华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州扬子江新型材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年十月
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合
证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司
收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，
本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，
发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资
者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向
本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、
完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任
何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问
不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任
何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................ 3
财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 5
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ..................................... 5
二、本次权益变动的目的 ......................................................................................................... 5
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ............................................................................. 5
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................................. 9
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ........................................................... 10
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ....................................................................... 16
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ....................................... 17
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ....................... 18
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................... 18
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ........................... 21
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
........................................................................................................................................................... 24
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ........................................................... 25
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查 ....................................................................................................................................................... 25
十四、其他重大事项的核查 ................................................................................................... 25
十五、财务顾问联系方式 ....................................................................................................... 26
2
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
上市公司/扬子新材 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司
勤硕来投资 指 泸溪勤硕来投资有限公司，系扬子新材控股股东
本核查意见/本财务顾问核查 华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有
指
意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问/财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
详式权益变动报告书 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/南宁颐然 指 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
中民投 指 中国民生投资股份有限公司
中民未来 指 中民未来控股集团有限公司
中民养老 指 中民居家养老产业有限公司
上海慈舒 指 慈舒（上海）企业管理有限公司
信息披露义务人拟协议受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899
万股股份（占上市公司总股本的 13.47%），同时勤硕来投资将
本次权益变动/本次收购 指
其另行持有的上市公司 8,461 万股股份（占上市公司总股本的
16.52%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使
勤硕来投资与南宁颐然于 2017 年 10 月 17 日签署的《泸溪勤
股份转让协议 指 硕来投资有限公司与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司之股份转让协议》
勤硕来投资与南宁颐然于 2017 年 10 月 17 日签署的《表决权
表决权委托协议 指
委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问/收购方财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
3
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
4
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益
变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披
露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动
报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准
则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动
报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
根据详式权益变动报告书，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司
的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益
的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，
与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
5
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
企业名称 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91450103MA5MYF884
执行事务合伙人 慈舒（上海）企业管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 王梦冰
注册资本 60,100 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 13 日
合伙期限 2017 年 10 月 13 日至 2037 年 10 月 12 日
主要经营场所 南宁市青秀区东葛路 68 号青秀大厦 3 楼 304 房
老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的为准），对养老产业的
投资，投资管理，投资信息咨询（国家限制或禁止经营的除外），企
经营范围
业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街 1 号友谊宾馆子园
通讯方式 010-59743817
信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形以及符合<收
购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“一、本企业不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本企业能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见
签署之日，信息披露义务人具备收购扬子新材股权的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第
五十条规定的文件。
6
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人及中民养老、中民未来的主要业务及财务状况
（1）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于 2017 年 10 月，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人
尚未实际开展业务，暂无财务数据。
（2）中民养老的主要业务及最近三年财务状况
中民养老成立于 2016 年 9 月，主要从事养老机构运营、养老项目投资等。中民养
老最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31
资产总额 591.89 -
负债总额 496.08 0.12
股东权益合计 95.81 -0.12
归属于母公司股东权益 95.81 -0.12
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
营业收入 1.57 -
净利润 -1,404.07 -0.12
归属于母公司股东的净利润 -1,404.07 -0.12
注：相关财务数据未经审计
（3）中民未来的主要业务及最近三年财务状况
中民未来成立于 2014 年 7 月，作为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领
域的投资运营平台，中民未来致力于打造以物业为基础、金融为手段、养老为特色的私
人管家服务模式，社区服务、居家养老、普惠金融三大业务板块协同合作，通过股权投
资及多种合作方式，接入诸多第三方服务，共同培育社区增值服务生态圈，最终成为中
国领先的社区增值服务提供商和资源整合者。中民未来最近三年一期的主要财务数据如
下表所示：
7
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
单位：万元
项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总额 1,612,973.60 1,029,545.88 490,781.09 10,108.30
负债总额 1,181,873.48 630,775.36 219,939.11 101.69
股东权益合计 431,100.11 398,770.52 270,841.99 10,006.60
归属于母公司股东权益 382,651.61 379,346.78 261,897.02 10,006.60
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 404,224.72 437,296.94 12,322.14 -
净利润 7,265.57 -19,945.60 -3,145.67 6.60
归属于母公司股东的净利润 3,386.38 -20,935.50 -3,069.78 6.60
注：2014 年、2017 年 1-6 月财务数据未经审计，2015 年、2016 年财务数据经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计
2、本次收购的资金来源
根据股份转让协议，信息披露义务人受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899 万股股
份需支付的资金总额为 7.20 亿元，资金来源于信息披露义务人的自有资本金。
信息披露义务人为中民投控股子公司中民未来间接控制的全资子公司。中民投是经
国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，注册资
本 500 亿元人民币。中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资
运营平台，注册资本 40 亿元人民币。中民未来 2017 年 1-6 月合并财务报表显示，截至
2017 年 6 月 30 日，中民未来非受限货币资金余额约 14.31 亿元，流动资产约 122.20 亿
元，资产总额约 161.30 亿元，净资产约 43.11 亿元，资金实力较为雄厚，有能力支持信
息披露义务人履行本次权益变动。
3、信息义务披露人出具的相关声明
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899 万股
股份所需资金全部来源于信息披露义务人自有资本金，上述资金来源合法，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形。
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来
8
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
源于其自有资本金，结合信息披露义务人及其间接控股股东的相关财务状况、资金实力，
信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
信息披露义务人及其控股股东的主要负责人具有丰富的管理经验及资本市场经历，
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规
范运作上市公司的能力。
同时，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见
签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义
务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的
报告、公告及其他法定义务。
9
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人认缴出资情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 中民居家养老产业有限公司 60,000 99.84% 有限合伙人
2 慈舒（上海）企业管理有限公司 100 0.16% 普通合伙人
合计 60,100 100.00%
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
64 家股东
100%
中国民生投资
股份有限公司 100%
天津民赢企业管理
有限公司
GP 97.66%
四海永富资产管理 天津民赢贰号企业管理 宁波梅山保税港区期颐投
有限公司 合伙企业（有限合伙） 资合伙企业（有限合伙）
67% 20% 8% 5%
中民未来控股集团
有限公司
100%
中民居家养老产业
有限公司 100%
慈舒（上海）企业管理
有限公司
LP 99.84% GP 0.16%
南宁颐然养老产业合伙
企业（有限合伙）
注：根据中民投提供的股东名册，截至本核查意见签署之日，中民投股东共 64 家，股权结构分散
10
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）信息披露义务人合伙人的基本情况及合伙协议的主要内容
1、有限合伙人
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为中民养老，中民养老的
基本信息如下：
企业名称 中民居家养老产业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91120118MA05L1FK8E
法定代表人 王晖
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 14 日
营业期限 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
住所
1-1-1905-3
养老服务；健康信息咨询；机械设备租赁；计算机软件技术开发、推
广、服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作广告；组织文
化艺术交流活动；日用品、I 类医疗器械、家用电器、五金交电、电
经营范围
子产品的批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；
市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 中民未来持股 100%
2、普通合伙人
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的普通合伙人为上海慈舒。上海慈舒系
中民养老全资子公司，基本信息如下：
企业名称 慈舒（上海）企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1K3U9A47
法定代表人 王晖
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2017 年 8 月 14 日
11
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
营业期限 2017 年 8 月 14 日至 2037 年 8 月 13 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
股东情况 中民养老持股 100%
3、合伙协议的主要内容
（1）利润分配、亏损分担方式
以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润。普通合伙人对合伙企业债务承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙企业事务执行
必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限
合伙企业。
经全体合伙人决定，委托壹个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照
合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙
事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定
撤销该委托。
执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者
其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登
记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵
占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造
成损失的，依法承担赔偿责任。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
12
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。
更换执行事务合伙人，须由全体合伙人一致同意。执行事务合伙人委派代表更换由
执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。
（3）入伙、退伙
新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙
协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前
有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的
债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
合伙企业的合伙期限贰拾年，自营业执照签发之日起计算。在合伙企业存续期间，
有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）经全体合伙人一致同意；
（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的退伙事由。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者
13
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，
被除名人退伙。
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙
人不得因此要求其退伙。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他
组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的
资格。
合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结
算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣
减其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有
限合伙企业中取回的财产承担责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照合伙协议第九
条的规定分担亏损。
14
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（4）有限合伙人与普通合伙人的转变
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合
伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债
务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承
担无限连带责任。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转
为普通合伙企业。
（5）争议解决办法和违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协
商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。
没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（6）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的应当解散；
（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）本合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。
15
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后
十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系
人可以申请人民法院指定清算人。
清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算人申报债权。
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登
记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责
任。
（四）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为中民养老，普通合伙人
为中民养老的全资子公司上海慈舒。中民养老为中民未来的全资子公司，中民未来的控
股股东为中民投。中民投是经国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起
设立的大型投资公司，成立于 2014 年 5 月，注册资本 500 亿元人民币。根据中民投提
供的股东名册，截至本核查意见签署之日，中民投股东为 64 家企业，股权结构分散，
无实际控制人。因此，信息披露义务人亦无实际控制人。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息、合伙协议等相关文件，经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义
务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据股份转让协议，信息披露义务人受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899 万股股
份需支付的资金总额为 7.20 亿元，资金来源于信息披露义务人的自有资本金。
信息披露义务人为中民投控股子公司中民未来间接控制的全资子公司。中民投是经
16
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
国务院批准，由全国工商联牵头组织，59 家民营企业发起设立的大型投资公司，注册资
本 500 亿元人民币。中民未来为中民投旗下专注于社区消费升级及居家养老领域的投资
运营平台，注册资本 40 亿元人民币。中民未来 2017 年 1-6 月合并财务报表显示，截至
2017 年 6 月 30 日，中民未来非受限货币资金余额约 14.31 亿元，流动资产约 122.20 亿
元，资产总额约 161.30 亿元，净资产约 43.11 亿元，资金实力较为雄厚，有能力支持信
息披露义务人履行本次权益变动。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让勤硕来投资持有的上市公司 6,899 万股
股份所需资金全部来源于信息披露义务人自有资本金，上述资金来源合法，不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人
本次收购资金来源于其自有资本金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 6,899 万股股份，占上
市公司总股本的 13.47%；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 8,461 万股股份对
应的表决权，占上市公司总股本的 16.52%。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权
的股份数量合计为 15,360 万股，占上市公司总股本的 29.9963%，将成为上市公司控股
股东。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2017 年 10 月 17 日，信息披露义务人的普通合伙人上海慈舒的唯一股东中民养老作
出股东决定，同意本次权益变动的相关事项。
2017 年 10 月 17 日，中民养老的唯一股东中民未来作出股东决定，同意本次权益变
17
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
动的相关事项。
2017 年 10 月 17 日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过本次权益变动的相
关议案。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批
准程序。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做
出的安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披
露义务人没有未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调
整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来
12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司
稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司的股份比例为 13.47%，同
时拥有上市公司 16.52%股份对应的表决权。未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在
合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权
所对应的股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规
的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获
18
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
（二）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来
12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（三）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，可能在未来
12 个月内尝试对其资产、业务进行优化调整。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
19
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维
护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和扬子新材公司章程规定
的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和管理层的换届工作。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经
验和能力。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（五）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规
范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有分
红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市
公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市
20
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完
善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、
运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及中民投做出如下承诺：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业
及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担
保。
21
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行
账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
22
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，上市公司的主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生
产和销售，信息披露义务人的主营业务为养老服务和养老产业投资，信息披露义务人与
上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及中民投做出如下承诺：
“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股
东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；
亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业
控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制
的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告知上市公司，
并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上
市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要
求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业
将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规
范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露
义务人及中民投做出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间不存
在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他
规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合
23
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公
开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范
性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业
将承担相应的赔偿责任。”
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款
之外其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署之日，本次股份转让涉及的相关股份已被质押。根据股份转让
协议约定，在深交所对本次股份转让给予合规性确认后 10 个工作日内，勤硕来投资应
负责在中登公司完成上述股份现有质押的解除手续和过户手续，并保证上述股份不存在
其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或
权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
截至本核查意见签署之日，本次表决权委托涉及的相关股份已被质押。根据表决权
委托协议约定，如在委托期限内，因该等质押实现等原因导致本次表决权委托的实施受
到不利影响，勤硕来投资应采用将自身及/或关联方所持上市公司其他相应额度股份的表
决权补充、重新或替代委托给信息披露义务人行使等方式，保证本次表决权委托事项的
稳定性，并保证上述股份在委托期限内，未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻
结及其他权利限制导致该等股份的能力受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
在委托期限内，非经信息披露义务人事先书面同意，不得转让授权股份，或在授权股份
上新设质押或其他权利限制。
为保证本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定性，胡卫林已出具承诺，“本人
不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；本次交易完
成后，本人亦不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或签订一
致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司
24
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
的实际控制权”。
根据本次权益变动双方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并经核查，
截至本核查意见签署之日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交
易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换
上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披
露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在
损害公司利益的情形的核查
根据扬子新材公开披露的信息、上市公司原控股股东勤硕来投资在股份转让协议中
出具的承诺和保证并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司原
控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提
供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见
25
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式
权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根
据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：董光启、顾翀翔、黄梦丹、程益竑、李尧
26
关于苏州扬子江新型材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州扬子江新型材料股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
投资银行业务内核负责人：
滕建华
投资银行业务部门负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
黄梦丹 顾翀翔
程益竑
财务顾问协办人：
李 尧
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
