证券简称：朗新科技 证券代码：300682
朗新科技股份有限公司
2017 年度限制性股票激励计划
（草案）
朗新科技股份有限公司
二〇一七年十月
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及朗新科技
股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予1,215万股公司限制性股票，涉及的标的股票
种 类 为 人 民 币 A 股 普 通 股 ， 约 占 本 计 划 公 告 时 公 司 股 份 总 额 40,500 万 股 的
3.0000%，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、本计划限制性股票的授予价格为13.03元/股。
五、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量或授予价格将根据本计划予以相应的调整。
六、本计划授予的激励对象总人数为401人，包括公司公告本计划时在公司
（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术/业务人员。
七、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 5
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...................................................................... 6
第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .............................................................. 7
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 8
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 10
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................... 11
第九章 本计划的调整方法和程序 ....................................................................... 14
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 16
第十一章 本计划的实施程序 ................................................................................... 18
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 20
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 22
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................... 24
第十五章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 24
第十六章 附则 ........................................................................................................... 26
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
朗新科技、本公司、公司 指 朗新科技股份有限公司
激励计划、本计划 指 朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股份总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股份总额
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《朗新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
朗新科技股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业
务人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象共计401人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术/业务人员；
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的
分、子公司任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予1,215万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股份总额40,500万股的3.0000%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股份总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股份总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
焦国云 董事、副总经理 25 2.0576% 0.0617%
彭知平 董事、副总经理 25 2.0576% 0.0617%
董事会秘书、副
王慎勇 25 2.0576% 0.0617%
总经理
鲁清芳 财务总监 18 1.4815% 0.0444%
中层管理人员、核心
1,122 92.3457% 2.7704%
技术/业务人员（397 人）
合计（401 人） 1,215 100.0000% 3.0000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股份的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总
额的 10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、
36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 40%
起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
交易日当日止
四、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 13.03 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 13.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.96 元的 50%，为每股 11.48 元；
（二）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.06 元的 50%，为每股 13.03 元。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 30%
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 50%
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的
净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影
响，同时需要剔除公司发行股份收购的业务在收购当年所形成的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
（四）业务单元业绩考核要求
业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩
考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
考核结果 实际业绩完成情况 解除限售处理方式
该业务单元内激励对象对应当期计划解除
P≥100%
限售的股票份额全部解除限售
达标 “该业务单元内激励对象对应当期计划解除
70%≤P＜100% 限售的股票份额×S”，未解除限售部分由公
司回购注销
该业务单元内激励对象对应当期计划解除
以下条件满足任一条：
不达标 限售的股票份额不能解除限售，未解除限售
1、P＜70%；2、未满足风控目标；
部分由公司回购注销
“P”指各业务单元当期实际业绩完成率，S 为当期解除限售的股票份额比例，
计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标 70%及以上的，才能全额或者部分解除
限售该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票份额；完成业绩
目标 70% 以下的，公司将对该业务单元内激励对象所获授的限制性股票当期计划
解除限售份额回购注销。
业务单元的划分由公司决定。 业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在
该业务单元任职工作的激励对象。
（五）个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解
除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人当年可
解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 S A B C D
对应等级 卓越 优秀 良好 符合预期 有待改进
解除限售比例 100% 100% 100% 60% 0%
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考
核、业务单元业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的
激励作用，以2016年业绩为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于10%、
30%、50%。
业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该
考核指标能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条
件。
除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股份的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）预计授予的限制性股票实施对各期经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管
理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，
因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事
高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象
带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授
予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在
授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，
其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由
于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得
出加权平均限售期为 3.2 年。使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为
5.15 元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。
综上，根据 2017 年 10 月 17 日预测算朗新科技向激励对象授予的权益工具
公允价值总额为 17,198.04 万元，该等公允价值总额作为朗新科技本次股权激励计
划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
据预测算，2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,215.00 17,198.04 1,536.16 8,630.94 5,130.69 1,900.25
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60
日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的
规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的
规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继
续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制
性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职、职位等级不变的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象出现下列情况之一的：
1、激励对象职位出现降职的；
2、激励对象到控股子公司任职，且在本股权激励期间重新参与其他控股子公
司的股权激励的；
公司有权对激励对象已获授但尚未解除限售部分的限制性股票额度进行调整
甚至收回。
（三）激励对象出现下列情况之一的：
1、在劳动合同期内主动提出辞职；
2、劳动合同到期不与公司续约；
3、不能胜任岗位，或绩效符合预期，或绩效有待改进；
4、激励对象丧失劳动能力（非因执行职务丧失劳动能力而离职时）；
5、激励对象身故（非因执行职务身故的）；
对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象因公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休、执行职务丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，
对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（七）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格的 60%
进行回购注销。对于已解除限售部分股票公司有权要求激励对象返还其因激励带
来的收益。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股份的比例）
（四）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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2017 年度限制性股票激励计划(草案)
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。
第十六章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
朗新科技股份有限公司
董 事 会
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