朗新科技股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2017-018
朗新科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2017
年 10 月 17 日上午 9 点 30 分在北京市朝阳区北辰东路 8 号院北辰时代大厦 1801
以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2016 年 10 月 13 日以邮件方式发出。会
议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）和《朗新科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定。本次董事会决议合法有效。
会议根据公司法和公司章程的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、 审议通过《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
在公司（含分公司、控股子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《朗
新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向
激励对象授予 1,215 万股限制性股票。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
董事焦国云先生和董事彭知平先生作为本次激励计划的激励对象，回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会发表的意见，
详细内容见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的公告。
有效表决 9 票，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《关于<朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2017 年度限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《朗新科技股份有
限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《朗新科技股份有限公
司 2017 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事焦国云先生和董事彭知平先生作为本次激励计划的激励对象，回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
《朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的具体内容，独立董事、监事会所发表的意见，详见中国证券监督管理委员会指
定创业板信息披露网站上的公告。
有效表决 9 票，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关
事宜的议案》
为了具体实施朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事
项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
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行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
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变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事焦国云先生和董事彭知平先生作为本次激励计划的激励对象，回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
有效表决 9 票，其中赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的议案》
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募
集资金投资项目进行了先行投入，根据公司实际情况，截至 2017 年 7 月 25 日，
公司募投项目自筹资金已累计投入 18,202.36 万元，本次拟置换预先投入自筹资
金金额 17,424 万元。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
有效表决 11 票，其中赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
鉴于公司日常业务的需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司无锡分
行申请累计不超过 1 个亿的综合授信额度，拟用于短期贷款、并购贷款、银票、
信用证、保函等银行融资业务。
有效表决 11 票，其中赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、 审议通过《关于<朗新科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
为规范公司重大信息内部报告工作，明确内部信息报告义务人（包括但不限
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于公司股东、实际控制人、董事、监事、高管等）的义务和责任，保证公司内部
重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，
维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《朗新科技份有限公司章程》
和其他有关规定，公司制定了《朗新科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
有效表决 11 票，其中赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司定于 2017
年 11 月 2 日以现场投票与网络投票相结合方式召开 2017 年第二次临时股东大
会，详见中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上公告的《关于召开
2017 年第二次临时股东大会的通知》。
有效表决 11 票，其中赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议
特此公告。
朗新科技股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 17 日
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