朗新科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 17 日召开的第
二届董事会第五次会议审议通过了《关于朗新科技股份有限公司 2017 年度限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《朗新科技股份
有限公司公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们已认真查阅了公司相关会议资料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意
见：
一、 关于《朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》的独立意见
1、《朗新科技股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励计划》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号：股权激励计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》及《公司章
程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对
象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励计划》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
4、股权激励计划的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息
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披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》等有关法律、法规的规定，对各激励对
象限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心
骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
经过认真审阅本次股权激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，
遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效
激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和
核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东
对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于 2017 年度限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
公司 2017 年度限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层
面业绩考核、业务单元业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标，净利润增长率
指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以
2016 年业绩为基数，2017-2019 年净利润增长率分别不低于 10%、30%、50%
的业绩考核目标。
业务单元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提
下，激励对象所属业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该
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考核指标能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条
件。
除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密的
绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年度限制性股
票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017 年度限制性
股票激励计划的考核目的。
三、关于使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的独立
意见
本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本
次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的决策程序，普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2307 号），前
述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，履行了必要的审批程序，不影响募集资金
投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情
况，符合相关法律法规及规章制度的有关规定，公司本次使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金是合理的、必要的。
我们同意公司以本次募集资金 17,424 万元置换预先已投入募投项目的自筹
资金 17,424 万元。
3
（此页无正文，为朗新科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次
会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
谢德仁 穆钢
梅生伟 赵国栋
4
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