关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一七年十月
1
关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、 本独立财务顾问”、
“瑞信方正”）受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“上
市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施情况做
出独立、客观和公正的评价，以供世纪瑞尔全体股东及有关各方参考。本独立财
务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对世纪瑞尔全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由世纪瑞尔董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
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到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读世纪瑞尔董事会发布的关于《北
京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件
全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进
行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发表
独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财
产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产之
目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国
证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具如下独立财务顾问意见。
3
关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明和承诺....................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
一、本次重组方案概述 ................................................................................................................... 7
二、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 8
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ......................................................... 8
（二）发行股份购买资产的股份发行数量 ............................................................................. 8
（三）股份锁定期安排 ............................................................................................................. 9
三、本次重组履行的决策和审批程序 ......................................................................................... 11
（一）上市公司已经履行的决策程序 ................................................................................... 11
（二）交易对方已经履行的决策程序 ................................................................................... 12
（三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 ................................................... 12
四、本次重组的实施情况 ............................................................................................................. 12
（一）资产交付及过户 ........................................................................................................... 12
（二）新增注册资本验资情况 ............................................................................................... 13
（三）期间损益情况 ............................................................................................................... 13
（四）债权债务处理 ............................................................................................................... 13
（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况 ............................................... 13
（六）后续事项....................................................................................................................... 13
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................. 15
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 15
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 15
（一）相关协议履行情况 ....................................................................................................... 15
（二）相关承诺履行情况 ....................................................................................................... 15
九、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 21
十、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 21
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北海通信、标的公司 指 天津市北海通信技术有限公司
标的资产、交易标的 指 天津市北海通信技术有限公司 100%股权
世纪瑞尔因向上海君丰银泰投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市安卓信创业投资有限公司、深圳市
标的股份 指
君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、
朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋购买北海通信股
份而向其非公开发行的股份
上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
交易对方/业绩承诺方/盈利承诺方 指 安卓信创业投资有限公司、深圳市君丰华益新兴
产业投资合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、周小
舟、张伟以及王锋
君丰银泰 指 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）
深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙），其
君丰创富 指 于 2017 年 9 月 15 日更名为五莲君丰创富信息技
术中心（有限合伙）
安卓信 指 深圳市安卓信创业投资有限公司
深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合
君丰华益 指
伙）
世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买君丰银泰、
本次交易 指 君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、
张伟以及王锋合计持有的北海通信 100.00%股权
世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆
《发行股份及支付现金购买资产协 虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署的《北
指
议》 京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》
世纪瑞尔与君丰银泰、君丰创富、安卓信、君丰
华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署的《北
《业绩补偿协议》 指
京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩补偿协议》
上海东洲资产评估有限公司出具的（沪东洲资评
报字【2016】第 1133242 号）《北京世纪瑞尔技
《资产评估报告》 指 术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的天津市北海通信技术有限公司股东全
部权益价值评估报告》
业绩承诺方承诺的北海通信 2017 年、2018 年以
承诺净利润 指
及 2019 年经审计的扣除非经常性损益后的净利
5
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润分别为 4,000 万元、5,000.00 万元和 6,000.00
万元
业绩承诺期 指 2017 年、2018 年以及 2019 年
《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞
尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
本核查意见 指
资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
世纪瑞尔审议本次交易事宜的第六届董事会第
定价基准日 指
十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 10 月 31 日
瑞信方正、独立财务顾问、本独立财
指 瑞信方正证券有限责任公司
务顾问
中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、审计师、兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次重组方案概述
上市公司拟向君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、
张伟以及王锋发行股份及支付现金方式购买其持有的北海通信 100.00%股权。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为本次交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪
东洲资评报字【2016】第 1133242 号），截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，北
海通信 100%股权的评估值为 50,300.00 万元。参考标的资产的评估价值，综合考
虑世纪瑞尔与标的公司在本次交易完成后的协同效应，经交易各方友好协商，标
的资产作价 56,800.00 万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北海通信的
100.00%股权，共支付交易对价为 56,800.00 万元，其中，以现金支付 15,933.91
万元，其余 40,866.09 万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价
格为 9.12 元/股，2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了
《2016 年度利润分配预案》：以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为 540,000,000
股为基础，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利 32,400,000.00
元。截至本核查意见出具之日，公司 2016 年度利润分配已经实施完毕，公司将
本次发行股份购买资产的发行价格由 9.12 元/股调整为 9.06 元/股。具体情况如下：
单位：万元
持有北海
交易 发行股份数量
通信股权 对价 现金支付金额 股份支付金额
对方 （股）
比例（%）
君丰
45.24 25,694.24 7,708.27 17,985.97 19,852,064
银泰
君丰
30.55 17,356.14 5,206.84 12,149.30 13,409,820
创富
安卓信 6.70 3,803.88 1,901.94 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 - 3,382.87 3,733,852
君丰
5.00 2,840.00 - 2,840.00 3,134,657
华益
周小舟 3.08 1,749.10 524.72 1,224.37 1,351,398
张 伟 2.96 1,684.12 505.24 1,178.88 1,301,196
王 锋 0.51 289.65 86.90 202.76 223,795
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
持有北海
交易 发行股份数量
通信股权 对价 现金支付金额 股份支付金额
对方 （股）
比例（%）
合计 100 56,800.00 15,933.91 40,866.09 45,106,053
二、本次发行股份情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为世纪瑞尔第六届董事会第十五次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 60 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日公司
股票的交易均价的 90%，为 9.12 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则
进行相应调整。2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配预案》：以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为 540,000,000 股为
基础，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利 32,400,000.00 元。
截至本核查意见出具之日，公司 2016 年度利润分配已经实施完毕，公司将本次
发行股份购买资产的发行价格由 9.12 元/股调整为 9.06 元/股。
（二）发行股份购买资产的股份发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产交易中，世纪瑞尔以股份支付的交易
对价为 40,866.09 万元，以发行价格 9.06 元/股计算，对应发行股份数量为
45,106,053 股，具体如下：
单位：万元
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
持有北海通信股权比例 发行股份数量
交易对方 股份支付金额
（%） （股）
君丰银泰 45.24 17,985.97 19,852,064
君丰创富 30.55 12,149.30 13,409,820
安卓信 6.70 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 3,733,852
君丰华益 5.00 2,840.00 3,134,657
周小舟 3.08 1,224.37 1,351,398
张 伟 2.96 1,178.88 1,301,196
王 锋 0.51 202.76 223,795
合计 100 40,866.09 45,106,053
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。2017 年 8
月 17 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1520 号《关于核准北京世纪瑞尔
技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资
产的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
（三）股份锁定期安排
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起 12 个月内不以
任何方式转让。其后，按照以下约定解除限售：
交易对方君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目
标股份的解除限售安排：1、标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标
的公司 2017 年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，
则可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交
易获得的目标股份的 28%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017
年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公
司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；2、标的公司 2018 年度审计报
告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、
王锋通过本次交易获得的目标股份的 56%－截至当年年末累计应补偿的股份（若
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
有）－已解除限售股份；3、标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后
30 日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通
过本次交易获得的目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）
－累计已解除限售股份。
交易对方安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公
司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交
易获得的目标股份的 40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；2、标的公
司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝安
卓信通过本次交易获得的目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－已解除限售股份。
交易对方朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：
1、标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净
利润数不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱
陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 50%－截至当年年末应补偿的股
份（若有）。若标的公司 2017 年度的实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不
解除限售，全部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；
2、 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、
君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 70%－截至当年年末累计应补偿的股
份（若有）－已解除限售股份；3、标的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告
出具后 30 日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的
目标股份的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售
股份。
各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自
在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在 2017 年至 2019 年的期间（下称“业绩承诺期”）内，
标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司
累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 45%即 6,795.00 万元，标
的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务
10
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资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产
生的累计现金流量净额低于 6,795.00 万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承
诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00 万元）就前款约定的标的公
司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的股份进
行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售：1、若标的公司 2017
年至 2020 年经营活动产生的累计现金流量净额不低于 4,500.00 万元，则未解除
限售目标股份在标的公司 2020 年度审计报告出具后 30 日内全部解除限售；2、
若标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产生的累计现金流量净额低于 4,500.00
万元，则未解除限售目标股份顺延至标的公司自 2017 年起经营活动产生的累计
现金流量净额达到 6,795.00 万元的当年度审计报告出具后 30 日内再解除限售；
若标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润超过 15,100.00 万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩
承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。
君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君丰创富财产份额
的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）及/或间接持有君丰创富财产份额的权
益人，（1）承诺在君丰创富承诺的股份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙
企业的财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一步承诺，在君丰创富承诺
的股份锁定期内，不会为合伙人办理财产份额转让手续；（3）本人/本单位如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给公司或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。”
三、本次重组履行的决策和审批程序
（一）上市公司已经履行的决策程序
2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。同日，公司与君丰银泰、君丰创富、
安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟以及王锋签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。
2017 年 4 月 5 日，世纪瑞尔召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案。
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）交易对方已经履行的决策程序
2017 年 2 月 24 日，君丰银泰执行事务合伙人上海君熠股权投资管理合伙企
业（有限合伙）作出决定，同意君丰银泰将其持有北海通信的 45.24%的股权转
让给世纪瑞尔。
2017 年 2 月 24 日，君丰创富的执行事务合伙人君丰创投作出决定，同意君
丰创富将其持有的北海通信 30.55%的股权转让给世纪瑞尔。
2017 年 2 月 24 日，安卓信召开股东会，同意将其持有的北海通信 6.70%的
股权转让给世纪瑞尔。
2017 年 2 月 24 日，君丰华益执行事务合伙人深圳市君丰华益投资合伙企业
（有限合伙）作出决定，同意君丰华益将其持有的北海通信 5.00%的股权转让给
世纪瑞尔。
（三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
2017 年 7 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017
年第 42 次会议审核，本次交易获得无条件审核通过；2017 年 8 月 17 日，世纪
瑞尔取得中国证监会证监许可[2017]1520 号《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有
限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》，
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会的核准。
四、本次重组的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周
小舟、张伟以及王锋持有的北海通信 100.00%股权。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2017 年 9 月 1 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911201167257434503），截至本核查意见出具日，
北海通信已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完
成后，本次交易对方君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、
张伟以及王锋合计持有的北海通信 100.00%股权已过户至公司名下，现公司持有
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
北海通信 100.00%股权，北海通信成为公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
世纪瑞尔已经合法持有标的资产。
（二）新增注册资本验资情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（（2017）
京会兴验字第 02010010 号），截至 2017 年 9 月 5 日，世纪瑞尔已收到交易对方
缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 45,106,053 元，截至 2017 年 9 月 5 日，
变更后的累计注册资本人民币 585,106,053 元，股本人民币 585,106,053 元。
（三）期间损益情况
根据上市公司与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、
张伟以及王锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间，北海通
信 100.00%股权对应的盈利将由世纪瑞尔享有，北海通信 100.00%股权对应的亏
损将由君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王
锋按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予世纪瑞尔。
各方同意，交割日后，由世纪瑞尔聘请各方一致认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司进行审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。
（四）债权债务处理
本次交易的标的资产为北海通信 100.00%股权，不涉及债权债务处理问题。
（五）本次发行股份购买资产新增股份的登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 25 日已受理世纪
瑞尔的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪瑞尔
的股东名册。世纪瑞尔本次非公开发行新股数量为 45,106,053 股（其中限售股数
量为 45,106,053 股），非公开发行后世纪瑞尔股份数量为 585,106,053 股。
（六）后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
理：
1、世纪瑞尔尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续。世纪瑞尔还需根据相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，
世纪瑞尔已经合法持有标的资产；上市公司已就本次发行完成相关验资；上市公
司本次发行股份购买资产新增的 45,106,053 股股份已取得中登公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次交易涉及的相关资产过户完毕以及已履行的证券发行登记等事
宜的办理程序合法有效，后续上市公司发行股份工商变更登记等事宜不存在实质
性障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
2017 年 9 月 20 日，世纪瑞尔收到五莲县市场监督管理局出具的关于交易对
方之一君丰创富的《企业变更情况》，主要变更内容如下：
变更事项 变更前内容 变更后内容 核准日期
深圳市君丰创富投资 五莲君丰创富信息技术中心
名称 2017 年 9 月 15 日
合伙企业（有限合伙） （有限合伙）
深圳市南山区科技园 山东省日照市北经济开发区
主要经营场所 科发路 8 号金融基地 1 创新创业中心 3 楼 E 区 206 2017 年 9 月 15 日
栋 7C-15 号
软件开发、信息系统集成服
务、信息技术咨询服务、集
股权投资。（依法须经
成电路设计、数据处理和储
批准的项目，经相关部
经营范围 存服务、数字内容服务。（依 2017 年 9 月 15 日
门批准后方可开展经
法须经批准的项目，经相关
营活动）
部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，本独立财务顾问认为：除君丰创富变更名称、主要经营场所以及经
营范围外，本次交易涉及的资产过户及世纪瑞尔新增股份发行登记申请过程中，
未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，上市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的
情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 2 月 28 日，上市公司与君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君
丰华益、周小舟、张伟以及王锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
购买君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋
持有的北海通信 100.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，北海通信 100.00%
股权已按协议约定过户至世纪瑞尔名下，本次交易标的资产的过户手续已经完
成。世纪瑞尔已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对
方支付现金对价。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
15
关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
关于公司重 法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申报了
大资产重组 《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现
申请文件真 金购买资产申请文件》（以下简称“《申请文件》”），公
1 上市公司
实性、准确性 司保证《申请文件》相关内容已经公司审阅，保证《申
和完整性的 请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申报了
《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产申请文件》（以下简称“《申请文件》”），本
人保证《申请文件》相关内容已经公司审阅，保证《申
请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于公司重 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
大资产重组 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
上市公司控股
申请文件真 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
2 股东、实际控
实性、准确性 在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通
制人
和完整性的 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
承诺 提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申报了
《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产申请文件》（以下简称“《申请文件》”），本
人保证《申请文件》相关内容已经公司审阅，保证《申
请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于公司重 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
大资产重组 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
上市公司全体
申请文件真 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
3 董事、监事、
实性、准确性 在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通
高级管理人员
和完整性的 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
承诺 提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
16
关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
1.不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形；
2.不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担
保且尚未解除的情形；
3.不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
上市公司及其 4.不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理
控股股东、实 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
4 际控制人、全 其他承诺 规正被中国证监会立案调查的情形；
体董事、监事、 5.不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现
高级管理人员 任董事、监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，或有与经济纠纷相关的
重大民事诉讼或仲裁的情形；
6.不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
的情形；
7.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
2、交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本单位及/或本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各
中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副
本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易
所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本单位及/或本人保证向上市公司和参与本次交易的各中
介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件
的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
君丰银泰、君 撤销。
关于提供
丰创富、安卓 本单位及/或本人保证向上市公司在本次交易申请文件中
资 料 真
信、朱陆虎、 引用的由本单位及/或本人所出具的文件以及引用文件的
1 实、准确
君丰华益、周 相关内容已经本单位及/或本人审阅，确认本次交易申请文
和完整的
小舟、张伟、 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺
王锋 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本单位及/或本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在世纪瑞尔拥有的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交世纪瑞尔董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
17
关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
司报送本单位及/或本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及
/或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位及/或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期间（因存在一
致行动关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰
华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算），
本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺：
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可
能避免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业
君丰银泰、君
关于规范 将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
丰创富、君丰
2 关联交易 律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内
华益、朱陆虎、
的承诺 部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公
张伟、王锋
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司
及其他股东合法权益的行为。
承诺人作为公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即采
取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函
所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期间（因存在一
致行动关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰
华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算），
本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或
新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他
君丰银泰、君
关于避免 企业；
丰创富、君丰
3 同业竞争 承诺人作为公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的企业
华益、朱陆虎、
的承诺 获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可
张伟、王锋
能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该
商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。
若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；
同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日
起 12 个月内不以任何方式转让。其后，按照以下约定解
君丰银泰、君 除限售：
丰创富、安卓 君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易
关于股份
信、朱陆虎、 获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公司 2017 年度
4 锁定的承
君丰华益、周 审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净
诺
小舟、张伟、 利润数不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可
王锋 申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、
王锋通过本次交易获得的目标股份的 28%－截至当年年
末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017 年度的实际净
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全部顺延
至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限
售；2、标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可
申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、
王锋通过本次交易获得的目标股份的 56%－截至当年年
末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；3、标
的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日
内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、
张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的 100%－截至
当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、
标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除
限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的 40%
－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；2、标的公司
2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申
请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份
的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已
解除限售股份。
朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限
售安排：1、标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，
若标的公司 2017 年度的实际净利润数不低于承诺净利润
数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱陆
虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 50%－截至
当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017 年度的
实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全
部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解
除限售；2、 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，
可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获
得的目标股份的 70%－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－已解除限售股份；3、标的公司 2019 年度审计
报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股
份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的
100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已
解除限售股份。
各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售
的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算
其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在 2017 年至 2019 年的期间（下称“业
绩承诺期”）内，标的公司经营活动产生的累计现金流量
净额不低于交易对方所承诺的标的公司累计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润的 45%即 6,795.00 万
元，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞
尔聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的
审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的
累计现金流量净额低于 6,795.00 万元，则按照完成比例（即
标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净
额÷6,795.00 万元）就前款约定的标的公司 2019 年度审计
19
关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的
股份进行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除
限售：1、若标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产生的
累计现金流量净额不低于 4,500.00 万元，则未解除限售目
标股份在标的公司 2020 年度审计报告出具后 30 日内全部
解除限售；2、若标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产
生的累计现金流量净额低于 4,500.00 万元，则未解除限售
目标股份顺延至标的公司自 2017 年起经营活动产生的累
计现金流量净额达到 6,795.00 万元的当年度审计报告出具
后 30 日内再解除限售；若标的公司业绩承诺期内实现的
累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超
过 15,100.00 万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的
标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净
额的考核金额。
君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君
丰创富财产份额的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）
及/或间接持有君丰创富财产份额的权益人，（1）承诺在君
丰创富承诺的股份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙
企业的财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一步
承诺，在君丰创富承诺的股份锁定期内，不会为合伙人办
理财产份额转让手续；（3）本人/本单位如违反上述承诺，
将承担相应的法律责任，因此给公司或投资者造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。”
本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司
的主要管理人员/本人最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
君丰银泰、君 事诉讼或者仲裁。
丰创富、安卓 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司
关于合法
信、朱陆虎、 的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债
5 合规的承
君丰华益、周 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
诺
小舟、张伟、 证券交易所纪律处分等情况。
王锋 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司
的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对北海通信的出资
君丰银泰、君 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
丰创富、安卓 其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
信、朱陆虎、 响北海通信合法存续的情况。承诺本合伙企业/本公司/本
6 其他承诺
君丰华益、周 人持有的北海通信的股权均为实际合法拥有，不存在权属
小舟、张伟、 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
王锋 转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
20
关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
九、相关后续事项的合规性及风险
世纪瑞尔本次重组实施的相关后续事项主要为：
1、世纪瑞尔尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等工商变更登记或备案手续。世纪瑞尔还需根据相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
2、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将
督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的相关义务及所作出的相关承
诺。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的规定；
2、本次重组标的资产已过户至世纪瑞尔名下，相关手续合法有效，世纪瑞
尔已取得标的资产；2017 年 9 月 25 日，世纪瑞尔收到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将
正式列入世纪瑞尔的股东名册；
3、本次交易涉及的上市公司工商变更登记等后续事项，其履行不存在实质
性法律障碍，不存在无法实施的风险。
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关于世纪瑞尔发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
邵一升 任汉君 赵留军
财务顾问协办人：_____________ _____________ _____________
孙 宇 陈 晨 翁安阳
瑞信方正证券有限责任公司
2017 年 10 月 11 日
22
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