国浩律师(深圳)事务所
关于
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
交易实施情况的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层 邮编:518034
22,24/F, Special Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2017 年 10 月
国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ................................................................................................................. 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、 本次交易方案概要 ........................................................................................................... 5
二、 本次交易的批准与授权 ................................................................................................... 9
三、 本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14
四、 本次交易的信息披露 ..................................................................................................... 16
五、 本次交易的后续事项 ..................................................................................................... 16
六、 结论性意见..................................................................................................................... 17
第三节 签署页 ........................................................................................................... 18
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
国浩律师(深圳)事务所
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
交易实施情况的
法律意见书
致:深圳天源迪科信息技术股份有限公司
国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)依据与深圳天源迪科信息技术
股份有限公司签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司与国浩律师(深圳)
事务所关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问合同》
并接受其委托,担任深圳天源迪科信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买深圳维恩贝特科技股份有限公司 94.8428%股份事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办
法》(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016
年修订)以及其他相关中华人民共和国法律、法规及规范性文件的有关规定,按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组(2014 年修订)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就本次重大资产重组的相关法律事宜出具了《国浩律师(深圳)事
务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)、《国浩律
师(深圳)事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》及《国浩律师(深圳)
事务所关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(修订稿)》(以下简称“本补充法
律意见书(修订稿)”)、《国浩律师(深圳)事务所关于深圳天源迪科信息技术
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股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之专项法
律意见书(修订稿)》及《国浩律师(深圳)事务所关于深圳天源迪科信息技术
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户之法律
意见书》。现就本次重大资产重组之交易实施情况出具本法律意见书。
第一节 引言
对于本法律意见书的出具,本所及本所律师声明如下:
(一)本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见,并且该等
法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
(二)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法
规的规定以及中国证监会、股转系统的有关规定,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责原则和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,对本次重大资产
重组有关的事实和法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了
充分的核查验证,保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。
(三)为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方
提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问
题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证:其已
向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将
全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真
实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见;
本所律师在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时,假设相关主体提供的说明
和承诺的内容均为真实、准确。
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(五)本所及本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及对本次重大
资产重组有重大影响的法律问题发表意见,而不对有关行业、技术、财务、会计、
审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所律师在本法律意见书中对有关会
计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确发表意
见的以外,并不意味着本所对这些数据、内容或结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证,本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查
和做出评价的适当资格。
(六)本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一起报
送深交所或/及中国证监会并进行披露,并依法对此承担相应的法律责任。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(八)本法律意见书,仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,不得用作
其他任何用途。公司在作上述引用时,不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲
解,本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅
和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
(九)本法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义
与原法律意见书中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在原法律意见
书中声明的事项适用于本法律意见书。
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次重大资产重组之交易实施情况(以本法律意见书发表意见事项为
准及为限)出具法律意见如下:
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第二节 正文
一、本次交易方案概要
根据天源迪科于 2016 年 12 月 13 日召开的第四届董事会第九次会议决议、
于 2017 年 1 月 19 日召开的第四届董事会第十次会议决议、于 2017 年 3 月 23
日召开的第四届董事会第十一次会议决议、于 2017 年 4 月 17 日召开的第四届董
事会第十二次会议决议,《重组报告书》及其修订稿、《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿
协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》
(其他交易对方)、《发行股份及支付现金购买资产协议》(其他交易对方)之《补
充协议》以及其他与本次交易有关的协议、法律文件等,本次交易的整体方案为:
天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特 94.8428%的股份,
交易金额为 79,713.74 万元,以现金方式支付 8,1620.20 万元,以发行股份方式
71,553.54 万元,发行股份数为 4,191.77 万股,股份发行价格为 17.07 元/股;其
中:(1)天源迪科拟通过发行股份及支付现金的方式购买维恩贝特前五大自然人
股东陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰,即交易对方一所合计持有的维恩贝特
83.7846%的股份,其中发行股份支付部分为交易总价的 90%,现金支付部分为
交易总价的 10%;(2)天源迪科拟以发行股份的方式购买李自英等 84 名自然人
股东、深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 8 名机构股
东及以现金方式购买上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金和上海映雪
投资管理中心(有限合伙)-映雪长缨 1 号基金,即其他股东所合计持有的维恩
贝特 11.0582%的股份。
2017 年 4 月 21 日,天源迪科召开 2016 年年度股东大会,会议决议通过《2016
年度利润分配方案》,天源迪科在定价基准日至标的股份交割日期间实施了 2016
年年度权益分派方案,即天源迪科向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元(含
税)。根据前述派息情况,本次交易调整后的股份发行价格为 17.035 元/股。
综上,本次交易的交易价格为 79,713.74 万元,其中股票对价 71,553.54 万元,
现金对价 8,160.20 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算,本
次交易发行股份 4,200.38 万股,具体情况如下:
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数量
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
号 (元) (元) (股)
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序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数量
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
号 (元) (元) (股)
1 陈兵 64,820,000 48.5871% 408,366,000.00 367,529,400.00 40,836,600.00 21,574,957
2 魏然 18,187,000 13.6324% 114,578,100.00 103,120,290.00 11,457,810.00 6,053,436
3 谢明 17,075,000 12.7989% 107,572,500.00 96,815,250.00 10,757,250.00 5,683,313
4 黄超民 9,745,000 7.3045% 61,393,500.00 55,254,150.00 6,139,350.00 3,243,566
5 郭伟杰 1,950,000 1.4617% 12,285,000.00 11,056,500.00 1,228,500.00 649,046
上海景林资产管
6 理有限公司-景 1,275,000 0.9557% 8,032,500.00 0 8,032,500.00 0
林丰收 2 号基金
7 李自英 1,250,000 0.9370% 7,875,000.00 7,875,000.00 0 462,283
深圳市保腾创业
投资有限公司-
8 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0 369,826
深圳保腾丰享证
券投资基金
江苏华睿投资管
理有限公司-江
9 1,000,000 0.7496% 6,300,000.00 6,300,000.00 0.00 369,826
苏华睿新三板 1
号基金
10 鲁越 975,000 0.7308% 6,142,500.00 6,142,500.00 0.00 360,581
11 肖宇彤 721,000 0.5404% 4,542,300.00 4,542,300.00 0.00 266,645
广州广证金骏投
资管理有限公司
12 -广州广证金骏 625,000 0.4685% 3,937,500.00 3,937,500.00 0.00 231,141
壹号股权投资基
金(有限合伙)
13 黎樱 557,000 0.4175% 3,509,100.00 3,509,100.00 0.00 205,993
14 申文忠 507,500 0.3804% 3,197,250.00 3,197,250.00 0.00 187,687
上海泰颉资产管
15 500,000 0.3748% 3,150,000.00 3,150,000.00 0.00 184,913
理有限公司
上海映雪投资管
理中心(有限合
16 500,000 0.3748% 3,150,000.00 0 3,150,000.00 0
伙)-映雪长缨 1
号基金
17 梁旭健 337,500 0.2530% 2,126,250.00 2,126,250.00 0.00 124,816
18 曹雯婷 325,000 0.2436% 2,047,500.00 2,047,500.00 0.00 120,193
19 彭智蓉 255,000 0.1911% 1,606,500.00 1,606,500.00 0.00 94,305
20 钟加领 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
深圳富润盈达投
21 250,000 0.1874% 1,575,000.00 1,575,000.00 0.00 92,456
资发展有限公司
22 赵坚华 246,000 0.1844% 1,549,800.00 1,549,800.00 0.00 90,977
23 刘金华 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
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序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数量
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
号 (元) (元) (股)
24 覃志民 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
25 钟燕晖 225,000 0.1687% 1,417,500.00 1,417,500.00 0.00 83,211
26 赵学业 200,000 0.1499% 1,260,000.00 1,260,000.00 0.00 73,965
27 罗永飞 188,000 0.1409% 1,184,400.00 1,184,400.00 0.00 69,527
28 宋建文 183,000 0.1372% 1,152,900.00 1,152,900.00 0.00 67,678
29 赵光明 177,500 0.1330% 1,118,250.00 1,118,250.00 0.00 65,644
30 赵雅棠 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
31 葛振国 150,000 0.1124% 945,000.00 945,000.00 0.00 55,474
广州锦石睿峰股
32 权投资合伙企业 146,000 0.1094% 919,800.00 919,800.00 0.00 53,994
(有限合伙)
33 邵高 130,000 0.0974% 819,000.00 819,000.00 0.00 48,077
34 杨伟东 120,500 0.0903% 759,150.00 759,150.00 0.00 44,564
35 刘子煌 105,000 0.0787% 661,500.00 661,500.00 0.00 38,831
36 陈典银 100,000 0.0750% 630,000.00 630,000.00 0.00 36,982
37 庄加钦 85,000 0.0637% 535,500.00 535,500.00 0.00 31,435
38 梁晋 73,500 0.0551% 463,050.00 463,050.00 0.00 27,182
39 罗凯鹏 71,500 0.0536% 450,450.00 450,450.00 0.00 26,442
40 陈衡 70,000 0.0525% 441,000.00 441,000.00 0.00 25,887
41 刘金常 66,500 0.0498% 418,950.00 418,950.00 0.00 24,593
42 阳光明 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
43 邢星 64,500 0.0483% 406,350.00 406,350.00 0.00 23,853
44 洪俊生 63,500 0.0476% 400,050.00 400,050.00 0.00 23,484
45 许少飞 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
46 范铁军 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
47 苏永春 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
48 刘承志 62,500 0.0468% 393,750.00 393,750.00 0.00 23,114
49 刘连兴 47,000 0.0352% 296,100.00 296,100.00 0.00 17,381
50 郑鸿俪 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
51 陈兴 43,750 0.0328% 275,625.00 275,625.00 0.00 16,179
52 罗金波 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
53 吴晓欢 37,500 0.0281% 236,250.00 236,250.00 0.00 13,868
54 徐涛 35,000.00 0.0262% 220,500.00 220,500.00 0.00 12,943
55 刘军 33,000 0.0247% 207,900.00 207,900.00 0.00 12,204
56 程国民 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
57 梁鉴斌 31,000 0.0232% 195,300.00 195,300.00 0.00 11,464
58 李诗卓 30,000 0.0225% 189,000.00 189,000.00 0.00 11,094
59 汪振汉 28,000 0.0210% 176,400.00 176,400.00 0.00 10,355
60 瞿安平 27,000 0.0202% 170,100.00 170,100.00 0.00 9,985
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序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数量
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
号 (元) (元) (股)
61 叶之江 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
62 吴二党 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
63 张涛 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
64 李军 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
65 王春兰 26,250 0.0197% 165,375.00 165,375.00 0.00 9,707
66 谢开族 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
67 刘文 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
68 张大伟 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
69 邓国材 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
70 肖平 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
71 林青 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
72 欧阳光磊 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
73 蔡二丰 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
74 张彦军 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
75 谢耀锋 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
76 李紫梅 25,000 0.0187% 157,500.00 157,500.00 0.00 9,245
77 张明珠 20,500 0.0154% 129,150.00 129,150.00 0.00 7,581
78 周静 20,000 0.0150% 126,000.00 126,000.00 0.00 7,396
79 林立 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
80 许向红 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
81 喻杰 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
82 李昊 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
83 商市盛 15,000 0.0112% 94,500.00 94,500.00 0.00 5,547
84 郦荣 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
85 陈恩霖 12,500 0.0094% 78,750.00 78,750.00 0.00 4,622
86 杨春晓 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
87 桂林 10,000 0.0075% 63,000.00 63,000.00 0.00 3,698
88 宋国雄 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
89 王燕鸣 9,000 0.0067% 56,700.00 56,700.00 0.00 3,328
90 李凌志 7,000 0.0052% 44,100.00 44,100.00 0.00 2,588
91 戴文杰 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
92 卿盛友 6,000 0.0045% 37,800.00 37,800.00 0.00 2,218
岭南金融控股
93 (深圳)股份有 5,000 0.0037% 31,500.00 31,500.00 0.00 1,849
限公司
94 肖英姿 3,000 0.0022% 18,900.00 18,900.00 0.00 1,109
95 杭丽 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
北京盛德恒投资
96 2,500 0.0019% 15,750.00 15,750.00 0.00 924
管理有限公司
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
序 股份支付金额 现金支付金额 股份支付数量
交易对方 持股数量 持股比例 转让总价(元)
号 (元) (元) (股)
97 黄小薇 1,500 0.0011% 9,450.00 9,450.00 0.00 554
98 李凌 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
99 余冰娜 1,000 0.0007% 6,300.00 6,300.00 0.00 369
合计 126,529,750 94.8428% 797,137,425.00 715,535,415.00 81,602,010.00 42,003,788
注:上市公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算:向该名对象非
公开发行新股数量=股票对价/发行价格,剩余不足以认购一股新股的部分,将无偿赠与上市
公司。
综上,本所律师认为,本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
(一)天源迪科的批准与授权
截止本法律意见书出具之日,天源迪科已取得以下批准与授权:
(1)2016 年 12 月 13 日,天源迪科召开第四届董事会第九次会议,审议通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<
深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案>的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>(2016 年修订)第十三条规定的借壳上市
的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>(2016 年修订)
第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
(2016 年修订)第四十三条规定》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳
天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<深圳天源迪科信息技术股份有
限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明>的议案》、《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司聘请重大资产重组中介
机构的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案。
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
(2)2017 年 1 月 19 日,天源迪科召开第四届董事会第十次会议,审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<
发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》、《关于签署<深圳天源迪科信息
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》、《关
于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于深圳维恩贝特科技股份
有限公司 4.1149%股份之股份转让协议>的议案》、《关于上市公司收购维恩贝特
剩余中小股东股份的承诺函的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、备考
审阅报告及评估报告的议案》、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于
召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
(3)2017 年 2 月 6 日,天源迪科召开 2017 年第一次临时股东大会,审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《本次交易之发行股份及支付现金购买资产方案》、《本次交易之发行股份募集配
套资金方案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<深圳天源迪科信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附
生效条件的<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署<深圳天源迪科信息技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案(上海证券)》、《关于签署<
深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之解除
协议>的议案(冉光文)》、《关于签署<陈兵与深圳天源迪科信息技术股份有限公
司关于深圳维恩贝特科技股份有限公司 4.1149%股份之股份转让协议>的议案》、
《关于上市公司收购维恩贝特剩余中小股东股份的承诺函的议案》、《关于批准本
次交易有关的审阅报告、备考报告及评估报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理
性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
案》等与本次交易相关的议案。
(4)2017 年 3 月 23 日,天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技
术股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的事前认可意见》。
(5)2017 年 3 月 23 日,天源迪科召开第四届董事会第十一次会议,审议
通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案,对本次交易的方案进行了调整,
取消了募集资金安排。
(6)2017 年 3 月 23 日,天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技
术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》,
同意本次交易方案的调整。
(7)2017 年 4 月 17 日,天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技
术股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的事前认可意见》,认为公司本次交易方案的调整符合国家有关法律、法规和
政策的规定,符合上市公司全体股东的利益。
(8)2017 年 4 月 17 日,天源迪科召开第四届董事会第十二次会议,审议
通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》,即
“上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金”、“上海映雪投资管理中心(有
限合伙)-映雪长缨 1 号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象,资产购买
方式改为现金对价方式。
(9)2017 年 4 月 17 日,天源迪科独立董事出具了《深圳天源迪科信息技
术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》,
同意对本次交易方案进行调整。
(二)交易对方一已经取得的批准与授权
交易对方一均为自然人股东,因此无需取得专门的批准与授权。
(三)其他交易对方已经取得的批准与授权
其他交易对方中包含 10 名机构股东,其中根据其提供的资料及本所律师核
查,前述 10 名机构股东已经取得的批准与授权如下:
(1)2016 年 12 月 1 日,保腾创投召开投资决策委员会,决议同意向天源
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
迪科出售其管理的保腾丰享基金所持有的维恩贝特的全部股份。
(2)2016 年 12 月 2 日,华睿投资作出管理人决定,决议同意向天源迪科
出售其管理的江苏华睿新三板 1 号基金持有的维恩贝特的全部股份。
(3)2016 年 12 月 2 日,广证金骏壹号召开投资决策委员会,决议同意向
天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
(4)2016 年 12 月 1 日,上海泰颉召开股东会,决议同意向天源迪科出售
其持有的维恩贝特的全部股份。
(5)2016 年 12 月 1 日,上海映雪作出映雪长缨 1 号基金投资决策委员会
会议,同意向天源迪科出售其管理的映雪长缨 1 号基金持有的维恩贝特的全部股
份。
(6)2016 年 12 月 4 日,富润盈达召开股东会,决议同意深圳富润盈达投
资发展有限公司向天源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
(7)2016 年 12 月 6 日,景林资管出具基金经理决定(基金经理已经取得
相应授权),同意向天源迪科出售其管理的景林丰收 2 号基金所持有的维恩贝特
的全部股份。
(8)2016 年 11 月 20 日,锦石睿峰作出合伙事务决议,同意锦石睿峰向天
源迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
(9)2016 年 12 月 2 日,岭南金控召开董事会,决议同意岭南金控向天源
迪科出售其持有的维恩贝特的全部股份。
(10)2016 年 12 月 6 日,盛德恒投资召开股东会,决议同意向天源迪科出
售其持有的维恩贝特的全部股份。
(四)维恩贝特已经取得的批准与授权
(1)2016 年 12 月 13 日,维恩贝特召开第二届董事会第三次会议,审议通
过《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性
质整体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交易相
关协议的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申
请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
(2)2016 年 12 月 30 日,维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会,审
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
议通过《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公
司性质整体变更的议案》、《关于同意公司及公司部分股东与天源迪科签署本次交
易相关协议的议案》、《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司
拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关的
议案。
(五)中国证监会的批准
2017 年 6 月 30 日,中国证监会向天源迪科下发《关于核准深圳天源迪科信
息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2017]1038
号),核准上市公司向陈兵发行 21,574,957 股股份、向魏然发行 6,053,436 股股份、
向谢明发行 5,683,313 股股份、向黄超民发行 3,243,566 股股份、向郭伟杰发行
649,046 股股份、向李自英发行 462,283 股股份、向深圳保腾丰享证券投资基金
发行 369,826 股股份、向江苏华睿新三板 1 号基金发行 369,826 股股份、向鲁越
发行 360,581 股股份、向肖宇彤发行 266,645 股股份、向广州广证金骏壹号股权
投资基金(有限合伙)发行 231,141 股股份、向黎樱发行 205,993 股股份、向申
文忠发行 187,687 股股份、向上海泰颉资产管理有限公司发行 184,913 股股份、
向梁旭健发行 124,816 股股份、向曹雯婷发行 120,193 股股份、向彭智蓉发行
94,305 股股份、向钟加领发行 92,456 股股份、向深圳富润盈达投资发展有限公
司发行 92,456 股股份、向赵坚华发行 90,977 股股份、向刘金华发行 83,211 股股
份、向覃志民发行 83,211 股股份、向钟燕晖发行 83,211 股股份、向赵学业发行
73,965 股股份、向罗永飞发行 69,527 股股份、向宋建文发行 67,678 股股份、向
赵光明发行 65,644 股股份、向赵雅棠发行 55,474 股股份、向葛振国发行 55,474
股股份、向广州锦石睿峰股权投资合伙企业(有限合伙)发行 53,994 股股份、
向邵高发行 48,077 股股份、向杨伟东发行 44,564 股股份、向刘子煌发行 38,831
股股份、向陈典银发行 36,982 股股份、向庄加钦发行 31,435 股股份、向梁晋发
行 27,182 股股份、向罗凯鹏发行 26,442 股股份、向陈衡发行 25,887 股股份、向
刘金常发行 24,593 股股份、向阳光明发行 23,853 股股份、向邢星发行 23,853 股
股份、向洪俊生发行 23,484 股股份、向许少飞发行 23,114 股股份、向范铁军发
行 23,114 股股份、向苏永春发行 23,114 股股份、向刘承志发行 23,114 股股份、
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
向刘连兴发行 17,381 股股份、向郑鸿俪发行 16,179 股股份、向陈兴发行 16,179
股股份、向罗金波发行 13,868 股股份、向吴晓欢发行 13,868 股股份、向徐涛发
行 12,943 股股份、向刘军发行 12,204 股股份、向程国民发行 11,464 股股份、向
梁鉴斌发行 11,464 股股份、向李诗卓发行 11,094 股股份、向汪振汉发行 10,355
股股份、向瞿安平发行 9,985 股股份、向叶之江发行 9,707 股股份、向吴二党发
行 9,707 股股份、向张涛发行 9,707 股股份、向李军发行 9,707 股股份、向王春
兰发行 9,707 股股份、向谢开族发行 9,245 股股份、向刘文发行 9,245 股股份、
向张大伟发行 9,245 股股份、向邓国材发行 9,245 股股份、向肖平发行 9,245 股
股份、向林青发行 9,245 股股份、向欧阳光磊发行 9,245 股股份、向蔡二丰发行
9,245 股股份、向张彦军发行 9,245 股股份、向谢耀锋发行 9,245 股股份、向李紫
梅发行 9,245 股股份、向张明珠发行 7,581 股股份、向周静发行 7,396 股股份、
向林立发行 5,547 股股份、向许向红发行 5,547 股股份、向喻杰发行 5,547 股股
份、向李昊发行 5,547 股股份、向商市盛发行 5,547 股股份、向郦荣发行 4,622
股股份、向陈恩霖发行 4,622 股股份、向杨春晓发行 3,698 股股份、向桂林发行
3,698 股股份、向宋国雄发行 3,328 股股份、向王燕鸣发行 3,328 股股份、向李凌
志发行 2,588 股股份、向戴文杰发行 2,218 股股份、向卿盛友发行 2,218 股股份、
向岭南金融控股(深圳)股份有限公司发行 1,849 股股份、向肖英姿发行 1,109
股股份、向杭丽发行 924 股股份、向北京盛德恒投资管理有限公司发行 924 股股
份、向黄小薇发行 554 股股份、向李凌发行 369 股股份、向余冰娜发行 369 股股
份购买相关资产。
(六)全国中小企业股份转让系统的批准
2017 年 8 月 31 日,股转系统向维恩贝特下发《关于同意深圳维恩贝特科技
股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统公告
[2017]5213 号),同意维恩贝特股票自 2017 年 8 月 31 日起在股转系统终止挂牌。
综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,本次交易已经取得了现
阶段的必要批准和授权程序,相关批准和授权合法有效,本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产过户情况
根据深圳市市监局于 2017 年 9 月 14 日核发的统一社会信用代码为
91440300689443740M 的《营业执照》、编号为 21700772095 的《变更(备案)
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
通知书》,维恩贝特已经更名为维恩贝特科技有限公司,其公司类型已由“股份有
限公司”变更为“有限责任公司”。根据维恩贝特科技有限公司提供的资料并经过
本所律师核查,截止本法律意见书出具之日,天源迪科持有维恩贝特科技有限公
司 99.4494%的股权,本次交易涉及的资产过户事宜已经办理完毕工商变更登记
手续,维恩贝特科技有限公司成为天源迪科的控股子公司。
关于天源迪科持有维恩贝特科技有限公司股权比例的说明:
根据本次交易的方案、《本补充法律意见书(修订稿)》,证监会已核准本次交易的
股份转让数为 126,529,750 股,即维恩贝特 94.8482%的股份;同时,维恩贝特之部分小
股东通过各自与维恩贝特之实际控制人陈兵签订股份转让协议,转让其合计持有的
5,529,750 股(占比约 4.1449%的股份)予陈兵且由陈兵与天源迪科签订股份转让协议将
前述 5,529,750 股转让给天源迪科。证监会批准本次交易后,通过上市公司、维恩贝特
与维恩贝特剩余小股东的沟通,上海证券有限责任公司、深圳大成德威投资企业(有限
合伙)、冉光文、徐克强、周峰、广州证券股份有限公司、龙炎灵及李贵芬已各自与陈
兵签订股份转让协议,转让其合计持有的维恩贝特股份之 340,500 股(占比约 0.2552%
的股份)予陈兵且陈兵已与天源迪科之间签订股份转让协议将前述 340,500 股转让给天
源迪科;同时,夏曙光、国信证券股份有限公司、黄小兵、张建春及闫春已各自与天源
迪科签订了股份转让协议,转让其合计持有的维恩贝特股份之 275,500 股(占比约 0.2065%
的股份)予天源迪科。因此,截止本法律意见书出具之日,维恩贝特合计转让 132,675,500
股(占比约 99.4494%的股份)予天源迪科。
(二)新增注册资本验资情况
根据立信会计师于 2017 年 9 月 14 日出具的《深圳天源迪科信息技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产验资报告》(信会师报字[2017]第 ZA16149
号),经审验,截至 2017 年 9 月 14 日,天源迪科已收到维恩贝特(整体变更为
有限责任公司后的名称为“维恩贝特科技有限公司”)181 名股东投入的价值
835,855,650.00 元的股权。本次交易价格合计 83,585.57 万元,其中现金对价
12,032.03 万元,股票对价 71,553.54 万元。天源迪科变更后的累计注册资本为
399,737,270.00 元。
(三)本次发行股份购买资产的新增股份登记情况
根据天源迪科的说明,天源迪科已就本次新增股份登记事宜向中登深圳分公
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
司提交相关登记材料,根据中登深圳分公司发行人业务部于 2017 年 10 月 9 日出
具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有
人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,其已受理天源迪科的非公开发行新
股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入天源迪科的股东名册。天源迪
科本次非公开发行新股数量为 42,003,788.00 股,非公开发行后天源迪科的股份
数量为 399,737,270.00 股。
(四)天源迪科的对价支付情况
根据上市公司提供的资料,上市公司在获得中国证监会正式核准批文后已向
5 名业绩承诺主体(即交易对方一)支付了 50%的现金部分即 3,520.9755 万元、
向上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2 号基金及上海映雪投资管理中心(有
限合伙)-映雪长缨 1 号基金分别支付了全额的现金 803.25 万元和 315 万元。同
时,上市公司确认将于维恩贝特工商变更登记完毕的 30 个工作日内支付剩余 50%
的现金部分 3,520.9755 万元给 5 名业绩承诺主体。
综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,本次交易所涉及的资产
过户手续已经办理完毕,天源迪科已合法持有维恩贝特科技有限公司 99.4494%
的股权;本次交易的对方已依法履行了将标的资产交付至天源迪科的法律义务;
天源迪科已经完成向本次交易对方非公开发行股份的证券预登记手续,新增股份
将于登记到账后正式列入天源迪科的股东名册;天源迪科于本次交易实施过程履
行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规,合法有效。
四、本次交易的信息披露
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,天源迪科已就本次交易履行了
相关信息披露义务,符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
五、本次交易的后续事项
根据本次交易的方案,标的资产过户完成后,本次交易尚需办理下列后续事
宜:
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
(一)天源迪科尚需向工商行政管理部门办理公司注册资本、公司章程修改
等事宜的变更登记手续;
(二)天源迪科尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议》 其
他交易对方)、《发行股份及支付现金购买资产协议》(其他交易对方)之《补充
协议》的约定向交易对方一及其他交易对方支付剩余尚未支付的现金对价;天源
迪科尚需按照与本次交易相关的其他协议,向本次交易涉及的维恩贝特的剩余小
股东支付对应的现金对价;
(三)本次交易涉及的新增股份,天源迪科尚需按照深交所的规定办理上市
事宜。
综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,上述本次交易的后续事
项的办理不存在实质性法律障碍,对本次交易的实施不构成重大影响。
六、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日:
(一)本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足,本次交易可以实施;
(二)本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理
完毕;本次交易的对方依法履行了将标的资产交付至天源迪科的法律义务;天源
迪科已经完成向本次交易对方非公开发行股份的证券预登记手续;上市公司于本
次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规,合法有
效;
(三)相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项,该等
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(以下无正文,为本法律意见书之签署页)
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国浩律师(深圳)事务所 法律意见书
第三节 签署页
(本页无正文,为国浩律师(深圳)事务所关于深圳天源迪科信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见
书的签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具,正本一式 份,无副本。
国浩律师(深圳)事务所
负责人: 马卓檀 经办律师:武建设
曹馨祎
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