深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-120
深圳赫美集团股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”或“赫美集
团”或“上市公司”）全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）
或其指定主体拟以支付现金的方式收购深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔
时装”）、彩虹现代商贸（深圳）有限公司（以下简称“彩虹深圳”）、盈彩拓展商
贸（深圳）有限公司（以下简称“盈彩拓展”）及彩虹现代商贸有限公司（以下
简称“彩虹珠海”）四家公司（合称“标的公司”）各 80%股权（合称“交易标的”
或“标的资产”）。
2、 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
3、 本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
(一) 本次交易基本情况
赫美集团全资子公司赫美商业或其指定主体拟通过支付现金人民币 80,000
万元向交易对方彩虹时代概念有限公司（以下简称“彩虹时代”）、澳门彩虹实
业有限公司（以下简称“澳门彩虹”）、彩虹概念有限公司（以下简称“彩虹概
念”）以及权星商业管理（深圳）有限公司（以下简称“权星商业”）四家交易
对方（合称“交易对方”）收购其持有的臻乔时装、彩虹深圳、盈彩拓展及彩虹
珠海四家公司各 80%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易标
的的具体情况如下：
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序号 交易对方 标的资产 交易价格（万元）
彩虹时代概念有限公司
1 臻乔时装 80%股权 70,260
权星商业管理（深圳）有限公司
2 盈彩拓展 80%股权 2,276
彩虹时代概念有限公司
3 彩虹深圳 80%股权 3,436
澳门彩虹实业有限公司
4 彩虹珠海 80%股权 4,028
彩虹概念有限公司
合 计 四家公司标的 80%股权 80,000
基于对赫美集团未来发展的信心，交易对方之一的权星商业承诺拟在收到
上述标的资产转让价款后六个月内，购买市值不低于人民币 3 亿元的赫美集团
股票。
(二) 交易的审议情况
公司于 2017 年 10 月 12 日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议
通过了《关于全资子公司收购资产的议案》，同意本次收购事项。本次收购事项
尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
(一) 彩虹时代
1、 基本情况
公司名称：彩虹时代概念有限公司
注册地址：26/F., Shun Feng International Centre, 182 Queen’s Road
East, Wan Chai, HongKong
董事：梁锦华、萧婉仪
注册资本：100,000 港币
香港注册登记号：1184143
成立日期：2007 年 11 月 9 日
2、 股权结构
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彩虹时代的实际控制人为萧婉仪，间接控制彩虹时代 99%的股权。
(二) 澳门彩虹
1、 基本情况
公司名称：澳门彩虹实业有限公司
注册地址：26/F.,Shun Feng International Centre, 182 Queen’s Road
East, Wan Chai, HongKong
董事：梁锦华、萧婉仪
注册资本：100,000 港币
香港注册登记号：1974658
成立日期：2013 年 10 月 2 日
2、 股权结构
3
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澳门彩虹的实际控制人为萧婉仪，间接控制澳门彩虹 100%的股权。
(三) 彩虹概念
1、 基本情况
公司名称：彩虹概念有限公司
注册地址：澳门南湾大马路 405 号中国法律大厦 26 楼（Avenida da Praia
Grande, n0405, China Law Building, 260 andar, em Macau）
行政管理机关成员：梁锦华、萧婉仪
注册资本：100,000 澳门币
营业执照注册号：18982（SO）
成立日期：2004 年 6 月 28 日
2、 股权结构
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彩虹概念的实际控制人为萧婉仪，间接控制彩虹概念 99%的股权。
(四) 权星商业
1、 基本情况
公司名称：权星商业管理（深圳）有限公司
注册地址：深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦 26 层 C、D、E 单元
法定代表人：梁加祈
注册资本：3,000,000 港币
统一信用代码：9144030079662773XU
成立日期：2007 年 1 月 30 日
2、 股权结构
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权星商业的实际控制人为萧婉仪，间接控制权星商业 98%的股权。
(五) 关联关系说明
本次交易前，上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关
系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
本次交易标的为臻乔时装 80%股权、彩虹深圳 80%股权、盈彩拓展 80%股权
和彩虹珠海 80%股权。标的公司的具体情况如下：
(一) 标的公司情况
1、 深圳臻乔时装有限公司
（1） 基本情况
公司名称：深圳臻乔时装有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼 24C
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法定代表人：梁加祈
注册资本：10,000,000 元港币
统一社会信用代码：91440300781388983Q
成立日期：2006 年 6 月 19 日
经营范围：服装、服饰、箱包、鞋靴、手表、眼镜、香水的零售、批发及进
出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套业务(上述涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按国家有关规定办理)；提供市场营销管理咨询。
（2） 股权结构
臻乔时装本次交易前的股权结构如下：
单位名称 出资额（港币/万元） 持股比例（%）
彩虹时代概念有限公司 665 66.5
权星商业管理（深圳）有限公司 335 33.5
合计 1,000 100
注：权星商业于已与彩虹时代签署了股权转让协议，受让彩虹时代持有的臻乔时装
33.50%股权，目前相关工商变更登记手续尚在办理之中。
臻乔时装的控股股东为彩虹时代概念有限公司，持有 100%的股权，实际控
制人为萧婉仪女士。
臻乔时装股权转让后股权结构如下：
单位名称 出资额（港币/万元） 持股比例（%）
深圳赫美商业有限公司或其指定主体 800 80
彩虹时代概念有限公司 200 20
合计 1,000 100
本次交易前，彩虹时代及权星商业合计所持臻乔时装的 100%股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机
关采取查封、冻结等强制措施。
（3） 主营业务
臻乔时装在中国深圳、重庆、广州、成都、昆明、西安、哈尔滨等一线及省
会城市从事 Armani 旗下的六个系列品牌（Giorgio Armani、Emporio Armani、
EA7、Armani Collezioni、Armani Jeans、Armani Exchange）的代理销售业务，
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其管理经营团队拥有多年的国际品牌运营管理经验。
（4） 最近一年一期主要财务数据
2017 年 1-6 月及 2016 年度，臻乔时装的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 36,533.54 75,169.35
营业利润 110.59 -10,656.39
净利润 44.55 -8,314.21
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 95,667.22 102,967.28
负债总额 45,054.69 52,399.30
所有者权益 50,612.53 50,567.98
注：上述财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、 彩虹现代商贸（深圳）有限公司
（1） 基本情况
公司名称：彩虹现代商贸（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼 24E
法定代表人：梁加祈
注册资本：2,000,000 美元
统一社会信用代码：9144030077985982XR
成立日期：2006 年 4 月 19 日
经营范围：服饰、服装、箱包、鞋靴、手表、眼镜及香水的批发、零售；自
营商品进口、采购国内产品出口及其他相关配套业务；集团公司内部及关联企业
间物流配送服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办
理)；市场营销策划、企业管理咨询(不含人才中介、保险、基金、证券、金融及
其他限制类业务、禁止类项目)。
（2） 股权结构
彩虹深圳本次交易前的股权结构如下：
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单位名称 出资额（美元/万元） 持股比例（%）
彩虹时代概念有限公司 200 100
合计 200 100
彩虹深圳的控股股东为彩虹时代概念有限公司，持有 100%的股权，实际控
制人为萧婉仪女士。
彩虹深圳股权转让前股权结构如下：
单位名称 出资额（美元/万元） 持股比例（%）
深圳赫美商业有限公司或其指定主体 160 80
彩虹时代概念有限公司 40 20
合计 200 100
本次交易前，彩虹时代所持彩虹深圳的 100%股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻
结等强制措施。
（3） 主营业务
彩虹深圳在中国深圳、重庆、广州、昆明、西安、哈尔滨、武汉等地区从事
Escada、MCM 等品牌的代理销售业务，拥有多年的国际品牌运营管理经验。
（4） 最近一年一期主要财务数据
2017 年 1-6 月及 2016 年度，彩虹深圳的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 6,831.67 8,808.91
营业利润 657.17 -1,525.51
净利润 600.83 -1,536.12
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,372.56 10,762.88
负债总额 12,235.75 13,266.90
所有者权益 -1,863.19 -2,504.02
注：上述财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、 盈彩拓展商贸（深圳）有限公司
（1） 基本情况
公司名称：盈彩拓展商贸(深圳)有限公司
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企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址：深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼 24D
法定代表人：梁加祈
注册资本：8,000,000 港币
统一社会信用代码：91440300793860325Q
成立日期：2007 年 4 月 2 日
经营范围：服饰、服装、箱包、鞋靴、手表、眼镜及香水的批发、零售；自
营商品进口、采购国内产品出口及其他相关配套业务；集团公司内部及关联企业
间物流配送服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办
理)；市场营销策划、企业管理咨询(不含人才中介、保险、基金、证券、金融及
其他限制类业务、禁止类项目)。
（2） 股权结构
盈彩拓展本次交易前的股权结构如下：
单位名称 出资额（港币/万元） 持股比例（%）
彩虹时代概念有限公司 800 100
合计 800 100
盈彩拓展的控股股东为彩虹时代概念有限公司，持有 100%的股权，实际控
制人为萧婉仪女士。
盈彩拓展股权转让后股权结构如下：
单位名称 出资额（港币/万元） 持股比例（%）
深圳赫美商业有限公司或其指定主体 640 80
彩虹时代概念有限公司 160 20
合计 800 100
本次交易前，彩虹时代所持盈彩拓展的 100%股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻
结等强制措施。
（3） 主营业务
盈彩拓展主要从事彩虹集团名下代理的各个品牌的特卖业务，同时拥有品牌
特卖店 Venita，为彩虹集团销售过季商品的主要渠道。
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（4） 最近一年一期主要财务数据
2017 年 1-6 月及 2016 年度，盈彩拓展的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 1,788.95 1,453.32
营业利润 -31.57 -279.47
净利润 -31.55 -279.40
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 10,004.14 10,734.08
负债总额 8,273.42 8,971.80
所有者权益 1,730.73 1,762.27
注：上述财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、 彩虹现代商贸有限公司
（1） 基本情况
公司名称：彩虹现代商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳合资)
注册地址：珠海市拱北水湾路 227 号(海湾半山国际公寓)2 栋 801 房
法定代表人：萧婉仪
注册资本：116,300,000 港币
统一社会信用代码：914404000956237442
成立日期：2014 年 5 月 6 日
经营范围：服饰、服装、箱包、鞋靴、手表、眼镜及香水的批发、零售（不
设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）；上述商品的设计服务；
提供市场营销管理咨询；仓储管理服务。
（2） 股权结构
彩虹珠海本次交易前的股权结构如下：
单位名称 出资额（港币/万元） 持股比例（%）
澳门彩虹实业有限公司 9,652.90 83
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彩虹概念有限公司 1,977.10 17
合计 11,630.00 100
彩虹珠海的控股股东为澳门彩虹实业有限公司，持有 83%的股权，实际控制
人为萧婉仪女士。
彩虹珠海股权转让后股权结构如下：
单位名称 出资额（美元/万元） 持股比例（%）
深圳赫美商业有限公司或其指定主体 9,304.00 80
澳门彩虹实业有限公司 2,326.00 20
合计 11,630.00 100
本次交易前，澳门彩虹和彩虹概念合计所持彩虹珠海 100%的股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机
关采取查封、冻结等强制措施。
（3） 主营业务
彩虹珠海在中国珠海、重庆、广州、南京、济南、昆明、西安、哈尔滨等地
区从事 Versace 旗下的三个系列品牌（Versace Collection、Versace Jeans、
Versus）的代理销售业务，拥有多年的国际品牌运营管理经验。
（4） 最近一年一期主要财务数据
2017 年 1-6 月及 2016 年度，彩虹珠海的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 2,457.62 5,007.01
营业利润 -164.58 -808.24
净利润 -171.47 -808.47
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,087.43 7,083.93
负债总额 1,297.51 2,122.54
所有者权益 4,789.93 4,961.40
注：上述财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(二) 标的公司评估情况
1、 臻乔时装
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中联资产评估集团有限公司采用市场法和收益法对臻乔时装股东权益的市
场价值进行了评估，并出具了中联评报字【2017】第 1900 号《深圳赫美商业有
限公司拟收购深圳臻乔时装有限公司 80%股权项目资产评估报告资产评估报
告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，臻乔时装账面净资产为人民币 50,612.53
万元，以收益法评估结果，于评估基准日臻乔时装股东全部权益价值为
88,616.50 万元，较账面净资产增幅 75.09%。
2、 彩虹深圳
中联资产评估集团有限公司采用市场法和收益法对彩虹深圳股东权益的市
场价值进行了评估，并出具了中联评报字【2017】第 1902 号《深圳赫美商业有
限公司拟收购彩虹现代商贸（深圳）有限公司 80%股权项目资产评估报告》，截
至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，彩虹深圳账面净资产为人民币-2,125.40 万元，
以收益法评估结果，于评估基准日彩虹深圳股东全部权益价值为 4,465.44 万元，
较账面净资产增幅 310.10%。
3、 盈彩拓展
中联资产评估集团有限公司采用市场法和收益法对盈彩拓展股东权益的市
场价值进行了评估，并出具了中联评报字【2017】第 1903 号《深圳赫美商业有
限公司拟收购盈彩拓展商贸（深圳）有限公司 80%股权项目资产评估报告》，截
至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，盈彩拓展账面净资产为人民币 1,730.73 万元，
以收益法评估结果，于评估基准日盈彩拓展股东全部权益价值为 2,845.38 万元，
较账面净资产增幅 64.40%。
4、 彩虹珠海
中联资产评估集团有限公司采用市场法和收益法对彩虹珠海股东权益的市
场价值进行了评估，并出具了中联评报字【2017】第 1901 号《深圳赫美商业有
限公司拟收购彩虹现代商贸有限公司 80%股权项目资产评估报告》，截至评估基
准日 2017 年 6 月 30 日，彩虹珠海账面净资产为人民币 4,789.93 万元， 以收益
法评估结果，于评估基准日彩虹珠海股东全部权益价值为 4,968.08 万元，较账
面净资产增幅增幅 3.72%。
(三) 债权债务情况
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本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、 本次交易相关协议的主要内容
(一) 交易协议的主要内容
2017 年 10 月 12 日，赫美商业与交易对方签署了《附条件生效的股权收购
协议》（以下简称“本协议”），主要交易条款包括：
1、 协议各方
甲方：深圳赫美商业有限公司
乙方一：彩虹时代概念有限公司
乙方二：澳门彩虹实业有限公司
乙方三：彩虹概念有限公司
乙方四：权星商业管理（深圳）有限公司
（以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”）
2、 本次交易标的
乙方合法持有臻乔时装、彩虹深圳、盈彩拓展、彩虹珠海 100%股权。甲方
或者其指定主体拟以现金方式购买乙方持有的臻乔时装 80%股权、盈彩拓展 80%
股权、彩虹深圳 80%股权、彩虹珠海 80%股权，乙方亦同意向甲方或者其指定主
体转让其持有的标的资产。
3、 股权转让的价格和支付方式
根据《评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权的评估值合
计为人民币 100,895.40 万元，经各方协商确定，标的资产的交易总价为人民币
80,000 万元。
各方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：
在本协议生效之日起五(5)个工作日内，甲方或者其指定主体应向乙方四指
定账户汇入第一笔股权转让款人民币 3 亿元。乙方四在收到该股权转让款后 6
个月内，乙方四或其另行指定的主体应当通过二级市场购买市值不低于人民币 3
亿元的赫美集团股票。
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上述股票在标的公司 2018 年度专项审计报告出具后，相关持股主体可对不
超过总购入股票的 30%进行包括出售在内的处置；在标的公司 2019 年度专项审
计报告出具后，相关持股主体可对总购入股票累计不超过 60%的股票进行处置；
在标的公司 2020 年度专项审计报告出具且业绩达标或者乙方已经予以现金补
偿，相关持股主体可自由处置全部总购入股票。
在乙方按照本协议约定，将标的资产所涉本次交易向所属商务主管机关进行
提交并获得备案且向所属工商行政管理机关进行提交并获得变更登记起五(5)个
工作日内，甲方或者其指定主体应向乙方指定账户缴付第二笔股权转让价款人民
币 5 亿元或等值港币。
4、 标的资产的交割
在本协议签署并生效之日起六十（60）日内，乙方应争取将标的资产全部过
户至甲方或者其指定主体名下，且各方应协商一致完成各标的公司内部治理结构
的更新。
5、 业绩承诺及补偿
（1） 业绩补偿
各方同意，乙方就标的公司实现的盈利承诺期限为 2018 年度、2019 年度、
2020 年度。
鉴于标的公司 2017 年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数额不低
于人民币 2,000 万元，乙方承诺，标的公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润数额不低于人民币 6,900 万元、2019 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润数额不低于人民币 9,660 万元、2020 年度实现的扣除非经常性损益
后的净利润数额不低于人民币 13,524 万元。综上，标的公司于 2018 年度、2019
年度、2020 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数额不低于 30,084 万
元。甲方或其关联方应聘请各方合意选定的审计机构就标的公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数额出具专项审计报告进
行确认，专项审计报告应与赫美集团 2018 年度、2019 年度、2020 年度审计报告
同时出具。
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（2） 利润补偿
乙方承诺，若标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的扣除非
经常性损益后的净利润数额低于人民币 30,084 万元，则乙方应于标的公司 2020
年度专项审计报告出具后十个工作日内，按照如下标准对甲方或者其指定主体进
行现金补偿，但各方同意，在任何情况下，乙方所应承担的上述赔偿和补充责任
以人民币 30,084 万元*甲方或者其指定主体所持标的公司的股权比例为上限：
应补偿现金数额=（30,084 万元－2018 年度、2019 年度、2020 年度标的公
司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数总额）*甲方或者其指定主体所持
标的公司的股权比例。
6、 竞业禁止
乙方确认并保证，梁加祈、魏柏伦、王书红三位标的公司核心人员应在本协
议生效之日起五个工作日内与标的公司签订服务期限至少至 2020 年 12 月 31 日
的劳动合同。
乙方确认并保证，梁加祈、魏柏伦、王书红三位人士应在本协议生效之日起
五个工作日内与标的公司签署经各方确认的竞业禁止协议，竞业禁止协议应明确
约定，未经甲方书面同意，该等人士在盈利承诺期间内，在中国大陆地区(不包
括香港、澳门、台湾地区)范围内，(i)不得在与标的公司从事相同或相似业务的
公司任职，(ii)不得直接或间接从事、经营、投资与标的公司相同或相似的业务，
(iii)不得以标的公司以外的名义为标的公司客户提供相同或类似服务；否则，
应向标的公司承担赔偿责任(包括赔偿标的公司为避免损失而支出的合理费用)。
乙方确认并保证，盈利承诺期间内，除经甲方事先认可以外，标的公司原实
际控制人萧婉仪女士与其近亲属，以及萧婉仪女士与其近亲属所控制的企业不得
在中国大陆地区(不包括香港、澳门、台湾地区)直接或间接从事、经营、投资与
标的公司相同或相似的业务。
本条前款所述“相同或相似的业务”系指品牌代理业务盈利承诺期间内，如
萧婉仪女士与其近亲属，以及萧婉仪女士与其近亲属所控制的企业拟从事相同或
相似的业务的，应事前向甲方作出业务计划说明并征得甲方书面同意后方可实
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施，甲方应尊重并详细考虑该等业务计划后作出决定；甲方可与前述主体一同经
营其他品牌代理业务，并按照甲方与前述主体另行签署的合作文件共担风险、共
享收益。
7、协议的生效条件
本协议经赫美集团董事会、股东大会审议通过后生效。
(二) 交易定价依据
本次交易以评估报告确定的标的资产截至评估基准日评估值为定价参考依
据，综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，由交易双方公平
协商确定，本次交易成交价格最终确定为人民币 8 亿元。
(三) 支出款项的资金来源
本次标的资产收购的资金来源为赫美商业或其指定主体自有及自筹资金。
(四) 损益归属
各方同意，交割日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的
公司届时的全体股东按股权比例享有。
五、 本次交易的其他安排
1、 本次交易不涉及人员安置问题
2、 交易完成后关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将减少非必要的关联交易，所有发生的关联交易
都将以市场的公允价值进行，并按照上市公司相关规定履行审议程序。
3、 交易完成后同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会导致赫美集团控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成
后，标的公司将成为赫美商业控股子公司。上市公司控股股东及其控制的其他企
业未从事与标的公司相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，标的公司与
上市公司控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
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4、 收购完成后，上市公司与控股股东及其关联人的独立性及具体计划
本次交易不会影响上市公司的独立性，与控股股东及其关联人在人员、业务、
资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。
六、 本次交易的目的和对集团的影响
集团目前定位于“国际品牌运营的服务商”，通过并购整合，打造国际时尚
品牌的中国运营商联盟。集团通过增资和股权收购的形式，已将在国内拥有领先
地位的国际奢侈品牌代理运营商上海欧蓝国际贸易有限公司和温州崇高百货有
限公司纳入集团商业版图。赫美商业此次收购的标的公司具有多年从事国际高端
品牌代理销售业务的丰富经验，主要运营 Armani、MCM、ESCADA、Versus、Versace
等品牌系列，拥有众多国际知名品牌的运营权和门店及渠道资源。本次收购对集
团的影响主要体现在以下几个方面：
1、 集团将整合资源，形成覆盖全国城市网络的多品牌商业体系
集团迎合未来国内消费品市场升级趋势，积极拓展与国际知名品牌的合作业
务，加快国际品牌消费市场的整合速度，继续奠定集团在中国轻奢消费品行业的
领先地位。本次收购完成后，集团在国内拥有超过 260 家品牌销售门店，覆盖了
包括北京、上海、广州、深圳、杭州等逾 50 个国内一、二、三线城市，遍布东
北、华北、华东、华中、西北、西南、华南七大区域；运营管理的国际品牌数量
超过 45 个，包括 Armani、Boss、Hogan、Dolce & Gabbana、MCM、Furla、Venita、
Versace、Versus、Escada、o’blu 等。集团通过对国际品牌运营行业的整合，
通过丰富的品牌资源，持续吸引更多国际品牌消费客户；同时，集团已在国内形
成强大的国际品牌运营团队，和国际品牌建立了紧密的合作关系。
2、 集团将搭建全品类、多品牌的会员系统
集团借助现有销售网络，搭建品牌互通的会员消费体系，致力于成为国际轻
奢消费品的国内首选平台。目前，国内的消费群体趋于年轻化、时尚化，年轻消
费群体的迅速崛起使国内品质消费市场出现大幅回暖趋势。集团整合各运营商原
有会员，形成拥有超过 30 万高端消费人士的会员体系，利用会员系统的积分系
统，打通品牌间、商场间的资源渠道的共享协同，降低国际品牌在国内的购买成
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本，缩小品牌境内境外的差额空间，增强品牌在境内对国人的消费吸引力。
3、 集团将利用资本协同优势，实现“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略。
集团将通过并购等资本手段，寻求优质的品牌运营、电商平台、国际品牌等
标的，整合运营商资源，为集团客户提供更加完善优质的线下+线上会员服务平
台。集团通过品牌销售运营+资本联动，致力于成为国际时尚品牌进入国内的首
选合作渠道，实现“多品牌、全渠道、平台化”的发展战略。
4、 集团在商业物业领域的拓展能力将得到大幅度增强
国际时尚品牌属于极具商业影响力和号召力的优质资源，基于集团拥有众多
国际品牌运营资源，以及集团从事品牌运营的各子公司强大的区域运营能力，结
合近年来国内商业地产严重过剩的现状，集团将从商业物业的招商、策划、代运
营、自运营等方面多维度提供服务，同时能够获得最优的商场物业资源，为集团
增加多重收益，快速提高市场规模。未来，集团计划与部分商业地产合作，在全
国范围建立自运营的国际品牌综合体。
七、 风险提示
1、 宏观经济状况波动风险
随着我国宏观经济持续、快速、健康的增长，有力地带动和促进了我国高端
品牌服装消费品市场的快速发展。尽管近些年我国经济增长速度有所放缓，但总
体仍保持相对较快的发展速度。由于标的公司代理品牌产品的销售以我国境内市
场为主，因此若我国宏观经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或经济结构转
型，将可能会对标的公司代理经营产品的市场需求产生不利影响，进而影响标的
公司的业务发展与业绩实现。
2、 市场竞争加剧风险
零售行业属于完全市场化竞争行业，行业内企业和品牌数量众多，竞争激烈。
近几年来，随着对外开放水平和我国消费水平的日渐提高，国际高端品牌对中国
市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈。同时国内服装企业海外并购也
频繁发生，通过并购引入海外品牌，提升竞争力。
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国际高端品牌纷纷进驻中国市场，加剧了国内高端品牌市场的竞争激烈程
度，如果标的公司不能采取有效措施，快速占领市场，积极应对市场竞争，则市
场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
八、 备查文件
1、 第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、 独立董事意见；
3、 《深圳赫美商业有限公司与彩虹时代概念有限公司、澳门彩虹实业有限
公司、彩虹概念有限公司、权星商业管理（深圳）有限公司之附条件生效的股权
收购协议》；
4、 臻乔时装、彩虹深圳、彩虹珠海、盈彩拓展 2017 年 1-6 月、2016 年、
2015 年审计报告；
5、 臻乔时装、彩虹深圳、彩虹珠海、盈彩拓展的资产评估报告。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十六日
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