东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017] 922
号核准，山河智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山河智能”）
完成了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的发行
过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决
议公告日（2016年2月24日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股
票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.63元/
股。公司2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为
不低于6.53元/股。
北京市京都律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”
等原则合理确定本次发行价格为6.58元/股，相当于2017年9月11日（发行询价截
止日）前二十个交易日均价8.849元/股的74.36%，相当于本次发行底价6.53元/股
的100.77%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为300,743,465股，符合股东大会决议和《关
1
于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]922
号）中本次发行不超过298,475,415股（2016年利润分配实施后调整为不超过
303,046,248股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东、实际控制人何清华先生在内共
计8名投资者，符合股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，低于本次募集资金投
资项目拟募集资金197,889.20万元。扣除与发行有关的费用42,338,583.46元后，
实际募集资金净额为1,936,553,416.24元。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额等均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2015年10月9日，山河智能召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司<2015年度非公开发行股票预案>的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜
的议案》等议案。
2016年1月8日，山河智能召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行股票募集资
金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司收购 Avmax Group Inc.
股权项目的审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的议案》、《关于
公司与 Avmax Holdings Inc.、Binder Capital Corp.签署<股份购买协议>的议案》、
2
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018
年）股东回报规划的议案》和《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
2016年1月28日，山河智能召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行股票募集资
金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司收购 Avmax Group Inc.
股权项目的审计报告及评估报告的议案》、《关于公司与 Avmax Holdings Inc.、
Binder Capital Corp.签署<股份购买协议>的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》等
议案。
2016年2月23日，山河智能召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》和《关于与何清华先生签订<股份认购协议之补充协议>的
议案》等议案。
2016年3月14日，山河智能召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》和《关于与何清华先生签订<股份认购协议之补充协议>的
议案》等议案。
2016年3月16日，山河智能召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于董事、高级管理人员对非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施承诺的议案》等议案。
2016年4月1日，山河智能召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《关于控股股东、实
际控制人、董事及高级管理人员的关于填补回报的承诺的议案》等议案。
2016年4月29日，山河智能召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与Avmax Holdings
3
Inc.、Binder Capital Corp.签署<股份购买协议之补充协议>的议案》等议案。
2016年9月25日，山河智能召开第六届董事会第二会议，审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司收购Amax GroupInc.股权项目
的审计报告及评估报告的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金使用可行性研
究报告（修订稿）的议案》等议案。
2016年12月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、关于公司本次发行股票募集资金使
用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》等议案。
公司本次收购境外标的已通过国家发展和改革委员会备案，取得发改办外资
备[2016]224 号《项目备案通知书》；已通过湖南省商务厅批准，取得境外投资证
第 N4300201500155 号《企业境外投资证书》。
2017 年 1 月 18 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了山河智能本次非
公开发行。
2017 年 3 月 13 日，山河智能 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董
事会全权办理 2015 年度非公开发行股票相关事项的议案》。
2017 年 6 月 29 日，山河智能收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]922 号核准文件。
2017 年 7 月 4 日，山河智能披露《关于根据 2016 年度利润分配方案调整非
公开发行股票发行底价和发行数量上限的公告》。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准
和授权，取得了相关主管部门的许可，并取得了中国证监会的核准，符合相关
法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
4
2017年9月6日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向132名投资者
送达了《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发行人前
20名股东（截至2017年8月31日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开
始前已经提交认购意向书的77名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司
10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上
述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发
送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀
请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2017年9月11日9:00-12:00，在北京市京都律师事务所的见证下，发行人和主
承销商共收到6家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关附
件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与
律师的共同核查确认，6家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，
均按要求发送了完整的申购文件，故6家投资者的报价都为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述6家投资者的报价情况如下：
拟申购资金
序号 询价对象 申报价格（元）
（万元）
1 苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企
9.04 17,600.00
业（有限合伙）
2 安信基金管理有限责任公司 9.00 17,600.00
3 金鹰基金管理有限公司 9.48 30,000.00
4 金元顺安基金管理有限公司 9.48 30,000.00
5 创金合信基金管理有限公司 6.70 17,600.00
6 北信瑞丰基金管理有限公司 6.58 21,000.00
经核查，上表内的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
5
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。上表内的申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承
销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定
范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排
序。全部有效报价的簿记建档情况如下：
价格档位（元 该价格（及以上）的累 该价格（及以上）的累
序号
/股） 计有效认购金额（万元） 计有效认购家数（名）
1 9.48 30,000.00 1
2 9.48 60,000.00 2
3 9.04 77,600.00 3
4 9.00 95,200.00 4
5 6.70 112,800.00 5
6 6.58 133,800.00 6
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股，何清华
先生不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发
行对象以相同价格，即6.58元/股，认购本轮实际发行股票数量的20%，即
50,835,866股，对应的首轮认购总金额为334,499,998.28元。
根据簿记结果，发行人和主承销商决定启动追加认购发行程序。
（三）追加认购情况
按照《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《山河智能装
备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中的要求及流程，发行人与主承销
商进行追加认购。
6
发行人及主承销商于 2017 年 9 月 12 日至 9 月 13 日先通过录音电话向首轮
获配的 6 名投资者征求追加意向。根据投资者在录音电话中反馈的追加意向，仍
未满足募集资金总额的需求。
因此，发行人及主承销商于 2017 年 9 月 14 日以电子邮件或邮寄的方式向首
轮询价中已发出过《认购邀请书》的 132 名符合条件的特定投资者（含首轮获配
的 6 名投资者）继续送达了《山河智能装备股份有限公司非公开发行股票追加认
购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购报价单》等相关附件。
《追加认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方
式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《追加
认购邀请书》
追加申购期间（2017 年 9 月 15 日上午 9:00-12:00），在北京市京都律师事务
所的见证下，发行人和主承销商共收到 7 名投资者回复的《追加申购报价单》和
《追加产品申购信息表》等相关附件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公
司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部 7 家提交报价的投
资者均在追加认购邀请书发送名单范围内，且均按要求发送了完整的申购文件，
故 7 家投资者的报价都为有效报价，具体情况如下：
追加认购金额 提交追加申购 是否参与 追加阶段
序号 询价对象
（万元） 报价单时间 首轮报价 是否获配
1 金鹰基金管理有限公司 500.00 9:01 是 是
苏州工业园区鲁鑫创世创业
2 11,000.00 9:14 是 是
投资企业（有限合伙）
3 北信瑞丰基金管理有限公司 13,000.00 10:15 是 是
4 华泰资产管理有限公司 24,600.00 9:00 否 是
5 华鑫证券有限责任公司 24,000.00 9:00 否 否
6 财通基金管理有限公司 22,500.00 10:47 否 否
7 中国银河证券股份有限公司 20,000.00 9:04 否 否
合 计 115,600,00
本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数
的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有
效《追加申购报价单》进行簿记建档：7 家投资者中金鹰基金管理有限公司、苏
州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司为
7
首轮获配投资者，他们的顺序按照首轮申购时的“价格优先、金额优先、时间优
先”排序，该 3 名投资者优先于其余投资者（除何清华先生外）获配。剩余 4
家投资者的排序根据“金额优先，时间优先”的顺序排序。
（四）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认
购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据首轮及追加簿记的结
果，本次发行投资者拟认购总金额已超过拟募集资金总额。
发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.58元/股，最终发
行数量300,743,465股，其中公司控股股东、实际控制人何清华先生以6.58元/股的
价格，认购60,148,693股，占本次实际发行股票数量的20%，其认购总金额为
395,778,399.94元。此次非公开发行募集资金总额为人民币1,978,891,999.70元，
扣除本次发行费用42,338,583.46元后，募集资金净额为人民币1,936,553,416.24
元。
最终的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 何清华 60,148,693 395,778,399.94 36
2 金鹰基金管理有限公司 46,352,583 304,999,996.14 12
3 金元顺安基金管理有限公司 45,592,705 299,999,998.90 12
苏州工业园区鲁鑫创世创业投资
4 43,465,045 285,999,996.10 12
企业（有限合伙）
5 安信基金管理有限责任公司 26,747,720 175,999,997.60 12
6 创金合信基金管理有限公司 26,747,720 175,999,997.60 12
7 北信瑞丰基金管理有限公司 51,671,732 339,999,996.56 12
8 华泰资产管理有限公司 17,267 113,616.86 12
合计 300,743,465 1,978,891,999.70 -
经核查，除公司控股股东、实际控制人何清华先生外，最终获配投资者不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资
者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。
8
本次发行最终配售对象中，金鹰基金管理有限公司、金元安顺基金管理有
限公司、安信基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰
基金管理有限公司管理的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。
华泰资产管理有限公司、苏州工业园区鲁鑫创世创业投资企业（有限合伙）
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记
和备案。
本次发行最终配售对象中，何清华先生为自然人，以自有资金参与本次发
行的认购。因此，上述自然人不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次山河智能非公开发行风险等级
界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对
投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照
相关法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提
交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，
结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产
序号 发行对象
/风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 何清华 专业投资者Ⅱ 是 不适用
苏州工业园区鲁鑫创世创业
2 专业投资者Ⅰ 是 不适用
投资企业（有限合伙）
3 安信基金管理有限责任公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
4 金鹰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
5 金元顺安基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
6 创金合信基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
7 北信瑞丰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
8 华泰资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次山
河智能非公开发行。主承销商已向投资者发送《专业投资者告知及确认书》，并
经投资者签署确认。
9
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优
先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售
的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的
规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认
购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象
的选择符合公平、公正的原则。
（五）限售期
公司控股股东、实际控制人何清华先生认购的股份自本次非公开发行结束之
日起36个月内不得转让，其他获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
12个月内不得转让，之后按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出
合伙。
（六）缴款和验资
2017 年 9 月 19 日，主承销商向最终确认的 8 名获配对象发出《缴款通知书》、
《股票认购合同书》和《专业投资者告知及确认书》。根据中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《山河智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）网下申购资金总额的验证报告》（CAC 证验字[2017] 0092 号），截至
2017 年 9 月 21 日 12:00 止，主承销商已收到山河智能本次非公开发行 A 股股票
认购资金共计人民币 1,978,891,999.70 元（大写：壹拾玖亿柒仟捌佰捌拾玖万壹
仟玖佰玖拾玖元柒角整），已全部存入主承销商指定的银行账户。
2017 年 9 月 21 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费用人民币
39,577,839.99 元后的余款人民币 1,939,314,159.71 元划转至发行人募集资金专用
账户。2017 年 9 月 21 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山河
智能装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》
（CAC 证验字[2017] 0093 号）。经审验，截至 2017 年 9 月 21 日止，山河智能
10
共计募集货币资金人民币 1,978,891,999.70 元（大写：壹拾玖亿柒仟捌佰捌拾玖
万壹仟玖佰玖拾玖元柒角整），扣除与发行有关的费用共计人民币 42,338,583.46
元（大写：肆仟贰佰叁拾叁万捌仟伍佰捌拾叁元肆角陆分），山河智能实际募集
资金净额为人民币 1,936,553,416.24 元（大写：壹拾玖亿叁仟陆佰伍拾伍万叁仟
肆佰壹拾陆元贰角肆分），其中计入“股本”人民币 300,743,465.00 元（大写：
叁亿零柒拾肆万叁仟肆佰陆拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币
1,635,809,951.24 元（大写：壹拾陆亿叁仟伍佰捌拾万零玖仟玖佰伍拾壹元贰角
肆分）。
截 至 2017 年 9 月 21 日 止 ， 公 司 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币
1,056,068,465.00 元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017 年 1 月 18 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2017 年 1 月 19 日对此进行了公告。
发行人于2017年6月29日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2017年6月30日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
山河智能装备股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、
公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。
11
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
人及全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾 亮
李佳佳
保荐机构、主承销商：东吴证券股份有限公司
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