美年健康:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017-10-10 00:00:00 来源:证券时报
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=股票代码:002044 股票简称:美年健康 上市地点:深圳证券交易所

美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

(修订稿)

交易对方 注册地址/通讯地址/住所

上海天亿资产管理有限公司 上海市崇明县城桥镇鳌山路 2 号 13 幢 109 室

上海维途投资中心(有限合伙) 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4128 室

北京东胜康业投资咨询有限公司 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号

韩小红 北京市海淀区西八里庄名仕花园****号

李世海 江苏省南京市浦口区北圩商城****号

配套融资交易对方

不超过十名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保

险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关

规定条件的法人、自然人或其他合格投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年九月

1

美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整,并对本报告

书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告

书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易

引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

2

美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资

中心(有限合伙)、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具

承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在美年健康拥有权

益的股份。

3

美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

上市公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

的承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/

本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向

证券交易所和登记结算公司申请锁定;本人未在两个交易日内提交锁定申请的,

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4

美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证美年健康本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完

整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤

勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

5

美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

释 义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

交易方案相关简称

公司/本公司 /上市 美年大健康产业控股股份有限公司,深圳证券交易所上市企业,

公司/美年健康 证券代码 002044(原江苏三友集团股份有限公司)

美年大健康产业(集团)有限公司(其前身为美年大健康产业(集

美年大健康 指

团)股份有限公司),系上市公司全资子公司

江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司(公司曾用名称)

慈铭健康体检管理集团有限公司(其前身为慈铭健康体检管理集

慈铭体检/标的公司 指

团股份有限公司)

慈铭股份 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司

标的资产/交易标的 除美年大健康外,慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理集

/拟购买资产 团有限公司 72.22%股权

发行股份及支付现

持有慈铭体检 72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海维

金购买资产交易对

指 途投资中心(有限合伙)、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩

方/发股对象 /交易

小红和李世海

对方

发行股份及支付现

本公司向 5 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭体检

金购买资产/本次重 指

72.22%股权的行为

组/本次交易

美年大健康产业控股股份有限公司关于本次交易的第六届董事

定价基准日 指

会第十三次会议决议公告日,即 2016 年 5 月 21 日

估值基准日 指 2015 年 12 月 31 日

(1)标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续;(2)美

年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发行

股份购买资产的登记手续,将发行股份购买资产的股份登记至交

易对方名下的行为;以及(3)如适用,美年健康采用询价发行

交割 指

方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配

套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次

募集配套资金非公开发行的登记手续,将本次募集配套资金的非

公开发行的股份登记至特定对象名下的行为

指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产

交割日 指

重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

盈利预测补偿义务

指 上海天亿资产管理有限公司及上海维途投资中心(有限合伙)

收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格

重组报告书/本报告 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买

书 资产并配套募集资金暨关联交易报告书(修订稿)》

《非公开发行股份 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团

购买资产协议》 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议》

《非公开发行股份 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团

购买资产协议之补 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

6

美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

充协议》

《非公开发行股份 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团

购买资产协议之补 指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议

充协议(二)》 (二)》

《盈利预测补偿协 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限

议》 公司及上海维途投资中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》

《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限

《盈利预测补偿协

指 公司及上海维途投资中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议之补

议之补充协议》

充协议》

《盈利预测补偿协 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限

议 之 补 充 协 议 指 公司及上海维途投资中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议之补

(二)》 充协议(二)》

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《慈铭健康体检管理

《审计报告》 指 集团有限公司审计报告》(瑞华专审字[2016]31010027 号、瑞华

沪审字[2017] 31010006 号及瑞华专审字[2017] 31010011 号)

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《美年大健康产业控

《备考审阅报告》 指 股股份有限公司备考审阅报告》(瑞华阅字[2017](01620002)

号及瑞华阅字[2017](01620004)号)

中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有

《估值报告》 指 限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值报

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