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晶华新材：首次公开发行股票招股说明书

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2017-10-09 07:55:37
涉企虚假不实信息举报专区
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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW

MATERIAL CO., LTD

（上海市松江区永丰街道大江路 89 号）

首次公开发行股票招股说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）:

（广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

发行股数 不超过 3,167 万股 每股发行价格 9.34 元/股

预计发行日期 2017 年 10 月 10 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所

发行后总股本 不超过 12,667 万股

本次拟发行股 公司本次拟公开发行股票数量不超过 3,167 万股，本次发行全

份数量 部为新股发行，原股东不公开发售股份。

1、公司实际控制人周晓南、周晓东承诺：自发行人股票上市

交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或

间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上

市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按

有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，本人持有发行人股份的锁定期自动延

本 次 发 行 前 股 长 6 个月。在上述锁定期满后两年内，本人减持的发行人股份数量

东 所 持 股 份 的 不超过锁定期满时本人所持有的公司股份总数（按送股、转增股本

流通限制以及

或增发股票后的股份总数计算）的 20%，减持价格将不低于公司首

自愿锁定的承

诺 次公开发行股票时的发行价。本人减持公司股份前，将提前三个交

易日通过公司进行相关公告。前述锁定期满后，在本人担任公司董

事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或

间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接

持有的公司股份。

2、担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括白秋美及金

傲投资、粤鹏投资的股东郑章勤以及郑艳）承诺：自发行人股票上

市交易之日起 24 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人

上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发

现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6

个月期末收盘价低于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股

份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内减持的，减

持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。在本人担任公司

董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接

或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或间

接持有的公司股份。

3、公司股东、监事周德标承诺：自发行人股票上市交易之日

起 24 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有

的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任公司董

事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或

间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接

持有的公司股份。

4、公司股东金傲投资以及粤鹏投资承诺：自发行人股票上市

交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直

接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

5、金傲投资以及粤鹏投资除发行人实际控制人、董事、监事、

高级管理人员之外的其他自然人股东承诺：自发行人股票上市交易

之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接

持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

6、公司股东淞银财富、郑钟南承诺：自发行人股票上市交易

之日起 12 个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公

司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

自锁定期届满之日起两年内减持的，每年减持的股票数量不超过锁

定期满时本人/本公司所持有的发行人股份总数（按送股、转增股本

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

或增发股票后的股份总数计算）的 50%，减持价格根据当时的二级

市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本

人/本公司减持公司股份前（且保持持股 5%以上的），将提前三个

交易日通过公司进行相关公告。

7、公司股东詹娟承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月

内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股

份，也不由发行人回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因

职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2017 年 10 月 9 日

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

重大事项提示

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股

自愿锁定的承诺

公司实际控制人周晓南、周晓东承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个

月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由

发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收

盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁

定期满后两年内，本人减持的发行人股份数量不超过锁定期满时本人所持有的公

司股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的 20%，减持价

格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持公司股份前，将提前三

个交易日通过公司进行相关公告。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、

高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数

的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括白秋美及金傲投资、粤鹏投

资的股东郑章勤以及郑艳）承诺：自发行人股票上市交易之日起 24 个月内，本

人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有

关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在

上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行

价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人

所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有

的公司股份。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司股东、监事周德标承诺：自发行人股票上市交易之日起 24 个月内，本

人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份

不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接

或间接持有的公司股份。

公司股东金傲投资以及粤鹏投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个

月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也

不由发行人回购该部分股份。

金傲投资以及粤鹏投资除发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之

外的其他自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转

让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部

分股份。

公司股东淞银财富、郑钟南承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，

本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股

份，也不由发行人回购该部分股份。自上述锁定期届满之日起两年内减持的，每

年减持的股票数量不超过锁定期满时本人/本公司所持有的公司股份总数（按送

股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的 50%，减持价格根据当时的二级

市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本人/本公司减

持公司股份前（且保持持股 5%以上的），将提前三个交易日通过公司进行相关公

告。

公司股东詹娟承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让

或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分

股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离

职等原因，而放弃履行前述承诺。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失

的相关承诺

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

本公司、本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承

诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、发行人承诺

本公司郑重承诺：若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的，本公司将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后，依法回购首次公开发

行的全部新股。回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按中国人民银

行人民币活期存款基准利率计算）。若自本公司股票上市之日起至本公司回购股

票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，回购价格应作相

应调整。

若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖

权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东、实际控制人周晓南、周晓东郑重承诺：

若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等

事实被中国证监会或司法机关认定后依法购回在发行人首次公开发行时转让的

老股及截至购回时已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同期

存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算），若自发行人股票上

市之日起至控股股东购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权

除息事项，购回价格应作相应调整。

若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权

的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书及其摘要

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本

人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决

后，依法赔偿投资者损失。

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的

预案

经公司第一届董事会第五次会议、2015 年度第二次临时股东大会审议通过，

公司股票挂牌上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年度末每股净资产的

情形时，将启动稳定股价措施。

1、启动稳定股价措施的条件

（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于上一年末每股

净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状

况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于上一年末每股

净资产时，在 10 个工作日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。

其中每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数

/年末发行人股份总数，如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新

股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照证券交易所的有关规定作相

应调整，下同。

（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如发行

人股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

2、股价稳定预案的具体措施

公司股票上市后三年内，当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人及

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施

稳定发行人股价：

（1）公司回购

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的

规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具

体程序，及时进行信息披露。

公司董事会决议采取回购措施的，应提交股东大会审议，并须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等表

决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一年度经审计的归属于公

司股东的净利润的 20%，回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。

（2）控股股东增持

当公司实施了前述稳定股价的措施后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措

施的条件时，控股股东应提出增持股份的方案（包括拟增持的数量范围、价格区

间、完成时间等信息）。

控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，控股

股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元；单次增持金额不高于人民币

3,000 万元。

控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易

所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应

程序，及时进行信息披露。

（3）董事（不含独立董事、下同）、高级管理人员增持

当公司及其控股股东实施了前述稳定股价的措施后，公司股票价格仍满足启

动股价稳定措施的条件时，发行人董事、高级管理人员应增持发行人股票以稳定

发行人股价。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持发

行人股份的资金不少于其上一年度从发行人领取的现金薪酬的 30%。公司全体董

事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持

的股份。

公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、

法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依

法履行相应程序，及时进行信息披露。

公司在首次公开发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求

其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出

的相应承诺。

（4）上述稳定股价具体方案实施期满后 120 个交易日内，上述稳定股价的

义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第 121 个交易日开始，如

再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作出

实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后 2 个交易

日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成

时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

②经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后

30 日内实施完毕。

③公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并

依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过

上一年末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

（2）控股股东增持

①公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就

其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

息）书面通知公司并进行公告。

②公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施

完毕。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

①董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之

日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、

价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。

②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规

定的程序后 30 日内实施完毕。

4、约束措施

如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事和高

级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红，其持有的发行人股票不得转让，直

至已披露的股价稳定措施实施完毕，同时，应在公司股东大会会议及中国证监会

指定报刊上公开说明具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

公司发行前持股 5%以上的股东为周晓南、周晓东、淞银财富以及郑钟南，

其中周晓南、周晓东为公司的控股股东及实际控制人。

1、周晓南及周晓东的持股意向及减持意向

（1）自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管

理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上

市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、

转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）

均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有发行人

股份的锁定期自动延长 6 个月。

（2）前述第一条规定的锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场

集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

减持价格：本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确

定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在锁定期届满后两年

内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。

减持比例：在锁定期届满后的两年内，本人减持的发行人股份数量不超过锁

定期满时本人所持有的发行人股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份

总数计算）的 20%。

本人在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证

券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份

不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内不转让

所持有的发行人股份。

2、淞银财富以及郑钟南的持股意向及减持意向

（1）自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人/本公司不转让或者委

托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）前述第一条规定的锁定期届满后，本人/本公司拟通过包括但不限于二

级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份：

减持价格：本人/本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市

场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

减持比例：自锁定期届满之日起两年内减持的，每年减持的股票数量不超过

锁定期满时本人/本公司所持有的发行人股份总数（按送股、转增股本或增发股

票后的股份总数计算）的 50%。

本人/本公司在减持所持有的发行人股份前（且承诺人保持持股 5%以上的），

将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信

息披露义务。

（五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管

理人员等责任主体关于失信补救措施的承诺

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本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体

保证将严格履行发行人为首次公开发行上市而制作的招股说明书中披露的承诺

人承诺事项。若承诺人作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，

承诺人承诺将采取下列约束措施：

1、公司承诺：

（1）将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原

因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行

人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

2、公司控股股东及实际控制人承诺：

（1）将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原

因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法

规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

（3）本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原

因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法

规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

（3）本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

4、公司其他直接和间接股东承诺：

（1）将及时、充分披露承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因；

（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法

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规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益；

（3）本人因未履行上述承诺事项而获得的收益将上缴发行人所有。

承诺人将严格履行上述承诺，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公

众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应责任。

（六）本次发行相关中介机构的承诺

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司已对招股说明书

及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

将依法赔偿投资者损失。

审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开

发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其

真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规

范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次

公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为

晶华新材首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判

决，承担相应的赔偿责任。

资产评估机构评估北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本机构对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其

摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构为发行人首次公开发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依

法赔偿投资者损失。

（七）中介机构核查意见

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保荐机构、发行人律师经核查认为：上述承诺人为依法设立并有效存续的法

人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资

格；承诺函已经承诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文

件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。

（八）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通

过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，

实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体

措施如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

自成立以来，公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美

纹纸胶粘带、布基胶粘带、电子胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车

制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船

舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面，产品远销

美洲、欧洲、中东、东南亚及非洲等五十多个国家及地区。公司客户包括 3M、

青岛海尔、麦德龙、松下能源、TCL 等国内外知名企业。随着公司精密涂布技

术、新产品研发能力不断提高，公司产品系列日益丰富，目前已是国内规模较大

的美纹纸胶粘带制造商及知名的胶粘材料制造商之一。

目前公司的主要产品美纹纸胶粘带在国内及全球市场具有较强的竞争力。根

据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的数据及公司美纹纸胶粘带年产量计算，2015

年，公司美纹纸胶粘带在国内的占有率达到 29%。随着公司产能的进一步提升以

及新产品、新技术的研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公

司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内主要原材料采购金

额占当期营业成本的比重较高，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。

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公司主要原材料包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、离型液等。报告

期，2014 年至 2016 年三季度公司主要原材料价格总体呈下降趋势，自 2016 年

四季度起，原材料价格呈现上涨走势，2017 年二季度又有所回落。若未来公司

主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。

针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将持续跟踪

原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大的原材料、如价格上涨趋势明显，则

通过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严格执

行评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应商。

②对于外销业务，公司采取的主要结算货币为美元。报告期，公司外销收入

占营业收入的比重分别为 38.39%、34.01%、32.56%和 34.69%，公司面临一定的

汇率波动风险。人民币对美元汇率波动较明显，汇率的波动将对公司的经营业绩

产生一定的影响。针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇率发

生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价格等方法，减少汇

率波动带来的影响。

③未来随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将有所增加。公司应收账款

的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年

以内，应收账款质量较高，但如果宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司

采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。针对上述风险，公

司将继续严格执行应收账款管理制度，通过及时了解客户资信情况、及时向客户

催收账款等方式，降低应收账款发生坏账损失的风险。

④随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保

意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环

保治理成本将不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相应

增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公

司的正常生产经营带来影响。针对上述风险，公司将继续严格遵循国家法律法规、

地方行政管理制度，进一步完善《环境管理制度》，提升员工的环保意识，同时，

企业将加大对环境保护的投入，投入运行更多的环保处理设施，使得三废排放严

格按照污染治理标准的要求，切实履行企业的环保义务，降低经营过程中对环境

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造成危害的潜在风险。

2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通

过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常

运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措

施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《上海晶华胶粘新材料

股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专

用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，

规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确

保资金使用安全，保护投资者的利益。

（2）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目。公司已对本

次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势

和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。为了抓住市场机会，在募集

资金实际到位之前公司已利用自筹资金先行投入了项目建设。本次发行募集资金

到位后，公司将进一步加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预

期效益

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构，夯

实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提

升公司的整体盈利能力，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司

将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和

管控风险。

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（4）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司的核心竞争力来源于人才。人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激

励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的

核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体

系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

（5）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度

性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草

案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式

和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的

调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，

增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，

上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

2、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全

体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人及其他董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

（5）承诺若公司实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

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二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2015 年 9 月 19 日通过的 2015 年第二次临时股东大会决议：为维

护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的

未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）公司发行上市后股利分配政策

1、利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公

众投资者的意见。

2、利润分配的形式、比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采

取现金方式分配利润。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实

现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则

公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束

后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此

发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的

资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政

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策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3、利润分配的时间

若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股

净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进

行中期分红。

4、利润分配的决策机制与程序：

公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现

金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立

董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应

说明使用计划安排或原则。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

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公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分

配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意

见。

公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数

以上通过。

公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具

体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供

便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，

应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。

5、利润分配政策的调整机制

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并

结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有

关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会

审议通过后提交股东大会批准。

董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通

过，独立董事应当发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通

过。

公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当

通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

6、重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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（二）公司发行上市后股东分红回报规划

根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司股东未来

分红回报规划）>的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：

公司上市后三年的利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，公司在足

额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司当年盈利且无重大资金支出安排的

情况下，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百

分之十五，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配

和公积金转增。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

（一）行业风险

1、宏观经济周期波动的风险

公司从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美纹纸胶粘带、电子

胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、

电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的

喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。胶粘材料下游市场需求受宏

观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到行业景气

度，进而对公司产品的市场需求造成影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，公司产品系列不断丰富，

综合实力不断增强，目前公司已发展成为业内具有较高影响力的企业。在国家产

业政策大力支持以及国内需求稳步增长的背景下，胶粘带及胶粘制品行业在未来

仍将保持稳定增长趋势，进而带动对胶粘带及胶粘制品行业投资的增长。行业整

体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者

进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提

高产品品质和服务水平，不能进一步提升“晶华”品牌的影响力，不能充分适应行

业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

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（二）环境保护和安全生产风险

公司胶粘带产品的生产过程包括基材制备、胶粘剂制备、精密涂布、复卷和

包装等工序，其胶粘剂制备工序涉及将橡胶、树脂和甲苯（或丙烯酸酯胶粘剂及

助剂）等原料按一定比例在闭合搅拌釜中进行搅拌，并通过密封的自流系统进行

运送；此外，在精密涂布工序中，烤箱内蒸发的甲苯经过密封的废气回收系统利

用活性炭吸附，经蒸汽脱附工艺进行回收，回收后的甲苯经与水分离后用于制作

胶粘剂，不对外排放。公司胶粘带的生产环节主要是物理反应，少部分胶粘剂制

作的过程涉及化学反应。子公司浙江晶鑫主要通过外购纸浆生产特种工业纸，生

产过程中并不涉及造纸中污染最严重的制浆环节，仅涉及备浆、抄造、涂布等加

工环节。上海分公司石墨膜的生产过程中碳化工序仅会产生少量的氨气和水蒸

气，经过喷淋填料塔处理后高空排放。近年来，公司不断改进生产工艺、加大环

保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。

但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的

环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业

内环保治理成本将不断增加。且随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也

会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从

而给公司的正常生产经营带来影响。

另外，虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定一系列严格的制度和要

求，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，

公司的正常经营将受到不利影响。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日后至招股说明书签署日：发行人经营模式，主要原材料

的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供

应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大

变化。

公司预计 2017 年 1-9 月可实现营业收入约为 49,000 万元至 52,000 万元，较

上年同期的变动幅度为 2% ~ 8%。归属于母公司所有者的净利润约为 3,100 万元

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至 3,400 万元，较上年同期变动幅度为-18%~ -10%。扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润约为 2,950 万元至 3,250 万元，较上年同期变动幅度为

-19%~ -11%。

公司预计 2017 年可实现营业收入约为 67,000 万元至 71,000 万元，较 2016

年的变动幅度为 2% ~ 8%。归属于母公司所有者的净利润约为 4,500 万元至 4,850

万元，较 2016 年的变动幅度为-13%~ -6%；扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润约为 4,460 万元至 4,800 万元，较 2016 年的变动幅度为-13%~

-7%。

上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及业绩承诺。公司提醒投资者注意

业绩波动风险。

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目录

发行人声明 .................................................... 5

发行人声明 .................................................... 5

重大事项提示 .................................................. 6

一、本次发行的相关重要承诺的说明............................. 6

二、本次发行前滚存利润的分配安排............................ 20

三、本次发行上市后的股利分配政策............................ 20

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：...... 23

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.............. 24

第一节 释义 .................................................. 33

一、一般释义................................................ 33

二、专业释义................................................ 34

第二节 概览 .................................................. 37

一、发行人简介.............................................. 37

二、发行人控股股东及实际控制人简介.......................... 38

三、发行人主要财务数据...................................... 39

四、本次发行情况............................................ 40

五、募集资金用途............................................ 41

第三节 本次发行概况 .......................................... 42

一、本次发行的基本情况 ....................................... 42

二、本次发行股票的有关当事人................................ 43

三、发行人与有关中介机构的关系.............................. 44

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四、本次发行的主要时间表.................................... 45

第四节 风险因素 .............................................. 46

一、行业风险................................................ 46

二、环境保护和安全生产风险.................................. 46

三、技术风险................................................ 47

四、汇率波动的风险.......................................... 48

五、高新技术企业认定的风险.................................. 49

六、主要原材料价格波动的风险................................ 49

七、应收账款增加的风险...................................... 49

八、募集资金投向风险........................................ 50

九、经营规模扩大的管理风险.................................. 51

十、实际控制人控制的风险.................................... 51

十一、搬迁风险.............................................. 51

十二、业绩波动的风险........................................ 52

十三、净资产收益率下降的风险................................ 53

第五节 发行人基本情况 ........................................ 54

一、发行人基本资料.......................................... 54

二、发行人改制重组及设立情况................................ 54

三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况............ 56

四、发行人历次验资情况...................................... 70

五、发行人组织结构.......................................... 71

六、发行人子公司和分公司的基本情况.......................... 73

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七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 93

八、发行人股本情况......................................... 100

九、员工及社会保障情况..................................... 103

十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管

理人员的重要承诺 .......................................... 108

第六节 业务与技术 ........................................... 112

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况......... 112

二、公司所处行业基本情况................................... 119

三、公司在行业中的竞争地位................................. 136

四、发行人主营业务情况..................................... 143

五、发行人主要固定资产和无形资产情况....................... 180

六、发行人拥有的特许经营权................................. 193

七、发行人技术和研发情况................................... 193

八、境外经营情况........................................... 198

九、安全生产及经营资质情况................................. 198

十、环境保护情况........................................... 199

十一、搬迁安排............................................. 212

第七节 同业竞争和关联交易 ................................... 214

一、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东的分开情况

.......................................................... 214

二、同业竞争情况........................................... 215

三、关联方及关联关系....................................... 216

四、关联交易............................................... 220

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五、控股股东、实际控制人亲属控制或施加重大影响的同行业企业. 235

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................ 239

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............. 239

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人

股份的情况 ................................................ 244

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况. 246

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况......... 246

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他兼职情况..... 247

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关

系 ........................................................ 247

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承

诺情况 .................................................... 247

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格..................... 248

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况............... 248

第九节 公司治理 ............................................. 251

一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况... 251

二、公司报告期内违法违规情况............................... 257

三、公司报告期内资金占用和对外担保情况..................... 257

四、公司内部控制制度情况................................... 257

第十节财务会计信息 .......................................... 259

一、财务报表............................................... 259

二、注册会计师审计意见..................................... 268

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......... 269

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四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计................... 270

五、会计政策、会计估计变更及影响........................... 291

六、公司执行的税收政策和主要税种........................... 292

七、分部信息............................................... 294

八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................... 294

九、最近一期末主要资产情况................................. 295

十、最近一期末主要债项..................................... 296

十一、所有者权益变动情况................................... 298

十二、现金流情况........................................... 300

十三、期后事项、或有事项及其他重要事项..................... 300

十四、主要财务指标......................................... 301

十五、历次验资及评估情况................................... 303

第十一节管理层讨论与分析 .................................... 305

一、财务状况分析........................................... 305

二、盈利能力分析........................................... 340

三、现金流量分析........................................... 378

四、资本性支出分析......................................... 384

五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正................... 385

六、担保、诉讼、其他或有事项............................... 385

七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................... 385

八、公司未来分红回报规划及安排............................. 386

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析......... 390

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十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............... 398

第十二节 业务发展目标 ....................................... 404

一、公司未来三年的发展计划................................. 404

二、发展计划的假设和面临的主要困难......................... 407

三、业务发展规划和现有业务的关系........................... 409

第十三节募集资金运用 ........................................ 410

一、募集资金投资项目概况................................... 410

二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地

管理以及其他法律、法规和规章的规定 ........................ 411

三、募集资金专项存储情况................................... 413

四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见............... 413

五、本次募集资金投资项目对公司独立性影响................... 415

六、本次募集资金投资项目与现有业务的关系................... 415

七、募集资金投资项目介绍................................... 416

八、募集资金投资项目的进展情况............................. 426

九、募集资金固定资产投入与产出的匹配关系及其合理性分析..... 427

十、募集资金运用对公司未来经营成果及财务状况的影响......... 428

第十四节股利分配政策 ........................................ 430

一、公司近三年股利分配政策................................. 430

二、公司近三年股利分配情况................................. 430

三、发行完成前滚存利润分配政策............................. 430

四、发行后公司股利分配政策................................. 431

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第十五节其他重要事项 ........................................ 436

一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排............... 436

二、重大商务合同........................................... 436

三、对外担保情况........................................... 442

四、诉讼、仲裁情况......................................... 442

第十六节有关声明 ............................................ 443

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................... 443

保荐人（主承销商）声明..................................... 444

发行人律师声明............................................. 445

会计师事务所声明........................................... 446

验资机构声明............................................... 447

资产评估机构声明........................................... 448

验资复核机构声明........................................... 449

第十七节备查文件 ............................................ 450

一、附录和备查文件......................................... 450

二、发行申请材料和备查文件查阅地点......................... 450

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第一节 释义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定

意义：

一、一般释义

发行人、公司、本公司、

指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司

股份公司、晶华新材

报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日

元、万元 指 人民币元、人民币万元

晶华有限、有限公司 指 上海晶华粘胶制品发展有限公司

广东晶华科技有限公司，为发行人子公司，其前身为潮阳

广东晶华 指

市晶华胶粘制品有限公司

浙江晶鑫 指 浙江晶鑫特种纸业有限公司，为发行人子公司

香港晶华 指 香港晶华投资有限公司，为发行人子公司

江苏晶华 指 江苏晶华新材料科技有限公司，为发行人子公司

邦合科技 指 邦合科技实业股份有限公司，为发行人曾经的子公司

青岛晶华 指 青岛晶华电子材料有限公司，为发行人子公司

昆山晶华 指 昆山晶华兴业电子材料有限公司，为发行人子公司

上海晶华胶粘新材料股份有限公司成都分公司，为发行人

成都分公司 指

分公司

上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司，为发行人

东莞分公司 指

分公司

上海晶华胶粘新材料股份有限公司上海分公司，为发行人

上海分公司 指

分公司

成都晶华 指 成都晶华胶粘材料有限公司，为发行人曾经的子公司

金傲投资 指 上海金傲投资管理有限公司

指 优胜专业工业胶带（苏州）有限公司，为发行人曾经的子

苏州优胜

公司

苏州百利 指 苏州百利恒源胶粘制品有限公司

天津百利 指 天津百利恒源胶带制品有限公司

粤鹏投资 指 上海粤鹏投资管理有限公司

淞银财富 指 上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）

昆山恒郁 指 昆山恒郁电子材料有限公司

深圳高合力 指 深圳市高合力科技有限公司

汕头中菱 指 汕头市中菱贸易有限公司

汕头晶华 指 汕头市晶华贸易有限公司

晶华国际 指 晶华国际（集团）有限公司（经核准的英文名称为 SMITH

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

INTERNATIONAL （HOLDINGS） LIMITED）

晶华股份（集团）有限公司（经核准的英文名称为 SMITH

晶华股份 指

INTERNATIONAL GROUP LIMITED）

晶华集团控股有限公司（经核准的英文名称为 SMITH

晶华控股 指

GROUP HOLDINGS LIMITED）

The Freedonia Group 指 一家国际市场调研机构

Gartner Group 指 国际 IT 研究与顾问咨询公司

浙江鑫丰 指 浙江鑫丰特种纸业股份有限公司

永大集团 指 永大(浙江)胶粘制品有限公司及永大（中山）有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

主承销商、保荐人、保

指 广发证券股份有限公司

荐机构

发行人会计师、申报会 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所

指

计师、天衡会计师 有限公司

发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所

A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股

新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份

二、专业释义

以纸、布、薄膜等为基材，通过将黏胶剂均匀涂布于各类基材上加

胶粘带 指

工呈带状并制成卷盘供应的产品

胶粘剂 指 通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料。

美纹纸是一种高科技装饰、喷涂用纸（因其用途的特殊性能，又称

美纹纸 指 分色带纸），广泛应用于室内装饰、家用电器的喷漆及高档豪华轿

车的喷涂。

以美纹纸为基材，覆涂以水性或油性胶粘剂制作而成的胶粘带，具

美纹纸胶粘带 指 有耐高温、抗化学溶剂佳、高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、

分色效果界线清晰等特性。

以和纸为基材，覆涂以水性或油性胶粘剂制作而成的胶粘带，具有

和纸胶粘带 指 抗水性、耐溶剂性、快速粘贴、容易剥离、不易残胶、易撕、书写

方便等特性，特别适用于户外作业，有良好的分线效果。

以布为基材，根据用途的不同覆涂以橡胶、热熔胶等不同类型的胶

布基胶粘带 指

粘剂制成的胶粘带，其特点是粘着力强，抗张强度高。

用于电子行业的胶粘带，主要包括双面胶粘带、无基材胶粘带（包

电子胶粘带 指

括导电胶带/膜）及泡棉胶粘带等。

以牛皮纸为基材，根据用途的不同覆涂以橡胶、热熔胶等不同类型

牛皮胶粘带 指

的胶粘剂制作而成的胶粘带。

又称封箱胶带，包装胶带，其是以 BOPP 双向拉伸聚丙烯薄膜为基

BOPP 胶粘带 指

材，涂压敏胶乳液而成的胶粘带，用于普通商品包装、封箱粘接等。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

PET 胶粘带 指 由 PET 双面涂布丙希酸胶制成，胶带颜色一般为透明和黑色两种。

泡棉胶带是以 EVA 或者是 PE 泡棉为基材在其一面或两面涂以溶剂

泡绵胶粘带 指 型（或热熔型）压敏胶再覆以离型纸制造而成。具有密封、减震的

作用。

以聚丙烯薄膜为基材制成，具有高抗拉伸力、质轻、无毒无味、环

OPP 胶粘带 指

保、使用范围广等优点。

以铝箔为基材、亚克力胶粘剂涂布制造，具有粘性好，手撕易断等

铝箔胶粘带 指

特点。

公司除了制造加工外，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给

ODM 指

采购方的业务模式。

利用化学或机械的方法，或者两者结合的方法，使植物纤维原料离

制浆 指

解，变为本色纸浆（未漂浆）或漂白纸浆的生产过程。

纸料准备的俗称，是指纸浆经过适当的打浆、加填料、施胶、染色

备浆 指

等之后供给抄纸机的浆料的准备工作。

纸张加工手段中的一种，采用一定的方式，把具有某种性能的物料，

涂布 指 涂敷在纸张或其他基材表面上，使纸张或基材表面上粘附一定厚度

的具有一定功能的涂料，这种工艺称之为涂布。

抄造 指 造纸方法，纸张加工工艺术语，包含由浆料到成纸的过程。

使用双关能性的液体物质，通过真空、加压等手段使上述液体进入

含浸 指

微孔，然后加热至 85℃使液体变成坚实的固体。

含浸液（浸渍

指 具有上述双关能性的液体。

液）

VOC 指 全称为 Volatile Organic Compounds，中文意为挥发性有机物。

为防止成型的复合材料制品在模具上粘着，而在制品与模具之间施

离型剂 指 加一类隔离膜，以便制品很容易从模具中脱出，同时保证制品表面

质量和模具完好无损。

以聚丙烯或低压聚乙烯编织经布，经特殊工艺处理，为其表面再罩

淋膜 指

上一层厚度仅 0.04 厘米的高压聚乙烯静电膜层后形成的材料。

全称为 Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式氧化炉。其原理是在

高温下将可燃废气氧化成对应的氧化物和水，从而净化废气，并回

RTO 指

收废气分解时所释放出来的热量，废气分解率达到 99%以上，热回

收效率达到 95%以上。

PVC 指 Polyvinyl Chloride 的简称，中文名称为聚氯乙烯。

Biaxially Oriented Polypropylene 的简称，中文名称为双向拉伸聚丙

BOPP 指

烯薄膜。

Polyethylene Terephthalate 的简称，中文名称为聚对苯二甲酸乙二醇

PET 指

酯。

PE 指 Polyethylene 的简称，中文名称为聚乙烯

PI 指 Polyimide Film 的简称，中文名称为聚酰亚胺

Ethylene-vinyl Acetate Copolymer 的简称，中文名称为乙烯-醋酸乙

EVA 指

烯共聚物

本招股说明书相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

均为四舍五入原因所致。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第二节 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司基本情况

中文名称 上海晶华胶粘新材料股份有限公司

英文名称 SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO., LTD

名称缩写 晶华新材

注册资本 9,500.00 万元

法定代表人 周晓南

有限公司成立日期 2006 年 4 月 19 日

股份公司成立日期 2013 年 12 月 26 日

住所 上海市松江区永丰街道大江路 89 号

主要办公场所 上海市松江区永丰街道大江路 89 号

邮政编码 201600

电话 021-57071287

传真 021-33521133

互联网网址 http://www.smithcn.com

电子邮箱 jhxc@smithcn.com

（二）设立情况

本公司是由成立于 2006 年 4 月 19 日的上海晶华粘胶制品发展有限公司整体

变更设立的股份公司。2013 年 11 月 7 日，经晶华有限股东会决议，由自然人股

东周晓南、周晓东、白秋美和法人股东金傲投资、粤鹏投资作为发起人，以晶华

有限截至 2013 年 8 月 31 日经天衡会计师审计的净资产 136,090,262.33 元为基准，

按 1.701128279125：1 的比例折为 8,000.00 万股，每股面值为 1.00 元，其余

56,090,262.33 元计入资本公积。2013 年 12 月 26 日，公司在上海市工商行政管

理局登记注册成立，领取了注册号为 310000000089102 的《企业法人营业执照》，

注册资本 8,000.00 万元。2016 年 1 月 18 日，公司重新领取了统一社会信用代码

为 9131000078783207XJ 的《企业法人营业执照》。

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（三）经营情况

自成立以来，公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美

纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车

制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船

舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面，产品远销

美洲、欧洲、中东、东南亚及非洲等五十多个国家及地区。公司客户包括 3M、

青岛海尔、麦德龙、松下能源、TCL 等国内外知名企业。

公司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、中国胶粘剂和胶粘带

工业协会理事单位。公司拥有 42 项专利技术，主导起草了一项美纹纸胶粘带行

业标准和参与修订了六项胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016 美纹纸压敏胶

粘带”、“GB/T 2792-2014 胶粘带剥离强度的试验方法”、“GB/T 4851-2014 胶粘

带持粘性的试验方法”、“GB/T 7125-2014 胶粘带厚度的试验方法”、“GB/T

30776-2014 胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”、“GB/T 32368-2015 胶粘

带耐高温高湿老化的试验方法”和“GB/T 32370-2015 胶粘带长度和宽度的测定”。

随着公司精密涂布技术、新产品研发能力不断提高，公司产品系列日益丰富，

目前已是国内领先的美纹纸胶粘带制造商及知名的胶粘材料制造商之一。

二、发行人控股股东及实际控制人简介

（一）股权结构

截至招股说明书签署日，本公司股权结构如下：

序号 股东名称 股份（万股） 持股比例

1 周晓南 3,656.80 38.49%

2 周晓东 3,584.80 37.73%

3 淞银财富 700.00 7.37%

4 郑钟南 500.00 5.26%

5 白秋美 376.80 3.97%

6 周德标 220.00 2.32%

7 金傲投资 206.40 2.17%

8 粤鹏投资 175.20 1.84%

9 詹娟 80.00 0.84%

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合计 9,500.00 100.00%

（二）控股股东及实际控制人简介

本公司控股股东、实际控制人为周晓南以及周晓东兄弟二人，其中，周晓南

直接持有公司股份 3,656.80 万股，通过粤鹏投资间接持有公司 25.84 万股，合计

占总股本的 38.76%，任公司董事长、总经理；周晓东直接持有公司股份 3,584.80

万股，通过金傲投资间接持有公司 7.14 万股，合计占总股本的 37.81%，任公司

副董事长、副总经理，二人合计持有公司 76.57%的股权。

周晓南先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

44052419690607****，住所：广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄中**幢**号**

室。

周晓东先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

44052419640822****，住所：广东省汕头市潮南区峡山街道泗联河陂银凤路**

巷**号。

三、发行人主要财务数据

（一）简要合并资产负债表数据

单位：元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

资产总额 833,511,713.52 697,042,509.56 562,247,001.77 491,889,491.74

负债总额 324,479,280.99 210,716,776.95 141,237,076.46 227,831,041.71

股东权益 509,032,432.53 486,325,732.61 421,009,925.31 264,058,450.03

归属于母公司所

494,607,234.82 473,906,075.36 416,257,281.63 261,230,081.82

有者权益

（二）简要合并利润表数据

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业总收入 336,130,048.52 656,724,857.09 610,196,564.38 688,883,513.22

营业利润 27,641,361.32 62,848,835.74 57,774,424.46 76,366,472.29

利润总额 28,430,898.06 64,397,904.30 57,532,449.87 75,059,695.13

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净利润 23,888,044.48 52,509,955.73 46,953,192.56 59,562,774.73

归属于母公司

所有者的净利 23,252,724.60 51,559,298.16 46,284,293.95 58,993,538.93

润

（三）合并现金流量表数据

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的

8,558,744.73 41,573,366.68 75,226,376.10 73,538,215.67

现金流量净额

投资活动产生的

-77,065,393.70 -74,175,272.30 -39,187,128.16 -53,173,805.03

现金流量净额

筹资活动产生的

76,976,639.95 24,514,266.45 18,020,971.34 -19,284,502.71

现金流量净额

现金及现金等价

6,508,526.75 -2,865,460.41 56,964,096.88 1,225,568.60

物净增加额

（四）主要财务指标

2017 年 6 月

2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

30 日

项目 31 日 31 日 31 日

（2017 年 1-6

（2016 年度） （2015 年度） （2014 年度）

月）

流动比率 1.45 1.71 2.06 1.24

速动比率 0.95 1.08 1.31 0.77

存货周转率（次） 1.88 4.10 4.34 4.87

应收账款周转率（次） 3.69 8.06 8.44 10.21

资产负债率（母公司） 38.23% 30.30% 19.13% 47.39%

息税折旧摊销前利润（万

4,298.60 8,966.23 8,270.50 10,147.86

元）

利息保障倍数（倍） 7.83 19.39 11.02 8.94

每股经营活动产生的现金

0.09 0.44 0.79 0.92

流量（元）

每股净现金流量（元） 0.07 -0.03 0.60 0.02

无形资产（土地使用权除

0.19% 0.21% 0.30% 0.52%

外）占净资产的比例

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A股）

每股面值 1.00元

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司本次公开发行股票数量不超过3,167万股，不低于

发行股数 发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，

原股东不公开发售股份。

人民币9.34元，提请股东大会授权公司董事会与主承

每股发行价格及定价方式 销商根据市场情况等因素，采取中国证监会认可的方

式确定每股发行价格。

采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购向社

发行方式 会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证

监会要求或认可的其他方式。

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内

发行对象 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者

除外）

承销方式 余股包销

五、募集资金用途

根据发展需要，公司拟将首次公开发行股票募集资金用于以下项目：

使用募集资金

项目名称 项目实施主体 项目备案 环保批复

（万元）

年产 1.32 亿平方 张保发改项 苏环建

26,012.5229 江苏晶华

米功能型胶带 [2016]100 号 [2014]242 号

如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金

方式解决资金缺口。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：1.00 元；

3、拟发行股数：公司本次公开发行股票数量不超过 3,167 万股，不低于发

行后总股本的 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

4、每股发行价：9.34 元/股

5、市盈率：22.99 倍（每股收益按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前

后孰低的净利润除以发行后总股本计算）；

6、发行前每股净资产：5.21 元/股（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母

公司股东的净资产和发行前总股本计算）；

7、发行后每股净资产：5.96 元/股（按 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母

公司股东的净资产和募集资金净额之和除以发行后总股本计算）；

8、市净率：1.57（按发行价格除以发行后每股净资产计算）；

9、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上按市值申购向社会公众

投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会要求或认可的其他方式；

10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、

法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

11、承销方式：余股包销；

12、预计募集资金总额：29,579.78 万元；

13、预计募集资金净额：26,012.5229 万元；

14、发行费用概算（各项费用均为不含税金额）：

序号 项目 费用（万元）

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1 承销及保荐费用 2,264.1509

2 审计及验资费用 377.3585

3 律师费用 191.0377

用于本次发行的信息披露费及发行

4 734.7100

手续费等费用

合计 3,567.2571

二、本次发行股票的有关当事人

（一）发行人：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

住所： 上海市松江区永丰街道大江路89号

法定代表人： 周晓南

联 系 人： 潘晓婵

联 系 电 话： 021-57071266

传真： 021-57071291

互联网网址： www.smithcn.com

电子信箱： jhxc@smithcn.com

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

住所： 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43

办公地址：

楼（4301-4316房）

法定代表人： 孙树明

联 系 电 话： 020-87555888

传真： 020-87553577

保荐代表人： 计刚、刘慧娟

项目协办人： 方逸峰

项目组成员： 顾培培、易达安、徐炳晖、石彦、张天骁

（三）发行人律师：上海市瑛明律师事务所

住所： 上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心51楼

负责人： 陈明夏

联 系 电 话： 021-68815499

传真： 021-68817393

经办律师： 陈明夏、姜莹、吕维斯

（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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住所： 南京建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层

执行事务合伙人： 余瑞玉

联 系 电 话： 025-84711188

传真： 025-84714882

经办注册会计师： 陆德忠、钱俊峰

（五）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

住所： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

法定代表人： 孙建民

联 系 电 话： 010-68083097

传真： 010-68081109

经办注册评估师： 谭正祥、纪学春

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司

住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联 系 电 话： 021-68870587

传真： 021-58754185

（七）保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行广州市分行第

一支行

户名： 广发证券股份有限公司

账号： 3602000109001674642

（八）拟上市证券交易所

名称： 上海证券交易所

住所： 上海市浦东南路528号证券大厦

联 系 电 话： 021-68808888

传真： 021-68804868

三、发行人与有关中介机构的关系

本公司各直接及间接股东与本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之

间不存在亲属关系、其他关联关系或其他可能输送不正当利益的关系。本公司与

本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员之间不存在直接或间接的股权关系

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或其他权益关系。

四、本次发行的主要时间表

工作安排 日期

刊登《发行安排及初步询价公

2017 年 9 月 25 日

告》日期

初步询价日期 2017 年 9 月 27 日- 2017 年 9 月 28 日

网上路演日期 2017 年 10 月 9 日

刊登《发行公告》日期 2017 年 10 月 9 日

申购日期 2017 年 10 月 10 日

缴款日期 2017 年 10 月 12 日

本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票

股票上市日期

在上海证券交易所上市

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影

响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。

一、行业风险

（一）宏观经济周期波动的风险

公司从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美纹纸胶粘带、电子

胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、

电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的

喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。胶粘材料下游市场需求受宏

观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到行业景气

度，进而对公司产品的市场需求造成影响。

（二）市场竞争加剧的风险

公司自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，公司产品系列不断丰富，

综合实力不断增强，目前公司已发展成为业内具有较高影响力的企业。在国家产

业政策大力支持以及国内需求稳步增长的背景下，胶粘带及胶粘制品行业在未来

仍将保持稳定增长趋势，进而带动对胶粘带及胶粘制品行业投资的增长。行业整

体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者

进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提

高产品品质和服务水平，不能进一步提升“晶华”品牌的影响力，不能充分适应

行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

二、环境保护和安全生产风险

公司胶粘带产品的生产过程包括基材制备、胶粘剂制备、精密涂布、复卷和

包装等工序，其胶粘剂制备工序涉及将橡胶、树脂和甲苯（或丙烯酸酯胶粘剂及

助剂）等原料按一定比例在闭合搅拌釜中进行搅拌，并通过密封的自流系统进行

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运送；此外，在精密涂布工序中，烤箱内蒸发的甲苯经过密封的废气回收系统利

用活性炭吸附，经蒸汽脱附工艺进行回收，回收后的甲苯经与水分离后用于制作

胶粘剂，不对外排放。公司胶粘带的生产环节主要是物理反应，少部分胶粘剂制

作的过程涉及化学反应。子公司浙江晶鑫主要通过外购纸浆生产特种工业纸，生

产过程中并不涉及造纸中污染最严重的制浆环节，仅涉及备浆、抄造、涂布等加

工环节。上海分公司石墨膜的生产过程中碳化工序仅会产生少量的氨气和水蒸

气，经过喷淋填料塔处理后高空排放。近年来，公司不断改进生产工艺、加大环

保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。

但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的

环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业

内环保治理成本将不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会

相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从

而给公司的正常生产经营带来影响。

另外，虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定一系列严格的制度和要

求，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，

公司的正常经营将受到不利影响。

三、技术风险

（一）技术泄密的风险

公司自成立以来一直专注于胶粘带及胶粘制品生产技术和生产工艺的升级

和创新，自主进行各类胶粘带的设计、开发与生产。截至招股说明书签署日，公

司拥有 13 项发明专利、24 项实用新型专利和 5 项外观设计专利，并总结了多项

核心配方及专有技术。这些技术直接应用于公司的主营产品，服务于用户，构成

主营产品的核心竞争力。为此，公司通过与主要技术人员签署保密协议等手段，

从法律上保证技术秘密的安全性。目前公司的技术队伍稳定，未出现技术失密事

件。如果未来公司的知识产权保护不力或技术配方失密，将对公司造成不利影响。

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（二）核心技术人员流失的风险

公司历来重视技术创新，保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人

员加盟是公司保持持续创新能力的关键。公司已采取诸如改善工作环境、提供发

展机会、鼓励创新、核心技术人员持股、建立健康和谐的企业文化等措施来提高

员工的归属感，避免人员的非正常流失，但不排除在特定环境和条件下核心技术

人员流失的可能。核心技术人员流失将在一定程度上影响公司的技术创新能力。

四、汇率波动的风险

报告期，公司外销收入占营业收入的比重分别为 38.39%、34.01%、32.56%

和 34.69%，外销业务中公司采取的主要结算货币为美元，公司以美元计价的海

外销售收入分别为 23,358.03 万元、17,741.54 万元、17,317.68 万元和 10,725.20

万元。此外，公司部分原材料也直接向海外供应商采购，以美元计价的境外采购

分别为 17,116.74 万元、13,136.73 万元、14,012.45 万元和 7,867.17 万元。

假设以美元定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响下

简单测算，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月人民币兑美元汇率贬值

1%导致利润总额减少 62.41 万元、46.05 万元、33.05 万元和 28.58 万元。随着我

国汇率改革的持续推进，人民币汇率存在一定程度的波动，报告期内美元兑人民

币平均汇率分别为 6.1428、6.2284、6.6422 和 6.8697，其中 2015 年人民币兑美

元平均汇率相对于 2014 年末平均汇率贬值 1.39%，2016 年人民币兑美元平均汇

率相对于 2015 年平均汇率贬值 6.64%，2017 年 1-6 月人民币兑美元平均汇率相

对于 2016 年贬值 3.43%。报告期内人民币兑美元汇率变动趋势总体以贬值为主，

2014 年、2015 年、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司汇兑损失分别为-48.78 万元、

125.71 万元、50.46 万元和-11.99 万元，总体来看，汇率波动对公司生产经营造

成的影响较小。

由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定

性增强，公司面临一定的汇率波动风险。随着募集资金投资项目的建成投产，公

司海外市场开拓规模的进一步扩大，公司的出口销售收入将进一步增加，汇率的

波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

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五、高新技术企业认定的风险

根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地

方税务局联合签发的高新技术企业认定证书，发行人于 2013 年 11 月 19 日和 2016

年 11 月 24 日先后被认定为高新技术企业，发行人 2014 年度、2015 年度、2016

年度和 2017 年 1-6 月按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。

发行人子公司广东晶华 2014 年度按应纳税所得额 25%的税率计缴企业所得

税；广东晶华于 2015 年 10 月获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省

国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，享受高新技术企

业所得税优惠政策期限为 2015 年至 2017 年，广东晶华 2015 年度、2016 年度和

2017 年 1-6 月按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。

如发行人未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和

国企业所得税法实施条例》规定的要求，发行人将不能被认定为高新技术企业并

继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

六、主要原材料价格波动的风险

原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内主要原材料采购金额

占当期营业成本的比重分别为 67.74%、63.02%、62.23%和 59.61%。原材料价格

的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括纸浆、纸基、树脂、橡

胶、含浸液、助剂、离型液等。报告期，2014 年至 2016 年三季度公司主要原材

料价格总体呈下降趋势，自 2016 年四季度起，原材料价格呈现上涨走势，2017

年二季度又有所回落。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。

七、应收账款增加的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为 7,007.99 万元、6,677.67 万元、

8,693.89 万元和 8,486.83 万元，占流动资产的比例分别为 25.19%、23.15%、24.31%

和 21.07%。

虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收

账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，未来若随着公司经营规模的扩

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大，应收账款金额将有所增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司

采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

八、募集资金投向风险

（一）募集资金投向实施风险

本次募集资金投资项目为“年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目”。本公司对

项目的可行性进行了详细分析。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产

周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术

工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投

资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将

会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效

益。

（二）固定资产折旧大幅增加的风险

根据本次募投计划，本次募集资金投资项目中的 25,485.46 万元用于固定资

产投资。项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，如果项目效益不能充分发

挥，可能会影响公司整体经济效益。

（三）募投项目效益不能达到预期目标的风险

未来随着募投项目的达产，预计将年新增销售收入 65,447.68 万元，新增年

均净利润 7,894.24 万元。募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇，

进一步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、

发展战略以及行业发展趋势的谨慎预测。

虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募投项目所需投

资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募投项目建成投产尚需

时间，如果未来原材料成本、人工成本、管理成本等上升，公司在执行发展战略

过程中遇到困难，以及未来行业的发展对公司产生不利影响，都会对募投项目经

济效益造成不利影响，使募投项目的实际效益与预期效益存在一定差异。

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九、经营规模扩大的管理风险

公司自成立以来，业务发展势头良好，经营业绩保持稳定发展，资产和人员

结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产、供、销

体系，并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但随着公司规模

的不断扩大，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产、业务、机构

和人员将进一步扩张，将增加公司运作与管理的难度，对公司管理层提出更高的

要求。如果管理层不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能

随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将会给公司带来一定的管理风险。

十、实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为周晓南及周晓东，其中周晓南与周晓东为兄弟关系，目

前分别直接持有公司 38.49%、37.73%的股份，通过粤鹏投资和金傲投资间接持

有公司 0.27%和 0.08%的股份；周晓南及周晓东直接和间接持有本公司共计

76.57%的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将直接和间接持有本公司 57.43%

的股份。公司存在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利用其控制地位，通

过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能

会损害公司及其他股东的利益。

十一、搬迁风险

发行人是国内较早进入胶粘带领域并拥有较强竞争力的制造商之一，公司胶

粘带生产能力逐步接近满负荷状态。目前，公司胶粘带产品的生产主要局限于晶

华新材和广东晶华厂区内，受场地空间日趋局促的限制，产能无法满足市场需求。

尽管通过流程优化、技术改造和空间挖潜等措施，胶粘带自有产能已达到约 3

亿平方米/年，但根据公司未来业务增长趋势，将遭遇严重的产能瓶颈和场地空

间制约。尤其是部分生产线存在着建设时间较早、成新率较低等问题，已越来越

难以适应工艺水平的提升和产能的大规模扩张。因此，公司计划于未来逐步将晶

华新材和广东晶华的产能搬迁至江苏晶华所在地江苏张家港扬子江国际化学工

业园，打造具有国际化水准设施、布局更科学、流程更优化、管理更完善的胶粘

制品生产基地，使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分缓解。

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根据规划，上述生产基地用地面积 159 亩，新建厂房等建筑面积 11.35 万平

方米，建成后将拥有年产 6 亿平方米功能型胶带的产能，将导致公司未来的折旧

摊销显著增加，其中 3 亿平方米产能将用于承接公司目前的胶粘带产能。

虽然公司对搬迁规划进行了充分的可行性论证，且江苏晶华已取得发改委备

案通知书、环保部门审批意见等文件，但在建设和搬迁过程中过渡期内存在一定

不确定性。由于上述生产基地所需投资金额较大，建成投产尚需时间，若公司在

建设及搬迁过程中发生不利变化，将会对公司经营产生不利影响。

公司根据生产工艺特点、设备使用状况、销售情况以及新厂生产线试运行状

况等因素，对生产线分批停产搬迁，通过逐条搬迁的方式确保产品生产的衔接。

但若未来搬迁计划未能顺利实施，将对公司产能造成一定影响，从而对公司经营

造成影响。

搬迁事项使得公司固定资产折旧增加、员工补偿费用增加、所得税费用增加。

同时，通过本次搬迁，公司将整合现有分散于上海及广东两地的生产布局，有效

提高生产效率，降低管理成本，因此职工薪酬支出将有所下降。公司搬迁事项对

于公司财务状况可能造成一定影响。

十二、业绩波动的风险

凭借良好的技术实力和创新能力，报告期内公司稳定发展。报告期内，营业

收入分别为 68,888.35 万元、61,019.66 万元、65,672.49 万元和 33,613.00 万元，

净利润分别为 5,956.28 万元、4,695.32 万元、5,251.00 万元和 2,388.80 万元。2015

年，受国内外宏观经济环境影响，公司业绩略有下滑，2016 年，受电子胶粘带

等市场持续开拓以及产能产量提升影响，业绩有所上升。

随着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势将得到进一步增

强。但公司未来经营业绩的实际增长情况仍然受到宏观经济环境、产业政策、技

术创新、人才培养、资金投入、市场竞争、折旧增加等诸多因素的影响，一旦上

述影响因素出现较大不利变化，或公司不能在研发创新、生产工艺、销售推广、

人力资源等方面保持持续有效的完善和提升，则公司生产经营将随之受到影响，

进而导致经营业绩不能达到预期目标或出现较大幅度的波动。

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2017 年，受主要原材料价格较 2016 年有所上涨的影响，公司预计 2017 年

可实现营业收入约为 67,000 万元至 71,000 万元，较 2016 年的变动幅度为 2% ~

8%。归属于母公司所有者的净利润约为 4,500 万元至 4,850 万元，较 2016 年的

变动幅度为-13%~ -6%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为

4,460 万元至 4,800 万元，较 2016 年的变动幅度为-13%~ -7%。公司预计 2017 年

全年业绩将较 2016 年有所下滑。公司提醒投资者注意业绩波动风险。

十三、净资产收益率下降的风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司加权平均净资产收

益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为 25.64%、

13.74%、11.64%和 4.60%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而

募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资

产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降，因此，公司存在短期内净资产收

益率大幅摊薄的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称： 上海晶华胶粘新材料股份有限公司

英文名称： SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO., LTD

注册资本： 9,500.00 万元

法定代表人： 周晓南

成立日期： 2006 年 4 月 19 日（股份公司成立于 2013 年 12 月 26 日）

住所： 上海市松江区永丰街道大江路 89 号

邮政编码： 201600

电话： 021-57071287

传真号码： 021-33521133

互联网网址： http://www.smithcn.com

电子信箱： jhxc@smithcn.com

经营范围： 电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、

美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离

型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除

危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒

化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套材

料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

二、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式：有限责任公司整体变更

发行人是由成立于 2006 年 4 月 19 日的上海晶华粘胶制品发展有限公司整体

变更设立的股份公司。2013 年 11 月 7 日，经晶华有限股东会决议，由自然人股

东周晓南、周晓东、白秋美和法人股东金傲投资、粤鹏投资作为发起人，以晶华

有限截至 2013 年 8 月 31 日经天衡会计师审计的净资产 136,090,262.33 元为基准，

按 1.701128279125：1 的比例折为 8,000.00 万股，每股面值 1.00 元，其余

56,090,262.33 元计入资本公积。2013 年 12 月 26 日，公司在上海市工商行政管

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理局登记注册成立，领取了注册号为 310000000089102 的《企业法人营业执照》，

注册资本 8,000.00 万元。

（二）发起人

公司的发起人为周晓南等 3 名自然人和金傲投资与粤鹏投资 2 家法人。股份

公司设立时，发起人持股情况如下：

序号 发起人 股份种类 持股数（万股） 持股比例

1 周晓南 自然人股 3,656.80 45.71%

2 周晓东 自然人股 3,584.80 44.81%

3 白秋美 自然人股 376.80 4.71%

上海金傲投资管

4 一般社会法人股 206.40 2.58%

理有限公司

上海粤鹏投资管

5 一般社会法人股 175.20 2.19%

理有限公司

合计 8,000.00 100.00%

（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

本公司的主要发起人为周晓南、周晓东，其中周晓南和周晓东系兄弟关系。

发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如

下：

周晓南拥有的主要资产为持有晶华有限 45.71%的股权，粤鹏投资 58.25%的

股权，汕头中菱 49.00%的股权，晶华股份 34.00%的股权以及晶华控股 51.00%的

股权。

周晓东拥有的主要资产为持有晶华有限 44.81%的股权，金傲投资 27.03%的

股权，汕头中菱 51.00%的股权，晶华股份 33.00%的股权以及晶华控股 49.00%的

股权。

发行人改制设立后，公司实际控制人为了避免同业竞争，消除关联交易，对

关联方进行了注销。其中，汕头中菱已于 2014 年 7 月注销，晶华股份已于 2014

年 5 月注销，晶华控股已于 2015 年 11 月注销。自此，周晓南与周晓东不再持有

汕头中菱、晶华股份以及晶华控股的股权。

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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人是由晶华有限整体变更设立，成立时承继了晶华有限的全部资产和业

务。公司的主要业务为各类胶粘材料的研发、生产及销售，拥有包括土地使用权、

房屋建筑物、机器设备、专利技术、商标等在内的与主营业务相关的完整资产体

系。

（五）改制前后发行人的业务流程以及业务流程之间的联系

发行人系有限公司整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生变化，

具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”中的相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

发行人成立以来，独立面向市场经营，拥有独立完整的采购、生产、销售体

系以及经营所需的各项资产和资质，在生产经营方面，曾接受控股股东银行借款

担保，并与其控制的其他企业之间存在少量采购、销售等关联交易。报告期内，

发行人已经不再与控股股东控制的其他企业发生关联交易。

具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由晶华有限整体变更设立，晶华有限的资产全部由本公司承继。公司

设立后，已依法办理完成所有资产和权利的权属变更登记手续。

三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况

（一）公司设立以来股权结构变化情况

1、2006 年 4 月，有限公司成立暨首期出资

2006 年 4 月 19 日，经上海市工商行政管理局核准，汕头市中菱贸易有限公

司和汕头市晶华贸易有限公司共同出资组建晶华有限，注册资本为 1,000 万元。

其中汕头市中菱贸易有限公司认缴注册资本 700.00 万元，占注册资本的 70%；

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汕头市晶华贸易有限公司认缴注册资本 300.00 万元，占注册资本的 30%，均为

货币出资。首期出资共 200.00 万元，其中：汕头中菱当期实际缴纳 140.00 万元，

汕头晶华当期实际缴纳 60.00 万元。本次出资的价格为 1 元/1 元注册资本，出资

的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条

款。

2006 年 4 月 12 日上海安信会计师事务所有限公司出具了安业私字（2006）

第 1270 号《验资报告》对首期出资进行了验证，截至 2006 年 4 月 10 日，晶华

有限已收到汕头中菱、汕头晶华首期缴纳的注册资本合计 200.00 万元。根据有

关章程规定，晶华有限申请登记的注册资本为 1,000.00 万元，分期由汕头中菱、

汕头晶华于 2008 年 4 月 10 日之前缴足。

2006 年 4 月 19 日，晶华有限领取了《企业法人营业执照》（注册号

3100002000792），注册资本为 1,000.00 万元，成立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例

1 汕头中菱（注 1） 700.00 140.00 70.00%

2 汕头晶华（注 2） 300.00 60.00 30.00%

合计 1,000.00 200.00 100.00%

注 1：汕头中菱当时的股权结构为：周晓南持股 42.40%，周晓东持股 57.60%。

注 2：汕头晶华当时的股东为周燕丽（周晓南之妻）、周晓阳（周晓南、周晓东之兄弟），周燕

丽持有汕头晶华 70%股权，周晓阳持有汕头晶华 30%股权。

2006 年 6 月，晶华有限股东汕头中菱和汕头晶华缴纳第二期出资合计 800.00

万元，其中，汕头中菱缴纳 560.00 万元，汕头晶华缴纳 240.00 万元，均以货币

出资。

2006 年 6 月 20 日，上海安信会计师事务所有限公司出具了安业私字（2006）

第 1524 号的《验资报告》，截至 2006 年 6 月 13 日止，晶华有限已收到第二期缴

纳的注册资本合计 800.00 万元，连同第一期出资，晶华有限共收到全体股东缴

纳的注册资本 1,000.00 万元。

2006 年 6 月 26 日，晶华有限就本次出资办理了工商变更手续，并领取了更

新后的《企业法人营业执照》。第二期出资完成后，晶华有限股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例

1 汕头中菱 700.00 700.00 70.00%

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2 汕头晶华 300.00 300.00 30.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

2、2007 年 10 月，有限公司第一次股权转让

2007 年 9 月 21 日，经晶华有限股东会决议，同意汕头中菱将其持有的晶华

有限 70.00%股权进行转让。其中：34.00%的股权作价 340.00 万元转让给自然人

周晓南，33.00%的股权作价 330.00 万元转让给自然人周晓阳，3.00%的股权作价

30.00 万元转让给自然人周晓东；同意汕头晶华将其持有的晶华有限 30.00%的股

权作价 300.00 万元转让给自然人周晓东。本次股权转让的价格为 1 元/1 元注册

资本，股权转让的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允价值确

定的隐藏性条款。

同日，转让方汕头中菱、汕头晶华与受让方周晓东、周晓阳、周晓南就上述

转让事项共同签署《股权转让协议》。

2007 年 10 月 23 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，

并换领了营业执照。本次股权转让后，晶华有限股权结构及出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓东 330.00 33.00%

2 周晓阳 330.00 33.00%

3 周晓南 340.00 34.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、2009 年 9 月，有限公司第二次股权转让

2009 年 8 月 21 日，经晶华有限股东会决议，同意周晓阳将其持有的晶华有

限 33.00%的股权转让给自然人周晓南和周晓东。其中：将其持有的 16.50%的股

权作价 165.00 万元转让给自然人周晓南；其持有的另外 16.50%的股权作价 165.00

万元转让给自然人周晓东。本次股权转让的价格为 1 元/1 元注册资本，股权转让

的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条

款。

同日，转让方周晓阳与受让方周晓东、周晓南就上述转让事项共同签署《股

权转让协议》。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2009 年 9 月 23 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并

换领了营业执照。本次股权转让后，晶华有限股权结构及出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 505.00 50.50%

2 周晓东 495.00 49.50%

合计 1,000.00 100.00%

4、2009 年 10 月，有限公司第一次增资

2009 年 9 月 25 日，经公司股东会决议，公司将注册资本由 1,000.00 万元增

至 3,800.00 万元。增资方式曾被认定为资本公积转增注册资本，按每位股东原出

资额比例增资 2,800.00 万元。其中，周晓南认缴 1,414.00 万元，周晓东认缴

1,386.00 万元。本次资本公积转增实为股东债权转为注册资本，具体情况详见本

节之“三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（三）验资复

核情况”之“1、2009 年 9 月晶华有限以债转股增资的调整情况”部分。本次增资的

价格为 1 元/1 元注册资本，增资的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在

影响公允价值确定的隐藏性条款。

2009 年 9 月 27 日，上海申信会计师事务所有限公司出具了申信验（2009）

1241 号《验资报告》审验确认，截至 2009 年 9 月 27 日止，晶华有限已将资本

公积 2,800.00 万元转增股本。2015 年 9 月，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

对上述资本公积转增注册资本进行了复核验证，并出具了天衡专字（2015）02181

号《验资复核报告》，确认公司出资真实到位。

2009 年 10 月 20 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，

并换领了营业执照。本次增资完成后，晶华有限注册资本为 3,800.00 万元，股权

结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 1,919.00 50.50%

2 周晓东 1,881.00 49.50%

合计 3,800.00 100.00%

5、2011 年 9 月，有限公司第二次增资

2011 年 8 月 20 日，经晶华有限股东会决议，晶华有限将注册资本由 3,800.00

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

万元增至 4,300.00 万元。新增注册资本 500.00 万元，其中：周晓南认缴 252.50

万元，周晓东认缴 247.50 万元，均以货币出资。本次增资的价格为 1 元/1 元注

册资本，增资的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允价值确定

的隐藏性条款。

2011 年 8 月 25 日上海安信会计师事务所有限公司出具了安业验字（2011）

第 118 号《验资报告》审验确认，截至 2011 年 8 月 25 日止，晶华有限已收到周

晓南、周晓东缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元。

2011 年 9 月 1 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并

换领了营业执照。本次增资完成后，晶华有限注册资本为 4,300.00 万元，股权结

构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 2,171.50 50.50%

2 周晓东 2,128.50 49.50%

合计 4,300.00 100.00%

6、2011 年 11 月，有限公司第三次增资

2011 年 11 月 4 日，经晶华有限股东会决议，晶华有限将注册资本由 4,300.00

万元增至 5,000.00 万元。新增注册资本 700.00 万元，其中：周晓南认缴 353.50

万元，周晓东认缴 346.50 万元，均以货币出资。本次增资的价格为 1 元/1 元注

册资本，增资的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允价值确定

的隐藏性条款。

2011 年 11 月 15 日，上海安信会计师事务所有限公司出具的安业验字（2011）

第 142 号《验资报告》审验确认，截至 2011 年 11 月 15 日止，晶华有限已收到

周晓南、周晓东缴纳的新增注册资本合计 700.00 万元。

2011 年 11 月 21 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，

并换领了营业执照。本次增资完成后，晶华有限注册资本为 5,000.00 万元，股权

结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 2,525.00 50.50%

2 周晓东 2,475.00 49.50%

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合计 5,000.00 100.00%

7、2012 年 7 月，有限公司第四次增资

2012 年 7 月 7 日，经晶华有限股东会决议，晶华有限将注册资本由 5,000.00

万元增至 5,800.00 万元。新增注册资本 800.00 万元，其中：周晓南认缴 404.00

万元，周晓东认缴 396.00 万元，均以货币出资。本次增资的价格为 1 元/1 元注

册资本，增资的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允价值确定

的隐藏性条款。

2012 年 7 月 16 日，上海申信会计师事务所有限公司出具了申信验（2012）

A005 号《验资报告》审验确认，截至 2012 年 7 月 13 日止，晶华有限已收到周

晓南、周晓东缴纳的新增注册资本合计 800.00 万元。

2012 年 7 月 20 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并

换领了营业执照。本次增资完成后，晶华有限注册资本为 5,800.00 万元，股权结

构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 2,929.00 50.50%

2 周晓东 2,871.00 49.50%

合计 5,800.00 100.00%

8、2012 年 8 月，有限公司第五次增资

2012 年 7 月 30 日，公司股东会决议，公司将注册资本由 5,800.00 万元增至

6,500.00 万元。新增注册资本 700.00 万元，其中：周晓南认缴 353.50 万元，周

晓东认缴 346.50 万元，新增注册资本均为货币出资。本次增资的价格为 1 元/1

元注册资本，增资的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允价值

确定的隐藏性条款。

2012 年 8 月 3 日，上海申信会计师事务所有限公司出具了申信验（2012）

A006 号《验资报告》审验确认，截至 2012 年 8 月 2 日止，晶华有限已经收到周

晓南、周晓东缴纳的新增注册资本合计 700.00 万元。

2012 年 8 月 13 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并

换领了营业执照。本次增资完成后，晶华有限注册资本为 6,500.00 万元，股权结

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构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 3,282.50 50.50%

2 周晓东 3,217.50 49.50%

合计 6,500.00 100.00%

9、2013 年 3 月，有限公司第六次增资

2013 年 3 月 5 日，经晶华有限股东会决议，晶华有限将注册资本由 6,500.00

万元增至 6,842.11 万元。新增注册资本 342.11 万元，其中：上海金傲投资管理

有限公司认缴 184.99 万元，上海粤鹏投资管理有限公司认缴 157.12 万元，均以

货币出资。该次增资入股价格为每一元注册资本金对应 1.88 元，该价格系由各

方参考晶华有限 2012 年 8 月 31 日的净资产值（未经审计）协商确定。本次增资，

金傲投资以货币资金出资 347.7760 万元，认缴注册资本 184.9872 万元，其余

162.7888 万元计入资本公积；粤鹏投资以货币资金出资 295.3819 万元，认缴注

册资本 157.1181 万元，其余 138.2638 万元计入资本公积。本次增资的价格为 1.88

元/1 元注册资本，增资的条款和条件已在相关协议中明确约定，不存在影响公允

价值确定的隐藏性条款。

2013 年 3 月 11 日，上海申信会计师事务所有限公司出具了申信验（2013）

116 号《验资报告》审验确认。截至 2013 年 3 月 7 日止，晶华有限已经收到金

傲投资、粤鹏投资缴纳的出资合计 643.16 万元，其中：注册资本 342.11 万元，

资本公积 301.05 万元。

2013 年 3 月 20 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并

换领了营业执照。本次增资完成后，晶华有限注册资本为 6,842.11 万元，股权结

构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 3,282.50 47.97%

2 周晓东 3,217.50 47.03%

3 金傲投资 184.99 2.70%

4 粤鹏投资 157.12 2.30%

合计 6,842.11 100.00%

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10、2013 年 6 月，有限公司第七次增资

2013 年 5 月 10 日，经晶华有限股东会决议，晶华有限将注册资本由 6,842.11

万元增至 7,180.45 万元。新增注册资本 338.35 万元，自然人白秋美以货币认缴。

该次增资价格为每一元注册资本金对应 2.66 元，该价格系由各方参考晶华有限

2013 年 4 月 30 日的净资产值（未经审计）协商确定。本次增资，自然人白秋美

以货币资金出资 900 万元，认缴注册资本 338.3458 万元，其余 561.6542 万元计

入资本公积。本次增资的价格为 2.66 元/1 元注册资本，增资的条款和条件已在

相关协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。

2013 年 5 月 24 日，上海申信会计师事务所有限公司出具了申信验（2013）

319 号《验资报告》审验确认。截至 2013 年 5 月 22 日止，晶华有限已收到白秋

美以货币形式缴纳的出资合计 900.00 万元，其中：注册资本 338.35 万元，资本

公积 561.65 万元。

2013 年 6 月 4 日，晶华有限就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并

换领了营业执照。本次增资完成后，晶华有限注册资本为 7,180.45 万元，股权结

构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 周晓南 3,282.50 45.71%

2 周晓东 3,217.50 44.81%

3 白秋美 338.35 4.71%

4 金傲投资 184.99 2.58%

5 粤鹏投资 157.12 2.19%

合计 7,180.45 100.00%

11、2013 年 12 月，整体变更设立股份公司

2013 年 11 月 1 日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡审字（2013）01264

号《审计报告》，验证截至 2013 年 8 月 31 日公司经审计的净资产为 13,609.03

万元。

2013 年 11 月 4 日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2013）

第 736 号《评估报告》，2013 年 8 月 31 日公司经评估的净资产为 22,793.36 万元。

2013 年 11 月 7 日，晶华有限召开股东会并通过决议：以经审计确认的净资

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

产额人民币 13,609.03 万元，按照 1.701128279125：1 的比例折合为股份公司的

股份总额 8,000 万股，每股面值为人民币 1 元，股份公司的注册资本（股本总额）

为人民币 8,000 万元，净资产折股后超出注册资本的部分均进入股份公司的资本

公积。

2013 年 11 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关

于上海晶华粘胶制品发展有限公司整体变更为上海晶华胶粘新材料股份有限公

司方案的报告》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案。

2013 年 11 月 12 日天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2013）00092

号《验资报告》，对本次变更设立股份公司注册资本的实收情况予以审验及确认。

2013 年 12 月 26 日，晶华新材就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，

并换领了营业执照。股份有限公司设立时，公司股权结构如下：

序号 发起人名称 股份（万股） 持股比例

1 周晓南 3,656.80 45.71%

2 周晓东 3,584.80 44.81%

3 白秋美 376.80 4.71%

4 金傲投资 206.40 2.58%

5 粤鹏投资 175.20 2.19%

合计 8,000.00 100.00%

（二）股份公司设立后的股本结构变化情况

1、2015 年 6 月，股份公司增资

2015 年 6 月 16 日，经公司股东大会决议，公司将注册资本由 8,000.00 万元

增至 9,500.00 万元。新增注册资本 1,500.00 万元，其中：自然人郑钟南以货币形

式认缴注册资本 500.00 万元，周德标以货币形式认缴注册资本 220.00 万元，詹

娟以货币形式认缴注册资本 80.00 万元，法人股东淞银财富以货币形式认缴注册

资本 700.00 万元。上述股东此次增资入股的价格均为每股 7.00 元，本次增资的

价格由 PE 股东综合考虑发行人规模、发展前景等因素的基础上，按照自愿、公

平的原则协商确定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。

2015 年 6 月 26 日，上海永真会计师事务所有限公司出具了永真会师内验字

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（2015）0017 号《验资报告》审验确认，截至 2015 年 6 月 25 日止，晶华新材

已收到郑钟南、周德标、詹娟以及淞银财富缴纳的新增注册资本 1,500.00 万元。

2015 年 6 月 29 日，晶华新材就本次变更事宜办理了工商变更登记手续，并

换领了营业执照。本次增资完成后，晶华新材注册资本为 9,500.00 万元，股权结

构如下：

序号 股东名称 股份（万股） 持股比例

1 周晓南 3,656.80 38.49%

2 周晓东 3,584.80 37.73%

3 淞银财富 700.00 7.37%

4 郑钟南 500.00 5.26%

5 白秋美 376.80 3.97%

6 周德标 220.00 2.32%

7 金傲投资 206.40 2.17%

8 粤鹏投资 175.20 1.84%

9 詹娟 80.00 0.84%

合计 9,500.00 100.00%

（三）验资复核情况

1、2009 年 10 月晶华有限以债转股增资的调整情况

根据上海申信会计师事务所有限公司申信验（2009）1241 号《验资报告》

审验确认，截至 2009 年 9 月 27 日止，晶华有限将资本公积 2,800.00 万元转增股

本。

经发行人会计师对公司该次增资进行复核，该次增资实质为债转股，即原验

资报告中提及的资本公积 2,800.00 万元来源为股东周晓南、周晓东对公司享有的

债权，实际增资金额已全部到位。

公司于 2015 年 9 月 4 日召开了第一届董事会 2015 年第五次会议，并于 2015

年 9 月 19 日召开了 2015 年第二次临时股东大会，分别对 2009 年 10 月公司债权

转股权增资事项进行更正确认，将原由资本公积转增资本 2,800.00 万元，更正为

由债权转增资本 2,800.00 万元，其中周晓南以依法对公司的 1,414.00 万元债权转

为对公司的股权，周晓东以依法对公司的 1,386.00 万元债权转为对公司的股权。

本次债转股实施后，公司注册资本（实收资本）增加至 3,800.00 万元，其中周晓

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

南出资 1,919.00 万元，占注册资本 50.50%；周晓东出资 1,881 万元，占注册资本

49.50%。

2015 年 9 月，对于上述以债权转增资本的调整事项，天衡会计师事务所（特

殊普通合伙）进行了复核验证并出具了天衡专字（2015）第 02181 号《验资复核

报告》。公司于 2015 年 9 月 28 日召开了第一届董事会 2015 年第六次会议对该《验

资复核报告》进行了确认。

保荐机构、发行人律师认为发行人出资充实，不存在出资不实、虚假出资、

抽逃出资的情况；发行人会计师认为，发行人出资真实到位。

2、对报告期内的历次增资进行的验资复核

2015 年 9 月，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对 2012 年以来的历次增

资进行了复核验证，并出具了天衡专字（2015）第 02198 号《验资复核报告》。

（四）发行人改制设立股份公司前的资产重组情况

发行人设立以来发生过以下资产重组事项：

1、资产重组的概况

单位：万元

交易目 交易

时间 内容 交易金额 定价基础 重组类型 备注

的 对方

2011 受让苏州 美国专业工 非同一控 受让后持有

参考经审 完善业

年4 优胜 100% 10 万美元 业胶带有限 制下业务 苏州优胜

计净资产 务体系

月 的股权 公司 重组 100%的股权

完善业

2011 受让广东 同一控制 受让后持有

参考经审 务体系、 晶华国际、

年 11 晶华 100% 1,413.82 下业务重 广东晶华

计净资产 避免同 汕头中菱

月 的股权 组 100%的股权

业竞争

子公司香 受让后公司

港晶华受 持有浙江晶

参考经评

让浙江晶 2,132.62 鑫 75%的股

2012 估股东全 非同一控

鑫 25%的 完善业 权，香港晶华

年 12 部权益价 浙江鑫丰 制下业务

股权 务体系 持有浙江晶

月 值协商定 重组

受让浙江 鑫 25%的股

价

晶鑫 27% 2,303.32 权，发行人直

的股权 接与间接共

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

参考经评 计持有浙江

受让浙江

估股东全 晶鑫 100%的

晶鑫 48% 2,221.61 晶华控股

部权益价 股权。

的股份

值

发行人改制设立股份公司前的上述股权收购，其主要目的是为了突出公司主

营业务，完善业务体系，避免同业竞争。

2、苏州优胜、广东晶华以及浙江晶鑫被收购前后的具体业务情况和经营

情况

苏州优胜、广东晶华和浙江晶鑫被发行人收购前后的具体业务情况如下：

被收购后的具体

公司 被发行人收购前的具体业务情况

业务情况

苏州优胜 从事特种工业纸的加工、销售。 与被收购前一致

广东晶华 从事胶粘带产品的研发、生产及销售。 与被收购前一致

浙江晶鑫 从事特种工业纸研发、生产及销售。 与被收购前一致

3、资产重组具体情况

（1）受让苏州优胜 100%的股权

苏州优胜转让前，股权结构如下所示：

单位：万美元

序号 股东名称 累计实缴出资额 认缴出资额 出资比例

ITS II,LLC（美国专业工业胶

1 370.49 370.49 100.00%

带有限公司）

合计 370.49 370.49 100.00%

苏州优胜被收购前的股东为 ITS II,LLC（美国专业工业胶带有限公司），与

发行人及其实际控制人不存在关联关系。苏州优胜的主营业务为特种工业纸的研

发、生产、销售，产品为公司胶粘带产品的纸基原材料。由于该公司在特种工业

纸的生产方面掌握较好的技术，公司为增强产品制造产业链的完整性并扩大自身

的竞争优势，于 2011 年受让苏州优胜 100%股权。该次交易属于非同一控制下企

业合并。

发行人对苏州优胜业务重组前一个会计年度即 2010 年度，苏州优胜的资产

总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例如下：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

单位：万元

项目 苏州优胜 发行人 比例

资产总额 2,582.01 11,497.03 22.46%

营业收入 4,345.54 15,936.60 27.27%

利润总额 20.97 1,267.77 1.65%

根据天衡审字（2011）935 号审计报告，苏州优胜成立时注册资本为 258.525

万美元。截至 2011 年 4 月 30 日，苏州优胜经审计实收资本为 3,063.86 万元，净

资产为 65.05 万元。交易双方参考经审计净资产商定苏州优胜 100%股权本次转

让价格为 10 万美元。由于上述交易的股权转让价格低于原股东 ITS II,LLC 的原

始出资额，未令其产生纳税义务，因此无需缴纳相关税款。

（2）受让广东晶华 100%的股权

广东晶华被收购前的股权结构如下：

单位：万港元

序号 股东名称 累计实缴出资额 认缴出资额 出资比例

1 汕头市中菱贸易有限公司 600 600 60%

2 香港晶华国际（集团）有限公司 400 400 40%

合计 1,000 1,000 100.00%

汕头市中菱贸易有限公司在本次股权转让前由周晓南持有其 49%的股权，由

周晓东持有其 51%的股权。香港晶华国际（集团）有限公司在本次转让前，由周

晓南持有其 51%的股权，由周晓东持有其 49%的股权。因此，上述两家公司系

发行人实际控制人控制的其他公司，发行人从上述两家公司处受让广东晶华股权

系同一控制下企业合并。广东晶华的主营业务系胶粘带产品的生产销售。发行人

为避免同业竞争，完善业务体系，于 2011 年受让广东晶华 100%的股权。

发行人对广东晶华业务重组前一个会计年度即 2010 年度，广东晶华的资产

总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例如下：

单位：万元

项目 广东晶华① 关联交易影响数② 发行人③ 比例（①-②）/③

资产总额 5,151.63 - 11,497.03 44.81%

营业收入 14,374.21 164.97 15,936.60 89.16%

1-1-1-68

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

利润总额 720.00 8.25 1,267.77 56.14%

上述股权转让中相关各方已依法缴纳税款。

③受让浙江晶鑫股权

浙江晶鑫被收购前的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 累计实缴出资额 认缴出资额 出资比例

1 晶华集团控股有限公司 1,568.60 1,568.60 48.00%

2 浙江鑫丰特种纸业股份有限公司 1,699.40 1,699.40 52.00%

合计 3,268.00 3,268.00 100.00%

晶华集团控股有限公司在本次转让前由发行人实际控制人控制。浙江晶鑫原

控股股东浙江鑫丰特种纸业股份有限公司在本次转让前与发行人及其实际控制

人不存在关联关系。浙江晶鑫的主营业务为特种工业纸的研发、生产及销售。该

公司在本次业务重组前为发行人纸基的供应商。发行人为增强发行人产品制造产

业链的完整性并扩大自身的竞争优势，于 2012 年受让了浙江晶鑫 100%的股权。

本次业务重组属于非同一控制下的企业合并。

发行人对浙江晶鑫业务重组前一个会计年度即 2011 年度，浙江晶鑫的资产

总额、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例如下：

单位：万元

项目 浙江晶鑫 发行人 比例

资产总额 10,556.39 17,984.79 58.70%

营业收入 8,849.69 23,132.27 38.26%

利润总额 86.84 1,980.67 4.38%

上述股权转让中相关各方已依法缴纳税款。

4、资产重组完成后情况

项目 重组完成的具体时点 运行期间

苏州优胜 2011 年 4 月 30 日 2012 年至 2016 年（已注销）

广东晶华 2011 年 11 月 30 日 2012 年至今

浙江晶鑫 2012 年 12 月 31 日 2013 年至今

注：重组完成的具体时点指财务报表合并日

1-1-1-69

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

上述业务重组中，发行人收购苏州优胜和浙江晶鑫 100%股权系非同一控制

下企业合并。收购广东晶华 100%股权系同一控制下企业合并。发行人收购完成

后至 2015 年发行人首次申报申请材料，已整体运行超过 2 个完整会计年度。

上述业务重组完成后，发行人避免了同业竞争，完善了业务体系，经营规模

进一步扩大，增强了盈利能力。

发行人重组后整体运行情况如下：

单位：万元

期间 营业总收入 利润总额 净利润

2011 年度 47,543.22 3,577.84 3,052.31

2012 年度 52,945.62 4,374.19 3,689.38

2013 年度 61,925.21 6,546.79 5,349.90

2014 年度 68,888.35 7,505.97 5,956.28

2015 年度 61,019.66 5,753.25 4,695.32

2016 年度 65,672.49 6,439.79 5,251.00

2017 年 1-6 月 33,613.00 2,843.09 2,388.80

业务重组完成后，发行人业绩稳定，运行情况良好。

四、发行人历次验资情况

序

验资报告文号 验资机构 报告出具日期 对应验资事项

号

2006 年 4 月公司成

安业私字（2006） 上海安信会计师事务

1 2006 年 4 月 12 日 立暨首期出资，实

第 1270 号 所有限公司

收资本 200 万元

2006 年 6 月缴纳第

安业私字（2006） 上海安信会计师事务

2 2006 年 6 月 20 日 二期出资，实收资

第 1524 号 所有限公司

本 1,000 万元

2009 年 10 月第一

申信验（2009）1241 上海申信会计师事务

3 2009 年 9 月 27 日 次增资，实收资本

号 所有限公司

3,800.00 万元

2011 年 9 月第二次

安业验字（2011） 上海安信会计师事务

4 2011 年 8 月 25 日 增资，实收资本

第 118 号 所有限公司

4,300.00 万元

2011 年 11 月第三次

安业验字（2011） 上海安信会计师事务

5 2011 年 11 月 15 日 增资，实收资本

第 142 号 所有限公司

5,000.00 万元

6 申信验（2012） 上海申信会计师事务 2012 年 7 月 16 日 2012 年 7 月第四次

1-1-1-70

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

A005 号 所有限公司 增资，实收资本

5,800.00 万元

2012 年 8 月第五次

申信验（2012） 上海申信会计师事务

7 2012 年 8 月 3 日 增资，实收资本

A006 号 所有限公司

6,500.00 万元

2013 年 3 月第六次

申信验（2013）116 上海申信会计师事务

8 2013 年 3 月 11 日 增资，实收资本

号 所有限公司

6,842.11 万元

2013 年 6 月第七次

申信验（2013）319 上海申信会计师事务

9 2013 年 5 月 24 日 增资，实收资本

号 所有限公司

7,180.45 万元

2013 年 12 月整体

天衡验字（2013） 天衡会计师事务所有 变更设立股份公

10 2013 年 11 月 12 日

00092 号 限公司 司，股份公司注册

资本 8,000.00 万元

2015 年 6 月股份公

永真会师内验字 上海永真会计师事务 司第一次增资，注

11 2013 年 6 月 26 日

（2015）0017 号 所有限公司 册资本 9,500.00 万

元

对 2009 年 10 月增

天衡专字（2015） 天衡会计师事务所

12 2015 年 9 月 28 日 资事项进行复核验

02181 号 （特殊普通合伙）

证

对 2012 年 7 月第四

次增资、2012 年 8

月第五次增资、

2013 年 3 月第六次

天衡专字（2015） 天衡会计师事务所

13 2015 年 9 月 28 日 增资、2013 年 6 月

02198 号 （特殊普通合伙）

第七次增资、2015

年 6 月股份公司第

一次增资进行复核

验证

五、发行人组织结构

（一）发行人股权结构图

1-1-1-71

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（二）发行人内部组织结构图

（三）公司各职能部门的主要职责

公司各职能部门的主要职责如下：

部门名称 部门职能

证券部 负责建立健全公司证券管理机制，负责公司上市的前期准备、上市申

1-1-1-72

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

报、投融资项目实施及建议、后期上市对接内外部沟通、信息披露等

职能。

在审计委员会的指导下,制定公司审计制度，配合外部审计机构对公司

审计部 及下属分/子公司的审计工作，日常的财务工作进行审计和监督，防范

企业财务风险。

负责协助总经理拟定公司中长期及年度发展战略，跟踪、督导公司战

略计划执行实施，督导及推动企业文化建设，助推公司战略管理目标

总经办 的顺利达成；提供公司信息化系统的日常维护与管理服务，为公司不

断发展提供信息化管理解决方案及实施；建立健全公司法律管理体系，

有效预警及管控公司生产经营中出现的各类法律风险。

负责建立健全公司财务管理制度及财务核算体系，统一管控各分公司

及子公司财务；制定和实施公司资金运营和管理计划；编制公司财务

财务中心

预决算报告；负责公司筹资计划的编制和实施；协调公司同银行、工

商、税务等部门的关系。

负责制定和优化营销管理制度，负责组织市场调研，对市场需求进行

营销中心 预测和分析，为公司新产品开发提供市场信息，为产品定位和合理定

价提供建议，编制并执行市场营销策略，达成销售目标。

负责建立健全人事行政制度，制定人力资源规划方案，统计各职能部

门的岗位需求，组织公司员工招聘、调度和岗位培训，负责绩效考核、

人资行政中心

薪酬福利等方案的制订和具体实施，对员工劳动合同和档案进行归集

和管理，合理协调员工关系以及提供优质的后勤安保服务保障。

下辖物料计划部及采购部，负责建立健全计划物料控制管理制度及采

PMC 中心（计划物

购管理制度，制定并执行物料供给计划，组织供应商认证评审，合理

料控制中心）

管控物料成本，为生产提供质量可靠、交期保证的物料供给服务。

负责建立健全研发管理制度及管理体系，负责新产品、新工艺和新技

研发中心 术的研究与开发，制定产品的研发战略和技术规范，组织产品的研制、

开发，转化并落实研发成果。

下辖生产部及品管部，负责建立健全生产管理制度及品质管理体系，

制造基地 搭建信息化生产管理平台，保障产品质量及交货期，为客户提供质量

可靠、交期满意的生产服务。全方位支持公司发展战略。

执行国家有关安全环保方面的法律法规及有关部门制定的政策办法；

负责公司安全环境管理体系运行的日常管理和检查工作；制订本单位

相关管理制度并负责推进执行以及所属分子公司相关考核、奖惩；配

安环部 合当地消防、环保、安监、质监等监督部门有关的各种审核、报表、

申请等工作；负责公司各类安全、环境事故的调查及处理；负责对公

司重要环境因素、危险源的获取、识别、评价；监督检查日常安全生

产及环境保护状况，及时排查隐患并督促落实整改措施。

六、发行人子公司和分公司的基本情况

（一）全资子公司

1-1-1-73

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

1、广东晶华科技有限公司

（1）基本情况

子公司全称： 广东晶华科技有限公司

子公司类型： 全资子公司

法定代表人： 周晓南

成立日期： 1994年2月25日

注册地及经营地： 广东省汕头市潮南区峡山镇泗联河陂阳辉路3号

注册资本： 1,126万元

实收资本： 1,126万元

研发、生产、销售：各类粘胶制品及配套材料。（依法须经批准的

经营范围：

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

该公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 晶华新材 1,126.00 100.00％

合计 1,126.00 100.00％

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日

11,687.23 6,497.23 368.62

/2017 年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日

9,545.37 6,328.61 899.50

/2016 年度

已经天衡会计师审计

2015 年 12 月 31 日

8,243.71 5,629.11 883.11

/2015 年度

2014 年 12 月 31 日

10,028.53 4,946.00 844.57

/2014 年度

（2）历史沿革

①广东晶华的设立

1994 年 2 月 25 日，广东晶华前身“潮阳晶华”根据汕头市对外经济贸易委员

会作出的汕经贸资批字[1994]042 号《关于成立外资企业潮阳市晶华粘胶制品有

限公司的批复》、汕头市人民政府核发的外经贸汕府外资证字[1994]0014 号《中

华人民共和国外商投资企业批准证书》，在汕头市工商局注册成立。成立时的认

缴注册资本为港币 10,000,000 元，股权结构如下：

1-1-1-74

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

股东 出资额（港币元） 占注册资本比例（%）

晶华国际 10,000,000 100.00

合计 10,000,000 100.00

潮阳市会计师事务所出具（95）潮会师验字第 11 号《验资报告》验证：截

至 1994 年 12 月 31 日，潮阳晶华已收到晶华国际缴付的出资额港币 10,000,000

元；其中，晶华国际以货币资金出资港币 1,899,775 元，以生产设备出资折合港

币 8,100,225 元；此外，晶华国际已于 1994 年 4 月 29 日前投入现金及生产设备

合计港币 2,630,000 元。

②1997 年 8 月，第一次股权转让

1997 年 6 月，潮阳市中菱有限公司（“潮阳中菱”）与晶华国际签署《股权

转让合同》，约定晶华国际将所持有的潮阳晶华 60%股权转让给潮阳中菱，转让

价格为 6,600,000 元。潮阳中菱董事会批准该次转让。潮阳中菱与晶华国际共同

签署《潮阳市晶华粘胶制品有限公司合同书》及《中外合资潮阳市晶华粘胶制品

有限公司章程（修订本）》。

1997 年 8 月，潮阳市对外经济贸易局作出潮外经资字（1997）036 号《关于

“潮阳市晶华粘胶制品有限公司”增加投资方、变更企业类型的批复》。1997 年 8

月 27 日，汕头市工商局核准该次变更登记，变更后的企业类别为合资经营（港

资）；变更后中方企业名称为潮阳市中菱有限公司，认缴港币 6,000,000 元，变更

后外方认缴港币 4,000,000 元。本次变更完成后，潮阳晶华的股权结构如下：

股东名称 出资额（港币元） 占注册资本比例（%）

潮阳中菱 6,000,000 60.00

晶华国际 4,000,000 40.00

合计 10,000,000 100.00

③2011 年 11 月，第二次股权转让暨公司收购广东晶华的情况

A、收购的背景

广东晶华于 1994 年 2 月 25 日设立时，设立至今的业务形成、演变过程具体

如下：

期间 广东晶华的业务发展

1994 年-1998 年 主要从事 BOPP 胶粘带(又称封箱胶带，包装胶带)的裁切、销售，

1-1-1-75

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

封缄胶带的销售

主要从事 BOPP 胶粘带的生产、销售，双面胶粘带、美纹纸胶粘带

1998 年-1999 年

的裁切、销售

扩大 BOPP 胶粘带的生产规模，并开始从事美纹纸胶粘带的生产、

2000 年-2006 年

销售

除美纹纸胶粘带、BOPP 胶粘带的生产、销售外，新增布基胶粘带、

2006 年至今

牛皮胶粘带的生产、销售

广东晶华的生产经营场地面积较小，厂房、设备设施陈旧，硬件条件逐渐成

为其发展的制肘。广东晶华股东认为上海是中国重要的经济、金融中心，是各类

高素质人才的聚集地。在上海设立公司，有利于提升产品品牌形象，吸引高素质

人才，拓展全国及海外市场。基于上述考虑，广东晶华的股东决定在上海投资设

立公司，并将上海作为未来发展的重要基地，遂于 2006 年 4 月在上海新设晶华

新材。晶华新材设立后，发展势头较好，业绩逐年上升，品牌影响力逐年提高，

初步实现了股东的预期。因此，晶华新材的全体股东决定以晶华新材作为上市主

体。同时，为了避免同业竞争，完善业务体系，2011 年晶华新材全体股东同意

发行人收购广东晶华。

B、收购所履行的程序

2011 年 10 月，发行人为避免同业竞争，完善业务体系，对广东晶华（潮阳

晶华于 2006 年 8 月更名为“广东晶华”）进行了整体收购。晶华国际、汕头中菱

与晶华有限签订《广东晶华科技有限公司股权转让协议》，约定：晶华国际将其

所持广东晶华 40%的股权（对应出资额 4,000,000 港币）转让给晶华有限，转让

价格为人民币 5,655,273.08 元；汕头中菱将其所持广东晶华 60%的股权（对应出

资额 6,000,000 港币）转让给晶华有限，转让价格为人民币 8,482,909.61 元。广

东晶华董事会作出董事会决议，批准该次转让。广东晶华股东会作出股东会决议，

决定：依照银行间外汇市场港币等交易货币对人民币汇率的中间价为 1 港币对人

民币 1.126 元，将广东晶华注册资本 10,000,000 港元（实收资本 10,000,000 港元）

折算为人民币注册资本 11,260,000 元。汕头市潮南区对外贸易经济合作局核发汕

潮南外经资[2011]05 号《关于广东晶华科技有限公司投资者股权转让等事项的批

复》。

2011 年 11 月 9 日，汕头市中诚会计师事务所出具汕中会验字（2011）068

1-1-1-76

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

号《广东晶华科技有限公司验资报告》验证：截至 2011 年 11 月 5 日，广东晶华

实收资本为港币 10,000,000，按当期出资时港币兑人民币中间价汇率 1：1.126

折合并变更为人民币 11,260,000 元。

2011 年 12 月 6 日，汕头市工商局向广东晶华核发了变更后的《企业法人营

业执照》。在本次变更完成后，广东晶华的股权结构如下：

股东 出资额（人民币元） 占注册资本比例（%）

晶华有限 11,260,000 100.00

合计 11,260,000 100.00

2、 浙江晶鑫特种纸业有限公司

（1）基本情况

子公司全称： 浙江晶鑫特种纸业有限公司

子公司类型： 全资子公司

法定代表人： 周晓东

成立时间： 2001年11月29日

注册地及经营地： 浙江省衢州市衢江区天湖西路3号

注册资本： 4,500万元

实收资本： 4,500万元

经营范围： 特种纸研发、生产和销售。

该公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 晶华新材 3,375.00 75.00%

2 香港晶华 1,125.00 25.00%

合计 4,500.00 100.00％

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/2017

16,834.15 10,963.33 639.28

年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日/2016

15,851.66 10,324.05 1,579.12 已经天衡会计师审

年度

计

2015 年 12 月 31 日/2015

15,155.25 8,436.61 1,015.63

年度

2014 年 12 月 31 日/2014 14,305.82 6,496.98 1,179.07

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

年度

该公司的主营业务为特种工业纸的研发、生产、销售。

（2）浙江晶鑫被发行人收购前历史沿革

①2001 年 11 月成立

2001 年 11 月 22 日，包建明、黄增根、何忠心、冯建明和董承春五人一致

同意设立衢州晶鑫纸业有限公司（以下简称“衢州晶鑫”，为“浙江晶鑫”曾用名），

并签署《衢州晶鑫纸业有限公司章程》，约定包建明出资 28.08 万元，占注册资

本 26%，黄增根出资 28.08 万元，占注册资本 26%，何忠心出资 28.08 万元，占

注册资本 26%，冯建明出资 11.88 万元，占注册资本 11%，董承春出资 11.88 万

元，占注册资本 11%。由包建明担任法定代表人。

2001 年 11 月 26 日，衢州永泰会计师事务所出具衢永泰验字[2001]第 135 号

《验资报告》对本次出资进行审验，确认截止至 2001 年 11 月 23 日止，衢州晶

鑫已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 108.00 万元，全体

股东以货币出资 108.00 万元。

2001 年 11 月 29 日，衢州晶鑫领取了衢州工商局核发的《企业法人营业执

照》（注册号 3308212000318），注册资本 108 万元，成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 包建明 28.08 26.00%

2 黄增根 28.08 26.00%

3 何忠心 28.08 26.00%

4 冯建明 11.88 11.00%

5 董承春 11.88 11.00%

合计 108.00 100.00%

②2003 年 8 月第一次股权转让

2003 年 8 月 8 日，经衢州晶鑫股东会同意，何忠心、黄增根及冯建明将其

各自持有的衢州晶鑫 26.00%股权、26.00%股权及 11.00%股权转让给包建明。同

日，何忠心、黄增根、冯建明分别与包建明签订《股权转让协议》。

2003 年 8 月 8 日，经衢州晶鑫股东会同意，包建明将其所持衢州晶鑫 20.00%

1-1-1-78

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

股权、9.00%股权及 8.00%股权分别转让给姚志伟、董承春及周志刚。同日，包

建明分别与姚志伟、董承春、周志刚签订《股权转让协议》。

2003 年 8 月 12 日，衢州晶鑫在衢州市工商局办理股东及法定代表人变更登

记手续。本次股权转让后，衢州晶鑫的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 包建明 56.16 52.00%

2 姚志伟 21.60 20.00%

3 董承春 21.60 20.00%

4 周志刚 8.64 8.00%

合计 108.00 100.00%

③ 2004 年 7 月第二次股权转让

2004 年 7 月 15 日，经衢州晶鑫股东会同意，周志刚将其所持衢州晶鑫 3.26%

股权、0.87%股权、0.87%股权及 3%股权的股权分别转让给包建明、董承春、姚

志伟及徐冬梅。同日，周志刚分别与包建明、董承春、姚志伟及徐冬梅分别签订

了《股权转让协议》。

2004 年 7 月 29 日，衢州晶鑫在衢州市工商局办理股东变更登记手续。本次

股权转让后，衢州晶鑫的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 包建明 59.68 55.26%

2 姚志伟 22.54 20.87%

3 董承春 22.54 20.87%

4 徐冬梅 3.24 3.00%

合计 108.00 100.00%

④2004 年 12 月第一次增资

2004 年 11 月 30 日，经衢州晶鑫股东会决议通过，同意公司注册资本由 108

万元变更为 308 万元；其中包建明以货币增资 110.52 万元，董承春以货币增资

41.74 万元，姚志伟以货币增资 41.74 万元，徐冬梅以货币增资 6.00 万元。同日

包建明、姚志伟、董承春与徐冬梅签署了变更后的《衢州晶鑫纸业有限公司章程

修正案》。

2004 年 12 月 2 日，衢州中瑞华会计师事务所有限公司出具衢瑞验字（2004）

1-1-1-79

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

25 号《验资报告》对出资进行审验，确认截至 2004 年 12 月 1 日止上述增资已

足额到位，注册资本增加至 308.00 万元。

2004 年 12 月 7 日，衢州晶鑫在衢州市工商局就本次增资事宜办理了变更登

记手续。本次增资后，衢州晶鑫的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 包建明 170.20 55.26%

2 姚志伟 64.28 20.87%

3 董承春 64.28 20.87%

4 徐冬梅 9.24 3.00%

合计 308.00 100.00%

⑤ 2005 年 3 月第一次名称变更

2005 年 2 月 22 日，经衢州晶鑫股东会同意，企业名称变更为浙江晶鑫特种

纸业有限公司。同日，包建明、姚志伟、董承春和徐冬梅签署了《浙江晶鑫特种

纸业有限公司章程》。

2005 年 3 月 2 日，浙江晶鑫就本次名称变更事宜在衢州工商局办理了变更

登记手续。

⑥ 2006 年 9 月第三次股权转让及第二次增资

2006 年 8 月 18 日，经浙江晶鑫股东会同意，包建明、姚志伟、徐冬梅、董

承春将其各自所持浙江晶鑫 55.26%、20.87%、3%、20.87%的股权转让给浙江省

衢州市鑫源农业特种纸有限公司（以下简称“浙江鑫源”，为浙江鑫丰的曾用名）。

同日，包建明、姚志伟、徐冬梅、董承春分别与浙江鑫源签订了《股权转让协议

书》。同时，股东会同意将公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资），并以

货币增资 455.4 万元，即注册资本及实收资本变更为 763.4 万元。委派包建明为

浙江晶鑫执行董事，委派徐丽芬为浙江晶鑫监事，聘任包建明为浙江晶鑫总经理。

2006 年 8 月 30 日，衢州广泽联合会计师事务所出具了衢广泽验字[2006]155

号《验资报告》，确认截止至 2006 年 8 月 29 日，浙江晶鑫已收到股东缴纳的新

增注册资本合计人民币 455.4 万元，各股东均以货币出资。

2006 年 9 月 1 日，浙江晶鑫在衢州工商局办理了变更登记手续。本次变更

1-1-1-80

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

后，浙江晶鑫的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 浙江鑫源 763.40 100.00%

合计 763.40 100.00%

⑦ 2007 年 1 月第三次增资

2006 年 10 月 15 日，晶华控股与浙江鑫源签订《增资认购协议书》，浙江晶

鑫增资 704.6 万元，增资部分全部由晶华控股认购。

2006 年 10 月 18 日，浙江鑫源与晶华控股签署了变更后的《浙江晶鑫特种

纸业有限公司章程》。

2006 年 12 月 1 日，浙江晶鑫取得了由浙江省外贸厅下发的文号为浙外经贸

资函[2006]555 号的《浙江省对外经济贸易合作厅关于浙江晶鑫特种纸业有限公

司股权并购增资并变更为中外合资企业的批复》。

2006 年 12 月 6 日，浙江晶鑫取得了浙江省人民政府下发的文号为商外资浙

府资字[2006]00855 号的《外商投资企业批准证书》。

2006 年 12 月 26 日，衢州广泽联合会计师事务所出具衢广泽验字[2006]241

号《验资报告》对以上出资进行审验和确认，确认截止至 2006 年 12 月 22 日，

浙江晶鑫已收到晶华控股认缴的第一期出资人民币 390.95 万元，以美元现汇出

资。

2007 年 1 月 12 日，浙江晶鑫取得了衢州市环境保护局衢江区分局出具《关

于浙江晶鑫变更经营范围的意见函》。

2007 年 1 月 15 日，浙江晶鑫在衢州工商局就本次公司类型、经营范围、注

册资本及实收资本变更事宜办理了变更登记手续。本次变更后，浙江晶鑫的股权

结构如下：

累计实缴出资额 认缴出资额（万

序号 股东名称 出资比例

（万元） 元）

1 浙江鑫源 763.40 763.40 52.00%

2 晶华控股 390.95 704.60 48.00%

合计 1,154.35 1,468.00 100.00%

1-1-1-81

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

⑧ 2007 年 1 月股东缴纳第二期注册资本

2007 年 1 月 16 日，衢州广泽联合会计师事务所出具衢广泽验字[2007]1 号

《验资报告》，截至 2007 年 1 月 16 日止，浙江晶鑫已收到晶华控股认缴的第二

期出资 313.655 万元，以美元现汇出资。

2007 年 1 月 25 日，浙江晶鑫就实收资本变更事宜在衢州工商局办理了变更

登记手续。本次变更后，浙江晶鑫的股权结构如下：

累计实缴出资额（万 认缴出资额（万

序号 股东名称 出资比例

元） 元）

1 浙江鑫源 763.40 763,40 52.00%

2 晶华控股 704.60 704.60 48.00%

合计 1,468.00 1,468.00 100.00%

⑨ 2010 年 9 月第四次增资

2010 年 4 月 18 日，浙江晶鑫董事会决议通过，公司注册资本增加 1,800 万

元，注册资本变更为 3,268 万元，其中：浙江鑫丰（原“浙江鑫源”）出资 1,699.40

万元，占注册资本的 52%，晶华控股出资 1,568.60 万元，占注册资本的 48%。

本次注册资本增加部分中，浙江鑫丰认缴 936 万元，以未分配利润出资；晶华控

股认缴 864 万元，以未分配利润出资 777.6 万元，其余部分以相当的美元现汇出

资。

2010 年 8 月 31 日，衢州广泽联合会计师事务所出具衢广泽验字[2010]290

号《验资报告》，确认截止至 2010 年 8 月 30 日，浙江晶鑫已将未利配利润 1,713.6

万元转增股本，已收到晶华控股美元现汇出资折合 86.4 万元。

2010 年 9 月 10 日，浙江晶鑫在衢州工商局就本次投资总额、注册资本及实

收资本变更事宜办理了变更登记手续。本次变更后，浙江晶鑫股权结构如下所示：

累计实缴出资额

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例

（万元）

1 浙江鑫丰 1,699.40 1,699.40 52.00%

2 晶华控股 1,568.60 1,568.60 48.00%

合计 3,268.00 3,268.00 100.00%

⑩2012 年 12 月第四次股权转让暨公司收购浙江晶鑫的情况

1-1-1-82

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

A、收购的背景

浙江晶鑫是一家注册于浙江衢州的特种纸研发生产厂商，收购前分别由晶华

控股及浙江鑫丰持有其 48.00%和 52.00%的股权。经多年研发技术的沉淀以及特

种纸生产经验的积累，其产品品质稳定，成为发行人的原材料供应商。为使公司

能掌握胶带生产所需重要原材料（特种纸）的核心技术，在产业链上进行延伸并

扩大公司自身胶粘制品的竞争优势，公司于 2012 年对浙江晶鑫进行了整体收购。

B、收购所履行的程序

此次股权转让具体情况如下所示：

单位：万元

内容 交易金额 定价基础 交易对方 关联关系

香港晶华受让浙江

2,132.62

晶鑫 25.00%的股权 参考经评估净 受让前无关联

浙江鑫丰

发行人受让浙江晶 资产协商定价 关系

2,303.32

鑫 27.00%的股权

本公司实际控

发行人受让浙江晶 参考经评估净

2,221.61 晶华控股 制人控制的其

鑫 48.00%的股份 资产

他企业

2012 年 11 月 6 日，经浙江晶鑫董事会同意，浙江鑫丰将其持有的浙江晶鑫

27.00%，作价 2,303.23 万元转让给晶华有限，另将剩余 25.00%的股权，作价

2,132.62 万元转让给香港晶华。同日，浙江鑫丰分别与晶华有限及香港晶华签署

了《股权转让协议》。

同日，经浙江晶鑫董事会同意，晶华控股将其持有的 48.00%股权，作价

2,221.61 万元转让给晶华有限。晶华控股与晶华有限于当日签署了《股权转让协

议》。

此次股权转让中，基于浙江鑫丰多年来对浙江晶鑫妥善经营，且发行人对浙

江晶鑫 52.00%的股权收购涉及控制权变更，同时浙江晶鑫对于完善发行人产业

链有着重要作用，因此给予了浙江鑫丰一定的转让溢价。

自此，浙江晶鑫的股东由浙江鑫丰与晶华控股变更为晶华有限与香港晶华。

2012 年 12 月 19 日，浙江晶鑫于浙江省衢州市工商管理局就本次股权转让

1-1-1-83

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

办理了登记手续。本次变更后，浙江晶鑫股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 晶华有限 2,451.00 75.00%

2 香港晶华 817.00 25.00%

合计 3,268.00 100.00%

2015 年 12 月第五次增资

2015 年 12 月，经浙江晶鑫股东会决议通过，同意公司注册资本由 3,268 万

元变更为 4,500 万元；其中，晶华新材认缴 924 万元，香港晶华认缴 308 万元，

均以货币形式出资。同日，晶华新材、香港晶华签署了变更后的《浙江晶鑫纸业

有限公司章程修正案》。

2015 年 12 月 24 日，浙江晶鑫就本次增资事宜办理了变更登记手续并领取

了更新后的营业执照（统一社会信用代码为：91330800733808381G）。本次增资

后，浙江晶鑫的股权结构如下所示：

占注册资本

序号 股东名称 出资额（万元） 实缴注册资本（万元）

出资比例

1 晶华新材 3,375.00 3,375.00 75.00%

2 香港晶华 1,125.00 817.00 25.00%

合计 4,500.00 100.00% 100.00%

2016 年 6 月，浙江晶鑫召开董事会，并通过董事会决议：同意浙江晶鑫修

改股东出资时间，香港晶华以美元现汇出资 308 万元的出资时间由 2015 年 12

月 31 日变更为 2016 年 9 月 30 日。浙江晶鑫法定代表人周晓东签署了《浙江晶

鑫 特 种纸业有限公司章程修正 案》。浙江省人民政府核发商外资浙府资字

[2006]00855 号《外商投资企业批准证书》。

浙江广泽联合会计师事务所(普通合伙)于 2016 年 10 月 10 日出具的浙广泽

验字[2016]第 0022 号《验资报告》，载明：经审验，截至 2016 年 9 月 30 日止，

浙江晶鑫已收到股东晶华新材出资人民币玖佰贰拾肆万元，以货币出资；收到股

东香港晶华以相当的美元现汇出资折合人民币叁佰零八万元。

本次变更完成后，浙江晶鑫的股权结构如下：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

占注册资

实缴注册资本（万

序号 股东名称 出资额（万元） 本出资比

元）

例

1 晶华新材 3,375.00 3,375.00 75.00%

2 香港晶华 1,125.00 1,125.00 25.00%

合计 4,500.00 4,500.00 100.00%

3、香港晶华投资有限公司

（1）基本情况

子公司全称： 香港晶华投资有限公司

子公司类型： 全资子公司

董事： 周晓南、周晓东

成立时间： 2011年9月

注册地及经营地： 香港

注册资本： 300万美元

实收资本： 300万美元

经营范围： 黏胶制品，黏胶配套材料，橡胶制品，办公用品销售和技术的贸易。

香港晶华是注册于香港的境外公司，主要负责境外购销业务。发行人与香港

晶华通过来料加工业务，向海外客户销售美纹纸胶粘带等产品。

该公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例

1 晶华新材 300.00 100.00%

合计 300.00 100.00%

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日

11,031.47 10,369.76 491.36

/2017 年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日

10,834.09 10,115.62 1,378.38

/2016 年度

已经天衡会计师审计

2015 年 12 月 31 日

9,955.06 8,274.49 1,475.84

/2015 年度

2014 年 12 月 31 日

7,641.75 6,465.94 1,887.16

/2014 年度

1-1-1-85

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（2）历史沿革

①香港晶华的设立

2011 年 9 月 14 日，香港晶华取得香港特别行政区公司注册处核发的《公司

注册证书》，在香港设立，设立时的股权结构如下：

单位：美元

股东 出资额 占注册资本比例（%）

晶华有限 500,000 100.00

合计 500,000 100.00

②2012 年 11 月增资

2012 年 11 月 29 日，晶华有限对香港晶华增资，投资总额由 500,000 美元变

更为 3,000,000 美元，出资方式为现汇。本次变更完成后，香港晶华的股权结构

如下：

单位：美元

股东 出资额 占注册资本比例（%）

晶华有限 3,000,000 100.00

合计 3,000,000 100.00

4、江苏晶华新材料科技有限公司

子公司全称： 江苏晶华新材料科技有限公司

子公司类型： 全资子公司

法定代表人： 周晓南

成立时间： 2014年12月12日

注册地及经营地： 江苏省张家港保税区纺织原料市场803E室

注册资本： 25,000.00万元

实收资本： 17,500.00万元[注]

生产高分子合成产品：聚丙烯酸树脂粘胶剂、涂料用乳液、离型剂、

表面活性剂、橡胶胶粘剂、热熔胶、聚氨酯交联剂、丁苯胶乳液（其

中危险化学品待领取危险化学品生产许可证后方可经营）。生产各

经营范围： 类胶粘制品及配套材料（除危险品）、离型纸、离型膜、橡胶制品。

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁

止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

注：截止招股说明书签署日的实收资本。

该公司为发行人产业升级产能扩张的生产制造基地。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

该公司股权结构如下：

单位：万元

股东名称 认缴金额 出资比例

晶华新材 25,000.00 100.00%

合计 25,000.00 100.00%

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/2017

23,976.77 15,502.78 -262.15

年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日/2016

13,681.74 11,764.93 -231.62

年度

已经天衡会计师审计

2015 年 12 月 31 日/2015

7,000.03 6,996.55 -3.07

年度

2014 年 12 月 31 日/2014

0.13 -0.38 -0.38

年度

（二）非全资子公司

1、青岛晶华电子材料有限公司

子公司全称： 青岛晶华电子材料有限公司

子公司类型： 非全资控股子公司

法定代表人： 侯洪海

成立时间： 2012年3月13日

注册地及经营地： 山东省青岛市城阳区铁骑山路西宅子头社区

注册资本： 300.00万元

实收资本： 300.00万元

一般经营项目：加工、销售：电子元器件、胶粘制品（不含危险化

学品）、电子材料；批发、零售：电子元器件、塑胶制品、橡胶制

品、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、五金交电；货物进

经营范围：

出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政

法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（以上范围经许可经营

的，须凭许可证经营）。

青岛晶华主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司股权结构如下：

单位：万元

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 晶华新材 153.00 51.00%

2 侯洪海 60.00 20.00%

3 王树生 36.00 12.00%

4 周少波 30.00 10.00%

5 李丰辉 21.00 7.00%

合计 300.00 100.00%

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/2017

1,193.78 662.33 40.19

年 1-6 月 已经天衡会计师审

2016 年 12 月 31 日 计

1,423.04 622.14 115.00

/2016 年度

2、昆山晶华兴业电子材料有限公司

子公司全称： 昆山晶华兴业电子材料有限公司

子公司类型： 非全资控股子公司

法定代表人： 周晓南

成立时间： 2013年12月12日

注册地及经营地： 江苏昆山开发区樵成路1号

注册资本： 1,000.00 万元

实收资本： 900.00 万元

粘胶制品、塑料薄膜及各类电子应用材料加工，并销售自产产品。

经营范围： 道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

昆山晶华主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 晶华新材 510.00 51.00%

2 宋启文 210.00 21.00%

3 王树生 130.00 13.00%

4 刘素星 50.00 5.00%

5 涂蓉丽 40.00 4.00%

6 郭啸风 20.00 2.00%

7 朱玉峰 20.00 2.00%

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

8 孙燕红 10.00 1.00%

9 朱莉雅 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100.00%

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/2017

2,720.66 1,325.41 109.65

年 1-6 月

已经天衡会计师审计

2016 年 12 月 31 日/2016

2,855.48 1,083.76 164.87

年度

3、苏州百利恒源胶粘制品有限公司

子公司全称： 苏州百利恒源胶粘制品有限公司

子公司类型： 非全资控股子公司

法定代表人： 胡传彬

成立时间： 2016年5月17日

注册地及经营地： 江苏张家港保税区纺织原料市场520H

注册资本： 1,000.00万元

实收资本： 1,000.00 万元

胶粘制品、纸制品（出版物经营除外）、包装材料、焊接材料、电

子配件、电子元器件、金属制品购销；自营和代理各类商品的进出

经营范围：

口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州百利主要从事电子编带的销售。

该公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 晶华新材 510.00 51.00%

2 天津百利 490.00 49.00%

合计 1,000.00 1,000.00

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/2017

1,151.03 954.54 -0.04

年 1-6 月

已经天衡会计师审计

2016 年 12 月 31 日/2016

1,126.76 954.58 -45.42

年度

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（三）分公司

1、上海晶华胶粘新材料股份有限公司成都分公司

分公司全称： 上海晶华胶粘材料新材料股份有限公司成都分公司

公司类型： 分公司

负责人： 李金全

成立时间： 2011年7月18日

注册地及经营地： 四川省成都蛟龙工业港双流园区双巷路12座

电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹

纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜的生

产销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用

经营范围：

爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、

粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物与技术的进

出口业务

成都分公司主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日

633.11 79.27 4.96

/2017 年 1-6 月 已经天衡会计师审

2016 年 12 月 31 日 计

696.78 74.31 -11.15

/2016 年度

2、上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司

分公司全称： 上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司

公司类型： 分公司

负责人： 周晓南

成立时间： 2013年3月13日

注册地及经营地： 东莞市长安镇咸西新工业区富宁街1号

生产、销售：粘胶制品、粘胶配套材料、橡胶制品；销售：办公用

经营范围：

品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东莞分公司主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017 年 6 月 30 日

1,738.11 789.51 281.92

/2017 年 1-6 月 已经天衡会计师审

2016 年 12 月 31 日 计

1,805.40 507.58 332.10

/2016 年度

3、上海晶华胶粘新材料股份有限公司上海分公司

分公司全称： 上海晶华胶粘新材料股份有限公司上海分公司

公司类型： 分公司

负责人： 周晓南

成立时间： 2017 年 3 月 13 日

注册地及经营地： 上海市松江区石湖荡镇长塔路 399 号 3 幢厂房西边半栋一楼

高导热石墨膜的生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围：

可开展经营活动）

上海分公司主要从事发行人石墨膜产品的生产与销售。

该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日 已经天衡会计师审

861.72 -27.16 -27.16

/2017 年 1-6 月 计

（四）已注销的子公司

1、成都晶华胶粘材料有限公司

子公司全称： 成都晶华胶粘材料有限公司

子公司类型： 全资子公司

法定代表人： 李金全

成立时间： 2015年3月9日

注册地及经营地： 四川省成都市崇州经济开发区水陆路

注册资本： 2,000万元

电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹

纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜的生

产销售；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用

经营范围： 爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、

粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售；从事货物及技术的进

出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

该公司股权结构如下：

单位：万元

1-1-1-91

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

股东名称 出资额 出资比例

晶华新材 2,000.00 100.00%

合计 2,000.00 100.00%

该公司成立后未实际开展经营业务，已于 2015 年 10 月 13 日注销。

2、优胜专业工业胶带（苏州）有限公司

子公司全称： 优胜专业工业胶带（苏州）有限公司

子公司类型： 全资子公司

法定代表人： 周晓南

成立日期： 2003年12月12日

注册地： 江苏省苏州工业园区出口加工区1-B厂房

注册资本： 3,063.86万元

实收资本： 3,063.86万元

从事专业美纹纸、专业胶带的生产、加工、制造、研发，销售本公

司所生产的产品并提供售后服务。本公司生产产品的同类商品的批

经营范围：

发、佣金代理（拍卖除外）、上述商品的进出口及其他相关配套业

务、转口贸易、保税区内商业性简单加工。

该公司已于 2016 年 2 月 25 日注销。

注销前该公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 晶华新材 3,063.86 100.00

合计 3,063.86 100.00

3、邦合科技实业股份有限公司

子公司全称： 邦合科技实业股份有限公司

英文全称： BONDTECH INDUSTRIES INC.

子公司类型： 境外控股子公司

董事： 史海军

成立日期： 2014年11月26日

注册地及经营地： 美国加利福尼亚州

出资额： 25万美元

经营范围： 胶粘制品的进出口与销售。

该公司已于 2017 年 5 月注销。

注销前该公司股权结构如下：

单位：万股

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

股东名称 股份数 持股比例

晶华新材 21.00 70.00%

史海军 9.00 30.00%

报告期各期，发行人北美地区业务收入如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

北美地区业务收入 258.31 694.79 671.15 652.49

其中：邦合科技贡献的业务收入 11.57 128.78 4.68 -

外销收入 11,658.72 21,384.35 20,753.96 26,443.08

北美地区业务占外销收入比重 2.22% 3.25% 3.23% 2.47%

邦合科技贡献的业务收入占外销收

0.10% 0.60% 0.02% 0.00%

入的比重

邦合科技系公司与自然人史海军合资成立的境外销售公司。该公司由史海军

个人进行市场的销售开拓工作。报告期内，公司北美地区的业务，主要系通过外

销部门开拓取得，主要客户均与公司建立了长期的合作关系。报告期内，邦合科

技占发行人外销收入比重微小。公司不存在对其的销售依赖。

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制

人情况

（一）发起人基本情况

1、周晓南先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

44052419690607****，住所：广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄中**幢**号**

室，直接持有公司股份 3,656.80 万股，通过粤鹏投资间接持有公司 25.84 万股，

合计持有公司的股份占总股本的 38.76%，任公司董事长、总经理。

2、周晓东先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

44052419640822****，住所：广东省汕头市潮南区峡山街道泗联河陂银凤路**

巷**号，直接持有公司股份 3,584.80 万股，通过金傲投资间接持有公司 7.14 万

股，合计持有公司的股份占总股本的 37.81%，任公司副董事长、副总经理。

3、白秋美女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

32010219670125****，住所：浙江省衢州柯城区荷花西路**幢**单元**室，直接

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持有公司股份 376.80 万股，占总股本的 3.97%，任公司董事、浙江晶鑫常务副总

经理。

4、金傲投资

（1）金傲投资的基本情况

名称 上海金傲投资管理有限公司

法定代表人 周晓东

成立时间 2013年1月30日

注册地及经营地 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼3965室

注册资本 347.78万元

实收资本 347.78万元

经营范围 投资管理，投资咨询。

金傲投资持有本公司 2.17%的股份，系员工持股公司。

（2）该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/2017

344.92 343.79 -0.04 否

年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日/2016

344.97 343.84 -0.0002 否

年度

（3）金傲投资的股权结构如下：

序 出资额 出资

股东 目前在发行人处的任职 任职期限

号 （万元） 比例

1 李金全 56.00 16.10% 成都分公司总经理 自 2006.01 至今

2 郑艳 37.60 10.81% 发行人财务总监 自 2005.08 至今

3 郑章勤 30.08 8.65% 发行人副总经理 自 2003.03 至今

4 吴传勇 18.80 5.41% 晶华新材、广东晶华内销部经理 自 2004.08 至今

5 陈伟玲 18.80 5.41% 晶华新材、广东晶华外销部经理 自 2000.03 至今

晶华新材品牌（副）经理

6 王德业 18.61 5.35% 自 2006.04 至今

兼任电子商务经理

7 周庆洲 17.67 5.08% 广东晶华内销副主任 自 1998.01 至今

8 蔡桂珊 15.04 4.32% 晶华新材、广东晶华采购部经理 自 2005.02 至今

9 周晓东 12.03 3.46% 发行人副董事长、副总经理 自 1995.01 至今

10 黄宏 11.28 3.24% 广东晶华生产经理 自 1998.07 至今

11 陈锡轩 11.28 3.24% 广东晶华高级工程师 自 2009.07 至今

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序 出资额 出资

股东 目前在发行人处的任职 任职期限

号 （万元） 比例

12 刘明洋 11.28 3.24% 广东晶华物流经理 自 1996.11 至今

13 郭雍 10.15 2.92% 广东晶华内销主任 自 2003.03 至今

14 周俊豪 10.15 2.92% 广东晶华内销主任 自 1994.02 至今

15 周海生 8.46 2.43% 广东晶华研发副经理 自 2010.09 至今

16 王珠珩 8.27 2.38% 晶华新材、广东晶华审计部经理 自 2000.06 至今

17 欧崇贵 6.39 1.84% 广东晶华仓储主任 自 2009.04 至今

18 卓惠银 4.51 1.30% 广东晶华财务主任 自 1996.11 至今

19 张嘉斯 4.51 1.30% 广东晶华内销主任 自 2009.05 至今

20 林泽华 3.95 1.14% 广东晶华人力资源经理 自 1998.11 至今

21 李良松 3.95 1.14% 广东晶华内销区域经理 自 1999.06 至今

22 杨忠惠 3.95 1.14% 广东晶华内销主任 自 2000.11 至今

23 陈图滢 3.95 1.14% 广东晶华采购主任 自 2005.05 至今

24 周武成 3.95 1.14% 广东晶华内销主任 自 2004.11 至今

25 肖天 3.95 1.14% 成都分公司生产经理 自 2006.10 至今

26 周文广 3.76 1.08% 广东晶华设备主任 自 2004.02 至今

27 叶镇武 3.76 1.08% 广东晶华成品主任 自 2001.01 至今

28 郑佩娜 3.76 1.08% 广东晶华外销部客户经理 自 2009.01 至今

29 林家发 1.88 0.54% 广东晶华财务人员 自 2000.09 至今

合计 347.78 100.00% - -

上述员工出资均为自有资金出资，根据企业会计准则相关规定，金傲投资的

增资及内部股权转让被认定为股份支付，2013 年 3 月，根据计算的股份支付成

本 105.29 万元，借记管理费用，贷记资本公积；2016 年 8 月，根据计算的股份

支付成本 48.93 万元，借记管理费用，贷记资本公积，金傲投资的增资入股的会

计处理符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。

5、粤鹏投资

（1）粤鹏投资的基本情况

名称 上海粤鹏投资管理有限公司

法定代表人 周晓南

成立时间 2013年1月30日

注册地及经营地 上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼3964室

注册资本 295.38万元

实收资本 295.38万元

经营范围 投资管理，投资咨询。

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粤鹏投资持有本公司 1.84%的股份，系员工持股公司。

（2）该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/2017

295.48 294.34 -0.06 否

年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日/2016

295.54 294.41 0.0001 否

年度

（3）粤鹏投资的股权结构如下：

序 出资额 出资

股东 目前在发行人处的任职 任职期限

号 （万元） 比例

1 周晓南 43.57 14.75% 发行人董事长、总经理 自 1994.02 至今

2 周钦忠 15.98 5.41% 晶华新材采购主任 自 2008.01 至今

3 蔡振乐 15.04 5.09% 晶华新材研发经理 自 2007.11 至今

4 朱润江 13.54 4.58% 浙江晶鑫财务经理 自 2007.07 至今

5 郑宏波 11.28 3.82% 晶华新材内销部区域经理 自 2008.01 至今

6 胡小兰 11.28 3.82% 晶华新材财务主管 自 2008.01 至今

7 矫立 9.02 3.06% 浙江晶鑫行政经理 自 2010.03 至今

8 侯洪海 8.46 2.86% 青岛晶华总经理 自 2012.03 至今

9 尹力 8.27 2.80% 晶华新材财务经理 自 2012.09 至今

10 杨树祥 7.90 2.67% 浙江晶鑫设备经理 自 2007.09 至今

11 宋帮才 7.90 2.67% 浙江晶鑫生产副经理 自 2006.09 至今

12 何渊 7.52 2.55% 晶华新材生产经理 自 2008.01 至今

13 王帮宏 7.52 2.55% 晶华新材生管经理 自 2011.02 至今

14 涂蓉丽 7.52 2.55% 昆山晶华采购主任 自 2013.12 至今

15 刘素星 7.52 2.55% 昆山晶华财务主任 自 2013.12 至今

16 邓名通 7.52 2.55% 东莞分公司销售经理 自 2013.03 至今

17 熊登谱 7.52 2.55% 东莞分公司销售主任 自 2013.03 至今

18 光忠明 6.10 2.06% 晶华新材研发经理 自 2009.04 至今

19 张小龙 5.64 1.91% 浙江晶鑫技质科副科长 自 2011.07 至今

20 徐华宫 5.64 1.91% 浙江晶鑫技质科科长 自 2009.05 至今

21 邓兵凤 5.64 1.91% 东莞分公司采购员 自 2013.03 至今

22 李春雷 4.51 1.53% 晶华新材工艺工程师 自 2012.02 至今

23 张二忠 4.51 1.53% 晶华新材项目经理 自 2008.01 至今

24 周卫锋 4.51 1.53% 晶华新材生管主任 自 2009.07 至今

25 徐海波 4.51 1.53% 浙江晶鑫涂布主任 自 2009.08 至今

26 王加峰 4.51 1.53% 浙江晶鑫生产主任 自 2007.03 至今

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序 出资额 出资

股东 目前在发行人处的任职 任职期限

号 （万元） 比例

27 唐湘情 4.51 1.53% 浙江晶鑫采购员 自 2007.09 至今

28 刘德林 4.14 1.40% 晶华新材制胶主任 自 2008.01 至今

29 刘景 3.95 1.34% 晶华新材涂布主任 自 2008.01 至今

30 吴林群 3.95 1.34% 晶华新材高级工程师 自 2008.11 至今

31 黄瑜海 3.76 1.27% 晶华新材信息部经理 自 2015.05 至今

32 罗君 3.76 1.27% 晶华新材品质主管 自 2012.06 至今

33 辛淑娜 3.76 1.27% 广东晶华外销区域经理 自 2009.02 至今

34 钟晓娜 3.76 1.27% 广东晶华外销市场经理 自 2010.03 至今

35 李春丽 3.76 1.27% 广东晶华外销区域经理 自 2006.06 至今

36 章聚强 2.82 0.95% 广东晶华内销区域经理 自 2009.02 至今

37 刘帆 2.82 0.95% 广东晶华内销区域经理 自 2011.07 至今

38 周海媚 2.82 0.95% 广东晶华内销经理助理 自 1998.10 至今

39 胡素仙 2.26 0.76% 浙江晶鑫技质科副科长 自 2013.03 至今

40 纪晓师 2.26 0.76% 青岛晶华财务主任 自 2012.03 至今

41 帅莉 2.26 0.76% 成都分公司财务主任 自 2011.04 至今

42 孙燕红 1.88 0.64% 昆山晶华销售助理 自 2014.01 至今

合计 295.38 100.00% - -

上述员工出资均为自有资金出资，根据企业会计准则相关规定，粤鹏投资

的增资及内部股权转让被认定为股份支付，2013 年 3 月，根据计算的股份支付

成本 51.17 万元，借记管理费用，贷记资本公积；2015 年 1 月，根据计算的股份

支付成本 38.43 万元，借记管理费用，贷记资本公积；2016 年 8 月，根据计算的

股份支付成本 82.49 万元，借记管理费用，贷记资本公积。粤鹏投资的增资入股

的会计处理符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。

（二）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为周晓南、周晓东，其中周晓南与周晓东系兄弟关系，

目前分别直接持有公司 38.49%、37.73%的股份；周晓南通过粤鹏投资间接持有

公司 0.27%的股份，周晓东通过金傲投资间接持有公司 0.08%的股份；周晓南、

周晓东直接和间接持有本公司共计 76.57%的股份。

（三）控股股东和实际控制人投资的其他企业

截至招股说明书签署日，周晓南除直接持有本公司 38.49%的股份外，另持

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有粤鹏投资 14.75%的股权，上海爱玛客鞋业有限公司 25%的股权；南通嘉乐

3.85%的投资份额；周晓东除直接持有本公司 37.73%的股份外，另持有金傲投

资 3.46%的股权。

粤鹏投资、金傲投资的情况参见本节“（一）发起人基本情况”。

（四）其他持有公司 5%以上股份的主要股东

1、郑钟南先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：

44052419490728****，住所：广东省汕头市龙湖区新津街道绿茵庄华信花园**

栋 ** 室，为广东南洋电缆集团股份有限公司控股股东、实际控制人，持有发行

人 500 万股股份，占总股本的 5.26%。

2、淞银财富

（1）淞银财富的基本情况

名称 上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 上海淞银财富资产管理有限公司

成立时间 2015年5月12日

注册地及经营地 上海市静安区永和路118弄30号二层

注册资本 29,180万元

实收资本 29,180万元

实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询。【依法须经批

主营业务

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

淞银财富的管理人上海淞银财富资产管理有限公司于 2015 年 7 月 16 日在基

金业协会完成私募投资基金管理人登记，获得《私募投资基金管理人登记证明》

(登记编号：P1018022)。淞银财富于 2015 年 12 月 22 日在基金业协会私募基金

登记备案系统填报了基金信息，并获得《私募投资基金证明》（备案编码：

SC9498）。

（2）该公司的主要财务数据如下：

单位：万元

年份 总资产 净资产 净利润 是否审计

2017 年 6 月 30 日/

32,136.21 29,176.61 0.05 否

2017 年 1-6 月

2016 年 12 月 31 日/ 36,618.71 29,176.56 -3.33 否

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2016 年度

（3）淞银财富的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例 在公司担任的职务

1 上海淞银财富资产管理有限公司 70 0.24% 普通合伙人

2 林婵贞 11,396 39.05% 有限合伙人

3 林武辉 7,667 26.27% 有限合伙人

4 付彦 700 2.40% 有限合伙人

长江飞鸿伟业投资管理合伙企业

5 9,347 32.03% 有限合伙人

（有限合伙）

（4）淞银财富的最终权益持有人情况

淞银财富的最终权益持有人如下图所示：

经核查，保荐机构及发行人律师认为，淞银财富及其管理人已按《私募投资

基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

等相关法律法规履行登记备案程序，合法、合规。

（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否

存在质押或其他有争议的情况

截至招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或者间接持有的公

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司的股份不存在质押或其他争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

公司本次公开发行股票数量不超过 3,167 万股，本次发行全部为新股发行，

原股东不公开发售股份。本次发行前后，公司股本结构如下：

发行前 发行后

股东名称 持股数 持股数 持股比例

持股比例（%）

（万股） （万股） （%）

周晓南 3,656.80 38.49 3,656.80 28.87

周晓东 3,584.80 37.73 3,584.80 28.30

白秋美 376.80 3.97 376.80 2.97

上海金傲投资管理有限公司 206.40 2.17 206.40 1.63

上海粤鹏投资管理有限公司 175.20 1.84 175.20 1.38

上海淞银财富投资合伙企业（有

700.00 7.37 700.00 5.53

限合伙）

郑钟南 500.00 5.26 500.00 3.95

周德标 220.00 2.32 220.00 1.74

詹娟 80.00 0.84 80.00 0.63

社会公众股 — — 3,167.00 25.00

合计 9,500.00 100.00 12,667.00 100.00

（二）自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司自然人股东共计 6 名，直接所持股份及在本公司任职情况如下：

持股比例

序号 股东名称 持股数额（万股） 在公司任职 出资来源

（%）

前期经营积累及

1 周晓南 3,656.80 38.49 董事长、总经理

家庭积蓄

副董事长、副总经 前期经营积累及

2 周晓东 3,584.80 37.73

理 家庭积蓄

董事、浙江晶鑫常

3 白秋美 376.80 3.97 家庭积蓄

务副总经理

前期经营积累及

4 郑钟南 500.00 5.26 -

家庭积蓄

监事（未在公司任 前期经营积累及

5 周德标 220.00 2.32

职） 家庭积蓄

6 詹娟 80.00 0.84 - 家庭积蓄

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（三）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

公司股东周晓南与股东周晓东系兄弟关系。本次发行前，周晓南直接持有本

公司 38.49%股份，通过粤鹏投资间接持有公司 0.27%股份，合计持有本公司

38.76%的股份；周晓东直接持有本公司 37.73%股份，通过金傲投资间接持有本

公司 0.08%股份，合计持有本公司 37.81%股份；两人合计持有本公司 76.57%股

份。

发行人各直接、间接股东及董事、监事、高级管理人员除周晓南、周晓东之

外，其他直接及间接股东与发行人实际控制人、董监高之间不存在亲属关系、其

他关联关系或其他可能输送不正当利益的关系。

发行人各直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接

持有发行人股份的行为，不存在其他利益输送安排。保荐机构、其他中介机构及

负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的行为。

发行人各直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违法违规

情形。

（四）发行人是否存在发行内部职工股的情况

公司自设立以来，不存在发行内部职工股的情况。

（五）发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股或股东数量超过二百人的情况

公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超

过二百人的情况。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承

诺

公司实际控制人周晓南、周晓东承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个

月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由

发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末

收盘价低于发行价的，本人持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁

定期满后两年内，本人减持的发行人股份数量不超过锁定期满时本人所持有的公

司股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的 20%，减持价

格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持公司股份前，将提前三

个交易日通过公司进行相关公告。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、

高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数

的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括白秋美及金傲投资、粤鹏投

资的股东郑章勤以及郑艳）承诺：自发行人股票上市交易之日起 24 个月内，本

人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如

果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有

关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末收盘价低

于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在

上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行

价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人

所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有

的公司股份。

公司股东、监事周德标承诺：自发行人股票上市交易之日起 24 个月内，本

人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份

不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接

或间接持有的公司股份。

公司股东金傲投资以及粤鹏投资承诺：自发行人股票上市交易之日起 36 个

月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也

不由发行人回购该部分股份。

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金傲投资以及粤鹏投资除发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之

外的其他自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转

让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部

分股份。

公司股东淞银财富、郑钟南承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，

本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股

份，也不由发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起两年内减持的，每年减

持的股票数量不超过锁定期满时本人/本公司所持有的发行人股份总数（按送股、

转增股本或增发股票后的股份总数计算）的 50%，减持价格根据当时的二级市场

价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。本人/本公司减持公

司股份前（且保持持股 5%以上的），将提前三个交易日通过公司进行相关公告。

公司股东詹娟承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让

或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分

股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺人承诺，不因职务变更、离

职等原因，而放弃履行前述承诺。

九、员工及社会保障情况

（一）员工人数、变化情况及变化原因

报告期内各期期末，公司（含分、子公司）员工人数变化情况如下：

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

时间

日 日 日

员工人数（人） 967 895 834 830

（二）员工专业结构

截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工按岗位划分，具体情况如下：

岗位 员工人数（人） 占员工总数的比例

管理行政人员 209 21.61%

研发及技术人员 118 12.20%

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

销售人员 124 12.82%

生产人员 516 53.36%

合计 967 100.00%

（三）员工受教育程度

截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工按受教育程度划分，具体情况如下：

受教育程度 员工人数（人） 占员工总数的比例

研究生 9 0.93%

大学 100 10.34%

大专 141 14.58%

大专以下 717 74.15%

合计 967 100.00%

（四）员工年龄分布

截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工按照年龄划分，具体情况如下：

年龄区间 员工人数（人） 占员工总数的比例

30 岁及以下 339 35.06%

31-40 岁 345 35.68%

41-50 岁 225 23.27%

50 岁以上 58 6.00%

合计 967 100.00%

（五）员工社会保障及福利制度情况

1、发行人及其子公司社保、公积金缴纳情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为 906 名员工缴纳了社会保险

费，未缴纳社会保险费的员工有 61 名，未缴纳的原因为：3 名员工已在户籍地

自行缴纳社会保险费，22 名员工因已超龄不在缴纳范围（已为其中 2 名缴纳住

房公积金），23 名员工为新进员工，有 10 名员工自愿不缴纳社会保险费，有 2

名员工为台湾人，另有 1 名员工为身份证过期无法缴纳社会保险费。

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已为 900 名员工缴纳了住房公积

金，未缴纳住房公积金的员工有 67 名，未缴纳的原因为：3 名员工已在户籍地

自行缴纳，20 名员工因已到超龄不在缴纳范围，28 名员工为新进员工（已为其

中 5 名缴纳社会保险费），11 名员工自愿不缴纳住房公积金，1 人正办理离职手

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续(已为其缴纳社会保险费)，有 2 名员工为台湾人，1 名员工因遗失身份证无法

缴纳公积金（已为其缴纳社会保险费），另有 1 名员工为身份证过期无法缴纳住

房公积金。

（1）发行人境内公司缴纳社会保险费和住房公积金起始日期的情况

缴纳起始时间

公司名称

社会保险费 住房公积金

晶华新材 2008 年 3 月 2013 年 3 月

广东晶华 2000 年 4 月 2015 年 8 月

浙江晶鑫 2004 年 1 月 2015 年 7 月

昆山晶华 2014 年 1 月 2014 年 2 月

青岛晶华 2013 年 2 月 2013 年 2 月

苏州百利 2016 年 8 月 2016 年 8 月

江苏晶华 2016 年 2 月 2016 年 2 月

东莞分公司 2013 年 3 月 2015 年 2 月

2015 年 7 月

成都分公司 2011 年 11 月 (同时补缴 2011 年 7 月至 2015 年 6

月的金额)

注：发行人上海分公司的员工系直接与晶华新材签署劳动合同。

（2）报告期内各期期末社会保险费、住房公积金的缴纳人数与欠缴人数

社会保险费 住房公积金

期间 缴纳人 缴纳人

未缴人数 未缴人数

数 数

2017 年 6 月 30 日 906 61（其中 11 人欠缴） 900 67（其中 13 人欠缴）

2016 年 12 月 31 日 851 44（其中 5 人欠缴） 847 48（其中 10 人欠缴）

2015 年 12 月 31 日 796 38（其中 2 人欠缴） 791 43（其中 14 人欠缴）

2014 年 12 月 31 日 765 63（其中 20 人欠缴） 118 710（其中 665 人欠缴）

（3）发行人及其分、子公司报告期各期社会保险费与住房公积金缴费比例

及缴纳金额

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目

社会保险费 住房公积金 社会保险费 住房公积金

32.30%（1-4 月）

晶华新材 7.00% 28.00%/32.30% 7.00%

31.30%（5-6 月）

广东晶华 23.20% 5.00% 23.20% 5.00%

21.40%（1-2 月）

21.90%(1-6 月)

浙江晶鑫 23.20%（3-5 月） 5.00% 5.00%

21.40%(7-12 月)

22.70%（6 月）

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30.90%（1-4 月）

昆山晶华 8.00% 30.10% 8.00%

30.40%（5-6 月）

29.52%（1-3 月）

青岛晶华 29.48%(4 月) 8.00% 29.5% 8.00%

29.18%（5-6 月）

30.50%（1-3 月）

苏州百利 10.00% 30.50% 10.00%

30.00%（4-6 月）

30.50%（1-3 月）

江苏晶华 8.00% 30.50% 8.00%

30.00%（4-6 月）

东莞分公司 16.66% 5.00% 16.66% 5.00%

成都分公司 26.92% 6.00% 27.72% 6.00%

2015 年度 2014 年度

项目

社会保险费 住房公积金 社会保险费 住房公积金

晶华新材 28%/35% 7.00% 29.50%/37% 7.00%

广东晶华 24.00% 5.00% 24.00% -

浙江晶鑫 22.58% 5.00% 22.60% -

昆山晶华 31.30% 8.00% 32% 8.00%

青岛晶华 30.03% 14.00% 27.63% 20.00%

苏州百利 - - - -

江苏晶华 - - - -

东莞分公司 16.76% 5.00% 17.3% -

成都分公司 30.7% 6.00% 30.7% 6.00%

注：发行人上海分公司的员工系直接与晶华新材签署劳动合同。

发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度缴纳以及 2017 年 1-7 月的社保公

积金总额分别为 631.69 万元、754.05 万元、971.88 万元以及 585.86 万元。

2、发行人针对未缴情况采取的措施

发行人控股股东、实际控制人周晓南、周晓东出具书面承诺：如果发生发行

人（含其子公司，下同）员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者发行人因

此引起诉讼、仲裁，或者发行人因此受到有关主管部门的行政处罚的，本人将承

担全部赔偿责任；如果有关主管部门要求发行人对以前年度员工的社会保险费、

住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴；如果因

未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人带来任何其他费用支出和

经济损失，本人将无偿代发行人承担。

根据发行人及其子公司所属的社会保险和住房公积金管理部门出具的证明

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并经保荐机构核查，发行人及其子公司已为其大部分员工缴纳了社会保险费和住

房公积金，发行人的控股股东、实际控制人针对未缴情况出具了书面承诺，将承

担由此而给发行人带来的任何损失。

（六）员工薪酬情况

1、员工薪酬制度

报告期内，发行人建立了较为完善的员工薪酬制度。公司岗位按级别划分，

可分为六个职级，其中，总监及以上级别为管理层，经理及主任为中层，其余职

级为基层；按岗位专业类别划分，可分为管理行政、研发技术、销售及生产四类。

公司实行固定工资、绩效奖金、加班补贴、其他补贴等薪资项目相结合的薪

酬制度。员工固定工资是以各地区统计部门公布的工资水平作为参照标准，同时

根据当地消费水平及行业薪酬标准等因素分地区制定并适时调整。员工的绩效奖

金与其考核指标的完成情况密切相关，由其所属直管领导及部门领导每月进行考

核评定。员工加班补贴按其每月实际加班时间进行计算。

2、员工薪酬水平

报告期，公司各级别员工收入水平如下表所示：

单位：万元

级别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

管理层 11.49 26.27 21.46 24.08

中层 6.74 16.84 13.55 13.85

基层 3.48 7.57 6.82 6.44

合计 4.31 8.75 7.97 7.65

报告期，公司各类岗位员工收入水平如下表所示：

单位：万元

类别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

管理行政人员 5.58 11.48 12.22 12.03

研发及技术人员 5.21 10.39 8.85 8.62

销售人员 4.09 9.19 12.12 11.10

生产人员 3.65 7.12 5.91 5.63

合计 4.31 8.75 7.97 7.65

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3、未来薪酬制度

发行人未来将继续严格执行公司薪酬制度，并根据实际情况对薪酬制度

做及时的更新及修改。

十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、监

事、高级管理人员的重要承诺

（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理

人员，其股份流通限制和自愿锁定的承诺见本节“八、发行人股本情况”之“（六）

本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

1、公司控股股东、实际控制人周晓南、周晓东（承诺人）于 2015 年 12 月

2 日承诺：

“（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织

（不含发行人及其子公司，下同）没有从事与发行人（含其子公司，下同）相同

或相似的业务。

（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织

不以任何形式直接或间接从事与发行人的主营业务或者主营产品相竞争或者构

成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并从事/生产与发行人的主营业

务或者主营产品相同或者相似的企业或者其他经济组织。

（3）如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与

发行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，则承诺人将立即通知发

行人，并优先将该商业机会给予发行人。

（4）对于发行人的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东、实

际控制人的地位损害发行人及发行人其他股东的利益。

（5）本承诺函在发行人存续且承诺人作为发行人控股股东、实际控制人期

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

间持续有效，且不可撤销。若在该期间违反上述承诺的，承诺人将立即停止与发

行人构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人未履行本

承诺函所作的承诺而给发行人造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

2、公司董事、监事、高级管理人员（承诺人）于 2015 年 12 月 2 日承诺：

“（1）截至承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织（不

含发行人及其子公司，下同）没有从事与发行人（含其子公司，下同）相同或相

似的业务。

（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织

不以任何形式直接或间接从事与发行人的主营业务或者主营产品相竞争或者构

成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并从事/生产与发行人的主营业

务或者主营产品相同或者相似的企业或者其他经济组织。

（3）如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与

发行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知发行

人，并优先将该商业机会给予发行人。

（4）对于发行人的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用董事/监事/高级

管理人员的地位损害发行人及发行人其他股东的利益。

（5）本承诺函在发行人存续且承诺人作为董事／监事／高级管理人员期间

持续有效，且不可撤销。若在该期间违反上述承诺的，承诺人将立即停止与发行

人构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人未履行本承

诺函所作的承诺而给发行人造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

（三）控股股东、实际控制人出具的其他相关承诺

本公司实际控制人周晓南、周晓东承诺：

1、详见本节“九、员工及社会保障情况”之“2、发行人针对未缴情况采取的

措施”

2、若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

等事实被中国证监会或司法机关认定后依法购回在发行人首次公开发行时转让

的老股及截至购回时已转让的原限售股份。购回价格为新股发行价格加算银行同

期存款利息（按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算），若自发行人股票

上市之日起至本人购回股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除

息事项，购回价格应作相应调整。

若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等事实被中国证监会或有管辖权

的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。

（四）全体董事、监事、高级管理人员关于关于首次公开发行股

票招股说明书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承

诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：若因招股说明书及其摘要

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本

人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决

后，依法赔偿投资者损失。

（五）公司控股股东及全体董事、高级管理人员关于上市后三年

内公司股价低于每股净资产时稳定股价的相关承诺

发行人股票自挂牌上市之日起三年内，若出现股价持续低于上一年末每股净

资产的情形时，将启动股价稳定措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员

承诺将按照方案的相关规定，履行相关的各项义务。

具体参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的

说明”之“（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”

的相关内容。

（六）全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施履行的相

关承诺

公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺如下：

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（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害发行人利益。

（2）约束自身的职务消费行为。

（3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的

执行情况相挂钩。

（5）发行人未来若进行股权激励，则股权激励的行权条件与发行人填补回

报措施的执行情况相挂钩。

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第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情

况

（一）公司主营业务及设立以来的变化情况

自成立以来，公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美

纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车

制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船

舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面，产品远销

美洲、欧洲、中东、东南亚及非洲等五十多个国家及地区。公司客户包括 3M、

青岛海尔、麦德龙、松下能源、TCL 等国内外知名企业。

近年来，随着公司精密涂布技术、新产品研发能力不断提高，公司产品系列

日益丰富，目前已成为国内领先的美纹纸胶粘带制造商和知名的胶粘材料制造商

之一。

公司自成立以来主营业务未发生变化。

（二）胶粘材料行业简介

1、行业概况

胶粘材料包括胶粘带和胶粘剂。胶粘带是以纸、布、薄膜等为基材，通过将

胶粘剂（主要为压敏胶）均匀涂布于各类基材上加工呈带状并制成卷盘供应的产

品。通常来说，胶粘带由基材、胶粘剂和离型纸（膜）三部分组成，其基本结构

如下图所示：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

由于胶粘带具有拥有持久的高粘性、应用时只需用力施压，不需水、溶剂或

加热过程，有牢靠的粘接力和有足够的内聚力和弹性等特性，其无论作为终端消

费品或工业材料均具有广泛的用途。

2、发展历程

世界胶粘材料工业起步于医药行业的膏药制剂。历史上古中国、古埃及、古

印度就有从松脂、动物胶、蜜蜡等材料熬制成医药膏贴的应用，形成了胶粘带制

品的雏形。1845 年，Shecut 和 Day 利用印度橡胶、松脂、氧化铝、辣椒、松节

油等混合制成医用膏贴制剂，是胶粘带行业开端的标志。

进入 20 世纪，1925 年 3M 成功研发出具有遮蔽功能的胶粘带，首次将胶粘

带的应用领域从医疗膏贴行业拓展到封箱包装和交通运输领域，市场需求随之大

增，促成了行业的第一次大发展。

1943 年，美国和德国开发出双面胶粘带产品，其双面连接、粘贴速度快、

操作简便的特性顺应了工业化大规模生产需求，胶粘带在民用消费品领域需求又

一次得到了大幅提升。

1945 年，电气绝缘胶粘带研制成功开始投产，标志着胶粘带从民用消费品

领域正式进入工业材料领域。

1949 年，防腐胶粘带上市，英国成功研制丙烯酸酯类压敏胶。

1957 年，美国研究团队在胶粘带中加入导电性物质，成功研发出导电胶粘

带，用于各类电子元器件与柔性线的连接，或电子通讯设备内部器件的电磁屏蔽，

标志着胶粘带在工业生产中的应用正式进入电子信息类产品领域。

从医用膏贴、遮蔽保护、包装封箱等民用消耗品到电气设备、电子产品的原

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材料，胶粘带从基本的密封、连接、固定、遮蔽保护等基本功能扩展到导电、绝

缘、抗 UV、导热等多种复合功能，胶粘带已经从传统的胶粘材料制造业逐步演

化成一个科技含量高、应用领域广、下游行业细分多的新兴材料行业。

3、产品分类

胶粘带种类按照基材主要分为纸基胶粘带、布基胶粘带、薄膜胶粘带、泡棉

胶粘带、金属箔胶粘带、无基材胶粘带等，其特性区分如下：

类型 基材 特性

美纹纸胶粘带以皱纹纸为基材，具有耐高温、抗

美纹纸 化学溶剂佳、高粘着力、柔软服贴和再撕不留残

胶等特性

和纸 纸薄而强度高

纸基

牛皮纸 强度大，价格较为便宜

具有防水、抗油渍、耐撕裂、受气候和温度的变

合成纸

化小

棉纸 抗反弹、翘曲、耐热、耐温性佳

棉布 在浸水时机械性能好

布基 合成纤维 有涤纶、尼龙布等，特性由织布原材料决定

无纺布 使用方便舒适，顺应性好，可用做医用胶布

延伸率大、拉伸强度大，但其滑移性、耐粘性欠

PVC

缺

BOPP 流延膜透明性高，柔软性好

耐溶剂性优良、耐冲击性优良、透明性好、对温

PET

湿度尺寸稳定性好、电气应用性能好

薄膜

PE 撕裂强度、耐冲击性能较好

具有耐高低温、耐酸碱、耐溶剂、电气绝缘（H

PI

级）、防辐射等性能

除上述薄膜基材胶粘带外，还有氟塑料薄膜、聚

其他薄膜

氨酯薄膜、赛璐玢（玻璃纸）等

铜箔 导电性优良

金属箔

铝箔 耐透湿性优良

密封性较好，可避免气体外释和雾化，同时具有

泡棉 EVA 泡棉、PE 泡棉等 抗压缩变形性，即弹性具有持久性，可以保证配

件得到长期的防震保护

直接由丙烯酸胶涂布压制而成，颜色透明，具有

优良的粘合效果，能防止脱落，防水性、加工性、

无基材 -

耐温性好，尺寸稳定性、热稳定性、化学稳定性

好

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注：有底纹标注的产品，公司目前均有生产和销售。

（三）公司主要产品介绍

公司产品线齐全，主要产品包括美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带和

其他胶粘带等各种胶粘带。

1、美纹纸胶粘带

图示

美纹纸是一种高科技装饰、喷涂用纸（因其用途的特殊性能，又

称分色带纸），美纹纸胶粘带是以皱纹纸为基材制成的胶粘带，具

产品特点

有耐高温、抗 UV、抗化学溶剂佳、高粘着力、柔软服贴、再撕不

留残胶、分色效果界线清晰等特性。

广泛运用于室内外装修、电子、汽车、电器、电镀、制鞋、包

应用领域

装、家具等行业的喷漆遮蔽、连接、固定等。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

美纹纸胶粘带是公司的主打产品。公司可以根据客户的需求定向开发产品，

如需要耐温 200℃以上的特高温产品，伸长率超过 20%以上的美纹纸胶粘带，以

及抗水性胶粘带等特殊作用的产品。

根据美纹纸耐温性能的不同，可以分为常温美纹纸胶粘带、中温美纹纸胶粘

带及高温美纹纸胶粘带。

2、电子胶粘带

（1）双面胶粘带

图示

主要包括 PET 双面胶粘带和棉纸双面胶粘带。

PET 双面胶粘带具有透明、自粘、厚度均匀、胶性软硬适中；

产品特点

棉纸双面胶粘带具有厚度薄、粘性强、易剥离、厚度均匀，

裁切加工时尺寸稳定性佳，便于贴合与冲型加工。

PET 双面胶粘带主要适用于金属及塑料面板、铭板、反射

片背胶的贴合，LCD 框架绝缘材料背胶的贴合、FPC（软

性电路板)的固定和补强，手机绝缘片背胶冲型加工贴合

应用领域 等；

棉纸双面胶粘带主要适用于铭板、标签、饰板、绝缘垫片、

绝缘薄膜的固定与贴合，以及手机视窗镜片、显示器、笔

记本电脑、家电系统、汽车配件等固定与贴合；

根据基材性质不同分类，公司生产的该类别产品主要包括 PET 双面胶粘带

和棉纸双面胶粘带。

（2）泡棉胶粘带

图示

泡棉胶粘带是泡棉为基材，根据用途的不同两面覆涂以橡胶、热

产品特点

熔胶等不同的胶粘剂，以离型纸作为分离层的胶粘带。

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泡棉胶粘带具有优越的粘合性和防水、防尘、缓震、抗冲击性

能，以及良好的耐候性和耐温性，主要适用于各种手机、平板

应用领域

电脑等数码设备、汽车、家电组件的固定和粘合、塑料零件、

铭板、标识及其他特殊用途的固定等。

根据基材性质不同分类，公司生产的该类别产品主要包括 PE 泡棉胶粘带、

EVA 泡棉胶粘带及其他材质泡棉胶粘带。

（3）无基材胶粘带

图示

直接由丙烯酸胶水涂布压制而成，颜色透明，具有优良的粘合效

产品特点 果，能防止脱落，防水性、加工性、耐温性好，尺寸稳定性、热

稳定性、化学稳定性好

适用于手机视窗镜片贴合，铭板、塑胶面板贴合及软性线路板

应用领域

贴合、电池标签贴合、脚垫背胶贴合、绝缘片贴合等。

3、布基胶粘带

图示

布基胶粘带是以布为基材，根据用途的不同覆涂以橡胶、热熔胶

产品特点 等不同类型的胶粘剂制成的胶粘带，其特点是粘着力强，抗张强

度高。

主要应用于书皮封贴，封箱，管道或大重货物的包扎、固定、

应用领域

保护以及建筑防水工程等。

根据基材性质不同分类，公司生产的该类别产品主要包括合成纤维布基胶粘

带和棉布布基胶粘带。

4、其他胶粘带

（1）牛皮胶粘带

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图示

牛皮胶粘带是以牛皮纸为基材，根据用途的不同覆涂以橡胶、热

产品特点

熔胶等不同类型的胶粘剂制作而成的胶粘带。

其主要运用于纸箱封口，纸张及皮革的接驳、固定，服装纺织

应用领域

粘毛等。

（2）BOPP胶粘带

图示

BOPP 胶粘带是以双向拉伸聚丙烯膜为基材，覆涂以胶粘剂而成的

产品特点

胶粘带。

应用领域 主要用于纸箱封口、物品包扎；办公文具的包装和粘贴等。

产品分类 封箱胶粘带、文具胶粘带及印刷 OPP 胶粘带

（3）铝箔胶粘带

图示

铝箔胶粘带是以铝箔为基材、亚克力胶粘剂涂布制造，具有粘性

产品特点

好，手撕易断等特点。

适用于冰箱、空调等电器风管道保温等，可用于各种管道、白

应用领域 色家电散热内衬、导电及防护、冲型、导电贴合、静电释放等

用途。

5、公司产品结构图

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注：和纸胶粘带与美纹纸胶粘带功能相似，美纹纸胶粘带销售金额包含了和纸胶粘带。

二、公司所处行业基本情况

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门与监管体制

公司所处具体行业为胶粘制品行业，主要产品为各类胶粘带，按照产品加工

工艺分类，公司属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）

中的“C26 化学原料和化学制品制造业”，属于精细化工产业的一个分支。

胶粘剂和胶粘带行业原隶属化工部直属管理。国家行政机构改革后，由国家

发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造。本行业

的自律管理团体为中国胶粘剂和胶粘带工业协会，该行业协会前身中国胶粘剂工

业协会于 1987 年 9 月在北京成立，是中国胶粘剂及密封剂行业的企业事业单位

自愿联合组成的全国性专业性的行业组织。2012 年 3 月 15 日经国务院国有资产

监督管理委员会审核和民政部批准协会更名为中国胶粘剂和胶粘带工业协会。

我国对胶粘剂和胶粘带行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，国

家发改委对行业发展进行宏观管理和政策指导，行业协会研究行业发展动态，组

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织行业交流，共同确保我国胶粘剂和胶粘带行业健康有序发展，为胶粘剂和胶粘

带行业企业的发展创造良好的规范体系和市场环境。

2、行业主要法律法规及政策

胶粘材料制造受国家产业发展政策的指导与扶持，主要包括：

时间 发布部门 政策法规 相关内容

《国家中长期科学和

2006 年 2 将精细化工产业列为重点领域及制造业类

国务院 技术发展规划纲要

月 的优先主题。

（2006-2020）》

明确高性能高品质胶粘剂为石化行业的重

2011 年 国家工信 《工业转型升级投资

点投资方向，要求提升工业品质量，加强自

12 月 部 指南》

主品牌培育，提高工业核心竞争力。

《产业结构调整指导

2013 年 5 国家发改

目录年本（2013 年修 将改性型、水基型胶粘剂列为鼓励类产业。

月 委

正）》

2015 年 4 国家商务 《外商投资产业指导 将精细化工产业中的胶粘剂行业列为“鼓励

月 部 目录（2015 年修订）》 投资产业”。

中国胶粘 重点投资发展环保节能型产品、高新技术型

《胶粘剂和胶粘带行

2015 年 剂和胶粘 和特种型产品、功能型特种压敏粘胶带制

业“十三五”发展规

12 月 带工业协 品，通过技术创新促进产品转型升级，鼓励

划》

会 培育战略性新兴市场及规模。

（二）胶粘材料行业的基本情况

1、行业市场需求

（1）全球市场需求

根据咨询机构 The Freedonia Group 的统计数据，2013 年全球胶粘带总需求

为 393 亿平方米。2013 年全球胶粘带市场规模情况如下：

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数据来源：The Freedonia Group

在各个市场中，亚太地区市场份额最大，达到 191 亿平方米，占全球市场比

重为 49%；同时，亚太地区也是世界胶粘带最大的生产区域，2013 年产量为全

世界产量的 55%，中国是全世界最大的胶粘带生产国。胶粘带行业第二大的市场

为北美地区，达到 85 亿平方米，占全球市场比重为 21%；排在第三位的是西欧

地区，达到 59 亿平方米，占全球市场比重为 15%；中南美地区、东欧地区以及

非洲/中东地区市场需求较小，分别为 21 亿平方米、21 亿平方米和 16 亿平方米，

合计占全球市场比重为 15%。

（2）国内市场需求

我国胶粘带产量与销售额保持稳定增长态势。根据中国胶粘剂和胶粘带工业

协会的统计数据，2015 年，我国胶粘带产量为 198.9 亿平方米，2009-2015 年年

均复合增长 8.0%；胶粘带销售额为 371.9 亿元，2009-2015 年年均复合增长 7.2%。

数据来源：中国胶粘剂和胶粘带工业协会

根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计数据，2012 年-2015 年美纹纸胶粘

带保持稳定增长态势，2014 年产量达到 7.5 亿平方米，销售额达到 16.5 亿元，

同比增长均为 7.1%。2015 年，美纹纸胶粘带销售额较上一年增长 9.3%。

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数据来源：中国胶粘剂和胶粘带工业协会

（3）下游应用市场分析

从行业下游应用来看，胶粘带产品分类繁多，应用领域广泛分布在各种工业

及民用领域，其市场应用领域主要为建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气

产品制造、办公文具、包装和医疗及卫生用品等行业。

应用领域 主要产品 应用示意图

美纹纸胶粘带、和

建筑装饰，主要

纸胶粘带及其他

用于涂装遮蔽

遮蔽类胶粘带

汽车制造及汽

中高温美纹遮蔽

车美容，主要用

胶粘带、双面特种

于喷漆遮蔽、固

胶粘带等

定粘接、保护

电子电气产品

无基材胶粘带、双

制造，主要用于

面胶粘带、单面胶

粘接、导电、导

粘带等

热、绝缘等

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办公用具，主要 OPP 胶粘带、泡棉

用于粘贴、固 胶粘带、普通双面

定、装饰 胶带、和纸胶带等

包装，主要用于 普通和印刷类

封箱、包扎、固 BOPP 胶粘带、布

定 基胶粘带等

医疗及卫生用

品，主要用于导 医疗胶粘带、手术

管固定、一次性 铺巾、伤口敷料、

使用手术巾、伤 心电极、尿不湿、

口护理及体征 美纹纸胶粘带等

监控等

美纹纸胶粘带产品下游市场主要包括建筑装饰、汽车制造及汽车美容。

电子胶粘带产品，从我国来看，未来几年，中国消费电子市场的规模仍将持

续扩大。同时电子元器件市场的业务收入不断上升，电子胶粘带作为两个领域中

的组装应用辅助材料，市场需求亦不断增加。

布基胶粘带产品主要用于重装包装及文具领域。随着国内物流行业的飞速发

展，包装的需求不断上升，布基胶粘带的需求也将不断上升。

① 建筑装饰领域胶粘带应用

美纹纸胶粘带是以美纹纸和胶粘剂为主要原料，在美纹纸上涂覆胶粘剂，另

一面涂以防粘材料而制成的卷状胶粘带，具有高粘着力、柔软服贴、再撕不留残

胶、分色界线清晰、易手撕、耐高温、耐溶剂、耐 UV、防水等特性，广泛应用

于建筑装饰行业。

2016 年，建筑装饰行业的年工程总产值已经达到了 3.66 万亿元。其中，家

装工程领域全年实现工程产值约 1.78 万亿元，比 2015 年增长了 7.2%左右；公装

工程领域全年实现工程产值 1.88 万亿元，比 2015 年增长了 8%左右。

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数据来源：中国建筑装饰协会

从建筑装饰行业未来发展趋势来看，建筑装饰与土木建筑业、设备安装业等

一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其整个使用寿命内，需要进行多次装饰

和装修。因此，建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点。

全国巨大的存量建筑面积意味着未来二次需求潜在增长空间巨大，二次装修将带

来装修行业进入第二次高增长阶段。一般来讲，住宅装修周期较长，每 8-12 年

需要重新装修，公共建筑如宾馆饭店、写字楼等，装修周期为 6-8 年，娱乐场所

和商务用房的装修周期更短。按照装修周期计算，二次装修的需求增长将进入快

速释放阶段，也将带动建筑装修需求进入高速增长阶段。

美纹纸胶粘带因其易撕性、柔软服贴和再撕不留残胶等特性，是建筑装饰中

必备的喷涂遮蔽材料之一，在建筑装饰过程中，对该类型产品有非常强的需求。

伴随着目前国内建筑装饰行业的不断增长，以及二次装修需求的增加，美纹纸胶

粘带在建筑装饰的需求量将进一步增加。

② 汽车制造及汽车美容领域胶粘带应用

从产品视角来看，汽车领域使用的胶粘带种类随着胶粘带技术水平的发展而

不断增多。目前，各类胶粘带已广泛应用于汽车行业的组装、喷漆等领域，包括

外饰件永久固定胶粘带、车镜装配胶粘带、线束固定胶粘带、减震降噪胶粘带、

内饰粘接胶粘带、安全标识胶粘带、车身堵孔胶粘带、永久保护胶粘带、表面保

护胶粘带、精细分色胶粘带、喷漆遮蔽胶粘带、线束捆扎胶粘带等。汽车制造领

域胶粘带产品随着汽车制造量的上升而不断增长。

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从世界范围看，汽车制造行业在未来十年仍将保持稳定增长的趋势。根据

Wind 数据，2016 年全球汽车总产量约为 9,497.66 万辆，2011-2016 年年均增长

3.48%。根据 The Freedonia Group 的预测，2018 年全球汽车总产量将达到 1.078

亿辆，2023 年则将达到 1.256 亿辆，五年平均年均增速 3.1%。全球汽车市场的

稳定增长为汽车制造及美容用胶粘带需求的增长提供了保障。

从我国来看，根据中国汽车工业协会数据，2011 年-2016 年，我国汽车行业

总产量从 1,842 万辆增长至 2,812 万辆，保持较为稳定的增长。根据中国汽车技

术研究中心预测，2020 年我国汽车保有量将达到 2.39 亿辆。“十三五”期间，汽

车刚性需求依然存在，公车改革和黄标车的淘汰将增加汽车市场的需求，政策环

境也将进一步促进新能源车的增长。汽车制造用胶粘带的市场需求也将伴随汽车

产量的提高而增长。

数据来源：中国汽车工业协会

此外，伴随着我国汽车保有量的不断提高，汽车美容领域用胶粘带需求将不

断提升。2011 年我国汽车保有量为 10,589 万辆，2016 年达到 19,440 万辆，6 年

间年均增长 12.94%。在汽车美容领域，喷漆遮蔽胶粘带在汽车美容中起着非常

重要的遮蔽作用，可以有效保证汽车的喷漆遮蔽效果。汽车保有量的上升，且个

人对于汽车美容需求量上升，带动了汽车美容领域胶粘带用量的上升。

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数据来源：公安部交通管理局

③ 电子电气产品制造领域胶粘带应用

从我国来看，未来几年，中国消费电子市场的规模仍将持续扩大。根据工信

部、国家统计局发布的主要消费电子产品产量数据，赛迪顾问预测，中国消费电

子产量规模将实现 9.5%的复合增长率，2016 年，中国消费电子产量将达到

336,948 万套（台），其中数码产品中的平板电脑、笔记本和手机数量占比较大、

同时增速较快。

信息消费的快速发展带动了智能终端产品的深度应用，消费电子产业升级速

度明显加快。随着个人智能终端（包括笔记本电脑、平板电脑、智能手机等）不

断发展，产品轻薄化已成为主要趋势，胶粘带在电子产品的组装应用率不断提高，

主要有超薄的无基材胶粘带、应用于手机视窗和显示器绝缘膜粘接的双面绵纸胶

粘带、用于手机绝缘片背胶冲型加工双面 PET 胶粘带、导电胶粘带和防水防尘

的超薄泡棉胶粘带等。以消费电子中的手机为例，从下游手机市场看，根据 IDC

数据，2016 年出货量为 14.7 亿部，同时，IDC 预计，到 2020 年全球智能手机的

出货量约为 17.1 亿部。作为笔记本电脑、智能手机等产品的基础原材料，受益

于消费电子行业的增长，电子胶粘带产品将得到进一步发展。

从电子元器件市场上我国是电子元器件生产大国，2011 年-2014 年，我国电

子元器件行业主营业务收入从 1,396.78 亿元增长至 1,932.91 亿元，年均增长

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11.4%。伴随着 4G、可穿戴设备、无人机等新兴市场的发展，电子元器件企业将

面临更广阔的市场，电子胶粘带作为电子元器件的制造辅料之一，可以运用于电

子编带的制作、电子元器件的连接、电子元器件的固定等，市场需求也将不断增

长。

印刷电路板 PCB 是承载电子元器件并连接电路的桥梁，是电子产品的基础

材料，下游应用领域非常广泛，主要包括通讯设备、计算机及网络设备、消费电

子、汽车电子、工业控制及医疗等行业。近年来全球 PCB 产业产值占电子元器

件产业总产值的 1/4 以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业，预计 2017

年整体规模将有望达到 621 亿美元，其中我国 PCB 产值将达到 290 亿美元。根

据 Prismark 预测，未来在 PCB 的各个应用领域中汽车电子行业的增速最高，其

次为工业/医疗、通讯方面的应用。公司中高温美纹纸胶粘带在印刷电路板制造

中应用较多，市场未来发展需求较好。

④ 办公文具领域胶粘带应用

办公文具行业具有“小商品、高成长、大市场”的特征。我国已成为全球文

具的重要制造基地。根据国家统计局，2010 年-2015 年，我国文教办公用品制造

行业主营业务收入从 526.49 亿元增长至 970.80 亿元，年均增长 13.0%。

数据来源：国家统计局

胶粘带在文具领域作为一种基本的文具用品，使用较为广泛，伴随的文具行

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业的快速发展，且个人对于各类彩色装饰胶粘带等定制化的胶粘带需求的增加，

文具领域用胶粘带的市场需求将稳步提高。

⑤ 包装领域胶粘带应用

从国内来看，中国包装业近年来飞速发展，全国包装工业总产值从 2006 年

的 6,000 亿元增长至 2014 年 14,800 亿元，年均增长率达 12%，成为仅次于美国

的世界第二包装大国。根据中国包装联合会数据，2009-2014 年我国包装装潢及

其他印刷行业主营业务收入从 1,778.24 亿元增长至 5,025.34 亿元，年均增长

23.1%。以物流行业中的快递行业为例，根据国家邮政局 2016 年发布的《中国快

递领域绿色包装发展现状及趋势报告》，2015 年快递使用的封装胶带消耗量为

169.85 亿米，较 2014 年的 114.5 亿米上升了 55.35 亿米。根据国家邮政局颁布的

《快递业发展“十三五”规划》，快递行业预计从 2015 年 207 亿件增长至 2020

年的 700 亿件，年均增长为 27.6%。物流行业在我国“十三五”期间将快速发展，

带动了包装等相关行业的增长。

包装行业是胶粘带的传统应用领域，主要包括 BOPP 胶粘带、布基胶粘带等。

随着物流行业的快速发展从而带动的包装行业市场规模的增长，包装领域胶粘带

的市场需求也将不断扩张。

⑥ 医疗卫生用品制造领域胶粘带应用

胶粘带在医疗卫生领域作为常用的医用及卫生耗材也具有广泛的应用，其

中，主要常见的应用包括医疗胶粘带、手术铺巾、医用伤口敷料、心电极、尿不

湿等。以卫生材料及医药用品制造行业为例，其包含卫生材料、医用伤口敷料、

药用包装材料等。2013 年，全行业销售收入达到了 1,398.22 亿元，比上一年增

长了 24.6%，增速提高 2.7 个百分点；全行业利润达到 142.18 亿元，比上一年增

长了 23.9%。胶粘带在医用敷料中作为固定、粘合的材料，也随着该行业的增长

而稳步提升。

2、行业的发展趋势

胶粘带行业在未来将呈现如下发展趋势：

（1）通用型胶粘带产品增长将会减缓

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我国胶粘带行业自改革开放的上世纪 80 年代以来，已经经过了三十多年的

发展。在最初的十多年中，国内包装行业的旺盛需求使得通用型胶粘带行业利润

率较高，因此吸引了大量的国内外资本的进入。然而近年来，随着国内通用型胶

粘带（如 BOPP 胶粘带、PVC 电气胶粘带等）市场的逐渐饱和，国内通用型胶

粘带行业已接近完全竞争市场，产品同质化现象凸显，行业也进入了微利时代，

通用型胶粘带产品的增长将会减缓。

（2）环保型和高新技术产品将会迎来发展机遇

胶粘剂属于有机高分子化合物，是制作胶粘带的关键材料之一。今后胶粘剂

的发展方向为环保型的热熔型、水基型和无溶剂型胶粘剂。未来胶粘剂将以低污

染的水基胶和热熔胶为主流，环保型胶粘剂将逐步普及。此外，伴随着市场的发

展，电子胶粘带及部分具有特殊功能的胶粘带如耐高温胶粘带，其需求也将快速

增长。

（3）行业内企业从产品供应商向综合解决方案提供商转变

胶粘带的发展紧跟下游新兴产业的发展趋势，随着下游客户产品功能的多样

化，产品规格型号的增多，只能提供单一或少数产品的企业将难以满足客户订制

性的服务，行业内企业的发展必将朝着产品多样化的趋势发展，能够为客户提供

覆盖各种不同需求的综合解决方案。

3、行业竞争格局和市场化程度

胶粘制品行业竞争充分，全球行业龙头包括 3M，Tesa（德莎），Nitto Denko

（日东电工）和 Lintec（琳得科）等。这些国际企业历史悠久，技术实力雄厚，

品牌优势明显，基本垄断了以电子、汽车等行业使用的中高端市场，引领着整个

行业的发展方向。国内厂商凭借成本优势，快速发展壮大，占领了大部分中低端

市场。总体而言，胶粘带行业呈现出中高端市场产品主要被国际领先企业占领，

中低端市场竞争激烈的竞争格局。

目前，国内胶粘带制造企业数量较多、较分散；中低端产品占比大，中高端

产品较少，国内优势企业正逐步开展进口替代产品的制造。对于中低端通用型产

品而言，产品已进入成熟期，是国内大量中小厂商的主要竞争领域；对于用于电

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子、汽车等领域的中高端胶粘带产品来说，主要由产品结构全面、技术领先的国

外厂商占领，国内厂商在中高端领域产品不断自主研发，未来在进口替代的领域

仍有较大市场增长潜力。随着中低端市场的饱和，行业竞争从原来价格竞争向技

术和品牌竞争转变，国内胶粘带厂商愈发重视产品的研发创新和为客户提供定制

化综合解决方案的能力。在我国产业结构调整和升级的大背景下，胶粘带行业的

行业整合和升级也将提速，能够持续研发新技术新产品、具有工艺先进性和较强

的生产成本控制能力的企业将会成为行业龙头，技术实力弱的中小厂商将面临被

市场淘汰和被兼并的危机。

根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的统计，2015 年底，我国胶粘带生产厂

家已发展到近 1500 家。其中规模以上（年主营业务收入在 5 亿元以上）胶粘带

生产、销售企业有 10 家左右。我国主要的美纹纸胶粘带生产企业包括福建友谊

胶粘带集团有限公司、本公司、永冠股份、中山杰联胶粘制品有限公司等，主要

的电子胶粘带生产企业包括中山市皇冠胶粘制品有限公司、优力泰复合新材（深

圳）有限公司、中山新亚洲胶粘制品有限公司等，主要的布基胶粘带生产企业包

括永冠股份、本公司等。

4、进入本行业的主要障碍

胶粘带行业同时兼具技术密集型、资金密集型的特性，新进入的企业不仅需

要具备一定的资金实力，还需要花费较长时间积累管理能力、工艺技术和声誉口

碑。本行业的进入壁垒如下：

（1）技术壁垒

胶粘材料的生产，尤其是特种胶粘带的生产具有较高的技术含量，对产品的

性能和稳定性都有较高的要求，不同的使用场合对基材、胶粘剂的性能也有着不

同的技术要求，需要根据胶粘材料和使用环境的特点定制不同的产品。同时，为

加快生产速度、提高生产质量，生产厂商需要花较长的时间探索新工艺和调试新

设备，这往往要求公司掌握的关键技术具有核心竞争力。另外，随着下游应用市

场日新月异的发展变化，对于胶粘带的耐温、轻薄、环保等特性有着更高的要求，

只有具有较强技术研发实力的企业才能不断满足客户快速变化的产品需求。

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（2）资金壁垒

胶粘带产品的生产需要高精密的生产设备和高质量的原材料，如精密涂布

机、高品质基材等。同时，下游客户一般均要求供应商提供一定的付款账期。因

此，胶粘带生产厂商需要在前期投入较多的资金购置设备和原料，又需要保证充

沛的流动资金获取优质客户的大额、长期订单，这些特点在一定程度上构成了行

业进入的资金壁垒。

（3）产业链整合能力壁垒

面对竞争日益激烈的市场环境，拥有基材生产、胶粘剂生产、离型液技术等

产业链整合能力较强的企业将可以有效地降低自身生产成本，提高企业利润率，

并确保原材料供应的稳定，从而提高胶粘带产品质量稳定性。企业的产业链整合

能力一定程度上也形成了本行业的进入壁垒。

（4）客户准入壁垒

对于下游电子、汽车行业客户而言，胶粘带产品质量将直接关系到上述领域

客户的最终产品的质量以及其他特性。电子、汽车行业客户对于合格供应商的选

择一般需要较长时间的考量，且其对供应商的替代风险较大。对于该类型客户而

言，一旦进入上述客户的供应商体系，将建立稳定的合作关系。因此，胶粘带行

业存在客户准入的壁垒。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

胶粘带行业的利润水平根据产品的不同呈现出不同的变化趋势，部分通用型

产品，如 BOPP 包装胶粘带、PVC 电工胶粘带等由于需求量大，产品利润基本

稳定，变化不明显，产品价格的变化主要随上游原材料的价格变动而波动。另外

部分应用于消费电子内部固定和粘合的双面特胶类产品则与该类电子产品价格

走势类似，在产品生命初期，竞争者尚未研发出类似产品时，利润较高，随着时

间推移，价格随着更新的产品进入市场逐步走低。随着未来市场需求的多样化和

个性化，只有拥有较强的研发实力、产品系列齐全、紧跟市场变化的企业才能够

生存并引领行业发展。

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6、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①进口替代能力的提升扩大了国内厂商中高端胶粘带市场空间

伴随着胶粘带下游应用领域的不断拓宽和高速增长，国内胶粘带生产企业逐

步利用自身技术与资金，开始进入原本由国外厂商长期占据的中高端市场，初步

形成了进口替代优势。如以本公司为代表的国内领先胶粘材料制造企业已掌握了

中高温美纹纸胶粘带、电子导电胶带/膜等中高端产品的核心制造技术，技术工

艺处于国际先进水平，且较之国外产品具有更高的性价比。随着国内制造技术的

日趋成熟与性价比优势的凸显，国内中高端胶粘带将迎来更为广阔的市场发展空

间。

②“中国制造 2025”等国家产业政策的大力支持为行业创造良好发展空间

胶粘材料属于新型功能材料和复合材料。国家为培育和发展新材料产业，推

动材料工业转型升级，支撑战略性新兴产业发展。2015 年 8 月，国务院公布《中

国制造 2025》，规划提出要加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障

能力和制备技术水平。国家的政策导向对行业的发展有巨大的指导作用，使得产

业发展能得到更大的政策、资金、技术支持，为行业创造良好的发展空间。

③国家科技实力提升为行业转型升级带来发展契机

2011 年 12 月，国家工信部发布《工业转型升级投资指南》，明确高性能高

品质胶粘剂为石化行业的重点投资方向，要求提升工业品质量，加强自主品牌培

育，提高工业核心竞争力。随着我国经济结构调整的不断深入，产业升级进一步

加快，类似消费电子、节能环保、轨道交通、航空航天等新型产业将迎来新一轮

的技术革新和产品升级，从而也将带动上游胶粘带行业的发展。

（2）不利因素

①市场竞争无序

我国胶粘材料制造行业集中度较低，中小规模的企业在行业内的数量较多。

相当多小企业受限于资金投入、人才建设、技术研发等方面的困境，通常以仿制

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大企业产品为生，严重影响了行业健康发展。

②企业规模普遍较小，在高端市场竞争力较弱

限于生产技术能力的不足、资金的匮乏和较低的研发投入，国内企业规模普

遍较小，产品大多数集中在的中低端领域，在中高端市场中尚无法与国际知名企

业相抗衡。

7、行业技术水平及技术特点

胶粘材料广泛应用于各个民用与工业领域，其技术水平直接影响下游应用客

户的产品质量以及工业企业产品的质量、可靠性。

胶粘材料行业的技术水平随着下游新兴产业的飞速发展实现了快速成长和

进步。胶粘材料行业技术的先进性和特点主要体现在灵活的研发模式、生产设备

的定制化和先进性以及生产工艺的可靠性和先进性。

本行业部分中高端产品的下游客户多为科技含量高、技术密集型行业，产品

技术更新换代快，行业热点转移迅速，行业内具有研发实力的企业大多采用灵活

的研发模式以适应行业特点，通过深度介入下游客户的产品设计，获得产品先发

优势。研发创新能力是关系到本行业兴衰存亡重要的因素，面对下游新兴行业客

户快速变化的市场需求，只有具有灵活快速反应的研发机制的企业才能在市场中

立足。

在生产设备方面，胶粘材料行业的核心生产设备是精密涂布生产线，包括精

密涂布设备、干燥设备、贴合设备等。产品的制造工艺因材料特性相异而各不相

同，针对不同的产品调整不同的生产工艺是生产多元化产品的重要环节，在生产

过程中对通用的涂布设备必须改装以满足产品生产需求。精密涂布设备作为产品

生产的核心设备，改装定制的技术水平以及与产品生产工艺的匹配性是决定产品

质量和性能的最重要因素。目前国内生产的涂布设备相比国际领先的涂布设备在

生产精度、产品良品率、生产效率上还有相当大的差距。国内企业积极在生产设

备上自主研发创新，加快技术升级。

在生产工艺方面，含浸液技术、离型液技术及胶粘剂配方技术是胶粘材料行

业的重要技术，其可靠性和先进性决定着企业的发展潜力与前景。

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8、行业的经营模式

采购方面，行业内的企业基本采取直接向原材料生产商或贸易经销商采购的

模式。

生产方面，行业内的企业采取一方面根据订单安排生产，另一方面依据市场

需求的预测安排生产。

销售方面，胶粘材料行业下游应用行业广泛。对于国内市场，行业内企业一

般通过经销商及直销客户进行销售。胶粘材料被广泛应用于建筑装饰、汽车制造

及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、

高铁等各工业及民用领域，下游客户众多，且大多具有小批量、需求个性化特点，

其中部分经销商具有一定的裁切及包装能力，可向用户提供个性化规格产品，以

满足不同终端客户需求，该类经销商行业内普遍称为裁切商/模切商，可向用户

提供个性化规格产品，以满足更多最终用户的需求，覆盖更广泛领域。对于海外

市场，行业内企业主要以 OEM 和 ODM 为主。

9、行业的周期性、区域性或季节性特征

（1）周期性

从行业周期来看，胶粘带产品分类多、应用领域广泛分布在建筑装饰、汽车

制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船

舶、高铁等，在一定程度上可避免单个下游应用市场周期性波动所带来的影响。

民用领域下游市场周期性不明显，部分制造业下游行业与宏观经济周期密切相

关。一般而言，具有较强技术、服务、资金和品牌实力的企业更能经受行业周期

的影响，而中小企业受行业周期影响相对突出。

（2）区域性

我国胶粘材料制造业的地区分布较为集中，长三角、珠三角是行业的主要聚

集地，这与我国经济发展的地区差异以及行业的下游产业主要集中在上述地区有

着密切的关联度。

胶粘带应用非常广泛，在各个国家的各项领域均有应用。目前亚洲是胶粘带

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最大的市场，北美为第二大市场，西欧为第三大市场。

（3）季节性

胶粘材料产品的销售无明显季节性特征。

10、上下游行业发展状况对本行业的影响

（1）胶粘带上下游关系

胶粘带上下游关系如下图所示：

胶粘带上游为基材（如 BOPP 膜、PVC 膜、美纹纸、金属箔等）、胶粘剂（油

性胶粘剂、水性胶粘剂、热熔性胶粘剂胶等）以及其他材料（离型膜、含浸液等）

原材料供应商。下游行业主要包括两部分，工业端部分包括汽车、电子电气产品

等行业；终端消费品/耗材部分包括建筑装饰、包装、广告标签、医疗及卫生用

品、办公文具等。

（2）上游产业与本行业的关联性及影响

胶粘带生产所需主要原材料包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、

离型液等。原材料市场供应充足，不存在技术垄断或贸易风险。

（3）下游产业与本行业的关联性及影响

下游行业多为建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、医疗及

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卫生用品等与人民生活息息相关的行业。随着我国城镇化水平的不断提高，人民

收入的不断提升，这些行业发展空间巨大，市场需求逐步扩大，对胶粘带行业的

需求也会随之增加。同时，我国在“十三五”期间大力支持自主创新、科技创新，

新材料行业技术水平提高显著，应用领域日益扩大，也将对本行业的发展产生积

极的影响。

11、产品进口国的有关政策及影响

（1）产品进口国的有关政策

欧盟和美国等国家和地区对于部分进口产品需要符合其相关产品认证标准，

典型的产品认证如 CE 认证、CSA 认证、RoHS 认证等。

（2）产品进口国同类产品的竞争格局

公司出口的产品目前主要销往美洲、欧洲、中东、东南亚及非洲等 50 多个

国家和地区。上述国家与地区与我国未发生针对胶粘带产品的贸易摩擦。

国际市场上，全球行业龙头包括 3M，Tesa（德莎），Nitto Denko（日东电工）

和 Lintec（琳得科）等占据了中高端应用的主要市场，也存在一些地区性的中小

胶粘带生产商以及裁切商/模切商供应胶粘带产品。公司产品以稳定的质量和较

高的性价比具有一定竞争力，逐步开拓在该类地区的建筑装饰、包装等领域的市

场。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的市场地位

公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美纹纸胶粘带、

电子胶粘带、布基胶粘带等各类产品，公司通过自主研发、自主创新逐渐掌握了

多项核心技术，涉及基材制备、胶粘剂制备、精密涂布等多个关键工艺步骤，提

高了产品性能质量和工艺稳定性。公司在技术研发、产品质量、产业协同效应等

方面具有明显优势。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会对美纹纸胶粘带年产量数

据的统计，2015 年我国美纹纸胶粘带的年产量为 8.2 亿平方米，根据公司当年度

美纹纸胶粘带年产量计算，2015 年公司美纹纸胶粘带占有率达到 29%，在国内

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市场具有较强竞争力。由于协会未对我国电子胶粘带、布基胶粘带年产量进行统

计，公司无法对电子胶粘带、布基胶粘带的市场占有率情况进行准确测算。

（二）主要竞争对手情况

1、国内竞争对手情况

从国内厂商来看，与公司存在竞争关系的厂商如下：

序 企业名 主要

简介 注册资本 概况

号 称 产品

位于福建省福清市，现已发展成

福建友 集研发、生产、销售为一体的现

根据其官网信息，

谊胶粘 代化、专业化、规模化胶粘带产 美纹

拥有目前涂布生产

1 带集团 业，主要生产 BOPP 封箱胶带、 纸胶 5000 万元

线十几条，在岗人

有限公 美纹纸胶带、和纸胶带、牛皮纸 粘带

员 380 多名。

司 胶带、海绵胶带及其它专用胶带

等胶粘带。

上海永 根据 2016 年披露

冠众诚 位于上海市,主要产品生产布基 的年报，2016 年 12

布基

新材料 胶带、管道胶带、美纹纸胶带、 月 31 日期末总资

胶粘

科技(集 清洁胶带、OPP（彩印）胶带、 产为 9.61 亿元，

带、 10496.80

2 团)股份 双面 PP（棉纸、布基、泡棉） 2016 年度销售收

美纹 万元

有限公 胶带、铝箔胶带、PVC 电工胶带、 入为 9.93 亿元。截

纸胶

司 玻璃纤维胶带、牛皮纸胶带、警 至 2016 年 12 月 31

粘带

（83113 示胶带（膜）等胶粘带。 日，拥有员工 1,707

5） 人。

中山市 位于广东省中山市，专业生产胶

杰联胶 粘制品，产品包括常温、中高温 美纹 根据其官网信息，

3 粘制品 用途的汽车喷漆美纹纸胶带，电 纸胶 100 万元 其美纹纸胶带年生

有限公 子行业和金属等各行业喷涂遮 粘带 产量超亿平方米。

司 盖美纹纸胶带。

中山市 位于广东省中山市，是一家集研

皇冠胶 发、生产、销售于一体的国内胶 电子

4 粘制品 粘制品龙头企业，专业生产高性 胶粘 1350 万元 --

有限公 能双面胶粘带和高端保护膜两 带

司 大系列产品。

优力泰 位于深圳，珠三角较大型的热熔

复合新 胶类压敏胶带制造商之一，生产 电子

5 材（深 双面胶带、牛皮胶带、泡棉胶带、 胶粘 200 万元 --

圳）有限 夹心胶带、印刷包装胶带、超透 带

公司 明 OPP 胶带等。

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根据力王集团

中山新 2016 年年报，2016

位于中山市，系力王集团控股有

亚洲胶 电子 年 12 月 31 日期末

限公司（新加坡上市公司）旗下 1160.00 万

6 粘制品 胶粘 总资产为 3.80 亿

公司，以生产双面胶带、包装胶 美元

有限公 带 元，2016 年全年销

带和 BOPP 薄膜为主。

司 售收入为 4.98 亿

元。

注：1、数据来源为企业网站及全国企业信用信息系统等公开信息；2、除上海永冠众

诚新材料科技(集团)股份有限公司、中山新亚洲胶粘制品有限公司外，其他主要竞争对手

的资产规模、销售规模、经营状况等具体情况未有公开的信息披露。

在装备方面，目前公司及前述主要竞争对手的设备以国产设备为主，部分采

购国际先进设备，并需要根据不同状况对相关工艺的细节进行调整和改进，如张

力控制系统、烘箱节能设计、精密在线监控系统等，以实现产品品质的提高及精

确一致、成本损耗的持续降低，提高企业产品的综合竞争力。

在技术工艺方面，胶粘带的生产制造主要涉及基础性技术工艺和产品应用内

容的创新技术工艺等两个层面。其中，基础性技术工艺包括涂布工艺、覆合工艺、

分切、分条工艺、包装工艺等。行业内厂商为满足客户多样化需求亦会对产品的

应用内容进行技术工艺创新，如产品改性技术、产品定制等。

目前，公司及前述主要竞争对手均具有较大的产能规模、较高的技术水平，

具有较强的经营实力。

2、国外竞争对手情况

从全球范围来看，胶粘带最大的四大制造商分别为 3M，Tesa（德莎），Nitto

Denko（日东电工）和 Lintec（琳得科）。

序 企业 资产 销售

简介

号 名称 规模 规模

创建于 1902 年，总部设在美国明尼苏达州的圣保罗

市，是世界著名的产品多元化跨国企业。3M 开发

3M（明 了 6 万多种高品质产品，被广泛应用于运输、建筑、

尼苏达 商业、教育和电子通信等各个领域。 312.69 318.21

1 矿务及 其胶粘带产品种类齐全，主要包括双面胶粘带、胶 亿美元 亿美元

制造公 粘标识、遮蔽胶粘带、包装胶粘带和材料、保护胶

司） 粘带等，广泛应用于电子、汽车、家电、建筑、航

空、造船、体育用品、家具等行业。

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德国著名的胶粘带制造商之一，产品在全世界 100

多个国家销售。德莎大中华地区的总部德莎胶带（上

Tesa（德 海）有限公司设立在上海，并在北京、广州、深圳

2 -- --

莎） 等地设立了分公司与办事处。德莎拥有很强的技术

研发实力，其胶粘带产品在汽车、电子、电器、智

能卡、造纸与印刷、食品包装行业被广泛应用。

成立于 1918 年，总部位于日本大阪府茨木市，是一

Nitto

家大型的跨国公司，在全球拥有多家生产基地和研 8,731.16 7,600

Denko

3 发机构，其先后在北京、上海、厦门、香港、深圳 亿日币 亿日币

（日东

和台湾设立了分公司。

电工）

在苏州投资设立琳得科（苏州）科技有限公司，从

Lintec 2004 年 1 月起已正式开始生产不干胶标签材料和合

2,407.20 2,105.01

4 （琳得 成革用工程纸，应用领域包括洗发香波、洗涤剂等

亿日币 亿日币

科） 生活用品领域，以及家电产品、办公自动化设备及

汽车零部件内警示用等领域。

注：数据来源为企业网站及其年报等公开信息。

前述 3M、Tesa、Nitto Denko、Lintec 等发达国家和地区的国际领先企业，拥有

较高的品牌知名度和市场份额。同时，在全球市场中，前述国际厂商在装备、技

术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等方

面也具有突出优势。

3、同类产品比较分析

（1）产品用途比较

国内外美纹纸胶粘带、布基胶粘带及电子胶粘带用途基本相同，美纹纸胶粘

带主要用于装修、汽车等的遮蔽使用；布基胶粘带主要用于书皮封贴、封箱包装、

包扎固定等；电子胶粘带主要用于电子产品的粘合、保护、电磁屏蔽、导热等用

途。

相较于国内企业，国外厂商的最终消费者群体相对中高端，在汽车、电子等

对于品质要求较高的客户领域具有较强竞争力。

（2）产品性能比较

①美纹纸胶粘带

国内行业产品性能同质化程度较高，国内大多数企业在耐温性、抗 UV、耐

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溶剂性等性能要求的高端产品市场（如医疗指示产品）涉足较少，首创性较少。

公司产品系列丰富全面，具有从耐低温到耐高温，室内与室外应用，以及良

好的耐溶剂性等；同时，中高端产品能够满足客户要求的多样化、便利性的要求，

如耐低温、低残胶率、易撕性等。在国内厂商中，公司耐高温产品品质优异且稳

定性较好，避免产品因厚度不均、强度不足、防渗性不足、耐温性不足等瑕疵导

致使用过程中出现的渗漆、残胶等现象；此外，公司纸张处理平滑柔顺、无毛边

溢胶等现象，避免影响后续加工性能。公司产品具有较好的品牌知名度，与业内

部分优秀企业建立了稳定合作关系。

国际厂商多定位于中高端产品，如通过采用全悬浮涂布方式提高纸张的防渗

性与均匀性、通过胶水改性技术实现耐高温性与强抗溶剂性。此外，国际厂商的

产品品质稳定性强、品牌知名度高。

②电子胶粘带

国内行业产品性能同质化程度较高。公司的导电胶粘带在厚度、粘性等性能

上选择较多。在阻燃胶带、抗静电双面胶带产品方面，公司具有一定的优势。国

际厂商定位相对中高端，电子胶粘带性能较强。

③布基胶粘带

国内行业产品性能同质化程度较高，公司的布基胶粘带可做到易撕性强、使

用便利，且同时能保持较高的抗张强度。公司产品系列丰富，可以提供 150um

到 300um 的厚度、27 目到 85 目的目数、热熔胶到油性橡胶、低粘到高粘等不同

性能、要求的布基胶粘带产品，产品能够满足市场多样化的应用要求。在国内厂

商中，公司生产线从织布工序到涂布工序，每个工序都完成自主生产，可确保产

品品质相对稳定，避免产品因厚度不均、强度不足、易撕性不足、粘性不足等瑕

疵。

国际厂商多定位于中高端产品，如通过采用高精度的淋膜设备，提高产品的

厚度均匀性，通过采用胶水改性技术及挤出机的制胶技术、压延式的涂布技术，

提高产品的耐温性能和溢胶性能。此外，国际厂商的产品品质稳定性强、品牌知

名度高。

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（3）销售单价比较

总体而言，公司产品品质较好，具有一定的技术优势，其平均价格与国内同

行业具备同等规模的公司的产品销售平均价格水平类似。相对于国际厂商的产品

而言，具有比价优势，在产品替代性方面具有较强的竞争能力。

（三）公司的竞争优势

1、研发技术优势

公司成立至今，通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，涉及美

纹纸和布基制备、胶粘剂制备、精密涂布等多个关键工艺步骤，并研发了具有自

主知识产权的关键技术，达到国内领先水平。

公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势

保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向

保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准和参与修订了六项美纹纸

胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016 美纹纸压敏胶粘带”、“GB/T 2792-2014

胶粘带剥离强度的试验方法”、“GB/T 4851-2014 胶粘带持粘性的试验方法”、

“GB/T 7125-2014 胶粘带厚度的试验方法”、“GB/T 30776-2014 胶粘带拉伸强

度与断裂伸长率的试验方法”、“GB/T 32368-2015 胶粘带耐高温高湿老化的试验

方法”和“GB/T 32370-2015 胶粘带长度和宽度的测定”。

目前公司拥有 13 项发明专利、24 项实用新型专利和 5 项外观设计专利。2013

年及 2016 年公司被认定为国家高新技术企业，2014 年被认定为上海市科技小巨

人企业。公司是胶粘带行业中美纹纸胶粘带行业标准的起草单位、中国胶粘剂和

胶粘带工业协会理事单位，与上海交通大学建立了产学研联合实验室。

2、产品优势

公司主要产品为胶粘材料，包括美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带及

其他胶粘带等。公司通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，公司的

产品在粘性、贴合力、再剥离性等多方面都处于行业领先地位，并获得上海市科

技小巨人企业等荣誉。

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公司产品质量稳定，受到国内外客户的认可，并成为众多国内外知名企业（如

3M、青岛海尔、麦德龙、松下能源、TCL 等）的合作厂商。公司通过了 ISO

9001:2008 质量管理体系认证，并严格依据 ISO 9001 国际标准，在产品设计开发、

原材料采购、产品生产、出入库检验、销售服务等过程中严格实施标准化管理和

控制，实施精益生产，使产品质量得到持续改进。

此外，公司的优势产品美纹纸胶粘带在国内及全球市场具有较强的竞争力。

根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的数据及公司美纹纸胶粘带年产量计算，2015

年，公司美纹纸胶粘带在国内的占有率达到 29%。

3、产业链整合优势

公司所生产的主要产品美纹纸胶粘带的主要原材料为美纹纸，美纹纸的稳定

性直接影响公司产品质量。公司于 2012 年收购浙江晶鑫，浙江晶鑫专业生产以

美纹纸为主的特种工业纸。通过该收购，公司完善了产业链环节，降低了生产成

本，并确保了原材料供应的稳定，从而保证产品质量。

4、品牌优势

公司在美纹纸胶粘带市场中地位突出、差异化的定位以及产品研发和技术优

势使其在市场上树立了良好的“晶华”品牌形象。一方面，公司凭借自身研发优

势，开发出了一系列新型合成胶及胶粘带产品；另一方面，公司定位于胶粘带运

用解决方案专家，注重向客户提供适用性的胶粘带产品，通过产品质量优势与优

质服务提升企业整体品牌形象。公司在多年的经营和发展过程中，获得了“上海

市科技小巨人企业”、“国家高新技术企业”，其商标 被认定为广东省著

名商标、广东省名牌产品。

5、管理团队优势

公司现已形成企业管理、技术专家、营销精英等互补人才构成的管理团队，

其中既有经验丰富的资深企业管理人员，又有开拓进取的年轻管理人员，保证公

司高效、有序运转。公司管理团队成员在行业内拥有多年的研发、生产、销售的

经历。公司的管理层和核心业务骨干形成了共同的理想与目标，高级管理人员具

有凝聚力，并且较稳定。

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6、产业区位优势

公司所在地上海是中国国际贸易中心、国际航运中心、国际金融中心，区位

优势明显。与此同时，公司所处的长江三角洲地区是我国最大的经济核心区之一，

也是我国胶粘材料行业的重要产业聚集地，周边拥有良好的产业发展环境。

公司位于长江三角洲地区，上游原材料供应充沛，下游市场容量大，需求旺

盛，为公司的采购、销售、技术创新及高端人才储备提供基础，并为公司发展提

供了良好的外部环境。

四、发行人主营业务情况

（一）公司的主要产品及其用途

公司主要生产经营胶粘材料，包括美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带

等各种胶粘带，是国内胶粘带行业中规模较大的企业。公司产品广泛应用于建筑

装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、

航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。

公司的主要产品及其用途详见本节之“一、发行人的主营业务、主要产品及

设立以来的变化情况”之“（三）公司主要产品介绍”。

（二）公司主要产品的工艺流程图

公司主要生产流程包括基材制备、胶粘剂制备、精密涂布、复卷和包装。

公司主要产品的生产工艺流程如下所示：

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1、美纹纸胶粘带生产工艺流程

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2、布基胶粘带生产工艺流程

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3、电子胶粘带生产工艺流程

（三）公司的主要业务模式

1、采购模式

公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂

等，公司原材料采购由采购部和物料计划部负责，物料计划部根据生产计划安排

采购计划，由采购部负责采购；同时，采购部会对原材料安全库存进行跟踪，当

原材料库存量下降到预定的最低库存量时，采购部从公司的合格供应商名录中选

取采购对象进行比价采购。

公司采用合格供应商管理制度，由采购部、品管部和研发部等部门组成供应

商评估小组，结合供应商品质、交货期、价格、服务等因素对公司主要原材料供

应商进行评估，达到评估条件的供应商成为公司合格供应商。公司将根据合格供

应商清单对公司主要原材料进行采购，确保原材料品质。

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2、生产模式

公司实行“以销定产加安全库存”的生产模式。公司物料计划部负责制造基

地与营销中心之间的总体协调，根据销售计划及实时订单，统筹安排生产计划，

主要通过 ERP 进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数

据的传递和共享。在生产经营过程中，对于大批量、同质化程度较高的产品，公

司按月安排生产计划，销售部门搜集客户需求信息及结合市场预测基础上，制定

次月销售计划并由物料计划部安排生产计划；对于小批量、定制化产品，销售部

门获取客户订单后，由物料计划部统筹安排生产。

发行人特种工业纸的生产由浙江晶鑫负责，发行人及广东晶华负责胶粘带生

产。

报告期内，受生产产能的限制，公司为满足客户对不同类型胶粘带的需

求，对于 BOPP 胶粘带、部分型号电子胶粘带等产品采取外购后经简单裁切再

销售的模式。报告期各期内，公司采购上述产品的金额分别为 2,802.44 万元、

3,209.90 万元、3,833.73 万元和 1,903.67 万元，分别占报告期各期主营业务成本

的 5.59%、7.15%、8.01%和 7.52%。

报告期各期内，公司外购成品的主要供应商、金额、占比情况如下：

单位：万元

年度 供应商 金额 占比

皇冠胶粘[注] 573.13 30.11%

成都康隆鑫塑业有限责任公司 232.78 12.23%

2017 年 江门市聚盈实业有限公司 129.37 6.80%

1-6 月 汕头市金蝶胶粘制品有限公司 112.23 5.90%

吉林省煜玺工贸有限公司 104.43 5.49%

合计 1,151.94 60.51%

皇冠胶粘[注] 1,147.36 29.93%

成都康隆鑫塑业有限责任公司 471.45 12.30%

苏州启熙胶粘复合材料有限公司 294.05 7.67%

2016 年

江门市聚盈实业有限公司 278.61 7.27%

汕头市汕泰胶粘带厂有限公司 197.29 5.15%

合计 2,388.76 62.31%

皇冠胶粘[注] 1,059.87 33.02%

2015 年

汕头市汕泰胶粘带厂有限公司 389.26 12.13%

1-1-1-147

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

成都康隆鑫塑业有限责任公司 371.55 11.58%

瑞安市东威塑胶有限公司 210.47 6.56%

苏州启熙胶粘复合材料有限公司 199.85 6.23%

合计 2,230.99 69.50%

皇冠胶粘[注] 736.47 26.28%

汕头市金蝶胶粘制品有限公司 556.13 19.84%

浙江权威胶粘制品有限公司 182.86 6.53%

2014 年

江门市蓬江区潮连伊藤忠胶粘制品厂 128.81 4.60%

成都康隆鑫塑业有限责任公司 112.72 4.02%

合计 1,716.99 61.27%

注：报告期受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。

3、销售模式

公司设立国内销售部及海外销售部分别负责国内及海外销售的市场开拓、销

售、客户反馈及售后服务等工作，公司客户包括 3M、青岛海尔、麦德龙、松下

能源、TCL 等国内外知名企业。

报告期内，公司国内销售采取直销与经销两种方式，海外销售主要采用

ODM 的销售方式。公司报告期各期营业收入按销售模式分类情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

区域 模式

金额 占比 金额 占比

经销 10,924.13 32.50% 22,685.18 34.54%

内销

直销 11,030.16 32.82% 21,602.95 32.89%

外销 ODM 11,658.72 34.69% 21,384.35 32.56%

合计 33,613.00 100.00% 65,672.49 100.00%

2015 年度 2014 年度

区域 模式

金额 占比 金额 占比

经销 22,989.11 37.67% 23,722.20 34.44%

内销

直销 17,276.59 28.31% 18,723.07 27.18%

外销 ODM 20,753.96 34.01% 26,443.08 38.39%

合计 61,019.66 100.00% 68,888.35 100.00%

（1）国内销售

公司以上海及子公司广东晶华所在地为基地，辐射长三角和珠三角地区，同

1-1-1-148

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

时，为了拓展区域市场，公司在成都、东莞、青岛和昆山等地设立了分、子公司，

加强区域市场的销售开发及客户服务工作。

胶粘材料行业下游应用行业广泛，客户众多，且大多具有小批量、需求个性

化特点。报告期内，公司通过经销模式建立营销渠道，有利于借助经销商深度的

网络优势迅速建立起营销网络，其中部分经销商具有一定的裁切及包装能力，可

向用户提供个性化规格产品，以满足不同终端客户需求，该类经销商行业内普遍

称为裁切商/模切商。公司经销商下游客户既包括电子电气产品制造、汽车制造

及汽车美容、建筑装饰、家居制造等制造企业，同时也包括下游经销商。公司不

存在与经销商约定独家销售区域限制等排他性条款的情况。

公司已经初步建立了一个覆盖面较广的营销网络。公司与部分经销商签订经

销合同中约定最低销售金额，是欲通过培育和发展骨干经销商在各地域进一步开

展业务，非强制性的合同条款要求。报告期内，公司与经销商之间不存在销售折

扣和资金支持的情况；不存在经销商第三方回款的情况；不存在期末压货、突击

进货、大额退货等情形。

报告期内，公司经销商新增及退出情况如下表所示：

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

经销收入（万元） 10,924.13 22,685.18 22,989.11 23,722.20

经销商情

经销商家数 737 1,004 1,093 1,039

况

经销商平均销售额（万元） 14.82 22.59 21.03 22.83

新增经销商销售额（万元） 434.32 2,088.66 2,214.90 2,349.84

新增经销商销售额占当期经销收入比例 3.98% 9.21% 9.63% 9.91%

新增经销

新增经销商家数 90 274 299 256

商情况

新增经销商家数占当期经销商家数比例 12.21% 27.29% 27.36% 24.64%

新增经销商平均销售额（万元） 4.83 7.62 7.41 9.18

退出经销商销售额（万元） 1,965.99 2,527.08 2,342.07 3,453.32

退出经销商销售额占当期经销收入比例 18.00% 11.14% 10.19% 14.56%

退出经销

退出经销商家数 371 385 241 258

商情况

退出经销商家数占当期经销商家数比例 50.34% 38.35% 22.05% 24.83%

退出经销商平均销售额（万元） 5.30 6.56 9.72 13.38

注 1：新增经销商的统计口径为：该年度前两年内未发生交易且当年新增交易的客户；

退出经销商的统计口径为：该年度前一年内发生交易且当年及以后的报告期年度内未发生交

易的客户。

1-1-1-149

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

注 2：退出经销商销售额为退出前一年度的销售额。

总体来看，报告期内公司经销商家数及经销商平均销售额较为稳定。报告期

内新增及退出经销商的规模均较小，变动的原因一方面系公司积极开拓市场，进

行渠道开发；另一方面系公司对经销商实行优胜劣汰，对渠道建设不完善、产品

推广能力不强的经销商予以淘汰。公司经销商变动属于正常的商业行为。

报告期内，公司大力开拓直销客户，直销客户占比逐年提高，直销客户中包

括如青岛海尔、3M 中国、晨光文具及麦德龙等知名企业。公司通过设立分、子

公司，向客户提供良好的售后服务并提高了响应客户需求的能力。通过建立及维

护直销大客户，公司不仅增强了销售稳定性，提高了抗风险能力，也在行业中积

累了良好的口碑，建立了良好的“晶华”品牌形象。

内销合作方面，公司一般与主要客户签订年度框架协议，对产品验收、结算

方式等做出约定，日常客户向公司下达销售订单，公司根据客户的订单安排生产

发货。公司内销收入在商品交付并经对方确认后确认销售收入，公司与经销商之

间的销售属于买断式销售，即发行人将产品销售给经销商后风险报酬发生转移，

符合收入确认原则。

报告期，公司内销前五大客户情况如下：

2017 年 1-6 月

排 销售金额 占内销总额比 数量

客户名称

名 （万元） 例 （万平方米）

深圳正邦胶粘制品有限公

1 716.59 3.26% 334.60

司

广州市大汇包装材料有限

2 687.69 3.13% 335.88

公司

3 温州市高记包装有限公司 676.87 3.08% 363.12

4 永大集团（注） 570.16 2.60% 257.41

5 晨光文具（注） 533.71 2.43% 137.52

合计 3,185.02 14.51% 1,428.53

2016 年度

排 销售金额 占内销总额比 数量

客户名称

名 （万元） 例 （万平方米）

1 温州市高记包装有限公司 1,869.95 4.22% 1,154.26

2 青岛海尔（注） 1,269.49 2.87% 662.05

3 深圳正邦胶粘制品有限公 1,250.87 2.82% 646.95

1-1-1-150

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

司

4 永大集团（注） 1,078.47 2.44% 486.81

5 晨光文具（注） 1,036.87 2.34% 237.58

合计 6,505.65 14.69% 3,187.65

2015 年度

排 销售金额 占内销总额比 数量

客户名称

名 （万元） 例 （万平方米）

1 温州市高记包装有限公司 2,412.99 5.99% 1,383.47

2 永大集团（注） 1,210.31 3.01% 523.50

天津世明博胶粘制品有限

3 1,100.74 2.73% 637.27

公司

4 青岛海尔（注） 979.23 2.43% 321.42

深圳正邦胶粘制品有限公

5 751.20 1.87% 392.02

司

合计 6,454.48 16.03% 3,257.67

2014 年度

排 销售金额 占内销总额比 数量

客户名称

名 （万元） 例 （万平方米）

1 温州市高记包装有限公司 2,147.53 5.06% 1,211.83

2 青岛海尔（注） 1,510.72 3.56% 485.83

3 永大集团（注） 1,345.04 3.17% 548.85

天津世明博胶粘制品有限

4 983.15 2.32% 554.71

公司

深圳正邦胶粘制品有限公

5 811.47 1.91% 410.75

司

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额及销售数量。

报告期内，公司与内销前五大客户的合作模式如下：

客户名称 客户类型 合作模式 合作年限

温州市高记包装有

经销商 签订框架协议，并按订单发货 10 年以上

限公司

深圳正邦胶粘制品

经销商 签订框架协议，并按订单发货 6年

有限公司

青岛海尔 直销客户 签订框架协议，并按订单发货 5年

永大集团 直销客户 签订框架协议，并按订单发货 10 年以上

晨光文具 直销客户 签订框架协议，并按订单发货 6年

天津世明博胶粘制

经销商 签订框架协议，并按订单发货 6年

品有限公司

广州市大汇包装材

经销商 签订框架协议，并按订单发货 3年

料有限公司

（2）海外销售

1-1-1-151

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司海外销售主要采用 ODM 的销售模式。产品销售覆盖全球 50 多个国家

和地区。公司主要选择与各国当地品牌知名度较高的客户进行 ODM 业务合作。

在海外宣传推广方面，公司通过网络营销平台以及每年参加国际性展览会，

包括广交会、包装展、五金展、建材展、办公文具展等展会，维系现有客户并拓

展新客户，挖掘市场需求，提高公司在汽车、电子电气、五金，建材，包装，办

公文具等行业的品牌知名度以及产品的曝光度。公司凭借核心技术、稳定的质量

与主要客户维持长期战略合作关系，每年定期为国外客户提供技术支持与销售服

务支持，开发和设计能满足不同区域需求的匹配性产品。

外销合作方面，公司主要采用 ODM 的销售模式，一般与海外客户不签订框

架协议，而是通过订单的方式合作，订单对产品质量、交货期、结算方式等做

出约定，公司根据客户的订单安排生产发货。公司外销收入在商品发出时凭双

方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，在商品出口后凭报关信息确

认销售收入。

报告期，公司外销前五大客户情况如下：

2017 年 1-6 月

排 销售金额 数量

客户名称 占外销总额比例

名 （万元） （万平方米）

AL-GHARY CO.,LTD.

1 958.58 8.22% 591.81

（注 2）

2 SANRIKS 778.77 6.68% 546.03

3 TSN Co., Ltd 650.51 5.57% 512.24

4 3M 集团（注 2） 449.40 3.85% 227.47

A.D.M. CHEMICAL

INDUSTRIES

5 427.83 3.67% 312.48

COMPANY (ADMICO)

S.A.E.

合计 3,265.09 28.01% 2,190.03

2016 年度

排 销售金额 数量

客户名称 占外销总额比例

名 （万元） （万平方米）

1 SANRIKS 1,120.37 5.24% 824.20

2 TSN Co., Ltd. 1,053.10 4.92% 704.75

3 Real Roll Ltd.（注 1） 844.08 3.95% 627.91

4 T.S.T.INTERPRODUC 843.90 3.95% 375.36

1-1-1-152

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

TS CO., LTD

A.D.M. CHEMICAL

INDUSTRIES

5 837.16 3.91% 562.07

COMPANY (ADMICO)

S.A.E.

合计 4,698.60 21.97% 3,094.30

2015 年度

排 销售金额 数量

客户名称 占外销总额比例

名 （万元） （万平方米）

AL-GHARY CO.,LTD.

1 1,948.36 9.39% 1,272.63

（注 2）

2 TSN Co., Ltd. 1,159.49 5.59% 762.02

3 3M 集团（注 2） 1,100.97 5.30% 507.09

4 SANRIKS 917.27 4.42% 567.59

UNIPACK

CONTAINERS AND

5 765.67 3.69% 432.95

CARTON PRODUCTS

L.L.C.

合计 5,891.76 28.39% 3,542.27

2014 年度

排 销售金额 数量

客户名称 占外销总额比例

名 （万元） （万平方米）

1 TSN Co., Ltd. 1,879.06 7.11% 1,084.45

AL-GHARY CO.,LTD.

2 1,646.97 6.23% 1,017.91

（注 2）

AL-ASASSIYAH CO.

FOR TAPES AND

3 1,449.07 5.48% 826.50

ADHESIVE

MATERIALS.

4 SANRIKS 1,235.67 4.67% 636.84

5 3M 集团（注 2） 1,187.11 4.49% 525.57

合计 7,397.88 27.98% 4,091.28

注 1：2016 年度，发行人客户 North-West Packaging Company Ltd.更名为 Real Roll Ltd.

注 2：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额及销售数量。其中 3M 集团不包括

境内公司 3M China.

报告期内，公司与外销前五大客户的合作模式如下：

客户名称 客户类型 合作模式 合作年限

公司与客户通过订单形式进行业务往

SANRIKS ODM 客户 8年

来，不签订年度框架协议

1-1-1-153

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司与客户通过订单形式进行业务往

TSN Co., Ltd ODM 客户 10 年以上

来，不签订年度框架协议

公司与客户通过订单形式进行业务往

Real Roll Ltd. ODM 客户 6年

来，不签订年度框架协议

A.D.M.

CHEMICAL

INDUSTRIES 公司与客户通过订单形式进行业务往

ODM 客户 9年

COMPANY 来，不签订年度框架协议

(ADMICO)

S.A.E.

T.S.T.INTERPR

公司与客户通过订单形式进行业务往

ODUCTS CO., ODM 客户 4年

来，不签订年度框架协议

LTD

公司与客户通过订单形式进行业务往

3M 集团 ODM 客户 8年

来，不签订年度框架协议

UNIPACK

CONTAINERS

公司与客户通过订单形式进行业务往

AND CARTON ODM 客户 9年

来，不签订年度框架协议

PRODUCTS

L.L.C.

AL-GHARY 公司与客户通过订单形式进行业务往

ODM 客户 6年

CO.,LTD. 来，不签订年度框架协议

AL-ASASSIYAH

CO. FOR TAPES

公司与客户通过订单形式进行业务往

AND ODM 客户 10 年以上

来，不签订年度框架协议

ADHESIVE

MATERIALS.

上述客户中，公司与 3M 公司的合作方式为 ODM 模式，3M 通过订单的方

式与公司进行合作，订单对产品质量、交货期、结算方式等做出约定，公司根据

3M 的订单安排生产发货。

（3）交易可持续性及发行人获取大客户的途径和方法

A、公司主要客户合作年限较长，客户结构稳定

报告期内，公司与主要客户合作年限较长，在与客户合作过程中，公司凭借

品质稳定、优质服务以及产品创新等方面的优势，得到国内外客户认可。

公司客户结构稳定，报告期内，公司境内客户以及境外客户中新老客户销售

收入及占比情况如下：

1-1-1-154

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

合计 21,942.27 44,288.14 40,265.69 42,445.28

其中：老客户 20,775.84 39,011.32 35,823.50 36,769.71

境 销售收入

新客户 1,166.43 5,276.82 4,442.19 5,675.57

内 （万元）

新客户占比 5.32% 11.91% 11.03% 13.37%

老客户占比 94.68% 88.09% 88.97% 86.63%

合计 11,670.74 21,384.35 20,753.96 26,443.08

其中：老客户 11,368.76 20,621.33 19,959.28 25,320.49

境 销售收入

新客户 301.98 763.02 794.68 1,122.59

外 （万元）

新客户占比 2.59% 3.57% 3.83% 4.25%

老客户占比 97.41% 96.43% 96.17% 95.75%

注：各年度新老客户的划分是以前两个年度的数据为基准。

报告期内，发行人境内客户中的老客户销售收入分别为 36,769.71 万元、

35,823.50 万元、39,011.32 万元及 20,775.84 万元，占境内业务收入的比例分别为

86.63%、88.97%、88.09%及 94.68%；发行人境外客户中的老客户销售收入分别

为 25,320.49 万元、19,959.28 万元、20,621.33 万元及 11,368.76 万元，占境外业

务收入的比例分别为 95.75%、96.17%和 96.43%及 97.41%，公司内外销销售收入

中老客户的占比均较高，公司客户合作稳定，业务持续性较好。

B、公司具有研发技术优势，产品质量稳定

公司主要产品为胶粘材料，包括美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带及

其他胶粘带等。公司通过自主研发、自主创新逐渐掌握了多项核心技术，公司的

产品在粘性、贴合力、再剥离性等多方面都处于行业领先地位。目前公司拥有

13 项发明专利、24 项实用新型专利和 5 项外观设计专利。2013 年及 2016 年公

司被认定为国家高新技术企业，2014 年被认定为上海市科技小巨人企业。公司

是胶粘带行业中美纹纸胶粘带行业标准的起草单位、中国胶粘剂和胶粘带工业协

会理事单位，与上海交通大学建立了产学研联合实验室。

公司产品质量稳定，受到国内外客户的认可，并成为众多国内外知名企业（如

3M、青岛海尔、松下能源等）的合作厂商。公司通过了 ISO 9001:2008 质量管理

体系认证，并严格依据 ISO 9001 国际标准，在产品设计开发、原材料采购、产

品生产、出入库检验、销售服务等过程中严格实施标准化管理和控制，实施精益

生产，使产品质量得到持续改进。

1-1-1-155

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

C、发行人获取大客户的途径和方法

公司内销大客户主要通过销售人员市场开拓、参加展销会推广、参与大客户

评审以及通过其他客户介绍等方式获取；外销大客户主要通过参加国内外展会、

通过如阿里巴巴等电子商务平台取得业务联系以及通过其他客户介绍等方式获

取。

（4）公司外购成品销售情况

报告期各期内，公司外购成品销售收入分别为 3,625.14 万元、4,027.64 万元、

4,899.79 万元及 2,361.99 万元，毛利率分别为 17.73%、15.59%、16.59%及 15.08%。

报告期各期内，外购成品业务收入贡献率较低，毛利率较为稳定。

报告期各期内，公司外购成品销售的主要客户、金额、占比情况如下：

单位：万元

年度 客户 金额 占比

青岛海尔[注] 235.83 9.98%

PT.ASIAN PACK CHEM 187.26 7.93%

2017 年 晨光文具[注] 126.52 5.36%

1-6 月 青岛恒睿电子科技有限公司 81.77 3.46%

苏州宝优际科技股份有限公司 60.21 2.55%

合计 691.59 29.28%

晨光文具[注] 501.70 10.24%

青岛海尔[注] 450.35 9.19%

全亿大科技（佛山）有限公司 443.61 9.05%

2016 年

PT.ASIAN PACK CHEM 263.10 5.37%

THU NGUYET CO.,LTD 126.32 2.58%

合计 1,785.08 36.43%

晨光文具[注] 365.79 9.08%

PT. ASIAN PACK CHEM 215.38 5.35%

锦江麦德龙现购自运有限公司 206.52 5.13%

2015 年

全亿大科技（佛山）有限公司 204.60 5.08%

青岛恒睿电子科技有限公司 173.86 4.32%

合计 1,166.15 28.95%

PT. ASIAN PACK CHEM 266.16 7.34%

晨光文具[注] 216.74 5.98%

2014 年

EXECEL SYSTECH 169.96 4.69%

全亿大科技（佛山）有限公司 155.54 4.29%

1-1-1-156

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

青岛恒睿电子科技有限公司 117.49 3.24%

合计 925.89 25.54%

注：报告期受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。

4、进料加工和来料加工模式

公司的主要产品为美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等各种胶粘带，

其中美纹纸胶粘带产品的采购、生产和境外销售除一般贸易外，还存在进料加工

和来料加工业务模式情形。具体如下：

（1）进料加工业务模式

进料加工业务模式下，发行人子公司浙江晶鑫向境外纸浆供应商采购纸浆原

材料，加工生产为美纹纸纸基产品后向香港晶华销售。该进料加工的业务环节主

要包括：

①进料加工手册备案

浙江晶鑫向当地商务局申请《加工贸易业务批准证》1并与境外纸浆供应商

签署采购合同，与香港晶华签署销售合同后，浙江晶鑫凭出口合同向所属海关申

请办理进料加工手册备案。

②料件采购

进口纸浆原材料运抵海关后，浙江晶鑫办理进口料件通关手续，海关放行后

货运代理将货物运抵浙江晶鑫仓库。

③产品生产

浙江晶鑫按生产计划从仓库领用原材料，加工完成后，产品入库。

④报关出运

浙江晶鑫安排产品出货并运抵海关，报关人员以进料加工方式办理出口报关

的相关手续，海关审批出口放行。

1

注：商务部、海关总署公告 2016 年第 45 号公告，自 2016 年 9 月起，取消商务主管部门对加工贸易合同

审批和加工贸易保税进口料件或制成品转内销审批，各级商务主管部门不再签发《加工贸易业务批准证》。

开展加工贸易的企业凭商务主管部门或海关特殊监管区域管委会出具的有效期内的《加工贸易企业经营状

况和生产能力证明》到海关办理加工贸易手（账）册设立（变更）手续。

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⑤核销备案

浙江晶鑫的进料加工手册按照申报的进口料件、出口产品数量执行完毕后，

经海关核对上述进口料件、出口产品数量与手册申报无误后（对于剩余料件补缴

增值税和关税），税务部门开具《完税证明》，浙江晶鑫向海关申请手册核销，海

关出具《加工贸易结案通知书》后完成手册核销。

（2）来料加工业务模式

来料加工业务模式下，晶华新材（母公司）与香港晶华之间签署《来料加工

合同》。晶华新材（母公司）通过海关《加工贸易电子手册》备案后，香港晶华

将纸基（包括香港晶华向浙江晶鑫采购和向其他第三方供应商采购的纸基）以及

橡胶、树脂等其他原材料经进口报关后，发往晶华新材（母公司）委托其加工，

并支付加工费。晶华新材（母公司）加工完成后的美纹纸胶粘带向香港晶华交货，

经出口报关后向境外客户销售。该来料加工业务的业务环节主要包括：

①签署《来料加工合同》，进行手册备案

香港晶华与晶华新材（母公司）签署《来料加工合同》，晶华新材（母公司）

向当地主管经委申请《加工贸易业务批准证》2后，向当地海关备案取得《加工

贸易电子手册》。

②料件采购

进口货物运抵海关后，晶华新材（母公司）办理进口料件通关手续，海关放

行后货运代理将货物运抵仓库，并验收入库。

③产品生产

晶华新材（母公司）按生产计划从仓库领用原材料，加工后产品入库。

④报关出运

晶华新材（母公司）安排产品出货并运抵海关，报关人员以来料加工方式办

2

注：商务部、海关总署公告 2016 年第 45 号公告，自 2016 年 9 月起，取消商务主管部门对加工贸易合同

审批和加工贸易保税进口料件或制成品转内销审批，各级商务主管部门不再签发《加工贸易业务批准证》。

开展加工贸易的企业凭商务主管部门或海关特殊监管区域管委会出具的有效期内的《加工贸易企业经营状

况和生产能力证明》到海关办理加工贸易手（账）册设立（变更）手续。

1-1-1-158

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

理出口报关的相关手续，海关审批出口放行。

⑤核销备案

晶华新材（母公司）的《加工贸易电子手册》按照申报的进口料件、出口产

品数量执行完毕后，经海关核对上述进口料件、出口产品数量与手册申报无误后，

批准手册核销，同时税务部门出具《来料加工贸易免税证明》批准对税务进行核

销。

（3）公司进料加工和来料加工的业务模式图

（4）采用进料加工和来料加工模式的原因及合理性

加工贸易是国家对来料或进料加工采用海关保税监管的贸易，我国《加工贸

易审批管理暂行办法》规定，加工贸易指从境外保税进口全部或部分原辅材料、

零部件、元器件、包装物料（下称进口料件），经境内企业加工或装配后，制成

品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。来料加工、进料加工是我国对

外贸易的重要方式之一。

发行人采用进料加工和来料加工模式，主要考虑到上述业务模式对于一般贸

易具有以下优势：第一、来料加工和进料加工贸易在原材料的进口环节免征关税

和增值税，在产成品出口环节不需按原材料进口额计算不得免征和抵扣税额作进

项转出到营业成本，可为公司减少一定的税收成本；公司美纹纸胶粘带出口退税

率为零，无法享受出口退税优惠政策，因此公司采用进料加工、来料加工模式可

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

降低税收成本，提高产品的竞争力。其次，由于进料加工、来料加工贸易采取“两

头在外”的模式，即采购和销售均是外币结算，因此汇兑风险小于一般贸易。

综上，为了提高公司产品在国际市场的竞争力并降低汇兑风险，公司美纹纸

胶粘带外销主要采用来料加工和进料加工的模式。

（5）报告期来料加工实现的收入情况

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

内销 21,954.28 65.31% 44,288.14 67.44% 40,265.69 65.99% 42,445.28 61.61%

外销 11,658.72 34.69% 21,384.35 32.56% 20,753.96 34.01% 26,443.08 38.39%

其中：来料加工 9,307.09 27.69% 16,825.24 25.62% 14,840.03 24.32% 20,571.36 29.86%

一般境外贸易 2,351.63 7.00% 4,559.11 6.94% 5,913.93 9.69% 5,871.71 8.52%

营业收入合计 33,613.00 100.00% 65,672.49 100.00% 61,019.66 100.00% 68,888.35 100.00%

（6）来料加工模式对应的主要客户销售收入情况

单位：万元

其中：来料

排 占来料加工

年度 客户名称 销售总金额 加工模式

名 收入比例

销售金额

1 AL-GHARY CO.,LTD. 958.58 802.10 8.62%

2 TSN Co., Ltd 650.51 650.51 6.99%

2017 3 SANRIKS 778.77 638.58 6.86%

年 1-6 4 3M 集团（注 2） 456.17 441.64 4.75%

月 A.D.M. CHEMICAL INDUSTRIES

5 427.83 427.83 4.60%

COMPANY (ADMICO) S.A.E.

合计 3,271.85 2,960.66 31.81%

1 TSN Co.,Ltd. 1,053.10 1,053.10 6.26%

2 SANRIKS 1,120.37 927.07 5.51%

3 Real Roll Ltd. （注 1） 844.08 844.08 5.02%

2016

A.D.M. CHEMICAL INDUSTRIES

年 4 837.16 837.16 4.98%

COMPANY (ADMICO) S.A.E.

5 SOUZPACK LLC 804.83 804.83 4.78%

合计 4,659.54 4,466.24 26.54%

1 TSN Co.,Ltd 1,159.49 1,159.49 7.81%

2015

2 3M 集团（注 2） 1,119.65 1,085.14 7.31%

年

3 SANRIKS 917.27 763.17 5.14%

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4 UNIPACK CONTAINERS AND 765.67 756.99 5.10%

CARTON PRODUCTS L.L.C.

MIDDLE EAST ABRASIVE

5 704.54 704.54 4.75%

FACTORY

合计 4,666.62 4,469.33 30.12%

1 TSN Co.,Ltd 1,879.06 1,877.17 9.13%

AL-ASASSIYAH CO. FOR TAPES

2 1,449.07 1,449.07 7.04%

AND ADHESIVE MATERIALS.

2014 3 3M 集团（注 2） 1,224.56 1,175.08 5.71%

年 4 SANRIKS 1,235.67 1,115.18 5.42%

UNIPACK CONTAINERS AND

5 863.45 863.45 4.20%

CARTON PRODUCTS L.L.C.

合计 6,651.81 6,479.95 31.50%

注 1：客户 North-West Packaging Company Ltd.已于 2016 年更名为 Real Roll Ltd.

注 2：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。上述 3M 集团销售总金额包括对

3M Korea Ltd.、3M Thailand Ltd.及 3M 中国有限公司的销售金额。

5、退换货情况

公司主要产品为胶粘带产品，均系买断式销售。根据公司与客户间的订单约

定，产品除因质量问题引起客户退货由公司承担。除此之外，无其他退换货条款。

报告期内，公司与客户之间的退换货产品明细如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

美纹纸胶粘带 17.97 109.63 68.88 103.54

电子胶粘带 3.77 10.37 30.10 27.43

布基胶粘带 0.51 0.94 3.36 -

其他 6.18 1.01 0.96 6.82

合计 28.43 121.95 103.29 137.79

报告期内，公司与客户之间的退换货金额及占比情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

退换货金额 28.43 121.95 103.29 137.79

营业收入 33,613.00 65,672.49 61,019.66 68,888.35

退换货金额占比 0.08% 0.19% 0.17% 0.20%

根据上表，报告期内，公司发生的退换货金额较低，占营业收入的比重较小，

分别为 0.20%、0.17%、、0.19%和 0.08%。

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公司对于客户退换货业务，于产品退回公司后，经过公司仓库接收并经过品

管部门检查后入库，其商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给公司，财务人

员根据仓库管理人员提供的退货入库单和红字发货单，冲减当期销售收入。

（四）主要产品的产能和销售情况

1、主要产品产能、产量情况

报告期，公司主要产品产能、产量、销量情况如下表所示：

产品 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

产能（万平方米） 14,021.16 28,042.33 28,042.33 28,042.33

产量（万平方米） 11,656.47 24,564.18 24,050.68 27,165.31

美纹纸胶粘

产能利用率 83.13% 87.60% 85.77% 96.87%

带

销量（万平方米） 12,186.39 25,300.66 23,589.35 26,291.36

产销率 104.55% 103.00% 98.08% 96.78%

产能（万平方米） 732.76 1,368.45 1,159.97 981.65

产量（万平方米） 694.12 1,289.13 946.37 966.07

电子胶粘带 产能利用率 94.73% 94.20% 81.59% 98.41%

销量（万平方米） 868.72 1,743.00 1,289.53 1,252.11

产销率[注 1] 125.16% 135.21% 136.26% 129.61%

产能（万平方米） 494.40 988.80 749.09 749.09

产量（万平方米） 425.80 971.06 721.25 726.72

布基胶粘带 产能利用率 86.12% 98.21% 96.28% 97.01%

销量（万平方米） 437.61 897.69 778.19 701.97

产销率 102.77% 92.44% 107.89% 96.59%

注 1：公司电子胶粘带产销率高于 100%，系公司所销售的电子胶粘带产品中包括根据客户

需求外购部分电子胶粘带并加工后销售的产品。

注 2：公司产能增加系增加对应生产线、生产工艺改进导致。

2、主要产品的销售收入情况

（1）产品分类销售情况

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

美纹纸胶粘带 21,616.01 64.74% 42,792.01 65.71% 42,981.16 71.73% 50,912.81 74.96%

电子胶粘带 5,803.69 17.38% 10,841.43 16.65% 8,562.75 14.29% 9,015.08 13.27%

1-1-1-162

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

布基胶粘带 1,921.59 5.75% 4,067.19 6.25% 3,504.78 5.85% 3,299.99 4.86%

主营业务其他 4,049.49 12.13% 7,418.11 11.39% 4,870.42 8.13% 4,691.67 6.91%

合计 33,390.78 100.00% 65,118.74 100.00% 59,919.10 100.00% 67,919.55 100.00%

注：主营业务其他包含其他胶粘带、特种工业纸。

公司胶粘带产品根据改性型胶粘剂、水基型胶粘剂和热熔胶分类的产量、

销售收入及占比情况如下：

单位：万元

产品 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

改性型 5,215.79 15.52% 10,707.27 16.30% 7,680.20 12.59% 6,743.75 9.79%

水基型 1,046.12 3.11% 1,791.61 2.73% 1,138.90 1.87% 680.62 0.99%

热熔胶型 1,792.83 5.33% 3,502.36 5.33% 2,752.82 4.51% 2,475.43 3.59%

合计 8,054.74 23.96% 16,001.24 24.37% 11,571.92 18.96% 9,899.80 14.37%

单位：万平方米

产品分类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

改性型 1,000.49 2,107.29 1,365.35 982.13

水基型 614.33 1,099.12 568.50 310.19

热熔胶型 438.38 984.94 722.47 673.20

合计 2,053.20 4,191.34 2,656.32 1,965.52

注：上述统计的改性型、水基型、热熔胶型产品之间相互独立

（2）区域分类销售情况

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

内销 21,954.28 65.31% 44,288.14 67.44% 40,265.69 65.99% 42,445.28 61.61%

外销 11,658.72 34.69% 21,384.35 32.56% 20,753.96 34.01% 26,443.08 38.39%

合计 33,613.00 100.00% 65,672.49 100.00% 61,019.66 100.00% 68,888.35 100.00%

（3）模式分类销售情况

报告期内，公司境内销售采取直销与经销两种方式，境外销售主要采用 ODM

的销售方式。报告期内，发行人销售模式不存在重大变更情形。

发行人报告期各期内销收入按销售模式分类情况如下：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年

销售方式

金额 变动 占比 金额 变动 占比

经销 10,924.13 - 49.76% 22,519.01 -2.38% 50.85%

直销 11,030.16 - 50.24% 21,769.12 26.59% 49.15%

合计 21,954.28 - 100.00% 44,288.14 9.99% 100.00%

2015 年 2014 年

销售方式

金额 变动 占比 金额 变动 占比

经销 23,069.09 -3.49% 57.29% 23,903.02 - 23,903.02

直销 17,196.60 -7.26% 42.71% 18,542.26 - 18,542.26

合计 40,265.69 -10.75% 100.00% 18,542.26 - 18,542.26

报告期内，公司的经销收入保持平稳。直销收入有所增长，占比提高。公

司直销收入 2016 年较 2015 年增加 4,326.37 万元，增长明显，占比提高较大。

2016 年公司电子胶粘带产品收入增长较快，电子胶粘带产品的客户主要为电子

制造类厂商，以直销为主。

同时，公司也加大了直销大客户的营销，如公司 2014 年-2016 年对晨光文具

的销售分别为 298.32 万元、551.71 万元以及 1,036.87 万元，2014 年-2016 年对新

华医疗的销售分别为 245.69 万元、390.64 万元、813.83 万元。

①公司报告期前十大直销客户

单位：万元

年度 直销客户名称 销售金额 占销售总额比例

永大集团（注） 570.16 1.70%

晨光文具（注） 533.71 1.59%

山东新华医疗器械股份有限公司 533.34 1.59%

青岛海尔（注） 474.84 1.41%

苏州宝优际科技股份有限公司 293.26 0.87%

2017 年

惠州瑞德新材料科技股份有限公司 282.54 0.84%

1-6 月

深圳市金晖科技有限公司 227.12 0.68%

青岛恒睿电子科技有限公司 204.78 0.61%

全亿大科技（佛山）有限公司 198.38 0.59%

江西鑫杰科技发展有限公司 169.85 0.51%

合计 3,487.98 10.38%

青岛海尔（注） 1,269.49 1.93%

2016 年

永大集团（注） 1,078.47 1.64%

1-1-1-164

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

晨光文具（注） 1,036.87 1.58%

山东新华医疗器械股份有限公司 813.83 1.24%

苏州宝优际科技股份有限公司 526.60 0.80%

全亿大科技（佛山）有限公司 478.62 0.73%

深圳市金晖科技有限公司 476.86 0.73%

青岛恒睿电子科技有限公司 448.20 0.68%

北京嘉年华胶带厂 382.71 0.58%

杭州圣能包装材料有限公司 337.16 0.51%

合计 5,579.33 8.50%

永大集团（注） 1,210.31 1.98%

青岛海尔（注） 979.23 1.60%

晨光文具（注） 551.71 0.90%

江西鑫杰科技发展有限公司 534.02 0.88%

青岛恒睿电子科技有限公司 423.41 0.69%

2015 年 山东新华医疗器械股份有限公司 390.64 0.64%

重庆耀通贸易有限公司 352.36 0.58%

深圳市金晖科技有限公司 314.97 0.52%

隆扬电子（昆山）有限公司 266.17 0.44%

全亿大科技（佛山）有限公司 242.66 0.40%

合计 5,265.49 8.63%

青岛海尔（注） 1,510.72 2.19%

永大集团（注） 1,345.04 1.95%

隆扬电子（昆山）有限公司 729.16 1.06%

昆山嘉得隆电子有限公司 558.74 0.81%

上海永冠胶粘制品有限公司 372.42 0.54%

2014 年 江西鑫杰科技发展有限公司 369.34 0.54%

锦江麦德龙现购自运有限公司 368.82 0.54%

北京嘉年华胶带厂 313.45 0.46%

青岛恒睿电子科技有限公司 308.01 0.45%

晨光文具（注） 298.32 0.43%

合计 6,174.03 8.96%

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。

②公司报告期前十大经销客户

单位：万元

年度 经销客户名称 销售金额 占销售总额比例

2017 年 深圳正邦胶粘制品有限公司 716.59 2.13%

1-6 月 广州市大汇包装材料有限公司 687.69 2.05%

1-1-1-165

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

温州市高记包装有限公司 676.87 2.01%

天津世明博胶粘制品有限公司 483.40 1.44%

沈阳恒荣商贸有限公司 435.54 1.30%

杭州景森科技有限公司 412.95 1.23%

福建万高胶带有限公司 281.08 0.84%

东莞市雄飞电子材料有限公司 189.46 0.56%

湖南德胜行贸易有限公司 185.98 0.55%

厦门诚溢工贸有限公司 174.98 0.52%

合计 4,244.53 12.63%

温州市高记包装有限公司 1,869.95 2.85%

深圳正邦胶粘制品有限公司 1,250.87 1.90%

天津世明博胶粘制品有限公司 998.93 1.52%

广州市大汇包装材料有限公司 955.76 1.46%

沈阳恒荣商贸有限公司 672.49 1.02%

2016 年 郑州华瑞胶粘制品有限公司 510.06 0.78%

厦门诚溢工贸有限公司 486.78 0.74%

杭州景森科技有限公司 378.07 0.58%

广州市享樽贸易有限公司 344.32 0.52%

东莞市源美电子科技有限公司 321.05 0.49%

合计 7,788.28 11.86%

温州市高记包装有限公司 2,412.99 3.95%

天津世明博胶粘制品有限公司 1,100.74 1.80%

深圳正邦胶粘制品有限公司 751.20 1.23%

沈阳恒荣商贸有限公司 535.83 0.88%

郑州华瑞胶粘制品有限公司 479.47 0.79%

2015 年 深圳市金诚信包装材料有限公司 410.84 0.67%

广州市大汇包装材料有限公司 399.34 0.65%

上海安亨包装材料有限公司 332.48 0.54%

宁波精诚塑胶制品有限公司 313.98 0.51%

东莞市源美电子科技有限公司 292.95 0.48%

合计 7,029.83 11.52%

温州市高记包装有限公司 2,147.53 3.12%

天津世明博胶粘制品有限公司 983.15 1.43%

深圳正邦胶粘制品有限公司 811.47 1.18%

郑州宏瑞达商贸有限公司 597.07 0.87%

2014 年

宁波赛尔国际贸易有限公司 559.61 0.81%

上海安亨包装材料有限公司 468.16 0.68%

沈阳恒荣商贸有限公司 382.96 0.56%

深圳市金诚信包装材料有限公司 378.40 0.55%

1-1-1-166

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

东莞市源美电子科技有限公司 318.88 0.46%

成都唯一包装制品有限公司 268.44 0.39%

合计 6,915.66 10.04%

3、产品主要的消费群体

公司产品应用广泛，其中主要产品美纹纸胶粘带主要应用建筑装饰领域、汽

车制造及汽车美容领域，电子胶粘带主要应用于电子电气类产品制造领域，布基

胶粘带主要应用于包装及文具领域。

报告期内公司营业收入按行业分类情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度

行业

金额 占比 增长率 金额 占比 增长率

建筑装饰 15,046.40 44.76% - 30,258.86 46.08% -7.81%

电子电气制造 7,656.19 22.78% - 12,263.12 18.67% 33.19%

汽车制造及汽车美容 4,515.26 13.43% - 10,059.38 15.32% 1.70%

包装 3,027.80 9.01% - 6,648.87 10.12% 36.46%

办公用具 847.46 2.52% - 2,494.24 3.80% 82.60%

其他 2,519.90 7.50% - 3,948.01 6.01% 37.96%

合计 33,613.00 100.00% - 65,672.49 100.00% 7.63%

2015 年度 2014 年度

行业

金额 占比 增长率 金额 占比 增长率

建筑装饰 32,821.40 53.79% -16.54% 39,327.60 57.09% -

电子电气制造 9,207.04 15.09% 2.38% 8,993.20 13.05% -

汽车制造及汽车美容 9,891.06 16.21% -8.00% 10,750.88 15.61% -

包装 4,872.46 7.99% -12.89% 5,593.67 8.12% -

办公用具 1,365.96 2.24% 5.24% 1,297.90 1.88% -

其他 2,861.74 4.69% -2.17% 2,925.10 4.25% -

合计 61,019.66 100.00% -11.42% 68,888.35 100.00% -

4、主要产品销售价格变化情况

单位：元/平方米

产品分类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

美纹纸胶粘带 1.77 1.69 1.82 1.94

电子胶粘带 6.68 6.22 6.64 7.20

布基胶粘带 4.39 4.53 4.50 4.70

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司产品系列较多，不同系列、规格产品在成本、单价方面存在一定差异，

上表价格为平均价格。

发行人的定价机制为在成本加成的基础上，结合毛利率水平、市场供需情况，

最终确定销售价格。报告期，主要原材料的价格波动对发行人产品价格波动的影

响较大。发行人的产品在市场供求关系稳定的情况下，整体销售单价的波动趋势

与原材料价格波动趋势较为相符，与同行业公司产品价格波动相吻合，具有合理

性。

报告期各产品价格具体分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分

析”之“二、盈利能力分析”之“（三）利润表项目逐项分析”。

5、公司向前五位客户的销售情况

单位：万元

占营业收入比

年度 客户名称 销售金额

例

AL-GHARY CO.,LTD. [注] 958.58 2.85%

2017 SANRIKS 778.77 2.32%

年 深圳正邦胶粘制品有限公司 716.59 2.13%

1-6 广州市大汇包装材料有限公司 687.69 2.05%

月 温州市高记包装有限公司 676.87 2.01%

合计 3,818.50 11.36%

温州市高记包装有限公司 1,869.95 2.85%

青岛海尔[注 1] 1,269.49 1.93%

2016 深圳正邦胶粘制品有限公司 1,250.87 1.90%

年 SANRIKS 1,120.37 1.71%

永大集团[注] 1,078.47 1.64%

合计 6,589.15 10.03%

温州市高记包装有限公司 2,412.99 3.95%

AL-GHARY CO.,LTD. [注] 1,948.36 3.19%

2015 永大集团[注] 1,210.31 1.98%

年 TSN Co., Ltd 1,159.49 1.90%

3M 集团[注] 1,119.65 1.83%

合计 7,850.80 12.87%

温州市高记包装有限公司 2,147.53 3.12%

2014

TSN Co., Ltd 1,879.06 2.73%

年

AL-GHARY CO.,LTD.[注] 1,646.97 2.39%

1-1-1-168

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

青岛海尔[注] 1,510.72 2.19%

AL-ASASSIYAH CO. FOR TAPES AND ADHESIVE

1,449.07 2.10%

MATERIALS.

合计 8,633.35 12.53%

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况。

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联

方和持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有权益。

（五）主要原材料及能源的供应情况

1、主要原材料的采购情况

公司生产所需要的原材料主要包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、

离型液等。报告期内公司主要原材料采购的金额及占当期营业成本比重如下表所

示：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

主要原材料

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

纸浆 1,864.88 7.32% 5,206.81 10.78% 5,258.10 11.50% 5,550.84 10.91%

纸基 2,523.70 9.90% 4,240.00 8.78% 4,235.99 9.26% 4,987.05 9.81%

树脂 2,444.63 9.59% 5,340.19 11.05% 5,004.68 10.95% 6,822.46 13.41%

橡胶 2,124.36 8.33% 3,897.57 8.07% 3,603.92 7.88% 4,851.34 9.54%

含浸液 3,027.88 11.88% 4,886.51 10.11% 4,363.36 9.54% 5,421.09 10.66%

助剂 2,112.69 8.29% 4,635.93 9.60% 4,629.04 10.12% 4,322.49 8.50%

离型液 1,098.85 4.31% 1,857.43 3.84% 1,716.33 3.75% 2,497.91 4.91%

合计 15,196.98 59.61% 30,064.44 62.23% 28,811.41 63.02% 34,453.17 67.74%

2、主要原材料的价格变动情况

类别 单位 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

纸浆 元/吨 4,416.68 4,079.83 4,198.51 4,478.92

纸基 元/千克 13.26 12.06 12.69 11.99

树脂 元/千克 11.15 11.45 12.82 14.28

橡胶 元/千克 13.43 10.32 10.77 13.22

含浸液 元/千克 7.09 5.48 5.93 7.19

助剂 元/千克 8.43 8.05 8.83 8.73

1-1-1-169

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离型液 元/千克 10.28 8.49 8.36 9.01

总体上看，2014 年-2016 年，公司主要原材料除纸基外，采购均价呈现下降

趋势，2017 年上半年，主要原材料除树脂外，均价均出现上涨情形。影响公司

原材料采购均价的因素较多，主要包括：原材料本身的市场价格变动、原材料结

构变动等。

报告期内公司主要原材料的采购价格与市场公开价格的波动情况如下：

（1）纸浆及纸基

数据来源：Wind 资讯

由上图可见，公司纸浆采购价格与市场木浆价格走势基本一致。纸基价格存

在一定波动，主要原因系公司购买纸基的结构变化所致，纸基中既包括原纸，亦

包括原纸加工而成的含浸纸和离型纸，因此价格存在波动。

（2）树脂

单位：元/千克

1-1-1-170

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

数据来源：Wind 资讯

公司树脂类原材料主要为 C5 石油树脂，由上图可见，公司树脂采购均价与

C5 石油树脂的价格走势基本一致。

（3）橡胶

单位：元/千克

数据来源：Wind 资讯

由上图可见，公司橡胶采购价格与橡胶的市场价走势基本一致。

（4）含浸液

单位：元/千克

1-1-1-171

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

数据来源：Wind 资讯

公司的含浸液主要是丁苯胶乳，由上图可见，公司含浸液采购均价与丁苯胶

乳的价格走势基本一致。

（5）助剂

单位：元/千克

数据来源：Wind 资讯

公司助剂品类较多，主要包括聚乙烯及丙烯酸脂类等材料，采购均价受不同

品类采购结构变动而有一定波动。由上图可知，公司助剂平均采购价格与聚乙烯

及丙烯酸的价格走势及价格区间较为接近。

1-1-1-172

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（6）离型液

单位：元/千克

数据来源：Wind 资讯

公司采购的离型液产品型号众多，其主要原材料为丙烯酸类材料，具体包括

丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯等，根据不同的型号，其成分不尽相同。采购

均价受不同品类采购结构变动而有一定波动。

公司采购渠道为原材料生产商及贸易商，报告期内主要原材料供应商较为稳

定，采购渠道未发生较大变动。公司采用合格供应商管理制度，在保证质量前提

条件下比价择优选择供应商。公司原材料大多为大宗商品，市场供应充足，定价

较为市场化。公司原材料的定价以市场价格为基础协商定价，因此比价择优选择

供应商对原材料采购价格影响较小。影响报告期公司主要原材料采购均价的因素

主要系原材料本身的市场价格变动、原材料结构变动所致。

假设其他影响因素不变，且不考虑税收因素，报告期内公司营业成本受主要

原材料价格波动影响的敏感性分析如下：

项目 2017 年 1-6

类别 2016 年 2015 年 2014 年

月

纸浆 采购单价提高或下降 5% ±0.37% ±0.54% ±0.58% ±0.55%

纸基 采购单价提高或下降 5% ±0.49% ±0.44% ±0.46% ±0.49%

树脂 采购单价提高或下降 5% ±0.48% ±0.55% ±0.55% ±0.67%

橡胶 采购单价提高或下降 5% ±0.42% ±0.40% ±0.39% ±0.48%

含浸液 采购单价提高或下降 5% ±0.59% ±0.51% ±0.48% ±0.53%

1-1-1-173

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助剂 采购单价提高或下降 5% ±0.41% ±0.48% ±0.51% ±0.43%

离型液 采购单价提高或下降 5% ±0.22% ±0.19% ±0.19% ±0.25%

合计 ±2.98% ±3.11% ±3.15% ±3.39%

注：影响数=原材料占主营业务成本比例*原材料价格波动

3、主要产品产量及相应的原材料耗用量

（1）子公司浙江晶鑫的纸基产量及相应的原材料耗用量情况

公司胶粘带产品的重要原材料之一纸基基材一部分从外部供应商采购，另一

部分由子公司浙江晶鑫负责生产。纸基的主要原材料为纸浆。报告期，浙江晶鑫

的纸基产量与纸浆耗用情况如下：

2017 年 1-6

主要产品 指标 2016 年 2015 年 2014 年

月

产量（吨） 5,476.01 12,287.83 9,940.72 11,278.98

耗用：纸浆（吨） 5,831.68 13,026.25 10,538.92 11,950.45

纸基

单位耗用（吨/

1.06 1.06 1.06 1.06

吨）

报告期各期，浙江晶鑫生产每吨纸基耗用的纸浆均为 1.06 吨，较为稳定。

耗用纸浆重量相比于纸基产量较大，主要原因为：一方面系生产过程中存在纸浆

产生损耗所致；另一方面系纸浆在生产成纸基的过程中降低了含水量所致。

（2）报告期各主要产品产量及相应的原材料耗用量情况

①各主要产品所耗原材料分析

公司主要产品美纹纸胶粘带的主要工艺流程包括制胶、含浸离型、涂布烘干，

所需要的主要原材料包括纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液等。

电子胶粘带的主要工艺流程包括调胶、涂布烘干等，所需要的主要原材料为

纸基、胶水等。

布基胶粘带的主要工艺流程包括织布、制胶、淋膜、涂布等，所需要的主要

原材料为纱布、树脂、橡胶以及聚乙烯。

②各主要产品的产量与原材料耗用情况的分析

A、 美纹纸胶粘带

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2017 年 1-6

主要产品 指标 2016 年 2015 年 2014 年

月

产量（万平方米） 11,656.47 24,564.18 24,050.68 27,165.31

耗用（万平方米） 11,992.93 25,343.33 25,130.42 28,008.65

纸基

单位耗用（平方米/平方米） 1.03 1.03 1.04 1.03

耗用（吨） 1,805.69 3,842.63 3,721.05 4,164.86

树脂

单位耗用（千克/万平方米） 154.91 156.43 154.72 153.32

美纹纸胶

耗用：（吨） 1,545.31 3,301.73 3,150.72 3,490.02

粘带 橡胶

单位耗用（千克/万平方米） 132.57 134.41 131.00 128.47

含浸 耗用：（吨） 3,210.93 6,907.63 6,183.44 6,740.89

液 单位耗用（千克/万平方米） 275.46 281.21 257.10 248.14

离型 耗用：（吨） 995.72 2,107.88 2,036.44 2,708.23

液 单位耗用（千克/万平方米） 85.42 85.81 84.67 99.69

报告期内，美纹纸纸基单位耗用量较为稳定；2014 至 2016 年度，树脂及橡

胶单位耗用量逐年略有上升，主要系公司为提高产品竞争力，在生产工艺方面增

加了涂胶量；含浸液单位耗用量逐年上升一方面系公司为提高产品的抗张强度增

加了含浸液使用量，另一方面系公司高温美纹纸胶粘带占比有所提高，该产品对

含浸要求较高，故进一步增加了含浸液使用量；离型液单位耗用量于 2015 年有

所下降，主要系 2015 年公司对离型工艺有所改进，降低了离型液的使用量。

B、 电子胶粘带

2017 年

主要产品 指标 2016 年 2015 年 2014 年

1-6 月

产量（万平方米） 694.12 1,289.13 946.37 966.07

耗用（万平方米） 728.52 1,354.91 997.80 1,012.96

电子胶粘 纸基

单位耗用（平方米/平方米） 1.05 1.05 1.05 1.05

带

耗用（吨） 902.44 1,714.68 1,318.34 1,287.79

胶水

单位耗用（千克/万平方米） 1,300.12 1,330.11 1,393.05 1,333.02

报告期各期内，电子胶粘带各项主要原材料单耗较为平稳。其中 2015 年胶

水单位耗用较其他年度略高主要系该年度涂胶量较高的双面电子胶粘带产量占

比相对较高。

C、 布基胶粘带

2017 年

主要产品 指标 2016 年 2015 年 2014 年

1-6 月

布基胶粘 产量（万平方米） 425.80 971.06 721.25 726.72

带 纱布 耗用（万平方米） 439.53 996.05 750.30 746.10

1-1-1-175

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单位耗用（平方米/平方米） 1.03 1.03 1.04 1.03

耗用（吨） 196.12 463.88 309.54 317.61

树脂

单位耗用（千克/万平方米） 464.51 477.70 429.17 437.05

耗用（吨） 122.30 277.92 185.60 185.76

橡胶

单位耗用（千克/万平方米） 287.22 286.20 257.33 255.62

聚 乙 耗用（吨） 396.64 913.46 683.71 675.85

烯 单位耗用（千克/万平方米） 932.52 940.68 947.95 930.00

2016 年，树脂、橡胶单位耗用量较高的主要原因系公司为了提高部分布基

胶粘带的市场竞争力，在生产工艺方面增加了单位面积上胶量，使得树脂及橡胶

的原材料耗用增加。

4、主要能源供应情况

报告期内，公司主要使用的能源为电力、煤炭、天然气、蒸汽，能源供应能

够满足生产经营的需要。公司电力、煤炭、天然气、蒸汽的采购金额及其占当期

营业成本的比例如下表所示：

单位：万元

电费 煤炭

年度

金额 占比 金额 占比

2017 年 1-6 月 1,120.83 4.40% 212.76 0.83%

2016 年度 2,415.17 5.00% 361.82 0.75%

2015 年度 2,355.93 5.15% 979.29 [注 1] 2.14%

2014 年度 2,478.55 4.87% 1,244.58 2.45%

天然气 蒸汽

年度

金额 占比 金额 占比

2017 年 1-6 月 - - 1,214.78 4.77%

2016 年度 - - 2,122.57 4.39%

2015 年度 132.81[注 2] 0.29% 925.57[注 3] 2.02%

2014 年度 323.12 0.64% 767.72 1.51%

注 1：公司 2015 年、2016 年煤炭使用量下降的原因系 2015 年 10 月晶华新材锅炉改造

后，由更为环保的生物质燃料产生的蒸汽替代煤炭作为能源导致；

注 2：公司 2015 年度天然气用量大幅减少及 2016 年不再使用的原因系 2015 年下半年

苏州优胜停产后，不再使用天然气所致；

注 3：公司 2015 年起蒸汽使用量上升的原因系 2015 年 10 月晶华新材锅炉改造后，由

更为环保的生物质燃料产生的蒸汽替代煤炭导致。

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5、主要能源的价格变动情况

2017 年

类别 单位 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-6 月

电费 元/千瓦时 0.64 0.64 0.68 0.68

煤炭 元/千克 0.56 0.48 0.58 0.65

天然气 元/立方米 - - 3.51 3.27

蒸汽 元/吨 165.22 148.12 143.45 157.06

假设其他影响因素不变，且不考虑税收因素，期内公司营业成本受主要能源

价格波动影响的敏感性分析如下：

2017 年

类别 价格变动幅度 2016 年 2015 年 2014 年

1-6 月

电力 采购单价提高或下降 5% ±0.22% ±0.25% ±0.26% ±0.24%

煤炭 采购单价提高或下降 5% ±0.04% ±0.04% ±0.11% ±0.12%

天然气 采购单价提高或下降 5% - - ±0.01% ±0.03%

蒸汽 采购单价提高或下降 5% ±0.24% ±0.22% ±0.10% ±0.08%

合计 ±0.50% ±0.51% ±0.48% ±0.47%

注：影响数=能源占主营业务成本比例*能源价格波动

6、公司向前五位供应商的采购情况

单位：万元

年度 供应商名称 采购金额 占采购总额比例

江阴正邦化学品有限公司 1,689.72 8.14%

杭州熔焦化工有限公司 971.45 4.68%

2017 年 欧洲林业产品有限公司 874.30 4.21%

1-6 月 昆山石梅精细化工有限公司 666.85 3.21%

皇冠胶粘[注] 636.91 3.07%

合计 4,839.23 23.30%

欧洲林业产品有限公司 2,619.73 6.61%

杭州熔焦化工有限公司 2,287.82 5.77%

江阴正邦化学品有限公司 1,844.18 4.65%

2016 年

汇鸿股份[注] 1,764.08 4.45%

昆山石梅精细化工有限公司 1,239.49 3.13%

合计 9,755.30 24.61%

欧洲林业产品有限公司 4,015.83 11.25%

杭州熔焦化工有限公司 1,910.25 5.35%

2015 年

江阴正邦化学品有限公司 1,616.60 4.53%

江西福达香料化工有限公司 1,169.19 3.28%

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皇冠胶粘[注] 1,064.00 2.98%

合计 9,775.87 27.39%

欧洲林业产品有限公司 3,619.45 8.64%

江阴正邦化学品有限公司 2,670.89 6.38%

杭州熔焦化工有限公司 1,734.83 4.14%

2014 年

罗门哈斯[注] 1,725.06 4.12%

江西福达香料化工有限公司 1,391.58 3.32%

合计 11,141.81 26.60%

注：报告期受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖

于少数供应商的情况。

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联

方和持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有权益。

（六）产品质量控制

1、质量控制标准和体系

公司在产品的质量管理和产品的售后服务管理中秉承“全员参与、持续改进、

品质卓越、顾客满意”的质量方针，建立了一个以提高全员质量意识为基础、以

推行质量保证体系为手段、以开展全方位质量监控为措施、以客户需求为目标的

质量管理体制。

公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系，公司严格依据 ISO9001 国际标准，

在产品设计开发、原材料采购、产品生产、出入库检验、销售服务等环节严格实

施标准化管理以及有害物质管控（RoHS 管控及 REACH 管控），通过精益生产，

优化质量管理流程和供应商质量体系管理，逐步建立了一套较为完善的全面企业

质量管理体系（TQM），使产品质量得到持续改进。

2、质量控制措施

公司将产品质量视为公司生存和发展的基石，在产品质量上，严格遵循 ISO

国际质量管理体系的要求，建立有效的质量控制体系，实现全面质量管理。公司

主要采取的质量控制措施如下：

1-1-1-178

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（1）设立品管部全面负责产品质量控制工作

公司设立品管部负责产品质量控制工作和质量管理体系的建立、推行、运作

和持续改进的工作。品管部下设美纹质控科、成品质控科、特胶质控科等科室，

严格控制各个产品的品质。

（2）建立合格供应商管理制度，严格执行原材料进厂检验

为保证原材料采购质量，公司实施合格供应商管理制度，从质量、交期、价

格、服务等多方面综合评审供应商，并需要经过相关部门、总经理审批，方可正

式确定为公司的合格供应商。同时，公司对供应商实施定期的质量评估，对供应

商的质量问题进行整改落实。

公司对原材料入库进行严格的检验，严格执行原材料进厂检验的相关制度，

如发生原材料的质量问题按照相关制度进行不良原因分析、采取纠正预防措施并

最终落实和跟踪，从源头控制原材料品质。

（3）强化生产品质控制，保证产品入库质量

为了能够有效计划、组织、指挥、协调、控制与评估各种生产活动，公司在

生产过程中实施全面质量管理，强化生产过程中的品质控制，提高和改善产品品

质、产品成本和产品交货期的水平。在生产过程的不同工序中，公司都要求车间

人员实施自检、互检和巡检，并要求记录留痕，品管部、车间管理人员对生产过

程的质量实施质量监控，对关键控制点实时管控。当生产部门自检或品管部检测

过程中发现不合格品时，品管部、生产部及研发部就产品品质问题的原因进行分

析，及时提出解决的方案，并进行改善，提高品质保障的程度。品管部根据《最

终检验控制程序》对产成品进行最终检验，检验合格的产品方可入库，确保产品

入库质量。

3、产品售后服务及质量纠纷情况

为了保证销售服务的质量及提高用户的满意度，公司在售后服务中不断地投

入相关技术人员和设备，开展对售后服务的质量监督，提高产品的供应能力，向

用户提供更人性化的服务。针对市场反馈的产品品质问题，公司组织品管部、研

发部和生产部进行原因分析和落实纠正预防措施，以改进和提高公司产品的质

1-1-1-179

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

量。截至招股说明书签署日，公司未发生由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷。

五、发行人主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原值 占比 净值 成新率

房屋及建筑物 7,653.68 28.56% 5,280.34 68.99%

机器设备 17,596.03 65.66% 10,338.38 58.75%

运输设备 883.58 3.30% 359.59 40.70%

其他设备 663.77 2.48% 175.79 26.48%

合计 26,797.07 100.00% 16,154.10 60.28%

1、主要生产设备

截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要生产设备如下：

单位：万元

设备名称 数量（台或套） 原值 净值 成新率

特种纸机 2 5,179.03 3,178.99 61.38%

涂布机 14 3,229.38 1,952.49 61.97%

水处理设施 2 777.89 580.62 78.82%

锅炉 3 703.37 525.89 77.86%

自动分条机 1 622.60 479.60 80.20%

溶剂回收系统 2 488.13 296.47 63.93%

造纸车间配电系统 1 314.66 163.58 56.73%

RTO 焚烧炉 1 294.02 156.66 56.45%

水性胶系统 1 161.66 86.14 56.45%

专用挤出复合机 1 153.85 131.44 89.23%

QCS 控制系统 1 129.29 66.99 56.55%

复卷机 1 112.82 58.45 56.55%

混胶机 1 104.86 60.04 60.42%

织布机 30 102.56 58.72 62.00%

2、自用房屋及建筑物

（1）已经取得房屋所有权证的房屋建筑物

1-1-1-180

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

房屋所有 建筑面积

序号 权属证书编号 房屋座落 房屋用途 他项权利

权人 (平方米)

沪房地松字(2016)第 晶华新材

1 松江区大江路 89 号 19,643.05 厂房 抵押

022476 号 （母公司）

汕头市潮南区峡山街道泗联

粤房地证字第

2 广东晶华 河陂阳辉路 3 号内（办公楼第 2,100 商业 抵押

C4749186 号

二层）坐北向南

汕头市潮南区峡山街道泗联

粤房地证字第

3 广东晶华 河陂阳辉路 3 号内（办公楼第 2,100 商业 抵押

C4749187 号

一层）坐北向南

粤房地证字第 汕头市潮南区峡山街道泗联

4 广东晶华 4,072.51 宿舍 抵押

C4749188 号 河陂阳辉路 3 号内坐东向西

粤房地证字第 汕头市潮南区峡山街道泗联

5 广东晶华 564.96 厂房 抵押

C4749189 号 河陂阳辉路 3 号内坐西向东

粤房地证字第 汕头市潮南区峡山街道泗联

6 广东晶华 108.15 厂房 抵押

C4749190 号 河陂阳辉路 3 号内坐北向南

粤房地证字第 汕头市潮南区峡山街道泗联

7 广东晶华 7,820 厂房 抵押

C4749191 号 河陂阳辉路 3 号内坐东向西

粤房地权证潮南字第 汕头市潮南区峡山街道泗联

8 广东晶华 1,098.88 厂房 抵押

4000091201 号 河陂阳辉路 3 号坐西向东

粤房地权证潮南字第 汕头市潮南区峡山街道泗联

9 广东晶华 1,487.44 厂房 抵押

4000091202 号 河陂阳辉路 3 号坐西向东

汕头市龙湖区金砂路 102 号

粤房地权证汕字第

10 广东晶华 信德华大厦甲幢 902 号房全 163.53 住宅 无

1000058815 号

套

衢房权证衢江字第 衢江经济开发区天湖西路 3

11 浙江晶鑫 3,240.49 未记载 抵押

20113250 号 号

衢房权证衢江字第 衢江经济开发区天湖西路 3

12 浙江晶鑫 2,920.40 未记载 抵押

20120374 号 号

衢房权证衢江字第 衢江经济开发区天湖西路 3

13 浙江晶鑫 10,999.11 未记载 抵押

20120373 号 号

衢房权证衢江字第 衢江经济开发区天湖西路 3

14 浙江晶鑫 3,102.10 未记载 抵押

15314481 号 号4幢

衢房权证衢江字第 衢江经济开发区天湖西路 3

15 浙江晶鑫 1,133.79 未记载 抵押

15314482 号 号7幢

上述房屋建筑物中，抵押情况如下：

土地

序 使用

房屋所有权证号 被担保债权情况 抵押权实现情形

号 权证

号

沪房 晶华新材与上海农商银 晶华新材与上海农商银行松

地松 行松江支行于 2016 年 6 江支行于 2016 年 6 月 16 日签

字 沪房地松字 月 16 日签署的《最高额 署的《最高额抵押合同》

1 (2016) (2016)第 022476 融 资 合 同 》 (31138164110047 号)，约定了

第 号 (3113816470047 号)，约 债务人和抵押人违反主合同

02247 定了抵押权人同意在 或主合同项下的任何义务，抵

6号 2016 年 6 月 20 日至 2021 押权人有权宣布本合同所担

1-1-1-181

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

年 6 月 19 日的融资期间 保债务全部提前到期并依法

内，向债务人提供最高 行使抵押权。

余额为 7,800 万元的融

资额度。

粤房地证字第 广东晶华与民生银行汕头分

C4749186 号 行于 2017 年 4 月 27 日签署的

粤房地证字第 《最高额抵押合同》（公高抵

C4749187 号 字第 17282017GDJH001 号），

潮南

粤房地证字第 约定了发生下列情形，债权人

集用

C4749188 号 广东晶华与民生银行汕 有权实现抵押权：(1)债务人违

(2013)

粤房地证字第 头分行于 2017 年 4 月 27 反合同的约定，拒绝履行合同

字第

C4749189 号 日签署的《最高额抵押 约定的义务违纪债权人的抵

05140

粤房地证字第 合 同 》（ 公 高 抵 字 第 押权；（2）债务人破产、歇业、

10400

C4749190 号 17282017GDJH001 号）， 被申请破产整顿、被撤销、被

067

粤房地证字第 约定了被担保的主债权 吊销营业执照；（3）依主合同

2 号、潮

C4749191 号 为自 2017 年 4 月 27 日 或主合同项下具体业务合同

南集

粤房地权证潮南 至 2022 年 4 月 27 日期 的约定，债权人宣布债务提前

用

字第 间，在人民币 5,342.89 到期；（4）隐瞒抵押财产存在

(2007)

4000091201 号 万元的最高余额内，由 共有、争议、被查封、被扣押

字第

此而产生的最高主债权 或已经设立抵押等情况，未按

05140

本金及其他应付款项。 债权人要求提供有关抵押财

10400

粤房地权证潮南 产的完备手续和真实资料，未

044 号

字第 经债权人同意擅自处分抵押

4000091202 号 财产。（5）出现使债权人在主

合同项下的债券难以实现或

无法实现的其他情况。

衢房权证衢江字 浙江晶鑫与工商银行衢 浙江晶鑫与工商银行衢江支

第 20113250 号 江支行于 2016 年 5 月 12 行于 2016 年 5 月 12 日签署的

衢房权证衢江字 日签署的《最高额抵押 《最高额抵押合同》(2016 年

第 20120373 号 合同》(2016 年柯城(抵) 柯城(抵)字 0074 号)，约定了

衢房权证衢江字 字 0074 号)，约定了债务 发生下列情形，债权人有权实

第 20120374 号 人所担保的主债权为自 现抵押权：(1)抵押权人主债权

衢州 衢房权证衢江字 2015 年 5 月 14 日至 2019 到期(包括提前到期)债务人未

国用 第 15314481 号 年 6 月 30 日期间，在人 予清偿的；(2)债务人的行为造

3 (2010) 民币 4,195 万元的最高 成抵押权价值减少的，债务人

第 余额内，抵押权人依据 未恢复抵押物价值或提供与

3-7150 与债务人签订的本外币 减少价值相当的担保的；(3)

3号 借款合同、外汇转贷款 债务人被申请破产或歇业、解

衢房权证衢江字 合同、银行承兑协议、 散、清算、停业整顿、被吊销

第 15314482 号 信用证开证协议/合同、 营业执照、被撤销；(4)债务人

开立担保协议、国际国 在生产经营过程中不遵循公

内贸易融资协议、远期 平交易原则处分已经设定动

结售汇协议等金融衍生 产浮动抵押的抵押物的；(5)

类产品协议以及其他文 法律法规规定债权人可实现

1-1-1-182

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

件而享有的对债务人的 抵押权的情形

债权。

江苏晶华与中国银行张

家港分行于 2017 年 3 月

1 日签署的《抵押合同》

江苏晶华与中国银行张家港

(2017 年 苏 州 张 家 港

分行于 2017 年 3 月 1 日签署

418494865 抵字 001 号)，

张 国 的《抵押合同》(2017 年苏州

约定了债务人所担保的

用 张家港 418494865 抵字 001

主债权为 2017 年苏州张

(2016) 号)，约定了如果债务人/被担

-- 家港 418494865 固借字

4 第 保人在任何正常还款日或提

001 号项下的主权，包括

00801 前还款日未按照约定向抵押

本金、利息、违约金、

42 号 权人进行清偿，抵押权人有权

损害补偿金、实现债权

依法按照本合同约定，行驶抵

的费用、因债务人/被担

押权。

保人违约而给抵押权人

造成的损失和其他所有

应付费用

（2）未办理产权登记的建筑物

截至招股说明书签署日，公司目前正在使用的房屋中，有部分作为配电间、

仓库及维修间、食堂及门卫室使用的临时建筑未办理产权登记。截至 2017 年 6

月 30 日，上述临时建筑账面价值合计 296.76 万元，占公司固定资产账面价值比

重 1.84%，具体如下：

建筑面积 账面价值

序号 名称 目前用途 替代方案

（平方米） （万元）

1 配电间 67.20 12.36 供电设施 使用其他供电设施

主要存放胶粘带半

仓库及维修 成品与成品、员工 租赁或购买附近仓

2 4,252.10 202.23

间 自行车、劳保用品 库

及各类设备零配件

在办公楼单独安排

3 食堂 员工就餐

579.50 82.17 就餐区域

4 门卫室 厂区保卫 停止使用

合计 4,898.80 296.76 - -

发行人 2006 年 4 月设立，2006 年 11 月对其厂房等建设项目进行整体规划，

分三期进行厂房建设，上述建设被列入二期厂房建设项目。2009 年，发行人完

成一期厂房建设。上海市松江区人民政府于 2010 年 9 月 1 日公布了《关于做好

“两规合一”规划调整后暂缓审批相关企业（公司）股权变更、新建（改扩建）

项目工作的相关意见》，规定：“因市、区两级政府对松江区原有的规划进行了调

整，对所涉及区域范围内的企业（公司）股权变更、新建（扩建）项目审批等事

1-1-1-183

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

项，必须全部暂缓办理，因此对 2010 年后报建的项目一律不予以受理。”故发行

人于 2011 年至 2012 年期间在其自有土地上建设的上述建筑无法履行报建手续，

至今未办理产权登记。

发行人位于工业聚集区，周边仓库等配套设施较为齐全，租赁或购买仓库等

设施较为方便。对上述无证建筑，如将来相关主管部门要求限期拆除，发行人将

租赁或购买周边仓库用于解决仓储问题，对门卫室、食堂、配电间等，可通过停

用、使用闲置空间或使用其他供电设施替代；待发行人位于张家港市江苏扬子江

国际化学工业园的生产基地建设完成后，晶华新材的产能将逐步转移至张家港。

同时，发行人的控股股东、实际控制人周晓南、周晓东亦作出书面承诺：如

发行人因使用上述无证建筑而被相关主管部门处罚或遭受任何损失的，由其全额

承担发行人的财产损失。

松江区人民政府永丰街道办事处于 2015 年 9 月 22 日对发行人的上述无证建

筑情况确认如下：该部分建筑属于生产辅助设施，安全、环保管理措施到位、内

部管理责任明确，不存在相关的安全环保风险。

保荐机构和发行人律师认为，发行人未办理产权登记的建筑系生产辅助用

房，且发行人已制定切实可行的解决预案以避免对生产经营造成不利影响，因此，

发行人使用无证建筑不会对本次发行上市构成实质性障碍。

3、租赁房产情况

公司主要办公经营租赁用房情况如下：

是否拥 是否进

承租 租赁面积

序号 出租人 租赁房屋地址 租赁期限 用途 有产权 行租赁

方 （㎡）

证书 备案

上海

上海美王 上海市松江区（李塔汇开

分公 2017-08-20 至

1. 五金有限 发区）长塔路 399 号厂区 1,348.00 生产 是 否

司[注 2018-02-20

公司 3#厂房西边半栋一楼

1]

汕头市龙湖区金砂路 102

广东 2017-01-01 至

2. 周铭涛 号信德华大厦甲座 905 号 102.71 办公 是 是

晶华 2017-12-31

房

昆山 威龙木艺 江苏省昆山市兵希镇樵成 2013-09-01 至 办公、简

3. 1,000.00 是 否

晶华 (昆山)有 路1号 2019-08-31 单裁切

1-1-1-184

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

限公司

东莞

广东省东莞市长安镇咸西 2017-01-01 至 办公、简

4. 分公 孙锐光 2,214.00 是 是

新工业区富宁街 1 号 2023-12-31 单裁切

司

成都

双流蛟龙

分公 成都蛟龙工业港双流园区 2017-04-11 至 办公、简

5. 投资有限 3,335.36 否 是

司 双巷路 12 座 5 号 2020-04-10 单裁切

责任公司

[注]

成都 成都德赛

崇州市经济开发区世纪大 2017-09-15 至 办公、简

6. 分公 贸易有限 3,017.50 是 否

道 1559 号厂房 2020-09-14 单裁切

司 公司

青岛佳顺

青岛 德电子科 青岛市城阳区双元路 106 2017-08-15 至 办公、简

7. 700.00 是 否

晶华 技有限公 号房屋 2022-08-14 单裁切

司

张家港市金港镇保税区金

苏州 2017-08-16 至

8. 陈士清 港路 20 号国际金融中心 73.70 办公 是 否

百利 2018-08-15

大厦 1612 室房屋

注：成都分公司原与双流蛟龙投资有限责任公司签订租赁协议，租期自 2017 年 4 月 11

日至 2020 年 4 月 10 日。成都分公司于 2017 年 8 月 18 日与成都德赛贸易有限公司签订了新

的租赁协议，拟与双流蛟龙投资有限责任公司协商终止原租赁协议。

保荐机构及发行人律师认为，尽管发行人分、子公司承租的房屋存在无房屋

所有权证、未办理租赁登记备案的情形，但该等物业不具有独特性和稀缺性，可

替代性较高、更换成本低，即使房屋租赁合同被依法认定无效或被提前终止，发

行人另行租赁其他物业并不困难，不会影响发行人的持续经营及持续盈利能力，

亦不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）无形资产

截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：

单位：万元

项目 原值 累计摊销 净值

土地使用权 7,673.35 508.05 7,165.31

软件 206.91 123.69 83.22

专利权 4.49 2.87 1.61

商标权 11.18 0.47 10.71

合计 7,895.93 635.07 7,260.85

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

1、土地使用权

土地使 使用面积 使用权取 他项

序号 权属证书编号 座落 用途 使用期限

用权人 (平方米) 得方式 权利

沪房地松字 一类

晶华 松江区大江路 2007/06/29

1 (2016)第 28,332.5 工业 出让 抵押

新材 89 号 -2057/06/28

022476 号 用地

潮南集用

(2013)字第 广东 泗联居委 1995/03/31-

2 2,000 厂房 拨用 抵押

051401040006 晶华 河陂大道洋 2045/04/01

7号

潮南集用

(2007)字第 广东 1993/02/01

3 工业区 10,000 厂房 拨用 抵押

051401040004 晶华 -2043/02/01

4号

汕头市龙湖区

粤房地权证汕 金砂路 102 号

广东 1989/01/18

4 字第 信德华大厦甲 163.53 住宅 出让 无

晶华 -2039/01/17

1000058815 号 幢 902 号房全

套

衢州市衢江区

衢州国用 天湖西路以东

浙江 工业 2010/12/03

5 (2010)第 规划中的杭长 60,581 出让 抵押

晶鑫 用地 -2060/08/30

3-71503 号 铁路以南

1-28-3 地块

张国用(2016) 江苏晶 张家港市金港 工业 2016/01/18

6 105,243.10 出让 抵押

第 0080142 号 华 镇德积村 用地 -2065/12/27

经保荐机构核查，发行人子公司广东晶华所持有的上述第 2、3 宗土地使用

权系集体建设土地。

其中，第 2 宗土地使用权系汕头中菱自峡山街道泗联居委会处购买取得，于

1995 年 3 月取得潮阳市国土局核发的建设用地批准文件，并于 2005 年 6 月 28

日办理了集体土地使用权登记，获发潮南集用（2005）字第 0514010400030 号集

体土地使用证。广东晶华于 2011 年 12 月向汕头中菱购买该 2,000 平方米土地使

用权，已支付土地使用权转让款 132.36 万元，并于 2013 年 4 月办理了过户手续，

取得该宗集体土地的使用权证。

第 3 宗土地使用权系广东晶华自峡山街道泗联居委会处购买取得，于 1994

年 1 月取得潮阳市国土局核发的建设用地批准文件，并于 2007 年 8 月 9 日办理

了集体土地使用权登记，获发潮南集用（2007）字第 0514010400044 号集体土地

使用证。

1-1-1-186

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

经核查，广东省人民政府 2005 年 6 月 23 日发布、2005 年 10 月 1 日施行的

《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第 100 号）第

八条规定：“下列建设项目可以使用集体建设用地：1、兴办各类工商企业，包括

国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、

外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等；2、兴办公共设

施和公益事业；3、兴建农村村民住宅。”第十九条规定：“集体建设用地使用权

转让、转租的，当事人双方应当持集体土地使用权属证明和相关合同，到市、县

人民政府土地行政主管部门申请办理土地登记和领取相关权属证明。市、县人民

政府土地行政主管部门应依法给予办理。”据此，广东晶华取得上述第 2、3 宗集

体建设用地的使用权证符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》之规定。

汕头市潮南区国土资源局于 2017 年 8 月 28 日出具证明确认：“《广东省集体

建设用地使用权流转管理办法》是我局开展集体建设用地使用权的出让、出租、

转让、转租和抵押等管理工作的重要、有效法律依据。广东晶华科技有限公司根

据该办法及土地管理相关法律法规履行了必要的审批登记程序，取得的两宗集体

建设用地使用权(集体土地使用权证编号为潮南集用(2007)字第 0514010400044

号、潮南集用(2013)字第 0514010400067 号)合法、有效，不存在争议纠纷。” 2017

年 8 月 31 日，汕头市国土资源局对汕头市潮南区国土资源局出具的上述证明予

以确认。

发行人江苏晶华张家港生产基地建设完工后，广东晶华的生产线产能将逐步

由江苏晶华承接。广东晶华生产线将于 2017 年底逐步停产并陆续搬迁，最终于

2018 年年中实现停产。

保荐机构和发行人律师认为，广东晶华使用集体建设用地符合国务院深化改

革严格土地管理政策及广东省有关土地管理的规定，已取得有权主管部门的批准

或确认，合法领取《集体土地使用权证》，有权使用汕头市潮南区的集体建设用

地，不存在争议纠纷。

2、商标

（1）公司拥有的商标

序 商标 注册地 注册有效期 注册号 类别 注册人

1-1-1-187

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

号

2017/06/07-

1 中国 1020451 第 16 类 晶华新材

2027/06/06

2008/02/14-

2 中国 1150455 第 16 类 晶华新材

2018/02/13

2010/05/21-

3 中国 1398508 第 16 类 晶华新材

2020/05/20

2010/05/21-

4 中国 1398528 第 16 类 晶华新材

2020/05/20

2011/07/07-

5 中国 8331874 第 16 类 晶华新材

2021/07/06

2017/07/07-

6 中国 3955930 第 16 类 晶华新材

2027/07/06

2013/07/28-

7 中国 651811 第 16 类 晶华新材

2023/07/27

2009/02/21-

8 中国 4979593 第 16 类 晶华新材

2019/02/20

2009/02/21-

9 中国 4979595 第9类 晶华新材

2019/02/20

2009/07/21-

10 中国 4979594 第 18 类 晶华新材

2019/07/20

2009/09/21-

11 中国 4979596 第 17 类 晶华新材

2019/09/20

2011/04/28-

12 中国 7755674 第 16 类 晶华新材

2021/04/27

2012/06/21-

13 中国 7755673 第 17 类 晶华新材

2022/06/20

2011/02/28-

14 中国 7697046 第 17 类 晶华新材

2021/02/27

2011/04/28-

15 中国 7697048 第 16 类 晶华新材

2021/04/27

2011/07/28-

16 中国 7697047 第 16 类 晶华新材

2021/07/27

2012/08/07-

17 中国 7697044 第 17 类 晶华新材

2022/08/06

2011/02/28-

18 中国 7697045 第 17 类 晶华新材

2021/02/27

2011/03/14-

19 中国 7697049 第 16 类 晶华新材

2021/03/13

2012/01/28-

20 中国 9020006 第 16 类 晶华新材

2022/01/27

1-1-1-188

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2012/05/21-

21 中国 9245027 第 42 类 晶华新材

2022/05/20

2012/05/21-

22 中国 9245011 第 35 类 晶华新材

2022/05/20

2012/05/14-

23 中国 9244889 第2类 晶华新材

2022/05/13

2012/09/14-

24 中国 9020093 第 17 类 晶华新材

2022/09/13

2016/11/28-

25 中国 18081940 第5类 晶华新材

2026/11/27

2017/02/21-

26 中国 18081939 第1类 晶华新材

2027/02/20

2017/01/21-

27 中国 18081943A 第 19 类 晶华新材

2027/01/20

2017/01/21-

28 中国 18081932A 第 19 类 晶华新材

2027/01/20

2008/05/21-

29 中国 4517704 第 16 类 晶华新材

2018/05/20

2008/05/21-

30 中国 4517705 第 17 类 晶华新材

2018/05/20

2008/05/21-

31 中国 4517702 第 16 类 晶华新材

2018/05/20

2008/05/21-

32 中国 4517703 第 17 类 晶华新材

2018/05/20

2014/10/14-

33 中国 12578776 第7类 晶华新材

2024/10/13

2007/10/28-

34 中国 1122607 第 16 类 广东晶华

2017/10/27

2008/02/21-

35 中国 1152414 第 16 类 广东晶华

2018/02/20

2008/04/28-

36 中国 1170500 第 16 类 广东晶华

2018/04/27

2009/08/07-

37 中国 1302470 第 35 类 广东晶华

2019/08/06

2011/09/28-

38 中国 1640747 第 16 类 广东晶华

2021/09/27

2013/06/14-

39 中国 3107896 第 16 类 广东晶华

2023/06/13

德国、 2011/10/10- 第 16 类

40 1095646 广东晶华

俄罗 2021/10/10 第 17 类

1-1-1-189

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

斯、埃

及、美

国

2013/04/07-

41 中国 10482983 第 16 类 广东晶华

2023/04/06

2013/04/07-

42 中国 10482840 第 17 类 广东晶华

2023/04/06

2013/04/07-

43 中国 10482945 第 16 类 广东晶华

2023/04/06

2012/01/07-

44 中国 8983830 第 16 类 广东晶华

2022/01/06

2012/05/07-

45 中国 8983887 第 17 类 广东晶华

2022/05/06

2012/06/21-

46 中国 9019891 第 17 类 广东晶华

2022/06/20

2014/04/14-

47 中国 9019830 第 16 类 广东晶华

2024/04/13

2015/03/28-

48 中国 3492902 第 18 类 广东晶华

2025/03/27

2015/03/28-

49 中国 3492903 第 18 类 广东晶华

2025/03/27

2010/07/28-

50 中国 7219519 第 16 类 浙江晶鑫

2020/07/27

注：上表中的商标状态系截至 2017 年 8 月 9 日的情况。

（2）商标授权许可协议

截至招股说明书签署日，公司正在执行的商标许可使用协议如下：

签约 被许可

序号 合同名称 合同标的 许可使用期间

主体 使用方

第 651811 号、

3955930 号、

晶华新材 《商标使用许可 1150455 号、 2017 年 6 月 9 日

1 江苏晶华

（母公司） 合同》 9020006 号、 —商标到期日

9020093 号、

8331874 号注册

1-1-1-190

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

商标

第 651811 号、

3955930 号、

1150455 号、

晶华新材 《商标使用许可 2017 年 6 月 9 日

2 9020006 号、 广东晶华

（母公司） 合同》 —商标到期日

9020093 号、

8331874 号注册

商标

第 4979596 号、

晶华新材 《商标使用许可 2017 年 7 月 5 日

3 1398598 号注册 江苏晶华

（母公司） 合同》 —商标到期日

商标

第 4979596 号、

晶华新材 《商标使用许可 2017 年 7 月 5 日

4 1398598 号注册 广东晶华

（母公司） 合同》 —商标到期日

商标

3、专利权

序 专利 专利

专利号 专利申请日 专利名称

号 权人 类型

晶华 耐高温美纹胶带用粘合剂

1 ZL 2010 1 0502532.7 2010/10//11 发明

新材 及耐高温美纹胶带

晶华 导电胶带用胶粘剂及导电

2 ZL 2011 1 0313668.8 2011/10/16 发明

新材 胶带

晶华

3 ZL 2012 1 0365262.9 2012/09/26 导电阻燃胶带 发明

新材

晶华 可转移双面胶带及其生产

4 ZL 2012 1 0365232.8 2012/09/26 发明

新材 工艺

晶华

5 ZL 2013 1 0041895.9 2013/02/01 导热胶带及其制作工艺 发明

新材

晶华 美纹遮蔽胶带及其制作工

6 ZL 2013 1 0098630.2 2013/03/25 发明

新材 艺

晶华

7 ZL 2013 1 0143994.8 2013/04/23 泡沫胶带 发明

新材

晶华 无溶剂热熔压敏型美纹胶

8 ZL 2013 1 0041901.0 2013/02/01 发明

新材 带及其制作工艺

广东 一种热熔布基胶带及其涂

9 ZL 2012 1 0364739.1 2012/09/26 发明

晶华 布工艺

广东

10 ZL 2013 1 0097973.7 2013/03/25 运动布基胶带 发明

晶华

广东

11 ZL 2013 1 0098672.6 2013/03/25 布基胶带及其制作方法 发明

晶华

晶华 水性美纹纸胶带及其制备

12 ZL 2013 1 0098200.0 2013/03/25 发明

新材 方法

晶华 荷叶状疏水型胶带及其生

13 ZL 2013 1 0574117.6 2013/11/15 发明

新材 产工艺

晶华

14 ZL 2010 2 0555750.2 2010/10/11 胶带包装架 实用

新材

1-1-1-191

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

新型

晶华 美纹纸及高延伸美纹胶带 实用

15 ZL 2012 2 0491446.5 2012/09/24

新材 制品 新型

晶华 实用

16 ZL 2012 2 0497985.X 2012/09/26 热熔型美纹胶带

新材 新型

晶华 实用

17 ZL 2012 2 0496903.X 2012/09/26 一种可转移双面胶带

新材 新型

晶华 实用

18 ZL 2012 2 0525391.5 2012/10/12 导热胶带

新材 新型

晶华 实用

19 ZL 2013 2 0210770.X 2013/04/23 新型泡沫胶带

新材 新型

晶华 实用

20 ZL 2013 2 0793634.8 2013/12/04 泡沫胶带

新材 新型

晶华 实用

21 ZL 2013 2 0793640.3 2013/12/04 泡沫胶带

新材 新型

晶华 一种多功能电子拉力试验 实用

22 ZL 2014 2 0055862.X 2014/01/28

新材 机 新型

晶华 实用

23 ZL 2015 2 0700716.2 2015/09/10 光伏组件贴合胶粘剂制品

新材 新型

广东 实用

24 ZL 2009 2 0171247.4 2009/08/13 一种旋转式胶带包装机

晶华 新型

广东 实用

25 ZL 2009 2 0176064.1 2009/09/10 一种橡胶布基胶带

晶华 新型

广东 实用

26 ZL 2011 2 0326536.4 2011/09/01 一种手提式胶带切割器

晶华 新型

广东 一种刀片可活动的胶带切 实用

27 ZL 2011 2 0326734.0 2011/09/01

晶华 割器 新型

广东 实用

28 ZL 2011 2 0326849.X 2011/09/01 一种遮蔽胶带

晶华 新型

广东 实用

29 ZL 2012 2 0497563.2 2012/09/26 一种新型的热熔布基胶带

晶华 新型

广东 实用

30 ZL 2013 2 0140321.2 2013/03/25 运动布基胶带

晶华 新型

浙江 实用

31 ZL 2012 2 0619184.6 2012/11/21 一种配浆设备

晶鑫 新型

浙江 实用

32 ZL 2012 2 0619277.9 2012/11/21 一种引纸绳轮

晶鑫 新型

浙江 实用

33 ZL 2012 2 0618765.8 2012/11/21 热交换器排水装置

晶鑫 新型

浙江 实用

34 ZL 2012 2 0618666.X 2012/11/21 一种含浸装置

晶鑫 新型

浙江 实用

35 ZL 2012 2 0618651.3 2012/11/21 一种美纹纸

晶鑫 新型

1-1-1-192

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

浙江 实用

36 ZL 2012 2 0626009.X 2012/11/23 收卷装置

晶鑫 新型

浙江 实用

37 ZL 2015 2 0615831.X 2015/08/17 一种造纸染料添加系统

晶鑫 新型

广东 胶带包装箱(晶华汽车美纹 外观

38 ZL 2009 3 0181721.7 2009/06/20

晶华 胶带) 设计

广东 胶带纸标(晶华汽车美纹胶 外观

39 ZL 2009 3 0181724.0 2009/06/20

晶华 带) 设计

广东 胶带包装箱(红叶汽车美纹 外观

40 ZL 2009 3 0196620.7 2009/07/27

晶华 胶带) 设计

广东 外观

41 ZL 2009 3 0205911.8 2009/08/13 胶带包装标(邦得尔)

晶华 设计

广东 外观

42 ZL 2009 3 0205912.2 2009/08/13 胶带包装箱(邦得尔)

晶华 设计

注：上表中的专利状态系截至 2017 年 7 月 28 日的情况

4、著作权

序 作品 作品 著作 创作完 首次发表日

登记号 登记日期

号 名称 类别 权人 成日期 期

国作登字 晶华 晶华 2015-09

1 -2017-F-0027937 美术 2015-09-15 2017-05-03

图形 新材 -10

3

六、发行人拥有的特许经营权

截至招股说明书签署日，本公司不涉及特许经营情况。

七、发行人技术和研发情况

公司始终重视技术研究开发，设立完善的技术研发体系，对行业的发展趋势

保持实时追踪，以保证公司的产品、技术研究方向与国内外先进产品、技术方向

保持一致。公司主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准和参与修订了六项美纹纸

胶粘带国家标准，包括“HG/T 3949-2016 美纹纸压敏胶粘带”、“GB/T 2792-2014

胶粘带剥离强度的试验方法”、“GB/T 4851-2014 胶粘带持粘性的试验方法”、

“GB/T 7125-2014 胶粘带厚度的试验方法”和“GB/T 30776-2014 胶粘带拉伸

强度与断裂伸长率的试验方法”、“GB/T 32368-2015 胶粘带耐高温高湿老化的试

验方法”和“GB/T 32370-2015 胶粘带长度和宽度的测定”，是国内美纹纸胶粘带

行业的领先企业之一。

1-1-1-193

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（一）公司拥有的主要核心技术

序 技术名 技术 所处生

主要产品 技术特点和技术水平

号 称 来源 产阶段

一种导 该技术应用的产品具有良好的导通性、阻抗低、

电胶带 导电胶粘带 JC2 自主 良好的抗张口性、阻抗小于 0.01Ω、高粘性和耐

1 量产

制造技 系列 研发 高温。该技术属于国内领先水平。产品通过 UL

术 PGGU2 认证， UL 证书号为 MH47458。

一种阻 该技术应用的产品具有良好的导通性、阻抗小于

燃导电 导电胶粘带 自主 0.01Ω，产品具有高粘性、耐高温。粘着力达

2 量产

胶带制 JC205-7Z 研发 1.2kg/25mm，该技术属于国内先进水平。阻燃

造技术 等级可达到 ULVTM-0。

超薄泡棉胶粘带的总厚度为 0.1~0.25mm，粘着

一种超 力可达 2kg/25mm；超薄的设计更能适合电子产

薄电子 泡棉胶粘带 品的薄型化；采用独立闭孔式 PE 发泡结构，具

自主

3 泡棉胶 JF01503/JF02003 有良好的防水性、防尘密封性，防水达到国家 7 量产

研发

带制造 /JF02503 级 IPX7 标准，可完全对应防水手机等开发需求；

技术 加工性能优异，具有一定的窄边加工优势。该技

术属于国内领先水平。

一种太 产品具有良好的耐候性、抗湿性及抗紫外线的特

阳能边 性，经双 85 测试箱三个月测试，粘性未发生变

泡棉胶粘带 自主

4 框胶带 化，可用于太阳能组件与边框的粘接，可长期户 量产

JFS1010P 研发

制造技 外使用。该技术属于国内领先水平。产品通过

术 UL QOQW2 相关测试， UL 证书号为 E473886。

产品粘着力达 2kg/25mm,保持力

一种挂

(25mm*25mm/3kg)大于 7 天，具有超强的挂重

钩泡棉 自主

5 泡棉胶带 JR10 能力及良好的粘性，可用于贴合塑料挂钩形成粘 量产

胶带制 研发

钩，使用在多种平整表面及场所，用于挂物。该

造技术

技术属于国内领先水平。

一种耐

该产品可长期耐 200℃的高温，具有优异的粘

高温无

无基材胶粘带 自主 性、良好的耐候性、抗湿性及抗紫外线的特性。

6 基材胶 量产

JA365/JA965 研发 产品通过 UL PGGU2 认证， UL 证书号为

带制造

MH47458。

技术

一种电

子胶带

该产品采用溶液聚合法及接枝改性技术，适用于

用高性 自主

7 压敏胶 8902 电子胶粘带产品，具有 120℃以上的耐温性能， 量产

能丙烯 研发

60℃保持力(25mm*25mm/0.5kg)大于 24h。

酸酯胶

水

一种纸 该产品采用种子乳液聚合法及自交联杂化改性

自主

8 基胶带 压敏胶 8800 技术，制成的压敏胶具有优异的润湿性，适用于 量产

研发

用水性 美纹纸胶粘带。产品生产中零 VOC 排放、环保

1-1-1-194

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

丙烯酸 节能、无残胶风险。

酯胶水

一种纸 公司自主开发的解卷剂，采用种子乳液聚合技术

基胶带 自主 进行生产，适用于美纹纸胶带产品。该技术解卷

9 解卷剂 8202J 量产

用解卷 研发 能力适宜、复贴能力稳定、无转移、零 VOC 排

剂 放，环保节能。

含浸纸作为胶粘带的主体与载体，可以使胶粘带

一种纸

美纹纸胶粘带产 自主 具有更好的抗延伸性，抗水性，抗溶剂性以及纸

10 张含浸 量产

品 研发 张后续加工性的多样化。该技术属于国内领先水

技术

平。

遮蔽型胶粘带

一种橡 该技术产品实现了胶粘带粘性的多需求可以做

（部分美纹纸胶 自主

11 胶型胶 到 0.2-1.5kg/25mm；耐温性的多功能化，可以做 量产

粘带和 PET 胶粘 研发

水 到 80-180℃；满足各应用领域的需求。

带）

一种纸 根据剥离力不同，可自主调节处理低、中、高等

张离型 美纹纸胶粘带产 自主 不同的离型效果，离型力范围可做到

12 量产

处理技 品 研发 100-600g/25mm，满足客户的终端应用。该技术

术 属于国内领先水平。

一种高 通过高起皱的方式使纸张的延伸性超过 50%，

延伸胶 美纹纸胶粘带产 自主 使胶粘带可以在锋利不平的表面以及形状极其

13 量产

带生产 品 研发 不规则的表面具有良好的贴合遮蔽效果且防止

技术 断裂。该技术属于国内领先水平。

（二）公司的技术储备情况

公司正在进行的研发项目及进展情况如下表所示：

序号 项目名称 进展情况 拟达到的目标

产品可自收卷，解卷时防火纸离型面不可起

1 防火纸胶粘带 研发阶段 毛，粘着力大于 1.2kg/25mm， 120℃高温条

件下保持力大于 24 小时。

用于美纹纸处理，机械稳定性、耐水性、耐

2 水性丙烯酸含浸液 研发阶段

二甲苯渗透性优异。

满足客户高温固定电容的应用要求，同时在

3 高温电子胶粘带 研发阶段

喷印、拔出时不产生松动和残胶等问题。

多功能汽车遮蔽胶 具有 80-120℃*1H 的耐温性，满足四季气候

4 研发阶段

粘带 的环境变化下去除时不残胶、不断布。

采用公司开发的水性丙烯酸胶粘剂，涂布在

高温水性和纸胶粘 公司自制的防水离型纸上，满足 120℃*1H 的

5 研发阶段

带 耐温，具有防水功能，同时具备和纸良好粉

色的功能。

可再剥离标签纸胶 贴在铜版纸上经过一定时间后不会翘边、可

6 研发阶段

粘带 再剥离，剥离时不会残胶，面纸不会破损。

7 耐高温绿色硅胶粘 研发阶段 产品粘着力可在 0.5kg~1.2kg/25mm，对钢板

1-1-1-195

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

带 表面 200℃1hr 后冷热剥离不会残胶。

和纸胶带用丙烯酸 溶剂型胶粘剂，有良好润湿性及黏基性能，

8 研发阶段

胶水 耐温不残胶、不起翘。

溶剂型胶粘剂，耐温可移，可匹配硅一起使

9 混硅型丙烯酸胶水 研发阶段

用，剥离力大于 0.8kg 以上。

具有轻离型力，与国外产品相当，防水性能

10 防水型离型液 研发阶段

好，方便生产，安全性能高。

满足汽车生产电镀，喷漆等过程中的遮蔽保

高温汽车用遮蔽胶

11 研发阶段 护需求，达到耐温 150℃*1H 的要求，去除时

粘带

不残胶，不断布。

户外应用的遮蔽胶 满足 14 天户外应用、抗 UV 的功能，具有贴

12 研发阶段

粘带 合粗糙表面的能力，具有防水功能。

导热系数最高达到 1800W/mK，模切加工性

13 人工合成石墨片 研发阶段 能优异，具有极其优良的导热性能，广泛应

用于电子产品的散热解决方案。

光学透明，粘性稳定，剥离后不留残胶，用

14 电子光学保护膜 研发阶段

于电子部件的加工中转及出货保护用。

离型力水平从 1-3g 到 100g 以上可调，残接

可到 90%以上，确保与各种类型压敏胶粘带

15 电子光学离型膜 研发阶段

的生产工艺和条件、特定的胶粘剂和最终用

途的要求相兼容。

（三）研发经费的投入情况

报告期内，公司用于研发方面的投入占营业收入的比例如下：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

研发经费投入

1,299.28 2,926.70 2,352.49 2,954.03

（万元）

营业收入（万元） 33,613.00 65,672.49 61,019.66 68,888.35

研发经费投入占

3.87% 4.46% 3.86% 4.29%

营业收入的比例

（四）技术创新机制及安排

公司深知技术创新对企业发展的重要性，建立完善科学的技术创新机制、营

造科技创新的良好环境和氛围、形成具有核心竞争力的创新体系，是提升企业核

心竞争力重要保障。为了保持公司技术的不断创新，公司逐步探索并建立了符合

公司现状的技术创新机制。公司的重要举措有：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

1、专业化、高效率的研究平台

公司设立专门的研发中心作为技术研发机构，系公司核心技术创新部门。研

发中心协助制定公司技术发展战略，建立和健全研发产品经营管理体系，建立专

业、高效的技术研发团队，推动技术、产品的创新发展，最大限度地满足企业的

发展需求。

研发中心以市场为导向，着重于满足市场需求产品的应用性研究，同时兼顾

新技术、新产品、新工艺的基础研究。为了有效地服务公司产品的开发，保证研

发的高效率和专业化，研发中心分设了产品开发部、材料开发部、工艺开发部、

技术服务部、分析中心、战略规划部等二级研发部门。其中，产品开发部负责新

产品的开发和原产品改进，材料开发部负责新材料的合成开发，工艺开发部负责

先进生产工艺的引进导入和现行生产工艺的改进提升，技术服务部负责客户端的

技术服务支持，分析中心负责物性检测分析和产品可靠性的评估，战略规划部负

责市场和产品策略定位等。

2、人才激励机制

企业创新的主体是人才，为了引进并留住创新性人才，公司努力创造良好的

工作条件，公司通过骨干员工持股，分享企业成长的收益；公司制定了《项目激

励制度》将研发人员的产品项目进度、质量和项目开发绩效与收入挂钩；建立了

技术专家和技术管理的双轨制职级系统，使员工在技术和管理领域都有上升的通

道；设立年度突出贡献奖和专利奖励制度等。通过上述激励措施有效调动了技术

人员的创新积极性，公司在不断完善与技术创新相关制度建设，实施人才战略，

加强创新人才激励机制建设。

3、研发费用的持续投入

公司始终坚持技术创新战略，历年研发费用的投入金额占营业收入的比例一

直保持在较高水平且研发费用投入逐年上升。公司研发费用的投入主要针对特种

胶粘带、美纹纸胶粘带、电子胶粘带、胶粘剂相关高分子材料等新产品线的导入

开发和新技术的创新开发、设备技改和试验及检测仪器的购置等几个主要方面。

正是由于不断加大的研发投入，才使公司始终保持了行业内的技术优势，巩固和

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

增强了公司的核心竞争力。

4、市场反馈机制

公司坚持以市场为导向的研发机制，在技术研发上非常注重分析和了解市场

需求。公司采取以下措施保证研发方向与市场发展保持一致：

①销售部门配合技术服务部、战略规划部，针对客户存在的特殊需求，直接

反馈给研发中心，研发中心再根据客户需求研制符合客户需求的产品。同时研发

中心定期与销售部门交流，了解市场动态，把握市场动向。

②研发中心定期收集、分析与自身相关的国内外技术和市场信息，研究行业

发展动态，了解竞争对手发展动向，为公司未来市场发展方向的制定提供参考。

八、境外经营情况

公司境外经营的公司有香港晶华和邦合科技。邦合科技已于 2017 年 5 月完

成美国加利福尼亚州注销程序。香港晶华的情况见本招股说明书“第五节发行人

基本情况”之“六、发行人全资、控股子公司的基本情况”之“（一）全资子公

司”之“4、香港晶华投资有限公司”。邦合科技的情况见本招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“六、发行人全资、控股子公司的基本情况”之“（二）非

全资子公司”之“3、邦合科技实业股份有限公司”。

九、安全生产及经营资质情况

公司一贯重视安全生产，制定了严格的安全生产管理制度。公司严格遵守国

家有关安全生产的相关法律、法规，严格规范公司生产、经营行为，建立了有效

的安全生产机制并严格贯彻落实。公司对生产运作制定了《安全生产管理制度》，

各相关部门指定相应的人员担任安全监督负责人，每日对所有安全隐患点进行检

查和维护。

公司及其下属企业在生产、经营过程中，晶华新材（母公司）、广东晶华在

采购、使用和储存过程中涉及危险化学品，具体情况如下表所示：

采购 生产 使用 储存 销售

公司名称

危险化学品 危险化学品 危险化学品 危险化学品 危险化学品

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

甲苯、丙烯酸 甲苯、丙烯酸

晶华新材 无 甲苯 无

脂胶黏剂 脂胶黏剂

广东晶华 甲苯、汽油 无 甲苯、汽油 甲苯 无

公司在经营过程中采购、使用、储存危险化学品符合相关法律、法规的要求。

报告期内，上海晶华胶粘新材料股份有限公司不存在因安全生产方面的重大

违法违规行为而受到行政处罚的情形。

发行人及其下属企业从事相关生产经营已取得全部相关资质许可，合法、合

规。

十、环境保护情况

（一）主要污染物排放情况及相关环保措施

公司一直注重环境保护，且严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规。

公司注重“三废”的处理，在公司生产过程中会产生部分废气、废水、固体废弃

物和噪音，对此，公司采取了相应的措施，并制定了《固体废弃物管理程序》、

《废水、废气、噪音和土地污染控制程序》、《环境管理制度》等环境管理制度文

件，确保“三废”排放达到环保的标准。

公司主要生产场所位于上海、浙江衢州、广东汕头。特种工业纸的生产由浙

江晶鑫负责，发行人及广东晶华负责胶粘带生产，上海分公司负责石墨膜生产。

报告期内，苏州优胜曾承担部分特种工业纸的加工、销售。

公司胶粘带产品的生产过程包括基材制备、胶粘剂制备、精密涂布、复卷和

包装等工序，其胶粘剂制备工序涉及将橡胶、树脂和甲苯（或丙烯酸酯胶粘剂及

助剂）等原料按一定比例在闭合搅拌釜中进行搅拌，并通过密封的自流系统进行

运送；此外，在精密涂布工序中，在烤箱内蒸发的甲苯经过密封的废气回收系统

利用活性炭吸附，经蒸汽脱附工艺进行回收，回收后的甲苯经与水分离后用于制

作胶粘剂，不对外排放。公司胶粘带的生产环节主要是物理反应，少部分胶粘剂

制作的过程涉及化学反应。

子公司浙江晶鑫生产主要通过外购纸浆生产特种工业纸，并不涉及造纸中污

染最严重的制浆环节，仅涉及备浆、抄造和涂布等加工环节。子公司苏州优胜外

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

购原纸进行涂布加工。近年来，公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，

生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。

上海分公司石墨膜的生产过程包括分条、切片、叠料、碳化、石墨化、分检

和压延等工序，其中碳化工序是将聚酰亚胺薄膜（PI 膜）在隔绝空气条件下加

热分解，脱去氢氧氮元素留下碳的反应过程，会产生少量的氨气和水蒸气，经过

喷淋填料塔处理后高空排放。

目前苏州优胜已注销，江苏晶华正在建设过程中。发行人其他分公司及子公

司主要负责产品销售，不涉及胶粘带产品的生产，其中东莞分公司、成都分公司、

昆山晶华、青岛晶华具有简单裁切及包装能力。

1、生产经营过程中主要排放污染物及相应环保措施

发行人与广东晶华在胶粘带生产过程中所产生的主要污染物为挥发性有机

物废气，主要为炼胶制胶/调胶、含浸离型、涂布烘干三个工艺环节产生的挥发

性有机物废气。浙江晶鑫在特种工业纸生产过程中所产生的污染物主要为废水。

发行人上海分公司石墨膜产品生产过程中所产生的污染物主要为氨气。各生产主

体生产过程中还会产生少量固体废弃物、废水等。

发行人主要采取水喷淋+UV 光解装置、沸石转轮装置、蓄热式热氧化炉

（RTO）、稀硫酸喷淋中和塔装置等环保设施处理胶粘带以及石墨膜生产过程中

产生的废气；由废水处理站处理特种工业纸生产过程中产生的废水。

发行人生产经营中主要排放污染物、环保设施的处理能力及实际运行情况如

下表所示：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）

有组织源/无 环保措施

产品 公司 污染源 排放物

组织源 处理设备 数量（套） 处理能力 年运行时间

美纹纸胶粘 集气罩收集、

带炼胶废气 VOCs（非甲 密闭车间，水

烷总烃）、异 有组织 喷淋+UV 光 1 50000m3/h 7200h

美纹纸胶粘

味气体 解，15m 高排

带离型废气

气筒排放

美纹纸胶粘

带制胶废气 沸石转轮

美纹纸胶粘 +RTO，沸石 150000 m3/h

VOCs（非甲

带涂布烘干 转轮尾气由 1 沸石转轮

烷总烃）

废气 根 18m 高排 +10000 m3/h

晶华新材（母

电子胶粘带 有组织 气筒排放， 1 单独加热装 7200h

胶粘带 公司）

调胶废气 RTO 焚烧废 置+70000

电子胶粘带 气由 1 根 18m m3/h RTO 处

烘干废气 甲苯、乙酸乙 高排气筒排 理装置

电子胶粘带 酯 放

涂布废气

甲苯废气处 每套处理能

美纹纸胶粘 理装置（活性 力

带涂布烘干 甲苯 有组织 炭吸附），由 2 2 30000m3/h,， 7200h

废气 根 18m 高排 每套回收能

气筒排放 力 12t/d

广东晶华 胶粘带炼胶 VOCs（非甲 有组织 集气罩收集， - - 7200h

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）

废气 烷总烃） 15m 排气筒

排放

集气罩收集，

胶粘带离型 苯、甲苯、二

有组织 25m 和 23m - - 7200h

废气 甲苯

排气筒排放

甲苯回收系

胶粘带制胶、 甲苯、VOCs 统（活性炭吸

涂布烘干废 （非甲烷总 有组织 附＋脱附工 1 30000m3/h 7200h

气 烃） 序），12m 排

气筒排放

设计处理能

一级混凝沉 力 10000t/d，

除砂废水、压

美纹纸 浙江晶鑫 COD、SS 等 - 淀＋二级 A/O 1 实际废水处 8400h

榨废水

生化处理 理量约

4000t/d

晶华新材（母 稀硫酸喷淋

石墨膜 公司）上海分 碳化废气 氨气 有组织 塔，15m 排气 1 3000 m3/h 7200h

公司 筒排放

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

报告期内，具有专业资质的第三方检测机构每年对发行人及其子公司广东晶

华、浙江晶鑫进行污染物排放检测并出具检测报告，其检测结果显示发行人经环

保处理后排放的废气以及废水符合《大气污染物综合排放标准》、《涂料、油墨及

其类似产品制造工业大气污染物排放标准》、《广东省污染物排放限值》和《制浆

造纸工业水污染物排放标准》的相关标准要求。

发行人在生产经营中产生的其他污染物及处理措施如下：

（1）发行人及广东晶华的废水、固废处理情况

①废水：主要为胶粘带生产过程中产生的洗涤和清洁废水、锅炉水膜除尘脱

硫废水以及生活污水、冷却塔排水等。洗涤和清洁废水、锅炉水膜除尘脱硫废水

经过收集与处理后，循环使用，不外排。生活污水和冷却塔排水经过化粪池等预

处理达标后排入市政污水管网。

②固废：生产过程中的固废分为一般固废和危险固废。一般固废主要为废胶

带纸、废原纸、废包装材料、锅炉煤渣等，经各产生工段收集后委托有关单位回

收利用或处理；危险废物主要包括含油抹布、废机油、废胶粘剂、废有机溶剂等，

公司委托具有危险废物处理资质的单位处置。

（2）浙江晶鑫废气、固废的处理情况

①废气：浙江晶鑫的主要废气为污水处理池的异味及食堂油烟废气，不存在

较大污染；

②固废：浙江晶鑫产生的一般固体废物主要包括污水处理站的水处理污泥、

包装材料和办公楼、食堂的生活垃圾。生活垃圾和废包装材料全部由环卫部门收

集处理。污水处理污泥干化后外售综合利用。危险固废主要为离型液和丁苯乳胶

的废包装桶，由生产厂家定期回收循环利用。

2、报告期发行人主要排放污染物的排放量情况

发行人及下属企业中的生产型企业主要为晶华新材（母公司）、广东晶华、

浙江晶鑫。截至招股说明书签署日，广东晶华持有《广东省污染物排放许可证》

（编号：4405142011000073）。根据《广东省污染物排放许可证》，发证机关汕头

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

市潮南区环境保护局未对广东晶华有主要污染物排放总量限值要求；浙江晶鑫持

有《排污许可证》（编号：91330800733808381G001P），总量控制指标为化学需

氧量，允许排放量为 18 吨/年。

根据《上海市排污许可证管理实施细则》规定，上海市根据环境保护部排污

许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理，排污单位应当在名录规定

的时限内申领排污许可证。截至招股说明书签署日，晶华新材（母公司）暂未被

纳入需要申领排污许可证的企业名单，当地主管环保局未下发总量考核指标。

报告期内浙江晶鑫污染物排放量情况如下：

化学需氧量

企业名称 类别 污染源 排放时段 排放污染物

COD 排放量

2014 年 化学需氧量 13.8 吨

2015 年 化学需氧量 8.9 吨

浙江晶鑫 废水 污水总排口

2016 年 化学需氧量 10.6 吨

2017 年 1-6 月 化学需氧量 2.7 吨

注：化学需氧量 COD 排放量系根据年度监测 COD 平均排放浓度和废水排放量得到。

2017 年 1-6 月的化学需氧量 COD 排放量有所减少主要系浙江晶鑫二级生化处理系统的好氧

处理池（O 池）好氧曝气时间延长从而加强了环保处理能力。

报告期内，浙江晶鑫 COD 排放量均未超过允许排放量 18 吨/年，COD 排放

量符合总量控制要求。

3、报告期各期环保投入和相关费用支出情况

报告期，公司用于环保的投入和环保支出的具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

环保投入 285.11 625.31 410.70 33.84

环保支出 77.94 193.91 102.00 191.47

合计 363.05 819.21 512.70 225.31

注：环保投入系公司在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环保设施建设

等；环保支出指除了环保资本性投入外的其他支出，包括环保监测费、治污材料费和排污费

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

等。

由上表，公司重视环保问题，积极响应国家环保要求，近年来不断加大了环

保设施的投入。报告期内，公司用于环保的投入和相关费用合计金额分别为

225.31 万元，512.70 万元，819.21 万元和 363.05 万元，占营业收入的比例分别

为 0.33%，0.84%，1.25%和 1.08%，总体呈上升态势。

（二）“环境影响评价”和“三同时”制度执行情况

报告期内，发行人执行了环境影响评价及“三同时”制度。

根据伊尔姆环境资源管理咨询（上海）有限公司出具的《上海晶华胶粘新材

料股份有限公司公开发行股票环境保护核查报告》，广东晶华于 2007 年扩建的布

基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产线均未履行环评手续。

报告期，广东晶华的布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产线的产能占发行

人总产能的比重分别为 3.76%、3.74%、4.42%和 4.39%，占比较低，对发行人影

响较小，上述两条生产线系发行人全部系布基及牛皮胶粘带生产线。

2006 年 10 月，汕头市潮南区环境保护局出具《关于对<广东晶华科技有限

公司环境影响报告表>的批复》（汕潮南环建复[2006]44 号），对于广东晶华建设

项目予以同意批复。

2007 年广东晶华扩建了布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产线。由于该

两条生产线的产品不属于原建设项目的产品，按照相关规定，需要就该两条生产

线另行进行环境影响评价文件的批复。广东晶华当时对相关法规理解不深刻，认

为该两条生产线的产线规模已经在 2006 年的建设项目批复中予以同意，故并未

履行相关环评手续。

2010 年 2 月，汕头市潮南区环境保护局出具（汕潮南环验[2010]4 号）竣工

环境保护验收意见，通过对广东晶华的建设项目竣工环境保护验收。

该次验收工作中，汕头市潮南区环境保护局对包含 2007 年扩建的布基胶粘

带生产线和牛皮纸胶粘带生产线在内的生产建设项目进行了竣工验收。汕头市潮

南区环境保护局出具了竣工验收意见“经检查，广东晶华科技有限公司能遵守《建

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

设项目环境保护管理条例》的有关规定，认真履行建设项目环境影响评价审批制

度，废气治理设施基本按要求完成建设，防治污染的各项环保措施基本落实。”

尽管 2007 年扩建的布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产线未履行环境影

响评价的程序，但鉴于 2010 年汕头市潮南区环境保护局在对 2006 年批复的生产

建设项目进行环境保护竣工验收时，已包含了 2007 年扩建的生产线，生产项目

通过了潮南区环境保护局建设项目竣工环境保护验收。

2017 年 8 月 24 日，汕头市潮南区环境保护局出具了《关于广东晶华科技有

限公司胶粘制品生产项目环评审批验收情况的说明》，“兹有广东晶华科技有限公

司在汕头市潮南区峡山泗联工业区建设胶粘制品生产项目，于 2006 年 10 月 18

日潮南区环保局审批通过，之后建设了布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产

线，2010 年广东晶华科技有限公司向潮南区环保局申办胶粘制品生产项目（项

目含上述布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带生产线）竣工环境保护验收手续，经

检查，广东晶华科技有限公司能遵守《建设项目环境保护管理条例》的有关规定，

认真履行建设项目环境影响评价审批制度，废气治理设施基本按要求完成建设，

防治污染的各项环保措施基本落实，2010 年 2 月 2 日广东晶华科技有限公司胶

粘制品生产项目通过潮南区环保局建设项目竣工环境保护验收。”

2017 年 8 月 28 日，汕头市潮南区环境保护局出具证明，“兹有广东晶华科

技有限公司自 2010 年 1 月 1 日起至今，不存在环保违法违规行为，未因违反国

家环保法律法规被我局处以过行政处罚，生产经营符合环保要求。”

发行人江苏张家港扬子江国际化学工业园生产基地建设完成后，发行人与广

东晶华的生产线产能将逐步由江苏晶华承接。截至招股说明书签署日，江苏晶华

目前尚在土建、钢结构及厂房建设阶段，预计将于 2017 年 8 月左右完成土建、

钢结构安装及厂房建设工作，2017 年 9 月将陆续进行设备的安装调试。根据发

行人拟定的搬迁计划，为保障老厂搬迁和新厂建设有序衔接，公司根据生产工艺

特点、设备使用状况、销售情况以及新厂生产线试运行状况等综合因素，对生产

线分批停产搬迁。其中，广东晶华生产线将于 2017 年底逐步停产并陆续搬迁，

最终于 2018 年年中实现停产。发行人生产线将于 2018 年初逐步停产并陆续搬迁，

于 2019 年初实现停产。综上，即使上述两条生产线无法使用，对发行人的产能

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

不构成重大影响。

同时，发行人控股股东、实际控制人周晓南、周晓东亦出具书面承诺，就广

东晶华未履行环评手续可能给发行人造成的经济损失承担全部赔偿损失。

保荐机构和发行人律师认为，广东晶华的布基胶粘带生产线和牛皮纸胶粘带

生产线虽未履行环境影响评价程序，但实际已经采取了必要的环保措施，建立健

全有关的环境保护设施，并在后续的建设项目整体竣工验收工作中通过环境保护

验收，未履行环评手续的行为实际未给环境造成不良影响或产生损害后果，不属

于重大违法违规行为。

（三）关于浙江晶鑫环保局行政处罚的说明

1、环保局对浙江晶鑫的行政处罚情况

2015 年 11 月 9 日，衢州市环保局向浙江晶鑫核发衢环江罚字[2015]16 号《行

政处罚决定书》，认定：2015 年 1 月 19 日，浙江晶鑫监测废水样 COD 为 80.6mg/L，

超过了《制浆造纸工业水污染物排放标准》GB3544-2008 表 3 标准（标准为

COD≤50mg/L），确认浙江晶鑫排放水污染物行为违反了《中华人民共和国水污

染防治法》第 9 条的规定，对浙江晶鑫处以罚款 9.89 万元。

2、对污水排放超标事件的调查

公司在该超标事件发生后立即组织调查和整改，成立了污水排放超标事件调

查和整改小组，一方面对该污水排放超标事件发生原因进行调查，另一方面对浙

江晶鑫厂区的污染排放进行全面检查和整改。

子公司浙江晶鑫生产主要通过外购纸浆生产特种工业纸，并不涉及造纸中污

染最严重的制浆环节，仅涉及备浆、抄造和涂布等加工环节。浙江晶鑫设有专门

的污水处理设施，排放污水的 COD 指标在生产经营过程中持续符合标准。该次

超标主要系浙江晶鑫新生产线设备调试过程中，车间内部回用水泵出现故障，造

成短时间内污水设施负荷加重，使得排放污水 COD 值超出环保部门排放标准。

3、浙江晶鑫针对该事件的相关整改

在该污水排放超标事件后，公司针对浙江晶鑫内部的污染排放进行了全面的

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

检查，特别针对公司的污水排放进行了整改。主要措施包括：及时对故障设备进

行维修，对污水处理设备进行全面细致的检查；增加投放的絮凝剂种类、增加絮

凝剂加入量以增强絮凝效果；优化原污水处理流程，将原并联的白水沉淀塔改为

串联等方式；同时聘请外部第三方环境监测机构进行月度监测等方式强化水质监

测。

4、浙江晶鑫整改结果及环保部门的意见

2015 年 11 月 30 日，衢州市环境保护局衢江区分局在对浙江晶鑫现场检查

后，出具了《关于对浙江晶鑫特种纸业有限公司环境保护有关问题的意见》，对

浙江晶鑫整改情况予以确认，认为：

“上述废水超标排放行为，系你公司新生产线设备调试过程中，车间内部回

用水泵出现故障，造成短时间内污水设施负荷加重，导致废水超标排放，未对周

围环境造成重大不利影响，不属于重大环境事故。

针对上述问题，你公司采取了积极改正措施，并聘请外部第三方环境监测机

构进行月度监测等方式强化水质监测。从 2015 年 11 月 25 日、26 日浙江省环境

监测中心站对你公司外排废水监测情况看，外排废水 COD、氨氮、SS 等指标均

符合制浆造纸工业水污染物排放的相应标准。根据现场检查，确认你公司已完成

对污水处理设施的改造提升。要求你公司进一步加强环保设施的运行管理，定期

开展自行监测，确保污染物稳定达标排放。”

2015 年 11 月 30 日，衢州市环境保护局对于《关于请求确认浙江晶鑫特种

纸业有限公司行政处罚事宜的函》出具了《回函》，对浙江晶鑫本次处罚及整改

情况予以确认：浙江晶鑫迅速采取了必要的改正措施，未对周围环境及民众造成

重大不利影响，亦未造成重大环境事故，不属于情节严重的情形，不属于重大违

法违规行为。公司整改后经验收已达标，未再出现过排污超标情形。

5、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师认为，浙江晶鑫上述超标排放废水的行为，未造成重

大环境事故，且公司及时进行了整改，并经验收已达排放标准，因此不属于情节

严重的情形，不属于重大违法违规行为。

1-1-1-208

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（四）关于晶华新材环保行政处罚的说明

1、环保局对晶华新材的行政处罚情况

2016 年 10 月 8 日，上海市环境监察总队执法人员现场检查时发现，发行人

在制胶车间进行产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或设备中进

行。现场执法人员责令发行人整改。发行人立即制定了整改方案，积极落实整改

要求。2016 年 10 月 18 日，上海市环境监察总队执法人员再次来现场检查。由

于与首次现场检查间隔时间较短，公司尚未完全整改完成。

2016 年 12 月 8 日，上海市环保局作出《行政处罚决定书》（第 2120160180

号），认定晶华新材“产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或设

备中进行”的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条，对晶

华新材处以罚款 16 万元。2016 年 12 月 28 日，上海市环保局作出《按日连续行

政处罚决定书》（第 5120160003 号），认定根据《上海市环境保护条例》第六十

六条第（三）项的规定，对晶华新材自 2016 年 10 月 8 日起至 2016 年 10 月 18

日期间“产生含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或设备中进行”的

行为，按照原处罚数额 16 万元按日连续处罚，罚款 160 万元。

2、该事件发生的主要原因

造成本次行政处罚的主要原因系上海市环保局针对发行人“产生含挥发性有

机物废气的生产活动，未在密闭空间或设备中进行”的行为进行处罚。发行人生

产经营中并不存在挥发性有机物超标排放情形，也未造成环境污染事故。

（1）现场检查时发行人的挥发性有机物并未超标排放

上海市环境监察总队现场检查时发现发行人在生产过程中，制胶车间未完全

密闭。当时测得发行人厂区内环境值为 686ppb。根据伊尔姆环境资源管理咨询(上

海)有限公司出具的核查报告，该现场测量值分别低于《大气污染物综合排放标

准》(国家标准和上海市地方标准)中对应的厂界大气污染物浓度限值，以及《涂

料、油墨及其类似产品制造工业大气污染物排放标准》(上海市地方标准)规定的

厂界大气浓度限值和厂区内大气污染物浓度限值。

国家和上海市的大气污染物排放标准与发行人现场测量情况对比如下：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

现场测量 现场测量值折

法规 排放标准

值 算成 mg/m3

新污染源（注）大气污染物排放限值为：非甲烷

《大气污染物综合排放标准》

总烃的无组织排放监控浓度限值要求周界外浓度 686ppb 2.94mg/m3

（GB16297-1996）

最高点为 4.0(mg/m3)

现有源（注）厂区内大气污染物监控点浓度限值

686ppb 2.94mg/m3

《上海市大气污染物综合排 为：现有源非甲烷总烃浓度限值为 10.0(mg/m3)

放标准》（DB31/933—2015） 现有源厂界大气污染物监控点浓度限值为：非甲

686ppb 2.94mg/m3

烷总烃浓度限值为 4.0(mg/m3)

《涂料、油墨及其类似产品制 厂区内大气污染物监控点浓度限值为：非甲烷总

686ppb 2.94mg/m3

造工业大气污染物排放标准》 烃(NMHC)浓度限值为 10.0(mg/m3)

（上海市地方标准 厂界大气污染物监控点浓度限值为：非甲烷总烃

686ppb 2.94mg/m3

DB31/881—2015） (NMHC)浓度限值为 4.0(mg/m3)

注 1：根据《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），1997 年 1 月 1 日起设立(包

括新建、扩建、改建)的污染源称为新污染源

注 2：《上海市大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015》，实施之日（2015 年 12 月

1 日）前已建成投产或环境影响评价文件已通过审批的污染源称为现有源，其自 2017 年 1 月

1 日起执行上述标准

注 3：空气中污染物浓度是以单位体积内所含污染物的质量来表示，即毫克每立方米

（mg/m）和微克每立方米（ug/m）。实践中也常用体积分数表示气体污染物浓度，即 ppm

或 ppb（1ppm=1000ppb）。这两个单位可以互相换算，该值即为换算后的数值。

（2）发行人已根据当地主管部门的治理工作完成时限制定整治方案并据此

执行

2015 年 11 月 30 日 发 布 的 《 上 海 市 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》

（DB31/933-2015）规定现有源（2015 年 12 月 1 日前已建成投产或环境影响评

价文件已通过审批的污染源称为现有源）自 2017 年 1 月 1 日起执行该标准。

上海市松江区环境保护局于 2016 年 3 月 4 日印发《上海市松江区环境保护

局关于开展 2016 年本区挥发性有机物（以下简称“VOCs”）排放企业污染治理工

作的通知》（松环保【2016】17 号），规定包括发行人在内的 VOCs 排放企业应

在 2016 年底前完成 VOCs 专项治理验收工作。发行人收到该项通知后，按照对

《上海市大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）标准执行时间的理解，以

2016 年底作为挥发性有机物治理工作的实施期限制定了工作计划和提标改造方

1-1-1-210

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

案并据此实行。

（3）按日连续处罚系执法机关依据地方性法规《上海市环境保护条例》针

对发行人的同一行为作出，并非针对发行人新的违法行为。发行人已及时进行了

整改，未产生超标排放的后果，也未造成环境污染事故。

3、针对该事件的相关整改措施

事件发生后，发行人进行了深刻反思，采取了积极的整改措施。首先对制胶

车间密闭措施进行完善。同时，发行人制定了针对整个厂区的系统整改措施：全

面梳理公司环保制度，进一步完善、健全公司环保制度及相应的内控制度；加强

环保设备投入，加大环保设施建设；建立日常监督维护机制；加强环保制度及意

识方面的宣传教育与培训等。

4、整改结果及环保部门的意见

上海市环保局于 2017 年 3 月 13 日作出《关于上海晶华胶粘新材料股份有限

公司环保行政处罚情况说明》：“经查，上海晶华胶粘新材料股份有限公司自 2014

年 1 月 1 日以来，在本市受到以下环保行政处罚：2016 年 12 月市环保局现场核

查发现，该公司生产含挥发性有机物废气的生产活动，未在密闭空间或者设备中

进行。市环保局对其进行了罚款，并责令立即改正违法行为。随后该公司进行了

整改，实施了环保改造工程。目前，该公司环保违法行为已整改完毕，受到的行

政处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述之外，未受到本市环保部门其他行政

处罚。”

5、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师认为，晶华新材未在密闭空间中进行含挥发性有机物

废气的生产活动，属于环境违法行为，但未产生超标排放的后果，未造成环境污

染事故；晶华新材及时进行了整改，并已通过上海市环保局复查；虽然存在两次

行政处罚，但系基于发行人的同一行为产生，且第二次按日处罚系依据地方性法

规作出；结合违法行为的具体情节、违法后果及整改情况等因素，该等行政处罚

不涉及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，因此发行人的前述行为

不属于重大违法行为。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（五）结论

发行人重视环境保护工作，报告期内遵守国家和地方有关环境保护法律、法

规及政策要求；执行了环境影响评价及“三同时”制度；基本能做到达标排放，

固体废物基本上做到了合理处置；符合总量控制及清洁生产要求。

发行人报告期内未发生环保方面的重大违法、违规行为，未发生过重大环境

污染事故。公司募集资金投资项目已经取得环保部门审批同意建设，指定的环保

方案符合环境保护要求。

保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内的环保违法违规行为未造成环

境污染事故，不属于情节严重的违法行为。发行人及其子公司报告期内不存在因

违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且

情节严重的情形，本次发行符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十

条第一款第（四）项以及《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修正）》

第十八条第（二）款之规定。

十一、搬迁安排

（一）张家港项目搬迁安排及项目进展

江苏晶华建成后将拥有年产 6 亿平方米功能型胶带的产能，其中 3 亿平方米

产能将用于承接广东晶华和母公司目前的胶粘带产能。公司将于上述生产基地建

设完成并部分达产后陆续进行搬迁，以保障公司生产经营的顺利衔接。截至本招

股说明书签署日，江苏晶华张家港生产基地土建、钢结构及厂房主体建设已经基

本完成，后续将陆续进行设备的安装调试及产线搬迁工作。

（二）固定资产安排

晶华新材（母公司）及广东晶华的产能均将逐步被江苏晶华张家港生产基地

承接。晶华新材（母公司）及广东晶华生产线将逐步停产搬迁，后续拟停产不搬

迁的生产线及其他配套设备拟向无关联第三方企业出租或出售。

为保障老厂搬迁和新厂建设有序衔接，公司根据生产工艺特点、设备使用状

况、销售情况以及新厂生产线试运行状况等因素，采取整体规划、分步搬迁、提

前备货生产的方式组织生产

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（三）人员安排

公司在搬迁中，将根据搬迁后企业的生产规模、工艺装备、产品调整等因素，

对员工的情况进行综合了解和分析，制定搬迁和员工安排计划。公司将充分尊重

员工的意见，做好搬迁期人员的各种安排。具体而言：公司将先期安排老员工前

往新生产基地开展生产。同时在当地招募新员工，填补工厂人员的缺口。针对新

员工，在正式生产前，公司对员工进行各项培训，使其充分了解公司工作流程和

岗位职责，确保正式投产后，公司生产运营正常稳定的开展。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第七节 同业竞争和关联交易

一、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东

的分开情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备

面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况

本公司主要从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，业务独立于各股东。公

司拥有从事上述业务的完整、独立的研发、供应、生产和销售系统，不依赖股东

及其他关联方进行生产经营活动。

（二）资产独立情况

本公司拥有独立的生产、经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、

机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统、

辅助生产系统和配套设施，各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益

或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利

益的情况。

（三）人员独立情况

本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工

资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理

人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文

件规定的程序推选和任免，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公

司章程规定干预公司人事任免的情况。除自然人股东在公司任职的情况外，公司

总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中兼职。

（四）机构独立情况

本公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权

利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，

独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本

公司在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完

全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上

下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股

东直接干预公司生产经营活动的情况。

（五）财务独立情况

本公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体

系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司在银行独立开设账户，未与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他

资产。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

经核查，保荐机构认为：发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，

上述披露内容真实、准确、完整。

二、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不

存在同业竞争

公司控股股东和实际控制人为周晓南和周晓东兄弟。除晶华新材外，周晓南

和周晓东投资的其他企业情况如下：

序 企业名称 持股情况 经营范围 主营业务

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

号

上海金傲投资管 周晓东持 对晶华新材

1 投资管理，投资咨询。

理有限公司 股3.46% 投资

上海粤鹏投资管 周晓南持 对晶华新材

2 投资管理，投资咨询。

理有限公司 股14.75% 投资

鞋帽、箱包、服装服饰、皮革制品、针

上海爱玛客鞋业 周晓南持 鞋帽、箱包等

3 纺织品、工艺饰品、鞋油、皮革清洁剂、

有限公司 股25% 商品的销售

日用百货、塑料制品、五金制品的销售。

股权投资。 不得以公开方式募集资金；

不得公开交易证券类产品和金融衍生

南通嘉乐一期股 周晓南持 品；不得发放贷款；不得从事融资性担

4 权投资基金中心 有3.85% 保；不得向投资者承诺投资本金不受损 股权投资

（有限合伙） 的份额 失或者承诺最低收益。依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

金傲投资和粤鹏投资均为公司的员工持股公司，上海爱玛客鞋业有限公司主要从事鞋

帽、箱包等商品的销售，南通嘉乐主要从事股权投资业务，上述四家公司经营领域与本公

司明显不同，与本公司不存在同业竞争关系。目前，控股股东、实际控制人未从事任何与

公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司实际控制人周晓南和周晓东及公司其他董事、监事、高级管理

人员向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本招股说明书“第五节发行人

基本情况”之“十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理

人员的重要承诺”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。

三、关联方及关联关系

（一）公司目前的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规的规定，截至招股说明书签署日，公司存在的关联方及关联方关系如下：

1、控股股东及实际控制人

序号 名称 关联关系 备注

控股股东、实际控制人、 直接持有公司38.49%的股权，通过粤鹏投资

1 周晓南

董事长、总经理 间接持有公司0.27%的股权

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

控股股东、实际控制人、 直接持有公司37.73%的股权，通过金傲投资

2 周晓东

副董事长、副总经理 间接持有公司0.08%的股权

其中，周晓南与周晓东系兄弟关系。控股股东及实际控制人及其关系密切的

家庭成员均为本公司关联方。

2、控股子公司

持股比例

序号 子公司名称 注册地 注册资本 主营业务

（%）

从事胶粘制品的研发、生产及销

1 广东晶华 广东 1,126.00万元 100.00

售。

2 香港晶华 香港 300.00万美元 从事境外购销业务 100.00

从事特种工业纸研发、生产和销 100.00

3 浙江晶鑫 浙江 4,500.00万元

售。 （注）

4 青岛晶华 山东 300.00万元 从事胶粘制品的销售。 51.00

5 昆山晶华 江苏 1,000.00万元 从事胶粘制品的销售。 51.00

从事胶粘制品、粘胶剂的研发、

6 江苏晶华 江苏 25,000.00万元 100.00

生产及销售。

7 苏州百利 江苏 1,000.00万元 从事电子胶粘带的销售。 51.00

注：以上持股比例系发行人直接和间接控制的该企业股权比例之和。

3、关联自然人

序号 名称 关联关系 备注

1 白秋美 公司董事 直接持有发行人3.97%的股份

通过淞银财富间接持有发行人

2 高奇龙 公司董事

0.0004%的股份

通过金傲投资间接持有发行

3 郑艳 公司董事、财务总监

人0.23%的股份

通过金傲投资间接持有发行人

4 陈伟玲 公司董事

0.12%的股份

姚志伟已于2017年8月23日辞

5 姚志伟 公司报告期内曾经的监事

去监事一职

通过粤鹏投资间接持有发行人

6 周钦忠 公司监事

0.10%的股份

7 周德标 公司监事 直接持有发行人2.32%的股份

通过金傲投资间接持有发行人

8 郑章勤 公司副总经理

0.19%的股份

9 潘晓婵 公司董事会秘书 －

10 郭平 公司报告期内曾经的独立董事 －

11 马建萍 公司独立董事 －

12 薛国新 公司独立董事 －

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

13 陈岱松 公司独立董事 －

14 郑宏波 公司监事

本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为本公司关联

方。

4、公司的其他关联方

序

名称 关联关系 备注

号

上海淞银财富投资合伙 持有公司5%以上股份的

1 －

企业（有限合伙） 主要股东

持有公司5%以上股份的

2 郑钟南 －

主要股东

上海粤鹏投资管理有限 实际控制人周晓南担任 公司实际控制人周晓南持股

3

公司 执行董事的企业 14.75%的企业

上海金傲投资管理有限 实际控制人周晓东担任 公司实际控制人周晓东持股

4

公司 执行董事的企业 3.46%的企业

实际控制人关系密切的

深圳市高合力科技有限 实际控制人周晓南兄弟周晓阳报

5 家庭成员报告期内曾经

公司 告期内曾经持股90%的公司（注）

控制的企业

公司曾经的监事姚志伟（暨公司

浙江鑫丰特种纸业股份 公司报告期内曾经的监

6 董事白秋美的配偶）持股20.87%

有限公司 事参股的企业

的股份并担任董事的公司

1、宋成杰于2013年12月起担任公

公司报告期内曾经的监 司监事

昆山恒郁电子材料有限

7 事担任董事并持股的企 2、宋成杰于2014年10月去世

公司

业 3、宋成杰曾持有该公司68.88%

的股权，并担任董事长

汕头市新美服饰有限公 实际控制人关系密切的 周晓东之子周铭涛持股60%的公

8

司 家庭成员控制的企业 司

上海爱玛客鞋业有限公 实际控制人投资的其他

9 周晓南持股25%的公司

司 企业

上海腾富包装材料有限

实际控制人关系密切的 周晓南配偶的兄弟周昭亮持有该

10 公司（以下简称“腾富包

家庭成员投资的企业 公司30%的股份

装”）

汕头市康百实业有限公 公司监事投资的其他企 周德标持有该公司60%的股份并

11

司 业 担任执行董事、经理

周德标持有该公司33.33%的股

汕头市草根电子商务有 公司监事及其近亲属投 份并担任监事，周德标配偶吴文

12

限公司 资的其他企业 莉持有该公司66.67%的股份并

担任法定代表人

13 广东北大潮商投资有限 公司监事投资的其他企 周德标持有该公司10.26%的股

1-1-1-218

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司 业 份并担任监事

汕头市宠我网络有限公 公司监事投资的其他企 周德标持有该公司30%的股份并

14

司 业 担任监事

广东南洋电缆集团股份 公司5%以上股东控制的 公司主要股东郑钟南持股

15

有限公司 其他企业 24.30%

湖南大博云投资合伙企 公司5%以上股东投资的 公司主要股东淞银财富持股

16

业（有限合伙） 其他企业 48.78%

天津百利恒源胶带制品 发行人控股子公司的其 持有发行人子公司苏州百利49%

17

有限公司 他股东 的股东

南通嘉乐一期股权投资 实际控制人投资的其他

18 周晓南持有3.85%的份额

基金中心（有限合伙） 企业

深圳前海中金控股投资 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳持

19

有限公司 家庭成员控制的企业 股 82%并担任董事长的公司

深圳易禾融通保理股份 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳持

20

有限公司 家庭成员投资的企业 股 5%的公司

黑龙江省六通机电智能 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳持

21

设备有限公司 家庭成员控制的企业 股 51%并担任监事的公司

深圳广融商业保理股份 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳持

22

有限公司 家庭成员投资的企业 股 15%并担任董事的公司

哈尔滨粤英汇投资中心 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳认

23

(有限合伙) 家庭成员投资的企业 缴 25%注册资本金的合伙企业

哈尔滨能喆科技有限公 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳持

24

司 家庭成员投资的企业 股 40%并担任监事的公司

哈尔滨骑仕餐饮企业投 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳持

26

资管理有限公司 家庭成员投资的企业 股 10%并担任监事的公司

实际控制人关系密切的

黑龙江省其仕传媒股份 实际控制人周晓南兄弟周晓阳担

27 家庭成员担任监事的企

有限公司 任监事的公司

业

黑龙江潮汕投资股份有 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓南兄弟周晓阳持

28

限公司 家庭成员投资的企业 股 17.48%并担任董事的公司

汕头市蜜馥儿贸易有限 实际控制人关系密切的 实际控制人周晓东之子周铭涛持

29

公司 家庭成员投资的企业 股 40%并担任监事的公司

上海浦东路桥建设股份 由发行人独立董事担任 发行人独立董事陈岱松担任独立

30

有限公司 独立董事的企业 董事的企业

福建纳川管材科技股份 由发行人独立董事担任 发行人独立董事陈岱松担任独立

31

有限公司 独立董事的企业 董事的企业

注：根据工商（变更）信息，2017 年 9 月 1 日起，周晓阳不再持有深圳市高合力科技

有限公司的股权。

（二）报告期内已注销关联方

序号 关联方名称 曾经存在的关联关系 注销时间

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

1 汕头市中菱贸易有限公司 实际控制人控制的其他企业 2014.7.22

2 晶华股份（集团）有限公司 实际控制人控制的其他企业 2014.5.30

3 成都晶华胶粘材料有限公司 发行人曾经的子公司 2015.10.13

4 晶华集团控股有限公司 实际控制人控制的其他企业 2015.11.2

优胜专业工业胶带（苏州）有限

5 发行人曾经的子公司 2016.2.25

公司

6 邦合科技实业股份有限公司 发行人曾经的子公司 2017.5.15

四、关联交易

（一）经常性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的关联交易分为四类，包括：关联采购、关联

销售、为关联方提供劳务加工及关联租赁，关联交易比例较低且逐年减少。

发行人与关联方之间发生的购销货物、劳务加工及租赁行为系发行人根据经

营需要与关联方进行的正常交易行为，遵循了市场交易公允的原则，定价合理。

关于关联采购，公司关联采购较少且总体占营业成本比例较低，2014 年、

2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月关联采购金额占营业成本比例分别为 0.78%、

0.81%、0.96%以及 0.31%。

关于关联销售，公司关联销售较少且总体占营业收入比例较低，2014 年、

2015 年、2016 年关联销售占当期营业收入比重均不超过 0.01%，2017 年 1-6 月

已不存在关联销售的情况。

关于关联劳务加工，公司报告期内关联劳务加工较少且总体占营业成本比例

较低， 2016 年以及 2017 年 1-6 月关联劳务加工金额占营业成本比例分别为

0.23%以及 0.12%。

报告期各期关联租赁金额占营业成本比例均不超过 0.01%。

具体关联交易情况如下：

1、采购商品

报告期内，公司通过关联方进行了部分原材料采购，此类采购占公司当期采

购金额的比重较低且呈现逐年下降的趋势，原材料采购方面不存在对关联方的依

1-1-1-220

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

赖。

报告期，公司原材料关联采购情况如下所示：

2017年1-6月

关联方 采购金额（万元） 占当期营业成本比重

腾富包装 78.26 0.31%

合计 78.26 0.31%

2016 年

关联方 采购金额（万元） 占当期营业成本比重

腾富包装 366.69 0.76%

天津百利 98.62 0.20%

合计 465.31 0.96%

2015年

关联方 采购金额（万元） 占当期营业成本比重

腾富包装 371.62 0.81%

合计 371.62 0.81%

2014年

关联方 采购金额（万元） 占当期营业成本比重

昆山恒郁（注1） 10.33 0.02%

腾富包装 385.52 0.76%

合计 395.85 0.78%

注 1：宋成杰于 2013 年 12 月至 2014 年 10 月担任发行人监事，昆山恒郁于 2013 年 12 月成

为发行人关联方，昆山恒郁与发行人之间自 2013 年 12 月至 2014 年 10 月的交易视为关联交

易。

（1）向昆山恒郁采购原材料

昆山恒郁主要业务为胶粘制品及电子应用材料的加工生产及销售，其生产的

部分产品符合公司需求。报告期内，公司主要向昆山恒郁采购 PC 板等产品，2014

年公司向昆山恒郁采购原材料金额占当期公司营业成本的 0.02%。公司向昆山恒

郁采购的原材料价格参照市场定价，交易价格公允。

（2）向腾富包装采购原材料

腾富包装的主要业务为包装材料生产与销售，其生产的包装材料符合公司需

求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够保证及时稳定地供应纸箱等包装材

料。公司报告期内向腾富包装采购纸板、纸管以及纸箱等原材料产品，采购金额

占公司当期营业成本的比重分别为 0.76%、0.81%、0.76%以及 0.31%，占公司当

1-1-1-221

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

期包装材料采购金额的比重分别为 21.25%，21.45%、14.94%以及 9.07%。采购

定价根据材料单价和纸箱产品的容积（或纸板产品的面积）计算得到，交易价格

参考同期市场价格。

公司未来主要生产基地将搬迁至江苏晶华张家港生产基地，届时公司将就近

采购纸板、纸管以及纸箱等包装材料，公司将不再向腾富包装的采购。

（3）向天津百利采购商品

天津百利主要从事电子编带的加工及贸易，具有进出口货物资质。2016 年

苏州百利由于新设不久，暂未取得进出口资质，因此由天津百利代为其进口原材

料，上述关联采购金额较小。2017 年 1-6 月，由于苏州百利已经取得进出口资质，

故已不再向天津百利采购原材料。

2、销售商品

公司的胶粘带产品用途较广，报告期内向关联方销售了少量产品用于日常包

装、办公。该部分向关联方进行销售的产品比例较低，对公司营业收入影响较小。

2017 年 1-6 月，公司未发生关联销售情形。报告期内，公司关联销售情况如下所

示：

2016年

关联方 销售金额（万元） 占当期营业收入比重

腾富包装 0.48 微小

天津百利 7.91 微小

合计 8.39 微小

2015年

关联方 销售金额（万元） 占当期营业收入比重

腾富包装 0.60 微小

合计 0.60 微小

2014年度

关联方 销售金额（万元） 占当期营业收入比重

腾富包装 0.91 微小

合计 0.91 微小

（1）向腾富包装销售产品

腾富包装生产经营过程中会使用胶带进行产品的包装、装箱，日常办公文具

1-1-1-222

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

的采购也会涉及部分的胶粘带制品。由于发行人产品质量稳定，行业认可度较高，

因此腾富包装向公司少量采购部分胶粘制品。报告期内，公司曾向腾富包装销售

了少量封箱胶带、美纹纸胶带以及双面胶带等产品，销售的金额占公司当期营业

收入的比重较小且逐年减少，销售价格均由双方参考市场价确定，交易价格公允。

2017 年 1-6 月，发行人已不再向腾富包装销售产品。

（2）向天津百利销售产品

天津百利生产经营过程中会使用胶带进行产品的包装、装箱，日常办公文具

的采购也会涉及部分的胶粘带制品。由于发行人产品质量稳定，行业认可度较高，

因此天津百利向公司采购少量胶粘制品。报告期内，公司向天津百利销售的金额

较低，销售价格均由双方参考市场价确定。2017 年 1-6 月，发行人已不再向天津

百利销售产品。

3、委托加工

2017年1-6月

关联方 加工劳务费金额（万元） 占当期营业成本比重

天津百利 29.93 0.12%

合计 29.93 0.12%

2016年

关联方 加工劳务费金额（万元） 占当期营业成本比重

天津百利 50.20 0.23%

合计 50.20 0.23%

天津百利系发行人 2016 年新设立的控股子公司苏州百利的股东。苏州百利

主要经营产品为电子编带，发行人未来计划将该业务迁往张家港生产基地。目前

生产电子编带所需加工设备暂时存放于天津百利，故暂时委托天津百利完成加工

裁切，并参考市场价格支付劳务加工费。

4、房屋租赁

公司向周铭涛（周晓东之子）租赁坐落于汕头市龙湖区金砂路 102 号信德华

大厦甲座 905 号房用于办公。 2014 年租金为每月 1,000 元。2015 年，双方根据

市场行情对租金进行了调整，月租金上调至每月 1,500 元，2016 年、2017 年 1-6

月的月租金额维持在该价格。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（二）偶发性关联交易

报告期内，公司偶发性关联交易情况如下：

1、接受合并范围外关联方的担保以及与子公司间的关联担保

单位：万元

被担保 担保 担保

担保合同 担保方 担保期限

方 方式 范围

最高 主债务履行

上海农商银行松江支行 周晓南、 晶华新

额保 3,500 届满之日起

07101104170052号 周晓东 材

证 两年

广东晶

最高 主债务履行

上海农商银行松江支行 华、浙江 晶华新

额保 700 届满之日起

07101134070026号 晶鑫、苏 材

证 两年

州优胜

广东晶

最高 主债务履行

上海农商银行松江支行 华、浙江 晶华新

额保 2,300 届满之日起

07101134100025号 晶鑫、苏 材

证 两年

州优胜

最高 主债务履行

上海农商银行松江支行 周晓南、 晶华新

额保 2,300 届满之日起

07101134410025号 周晓东 材

证 两年

最高 主债务履行

上海农商银行松江支行 周晓南、 晶华新

额保 3,500 届满之日起

31138134410051号 周晓东 材

证 两年

最高 主债务履行

建设银行汕头分行 广东晶

周晓南 额保 400 届满之日起

2012年小保字第223号 华

证 两年

最高 主债务履行

建设银行汕头分行 广东晶

周晓南 额保 300 届满之日起

2013年小保字第49号 华

证 两年

最高 主债务履行

中国银行汕头分行 周晓南、 广东晶

额保 400 届满之日起

GBZ476450120120154 周燕丽 华

证 两年

最高 主债务履行

金华银行衢州分行 周晓南、 浙江晶

额保 1,000 届满之日起

201398518保01328 周燕丽 鑫

证 两年

最高 主债务履行

金华银行衢州分行 周晓东、 浙江晶

额保 1,000 届满之日起

201398518保01329 周爱丽 鑫

证 两年

金华银行衢州分行 晶华新 浙江晶 最高 主债务履行

1,000

201398518保01330 材 鑫 额保 届满之日起

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

证 两年

最高 主债务履行

温银901002013年高保字 周晓南、 浙江晶

额保 1,950 届满之日起

00172号 周晓东 鑫

证 两年

最高 主债务履行

工商银行衢州衢江支行 晶华新 浙江晶

额保 5,000 届满之日起

2013柯城保字5001号 材 鑫

证 两年

最高 主债务履行

工商银行衢州衢江支行 晶华新 浙江晶

额保 3,000 届满之日起

2014柯城保字6001号 材 鑫

证 两年

工商银行昆山分行 最高 主债务履行

宋成杰、 昆山晶

1120230-2014年昆山(保) 额保 570 届满之日起

赵婉伶 华

字0340号-1 证 两年

工商银行昆山分行 宋成杰、 最高 主债务履行

昆山晶

1120230-2014年昆山(抵) 赵婉伶、 额抵 600 届满之日起

华

字0340号 宋启文 押 两年

工商银行昆山分行 最高 主债务履行

周晓南、 昆山晶

1120230-2014年昆山(保) 额保 570 届满之日起

周燕丽 华

字0317-1号 证 两年

最高 主债务履行

金华银行衢州分行 晶华新 浙江晶

额保 1,000 届满之日起

201598518保02150 材 鑫

证 两年

最高 主债务履行

金华银行衢州分行 周晓南、 浙江晶

额保 1,000 届满之日起

201598518保02149 周燕丽 鑫

证 两年

最高 主债务履行

金华银行衢州分行 周晓东、 浙江晶

额保 1,000 届满之日起

201598518保02148 周爱丽 鑫

证 两年

最高 主债务履行

工商银行衢州衢江支行 晶华新 浙江晶

额保 2,600 届满之日起

2015年柯城保字0061号 材 鑫

证 两年

最高 主债务履行

工商银行衢州衢江支行 广东晶 浙江晶

额保 2,310 届满之日起

2015柯城保字0097号 华 鑫

证 两年

最高 主债务履行

ISDA 2002 MASTER 晶华新 香港晶

额保 美元830万 届满之日起

AGREEMENT 材 华

证 两年

最高 主债务履行

ISDA 2002 MASTER 周晓南、 香港晶

额保 美元830万 届满之日起

AGREEMENT 周晓东 华

证 两年

广东晶 最高 主债务履行

上海农商银行松江支行 晶华新

华、浙江 额保 7,800 届满之日起

31138164100047 材

晶鑫 证 两年

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

最高 主债务履行

上海农商银行松江支行 周晓南、 晶华新

额保 7,800 届满之日起

31138164410047 周晓东 材

证 两年

最高

温银901002016年高保字 周晓南、 浙江晶

额保 1,200 否

00128号 周晓东 鑫

证

自

2016.07.20

最高

周晓南、 晶华新 起至银行收

JSG+DD20JHL2016 额保 3,630

周燕丽 材 到终止通知

证

后满一个日

历月之日止

香港晶 晶华新 存款 2016.7.5-

SOD+DD19JHL2016 3,300

华 材 质押 2021.12.31

最高 主债务履行

温银901002016年高保字 周晓南、 浙江晶

额保 1,200 届满之日起

00128号 周晓东 鑫

证 两年

广东

IFELC16D046N17-U-03 《融资租赁合同

晶华

》项下的租金、利 租赁合同项

晶华新

IFELC16D046N17-U-04 息、违约金、损害 下履行义务

材 江苏 连带

赔偿金、租赁物件 期届满之日

浙江 晶华 保证

IFELC16D046N17-U-05 留购价款及其他应 起两年

晶鑫

付款和受益人为实

周晓南、

保证函 现权利的费用

周晓东

主债务履行

2017 年苏州张家港 晶华新 江苏晶 连带

20,000 届满之日起

418494865 保字 001 号 材 华 保证

两年

主债务履行

2017 年苏州张家港 周晓南、 江苏晶 连带

20,000 届满之日起

418494865 保字 002 号 周晓东 华 保证

两年

晶华新

FEHPT17D04FX5B-U-03 《融资租赁合同

材

》项下的租金、利 租赁合同项

浙江

FEHPT17D04FX5B-U-04 息、违约金、损害 下履行义务

晶鑫 江苏 连带

赔偿金、租赁物件 期届满之日

广东 晶华 保证

FEHPT17D04FX5B-U-05 留购价款及其他应 起两年

晶华

付款和受益人为实

周晓南、

保证函 现权利的费用

周晓东

晶华新 《融资租赁合同 租赁合同项

FEHPT17D04T3Q4-U-03

材 江苏 连带 》项下的租金、利 下履行义务

FEHPT17D04T3Q4-U-04 浙江 晶华 保证 息、违约金、损害 期届满之日

晶鑫 赔偿金、租赁物件 起两年

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

广东 留购价款及其他应

FEHPT17D04T3Q4-U-05

晶华 付款和受益人为实

周晓南、 现权利的费用

保证函

周晓东

最高 主债务履行

个高保字第 广东晶

周晓南 额保 4,500 届满之日起

17282017GDJH001 号 华

证 两年

最高

公高保字第 晶华新 广东晶 2017.4.27-

额保 4,500

17282017SHJH001 号 材 华 2018.4.27

证

最高

周晓南、 晶华新 主债务到期

JSG001-850403 额保 6,930

周燕丽 材 日起两年

证

发行人接受合并范围外关联方的担保以及与子公司间的关联担保，系关联方

为支持发行人的生产经营及业务发展需要而实施的行为，有助于解决发行人经营

活动资金的需求。

2、关联方资金往来

报告期内，公司与关联方之间如备用金及报销款等日常经营性往来外，向周

晓南、周晓东借入并归还资金的情况如下：

（1）与周晓南的非经营性资金往来

单位：万元

期间 借入金额 归还金额 期末余额

2014年 15.00 57.00 20.00

2015年 - 20.00 -

2016年 - - -

2017年1-6月 - - -

公司应付周晓南的 20 万金额已于 2015 年 8 月 31 日归还。

（2）与周晓东的非经营性资金往来

单位：万元

期间 借入金额 归还金额 期末余额

2014年 30.00 - 30.00

2015年 18.50 48.50 -

2016年 - - -

1-1-1-227

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017年1-6月 - - -

公司应付周晓东的 48.50 万金额已于 2015 年 5 月 13 日全部归还。

（3）与宋成杰的非经营性资金往来

单位：万元

期间 公司向其借入金额 公司向其归还金额 期末余额

2014年 150.51 150.51 -

2015年 - - -

2016年 - - -

2017年1-6月 - - -

期间 向公司借入金额 向公司归还金额 期末余额

2014年 176.49 184.87 -

2015年 - - -

2016年 - - -

2017年1-6月 - - -

公司应付宋成杰的 150.51 万元已于 2015 年 8 月全部归还；公司应收宋成杰

的 184.87 万元已于 2014 年 11 月全部收回。

发行人与关联自然人之间的非经营性资金往来金额较小，时间较短，且已及

时结清，对发行人的经营业务无实质性影响。

截至招股说明书签署日，公司不存在占用控股股东资金的情形。

（三）与交易相关的应收应付账款余额情况

单位：万元

项目名称 关联方 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

应收账款 腾富包装 - - - 0.90

天津百利 - 3.40

预付款项 腾富包装 0.14

周铭涛 0.90

周晓南 - - - 0.57

其他应收款

瞿兆仁 - - - 0.05

天津百利 9.12 - - -

应付账款

腾富包装 - 30.10 - 23.87

1-1-1-228

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

周晓南 - - - 49.34

其他应付款 周晓东 - - - 30.00

周铭涛 - - 1.80 0.03

（四）公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定

1、现行有效的《公司章程》中关于关联交易的规定

第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和公司其他股东的利益。

第三十八条规定：公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东

大会进行审议……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须

经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三十九条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保

和单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。

公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当

在股东大会上回避表决。

第五十四条规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容……（二）与公司

或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

第七十二条规定：下列事项由股东大会以特别决议通过：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七

十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决

权的三分之二以上通过方为有效。

第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在

股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联

关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股

东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自

己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作

出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

（三）股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，

并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关

联股东对关联交易事项进行表决。

1-1-1-230

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第八十九条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十五条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排。

第一百〇一条规定：董事会行使下列职权……（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

第一百〇三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百〇

五条规定：未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会

审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。

第一百一十五条规定： 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。第一百三十七条规定：监事不得利用其关联关系损害公司

利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

1-1-1-231

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

《公司章程》中上述条款对关联交易的回避要求、表决程序、决策权限进行

了详细的制度性安排，以保证关联交易的公允，保护发行人及中小股东的利益不

受侵害。

2、《关联交易决策制度》中的有关规定

第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或义务的事项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股

东特别是中小股东的合法权益。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数

以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿；

（二）公平、公正、公开；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益；

（四）关联股东及董事回避。

第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的

公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同

投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免

上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有

执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，

并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；

提供或者接受劳务；委托或者受托销售）所涉及的交易标的，可以不进行审计或

者评估。

第十一条 未达到第十条规定的股东大会审议批准权限的关联交易事项由

董事会审批。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，

应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总

额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）的，应由 1/2

以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十七条公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票

前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数。

第四十条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提

醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求

关联董事予以回避。

关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代

理表决。

在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即

可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联

董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东大会

审议。

（五）公司报告期关联交易的执行情况

自股份公司成立以来，本公司关联交易已严格遵循《公司章程》、《关联交易

决策管理制度》等规定的决策权限和批准程序，董事会、股东大会对关联交易的

审议表决严格遵循了回避表决制度。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司独立董事对公司报告期内涉及的关联交易进行了审查审议，并发表如下

独立董事意见：同意发行人与关联方所发生的关联交易事项和签署的协议；董事

会审议该等关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的

规定，关联董事在上述相关董事会会议上依法回避表决，表决程序合法；发行人

所发生的关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原

则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（六）公司减少关联交易的措施

公司及实际控制人通过对晶华股份（集团）有限公司、汕头市中菱贸易有限

公司进行注销等措施，逐步减少、规范关联交易。截至招股说明书签署日，公司

关联方昆山恒郁电子材料有限公司已进入注销流程。除公司子公司向周铭涛租赁

房屋外以及与腾富包装、天津百利发生小额交易外，晶华新材与关联方之间不存

在其他经常性关联交易事项。

公司已依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公

司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决

策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公

司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健

全了规范的独立董事制度；董事会成员中有 3 位独立董事，有利于公司董事会的

独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发

挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

五、控股股东、实际控制人亲属控制或施加重大影响的同行

业企业

根据对公司实际控制人的访谈，查阅取得的公司控股股东、实际控制人主要

社会关系控制或施加重大影响企业的工商资料，以及通过其他公开信息查阅等方

式核查，报告期内，公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响

的企业如下表：

近亲属 控制企业名称 经营范围 实际

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

姓名 经营

业务

周铭涛 汕头市新美服饰有 针织

销售：手套，围巾，帽子，服装，针织品，日

（周晓东 限公司（以下简称 品销

用百货，化妆品，文具，工艺美术品

之子） “新美服饰”） 售

周晓阳

深圳市高合力科技 胶带

（周晓 胶带的技术开发、销售；国内贸易；进出口业

有限公司（以下简 的销

南、周晓 务

称“深圳高合力”） 售

东胞弟）

投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制

周晓阳 项目)；投资兴办实业(不含限制项目)；受托资 投资

深圳前海中金控股

（周晓 产管理(不含限制项目)；经济信息咨询(不含限 管理、

投资有限公司（以

南、周晓 制项目)；企业营销策划；接受金融机构委托从 投资

下简称“前海中金”）

东胞弟） 事金融信息技术外包业务；在网上从事商务活 咨询

动(不含限制项目)

机电设备、监控设备的设计、安装、维修与销 电梯

售；智能楼宇对讲系统的设计、施工、维修与 等机

周晓阳 黑龙江省六通机电

销售；计算机软硬件的技术开发及销售；网络 电设

（周晓 智能设备有限公司

技术服务；企业营销策划；批发兼零售：立体 备的

南、周晓 （以下简称“六通

车位设备、智能楼宇对讲设备、灯光照明设备、 安装

东胞弟） 机电”）

通讯设备、消防设备、电子产品、石材、建材、 和维

家用电器；安防工程设计及施工 修

上述企业中深圳高合力主要从事胶粘带产品销售贸易。

深圳高合力于 2000 年 5 月在深圳市工商行政管理局注册设立，设立时注册

资本为 50 万元，周晓阳持股 85%，陈伟忠持股 15%，经营范围为文具、文化用

品、办公设备的购销。2017 年 9 月 1 日，经工商登记部门核准，深圳高合力的

法定代表人由周晓阳变更为林源，且周晓阳不再持有深圳高合力股份。

截至招股说明书出具日，深圳高合力的基本情况如下：

公司名称 深圳市高合力科技有限公司

统一社会信用代码 914403007230004185

公司类型 有限责任公司

法定代表人 林源

注册资本 300 万元人民币

成立日期 2000 年 5 月 22 日

营业期限 2000 年 5 月 22 日-2020 年 5 月 22 日

住所 深圳市福田区彩田路彩福大厦 C 座聚福阁 22D

经营范围 胶带的技术开发、销售；国内贸易；进出口业务

截至招股说明书签署日，深圳高合力历次股权变更情况如下：

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日期 注册资本 股东及持股比例

2000 年 5 月 22 日 50 万元 周晓阳持股 85%；陈伟忠持股 15%；

2001 年 4 月 26 日 300 万元 周晓阳持股 60%；周晓南持股 40%；

2007 年 6 月 27 日 300 万元 周晓阳持股 34%；周晓南持股 33%；周晓东 33%；

2009 年 9 月 22 日 300 万元 周晓阳持股 100%

2011 年 5 月 27 日 300 万元 周晓阳持股 90%；林源持股 10%；

2017 年 9 月 1 日 300 万元 林源持股 90%、王婷持股 10%

截至招股说明书签署日，深圳高合力历次经营范围变更情况如下：

日期 经营范围

2000 年 5 月 22 日 文具、文化用品、办公设备的购销

文具、文化用品、办公设备的购销(不含专营、专卖、专控商品)；

2001 年 5 月 29 日

经营进出口业务

文具、文化用品、办公设备的技术研发(不含生产加工)与购销(不含

2010 年 2 月 24 日

专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务

胶带母卷复卷、胶带的技术开发、生产与销售(不含印刷)；经营进

2010 年 4 月 28 日

出口业务

2013 年 12 月 11 日 胶带的技术开发、销售；国内贸易；进出口业务。

报告期内，发行人与深圳高合力之间无参股或控股关系，不存在相互控制或

共同为第三方所控制的情形。

报告期内，发行人主要从事各类胶粘带的生产经营，拥有从事上述业务完整、

独立的产、供、销系统和人员。发行人与深圳高合力不存在资金往来、研发与业

务合作、产品购销、资产收购与出售及其他交易事项。保荐机构及发行人律师通

过获取并查阅深圳高合力工商资料、与发行人控股股东进行访谈、走访发行人主

要客户及供应商等方式进行了调查，情况如下：

①经查阅工商档案，深圳高合力经营范围为：胶带的技术开发、销售；国内

贸易；进出口业务。

②根据对发行人主要客户及供应商走访，报告期内发行人主要客户及供应商

与深圳高合力均不存在业务往来。

③根据查阅发行人客户名单、供应商名单，以及往来账款明细及银行流水明

细，发行人与深圳高合力不存在业务及资金往来。

④根据对发行人生产经营主要资产进行核查，发行人的业务和生产经营所需

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资产的权属完全由发行人独立拥有，不存在与深圳高合力共享商标、专利、生产

设备等的情形。

综上所述，虽然周晓阳与发行人控股股东周晓南及周晓东系兄弟关系，且其

控制的公司深圳高合力的经营范围中包含胶粘带销售业务，但通过上述核查，深

圳高合力与发行人之间无参股或控股关系，不存在相互控制或共同为第三方所控

制的情形，也不存在资金往来、业务合作及其他交易事项的情形。该等情况不属

于与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争的情形，对本次发行

不构成重大影响。

除深圳高合力外，公司控股股东、实际控制人的主要社会关系控制或施加重

大影响企业有新美服饰、前海中金、六通机电。新美服饰主要从事服装（针织品）

的销售；前海中金主要从事投资管理业务；六通机电主要从事电梯等机电设备的

安装和维修。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及发行人的控股股东、实际控

制人与新美服饰、前海中金、六通机电不存在股权关系或控制关系，发行人的资

产、人员、业务技术、客户和供应商、采购和销售渠道均独立于新美服饰、前海

中金、六通机电。发行人与新美服饰、前海中金、六通机电不构成同业竞争情形。

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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

2013 年 11 月 12 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议选举周晓南、

周晓东、白秋美、郑艳、郑章勤为董事会成员。同日，公司召开第一届董事会第

一次会议，选举周晓南任董事长。

2015 年 6 月 16 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，增选周燕丽为

公司董事，增选郭平、马建萍、薛国新为公司第一届董事会独立董事。2015 年 6

月 23 日，公司召开第一届董事会 2015 年第四次会议，选举周晓东担任公司副董

事长。

2017 年 4 月 19 日，发行人召开了 2016 年度股东大会，选举周晓南、周晓

东、白秋美、高奇龙、郑艳、陈伟玲为公司第二届董事会非独立董事，选举第一

届董事会提名郭平、马建萍、薛国新为第二届董事会独立董事。

公司原独立董事郭平先生因个人原因提出辞职，辞职后不再担任公司独立董

事以及公司董事会专业委员会委员相应职务。2017 年 8 月 2 日，公司召开 2017

年第二次临时股东大会，选举陈岱松为第二届董事会独立董事。

序号 姓名 职务 董事提名人 任期

1 周晓南 董事长 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

2 周晓东 副董事长 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

3 白秋美 董事 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

4 高奇龙 董事 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

5 郑艳 董事 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

6 陈伟玲 董事 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

7 陈岱松 独立董事 周晓南 2017.8.2 至 2020.4.18

8 马建萍 独立董事 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

9 薛国新 独立董事 周晓南 2017.4.19 至 2020.4.18

周晓南，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学商学

院高级工商管理专业，硕士学位。1990 年至 1996 年于广东汕头市潮南区峡山镇

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开办广隆包装用品店，经营胶粘带业务。1997 年起，历任广东晶华科技有限公

司总经理。现任公司董事长兼总经理、东莞分公司负责人、广东晶华执行董事兼

总经理、浙江晶鑫董事、昆山晶华董事长兼总经理、江苏晶华执行董事兼总经理、

香港晶华董事、粤鹏投资执行董事、苏州百利董事长。同时兼任汕头市外商投资

协会副会长、上海潮汕联谊会副会长以及青岛潮商会名誉会长。

周晓东，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任汕

头市晶华粘胶制品有限公司总经理。1997 年起于广东晶华科技有限公司任职，

现任公司副董事长、副总经理、浙江晶鑫董事长兼总经理、江苏晶华监事、香港

晶华董事、金傲投资执行董事、苏州百利董事。

白秋美，女，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，南京林业大学毕业，

大专学历。历任浙江孝丰造纸厂技质科长、浙江驰星造纸厂技术副厂长、浙江鑫

丰特种纸业有限公司技术副总经理。现任公司董事，兼任浙江晶鑫董事、常务副

总经理。

高奇龙，男，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于复旦大学金

融学专业，本科学历。历任上海外国语大学教师、上海三叶眼镜批发市场经营管

理有限公司总经理。2015 年 6 月起担任上海淞银财富资产管理有限公司董事、

上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，现任公司董

事。

郑艳，女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，中南财经政法大学毕

业，本科学历，高级会计师。历任汕头市鮀岛会计师事务所审计员，广东集味村

食品有限公司财务经理，广东晶华财务经理等职务。现任公司董事、财务总监，

苏州百利董事。

陈伟玲，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，天津轻工业学院毕

业，大专学历。历任汕头新昌印染厂有限公司外贸业务员、广东晶华进出口业务

员、进出口业务主任、区域经理、外销部经理等职务。现任公司董事，并任公司

外销部经理。

陈岱松，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历、

法学博士，经济学博士后，法学教授，金融学副研究员。历任英国曼彻斯特大学

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

访问学者、新加坡国立大学访问学者、日本青山学院大学访问学者、美国威斯康

辛大学访问学者、澳大利亚昆士兰科技大学访问教授及美国旧金山大学访问教

授。现任华东政法大学教授及博士生导师、上海柏年律师事务所律师中国证券法

学研究会理事、中国银行法学研究会理事、上海市法学会金融法研究会理事、上

海股权投资协会监事。同时兼任晶华新材、上海浦东路桥建设股份有限公司、福

建纳川管材科技股份有限公司等公司独立董事。

马建萍，女，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，注册会

计师（具有证券从业资格）、注册资产评估师。曾担任上海大华会计师事务所项

目经理等职务。现任大华会计师事务所合伙人、公司独立董事。

薛国新，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，林产化学加工工艺

（制浆）专业毕业，博士研究生学历。历任南京林业大学助教、讲师、副教授、

硕士生导师、博士生副导师、教授、博士生导师等职务。现任浙江理工大学教授、

博士生导师、公司独立董事。

保荐机构和发行人律师认为，发行人董事均不属于党政领导干部，在发行人

处任职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意

见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通

知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》

等相关法律法规和规范性文件的规定。

（二）监事

2013 年 11 月 8 日，公司召开职工代表大会，选举周钦忠为职工监事。

2013 年 11 月 12 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议选举宋成杰、

姚志伟为公司非职工代表监事，与职工代表大会选举的周钦忠共同组成公司第一

届监事会。同日，公司召开第一届监事会 2013 年第一次会议，选举宋成杰担任

监事会主席。

2015 年 6 月 16 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举周德标接

替宋成杰担任公司监事。2015 年 6 月 23 日，公司召开第一届监事会 2015 年第

三次会议，选举姚志伟担任监事会主席。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017 年 4 月 19 日，公司召开 2016 年度股东大会，选举姚志伟、周钦忠、

周德标担任公司监事。2017 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会 2017 年第一

次会议，选举姚志伟担任监事会主席。

2017 年 8 月 23 日，姚志伟辞去发行人监事职务。2017 年 8 月 26 日，发行

人召开第二届监事会第四次会议，提名郑宏波为监事候选人，并提交股东大会审

议。

2017 年 9 月 10 日，公司召开 2017 年度第三次临时股东大会，选举郑宏波

接替姚志伟担任公司监事。2017 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第五次会

议，选举郑宏波担任监事会主席。公司监事会成员名单及简历如下：

序号 姓名 职务 任期

1 郑宏波 监事会主席 2017.9.10 至 2020.4.18

2 周钦忠 职工代表监事 2017.4.19 至 2020.4.18

3 周德标 监事 2017.4.19 至 2020.4.18

郑宏波，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。历任广

东晶华生产车间主任、晶华新材生产车间主任。现任公司监事会主席、销售部经

理，粤鹏投资监事。

周钦忠，男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权。潮南区峡晖中学毕

业，高中学历。历任发行人仓库管理员。现任公司采购主任、职工代表监事。

周德标，男，1973 年出生中国国籍，无境外居留权，北京大学 EMBA。现

任公司监事、广东晶华监事，汕头市康百实业有限公司执行董事及经理、汕头市

宠我网络有限公司监事、广东北大潮商投资有限公司监事、汕头市草根电子商务

有限公司监事。

保荐机构和发行人律师认为，发行人监事均不属于党政领导干部，在发行人

处任职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意

见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通

知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》

等相关法律法规和规范性文件的规定。

（三）高级管理人员

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2013 年 11 月 12 日，公司第一届董事会 2013 年第一次会议决议聘任周晓南

为公司总经理，周晓东为公司副总经理，郑艳为公司财务总监。

2015 年 6 月 23 日，公司召开第一届董事会 2015 年第四次会议，决议聘任

郑章勤、孟广海为公司副总经理，瞿兆仁为公司人力资源总监。

2016 年 5 月 15 日，孟广海因个人原因离职。

2017 年 4 月 1 日，瞿兆仁因个人原因离职。

2017 年 4 月 19 日，发行人召开第二届董事会 2017 年第一次会议，聘任周

晓南为总经理，聘任周晓东、郑章勤为公司副总经理，聘任郑艳为公司财务总监，

聘任潘晓婵为公司董事会秘书。

公司现任高级管理人员名单及简历如下：

序号 姓名 职务 任期

1 周晓南 董事长、总经理 2017.4.19 至 2020.4.18

2 周晓东 副董事长、副总经理 2017.4.19 至 2020.4.18

3 郑艳 董事、财务总监 2017.4.19 至 2020.4.18

4 郑章勤 副总经理 2017.4.19 至 2020.4.18

5 潘晓婵 董事会秘书 2017.4.19 至 2020.4.18

周晓南，简历同上。

周晓东，简历同上。

郑章勤，男，1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，广东石油化工学院

毕业，大专学历。历任深圳鑫百能气雾剂有限公司技术员。2003 年加入广东晶

华科技有限公司，现任公司副总经理、广东晶华副总经理。

郑艳，简历同上。

潘晓婵，女，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科毕业于浙江财

经大学，目前硕士研究生在读。历任浙江海利得新材料股份有限公司证券事务代

表、中国金融信息中心副经理。2015 年加入上海晶华胶粘新材料股份有限公司，

现任公司董事会秘书。

保荐机构和发行人律师认为，发行人高级管理人员均不属于党政领导干部，

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

在发行人处任职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)

问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管

理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的

通知》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（四）核心技术人员

蔡振乐，男，1985 年出生，中国国籍，男，无境外居留权，本科学历。2007

年毕业于武汉工业学院化工系，获得化学工程与工艺专业本科学历。2007 年曾

任伟强科技有限公司的研发技术员。现任公司研发中心美纹研发部经理。

光忠明，男，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999 年

起任王佳胶带（上海）有限公司品管部主任。2009 年加入公司，历任研发部主

管等职务。现任公司研发经理。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属

持有发行人股份的情况

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持

有本公司股份的情况

报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间

接持有本公司股份的情况及增减变动如下表所示：

2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

持股

姓名 职务 持股数 比例 持股数 持股数 比例 持股数 比例

方式 比例（%）

（万股） （%） （万股） （万股） （%） （万股） （%）

董事

周晓 长兼 直接和间

3,682.24 38.76 3,676.58 38.70 3,758.76 39.56 3,766.21 47.01

南 总经 接持股

理

副董

事

周晓 直接和间

长、 3,591.94 37.81 3,591.93 37.81 3,640.59 38.32 3,640.59 45.51

东 接持股

副总

经理

白秋 董事 直接持股 376.80 3.97 376.80 3.97 376.80 3.97 376.80 4.71

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美

高奇

董事 间接持股 0.03 0.0004 0.03 0.0004 7.93 0.08 - -

龙

董

事、

郑艳 间接持股 22.32 0.23 22.32 0.23 11.15 0.12 11.17 0.14

财务

总监

陈伟

董事 间接持股 11.16 0.12 11.16 0.12 6.68 0.07 5.68 0.07

玲

陈岱 独立

- - - - - - - - -

松 董事

马建 独立

- - - - - - - - -

萍 董事

薛国 独立董

- - - - - - - - -

新 事

郑宏

监事 间接持股 6.68 0.07 6.68 0.07 6.68 0.07 6.68 0.08

波

周钦

监事 间接持股 9.48 0.10 9.48 0.10 - - - -

忠

周德

监事 直接持股 220.00 2.32 220.00 2.32 220.00 2.32 - -

标

郑章 副总

间接持股 17.85 0.19 17.85 0.19 6.68 0.07 6.68 0.08

勤 经理

董事

潘晓

会秘 - - - - - - - - -

婵

书

核心

蔡振

技术 间接持股 8.92 0.09 8.92 0.09 4.67 0.05 4.67 0.06

乐

人员

核心

光忠

技术 间接持股 3.61 0.04 3.61 0.04 3.61 0.04 - -

明

人员

上述人员中，周晓南与周晓东系兄弟关系。除上述情况外，公司董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接和间接持有本公司股份的情

况。

（二）所持股份的质押或冻结情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有

公司股份无质押或冻结情况。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投

资情况

截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

的其他对外投资情况如下：

姓名 对外投资企业名称 出资额（万元） 出资比例（%）

粤鹏投资 43.57 14.75

上海爱玛客鞋业有限公司 50.00 25.00

周晓南

南通嘉乐一期股权投资基金中心（有限

500.00 3.85

合伙）

周晓东 金傲投资 12.09 3.46

汕头市康百实业有限公司 360.00 60.00

广东北大潮商投资有限公司 600.00 10.26

周德标

汕头市宠我网络有限公司 30.00 30.00

汕头市草根电子商务有限公司 10.00 33.33

高奇龙 上海淞银财富资产管理有限公司 20.00 2.00

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年领取薪酬情况如

下表所示：

序号 姓名 职务 金额（万元）

1 周晓南 董事长兼总经理 37.23

2 周晓东 副董事长兼副总经理 43.97

3 白秋美 董事兼浙江晶鑫常务副总经理 27.00

4 高奇龙 董事 -

5 郑艳 董事兼财务总监 19.89

6 陈伟玲 董事兼外销部经理 32.33

7 陈岱松 独立董事 -

8 马建萍 独立董事 10.00

9 薛国新 独立董事 10.00

10 郑宏波 监事会主席 14.74

11 周钦忠 监事 12.95

12 周德标 监事 -

13 郑章勤 副总经理 22.19

14 潘晓婵 董事会秘书 15.43

15 蔡振乐 核心技术人员 26.19

1-1-1-246

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

16 光忠明 核心技术人员 20.89

除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在发行

人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他兼职情

况

姓名 兼职单位 职务

法定代表人、

周晓南 粤鹏投资

执行董事

法定代表人、

周晓东 金傲投资

执行董事

执行事务合伙人委托代

上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）

高奇龙 表

上海淞银财富资产管理有限公司 法定代表人、董事

华东政法大学 教授、博士生导师

上海柏年律师事务所 律师

陈岱松

上海浦东路桥建设股份有限公司 独立董事

福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事

马建萍 大华会计师事务所 合伙人

薛国新 浙江理工大学 教授、博士生导师

广东北大潮商投资有限公司 监事

周德标 汕头市康百实业有限公司 法定代表人、总经理

汕头市宠我网络有限公司 监事

除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未有在其他企

业担任职务的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存

在的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，周晓南与周晓东系兄

弟关系。除此之外，上述人员之间不存在近亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订

的协议及承诺情况

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的

协议

在本公司及子公司任职的董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动

合同》。在本公司及其子公司任职的核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》

以及《竞业禁止和雇员保密协议书》。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公

司签订其他任何协议。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承

诺

详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”及“十、

实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重

要承诺”部分内容。

（三）上述协议、承诺的履行情况

截至招股说明书签署日，上述有关协议及承诺均履行正常，不存在违约情形。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》中规定不得担任公司董

事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法

律法规规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

（一）董事变动情况

2013 年 11 月 12 日，晶华新材召开创立大会暨首次股东大会选举周晓南、

周晓东、郑艳、白秋美、郑章勤共 5 人为本公司第一届董事会董事。经 2013 年

11 月 12 日本公司第一届董事会 2013 年第一次会议决议，选举周晓南为公司董

事长。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2015 年 6 月 16 日，晶华新材召开 2015 年第一次临时股东大会，增选周燕

丽为公司董事；增选郭平、马建萍、薛国新为独立董事。

2015 年 6 月 23 日，公司召开第一届董事会 2015 年第四次会议，选举周晓

东为公司副董事长。

2017 年 4 月 19 日，发行人召开了 2016 年度股东大会，选举周晓南、周晓

东、白秋美、高奇龙、郑艳、陈伟玲为公司第二届董事会非独立董事，选举第一

届董事会提名郭平、马建萍、薛国新为第二届董事会独立董事。

公司原独立董事郭平先生因个人原因提出辞职，辞职后不再担任公司独立董

事以及公司董事会专业委员会委员相应职务。2017 年 8 月 2 日，公司召开 2017

年第二次临时股东大会，增选陈岱松为第二届董事会独立董事。

报告期内，公司董事未发生重大变化。

（二）监事变动情况

2013 年 11 月 8 日，公司召开职工代表大会选举周钦忠为职工代表监事。2013

年 11 月 12 日，晶华新材召开创立大会暨首次股东大会选举宋成杰、姚志伟、周

钦忠为监事；

2013 年 11 月 12 日，经第一届监事会 2013 年第一次会议决议，选举宋成杰

为第一届监事会主席。

2015 年 6 月 16 日，晶华新材召开 2015 年第一次临时股东大会，决议通过

因宋成杰去世增选周德标为公司监事。

2015 年 6 月 23 日，经第一届监事会 2015 年第三次会议决议，选举姚志伟

为公司监事会主席。

2017 年 4 月 19 日，公司召开 2016 年度股东大会，选举姚志伟、周钦忠、

周德标担任公司监事。2017 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会 2017 年第一

次会议，选举姚志伟担任监事会主席。

2017 年 8 月 23 日，姚志伟辞去发行人监事职务。2017 年 8 月 26 日，发行

人召开第二届监事会第四次会议，提名郑宏波为监事候选人，并提交股东大会审

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

议。

2017 年 9 月 10 日，公司召开 2017 年度第三次临时股东大会，选举郑宏波

担任公司监事。2017 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第五次会议，选举郑

宏波担任监事会主席。

报告期内，公司监事未发生重大变化。

（三）高级管理人员变动情况

2013 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任周晓南为公

司总经理；周晓东为公司副总经理；郑艳为公司财务总监。

2015 年 6 月 23 日，公司召开第一届董事会 2015 年第四次会议，决议聘任

孟广海、郑章勤为公司副总经理，瞿兆仁为公司人力资源总监。郑章勤自 2003

年起加入广东晶华，自 2013 年起在公司任职；孟广海自 2013 年起在公司任职，

瞿兆仁自 2012 年起在公司任职。

2016 年 5 月 15 日，孟广海因个人原因离职。

2017 年 4 月 1 日，瞿兆仁因个人原因离职。

2017 年 4 月 19 日，发行人召开第二届董事会 2017 年第一次会议，聘任周

晓南为总经理，聘任周晓东、郑章勤为公司副总经理，聘任郑艳为公司财务总监，

聘任潘晓婵为公司董事会秘书。

报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化。

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第九节 公司治理

根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规要求，本公司于 2015 年 6

月 16 日召开了公司 2015 第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》、

《关于制定<上海晶华胶粘新材料股份有限公司独立董事制度>的议案》、公司股

东大会、董事会、监事会“三会”议事规则。《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事会则》对股东大会、董事会和监事会权责和运

行做出了具体规定。此后，通过对各项规章制度的不断调整和完善，公司建立了

比较科学和规范的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均

按照各自的议事规则和工作细则规范有效地运作，为公司规范运行和切实保障所

有股东的利益提供了制度保证。

一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行

情况

（一）股东大会制度

1、股东大会制度的建立健全情况

《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；

同时，作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序

制定了详细规则。根据《公司章程》，股东大会的职权包括：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换由非职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；（8）对公司发行债券作出决议；（9）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准以下对外担保事项：①单笔担保额

超过最近一期经审计净资产 10%的担保；②本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；③为资

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④按照担保金额连续十二个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；⑤按照担保金额连续十

二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超

过 5000 万元以上；⑥上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。（13）审议

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（14）审议批准交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务

除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易；（15）审议变更募集资金用途事项；（16）股权激励计划；（17）

审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《股东大会议事规则》的主要内容包括股东大会的召集、提案、会议通知、

会议登记、会议召开、会议议题的审议、表决、决议、会议决议公告、决议执行、

股东大会对董事会的授权等内容。

2、股东大会制度的运行情况

股份公司设立以来，截至招股说明书签署日，公司共召开 14 次股东大会，

出席会议的股东（股东代理人）持有公司股份数均占公司股份总数的 100%。股

东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定规

范运作，对公司重大关联交易决策、对外担保、董事、监事和独立董事的选举、

公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、公司各项规章制度的完

善等重大事宜做出了有效决议。公司股东严格按照《公司章程》、《股东大会议事

规则》等行使自己的权利，涉及对重大关联交易进行表决时，实行关联股东的回

避表决制度，有效地保护了中小股东的利益。

发行人报告期内历次股东大会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》

等法律法规及发行人章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事

会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。

（二）董事会制度

1、董事会制度的建立健全情况

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长和副董事

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

长各 1 名。公司现任董事均系根据《公司章程》规定选举产生。

根据《公司章程》，董事会的职权包括：（1）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机

构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）

管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行

政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

2、董事会专门委员会的设置及运行情况

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会专门委员会。以上四个专门委员会分别负责公司长期发展战略和重大投资决

策；公司内外部的审计、监督和核查；公司董事、监事的提名；制订和管理公司

高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标。

董事会专门委员会设置情况如下：

序号 专门委员会名称 召集人 委员

1 审计委员会 马建萍 郑艳、马建萍、陈岱松

2 提名委员会 薛国新 周晓东、陈岱松、薛国新

3 薪酬与考核委员会 陈岱松 周晓南、马建萍、陈岱松

4 战略委员会 周晓南 周晓南、郑章勤、薛国新

3、董事会制度的运行情况

股份公司设立以来，截至招股说明书签署日，公司共召开 25 次董事会会议，

会议均由公司时任董事亲自出席。董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事

会议事规则》规范运作。各董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使自

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

己的职权。公司董事会在高管人员的聘任、增资方案制定、重要规章制度的建立、

发展规划拟定等方面作出了有效决议。

发行人报告期内历次董事会会议的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》

等法律法规及发行人章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事

会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。

（三）监事会制度

1、监事会制度的建立健全情况

公司监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表，一名为公司职工通过职

工代表大会选举产生的职工代表。

根据《公司章程》，监事会的职权包括：（1）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大

会，在董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公

司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

《监事会议事规则》规定了会议的通知、会议召开、会议决议和记录等内容。

2、监事会制度的运行情况

股份公司设立以来，截至招股说明书签署日，公司共召开 18 次监事会会议，

会议均由公司时任监事亲自出席。监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事

会议事规则》规范运作，对公司董事会工作的监督、公司重大生产经营决策等重

大事项实施了有效的监督。

发行人报告期内历次监事会会议的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

等法律法规及发行人章程及附件的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事

会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。

（四）独立董事制度

1、独立董事的制度安排

根据《公司章程》和《独立董事制度》，独立董事除应具有《公司法》、《公

司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（2）向董事会

提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议

召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）在股东大会召开前公

开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应当将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高

级管理人员的薪酬；（4）公司当年盈利但年度董事会未作出包含现金分红的利润

分配预案；（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司

提供担保）等重大事项；（6）变更募集资金投资项目；（7）重大资产重组方案；

（8）股权激励计划；（9）注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见所涉

及的事项；（10）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；（11）

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司

章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其

理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。

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2、独立董事的设置

本公司改制设立为股份公司后，建立独立董事制度。公司现任独立董事为陈

岱松、马建萍、薛国新，其中马建萍为会计专业人士。

3、独立董事发挥作用的情况

本公司独立董事当选以来，按照公司章程严格履行了职责，积极参与公司的

重大决策；所有独立董事均亲自出席了报告期内召开的 9 次股东大会及 16 次董

事会会议，未发现公司独立董事对公司股东大会或董事会有关决策事项提出异议

的情形。对公司与关联企业之间的关联交易事项，独立董事进行了专项审查，对

有关关联交易的公允性、合理性发表了独立意见：

“（1）公司 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月份《财务报告》

中对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗

漏。

（2）公司在 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月份产生的关联交

易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不

存在故意规避税收的行为。

（3）公司在 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月份的关联交易是

遵循市场经济规则，关联交易的价格公允。

（4）公司不仅在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，

公司董事会、股东大会今后应当按照该等规定处理关联交易事项，确保对于不可

避免的关联交易做到价格公允、程序合法；我们也将对此等事宜发表独立意见，

并将督促公司按照《上市规则》、《公司章程》及其他有关关联交易的政策法规及

相关制度审议有关关联交易事项。

（5）作为独立董事，我们也将按照法律法规及《公司章程》的规定行使独

立职权，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受

损害。”

（五）董事会秘书制度

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。按照公司章程规定，董

事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的

管理，办理信息披露事务等事宜。

截至招股说明书签署日，公司已聘任潘晓婵为董事会秘书。

二、公司报告期内违法违规情况

报告期内，公司违法违规情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之

“十、环境保护情况”。此外，公司不存在其他违法违规的行为。

三、公司报告期内资金占用和对外担保情况

（一）报告期内资金占用情况

详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”之“（二）

偶发性关联交易”之“3、关联方资金往来”。

（二）报告期内对外担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业违规担保的情况。

四、公司内部控制制度情况

（一）管理层对公司内部控制制度的自我评估意见

公司董事会认为：公司现有内部控制度已基本建立健全，能够适应公司管理

的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的会计报表提供合理的保证，能够

对公司的各项经济业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部管理制

度的贯彻执行提供保证。公司根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控

制基本规范》及其配套指引的规定于 2017 年 6 月 30 日与会计报表相关的内部控

制在所有重大方面是有效的。

（二）会计师对公司内部控制制度的自我评估意见

会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，会计师认为：“公司按照

《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017 年 6 月 30 日的会计报表有效的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经天衡会计师事务

所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附

财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 139,851,738.02 118,547,311.26 107,306,900.01 48,068,877.79

以公允价值计量且其

-

变动计入当期损益的 - - -

金融资产

应收票据 3,831,255.27 2,550,989.81 1,741,349.39 943,467.92

应收账款 84,868,288.34 86,938,936.36 66,776,702.73 70,079,932.81

预付款项 9,433,831.57 9,633,378.63 2,861,943.70 4,111,973.50

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 3,219,158.99 2,911,460.07 5,071,113.26 5,787,373.03

存货 139,785,378.81 131,151,154.87 104,313,451.58 106,179,555.29

划分为持有待售的资

- - - -

产

一年内到期的非流动

- - - -

资产

其他流动资产 21,718,413.84 5,862,804.69 431,810.60 43,058,015.68

流动资产合计 402,708,064.84 357,596,035.69 288,503,271.27 278,229,196.02

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 2,065,627.05 - - -

固定资产 161,540,988.63 166,689,845.46 165,496,600.40 144,569,773.97

在建工程 112,193,902.24 48,374,432.47 7,635,213.02 19,509,030.28

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

1-1-1-259

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生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 72,608,535.66 73,412,237.55 21,299,097.18 21,846,259.61

开发支出 - - - -

商誉 19,720,669.32 19,720,669.32 19,720,669.32 19,720,669.32

长期待摊费用 1,084,129.13 1,106,752.43 727,095.80 1,041,697.39

递延所得税资产 2,950,162.24 2,491,996.76 1,238,035.01 1,659,691.28

其他非流动资产 58,639,634.41 27,650,539.88 57,627,019.77 5,313,173.87

非流动资产合计 430,803,648.68 339,446,473.87 273,743,730.50 213,660,295.72

资产总计 833,511,713.52 697,042,509.56 562,247,001.77 491,889,491.74

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 152,735,023.56 90,753,971.56 56,476,600.02 129,812,320.00

以 公 允价 值 计量 且

其 变 动计 入 当期 损 - - 138,100.00 -

益的金融负债

应付票据 7,000,000.00 4,500,000.00 2,650,000.00 9,200,000.00

应付账款 86,987,349.85 86,888,698.34 50,368,569.64 46,063,881.20

预收款项 4,226,524.76 6,006,590.89 4,738,573.20 10,375,520.52

应付职工薪酬 7,783,216.31 11,277,332.11 8,408,187.58 9,111,398.93

应交税费 5,521,805.60 7,037,422.90 16,360,888.87 13,450,642.99

应付利息 167,926.39 114,253.33 95,967.08 259,309.72

应付股利 - - - -

其他应付款 605,209.79 2,809,969.53 957,079.52 3,080,559.57

划 分 为持 有 待售 的 -

- - -

负债

一 年 内到 期 的非 流

12,302,784.00 - - 3,000,000.00

动负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 277,329,840.26 209,388,238.66 140,193,965.91 224,353,632.93

非流动负债：

长期借款 36,079,805.96 - - 2,500,000.00

应付债券 - - - -

长期应付款 10,012,988.56 - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

1-1-1-260

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

递延收益 867,408.71 947,244.71 352,916.75 407,916.75

递延所得税负债 189,237.50 381,293.58 690,193.80 569,492.03

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 47,149,440.73 1,328,538.29 1,043,110.55 3,477,408.78

负债合计 324,479,280.99 210,716,776.95 141,237,076.46 227,831,041.71

股东权益：

股本 95,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 139,098,644.97 139,098,644.97 137,784,493.99 47,400,215.99

减：库存股 - - - -

其他综合收益 4,956,844.07 7,508,409.21 2,733,064.62 -625,563.24

专项储备 - - - -

盈余公积 7,382,014.70 7,382,014.70 5,695,574.47 3,810,781.19

一般风险准备 - - - -

未分配利润 248,169,731.08 224,917,006.48 130,644,647.88

175,044,148.55

归 属 于母 公 司所 有

494,607,234.82 473,906,075.36 416,257,281.63 261,230,081.82

者权益合计

少数股东权益 14,425,197.71 12,419,657.25 4,752,643.68 2,828,368.21

股东权益合计 509,032,432.53 486,325,732.61 421,009,925.31 264,058,450.03

负债和股东权益总

833,511,713.52 697,042,509.56 562,247,001.77 491,889,491.74

计

（二）合并利润表

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 336,130,048.52 656,724,857.09 610,196,564.38 688,883,513.22

其中：营业收入 336,130,048.52 656,724,857.09 610,196,564.38 688,883,513.22

二、营业总成本 308,614,869.75 594,142,336.77 553,151,410.05 613,244,066.00

其中：营业成本 254,921,925.36 483,099,190.66 457,213,080.79 508,610,218.26

税金及附加 2,462,372.34 4,834,115.34 3,907,151.76 3,080,906.04

销售费用 14,177,516.17 31,822,362.35 28,272,661.58 30,296,392.24

管理费用 32,982,682.43 68,088,473.96 56,025,514.88 60,370,506.88

财务费用 4,199,455.25 4,682,720.79 7,449,626.01 9,868,393.22

资产减值损失 -129,081.80 1,615,473.67 283,375.03 1,017,649.36

加：公允价值变动收益

- 138,100.00 -138,100.00 -

（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号

126,182.55 128,215.42 867,370.13 727,025.07

填列）

其中：对联营企业和合

- - - -

营企业的投资收益

1-1-1-261

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汇兑收益（损失以“-”号

- - - -

填列）

三、营业利润（亏损以

27,641,361.32 62,848,835.74 57,774,424.46 76,366,472.29

“-”号填列）

加：营业外收入 1,510,186.72 4,683,737.90 1,995,140.03 1,174,023.50

其中：非流动资产处置

36,035.77 25,117.32 138,755.05 8,386.28

利得

减：营业外支出 720,649.98 3,134,669.34 2,237,114.62 2,480,800.66

其中：非流动资产处置

142,440.93 448,391.92 1,188,629.96 1,129,372.03

损失

四、利润总额（亏损总

28,430,898.06 64,397,904.30 57,532,449.87 75,059,695.13

额以“-”号填列）

减：所得税费用 4,542,853.58 11,887,948.57 10,579,257.31 15,496,920.40

五、净利润（净亏损以

23,888,044.48 52,509,955.73 46,953,192.56 59,562,774.73

“-”号填列）

归属于母公司所有者的

23,252,724.60 51,559,298.16 46,284,293.95 58,993,538.93

净利润

少数股东损益 635,319.88 950,657.57 668,898.61 569,235.80

六、其他综合收益的税

-2,551,565.14 4,775,344.59 3,358,627.86 -185,866.68

后净额

归属于母公司所有者的

-2,551,565.14 4,775,344.59 3,358,627.86 -185,866.68

其他综合收益税后净额

（一）以后不能重分类

- - - -

进损益的其他综合收益

（二）以后将重分类进

-2,551,565.14 4,775,344.59 3,358,627.86 -185,866.68

损益的其他综合收益

其中：外币财务报表折

-2,551,565.14 4,775,344.59 3,358,627.86 -185,866.68

算差额

归属于少数股东的其他

- - - -

综合收益的税后净额

七、综合收益总额 21,336,479.34 57,285,300.32 50,311,820.42 59,376,908.05

归属于母公司所有者的

20,701,159.46 56,334,642.75 49,642,921.81 58,807,672.25

综合收益总额

归属于少数股东的综合

635,319.88 950,657.57 668,898.61 569,235.80

收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.2448 0.5427 0.5290 0.7374

（二）稀释每股收益 0.2448 0.5427 0.5290 0.7374

（三）合并现金流量表

单位：元

1-1-1-262

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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 356,610,460.63 696,953,126.36 669,504,881.02 759,340,228.20

收到的税费返还 312,835.63 304,839.19 513,980.34 863,588.39

收到其他与经营活动有关的现金 1,570,134.12 8,420,258.70 7,925,822.08 2,939,006.14

经营活动现金流入小计 358,493,430.38 705,678,224.25 677,944,683.44 763,142,822.73

购买商品、接受劳务支付的现金 260,681,962.41 489,588,771.82 453,860,520.09 552,166,840.02

支付给职工以及为职工支付的现

45,172,485.71 75,460,704.90 67,229,589.16 61,475,064.65

金

支付的各项税费 18,273,694.34 48,067,779.96 28,246,311.39 31,632,153.77

支付其他与经营活动有关的现金 25,806,543.19 50,987,600.89 53,381,886.70 44,330,548.62

经营活动现金流出小计 349,934,685.65 664,104,857.57 602,718,307.34 689,604,607.06

经营活动产生的现金流量净额 8,558,744.73 41,573,366.68 75,226,376.10 73,538,215.67

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 111,498,387.72 150,682,000.00

取得投资收益收到的现金 - 128,215.42 867,370.13 727,025.07

处置固定资产、无形资产和其他

117,636.00 108,172.42 656,689.23 417,373.64

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

- - - -

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 117,636.00 236,387.84 113,022,447.08 151,826,398.71

购建固定资产、无形资产和其他

77,183,029.70 74,411,660.14 81,201,187.52 28,828,203.74

长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - 71,008,387.72 176,172,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

- - - -

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 77,183,029.70 74,411,660.14 152,209,575.24 205,000,203.74

投资活动产生的现金流量净额 -77,065,393.70 -74,175,272.30 -39,187,128.16 -53,173,805.03

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,320,000.00 6,716,356.00 106,255,376.86 1,485,707.74

其中：子公司吸收少数股东投资

1,320,000.00 6,716,356.00 1,255,376.86 1,485,707.74

收到的现金

取得借款收到的现金 182,917,430.96 146,935,333.44 150,407,121.68 175,865,694.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 4,159,739.85 5,960,000.00 -

筹资活动现金流入小计 184,237,430.96 157,811,429.29 262,622,498.54 177,351,401.74

偿还债务支付的现金 84,690,078.50 112,908,222.16 229,369,371.00 187,794,030.00

分配股利、利润或偿付利息支付

4,922,575.28 3,045,845.36 5,376,227.86 8,841,874.45

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

- - - -

股利、利润

1-1-1-263

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支付其他与筹资活动有关的现金 17,648,137.23 17,343,095.32 9,855,928.34 -

筹资活动现金流出小计 107,260,791.01 133,297,162.84 244,601,527.20 196,635,904.45

筹资活动产生的现金流量净额 76,976,639.95 24,514,266.45 18,020,971.34 -19,284,502.71

四、汇率变动对现金及现金等价

-1,961,464.23 5,222,178.76 2,903,877.60 145,660.67

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 6,508,526.75 -2,865,460.41 56,964,096.88 1,225,568.60

加：期初现金及现金等价物余额 96,995,511.26 99,860,971.67 42,896,874.79 41,671,306.19

六、期末现金及现金等价物余额 103,504,038.01 96,995,511.26 99,860,971.67 42,896,874.79

（四）母公司资产负债表

单位：元

资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 50,074,794.58 26,953,229.24 20,110,464.51 16,214,091.15

以公允价值计量且

其变动计入当期损 - - - -

益的金融资产

应收票据 1,074,782.00 1,563,108.18 1,206,223.08 339,260.37

应收账款 41,871,564.57 52,847,190.25 43,512,335.58 54,981,282.49

预付款项 7,487,215.48 5,236,208.16 577,580.32 2,828,593.33

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 589,913.45 453,657.62 4,132,866.96 5,090,474.55

存货 58,925,993.26 40,143,650.00 34,200,958.01 32,367,479.40

划分为持有待售的

- - - -

资产

一年内到期的非流

- - - -

动资产

其他流动资产 4,057,360.42 1,798,384.14 390,499.53 30,490,000.00

流动资产合计 164,081,623.76 128,995,427.59 104,130,927.99 142,311,181.29

非流动资产：

可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 267,274,221.03 228,365,929.83 170,533,585.03 89,502,591.03

投资性房地产 2,065,627.05 - - -

固定资产 66,800,145.26 70,039,100.83 65,960,833.70 63,737,630.95

在建工程 8,985.00 1,822,393.18 4,025,926.50 2,132,369.46

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

1-1-1-264

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 7,330,765.97 7,397,847.32 7,746,293.36 7,951,575.41

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 247,840.00 298,700.00 - -

递延所得税资产 450,599.04 537,170.69 430,101.11 711,668.56

其他非流动资产 2,302,687.00 1,384,397.32 2,944,809.00 4,408,389.80

非流动资产合计 346,480,870.35 309,845,539.17 251,641,548.70 168,444,225.21

资产总计 510,562,494.11 438,840,966.76 355,772,476.69 310,755,406.50

资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

（或股东权益）

流动负债：

短期借款 98,450,671.56 61,950,671.56 8,000,000.00 78,000,000.00

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 - - 138,100.00 -

金融负债

应付票据 - - - -

应付账款 68,914,593.32 58,794,710.03 29,888,680.66 41,879,066.07

预收款项 3,669,495.05 1,757,186.68 22,788,037.55 19,233,760.45

应付职工薪酬 3,633,007.22 5,642,843.08 4,719,875.64 5,353,684.31

应交税费 1,530,721.11 2,842,318.33 2,298,578.12 1,231,215.33

应付利息 55,332.00 74,781.10 14,391.67 150,150.00

应付股利 - - - -

其他应付款 18,958,613.69 1,886,551.02 211,461.35 1,426,389.42

划分为持有待售的负

- - - -

债

一年内到期的非流动

- - - -

负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 195,212,433.95 132,949,061.80 68,059,124.99 147,274,265.58

非流动负债：

长期借款 - - - -

应付债券 - - - -

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

1-1-1-265

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

递延收益 - - - -

递延所得税负债 - - - -

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 - - - -

负债合计 195,212,433.95 132,949,061.80 68,059,124.99 147,274,265.58

股东权益：

股本 95,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 147,788,691.31 147,788,691.31 146,474,540.33 56,090,262.33

减：库存股 - - - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 7,382,014.70 7,382,014.70 5,695,574.47 3,810,781.19

未分配利润 65,179,354.15 55,721,198.95 40,543,236.90 23,580,097.40

股东权益合计 315,350,060.16 305,891,904.96 287,713,351.70 163,481,140.92

负债和股东权益总计 510,562,494.11 438,840,966.76 355,772,476.69 310,755,406.50

（五）母公司利润表

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 161,056,182.61 335,671,060.18 313,303,455.20 338,504,755.79

减：营业成本 129,035,794.83 269,787,711.60 252,334,297.54 265,699,319.00

税金及附加 886,557.59 1,661,760.02 1,596,257.06 933,921.72

销售费用 4,824,583.54 11,547,437.18 10,381,383.53 10,706,714.40

管理费用 16,116,698.46 34,170,120.93 28,716,448.51 32,987,256.04

财务费用 2,487,210.06 863,092.55 2,864,560.26 4,485,091.75

资产减值损失 -555,511.64 952,348.48 -424,427.78 1,019,795.44

加：公允价值变动收益（损

- 138,100.00 -138,100.00 -

失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填

908,291.20 1,408,998.16 2,711,704.38 3,199,079.86

列）

其中：对联营企业和合营企

- - - -

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”

9,169,140.97 18,235,687.58 20,408,540.46 25,871,737.30

号填列）

加：营业外收入 1,308,235.51 3,567,657.97 877,018.07 405,927.69

其中：非流动资产处置利得 22,341.75 2,619.28 131,804.37 87.30

减：营业外支出 172,276.49 2,400,626.96 155,904.73 1,599,618.71

其中：非流动资产处置损失 23,719.79 43,694.79 58,937.11 1,076,527.32

三、利润总额（亏损总额以

10,305,099.99 19,402,718.59 21,129,653.80 24,678,046.28

“-”号填列）

1-1-1-266

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

减：所得税费用 846,944.79 2,538,316.31 2,281,721.02 2,616,519.49

四、净利润（净亏损以“-”

9,458,155.20 16,864,402.28 18,847,932.78 22,061,526.79

号填列）

五、其他综合收益的税后净

- - - -

额

（一）以后不能重分类进损

- - - -

益的其他综合收益

（二）以后将重分类进损益

- - - -

的其他综合收益

六、综合收益总额 9,458,155.20 16,864,402.28 18,847,932.78 22,061,526.79

（六）母公司现金流量表

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

174,757,436.64 312,607,527.00 348,206,372.60 364,757,476.90

现金

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的

20,143,636.84 11,916,008.26 7,104,879.08 4,627,861.72

现金

经营活动现金流入小计 194,901,073.48 324,523,535.26 355,311,251.68 369,385,338.62

购买商品、接受劳务支付的

123,272,895.32 221,507,074.11 253,177,306.34 274,464,957.30

现金

支付给职工以及为职工支付

24,502,608.46 41,665,337.95 34,489,674.97 30,964,727.63

的现金

支付的各项税费 8,060,243.30 15,208,158.29 13,358,912.52 14,865,303.04

支付其他与经营活动有关的

10,380,214.78 24,517,791.83 26,812,440.48 21,449,785.51

现金

经营活动现金流出小计 166,215,961.86 302,898,362.18 327,838,334.31 341,744,773.48

经营活动产生的现金流量净

28,685,111.62 21,625,173.08 27,472,917.37 27,640,565.14

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 - - 91,498,387.72 145,682,000.00

取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 2,711,704.38 3,199,079.86

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净 97,329.88 47,575.64 247,608.16 336,123.64

额

1-1-1-267

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

处置子公司及其他经营单位

- 57,368.16 - -

收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的

- - - -

现金

投资活动现金流入小计 2,097,329.88 2,104,943.80 94,457,700.26 149,217,203.50

购建固定资产、无形资产和

11,496,503.48 7,724,516.43 6,934,034.11

其他长期资产支付的现金 1,645,793.6

投资支付的现金 - - 61,008,387.72 161,172,000.00

取得子公司及其他营业单位

40,000,000.00 58,480,714.80 81,030,994.00 1,530,000.00

支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的

- - - -

现金

投资活动现金流出小计 41,645,793.60 69,977,218.28 149,763,898.15 169,636,034.11

投资活动产生的现金流量净

-39,548,463.72 -67,872,274.48 -55,306,197.89 -20,418,830.61

额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 - - 105,000,000.00 -

取得借款收到的现金 105,000,000.00 61,950,671.56 58,000,000.00 78,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的

- - - -

现金

筹资活动现金流入小计 105,000,000.00 61,950,671.56 163,000,000.00 78,000,000.00

偿还债务支付的现金 68,500,000.00 8,000,000.00 128,000,000.00 85,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息

2,070,553.41 1,113,765.60 2,641,549.87 5,145,933.33

支付的现金

支付其他与筹资活动有关的

- - - -

现金

筹资活动现金流出小计 70,570,553.41 9,113,765.60 130,641,549.87 90,145,933.33

筹资活动产生的现金流量净

34,429,446.59 52,836,905.96 32,358,450.13 -12,145,933.33

额

四、汇率变动对现金及现金

-444,529.15 252,960.17 -628,796.25 588,809.02

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

23,121,565.34 6,842,764.73 3,896,373.36 -4,335,389.78

加额

加：期初现金及现金等价物

26,953,229.24 20,110,464.51 16,214,091.15 20,549,480.93

余额

六、期末现金及现金等价物

50,074,794.58 26,953,229.24 20,110,464.51 16,214,091.15

净余额

二、注册会计师审计意见

公司已聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2014 年 12 月 31 日、

1-1-1-268

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资

产负债表， 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的合并及母公司

利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务

报表附注。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报

告，认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公

允反映了公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和

2017 年 6 月 30 日的财务状况，以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017

年 1-6 月的经营成果和现金流量。

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）编制基础

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的

《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规

定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

公司已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力，本公司管理层相信

公司能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。因

此，本公司以持续经营为基础编制截至 2017 年 6 月 30 日止的财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

本公司申报期纳入合并范围的子公司如下：

序 持股比例 纳入公司合并报

子公司名称 注册资本 合并类型

号 直接 间接 表时间

广东晶华科技有 同一控制下

1 1,126 万元 100% - 2011 年 12 月

限公司 企业合并

优胜专业工业胶

非同一控制

2 带（苏州）有限公 3,063.86 万元 100% - 2011 年 4 月

下企业合并

司[注 1]

浙江晶鑫特种纸 非同一控制

3 4,500 万元 75% 25% 2012 年 12 月

业有限公司 下企业合并

1-1-1-269

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

序 持股比例 纳入公司合并报

子公司名称 注册资本 合并类型

号 直接 间接 表时间

香港晶华投资有

4 300 万美元 100% - 2011 年 9 月 新设

限公司

青岛晶华电子材

5 300 万元 51% - 2012 年 3 月 新设

料有限公司

昆山晶华兴业电

6 1,000 万元 51% - 2013 年 12 月 新设

子材料有限公司

邦合科技实业股

7 25 万美元 70% - 2014 年 11 月 新设

份有限公司[注 3]

江苏晶华新材料

8 25,000 万元 100% - 2014 年 12 月 新设

科技有限公司

成都晶华胶粘材

9 2,000 万元 100% - 2015 年 3 月 新设

料有限公司[注 2]

苏州百利恒源 胶

10 1,000 万元 51% - 2016 年 5 月 新设

粘制品有限公司

注 1：公司子公司苏州优胜已于 2016 年 2 月 25 日完成注销手续办理。

注 2：2015 年度，公司新设全资子公司成都晶华胶粘材料有限公司，注册资本为人民币

2,000 万元整，公司未实际出资并且已于 2015 年 10 月完成注销手续办理。

注 3：2017 年 1-6 月，公司注销子公司邦合科技实业股份有限公司，美国注销手续于

2017 年 5 月 15 日完成。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，

按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合

并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），

资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得

对被合并方控制权的日期。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资

产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资

1-1-1-270

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得

对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资

产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净

资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，在个别财务报表中，以购

买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为

该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益

的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财

务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允

价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之

前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购

买日所属当期投资收益。

（二）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果

和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表

时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对

合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表

时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报

表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报

表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并

范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以

抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，

1-1-1-271

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目

下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务

报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规

定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其

他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响

的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对

于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的

对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买

日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收

益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交

易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经

济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会

计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些

交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一

项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是

经济的。

不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各

项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易

进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有

该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控

制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（三）现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限

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短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（四）外币业务和外币报表折算

1、外币交易的会计处理

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金

额。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民

币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期

汇率折算。

2、外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率

折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的

外币报表折算差额，在其他综合收益中列示。

（五）金融工具

1、金融资产

（1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产

的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

（2）金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对

于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当

期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

（3）金融资产的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续

计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

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贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续

计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。

可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综

合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可

供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供

出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

（4）金融资产减值

本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减

值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的

金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测

试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有

类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金

融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金

融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。

B、可供出售金融资产减值：

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时

性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价

值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12

个月。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终

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止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，

计入当期损益。

对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资

产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失

予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（5）金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的

风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入

当期损益：

A、所转移金融资产的账面价值；

B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之

和。

2、金融负债

（1）金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债和其他金融负债。

（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负

债，相关交易费用计入初始确认金额。

（3）金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进

行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

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（4）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或

其一部分。

3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

（1）如果金融资产或金融负债存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确

定其公允价值。

（2）如果金融资产或金融负债不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公

允价值。

（六）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额 100 万元以上（含）

单独进行减值测试，根据其预计未来现金流

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提

量现值低于其账面价值的差额，确认减值损

方法

失，计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内 5% 5%

1至2年 10% 10%

2至3年 30% 30%

3至4年 50% 50%

4至5年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征

单项计提坏账准备的理由

的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

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单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其

坏账准备的计提方法

账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（七）存货

1、本公司存货包括原材料、在产品、产成品、周转材料等。

2、原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额确定。

期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当

期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，

并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量

繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

4、本公司存货盘存采用永续盘存制。

5、周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊

销。

（八）长期股权投资

1、重大影响、共同控制的判断标准

（1）本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否

在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经

营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出

管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。

（2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能

单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制

该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。

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2、投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并

方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资

的投资成本。

分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资

产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投

资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取

得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本

公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核

算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直

至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收

益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投

资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核

算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金

融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部

结转。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为

投资成本。

追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核

算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而

确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则

第 22 号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合

收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。

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（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

按以下方法确定投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值

作为投资成本。

（3）因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同

控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计

量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算

的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与

账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改

按权益法核算的当期损益。

3、后续计量及损益确认方法

（1）对子公司投资

在合并财务报表中，对子公司投资按本节“四、报告期内采用的主要会计政

策和会计估计”之“（二）合并财务报表的编制方法”进行处理。

在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分

派的现金股利或利润时，确认投资收益。

（2）对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份

额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期

股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单

位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调

整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得

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的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时

被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或

会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被

投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的

未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。

内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额

确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，

以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权

益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏

损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他

变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计

入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

（3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，

采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产

或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，

其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损

益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益

法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务

报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按

权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩

余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第 22

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号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的

公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（九）投资性房地产

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在使用寿命内扣除预计

净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。

类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率

房屋建筑物 30 年 5% 3.17%

土地使用权 50 年 0 2.00%

（十）固定资产

1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用

寿命超过一个会计年度的有形资产。

2、本公司采用年限平均法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预

计净残值率和年折旧率如下：

类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率

房屋建筑物 20-30 年 5% 3.17%-4.75%

机器设备 5-10 年 5% 9.50%-19.00%

运输设备 5年 5% 19.00%

电子及其他设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法

进行复核。

（十一）在建工程

在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核

算。

（十二）借款费用

1、借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款

而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借

款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

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2、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或

者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续

超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使

用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损

益。

3、借款费用资本化金额的计算方法

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借

款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利

息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用

减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投

资收益后的金额。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借

款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间

内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率计算确定。

（十三）无形资产

1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

2、无形资产的摊销方法

（1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用年限平均法

摊销。

类别 使用寿命

土地使用权 50 年

专利权 10 年

软件 5-10 年

商标权 2年

本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

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（2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用

寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限

的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。

3、内部研究开发项目

（1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干

项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工

序等。

（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满

足下列条件的，予以资本化：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有

用性；

D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十四）资产减值

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本

模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生

物资产、油气资产、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象

的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，

本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可

使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。

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可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其

账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，

同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置

费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资

产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要

考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方

式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的

有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直

接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产

在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折

现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产

组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各

项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的

各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定

的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（十五）长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。

项目 受益期

装修款及改造费 2-8 年

活性炭添加 2年

排污费 5年

设备配件 3-5 年

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目

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的摊余价值全部转入当期损益。

（十六）职工薪酬

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公

司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保

险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关

资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁

减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪

酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建

议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费

用时。

（十七）预计负债

1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，

最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

（十八）股份支付

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1、股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金

结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授

予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩

条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基

础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入

相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能

够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允

价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服

务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确

定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，

相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在

等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承

担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新

计量，其变动计入当期损益。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价

值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值

的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了

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股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务

进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权

益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工

具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确

认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，

本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（十九）收入

1、销售商品收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、

相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，

确认销售商品收入。

本公司的商品销售包括内销和外销，根据企业会计准则所规定的销售商品收

入确认原则，并结合本公司的业务特点确定了以下确认方法：（1）内销收入，在

商品交付并经对方确认后确认销售收入。（2）外销收入，在商品发出时凭双方签

订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，在商品出口后凭报关信息确认销售

收入。

2、提供劳务收入

（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法

确认提供劳务收入。

确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提

供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。

（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

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额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入

在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资

产使用权收入。

（二十）政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政

府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的

政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界

定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政

府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府

补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，

根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对

比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；

（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相

关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币

性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附

条件；（2）企业能够收到政府补助。

与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失

的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿

本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分

配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

1-1-1-288

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（二十一）所得税

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当

期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应

交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结

算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以

抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂

时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异

是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵

扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异

的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合

并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商

誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已

颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延

所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以

抵销后的净额列示：

（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权

利；

（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税

主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性

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的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所

得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

（二十二）租赁

1、经营租赁

（1）租入资产

经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或

费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）租出资产

经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营

租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时

计入当期损益。

2、融资租赁

（1）租入资产

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值

两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入

账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中

发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款

额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

（2）租出资产

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融

资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用

及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款

扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

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未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有

租金于实际发生时计入当期损益。

（二十三）持有待售资产

本公司将在当前状况下根据惯常条款可立即出售，已经作出处置决议、已经

与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内完成的固定资

产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产

（不包括递延所得税资产），划分为持有待售资产。按账面价值与预计可变现净

值孰低者计量持有待售资产，账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资

产减值损失。

五、会计政策、会计估计变更及影响

（一）重要的会计政策变更

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 39 号—公允价值计量〉的通知》

（财会[2014]6 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 30 号—财务报表列报〉的

通知》（财会[2014]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 9 号—职工薪酬〉的

通知》（财会[2014]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 33 号--合并财务报表〉

的通知》（财会[2014]10 号）、《关于印发〈企业会计准则第 40 号—合营安排〉的

通知》（财会[2014]11 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 2 号—长期股权投

资〉的通知》（财会[2014]14 号）、《关于印发〈企业会计准则第 41 号—在其他主

体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16 号），《关于印发〈企业会计准则第 37

号—金融工具列报》〉的通知》（财会[2014]23 号），公司已经在此基础上编制财

务报表。

根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处

置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号），《关于印发修订<企业会计准则第

16 号--政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），公司对会计政策予以相应变更，

公司已经在此基础上编制财务报表。

报告期，公司执行上述企业会计准则对公司无重大影响，不存在追溯调整事

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项。

（二）重要的会计估计变更

报告期，公司无重要的会计估计变更事项。

六、公司执行的税收政策和主要税种

（一）主要税项及税率

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

按 17%的税率计缴；出口货物实行“免、

应税收入根据相应税率计算销项

抵、退”税政策，根据相关法规不同货

增值税 税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额

物的退税率为 17%、15%、13%、5%

后的差额计缴增值税

和 0%。

城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育费附加 应缴流转税税额 2%

从价计征的，按自用房产原值一次减除

房产税 20%-30%后从余值的 1.2%计缴；从租计 1.2%、12%

征的，按租金收入的 12%计缴

企业所得税 应纳税所得额 详见下表

2、企业所得税税率

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

公司名称

所得税税率 所得税税率 所得税税率 所得税税率

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 15% 15% 15% 15%

广东晶华科技有限公司 15% 15% 15% 25%

优胜专业工业胶带（苏州）有限公司 - - 25% 25%

浙江晶鑫特种纸业有限公司 25% 25% 25% 25%

青岛晶华电子材料有限公司 25% 25% 25% 25%

昆山晶华兴业电子材料有限公司 25% 25% 25% 25%

江苏晶华新材料科技有限公司 25% 25% 10% 25%

香港晶华投资有限公司[注 1] 16.50% 16.50% 16.50% 16.50%

邦合科技实业股份有限公司 [注 2] [注 2] [注 2] [注 2]

成都晶华胶粘材料有限公司 - - 25% 未成立

苏州百利恒源胶粘制品有限公司 25% 25% 未成立 未成立

注 1：子公司香港晶华投资有限公司为香港注册公司，所得税税率为 16.50%。

注 2：子公司邦合科技实业股份有限公司为美国加利福尼亚州注册公司，根据美国加利

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福尼亚州所得税制度缴纳公司所得税。

（二）公司享受的税收优惠政策

（1）高新技术企业所享受的企业所得税优惠

①根据国家税务总局下发的《关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国

税发[2008]111 号)、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税

函[2009]203 号)、《关于企业所得税税收优惠管理问题的补充通知》(国税函

[2009]255 号)等文件的规定，公司自被认定为高新技术企业的当年开始，可申请

享受 15%的企业所得税优惠税率。

②根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海

市地方税务局联合签发的高新技术企业认定证书，公司于 2013 年 11 月 19 日和

2016 年 11 月 24 日先后被认定为高新技术企业（证书编号分别为 GF201331000266

及 GR201631000459）。公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月

按应纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。

③公司子公司广东晶华科技有限公司 2014 年度按应纳税所得额 25%的税率

计缴企业所得税；广东晶华科技有限公司于 2015 年 10 月获得由广东省科学技术

厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技

术企业证书（证书编号：GR201544000304），享受高新技术企业所得税优惠政

策期限为 2015 年至 2017 年，该公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月按应

纳税所得额 15%的税率计缴企业所得税。

（2）小微企业所得税优惠

根据财政部、国家税务总局联合发布《关于进一步扩大小型微利企业所得税

优惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号）相关规定，自 2015 年 10 月 1 日起至

2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间

的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业

所得税。公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司 2015 年度实际所得税税率为

10%。

（3）出口加工区增值税优惠

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苏州优胜为苏州工业园区出口加工区内企业。根据《出口加工区税收管理暂

行办法》(国税发[2000]155 号)关于“对区内企业在区内加工、生产的货物，凡属

于货物直接出口和销售给区内企业的，免征增值税、消费税。对区内企业出口的

货物，不予办理退税”之规定，苏州优胜享受保税区增值税优惠政策。

七、分部信息

公司按照产品类别、销售地区进行分类的收入情况请参见本招股说明书“第

十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）利润表项目逐项分析”

之“1、营业收入”。

八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 19,777.39 -423,274.60 -1,049,874.91 -1,120,985.75

越权审批或无正式批准文件的税收

- - - -

返还、减免

计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额 1,243,036.00 4,461,663.45 1,322,581.00 687,756.96

或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取

- - - -

的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享

- - - -

有被投资单位可辨认净资产公允价

值产生的收益

非货币性资产交换损益 - - - -

委托他人投资或管理资产的损益 - 128,215.42 867,370.13 727,025.07

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

- - - -

计提的各项资产减值准备

债务重组损益 - - - -

企业重组费用，如安置职工的支出、

- - - -

整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超

- - - -

过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司

- - - -

期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事

- - - -

项产生的损益

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除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值

- 138,100.00 -138,100.00 -

变动损益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

- - - -

准备转回

对外委托贷款取得的损益 - - - -

采用公允价值模式进行后续计量的

投资性房地产公允价值变动产生的 - - - -

损益

根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期 - - - -

损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - - - -

除上述各项之外的其他营业外收入

-347,094.10 -2,489,320.29 -514,680.68 -873,548.37

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

- -1,314,150.98 -384,278.00 -

项目

减：所得税影响金额 41,287.08 386,309.43 80,954.10 -102,357.84

归属于少数股东非经常性损益影响

-29,172.91 14,654.63 8,906.57 -4,985.69

金额

归属于母公司所有者的非经常性损

903,605.12 100,268.94 13,156.87 -472,408.56

益净额

归属于母公司所有者的净利润 23,252,724.60 51,559,298.16 46,284,293.95 58,993,538.93

扣除非经常性损益后的归属于母公

22,349,119.48 51,459,029.22 46,271,137.08 59,465,947.49

司普通股股东净利润

九、最近一期末主要资产情况

（一）固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：

单位：元

项目 原值 累计折旧 净值 综合成新率

房屋及建筑物 76,536,817.49 23,733,409.76 52,803,407.73 68.99%

机器设备 175,960,316.76 72,576,482.36 103,383,834.40 58.75%

运输设备 8,835,821.02 5,239,963.97 3,595,857.05 40.70%

其他设备 6,637,748.92 4,879,859.47 1,757,889.45 26.48%

合计 267,970,704.19 106,429,715.56 161,540,988.63 60.28%

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（二）对外投资

截至 2017 年 6 月 30 日，公司子公司已全部纳入合并报表，除此之外，本公

司无其它对外股权投资情况。

（三）无形资产

截至 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：

单位：元

项目 原值 累计摊销 净值

土地使用权 76,733,536.26 5,080,481.07 71,653,055.19

软件 2,069,092.43 1,236,902.12 832,190.31

专利权 44,850.00 28,701.51 16,148.49

商标权 111,800.00 4,658.33 107,141.67

合计 78,959,278.69 6,350,743.03 72,608,535.66

十、最近一期末主要债项

（一）短期借款

截至 2017 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 15,273.50 万元，具体情况如

下表所示：

单位：元

借款类别 借款余额 比例

抵押借款 22,060,000.00 14.44%

抵押及担保借款 100,724,352.00 65.95%

质押及抵押借款 29,950,671.56 19.61%

合计 152,735,023.56 100.00%

（二）应付票据

截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 700.00 万元。

（三）应付账款

截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 8,698.73 万元，具体如下表所

示：

1-1-1-296

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

单位：元

项目 金额 比例

应付采购款 57,812,996.44 66.46%

应付非流动资产购买款 29,174,353.41 33.54%

合计 86,987,349.85 100.00%

单位：元

账龄 金额 比例

一年以内 83,659,616.47 96.17%

一年以上 3,327,733.38 3.83%

合计 86,987,349.85 100.00%

（四）预收款项

截至 2017 年 6 月 30 日，公司预收款项余额为 422.65 万元，均为预收货款，

账龄情况如下表所示：

单位：元

账龄 金额 比例

一年以内 4,067,827.72 96.25%

一年以上 158,697.04 3.75%

合计 4,226,524.76 100.00%

（五）应付职工薪酬

截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬余额为 778.32 万元，具体明细

如下：

单位：元

项目 金额 比例

工资、奖金、津贴和补贴 7,156,800.16 91.95%

职工福利费 19,250.00 0.25%

社会保险费 164,194.10 2.11%

住房公积金 93,060.00 1.20%

工会经费 17,103.29 0.22%

离职后福利-设定提存计划 332,808.76 4.28%

合计 7,783,216.31 100.00%

（六）应交税费

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截至 2017 年 6 月 30 日，公司应交税费余额为 552.18 万元，具体明细如下：

单位：元

项目 金额 比例

增值税 1,494,032.81 27.06%

企业所得税 3,324,116.89 60.20%

城市建设维护税 85,729.93 1.55%

教育费附加 72,053.12 1.30%

房产税 56,623.26 1.03%

土地使用税 156,739.60 2.84%

印花税 22,585.59 0.41%

个人所得税 146,617.36 2.66%

各项基金 163,307.04 2.96%

合计 5,521,805.60 100.00%

（七）其他应付款

截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 60.52 万元，具体明细如下：

单位：元

项目 金额 比例

往来款 6,000.00 0.99%

保证金 461,963.00 76.33%

应付费用 105.00 0.02%

其他 137,141.79 22.66%

合计 605,209.79 100.00%

单位：元

账龄 金额 比例

一年以内 163,430.10 27.00%

一年以上 441,779.69 73.00%

合计 605,209.79 100.00%

十一、所有者权益变动情况

单位：元

所有者权益 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

实收资本 95,000,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 139,098,644.97 139,098,644.97 137,784,493.99 47,400,215.99

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盈余公积 7,382,014.70 7,382,014.70 5,695,574.47 3,810,781.19

未分配利润 248,169,731.08 224,917,006.48 175,044,148.55 130,644,647.88

其他综合收益 4,956,844.07 7,508,409.21 2,733,064.62 -625,563.24

归属于母公司股东

494,607,234.82 473,906,075.36 416,257,281.63 261,230,081.82

权益合计

少数股东权益 14,425,197.71 12,419,657.25 4,752,643.68 2,828,368.21

所有者权益合计 509,032,432.53 486,325,732.61 421,009,925.31 264,058,450.03

公司股本、资本公积变动情况请参见本招股说明书第五节之“三、发行人的

股本形成及其变化和重大资产重组情况”。

报告期内，公司所有者权益变动表变动较大的项目及原因如下：

1、 股东权益

报告期各期末，公司股东权益合计分别为 26,405.85 万元、42,100.99 万元、

48,632.57 万元和 50,903.24 万元，主要由资本公积、未分配利润构成。2015 年股

东权益变动较大主要是由于母公司增资，资本公积增加造成。

2、 资本公积

报告期内，公司资本公积分别为 4,740.02 万元、13,778.45 万元、13,909.86

万元和 13,909.86 万元，2015 年资本公积增加主要是因为 2015 年 6 月母公司晶

华新材增加注册资本造成。

3、 其他综合收益

报告期各期末，其他综合收益分别为-62.56 万元、273.31 万元、750.84 万元

和 495.68 万元，全部为境外子公司香港晶华与美国邦合外币报表折算所形成。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末其他综合收益变动较大，主要是由于港币

和美元人民币汇率变化形成的折算差额造成。

4、 盈余公积

报告期各期末，盈余公积分别为 381.08 万元、569.56 万元、738.20 万元和

738.20 万元。2015 年末公司盈余公积增加主要是母公司晶华新材实现净利润占

合并报表净利润比重较大，提取盈余公积造成。

5、 未分配利润

报告期各期末，公司未分配利润分别为 13,064.46 万元、17,504.41 万元、

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22,491.70 万元和 24,816.97 万元。2015 年公司未分配利润增长较多主要是由于与

净利润提取盈余公积后余额相比，未分配利润 2015 年年初余额基数相对较小。

6、 归属于母公司所有者权益

报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益分别为 26,123.01 万元、

41,625.73 万元、47,390.61 万元和 49,460.72 万元。2015 年末，公司归属于母公

司所有者权益增加较多主要是由于母公司增加注册资本造成股本增加造成。

7、 少数股东权益

报告期各期末，公司少数股东权益 282.84 万元、475.26 万元、1,241.97 万元

和 1,442.52 万元，2015 年末少数股东权益变动主要是由于母公司晶华新材增加

注册资本、少数股东增加造成，2016 年末少数股东损益变动较大主要是与天津

百利共同成立控股公司苏州百利，少数股东权益份额增加造成。

十二、现金流情况

单位：元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,558,744.73 41,573,366.68 75,226,376.10 73,538,215.67

投资活动产生的现金流量净额 -77,065,393.70 -74,175,272.30 -39,187,128.16 -53,173,805.03

筹资活动产生的现金流量净额 76,976,639.95 24,514,266.45 18,020,971.34 -19,284,502.71

汇率变动对现金的影响 -1,961,464.23 5,222,178.76 2,903,877.60 145,660.67

现金及现金等价物净增加额 6,508,526.75 -2,865,460.41 56,964,096.88 1,225,568.60

2014 年现金及现金等价物增加额较低，主要原因为投资活动产生的现金流

出净额和筹资活动产生的现金流出净额较大导致。投资活动产生的现金流出净额

主要内容为：①公司在保证风险可控的前提下为最大化提高资金使用效率，利用

闲余资金进行购买短期银行理财产品净支出 2,549.00 万元；②公司购买固定资产

等非流动资产净支付的价款为 2,882.82 万元。筹资活动产生的现金流出净额主要

系公司全年净归还了 1,192.83 万元银行借款并支付银行借款利息 884.19 万元。

十三、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

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截至招股说明书签署日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。

（二）或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

截至 2017 年 6 月 30 日，公司无重要的未决诉讼仲裁。

（2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

截至 2017 年 6 月 30 日，公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保。

（三）其他重要事项

截至招股说明书签署日，公司无需要披露的其他重大事项。

十四、主要财务指标

（一）主要财务指标

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

(2017 年 1-6 月) (2016 年度) (2015 年度) （2014 年度）

流动比率 1.45 1.71 2.06 1.24

速动比率 0.95 1.08 1.31 0.77

存货周转率（次） 1.88 4.10 4.34 4.87

应收账款周转率（次） 3.69 8.06 8.44 10.21

资产负债率（母公司） 38.23% 30.30% 19.13% 47.39%

息税折旧摊销前利润

4,298.60 8,966.23 8,270.50 10,147.86

（万元）

利息保障倍数（倍） 7.83 19.39 11.02 8.94

每股经营活动产生的

0.09 0.44 0.79 0.92

现金流量（元）

每股净现金流量（元） 0.07 -0.03 0.60 0.02

无形资产(土地使用权

0.19% 0.21% 0.30% 0.52%

除外)占净资产的比例

以上指标计算公式为：

流动比率＝流动资产÷流动负债

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速动比率＝（流动资产-存货)÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额)×100%

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折

旧摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出

利息保障倍数＝（财务费用利息支出＋归属于公司普通股股东的税前利润)÷

（财务费用利息支出+资本化利息支出）

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末归属于母公司所

有者权益

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）以及现行的《企业会

计准则——每股收益》，公司 2014 年、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月的

净资产收益率及每股收益如下：

加权平均净资产 每股收益（元/股）

期间 利润

收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于普通股股

4.79 0.24 0.24

东的净利润

2017 年

扣除非经常性损

1-6 月

益后归属于普通 4.60 0.24 0.24

股股东的净利润

归属于普通股股

11.66 0.54 0.54

东的净利润

2016 年度

扣除非经常性损

11.64 0.54 0.54

益后归属于普通

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股股东的净利润

归属于普通股股

13.74 0.53 0.53

东的净利润

2015 年度 扣除非经常性损

益后归属于普通 13.74 0.53 0.53

股股东的净利润

归属于普通股股

25.44 0.74 0.74

东的净利润

2014 年度 扣除非经常性损

益后归属于普通 25.64 0.74 0.74

股股东的净利润

十五、历次验资及评估情况

（一）历次验资情况

本公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发

行人历次验资情况”。

（二）历次评估情况

公司于 2013 年委托北京天健兴业资产评估有限公司对上海晶华粘胶制品发

展有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2013 年 8 月 31 日。本次

评估采用资产基础法确定上海晶华粘胶制品发展有限公司的资产评估价值。北京

天健兴业资产评估有限公司于 2013 年 11 月 4 日出具天兴评报字（2013）第 736

号《评估报告》。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

流动资产 11,271.89 11,740.58 468.69 4.16

非流动资产 16,571.36 25,287.00 8,715.64 52.59

其中：可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 8,797.26 14,959.15 6,161.90 70.04

投资性房地产

固定资产 6,916.75 8,136.51 1,219.76 17.63

在建工程

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工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 771.37 2,154.01 1,382.64 179.24

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 85.98 37.33 -48.65 -56.58

其他非流动资产

资产合计 27,843.25 37,027.58 9,184.34 32.99

流动负债 14,234.22 14,234.22 0.00 0.00

非流动负债

负债合计 14,234.22 14,234.22 0.00 0.00

净资产 13,609.03 22,793.36 9,184.34 67.49

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第十一节 管理层讨论与分析

本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2014 年 12 月 31 日、2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日经审计的资产负债表，

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月经审计的利润表、现金流量表、

所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析以及变动概况

报告期各期末，公司资产总额分别为 49,188.95 万元、56,224.70 万元、

69,704.25 万元和 83,351.17 万元，公司资产总额随着业务发展逐年增加，2015 年

末、2016 年末和 2017 年 6 月末，资产总额分别较上期增长了 14.30%、23.97%

和 19.58%。公司资产构成具体如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 13,985.17 16.81% 11,854.73 17.01% 10,730.69 19.09% 4,806.89 9.77%

应收票据 383.13 0.46% 255.10 0.37% 174.13 0.31% 94.35 0.19%

应收账款 8,486.83 10.20% 8,693.89 12.47% 6,677.67 11.88% 7,007.99 14.25%

预付款项 943.38 1.13% 963.34 1.38% 286.19 0.51% 411.2 0.84%

其他应收

321.92 0.39% 291.15 0.42% 507.11 0.90% 578.74 1.18%

款

存货 13,978.54 16.80% 13,115.12 18.82% 10,431.35 18.55% 10,617.96 21.59%

其他流动

2,171.84 2.61% 586.28 0.84% 43.18 0.08% 4,305.80 8.75%

资产

流动资产

40,270.81 48.43% 35,759.60 51.30% 28,850.33 51.31% 27,822.92 56.56%

合计

固定资产 16,154.10 19.41% 16,668.98 23.91% 16,549.66 29.43% 14,456.98 29.39%

投资性房

206.56 0.25%

地产报

在建工程 11,219.39 13.48% 4,837.44 6.94% 763.52 1.36% 1,950.90 3.97%

无形资产 7,260.85 8.73% 7,341.22 10.53% 2,129.91 3.79% 2,184.63 4.44%

商誉 1,972.07 2.37% 1,972.07 2.83% 1,972.07 3.51% 1,972.07 4.01%

长期待摊

108.41 0.13% 110.68 0.16% 72.71 0.13% 104.17 0.21%

费用

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递延所得

295.01 0.35% 249.20 0.36% 123.80 0.22% 165.97 0.34%

税资产

其他非流

5,863.96 7.05% 2,765.05 3.97% 5,762.70 10.25% 531.32 1.08%

动资产

非流动资

43,080.36 51.69% 33,944.65 48.70% 27,374.37 48.69% 21,366.03 43.44%

产合计

资产总计 83,351.17 100.00% 69,704.25 100.00% 56,224.70 100.00% 49,188.95 100.00%

（二）各项主要资产分析

1、流动资产的构成及变化分析

报告期内，公司主要流动资产金额及占比情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 13,985.17 34.73% 11,854.73 33.15% 10,730.69 37.19% 4,806.89 17.28%

应收票据 383.13 0.95% 255.10 0.71% 174.13 0.60% 94.35 0.34%

应收账款 8,486.83 21.07% 8,693.89 24.31% 6,677.67 23.15% 7,007.99 25.19%

预付款项 943.38 2.34% 963.34 2.69% 286.19 0.99% 411.2 1.48%

其他应收款 321.92 0.80% 291.15 0.81% 507.11 1.76% 578.74 2.08%

存货 13,978.54 34.71% 13,115.12 36.68% 10,431.35 36.16% 10,617.96 38.16%

其他流动资产 2,171.84 5.39% 586.28 1.64% 43.18 0.15% 4,305.80 15.48%

流动资产合计 40,270.81 100.00% 35,759.60 100.00% 28,850.33 100.00% 27,822.92 100.00%

公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。2014 年末、2015

年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上述三项资产合计占各期流动资产的比重分

别为 80.63%、96.50%、94.14%和 90.51%。

（1）货币资金

单位：万元

2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目

日 日 日 日

现金 34.81 25.63 25.40 51.88

银行存款 10,315.60 9,673.92 9,960.69 4,237.81

其他货币资金 3,634.77 2,155.18 744.59 517.20

合计 13,985.17 11,854.73 10,730.69 4,806.89

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司货币资金期末余

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额分别为 4,806.89 万元、10,730.69 万元、11,854.73 万元和 13,985.17 万元。其中，

2015 年末货币资金余额较 2014 年末增加 5,923.80 万元，主要系公司于 2015 年 6

月进行了增资，共计吸收投资 10,500.00 万元，其中一部分已用于公司短期借款

的偿还。公司其他货币资金主要为加工贸易进口料件保证金、银行承兑汇票保证

金和借款保证金，2016 年末和 2017 年 6 月末其他货币资金较上期末增加，主要

是借款保证金增加所致。

（2）应收票据

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收票据分别为

94.35 万元、174.13 万元、255.10 万元和 383.13 万元，均为银行承兑汇票，应收

票据规模相对较小。2016 年末和 2017 年 6 月末，应收票据增长相对较快，主要

系公司业务规模有所发展和未贴现余额增多导致。

（3）应收账款

①应收账款的金额及变动情况

报告期内，公司应收账款的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所

示：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款 8,486.83 8,693.89 6,677.67 7,007.99

应收账款同比增长 -2.38% 30.19% -4.71% -

营业收入 33,613.00 65,672.49 61,019.66 68,888.35

营业收入同比增长 - 7.63% -11.42% -

应收账款占流动资

21.07% 24.31% 23.15% 25.19%

产比例

应收账款占营业收

- 13.24% 10.94% 10.17%

入比例

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收账款账面价

值分别为 7,007.99 万元、6,677.67 万元、8,693.89 万元和 8,486.83 万元，占流动

资产的比例分别为 25.19%、23.15%、24.31%和 21.07%，最近 3 年末应收账款占

营业收入比例分别为 10.17%、10.94%和 13.24%。

2015 年，受市场需求影响公司营业收入有所减少，应收账款小幅下降；2016

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年，公司营业收入小幅增加，但应收账款增长较快，主要原因为电子胶粘带、电

子编带等产品增长较快，该等客户主要为电子制造业企业，信用账期相比其他类

型客户较长；2017 年 6 月末公司应收账款略有减少。

总体而言，公司应收账款周转情况较好，应收账款占营业收入比例与同行业

上市或挂牌公司相比处于较低水平，具体如下表所示：

公司 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

永冠股份 32.27% 17.25% 14.35% 11.50%

万洲化学 28.64% 16.50% 10.07% 11.23%

纳尔股份 17.54% 9.44% 9.41% 6.18%

回天新材 66.32% 33.71% 42.61% 35.09%

高盟新材 71.11% 34.64% 31.31% 31.99%

康达新材 102.65% 37.52% 37.40% 34.02%

平均值 53.09% 24.84% 24.19% 21.67%

晶华新材 25.25% 13.24% 10.94% 10.17%

数据来源：Wind 资讯、相关公司定期报告、招股说明书

报告期各期末，公司应收账款分类及金额如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

类别

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

按信用风险

特征组合计

8,942.20 455.38 9,160.26 466.37 7,050.40 372.73 7,384.81 376.81

提坏账准备

的应收账款

单项金额虽

不重大但单

项计提坏账 45.52 45.52 58.76 58.76 17.10 17.10 - -

准备的应收

账款

合计 8,987.72 500.89 9,219.02 525.13 7,067.50 389.83 7,384.81 376.81

②应收账款账龄分析

报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款采用账龄

分析法计提坏账准备，其账龄结构如下：

单位：万元

1-1-1-308

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 8,879.86 99.30% 9,100.11 99.34% 6,922.37 98.18% 7,291.12 98.73%

1至2年 49.16 0.55% 41.73 0.46% 70.24 1.00% 79.61 1.08%

2至3年 6.54 0.07% 10.13 0.11% 46.56 0.66% 13.71 0.19%

3至4年 2.71 0.03% 8.30 0.09% 11.23 0.16% 0.37 0.01%

4至5年 3.94 0.04% - - - - - -

5 年以上 - - - - - - - -

合计 8,942.20 100.00% 9,160.26 100.00% 7,050.40 100.00% 7,384.81 100.00%

报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中绝大多

数的账龄在 1 年以内，其占比分别为 98.73%、98.18%、99.34%和 99.30%，公司

应收账款账龄整体较短，应收账款质量良好。

③应收账款坏账准备分析

报告期内各期末，公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

应收账款

账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例

1 年以内 8,879.86 443.99 5.00% 9,100.11 455.01 5.00%

1至2年 49.16 4.92 10.00% 41.73 4.17 10.00%

2至3年 6.54 1.96 30.00% 10.13 3.04 30.00%

3至4年 2.71 1.35 50.00% 8.30 4.15 50.00%

4至5年 3.94 3.15 80.00% - -

5 年以上 - - - -

合计 8,942.20 455.38 5.09% 9,160.26 466.37 5.09%

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款

账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例

1 年以内 6,922.37 346.12 5.00% 7,291.12 364.56 5.00%

1至2年 70.24 7.02 10.00% 79.61 7.96 10.00%

2至3年 46.56 13.97 30.00% 13.71 4.11 30.00%

3至4年 11.23 5.62 50.00% 0.37 0.19 50.00%

4至5年 - - - - - -

5 年以上 - - - - - -

合计 7,050.40 372.73 5.29% 7,384.81 376.81 5.10%

公司与同行业上市或挂牌公司按账龄分析法计提坏账准备的政策对比如下：

1-1-1-309

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

账龄 永冠股份 万洲化学 纳尔股份 回天新材 高盟新材 康达新材 晶华新材

1年以内 1.00%/5.00% - 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

1至2年 20.00% - 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

2至3年 50.00% - 40.00% 20.00% 30.00% 20.00% 30.00%

3至4年 100.00% - 100.00% 30.00% 50.00% 30.00% 50.00%

4至5年 100.00% - 100.00% 50.00% 80.00% 50.00% 80.00%

5年以上 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：永冠股份对账龄 1-6 月的应收账款计提 1%的坏账准备，对账龄 7-12 月的应收账款

计提 5%的坏账准备；万洲化学为台湾上市公司，其年报未详细披露应收账款坏账准备计提

政策。

资料来源：同行业上市或挂牌公司相关定期报告、招股说明书

公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的政策与同行业上市或挂牌公司

相近。

公司与同行业上市或挂牌公司针对单项金额重大的应收账款坏账准备计提

政策对比如下：

对比 单项金额重大的 单项金额重大并单项计提坏账准备

公司 判断依据或金额标准 的计提方法

经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计

永冠 余额列前五位或余额占比

提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，

股份 10%以上的应收账款。

将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏

账准备。

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单

独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信

将金额为人民币 100 万元

回天 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项

以上的应收款项确认为单

新材 测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有

项。

类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测

试。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于

高盟 单项金额为 500 万元（含） 其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

新材 以上的款项。 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方

组合或账龄组合计提坏账准备。

对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，

康达

单项金额 200 万元以上 有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量

新材

现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

纳尔 占应收款项账面余额 10% 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于

股份 以上的款项为标准 其账面价值的差额计提坏账准备。

单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值

晶华 期末余额 100 万元以上

低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账

新材 （含）。

准备。

1-1-1-310

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

由上表可知，发行人应收账款单项金额重大的判断的金额标准为期末余额

100 万元以上（含），相对同行业公司的标准较为谨慎，计提方法符合会计准则

的相关规定，且对于单独测试未发生减值的应收账款已经合并入账龄组合计提坏

账准备。

④应收账款客户分析

A、应收账款前五名客户情况

报告期各期末，应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日

占应收 坏账准 占当期

序 与本公 应收账款

客户名称 账龄 账款总 备期末 收入比 期后回款

号 司关系 余额

额比例 余额 例

非关联 6 个月

1 TSN Co., Ltd 490.21 5.45% 24.51 75.36% 490.21

客户 以内

苏州宝优际科技股份 非关联 6 个月

2 290.49 3.23% 14.52 99.05% 290.49

有限公司 客户 以内

青岛海达瑞采购服务 非关联 6 个月

3 254.07 2.83% 12.70 59.60% 88.96

有限公司 客户 以内

山东新华医疗器械股 非关联 6 个月

4 245.93 2.74% 12.30 46.11% 169.70

份有限公司 客户 以内

青岛恒睿电子科技有 非关联 6 个月

5 236.00 2.63% 11.80 115.25% 60.35

限公司 客户 以内

合计 - 1,516.70 - 16.88% 75.83 71.94% 1,099.70

2016 年 12 月 31 日

占应收 坏账准 占当期

序 与本公 应收账款

客户名称 账龄 账款总 备期末 收入比 期后回款

号 司关系 余额

额比例 余额 例

青岛海达瑞采购服务 非关联 6 个月

1 302.99 3.29% 15.15 26.79% 302.49

有限公司 客户 以内

苏州宝优际科技股份 非关联 6 个月

2 262.03 2.84% 13.10 49.76% 240.15

有限公司 客户 以内

山东新华医疗器械股 非关联 6 个月

3 261.72 2.84% 13.09 32.16% 261.72

份有限公司 客户 以内

青岛恒睿电子科技有 非关联 6 个月

4 256.41 2.78% 12.82 57.21% 256.41

限公司 客户 以内

深圳市金晖科技有限 非关联 6 个月

5 212.99 2.31% 10.65 44.66% 212.99

公司 客户 以内

1-1-1-311

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

合计 - 1,296.14 - 14.06% 64.81 38.16% 1,296.14

2015 年 12 月 31 日

占应收 坏账准 占当期

序 与本公 应收账款

客户名称 账龄 账款总 备期末 收入比 期后回款

号 司关系 余额

额比例 余额 例

温州市高记包装有限 非关联 6 个月

1 250.51 3.54% 15.15 10.38% 250.51

公司 客户 以内

青岛恒睿电子科技有 非关联 6 个月

2 156.88 2.22% 13.10 37.05% 156.88

限公司 客户 以内

天津世明博胶粘制品 非关联 6 个月

3 156.43 2.21% 13.09 14.21% 156.43

有限公司 客户 以内

山东新华医疗器械股 非关联 6 个月

4 155.46 2.20% 12.82 39.80% 155.46

份有限公司 客户 以内

深圳市金晖科技有限 非关联 6 个月

5 154.88 2.19% 10.65 49.17% 154.88

公司 客户 以内

合计 - 874.17 - 12.37% 64.81 18.83% 874.17

2014 年 12 月 31 日

占应收 坏账准 占当期

序 与本公 应收账款

客户名称 账龄 账款总 备期末 收入比 期后回款

号 司关系 余额

额比例 余额 例

青岛海达瑞采购服务 非关联 6 个月

1 363.38 4.92% 18.17 27.93% 363.38

有限公司 客户 以内

STORCH-CIRETSO 非关联 6 个月

2 254.59 3.45% 12.73 31.27% 254.59

URCINGGMBH 客户 以内

UNIPACKCONTAIN

非关联 6 个月

3 ERSANDCARTONP 253.23 3.43% 12.66 29.33% 253.23

客户 以内

RODUCTSL.L.C

温州市高记包装有限 非关联 6 个月

4 238.32 3.23% 11.92 11.10% 238.32

公司 客户 以内

AL-ASASSIYAHCO.

FORTAPES AND 非关联 6 个月

5 167.76 2.27% 8.39 11.58% 167.76

ADHESIVEMATERI 客户 以内

ALS.

合计 - 1,277.28 - 17.30% 63.86 19.43% 1,277.28

注 1：上表占比是指该客户应收账款余额占当年末公司应收账款余额比例；

注 2：上表占当期收入比例=应收账款余额/当期对该客户不含税收入；

注 3：上表 2016 年末及 2017 年 6 月 30 日的期后回款是指截至 2017 年 7 月 31 日回款，

2014 年末及 2015 年末期后回款均指截至次年 12 月 31 日回款。

报告期各期末，公司应收账款主要客户账龄均在 6 个月以内。截至 2017 年

1-1-1-312

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

7 月 31 日，青岛海达瑞采购服务有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司及

青岛恒睿电子科技有限公司的 2017 年 6 月 30 日应收账款存在期后未回款，主要

系信用期内欠款，报告期各期末期后回款良好，基本符合公司的信用政策。

B、各主要客户的信用账期及收款比例

报告期各期，发行人前五大客户的信用账期及收款比例如下：

单位：万元

逾期未回款

当期收款 占期末应

报告期 客户名称 信用政策 期后回款

比例 金额 收账款比

比例

例

AL-GHAR 25%定金，

YCO.,LTD 见提单复

97.19% - - -

. 印件付余

款

年度定金

1 万美元，

SANRIKS 货物到港 80.83% - - -

前 7 天内

付全款

2017 年 1-6 月结 30

深圳正邦

月 天，信用额

胶粘制品 102.06% - - -

度 250 万

有限公司

元

广州市大 当月结，信

汇包装材 用额度

88.48% - - -

料有限公 130 万元

司

温州市高 月结 30

记包装有 天，信用额 104.30% - - -

限公司 度 60 万元

温州市高 月结 30

记包装有 天，信用额 104.17% - - -

限公司 度 60 万元

票到后 90

青岛海尔 88.55% - - -

2016 年度 天

深圳正邦 月结 30

胶粘制品 天，信用额

84.35% - - -

有限公司 度 250 万

元

1-1-1-313

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

年度定金

1 万美元，

SANRIKS 货物到港 97.02% - - -

前 7 天内

付全款

永大集团 月结 30 天 99.77% - - -

温州市高 月结 30

记包装有 天，信用额 99.57% - - -

限公司 度 60 万元

AL-GHAR 30%定金，

89.37%

YCO.,LTD 见提单复

- - -

. 印件付余

款

2015 年度 永大集团 月结 30 天 105.27% - - -

年度定金

1 万美元，

TSNCo.,Lt

见提单复 100.00% - - -

d.

印件 60 天

付款

即期信用

3M 集团 102.41% - - -

证付款

温州市高 月结 30

记包装有 天，信用额 99.30% 25.56 13.00% 100%

限公司 度 60 万元

年度定金

TSNCo.,Lt 5 万美元，

99.98% - - -

d. 到港前 10

天付全款

AL-GHAR 生产前付

YCO.,LTD 全款 94.34% - - -

2014 年度 .

发票到后

青岛海尔 103.33% - - -

90 天

AL-ASAS 年度定金

SIYAHCO 4 万美元，

.FORTAP 见提单复

ESANDA 印件付全 97.65% - - -

DHESIVE 款

MATERIA

LS.

注 1：当期收款比例=当期回款总额/当期含税收入；

注 2：其中，2016 年末及 2017 年 6 月 30 日期后回款是指截至 2017 年 7 月 31 日回款，

1-1-1-314

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2014 年末及 2015 年末期后回款均指截至次年 12 月 31 日回款。

报告期内，公司各主要客户的收款比例较高，整体商业信用情况良好。报告

期各期末公司各主要客户逾期应收账款金额较少，对应收账款质量影响较小，回

款情况基本符合公司信用政策。

其中，温州市高记包装有限公司在 2014 年末逾期应收账款为 25.56 万元，

主要系其年末临时资金周转紧张产生的少量逾期尾款，温州市高记包装有限公司

为合作多年的大客户且经营情况良好，逾期尾款均已收回。报告期内，公司加强

对客户回款的管理，2015 年末及 2016 年末公司主要客户未出现逾期未回款情况。

以上逾期未回款的账龄均在 6 个月以内，并且已全部在期后收回，未对应收账款

质量造成重大影响。公司逾期未回款情况形成坏账的风险较小。

⑤信用期审批制度及流程

公司内销客户和外销客户审批制度及流程如下：

对于内销客户，公司在确定与客户的合作关系之前，内销部会调查客户资信

相关的信息，包括但不限于证明其合法身份的资料、资产状况信息、证明其经营

能力的信息和信誉等方面的资料，根据其生产经营情况确定信用额度和信用账

期。经过详细调查后，由内销部业务人员提起申请，各分子公司负责人、内销部

经理、财务负责人和总经理逐级审批后实施。此外，公司每年对内销客户信用账

期及额度进行复审，由各分子公司负责人、内销部经理、财务负责人和总经理逐

级审批。

对于外销客户，公司在确定与客户的合作关系之前，会通过中信保进行资信

调查等方式对包括信用账期在内的客户资信进行调查，在签署正式合同前，会与

客户就结算方式、结算周期等进行谈判，谈判结果经外销部经理审核同意后报财

务负责人及总经理审批；当需要对客户信用账期进行调整时，经外销部经理及财

务部门进行会审后报总经理进行审批。

⑥对违约客户的应对措施

A、公司建立了多方位的客户评审体系，主要通过实地考察、第三方调查等

方式获取客户相关资质及客户经营实力等信息，并进行信用度评审；每年定期或

1-1-1-315

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

不定期对客户信用度进行复审。

B、内销部人员日常跟踪信用政策的执行情况，对于客户出现逾期款项的，

一方面根据逾期天数的情况，内销部助理人员、区域经理、分子公司负责人以及

内销部经理逐级参与追收。另一方面，对于货款逾期达 45 天的，公司内销部销

售人员向公司法务人员报送相关交易信息，法务人员决定是否通过法律途径解决

纠纷。同时，公司对逾期应收账款进行减值测算，按照公司会计政策计提坏账准

备。

⑦信用政策及变化情况

A、报告期内的信用政策

报告期内公司给予各销售模式下的客户信用政策如下：

（a）国内销售客户

在充分调查了解客户相关信息的基础上，经各分子公司负责人、内销部经理、

财务部经理和总经理逐级审批，公司根据其生产经营及市场信誉情况授予内销客

户不同的收款政策。

对于直销客户，公司一般根据客户的规模、市场信誉、合作时间等因素，给

予客户一般不超过 3 个月的信用期，对于电子类下游行业客户，由于行业特性，

资金周转较慢，公司通常给予 3 个月到 6 个月的信用账期。

对于经销商客户，公司制定了不同的收款政策：对于规模较小或合作时间较

短的经销商，公司一般执行款到发货；对于合作情况良好、业绩稳定的经销商，

公司给予一定的信用额度及一般不超过 2 个月的信用期。另外，公司根据经销商

上一年度的销售业绩及合作情况进行考评，对于资质优良的经销商给予一定信用

额度及信用账期；而对于业绩不理想、资质较差的经销商，取消其原有的信用额

度及信用账期。上述信用额度及信用账期调整由总经理审批后生效。

（b）海外销售客户

在考虑其规模、市场信誉、合作时间等因素后，并经海外销售部经理、财务

部经理、总经理审批，公司授予海外客户不同的收款政策，主要分为：Ⅰ、发货

1-1-1-316

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

前支付全款；Ⅱ、发货前支付一定比例的定金，发货后提供海运提单复印件后支

付余款；Ⅲ、发货前支付一定比例的定金，发货后给予 1 到 3 个月的信用期收款；

Ⅳ、发货前支付一定比例的定金或年度固定金额的定金，货物到港前收款；Ⅴ、

发货后提供海运提单复印件后支付全款；Ⅵ、发货后，货物到港前收款；Ⅶ、发

货客户见海运提单复印件后给予 1 到 3 个月的信用期收款。

B、报告期内的应收账款周转情况

主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率

3.69 8.06 8.44 10.21

（次）

应收账款周转天

48.78 45.26 43.22 35.76

数

注：2017 年 1-6 月应收账款周转天数=180/应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率总体处于相对较高水平，应收账款周转天数

较短，执行情况与信用政策相匹配。

C、报告期内信用政策的变化情况

报告期内，公司信用政策执行的一般原则未发生变化。

报告期，公司前五大客户包括温州市高记包装有限公司、青岛海尔、深圳正

邦胶粘制品有限公司、SANRIKS、TSNCo.,Ltd、AL-GHARYCO.,LTD.、永大集

团、3M 集团、天津世明博胶粘制品有限公司、广州市大汇包装材料有限公司。

上述大部分客户的信用政策未发生变化，少数客户变化的原因均为客户主动提出

要求，公司在综合考虑其规模、合作情况及信用执行情况后，在公司信用政策范

围内适当给予调整，具体如下：A、2014、2015 年公司对深圳正邦胶粘制品有限

公司的收款政策为当月结，随着该客户在深圳市场的深入开拓，经营规模增长较

快，信用执行情况良好，2016 年度公司给予其 250 万元的信用额度及月结 30 天

的信用账期；B、TSNCo.,Ltd2014 年的信用政策为年度定金 5 万美元、到港前 10

天内付全款，2015 年其收款政策改为年度定金 1 万美元、见提单复印件 60 天内

付全款，2016 年收款政策改为见提单复印件 60 天内付全款。TSNCo.,Ltd.为俄罗

斯客户，一般货船从开船至到港需 2 个月左右，报告期内信用账期未发生实质性

变化；C、AL-GHARYCO.,LTD.为伊朗公司，由于伊朗受到美国及欧盟的经济制

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

裁，公司对其采取生产前付全款的收款政策。2015 年底由于经济制裁情况有所

宽松，公司对其收款政策变更为预付 30%定金、余款见提单复印件付清。2016

年公司对其收款政策改为见提单复印件付全款。2017 年 1-6 月对其收款政策变更

为生产前预付 25%定金、余款见提单复印件付清。D、2014、2015 年公司对广州

市大汇包装材料有限公司的收款政策为当月结，随着该客户在广州市场的深入开

拓，经营规模增长较快，信用执行情况良好，2016 年公司在原有当月结的收款

政策基础上给予其 130 万元的信用额度。上述客户信用执行情况良好，未发生逾

期回款情况。

⑧经销模式应收账款情况

A、报告期各期末，经销模式的应收账款余额情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014

指标

年 6 月 30 日 年末 年末 年末

经销模式应收账款

1,673.28 1,917.50 1,711.06 1,149.97

余额

经销模式应收余额

15.32% 8.45% 7.44% 4.85%

占经销收入的比例

经销模式应收账款

29.58 29.19 22.71 21.12

周转天数

注：2017 年 1-6 月应收账款周转天数=180/应收账款周转率

总体上看，经销商应收账款余额占经销模式收入的比例较小，应收账款周转

天数约为 1 个月，与公司对经销商的信用政策相符，公司经销模式下的应收账款

质量良好。

B、经销模式应收账款余额账龄情况分析

报告期各期末，公司经销模式应收账款账龄结构如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年末 2015 年末 2014 年末

账龄

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 1,673.28 100.00% 1,894.94 98.82% 1,692.77 98.93% 1,138.03 98.96%

1 年以上 - 0.00% 22.56 1.18% 18.29 1.07% 11.94 1.04%

1-1-1-318

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

合计 1,673.28 100.00% 1,917.50 100.00% 1,711.06 100.00% 1,149.97 100.00%

报告期各期末，经销商模式下账龄 1 年以内的应收账款余额占比较高，账龄

结构合理，与公司对经销商制定的信用政策较为相符，经销模式的应收账款质量

良好。

（4）预付款项

公司预付款项主要为预付采购货款，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017

年 6 月末，公司预付款项金额分别为 411.20 万元、286.19 万元、963.34 万元和

943.38 万元，占流动资产总额的比例分别为 1.48%、0.99%、2.69%和 2.34%，总

体规模相对较小，报告期各期末公司绝大多数预付款项账龄在 1 年以内。2015

年，预付款项减少，主要是因为原材料采购预付减少；2016 年预付款项增加较

多，主要原因为 2016 年 4 季度加大原材料采购投入。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司预付款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

占预付款项总

往来单位名称 与本公司关系 金额

额比例

预付中介机构 IPO 费用 非关联中介机构 302.63 32.08%

CHIA MEY MACHINERY CO .LTD 非关联供应商 115.50 12.24%

深圳市众富包装有限公司 非关联供应商 42.46 4.50%

山西英达飞科技贸易有限公司 非关联供应商 39.96 4.24%

FIRMBASE INDUSTRY LIMITED 非关联供应商 27.23 2.89%

合计 - 527.78 55.95%

（5）其他应收款

公司其他应收款主要项目为往来款、保证金、职工备用金等。2014 年末、

2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他应收款账面价值分别为 578.74

万元、507.11 万元、291.15 万元和 321.92 万元，占流动资产总额的比例分别为

2.08%、1.76%、0.81%和 0.80%，占流动资产的比例较低。2017 年 6 月 30 日，

公司其他应收款主要为子公司江苏晶华向张家港市财政局交付的保证金。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收账款中欠款金额前五名客户名单如下：

单位：万元

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占其他应收款期末

项目 款项性质 余额

余额合计数的比例

张家港市财政局非税收入专户 保证金 242.59 59.42%

衢江区沈家经济开发有限公司 保证金 45.00 11.02%

上海美王五金有限公司 保证金 10.00 2.45%

上海晨光文具礼品有限公司 保证金 10.00 2.45%

公司职工 职工借款 10.00 2.45%

合计 - 317.59 77.79%

（6）存货

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司存货账面价值分

别为 10,617.96 万元、10,431.35 万元、13,115.12 万元和 13,978.54 万元，占流动

资产总额的比例分别为 38.16%、36.16%、36.68%和 34.71%。公司存货账面价值

构成情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

原材料 6,310.86 45.15% 6,048.62 46.12% 4,417.88 42.35% 4,298.98 40.49%

在产品 2,704.17 19.35% 2,543.62 19.39% 1,789.13 17.15% 1,977.80 18.63%

库存商品 4,963.56 35.51% 4,522.87 34.49% 4,224.34 40.50% 4,341.18 40.89%

合计 13,978.54 100.00% 13,115.12 100.00% 10,431.35 100.00% 10,617.96 100.00%

报告期内，公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。公司原纸制造、含

浸、离型、精密涂布等均自主生产完成，因此公司报告期各期末均有一定金额的

存货。

2014 年末和 2015 年末，公司存货金额保持稳定；2016 年公司存货增长较快，

主要系 2016 年 4 季度部分主要原材料价格上涨较快，公司增加了原材料储备，

同时 2016 年下半年公司产品销售情况良好，生产储备有所增加。2017 年 6 月 30

日公司存货金额较上期末小幅上升。

①各主要产品存货结构情况

报告期各期末公司各类产品存货结构及收入结构对比情况如下：

2017 年 6 月 30 日/1-6 2016 年末/年度 2015 年末/年度 2014 年末/年度

类别

月

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存货余额 存货余额 存货余额 收入占 存货余额

收入占比 收入占比 收入占比

占比 占比 占比 比 占比

美纹纸胶粘带 68.04% 64.31% 69.75% 65.16% 72.32% 70.44% 72.26% 73.91%

电子胶粘带 18.99% 17.27% 17.62% 16.51% 15.58% 14.03% 14.62% 13.09%

布基胶粘带 4.15% 5.72% 5.27% 6.19% 5.62% 5.74% 6.50% 4.79%

其他 8.81% 12.71% 7.36% 12.14% 6.48% 9.79% 6.63% 8.22%

由上表可知，各类产品存货占比及收入占比较为接近，公司存货规模与收入

结构相匹配。

报告期内，各种产品存货结构情况如下：

A、公司美纹纸胶粘带存货账面余额构成情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日/1-6 月 2016 年末/年度 2015 年末/年度 2014 年末/年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 4,551.44 47.81% 4,427.46 48.34% 3,213.83 42.60% 3,223.88 42.02%

在产品 2,268.68 23.83% 2,178.40 23.78% 1,527.20 20.24% 1,671.15 21.78%

库存商品 2,698.82 28.35% 2,552.86 27.87% 2,803.13 37.16% 2,777.22 36.20%

合计 9,518.93 100.00% 9,158.73 100.00% 7,544.16 100.00% 7,672.25 100.00%

销售收入 21,616.01 - 42,792.01 - 42,981.16 - 50,912.81 -

存货占收入

44.04% - 21.40% - 17.55% - 15.07% -

比重

美纹纸胶粘带存货系原材料、在产品和库存商品构成，其结构波动情况具体

如下：

（a）原材料变动情况

公司美纹纸胶粘带主要原材料包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、离型

液等。2014 年末及 2015 年末原材料期末余额较为稳定，2016 年末原材料期末余

额较 2015 年末有所增长，主要系纸浆、橡胶、含浸液、离型液等原材料市场价

格于 2016 年 4 季度呈上升趋势，公司基于对原材料市场的走势判断，结合对未

来销售增长的预期，增加了原材料的库存。

（b）在产品及库存商品变动情况

报告期各期末美纹纸胶粘带在产品及库存商品合计金额分别为 4,448.37 万

元、4,330.33 万元、4,731.26 万元及 4,967.50 万元，整体较为平稳。由于公司部

1-1-1-321

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分美纹纸胶粘带产品存在通用性高的特点，公司根据客户订单及市场供需情况安

排生产及备货，因此各年末均有一定量的在产品及库存商品。

B、公司电子胶粘带存货账面余额构成情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日/1-6

2016 年末/年度 2015 年末/年度 2014 年末/年度

项目 月

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 956.41 35.99% 1,056.17 45.66% 655.40 40.34% 534.79 34.45%

在产品 145.97 5.49% 58.48 2.53% 30.89 1.90% 72.49 4.67%

库存商品 1,555.05 58.52% 1,198.30 51.81% 938.50 57.76% 945.07 60.88%

合计 2,657.43 100.00% 2,312.95 100.00% 1,624.79 100.00% 1,552.35 100.00%

销售收入 5,803.69 - 10,841.43 - 8,562.75 - 9,015.08 -

存货占收入比重 45.79% - 21.33% - 18.98% - 17.22% -

电子胶粘带存货系原材料、在产品和库存商品构成，其结构波动情况具体如

下：

（a）原材料变动情况

电子胶粘带原材料主要系纸基、胶水等。报告期内电子胶粘带销量逐步上升，

各期末原材料余额呈上升趋势。其中电子胶粘带原材料余额 2015 年末较 2014 年

末小幅增长，相对平稳；2016 年末较 2015 年末增长较快，一方面系 2016 年 4

季度电子胶粘带主要原材料市场价格呈上升趋势，公司对原材料市场的走势判

断，结合对未来销售增长的预期，增加了原材料的库存；另一方面电子胶粘带应

用领域主要为消费电子类行业，随着下游行业发展，电子电气制造类企业对公司

电子胶粘带产品的需求不断增加，因此报告期内电子胶粘带销量增加，公司相应

增加了原材料的储备。

（b）在产品及库存商品变动情况

报告期各期末，电子胶粘带在产品及库存商品合计金额分别为 1,017.56 万

元、969.39 万元、1,256.78 万元及 1,701.02 万元。其中，2015 年末较 2014 年末

小幅下降，相对平稳；2016 年末及 2017 年 6 月末较上期末均有所增长，主要系

下游电子类行业未来发展前景良好，公司电子胶粘带产能逐年提高，在产品及库

存商品有所增加。

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C、公司布基胶粘带胶粘带存货账面余额构成情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日/1-6

2016 年末/年度 2015 年末/年度 2014 年末/年度

项目 月

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 225.35 38.80% 274.10 39.58% 264.24 45.06% 282.84 41.01%

在产品 246.04 42.36% 272.15 39.30% 189.18 32.26% 169.96 24.64%

库存商品 109.47 18.85% 146.22 21.12% 133.01 22.68% 236.90 34.35%

合计 580.87 100.00% 692.47 100.00% 586.43 100.00% 689.70 100.00%

销售收入 1,921.59 - 4,067.19 - 3,504.78 - 3,299.99 -

存货占收入比重 30.23% - 17.03% - 16.73% - 20.90% -

布基胶粘带存货系原材料、在产品和库存商品构成，其结构波动情况具体如

下：

（a）原材料变动情况

布基胶粘带原材料主要系纱线、纱布、聚乙烯、橡胶、树脂等。2014 至 2016

各年末，布基胶粘带原材料余额较为平稳。2017 年 6 月 30 日，布基胶粘带原材

料余额较上期末有所下降，主要系布基胶粘带收入同比有所下降，公司相应减少

了该类原材料的储备。

（b）在产品及库存商品变动情况

报告期各期末，布基胶粘带在产品及库存商品的合计金额分别为 406.86 万

元、322.19 万元、418.37 万元及 355.51 万元。其中，2015 年末较 2014 年末存在

一定下降，主要系 2015 年 12 月布基胶粘带销量同比有所上升导致；2016 年布

基胶粘带的产能、产量及销量均有所上升，公司相应增加了布基胶粘带的在产品

及库存商品，2016 年末较 2015 年末余额增长。2017 年 6 月 30 日余额较上期末

有所下降，主要系布基胶粘带收入同比有所下降，公司相应减少了该类在产品及

库存商品。

②经营周期与存货库龄情况

公司基本实行“以销定产+安全库存”的生产经营模式，按照客户订单安排

生产计划，生产人员按照生产计划所需的原材料种类和数量向仓库管理员申请领

1-1-1-323

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

取原材料安排组织生产。同时由于部分产品具有通用性高的特点，公司生产部门

通过市场需求状况分析，对该类产品生产制定“安全库存”生产计划。备有一定

存货是公司整体制定生产计划、采购计划的结果，是结合市场及自身情况的综合

考量。

A、公司经营周期情况

（a）原材料耗用周期

公司原材料主要包括纸浆、纸基、含浸液、离型液、橡胶及树脂等，有国外

采购和国内采购。

公司日常经营中，需要根据原材料的耗用情况提前进行采购，并预留部分安

全库存，原材料耗用周期与采购周期基本一致。

公司原材料的采购周期主要受经济采购批量、原材料的产地、供应商的最小

起订量、原材料的使用量以及安全库存余额等因素影响。其中，纸浆属于大宗类

原材料，采购周期一般为 80 天左右；纸基采购周期一般为 40-50 天左右；含浸

液的采购周期一般为 30-40 天左右；离型液采购周期一般为 30-40 天左右，橡胶

的采购周期约为 30 天左右，树脂的采购周期为 7 天左右。

根据以上原材料采购周期，公司主要原材料从采购入库到生产领料的平均天

数约为 40-50 天。

（b）生产周期

Ⅰ、浙江晶鑫纸基生产周期

浙江晶鑫纸基生产过程中，在纸浆等原材料配置到位和各工序准备就绪的情

况下，公司纸基的生产周期一般约为 2 天。

Ⅱ、胶粘带生产周期

在原材料准备到位的情况下，公司美纹纸胶粘带的一般生产周期为 5 天，电

子胶粘带的一般生产周期为 3-5 天，布基胶粘带的一般生产周期为 10-12 天。另

外，由于各公司生产分工不同，纸基需要在各公司间进行流转，其运输耗用的平

均时间约为 2 天；部分胶粘带需根据客户特定要求进行裁切，裁切工序耗用时间

1-1-1-324

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

约为 5 天。

综上，公司产品生产周期从领料到入库平均需要 12-19 天。

（c）销售周期

公司内销从产品出库到交货的周期一般为 3-4 天，外销从产品出库到货物报

关出口的周期一般为 7-10 天。

此外，由于公司部分产品具有通用性高的特点，为保证及时交货，公司生产

部门通过市场需求状况分析，对该类产品生产制定“安全库存”生产计划，一般

安全库存不超过 1 个月的销量。

综上，各销售模式下公司库存商品入库到确认销售收入的平均销售周期约为

30-35 天。

从原材料耗用周期、生产周期和销售周期的合计情况看，公司生产经营周期

平均为 80-100 天左右。报告期各期，公司存货周转率分别为 4.87、4.34、4.10

及 1.88，存货周转天数约为 75 天、84 天、89 天及 96 天，公司原材料、在产品

以及库存商品等存货余额基本满足未来 2-3 个月左右时间的交货需要，与公司生

产经营周期相匹配。

B、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货余额按库龄分类情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年末 2015 年末 2014 年末

库龄

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

一年以

13,678.04 97.77% 12,897.84 98.23% 10,170.62 97.50% 10,373.75 97.70%

内

一年以

312.29 2.23% 232.26 1.77% 260.73 2.50% 244.21 2.30%

上

小计 13,990.34 100.00% 13,130.10 100.00% 10,431.35 100.00% 10,617.96 100.00%

由上表可知，库龄一年以上的存货占比较低，发行人各类存货的库龄结构合

理。

③存货跌价准备计提情况

1-1-1-325

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2014 年末、2015 年末，公司的存货可变现净值高于存货成本，因此未计提

存货跌价准备。2016 年末及 2017 年 6 月 30 日，公司按存货成本高于其可变现

净值的差额计提了存货跌价准备，具体情况如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 6,322.66 11.80 6,310.86

在产品 2,704.14 - 2,704.14

库存商品 4,963.54 - 4,963.54

合计 13,990.34 11.80 13,978.54

2016 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 6,058.37 9.75 6,048.62

在产品 2,548.86 5.24 2,543.62

库存商品 4,522.87 - 4,522.87

合计 13,130.11 14.99 13,115.12

公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：

存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额确定。

期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当

期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，

并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量

繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

公司采用“以销定产+安全库存”的模式进行生产和采购安排，报告期内，

公司存货周转天数分别约为 75 天、84 天、89 天及 96 天，周转天数较短，且存

货库龄主要在 1 年以内，报告期各期末不存在存货长期积压或价格下跌严重的情

况；报告期各期内，公司各主要产品毛利率水平相对较高，均在 20%以上。因此，

报告期各期末公司存货中除 2016 年末及 2017 年 6 月 30 日存在少量存货期末成

本大于可变现净值并相应计提了存货跌价准备外，其他存货不存在减值情形，存

货跌价准备计提充分、合理。

（7）其他流动资产

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报告期内各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

理财产品 - - - 4,049.00

可抵扣增值税进项税 2,108.98 579.69 4.13 234.45

预付进口增值税 0.73 5.86 39.05 22.35

预交其他税费 22.70 0.73 - -

待摊房租和保险费 39.42 - - -

合计 2,171.84 586.28 43.18 4,305.80

2015 年，公司其他流动资产减少较多主要为公司购买的理财产品到期后未

继续购买。2016 年末，其他流动资产增加较多，主要原因为公司 2016 年四季度

增加了原材料采购，以及江苏生产基地建设和设备采购支出较大，可抵扣增值税

进项税较多。2017 年 6 月末，其他流动资产增加较多，主要原因为江苏生产基

地建设和设备采购支出较大，可抵扣增值税进项税较多。

2、非流动资产构成及变化分析

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉和其他非流

动资产构成，具体如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

固定资产 16,154.10 37.50% 16,668.98 49.11% 16,549.66 60.46% 14,456.98 67.66%

投资性房地产 206.56 0.48%

在建工程 11,219.39 26.04% 4,837.44 14.25% 763.52 2.79% 1,950.90 9.13%

无形资产 7,260.85 16.85% 7,341.22 21.63% 2,129.91 7.78% 2,184.63 10.22%

商誉 1,972.07 4.58% 1,972.07 5.81% 1,972.07 7.20% 1,972.07 9.23%

长期待摊销费

108.41 0.25% 110.68 0.33% 72.71 0.27% 104.17 0.49%

用

递延所得税资

295.02 0.68% 249.20 0.73% 123.80 0.45% 165.97 0.78%

产

其他非流动资

5,863.96 13.61% 2,765.05 8.15% 5,762.70 21.05% 531.32 2.49%

产

非流动资产合

43,080.36 100.00% 33,944.65 100.00% 27,374.37 100.00% 21,366.03 100.00%

计

1-1-1-327

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（1）固定资产

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司固定资产账面价

值分别为 14,456.98 万元、16,549.66 万元、16,668.98 万元和 16,154.10 万元，其

中 2015 年末公司固定资产较上期有所增长系在建工程转入和添置机器设备所

致。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原值 比例 账面价值 成新率

房屋及建筑物 7,653.68 28.56% 5,280.34 68.99%

机器设备 17,596.03 65.66% 10,338.38 58.75%

运输设备 883.58 3.30% 359.59 40.70%

其他设备 663.77 2.48% 175.79 26.48%

合计 26,797.07 100.00% 16,154.10 60.28%

公司的固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物构成。2017 年 6 月 30 日，

公司固定资产账面价值为 16,154.10 万元，占非流动资产的比例为 37.50%。

截止 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产中用于银行融资抵押的房屋建筑物原

值为 6,320.02 万元，净值为 4,429.03 万元；公司固定资产中用于银行融资抵押的

机器设备原值为 4,840.39 万元，净值为 2,790.41 万元。

（2）投资性房地产

2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司投资性房地产账面价值均为 0，2017

年 6 月末，公司投资性房地产账面价值为 206.56 万元，系公司位于昆山市开发

区企业科技园内的商品房，房屋所有权登记手续正在办理之中。

（3）在建工程

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司在建工程余额分

别为 1,950.90 万元、763.52 万元、4,837.44 万元和 11,219.39 万元，占非流动资

产总额的比例分别为 9.13%、2.79%、14.25%和 26.04%。

2015 年末公司在建工程余额较 2014 年减少 1,187.38 万元，主要系公司子公

司浙江晶鑫于 2014 年购建涂布机、特种纸机及厂房，该部分设备和厂房于 2015

1-1-1-328

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

年上半年转入固定资产。2016 年末和 2017 年 6 月末，公司在建工程余额较上期

末分别增加 4,073.92 万元和 6,381.95 万元，主要系江苏生产基地建设新增厂房所

致。

（4）无形资产

公司的无形资产构成如下：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例

土地使

7,165.31 98.68% 7,242.42 98.65% 2,003.16 94.05% 2,049.52 93.82%

用权

软件 83.22 1.15% 97.06 1.32% 124.76 5.86% 133.28 6.10%

专利权 1.61 0.02% 1.74 0.02% 1.99 0.09% 1.82 0.08%

商标权 10.71 0.15%

合计 7,260.85 100.00% 7,341.22 100.00% 2,129.91 100.00% 2,184.63 100.00%

公司无形资产主要为土地使用权，报告期各期末，公司无形资产账面价值分

别为 2,184.63 万元、2,129.91 万元、7,341.22 万元和 7,260.85 万元，占非流动资

产总额的比例分别为 10.22%、7.78%、21.63%和 16.85%。2016 年末，公司土地

使用权金额大幅增加系江苏生产基地建设购置土地所致。

公司土地使用权的具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、

发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产”。

（5）商誉

报告期各期末，公司商誉的账面价值均为 1,972.07 万元，系公司 2012 年末

收购浙江晶鑫所支付的合并成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差额，收购

至今，浙江晶鑫经营情况良好，经对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发

现存在明显减值迹象。

（6）长期待摊费用

公司的长期待摊费用主要为装修款及改造费、设备配件等，报告期各期末，

公司长期待摊费用分别为 104.17 万元、72.71 万元、110.68 万元和 108.41 万元，

总体金额相对较小。报告期内，长期待摊费用波动主要是因为装修和改造减少造

1-1-1-329

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

成。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产净额分别为 165.97 万元、123.80 万元、

249.20 万元和 295.02 万元，分别占非流动资产的 0.78%、0.45%、0.73%和 0.68%，

递延所得税资产变动主要系由存货内部销售未实现利润、坏账准备和可抵扣亏损

等可抵扣暂时性差异变动造成。

（8）其他非流动资产

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

土地购买款 - - 4,862.23 -

预付设备及购房款 5,863.96 2,765.05 900.47 531.32

合计 5,863.96 2,765.05 5,762.70 531.32

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为 531.32 万元、5,762.70 万元、

2,765.05 万元和 5,863.96 万元，分别占非流动资产的 2.49%、21.05%、8.15%和

13.61%。其中，2015 年末其他非流动资产余额较大主要系子公司江苏晶华张家

港生产基地土地购买款。2016 年末和 2017 年 6 月末，其他非流动资产主要为江

苏生产基地建设预付设备款，随着生产基地建设的推进而增加。

（三）主要资产减值准备提取情况

单位：万元

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款坏账准备 500.89 525.13 389.83 376.81

其他应收款坏账准备 86.34 81.60 77.14 70.08

存货跌价准备 11.80 14.99 - -

合计 599.04 621.72 466.97 446.89

公司已按照《企业会计准则》的要求制定了符合行业及公司自身经营特点的

资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提稳健、公允；公司严格按照公

司制定的会计政策计提了各项减值准备，各项资产减值准备的提取情况与资产质

量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值。

（四）负债结构分析及变动概况

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

报告期各期末，公司负债总额分别为 22,783.10 万元、14,123.71 万元、

21,071.68 万元和 32,447.93 万元。公司负债构成以流动负债为主，主要为短期借

款和应付账款，具体如下表所示：

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 15,273.50 47.07% 9,075.40 43.07% 5,647.66 39.99% 12,981.23 56.98%

以公允价值计量

且其变动计入当

- - - - 0.10% - -

期损益的金融负 13.81

债

应付票据 700.00 2.16% 450.00 2.14% 1.88% 920.00 4.04%

265.00

应付账款 8,698.73 26.81% 8,688.87 41.23% 5,036.86 35.66% 4,606.39 20.22%

预收款项 422.65 1.30% 600.66 2.85% 3.36% 1,037.55 4.55%

473.86

应付职工薪酬 778.32 2.40% 1,127.73 5.35% 5.95% 911.14 4.00%

840.82

应交税费 552.18 1.70% 703.74 3.34% 1,636.09 11.58% 1,345.06 5.90%

应付利息 16.79 0.05% 11.43 0.05% 9.60 0.07% 25.93 0.11%

其他应付款 60.52 0.19% 281.00 1.33% 0.68% 308.06 1.35%

95.71

一年内到期的非

1,230.28 3.79% - - - - 300.00 1.32%

流动负债

流动负债合计 27,732.98 85.47% 20,938.82 99.37% 14,019.40 99.26% 22,435.36 98.47%

长期借款 3,607.98 11.12% - - - - 250.00 1.10%

长期应付款 1,001.30 3.09% - - -

递延收益 86.74 0.27% 94.72 0.45% 0.25% 40.79 0.18%

35.29

递延所得税负债 18.92 0.06% 38.13 0.18% 69.02 0.49% 56.95 0.25%

非流动负债合计 4,714.94 14.53% 132.85 0.63% 0.74% 347.74 1.53%

104.31

负债合计 32,447.93 100.00% 21,071.68 100.00% 14,123.71 100.00% 22,783.10 100.00%

（五）各项主要负债分析

1、流动负债的构成及其变化分析

报告期内，公司主要流动负债金额及占比情况如下：

单位：万元

1-1-1-331

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 15,273.50 55.07% 9,075.40 43.34% 5,647.66 40.28% 12,981.23 57.86%

以公允价值计 - -

量且其变动计

- - 13.81 0.10% - -

入当期损益的

金融负债

应付票据 700.00 2.52% 450.00 2.15% 265.00 1.89% 920.00 4.10%

应付账款 8,698.73 31.37% 8,688.87 41.50% 5,036.86 35.93% 4,606.39 20.53%

预收款项 422.65 1.52% 600.66 2.87% 473.86 3.38% 1,037.55 4.62%

应付职工薪酬 778.32 2.81% 1,127.73 5.39% 840.82 6.00% 911.14 4.06%

应交税费 552.18 1.99% 703.74 3.36% 1,636.09 11.67% 1,345.06 6.00%

应付利息 16.79 0.06% 11.43 0.05% 9.60 0.07% 25.93 0.12%

应付股利 - - - - - - - -

其他应付款 60.52 0.22% 281.00 1.34% 95.71 0.68% 308.06 1.37%

一年内到期的 1,230.28 4.44%

- 0.00 - - 300 1.34%

非流动负债

流动负债合计 27,732.97 100.00% 20,938.82 100.00% 14,019.40 100.00% 22,435.36 100.00%

公司的流动负债主要由短期借款和应付账款构成，报告期各期末，上述两项

负债合计占各期流动负债的比重分别为 78.39%、76.21%、85.84%和 86.44%。2015

年，流动负债波动主要系公司偿还部分短期借款，短期借款减少较多造成流动负

债下降；2016 年和 2017 年 1-6 月，公司原材料采购增加导致应付账款有所增加，

此外，江苏生产基地工程建设造成短期借款有所增加，应付工程款、设备款有所

增加，造成流动负债增长较多。

（1）短期借款

单位：万元

借款类型 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

担保借款 - - 545.46 744.76

抵押借款 2,206.00 1,950.00 3,201.12 2,575.00

抵押及担保借款 10,072.44 4,130.33 1,885.00 9,661.47

质押及担保借款 2,995.07 2,995.07 16.08 -

合计 15,273.50 9,075.40 5,647.66 12,981.23

报告期各期末，公司短期借款余额分别为 12,981.23 万元、5,647.66 万元、

9,075.40 万元和 15,273.50 万元。报告期内，公司业务发展稳定，银行短期借款

有助于解决公司运营资金需求，公司根据实际经营情况以及营运资金的需要，合

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

理安排短期借款的筹措及偿还。2015 年末公司短期借款余额较 2014 年末减少

7,333.57 万元，主要系公司根据资金情况偿还短期借款。2016 年末和 2017 年 6

月末，公司短期借款较上期末分别增加 3,427.74 万元和 6,198.11 万元，主要是公

司根据江苏生产基地工程建设需要增加短期借款导致。

（2）应付票据

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应付票据分别为

920.00 万元、265.00 万元、450.00 万元和 700.00 万元，均为银行承兑汇票，报

告期内，应付票据波动主要系用于支付原材料、能源、设备采购款等支出变动所

致。

（3）应付账款

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例

应付采购款 5,781.30 66.46% 6,309.05 72.61% 4,302.85 85.43% 4,247.36 92.21%

应付非流动

2,917.4,4 33.54% 2,379.82 27.39% 734.01 14.57% 359.02 7.79%

资产购买款

合计 8,698.73 100.00% 8,688.87 100.00% 5,036.86 100.00% 4,606.39 100.00%

报告期各期末，公司应付账款余额分别为 4,606.39 万元、5,036.86 万元、

8,688.87 万元和 8,698.73 万元，占公司流动负债的比例分别为 20.53%、35.93%、

41.50%和 31.37%。其中，应付采购款主要为原材料采购款，应付非流动资产购

买款主要为设备、工程款项。

2016 年末，公司应付账款大幅增加，主要原因是 2016 年 4 季度增加了原材

料采购，应付采购款增加较多；此外，江苏生产基地建设的设备款、工程款随着

项目推进也有所增加。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司应付账款余额前五名情况如下：

单位：万元

占应付账款总额

序号 供应商名称 应付账款 款项性质

的比例

1 苏州富大世纪建设工程有限 2,344.21 应付工程款 26.95%

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公司

2 江阴正邦化学品有限公司 496.20 应付材料款 5.70%

3 昆山石梅精细化工有限公司 318.16 应付材料款 3.66%

4 Guzzetti SPA 272.63 应付设备款 3.13%

5 杭州熔焦化工有限公司 266.71 应付材料款 3.07%

合计 3,697.90 —— 42.51%

截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付账款余额前五名情况如下：

单位：万元

占应付账款总额

序号 供应商名称 应付账款 款项性质

的比例

苏州富大世纪建设工程有限

1 1,675.34 应付工程款 19.28%

公司

2 昆山石梅精细化工有限公司 545.86 应付材料款 6.28%

3 杭州熔焦化工有限公司 451.29 应付材料款 5.19%

4 欧洲林业产品有限公司 412.27 应付材料款 4.74%

5 江阴正邦化学品有限公司 370.64 应付材料款 4.27%

合计 3,455.40 —— 39.77%

截至 2015 年 12 月 31 日，公司应付账款余额前五名情况如下：

单位：万元

占应付账款总额

序号 供应商名称 应付账款 款项性质

的比例

1 欧洲林业产品有限公司 609.54 应付材料款 12.10%

2 Guzzetti s.p.a 413.30 应付设备款 8.21%

3 杭州熔焦化工有限公司 272.75 应付材料款 5.42%

4 昆山石梅精细化工有限公司 207.64 应付材料款 4.12%

皇冠（太仓）胶粘制品有限公

5 113.88 应付材料款 2.26%

司

合计 1,617.11 —— 32.11%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应付账款余额前五名情况如下：

单位：万元

占应付账款总额

序号 供应商名称 应付账款 款项性质

的比例

1 杭州熔焦化工有限公司 288.53 应付材料款 6.26%

2 欧洲林业产品有限公司 261.68 应付材料款 5.68%

3 昆山石梅精细化工有限公司 210.22 应付材料款 4.56%

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

4 江阴正邦化学品有限公司 163.75 应付材料款 3.55%

佛山市南海区新永泰胶粘制

5 160.41 应付材料款 3.48%

品有限公司

合计 1,084.59 —— 23.55%

（4）预收款项

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司预收款项分别为

1,037.55 万元、473.86 万元、600.66 万元和 422.65 万元，占公司流动负债的比例

分别为 4.62%、3.38%、2.87%和 1.52%，公司预收款项主要系预收货款。2015

年末，公司预收款项相对 2014 年末有所减少，主要是因为公司对部分优质客户

收款方式有所调整；2016 年随着销售回暖，公司预收款项有所增加。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司预收款项余额前五名情况如下：

单位：万元

占预收款项总额

序号 单位名称 预收款项 款项性质

的比例

1 郑州骐畅包装材料有限公司 27.63 预收货款 6.54%

2 EDISY TRADING CORP. 22.00 预收货款 5.21%

3 东莞市源美电子科技有限公司 20.39 预收货款 4.82%

4 Ducksung Hitech Co.,Ltd. 20.26 预收货款 4.79%

5 郑州华瑞胶粘制品有限公司 20.13 预收货款 4.76%

合计 110.41 —— 26.12%

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 911.14 万元、840.82 万元、1,127.73

万元和 778.32 万元，占公司流动负债的比例分别为 4.06%、6.00%、5.39%和 2.40%，

2016 年末应付职工薪酬有所增加系受员工人数增加和薪酬水平提升影响。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费分别为 1,345.06 万元、1,636.09 万元、703.74

万元和 552.18 万元，占公司流动负债的比例分别为 6.00%、11.67%、3.36%和

1.70%。2016 年末应交税费有所减少，主要系香港晶华 2016 年缴纳了计提的应

纳税款，应交税费减少。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

单位：万元

2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

项目 2017 年 6 月 30 日

31 日 31 日 31 日

增值税 149.40 159.37 149.38 111.89

企业所得税 332.41 418.39 1,419.23 1,203.16

城市建设维护

8.57 11.57 13.00 3.7

税

教育费附加 7.21 9.67 10.40 6.46

房产税 5.66 17.60 13.23 -

土地使用税 15.67 57.13 8.90 0.5

印花税 2.26 15.01 6.40 1.58

个人所得税 14.66 14.12 11.60 14.13

各项基金 16.33 0.88 3.95 3.65

合计 552.18 703.74 1,636.09 1,345.06

（7）应付利息

报告期各期末，公司应付利息分别为 25.93 万元、9.60 万元、11.43 万元和

16.79 万元，全部为银行借款利息，金额较小，占公司流动负债的比例分别为

0.12%、0.07%、0.05%和 0.05%。2015 年，应付利息波动主要系公司借款偿还所

致。

（8）其他应付款

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

往来款 0.60 0.99% 6.57 2.34% 0.05 0.06% 107.07 34.76%

保证金 46.20 76.33% 95.20 33.88% 40.20 42.00% 105.24 34.16%

应付罚款 0.00 0.00% 160.00 56.94% - - - -

应付费用 0.01 0.02% 3.25 1.16% 43.53 45.48% 76.92 24.97%

其他 13.71 22.66% 15.98 5.69% 11.93 12.47% 18.83 6.11%

合计 60.52 100.00% 281.00 100.00% 95.71 100.00% 308.06 100.00%

报告期各期末，公司其他应付款分别为 308.06 万元、95.71 万元、281.00 万

元和 60.52 万元，占公司负债总额的比例分别为 1.35%、0.68%、1.34%和 0.19%，

总体金额相对较小。2016 年其他应付款增长主要是由于环保罚款造成。

（9）一年内到期的非流动负债

2014 年末，公司一年内到期的非流动负债为 300.00 万元，均为一年内到期

的长期借款。2015 年末、2016 年末，公司一年内到期的非流动负债均为 0 元。

1-1-1-336

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债为 1,230.28 万元，均为江苏生产

基地工程建设的应付融资租赁款。

2、非流动负债

单位：万元

2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

长期借款 3,607.98 76.52% - - - - 250.00 71.89%

长期应付款 1,001.30 21.24% - - - - - -

递延收益 86.74 1.84% 94.72 71.30% 35.29 33.83% 40.79 11.73%

递延所得税负债 18.92 0.40% 38.13 28.70% 69.02 66.17% 56.95 16.38%

合计 3,713.64 100.00% 132.85 100.00% 104.31 100.00% 347.74 100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司非流动负债金额

为 347.74 万元、104.31 万元、132.85 万元和 3,713.64 万元。2015 年，非流动负

债波动主要系公司偿还到期的长期借款所致。2017 年 6 月末，非流动负债增长

较快主要是江苏生产基地工程建设相关的长期借款和长期应付款（应付融资租赁

款）增加所致。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款余额分别为 250.00 万元、0 元、0 元和 3,607.98

万元，2017 年 6 月末公司长期借款增加较多，主要用于江苏生产基地工程建设。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益余额分别为 40.79 万元、35.29 万元、94.72 万

元和 86.74 万元，均为收到的与资产相关的政府补助，具体情况如下：

项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

美纹纸技改项目 1 65.01 71.62 35.29 40.79

美纹纸技改项目 2 21.73 23.10 - -

合计 86.74 94.72 35.29 40.79

2016 年递延收益增长主要系收到的政府补助增加所致。

（3）递延所得税负债

报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税负债余额分别为 102.81 万元、

1-1-1-337

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

100.03 万元、97.26 万元和 95.87 万元，由于 2012 年末公司通过非同一控制下企

业合并收购浙江晶鑫，对浙江晶鑫的报表按照可辨认净资产公允价值进行调整而

形成。

（六）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月

2017 年 6 月 30 日

指标 31 日 31 日 31 日

(2017 年 1-6 月)

(2016 年度) (2015 年度) (2014 年度)

流动比率 1.45 1.71 2.06 1.24

速动比率 0.95 1.08 1.31 0.77

资产负债率

38.23% 30.30% 19.13% 47.39%

（母公司）

息税折旧摊销前

4,298.60 8,966.23 8,270.50 10,147.86

润（万元）

利息保障倍数 7.83 19.39 11.02 8.94

近三年内，公司流动比率和速动比率处于合理水平，利息保障倍数呈上升趋

势，公司偿债能力较强。

2、与同行业上市或挂牌公司的比较

报告期内，同行业上市或挂牌公司主要偿债能力指标如下：

永冠 万洲 纳尔 回天 高盟 康达 行业 晶华

项目 报告期

股份 化学 股份 新材 新材 新材 均值 新材

2017 年 6

2.49 1.10 3.22 4.37 1.62 9.95 4.05 1.45

月 30 日

2016 年 12

2.60 1.32 3.46 4.42 7.75 7.79 4.56 1.71

流动 月 31 日

比率 2015 年 12

1.85 1.69 1.88 3.90 10.43 3.38 3.86 2.06

月 31 日

2014 年 12

2.09 2.49 1.97 2.95 10.24 3.39 3.86 1.24

月 31 日

2017 年 6

1.45 0.88 2.80 3.60 1.46 9.33 3.25 0.95

月 30 日

速动

2016 年 12 1.70 1.07 3.10 3.53 6.82 7.38 3.93 1.08

比率

月 31 日

2015 年 12 1.02 1.34 1.50 3.22 9.35 2.88 3.22 1.31

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月 31 日

2014 年 12

1.14 1.96 1.48 2.13 8.88 2.96 3.09 0.77

月 31 日

2017 年 6

15.40% - 22.16% 10.73% 30.41% 7.76% - 38.23%

月 30 日

资产 2016 年 12

15.24% 45.13% 20.66% 10.39% 5.29% 9.99% 17.78% 30.30%

负债 月 31 日

率（母 2015 年 12

18.11% 39.57% 26.43% 11.02% 7.32% 15.58% 19.67% 19.13%

公司） 月 31 日

2014 年 12

24.01% 33.84% 28.32% 18.13% 3.68% 18.35% 20.46% 47.39%

月 31 日

数据来源：Wind 资讯、相关公司定期报告、招股说明书

注：截至招股说明书签署日，万洲化学未公布 2017 年 1-6 月母公司财务数据。

公司与同行业上市或挂牌公司相比，流动比率和速动比率处于相对较低的水

平，且资产负债率处于相对较高的水平，主要原因是公司业务发展和江苏生产基

地建设等资金投入较大，而公司融资渠道相对单一，主要通过银行借款渠道融资，

且报告期期末账面上的借款全部是短期借款，导致公司短期负债金额较大。

同行业上市或挂牌公司通过资本市场的发展平台，大幅增强了资金实力和偿

债能力；公司如果成功上市募集资金，流动比率和速动比率将会大幅提高，资产

负债率将进一步降低。同时，随着公司自身生产经营的不断积累，公司资产负债

结构和偿债能力指标也会不断优化。

（七）资产经营效率分析

1、资产经营效率指标

主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 3.69 8.06 8.44 10.21

存货周转率（次） 1.88 4.10 4.34 4.87

报告期内，公司应收账款周转率总体处于相对较高水平，存货周转率总体处

于行业平均水平。

2、与同行业上市或挂牌公司的比较

报告 永冠 万洲 纳尔 回天 高盟 康达 行业 晶华

项目

期 股份 化学 股份 新材 新材 新材 均值 新材

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017

年 1-6 3.46 2.89 5.67 1.68 1.57 1.04 2.72 3.69

月

应收账 2016

7.31 5.93 10.83 2.84 3.14 2.40 5.41 8.06

款周转 年度

率（次） 2015

7.97 5.81 12.37 2.74 3.07 3.22 5.86 8.44

年度

2014

9.82 5.04 17.22 3.7 2.97 3.4 7.03 10.21

年度

2017

年 1-6 2.65 3.17 3.72 2.44 2.77 2.05 2.80 1.88

月

存货周 2016

4.66 6.96 8.52 4.20 5.11 4.67 5.67 4.10

转率 年度

（次） 2015

4.41 7.79 7.85 3.65 4.53 6.13 5.73 4.34

年度

2014

4.69 6.72 8.69 3.15 4.32 6.37 5.66 4.87

年度

数据来源：Wind 资讯、相关公司定期报告、招股说明书

公司与同行业上市或挂牌公司相比，应收账款周转率处于较高水平，公司为

国内美纹纸胶粘带的龙头企业，产品质量和品牌声誉较好，公司具有较好的应收

账款管理能力。公司与同行业上市或挂牌公司相比，公司存货周转率总体略低于

行业平均水平。

二、盈利能力分析

（一）最近三年经营业绩总体分析

报告期内，公司经营业绩如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额

营业收入 33,613.00 - 65,672.49 7.63% 61,019.66 -11.42% 68,888.35

营业成本 25,492.19 - 48,309.92 5.66% 45,721.31 -10.11% 50,861.02

综合毛利率 24.16% -8.62% 26.44% 5.45% 25.07% -4.19% 26.17%

期间费用 5,135.97 - 10,459.36 14.00% 9,174.78 -8.74% 10,053.53

期间费用率 15.28% -4.08% 15.93% 5.92% 15.04% 3.03% 14.59%

营业利润 2,764.13 - 6,284.88 8.78% 5,777.44 -24.35% 7,636.65

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利润总额 2,843.09 - 6,439.79 11.93% 5,753.24 -23.35% 7,505.97

净利润 2,388.80 - 5,251.00 11.83% 4,695.32 -21.17% 5,956.28

净利率 7.15% -10.63% 8.00% 3.91% 7.69% -11.00% 8.65%

归属于母公司所有

2,325.27 - 5,155.93 11.40% 4,628.43 -21.54% 5,899.35

者的净利润

报告期内，公司营业收入总体较为稳定，2015 年受宏观经济影响小幅下降，

2016 年受电子胶粘带等高端市场持续开拓以及产能产量提升影响，营业收入有

所上升；2014 年至 2016 年公司毛利率较为稳定，期间费用率略有增长；2017 年

1-6 月受原材料价格上涨等因素影响，公司毛利率有所降低，期间费用率小幅下

降。受以上因素影响，报告期内，公司净利润有所波动，具体表现为 2015 年净

利润同比下降，2016 年净利润同比有所增长。

（二）利润的主要来源分析

1、公司利润主要来源于营业利润

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业利润 2,764.14 6,284.88 5,777.44 7,636.65

其中：投资收益 12.62 12.82 86.74 72.70

营业外收支净额 78.96 154.91 -24.20 -130.68

利润总额 2,843.09 6,439.79 5,753.24 7,505.97

2、公司收入和利润主要来源于胶粘带的生产与销售

报告期内公司各类产品收入占比、毛利及毛利率情况如下表：

2017 年 1-6 月 2016 年度

产品类别 毛利（万 收入占 毛利（万

收入占比 毛利率 毛利率

元） 比 元）

美纹纸胶粘带 64.31% 4,995.93 23.11% 65.16% 11,321.74 26.46%

电子胶粘带 17.27% 1,604.33 27.64% 16.51% 3,027.77 27.93%

布基胶粘带 5.72% 344.872 17.95% 6.19% 895.97 22.03%

主营业务其他 12.05% 1,132.91 27.98% 11.30% 1,999.06 26.95%

其他业务 0.66% 42.77 19.25% 0.84% 126.40 21.31%

合计 100.00% 8,120.81 24.16% 100.00% 17,370.95 26.44%

2015 年度 2014 年度

产品类别 毛利（万 收入占 毛利（万

收入占比 毛利率 毛利率

元） 比 元）

1-1-1-341

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

美纹纸胶粘带 70.44% 10,900.97 25.36% 73.91% 13,671.64 26.85%

电子胶粘带 14.03% 2,257.96 26.37% 13.09% 2,356.85 26.14%

布基胶粘带 5.74% 831.95 23.74% 4.79% 872.83 26.45%

主营业务其他 7.98% 1,010.33 20.74% 6.81% 871.59 18.58%

其他业务 1.80% 297.14 27.00% 1.41% 254.42 26.26%

合计 100.00% 15,298.35 25.07% 100.00% 18,027.33 26.17%

注：主营业务其他包含其他胶粘带、特种工业纸；其他业务收入主要为材料及废料销售收入。

3、公司各类产品主营业务收入、主营业务成本及毛利结构情况

单位：万元

主营业务收 主营业务成

期间 产品类别 毛利 毛利占比

入占比 本占比

美纹纸胶粘带 64.74% 65.66% 4,995.93 61.85%

电子胶粘带 17.38% 16.59% 1,604.33 19.86%

2017 年

布基胶粘带 5.75% 6.23% 344.87 4.27%

1-6 月

主营业务其他 12.13% 11.52% 1,132.91 14.02%

合计 100.00% 100.00% 8,078.04 100.00%

美纹纸胶粘带 65.71% 65.74% 11,321.74 65.65%

电子胶粘带 16.65% 16.32% 3,027.77 17.56%

2016 年 布基胶粘带 6.25% 6.62% 895.97 5.20%

主营业务其他 11.39% 11.32% 1,999.06 11.59%

合计 100.00% 100.00% 17,244.55 100.00%

美纹纸胶粘带 71.73% 71.42% 10,900.97 72.67%

电子胶粘带 14.29% 14.04% 2,257.96 15.05%

2015 年 布基胶粘带 5.85% 5.95% 831.95 5.55%

主营业务其他 8.13% 8.59% 1010.33 6.73%

合计 100.00% 100.00% 15,001.21 100.00%

美纹纸胶粘带 74.96% 74.26% 13,671.64 76.92%

电子胶粘带 13.27% 13.28% 2,356.85 13.26%

2014 年 布基胶粘带 4.86% 4.84% 872.83 4.91%

主营业务其他 6.91% 7.62% 871.59 4.90%

合计 100.00% 100.00% 17,772.91 100.00%

注：主营业务其他包含其他胶粘带、特种工业纸。

总体来看，报告期内公司各类主要产品毛利占比与营业收入及营业成本占比

匹配，其中各类产品收入及成本占比有所变动，具体情况如下：

美纹纸胶粘带收入占比持续小幅下降，但仍是公司主要收入和毛利来源。其

1-1-1-342

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

中，2015 年美纹纸胶粘带收入下降主要系美纹纸胶粘带外销收入降幅较大。公

司外销主要以美元结算，2015 年美元对俄罗斯卢布升值较大，使公司俄罗斯客

户的进口产品成本提高，导致俄罗斯客户对公司的订单减少；同时，受石油价格

下跌影响，中东地区经济有所下滑，公司中东地区的客户需求减少。2016 年，

公司美纹纸胶粘带的销售收入保持平稳，随着公司其他产品收入增长，美纹纸胶

粘带收入占比有所下降。2017 年 1-6 月，美纹纸胶粘带营业收入及营业成本占比

较为稳定，由于毛利率有所降低，毛利占比有所下降。美纹纸胶粘带主要原材料

价格自 2016 年四季度上涨较快，2017 年上半年公司美纹纸胶粘带的销售价格随

之上调，但价格上调幅度小于原材料价格上涨幅度，美纹纸胶粘带毛利率有所下

降。综上，美纹纸胶粘带毛利占比随收入占比和毛利率变动相应变动，毛利结构

变动与营业收入和营业成本变动相匹配，具有合理性。

电子胶粘带收入占比持续小幅提高，电子胶粘带的应用领域主要为消费电子

类行业，随着下游行业发展，电子电气制造类企业对公司电子胶粘带产品的需求

不断增加，使得公司电子胶粘带收入占比逐年提高，电子胶粘带毛利占比随收入

占比提高逐年提高。2017 年 1-6 月，公司电子胶粘带产品收入占比小幅提高，毛

利率保持稳定，毛利占比有所提高。

公司的布基胶粘带主要用于包装、文具等领域，性能优异。公司的布基胶粘

带具有粘着力强，抗张强度高、易撕以及环保等特点，报告期内布基胶粘带收入

占比相对较低，其中，2014 年至 2016 年，布基胶粘带收入及毛利占比逐步提高，

2017 年 1-6 月，受收入占比及毛利率下降的影响，毛利占比有所降低。综上，电

子胶粘带及布基胶粘带毛利结构变动与营业收入和营业成本变动相匹配，具有合

理性。

报告期内主营业务其他收入占比及毛利占比提高较快，主要系特种工业纸和

自制胶水等销售增长所致。”

（三）利润表项目逐项分析

1、营业收入

（1）营业收入构成及变动分析

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业

33,390.78 99.34% 65,118.74 99.16% 59,919.10 98.20% 67,919.55 98.59%

务收入

其他业

222.22 0.66% 553.75 0.84% 1,100.56 1.80% 968.80 1.41%

务收入

合计 33,613.00 100% 65,672.49 100% 61,019.66 100% 68,888.35 100%

注：其他业务收入主要为材料及废料销售收入。

报告期内，公司主营业务收入的比重均超过 98%，主营业务突出，主营业务

收入存在小幅波动。2015 年度由于受到全球经济波动的影响，公司的下游客户

需求有所不足，使得公司 2015 年度主营业务收入较 2014 年度减少 11.78%。2016

年度由于电子胶粘带等市场的持续开拓以及产能产量的提升，使得主营业务收入

增长 8.68%。

公司销售的废料主要为生产过程中产生的次品及少量废弃包装材料。公司销

售废料计入其他业务收入，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。

报告期内，公司废料销售情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

废料销售 23.30 104.20 143.38 154.52

营业收入 33,613.00 65,655.53 61,019.66 68,888.35

占营业收入比

0.07% 0.16% 0.23% 0.22%

重

公司的废料客户不存在同为公司原材料供应商的情形。

（2）主营业务收入按产品类型构成分析

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

美纹纸胶粘带 21,616.01 64.74% 42,792.01 65.71% 42,981.16 71.73% 50,912.81 74.96%

电子胶粘带 5,803.69 17.38% 10,841.43 16.65% 8,562.75 14.29% 9,015.08 13.27%

布基胶粘带 1,921.59 5.75% 4,067.19 6.25% 3,504.78 5.85% 3,299.99 4.86%

主营业务其他 4,049.49 12.13% 7,418.11 11.39% 4,870.42 8.13% 4,691.67 6.91%

1-1-1-344

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

合计 33,390.78 100.00% 65,118.74 100.00% 59,919.10 100.00% 67,919.55 100.00%

注：主营业务其他包含其他胶粘带、特种工业纸。

公司主营业务收入主要由美纹纸胶粘带、电子胶粘带和布基胶粘带构成。报

告期内，上述三类产品占公司主营业务收入的比例分别为 93.09%、91.87%、

88.61%及 87.29%。2016 年度，公司主营业务其他收入较 2015 年度增长 2,547.69

万元，主要系特种工业纸及自制胶水销售增长所致。

①美纹纸胶粘带

报告期内，美纹纸胶粘带产品单价、数量和销售收入变动情况如下表所示：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

销量（万平方米） 12,186.39 25,300.66 23,589.35 26,291.36

美纹纸胶

单价（元/平方米） 1.77 1.69 1.82 1.94

粘带

金额（万元） 21,616.01 42,792.01 42,981.16 50,912.81

价格变动影响收入变

价格变动 - -3,083.56 -3,008.43 -

动金额（万元）

对收入的

价格变动影响收入变

影响 - -7.17% -5.91% -

动比例

销量变动影响收入变

销量变动 - 2,894.41 -4,923.22 -

动金额（万元）

对收入的

销量变动影响收入变

影响 - 6.73% -9.67% -

动比例

销量变动和价格变动

销量变动 合计影响收入变动金 - -189.15 -7,931.65 -

和价格变 额（万元）

动合计对 销量变动和价格变动

收入影响 合计影响收入变动比 - -0.44% -15.58% -

例

2015 年美纹纸胶粘带销售收入较 2014 年减少 7,931.65 万元，同比下降

15.58%。其中，销售单价下降导致收入减少 3,008.43 万元；销量下降导致收入减

少 4,923.22 万元。主要原因是：Ⅰ、售价方面。公司采取“成本加成”的定价方式，

当年度公司主要原材料价格下跌，公司也相应调整了美纹纸胶粘带的售价；Ⅱ、

销量方面。销量下降主要系外销需求有所减弱。公司外销主要以美元结算，2015

年美元对俄罗斯卢布升值较大，使公司俄罗斯客户的进口产品成本提高，导致俄

罗斯客户对公司的订单减少。同时，受石油价格下跌影响，中东地区经济有所下

滑，公司中东地区的客户需求减少。

1-1-1-345

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2016 年美纹纸胶粘带销售收入较 2015 年减少 189.15 万元，同比下降 0.44%，

较为稳定。其中，销售单价下降导致收入减少 3,083.56 万元；销量上升导致收入

增加 2,894.41 万元。主要原因是：Ⅰ、售价方面。2016 年公司主要原材料价格

继续下跌，公司美纹纸胶粘带销售单价随单位原材料成本的减少而进一步下调。

Ⅱ、销量方面主要系非美元货币汇率有所回稳导致海外客户的需求有所回升。

②电子胶粘带

报告期内，电子胶粘带产品单价、数量和销售收入变动情况如下表所示：

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

销量（万平方米） 868.72 1,743.00 1,289.53 1,252.11

电子胶

单价（元/平方米） 6.68 6.22 6.64 7.20

粘带

金额（万元） 5,803.69 10,841.43 8,562.75 9,015.08

价格变 价格变动影响收入

- -541.90 -700.81 -

动对收 变动金额（万元）

入的影 价格变动影响收入

- -6.33% -7.77% -

响 变动比例

销量变 销量变动影响收入

- 2,820.58 248.48 -

动对收 变动金额（万元）

入的影 销量变动影响收入

- 32.94% 2.76% -

响 变动比例

销量变 销量变动和价格变

动和价 动合计影响收入变 - 2,278.68 -452.33 -

格变动 动金额（万元）

合计对 销量变动和价格变

收入影 动合计影响收入变 - 26.61% -5.02% -

响 动比例

2015 年公司电子胶粘带销售收入小幅下降，较 2014 年减少 452.33 万元，同

比下降 5.02%。其中，销售单价下降导致收入减少 700.81 万元；销售数量上升导

致收入增长 248.48 万元。销售单价下降主要原因系公司主要原材料价格下降，

使得公司相应调整了售价。

2016 年电子胶粘带销售收入较 2015 年增长 2,261.73 万元，同比上升 26.41%。

其中，销售单价下降导致收入减少 554.44 万元；销量上升导致收入增加 2,820.58

万元，一方面系下游电子制造行业景气度较高，持续增长；另一方面，公司加大

了市场开发，增加了电子胶粘带产能。

1-1-1-346

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③布基胶粘带

报告期内，布基胶粘带产品单价、数量和销售收入变动情况如下表所示：

2017 年 1-6

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

月

销量（万平方米） 437.61 897.69 778.19 701.97

布基胶

单价（元/平方米） 4.39 4.53 4.50 4.70

粘带

金额（万元） 1,921.59 4,067.19 3,504.78 3,299.99

价格变 价格变动影响收入

- 20.99 -138.49 -

动对收 变动金额（万元）

入的影 价格变动影响收入

- 0.60% -4.20% -

响 变动比例

销量变 销量变动影响收入

- 541.42 343.28 -

动对收 变动金额（万元）

入的影 销量变动影响收入

- 15.45% 10.40% -

响 变动比例

销量变 销量变动和价格变

动和价 动合计影响收入变 - 562.41 204.79 -

格变动 动金额（万元）

合计对 销量变动和价格变

收入影 动合计影响收入变 - 16.05% 6.21% -

响 动比例

2015 年公司布基胶粘带销售收入小幅提升，较 2014 年增长 204.79 万元，同

比上升 6.21%。其中，销售单价下降导致收入减少 138.49 万元；销量增长导致收

入增长 343.28 万。主要原因是：2015 年，受主要原材料市场价格下降的影响，

公司相应调整了销售价格，布基胶粘带销量和销售收入较 2014 年度均有小幅增

长。

2016 年布基胶粘带销售收入较 2015 年增长 562.41 万元，同比上升 16.05%。

其中，销售单价较 2015 年保持稳定；销量上升导致收入增加 541.42 万元，系销

售收入增长主要原因。销量增长主要原因是：公司的布基胶粘带产品主要用于包

装、文具领域，且主要是热熔胶型，属于环保产品，海外客户的需求较大。公司

当年度通过工艺改进增加了布基胶粘带的产能，提高了产量和销量。

（3）营业收入按区域构成分析

单位：万元

1-1-1-347

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2017 年 1-6 月 2016 年度

区域

金额 占比 金额 占比

内销 21,954.28 65.31% 44,288.14 67.44%

外销 11,658.72 34.69% 21,384.35 32.56%

合计 33,613.00 100.00% 65,672.49 100.00%

2015 年度 2014 年度

区域

金额 占比 金额 占比

内销 40,265.69 65.99% 42,445.28 61.61%

外销 20,753.96 34.01% 26,443.08 38.39%

合计 61,019.66 100.00% 68,888.35 100.00%

报告期内，公司以内销为主、外销为辅，其中内销占比在 65%左右，外销

占比在 35%左右。从发展趋势看，报告期内内销收入从 2014 年的 61.61%逐年上

升至 2016 年的 67.44%，外销收入 2014 年的 38.39%逐年下降至 2016 年的

32.56%。2017 年 1-6 月，内外销收入占比分别为 65.31%和 34.69%，外销占比略

有上升。

报告期内，公司内销收入占比逐年上升，外销占比下降的主要原因为：

2015 年，公司内销收入占比上升，主要系外销收入降幅较大。2015 年外销

收入较 2014 年减少 5,689.12 万元，下降 21.51%。公司外销主要以美元结算，

2015 年美元对俄罗斯卢布升值较大，使公司俄罗斯客户的进口产品成本提高，

导致俄罗斯客户对公司的订单减少。当年度，公司对俄罗斯客户的销售收入较

2014 年减少 2,182.56 万元。同时，受石油价格下跌影响，中东地区经济有所下

滑，公司中东地区的客户需求减少。2015 年公司对沙特、阿联酋客户的销售收

入减少 1,867.55 万元。

1-1-1-348

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数据来源：Wind 资讯

2016 年公司外销收入保持稳定，内销收入较 2015 年增加 4,022.45 万元，升

幅为 10.00%，使得公司内销收入占比进一步提高。2016 年公司内销收入增长的

原因主要系电子胶粘带产品销售收入增加 2,278.68 万元以及特种工业纸销售收

入增加 958.52 万元。公司电子胶粘带的应用领域主要为消费电子类行业。随着

个人智能终端（包括笔记本电脑、平板电脑、智能手机等）不断发展，消费电子

产业升级速度明显加快，胶粘带在消费电子产品的组装应用率不断提高。受下

游应用行业需求的增长，公司电子胶粘带的销售收入增长明显。特种工业纸收

入增长的主要原因系公司子公司浙江晶鑫的纸制品质量较优，市场认可度较

高。随着市场不断开拓，销售收入逐步提高。

2017 年 1-6 月公司外销收入占比略有提高的原因主要系一方面美纹纸胶粘

带的内销收入略有下降，一方面电子胶粘带产品的外销收入逐步增长。

2、营业成本

（1）营业成本构成

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

主营业务成本 25,312.74 99.30% 47,874.18 99.10% 44,917.90 98.24% 50,146.64 98.60%

其他业务成本 179.45 0.70% 435.73 0.90% 803.41 1.76% 714.38 1.40%

合计 25,492.19 100.00% 48,309.92 100.00% 45,721.31 100.00% 50,861.02 100.00%

1-1-1-349

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（2）公司报告期主营业务成本中直接材料、人工成本和制造费用的金额及

占比情况

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 19,267.01 76.12% 36,742.41 76.75% 34,861.29 77.61% 39,789.05 79.35%

人工成本 1,782.92 7.04% 3,308.66 6.91% 2,837.70 6.32% 2,693.29 5.37%

制造费用 4,262.75 16.84% 7,823.12 16.34% 7,218.91 16.07% 7,664.31 15.28%

营业成本 25,312.68 100.00% 47,874.18 100.00% 44,917.90 100.00% 50,146.64 100.00%

如上表所示，2014 年至 2016 年，公司主要原材料采购价格总体呈下降趋势，

直接材料占主营业务成本的比例逐年降低；随人均工资提高，人工成本占主营业

务成本的比例逐年提高；制造费用支出相对刚性，占主营业务成本的比例小幅提

高。2017 年 1-6 月，一方面主要原材料价格自 2016 年四季度上涨较快；另一方

面生产人员数量有所增加，以及制造费用的燃料动力中蒸汽价格亦有所提高。上

述因素共同影响，使得 2017 年 1-6 月的直接材料、人工成本和制造费用占比较

2016 年度保持稳定。

报告期公司主营业务成本按产品类型构成如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

产品类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

美纹纸胶粘带 16,620.08 65.66% 31,470.26 65.74% 32,080.19 71.42% 37,241.16 74.26%

电子胶粘带 4,199.36 16.59% 7,813.66 16.32% 6,304.79 14.04% 6,658.23 13.28%

布基胶粘带 1,576.72 6.23% 3,171.22 6.62% 2,672.83 5.95% 2,427.16 4.84%

主营业务其他 2,916.58 11.52% 5,419.04 11.32% 3,860.09 8.59% 3,820.09 7.62%

合计 25,312.74 100.00% 47,874.18 100% 44,917.90 100.00% 50,146.64 100.00%

公司主营业务成本主要由美纹纸胶粘带、电子胶粘带和布基胶粘带构成。报

告期内，公司各项产品主营业务成本占比与主营业务收入结构基本相符。公司产

品成本由直接材料、人工成本和制造费用构成。其中，直接材料主要包括纸浆和

纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、离型液等，制造费用主要为电、煤、热等能

源耗用和生产设备的折旧费，人工成本为生产人员工资。

报告期内，主要产品的主营业务成本构成及变动与营业收入、产销量匹配情

1-1-1-350

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

况如下：

① 美纹纸胶粘带

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 12,205.67 73.44% 23,175.74 73.64% 24,113.62 75.17% 28,951.47 77.74%

人工成本 1,160.55 6.98% 2,239.24 7.12% 2,090.16 6.52% 1,941.32 5.21%

制造费用 3,253.86 19.58% 6,055.29 19.24% 5,876.41 18.32% 6,348.38 17.05%

营业成本 16,620.08 100.00% 31,470.26 100.00% 32,080.19 100.00% 37,241.16 100.00%

如上表所示，2014 年至 2016 年，美纹纸胶粘带主要原材料采购价格总体呈

下降趋势，直接材料占主营业务成本的比例逐年降低；随人均工资提高，人工成

本占主营业务成本的比例逐年提高；制造费用支出相对刚性，占主营业务成本的

比例小幅提高。2017 年 1-6 月，一方面主要原材料价格自 2016 年四季度上涨较

快；另一方面生产人员数量有所增加，以及制造费用的燃料动力中蒸汽价格亦有

所提高。上述因素共同影响，使得 2017 年 1-6 月的直接材料、人工成本和制造

费用占比较 2016 年度保持稳定。

报告期内，主营业务成本及构成同营业收入、产销量变动情况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

直接材料 12,205.67 - 23,175.74 -3.89% 24,113.62 -16.71% 28,951.47

人工成本 1,160.55 - 2,239.24 7.13% 2,090.16 7.67% 1,941.32

制造费用 3,253.86 - 6,055.29 3.04% 5,876.41 -7.43% 6,348.38

营业成本 16,620.08 - 31,470.26 -1.90% 32,080.19 -13.86% 37,241.16

营业收入 21,616.01 - 42,792.01 -0.44% 42,981.16 -15.58% 50,912.81

产量 11,656.47 - 24,564.18 2.14% 24,050.68 -11.47% 27,165.31

销量（万平 -

12,186.39 25,300.66 7.25% 23,589.35 -10.28% 26,291.36

方米）

报告期内，美纹纸胶粘带主营业务成本分别为 37,241.16 万元、32,080.19 万

元、31,470.26 万元和 16,620.08 万元。

2015 年营业收入、产量和销量较 2014 年分别下降 15.58%、11.47%和 10.28%，

1-1-1-351

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其中，2015 年直接材料较 2014 年下降 16.71%，降幅大于销量，系主要原材料采

购价格总体下降所致；2015 年人工成本较 2014 年提高 7.67%，主要系人均工资

提高所致；2015 年制造费用较 2014 年下降 7.43%，降幅小于销量，主要系制造

费用中折旧和摊销等支出相对刚性，燃料动力随销量下降有所降低。

2016 年营业收入与 2015 年基本持平，产量及销量较 2015 年分别小幅增加

2.14%和 7.25%，其中，2016 年直接材料较 2015 年下降 3.89%，系主要原材料采

购价格总体下降所致；2016 年人工成本较 2015 年提高 7.13%，主要系人均工资

提高所致；2016 年制造费用较 2015 年小幅提高 3.04%，主要系制造费用中燃料

动力随销量提高有所增加。

②电子胶粘带

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 3,522.08 83.87% 6,502.25 83.22% 5,407.22 85.76% 5,843.57 87.76%

人工成本 343.34 8.18% 637.37 8.16% 388.75 6.17% 344.16 5.17%

制造费用 333.94 7.95% 674.03 8.62% 508.82 8.07% 470.51 7.07%

营业成本 4,199.36 100.00% 7,813.66 100.00% 6,304.79 100.00% 6,658.23 100.00%

如上表所示，2014 至 2016 年，电子胶粘带主要原材料采购价格总体呈下降

趋势，直接材料占主营业务成本的比例有所降低；随生产人员数量增加和人均工

资提高，人工成本占主营业务成本的比例逐年提高；制造费用支出相对刚性，占

主营业务成本的比例小幅提高。2017 年 1-6 月，一方面主要原材料价格自 2016

年四季度上涨较快；另一方面生产人员数量有所增加，以及制造费用的燃料动力

中蒸汽价格亦有所提高。上述因素共同影响，使得 2017 年 1-6 月的直接材料、

人工成本和制造费用占比较 2016 年度保持稳定。

报告期内，电子胶粘带主营业务成本及构成同营业收入、产销量变动情况如

下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

1-1-1-352

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直接材料 3,522.08 - 6,502.25 20.25% 5,407.22 -7.47% 5,843.57

人工成本 343.34 - 637.37 63.95% 388.75 12.96% 344.16

制造费用 333.94 - 674.03 32.47% 508.82 8.14% 470.51

营业成本 4,199.36 - 7,813.66 23.93% 6,304.79 -5.31% 6,658.23

营业收入 5,803.69 - 10,841.43 26.61% 8,562.75 -5.02% 9,015.08

产量 694.12 - 1,289.13 36.22% 946.37 -2.04% 966.07

销量（万平 -

868.72 1,743.00 35.17% 1,289.53 2.99% 1,252.11

方米）（注）

注：公司电子胶粘带销量高于产量，系公司所销售的电子胶粘带产品中包括根据客户需

求外购部分电子胶粘带并销售的产品。

如上表所示，报告期内电子胶粘带主营业务成本分别为 6,658.23 万元、

6,304.79 万元、7,813.66 万元和 4,199.36 万元。

2015 年营业收入、产量和销量较 2014 年分别变动-5.02%、-2.04%和 2.99%，

其中，2015 年直接材料较 2014 年下降 7.47%，系主要原材料采购价格总体下降

所致；2015 年人工成本较 2014 年提高 12.96%，主要系人均工资提高所致；2015

年制造费用较 2014 年提高 8.14%，主要系特胶涂布设备新增造成折旧费支出增

加，燃料动力随销量增长有所提高。

2016 年营业收入、产量和销量较 2015 年分别增长 26.61%、36.22%和 35.17%，

其中，2016 年直接材料较 2015 年增长 20.25%，增幅小于销量，系主要原材料采

购价格总体下降所致；2016 年人工成本较 2015 年提高 63.95%，一方面系电子胶

粘带新增产线，生产人员数量增加，另一方面，为满足子公司江苏晶华后期投产

的需要，公司新增电子胶粘带生产人员储备，此外，人均工资提高也使得人工成

本增加；2016 年制造费用较 2015 年增长 32.47%，增幅与销量相近，主要系新增

产线使得制造费用中折旧和摊销等支出有所提高，燃料动力随销量提高有所增

长。

③布基胶粘带

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

直接材料 1,299.82 82.44% 2,614.26 82.44% 2,173.14 81.31% 1,970.69 81.19%

人工成本 121.31 7.69% 223.27 7.04% 201.10 7.52% 182.67 7.53%

1-1-1-353

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制造费用 155.59 9.87% 333.69 10.52% 298.58 11.17% 273.80 11.28%

营业成本 1,576.72 100.00% 3,171.22 100.00% 2,672.83 100.00% 2,427.16 100.00%

如上表所示，2014 至 2016 年，布基胶粘带直接材料金额随产销量增加逐年

增长，2016 年直接材料占主营业务成本的比例小幅提高主要系直接材料中占比

较大的纱线和纱布市场价格上涨；人工成本、制造费用支出金额平稳提升，占比

小幅下降。2017 年 1-6 月，一方面主要原材料价格自 2016 年四季度上涨较快；

另一方面生产人员数量有所增加，以及制造费用的燃料动力中蒸汽价格亦有所提

高。上述因素共同影响，使得 2017 年 1-6 月的直接材料、人工成本和制造费用

占比较 2016 年度保持稳定。

报告期内，布基胶粘带主营业务成本及构成同营业收入状况、产销量变动情

况如下：

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额

直接材料 1,299.82 - 2,614.26 20.30% 2,173.14 10.27% 1,970.69

人工成本 121.31 - 223.27 11.02% 201.10 10.09% 182.67

制造费用 155.59 - 333.69 11.76% 298.58 9.05% 273.80

营业成本 1,576.72 - 3,171.22 18.65% 2,672.83 10.12% 2,427.16

营业收入 1,921.59 - 4,067.19 16.05% 3,504.78 6.21% 3,299.99

产量 425.80 - 971.06 34.64% 721.25 -0.75% 726.72

销量（万 -

437.61 897.69 15.36% 778.19 10.86% 701.97

平方米）

如上表所示，报告期内布基胶粘带主营业务成本分别为 2,427.16 万元、

2,672.83 万元、3,171.22 万元和 1,576.72 万元。

2015 年布基胶粘带产量较为稳定，营业收入和销量较 2014 年分别增长 6.21%

和 10.86%，2015 年布基胶粘带直接材料、人工成本和制造费用分别较 2014 年增

长 10.27%、10.09%和 9.05%，增幅同销量增幅基本一致。其中，布基直接材料

中纱线、纱布和聚乙烯的占比较高，2015 年上述原材料价格总体虽然有所下降，

但随布基产品中高目数产品销量增加，使得纱线和聚乙烯耗用量增长，直接材料

金额随销量增长有所提高；2015 年人工成本较 2014 年提高 10.09%，主要系人均

工资提高所致；2015 年制造费用较 2014 年提高 9.05%，主要系制造费用中燃料

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动力支出随销量增加有所增长。

2016 年营业收入、产量和销量较 2015 年分别增加 16.05%、34.64%和 15.36%，

其中，2016 年直接材料较 2015 年增长 20.30%，增幅大于销量，一方面系布基原

材料中各类纱线和聚乙烯的市场价格下半年有所上涨；其次，2016 年下半年为

满足多向易撕的棉布胶粘带市场需求，对市场价格更高的涤棉纱线和棉线的耗用

有所增加；此外，为了提高部分布基胶粘带的市场竞争力，在生产工艺方面增加

了单位面积上胶量，使得树脂及橡胶的原材料耗用增加。2016 年人工成本较 2015

年提高 11.02%，主要系人均工资提高所致；2016 年制造费用较 2015 年提高

11.76%，增幅小于销量，主要系制造费用中折旧和摊销等支出相对刚性，燃料动

力支出随销量增加有所提高。

3、税金及附加

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 计缴标准

城建税 63.74 137.24 109.89 77.08 1%、5%、7%

教育费附加 52.52 113.40 99.31 102.39 3%、2%

房产税 28.03 55.94 54.13 82.20 1.2%、12%

土地使用税 71.40 139.48 88.79 28.27 —

车船使用税 0.48 0.07 0.11 0.28 —

印花税 10.62 36.84 38.49 17.87 —

美国销售税 0.60 0.43 - - —

地方基金 18.84 - - -

合计 246.24 483.41 390.72 308.09 —

注：根据财政部发布的《增值税会计处理规定》等规定，公司 2017 年 1-6 月将各项地

方基金从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。

4、期间费用

单位：万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 1,417.75 4.22% 3,182.24 4.85% 2,827.27 4.31% 3,029.64 4.61%

管理费用 3,298.27 9.81% 6,808.85 10.37% 5,602.55 8.53% 6,037.05 9.19%

财务费用 419.95 1.25% 468.27 0.71% 744.96 1.13% 986.84 1.50%

合计 5,135.97 15.28% 10,459.36 15.93% 9,174.78 13.97% 10,053.53 15.31%

注：本表的费用率指期间费用占当期营业收入的比例

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报告期内，公司与同行业上市或挂牌公司期间费用率的比较情况如下：

公司 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

永冠股份 9.67% 9.14% 8.78% 10.61%

万洲化学 10.02% 9.86% 9.65% 8.51%

回天新材 16.07% 23.39% 25.08% 22.13%

高盟新材 15.64% 18.29% 18.47% 16.46%

康达新材 18.48% 18.24% 14.79% 15.78%

纳尔股份 13.84% 10.84% 10.52% 9.55%

行业平均值 13.95% 14.96% 14.55% 13.84%

晶华新材 15.28% 15.93% 15.04% 14.59%

报告期内，公司期间费用率与同行业上市或挂牌公司期间费用率平均值相

近，处于行业平均水平。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用主要为工资性费用、运输费、办公性费用、差旅费

等，具体如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 506.81 1,038.79 872.85 799.12

运输费 580.13 1,205.30 1,200.45 1,507.47

办公性费用 103.77 290.64 231.80 289.31

广告费 19.00 97.90 98.46 51.50

租赁费 17.39 49.98 36.04 26.07

折旧与摊销 27.23 65.25 59.54 43.62

差旅费 64.41 165.77 164.02 122.89

业务招待费 56.20 123.87 56.11 46.91

业务推广费 16.19 88.37 64.95 93.19

其他 26.61 56.37 43.04 49.57

合计 1,417.75 3,182.24 2,827.27 3,029.64

销售费用率 4.22% 4.85% 4.63% 4.40%

报告期内，公司销售费用分别为 3,029.64 万元、2,827.27 万元、3,182.24 万

元和 1,417.75 万元，占营业收入的比例分别为 4.40%、4.63%、4.85%和 4.22%，

总体较为稳定。

2015 年，由于公司的订单有所减少，故运输费用有所下降，导致销售费用

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较 2014 年度有所减少；2016 年运费较为平稳，主要系货物运输费率有所下调。

2016 年公司加大了电子类行业直销客户的开拓，销售人员人数有所增加使得销

售费用中职工薪酬增加，公司销售费用有所增长。2017 年 1-6 月销售费用 1,417.75

万元，与去年同期的销售费用 1,432.78 万元基本持平，销售费用保持稳定。

报告期内，公司与同行业上市或挂牌公司销售费用率的比较情况如下：

公司 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

永冠股份 3.25% 4.08% 3.37% 3.20%

万洲化学 4.39% 4.31% 4.57% 4.37%

回天新材 6.57% 11.16% 11.56% 10.10%

高盟新材 6.09% 9.22% 9.47% 8.12%

康达新材 8.97% 8.52% 7.80% 7.90%

纳尔股份 3.04% 3.26% 3.19% 2.79%

行业平均值 5.39% 6.75% 6.66% 6.08%

晶华新材 4.22% 4.85% 4.63% 4.40%

公司销售费用率略高于从事胶粘带的生产销售的永冠股份及纳尔股份，与万

洲化学接近，低于主要从事胶粘剂生产销售的回天新材、高盟新材和康达新材。

胶粘剂生产销售行业的企业主要以直销为主，其中回天新材为平面型营销模

式，需要在各地建立流动办事处，招聘当地业务员协助经销商开发和维护市场，

该种模式在一定程度上会增加销售费用；高盟新材与康达新材主要以直销模式为

主，市场开发和维护成本较大，因此其销售费用率高于公司及同为胶粘带行业的

永冠股份、纳尔股份与万洲化学。

永冠股份及纳尔股份从事胶粘带的生产与销售，其中永冠股份经营模式以

ODM/OEM 为主，主要为海外客户生产贴牌产品，自有品牌产品的生产和销售相

对少，海外销售比重较高，销售费用率略低于公司；纳尔股份海外销售以 ODM

为主，境内销售经销比重较高，销售人员人数较少，因此销售费用率略低于公司。

报告期内，公司销售费用及收入、利润情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

销售费用 1,417.75 3,182.24 2,827.27 3,029.64

销售费用变动率 - 12.56% -6.68% -

营业收入 33,613.00 65,672.49 61,019.66 68,888.35

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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入变动率 - 7.63% -11.42% -

销售费用占比 4.22% 4.85% 4.63% 4.40%

净利润 2,402.58 5,251.00 4,695.32 5,956.28

净利润变动率 - 11.83% -21.17% -

由上表可知，报告期内公司销售费用占营业收入比重较为稳定，销售费用率

小幅增长，销售费用变动趋势与收入和净利润变动趋势相一致。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用主要为技术研发费、工资性费用、办公性费用等，

具体情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

工资性费用 1,165.77 2,043.96 1,612.75 1,575.32

折旧与摊销 258.02 444.05 323.31 262.58

车辆使用费 47.91 69.80 69.20 106.08

租赁费 21.30 50.84 107.11 77.84

办公性费用 253.31 563.25 528.72 511.53

各项税费 - 59.97 43.52 37.13

业务招待费 88.54 158.12 153.82 140.54

修理费 11.16 13.20 26.74 20.85

审计、咨询等服

111.91 247.23 242.69 302.95

务费

技术研发费 1,299.28 2,926.70 2,352.49 2,954.03

股份支付 - 131.42 38.43 -

其他 41.07 100.30 103.78 48.19

合计 3,298.27 6,808.85 5,602.55 6,037.05

管理费用率 9.81% 10.37% 9.18% 8.76%

报告期内，公司管理费用率逐年有所上升。从管理费用结构来看，职工薪酬

与技术研发费用占比较高，一方面是由于公司在上海、广东、江苏等地设有子公

司和分公司，多地生产经营需要较多管理人员；另一方面，胶粘带行业产品工艺

和技术要求较高，为提高产品技术含量、满足客户需求变化，公司在技术研发上

投入相对较高；从管理费用变动来看，2015 年，公司管理费用相比 2014 年略有

减少的主要原因为在 2014 年研发投入相对较大的情况下，研发投入有所控制；

2016 年工资性费用有所增加，主要系随业务发展，管理人员工资水平有所提升

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以及人员数量有所增加影响。另外，2016 年用于新型胶粘剂、胶粘带研发投入

较多，技术研发费有所增长。2017 年 1-6 月，公司根据市场和生产的需求及人员

专业优势等情况，对技术研发部门人员进行了优化调整，技术研发费用中工资支

出下降，技术研发费用较同期有所下降，管理费用率有所降低。

报告期内，公司与同行业上市或挂牌公司管理费用率的比较情况如下：

公司 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

永冠股份 5.14% 5.40% 5.66% 6.26%

万洲化学 3.93% 4.15% 3.85% 4.57%

回天新材 9.50% 12.38% 13.18% 12.07%

高盟新材 8.78% 10.40% 10.67% 9.67%

康达新材 10.59% 9.02% 6.62% 7.50%

纳尔股份 9.06% 9.46% 8.51% 7.00%

行业平均值 -7.83% 8.47% 8.08% 7.85%

晶华新材 9.81% 10.64% 9.42% 8.95%

如上表所示，公司管理费用率略高于同行业上市公司，其中，公司管理费用

率高于主要从事胶粘带的生产销售的永冠股份、万洲化学，与纳尔股份接近。一

方面报告期内公司通过持续较高的研发投入，获取并保持公司在技术、产品性能、

质量等方面的竞争优势；另一方面，公司在上海、广东、江苏等地设有子公司和

分公司，多地生产经营需要较多管理人员，因管理费用中职工薪酬支出较多，且

多地办公和协调管理等方面也有一定支出，造成管理费用率高于同一细分行业的

公司。

（3）财务费用

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

利息支出 388.23 342.53 564.22 935.86

减：利息收入 13.69 30.64 71.37 25.15

汇兑损益 -11.99 50.46 125.71 -48.78

金融机构手续费 57.40 105.92 126.40 124.91

合计 419.95 468.27 744.96 986.84

财务费用率 1.25% 0.71% 1.22% 1.43%

公司财务费用以利息支出、金融机构手续费和汇兑损益为主。利息支出方面，

与公司借款金额相关，2015 年利息支出减少较多，主要是由于 2015 年度公司偿

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还较多短期借款所致。2017 年 1-6 月，公司的利息支出增长较大主要系公司短期

借款增加产生的利息支出和子公司江苏晶华生产基地建设新购产线采用融资租

赁产生的利息支出；汇兑损益方面，公司海外销售和采购以美元计价为主，报告

期内人民币汇率变动相对较大，对公司汇兑损益产生一定影响；金融机构手续费

方面，报告期内相对较为稳定。

5、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失来自应收款项坏账准备及存货跌价准备，具体

情况如下：

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

应收款项坏账准备 -17.22 146.56 28.34 101.76

存货跌价准备 4.31 14.99 - -

合计 -12.91 161.55 28.34 101.76

6、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为 0 元、-13.81 万元、13.81 万元和 0

元。公司 2015 年、2016 年公允价值变动损益主要是由于汇率波动，公司购买的

远期结汇金融产品对应的交易性金融负债形成的损益。

7、投资收益

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

理财产品收益 - 12.82 86.74 72.70

长期股权投资处

12.62 - - -

置收益

合计 12.62 12.82 86.74 72.70

2014-2016 年，公司投资收益分别为 72.70 万元、86,74 万元和 12.82 万元，

均来自购买的固定收益类理财产品。发行人子公司邦合科技于 2017 年 5 月注销，

其累计产生的外币报表折算差额计入投资收益，使得 2017 年 1-6 月长期股权投

资处置收益为 12.62 万元。

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8、营业外收支

（1）营业外收入分类情况

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置

3.60 2.51 13.88

利得合计 0.84

其中：固定资产

3.60 2.51 13.88

处置利得 0.84

政府补助 124.30 446.17 132.26 68.78

其他 23.11 19.70 53.38 47.79

合计 151.02 468.37 199.51 117.40

报告期内，公司营业外收入较少，主要来自政府补助。公司营业外收入均计

入非经常性损益。

（2）政府补助明细情况

报告期内，公司收到的主要政府补助（5 万元及以上）明细如下：

单位：万元

公司 金额

项目 与资产/收益相关 相关证明文件或来源

名称 （万元）

2017 年 1-6 月

晶华 先进企业表 《关于拨付松江区 2017 年企业

10.00 与收益相关

新材 彰奖励 上市（挂牌）补贴资金的请示》

企业上市

晶华 上海市松江区人民政府永丰街道

（挂牌）补 100.00 与收益相关

新材 办事处

贴资金

《关于下达 2015 年度衢州市区

递延收益之

浙江 工业企业技术改造项目财政补助

美纹纸技改 7.98 与资产相关

晶鑫 资金的通知》(衢经信投资

项目补贴

[2016]187 号)

2016 年度

《关于公布 2016 年度上海市科

晶华 上海市小巨 技小巨人验收评估结果并下达后

240.00 与收益相关

新材 人扶持款 补贴经费的通知》(沪科[2016]427

号)

1-1-1-361

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

《上海市经济信息化委、市财政

上海市产业 局、市国税局、市地税局、上海

晶华

技术创新奖 60.00 与收益相关 海关关于印发<第二十一批上海

新材

励 市认定企业技术中心名单>的通

知》(沪经信委[2015]494 号)

《上海市经济信息化委、市财政

制造业转型 局、市国税局、市地税局、上海

晶华

升级专项补 30.00 与收益相关 海关关于印发<第二十一批上海

新材

贴 市认定企业技术中心名单>的通

知》(沪经信委[2015]494 号)

《关于调整本市 2015 年补贴培

晶华 企业职工培

11.69 与收益相关 训目录的通知》(沪人社职

新材 训补贴

[2015]718 号)

晶华 制造业转型

5.00 与收益相关 上海市松江区国库收付中心

新材 扶持款

汕头市失业 《关于印发<汕头市失业保险支

广东

保险稳岗补 12.18 与收益相关 持企业稳定岗位工作实施办法>

晶华

贴 的通知》(汕人社[2016]144 号)

内外经贸发

展与口岸建 《关于下达 2017 年内外经贸发

广东 设专项资金 展与口岸建设专项资金用于促进

8.93 与收益相关

晶华 用于促进投 投保出口信用保险事项的通知》

保出口信用 (汕市财工[2016]271 号)

补贴

《关于下达 2016 年省级环境保

浙江 省级环保专

30.00 与收益相关 护专项资金的通知》(衢江环

晶鑫 项资金

[2016]29 号)

《关于要求拨付 2016 年度排污

浙江 排污费专项

10.00 与收益相关 费专项资金的报告》(衢江环

晶鑫 资金

[2016]28 号)

《关于兑现 2011-2013 年度工业

递延收益之 企业技改扶持资金的请示》、《衢

浙江 州市衢江区财政局衢州市衢江区

美纹纸技改 15.97 与资产相关

晶鑫 经济和信息化局关于下达 2015

项目补贴 年度衢江区工业政策扶持资金的

通知》(衢江财建[2016]187 号)

2015 年度

《关于 2012 年度松江区信息化

晶华 两化融合专

15.00 与收益相关 和工业化融合专项资金项目的公

新材 项拨款

示》

上海市中小

晶华 《中小企业发展专项资金 2015

企业发展专 25.00 与收益相关

新材 年分配结果》

项资金

促进投保出 《关于拨付 2015 年促进投保进

广东

口信用保险 9.40 与收益相关 出口信用保险专项资金(第一期)

晶华

专项资金 的通知》(汕市财工[2015]186 号)

1-1-1-362

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

《关于下达 2015 年第一批省高

广东 高新技术企

59.17 与收益相关 新技术企业培育资金的通知》(汕

晶华 业培育金

市财工[2015]264 号)

《关于要求兑现 2014 年度工业

浙江 清洁生产扶

8.00 与收益相关 政策扶持资金的请示》(衢江经信

晶鑫 持资金

[2015]60 号)

《关于下达 2011 年度衢州市区

递延收益之

浙江 工业企业技术改造项目财政补助

美纹纸技改 5.50 与资产相关

晶鑫 资金的通知》(衢经信投资

项目补贴

[2012]94 号)

2014 年度

支持本区企

晶华 业开展职工 《关于支持本区企业开展职工职

11.05 与收益相关

新材 职业培训资 业培训的实施办法》(试行)

金

加工贸易转 《关于 2014 年度推动加工贸易

广东

型升级专项 18.00 与收益相关 转型升级资金明细分配计划的公

晶华

资金 示》

《关于 2014 年度促进企业投保

广东 出口信用保

8.19 与收益相关 出口信用保险专项资金(第一期)

晶华 险专项资金

明细分配计划的公示》

《关于表彰 2013 年度区长特别

浙江 企业上台阶 奖、工业企业上台阶奖以及明星

5.00 与收益相关

晶鑫 奖 企业和优秀企业家的通报》(衢江

区政发[2014]5 号)

《关于 2014 年度衢江区排污费

浙江 收入和环境保护专项资金支出计

环保补助费 9.60 与收益相关

晶鑫 划安排的通知》(衢江环[2013]30

号)

《关于下达 2011 年度衢州市区

递延收益之

浙江 工业企业技术改造项目财政补助

美纹纸技改 5.50 与资产相关

晶鑫 资金的通知》(衢经信投资

项目补贴

[2012]94 号)

（3）营业外支出

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损失合计 14.24 44.84 118.86 112.94

其中：固定资产处置损失 14.24 44.84 118.86 112.94

捐赠支出 6.73 5.99 12.62 6.30

各项基金 - - - 14.03

环保罚款 - 176.00 - -

1-1-1-363

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非常损失 - 57.99 - -

其他 51.09 28.64 92.23 114.81

合计 72.06 313.47 223.71 248.08

2016 年度发生的非常损失为公司东莞分公司因财务人员个人虚开增值税发

票导致公司多缴的税款，预计无法收回造成的非常损失。该事项的具体情况如下：

①员工虚开增值税发票事项的具体过程

2016 年 12 月，公司进行财务内部核查发现东莞分公司账务存在异常，立刻

要求东莞分公司财务主管给予说明，随后该财务主管自行离开公司。公司进一步

核查后确认，该财务主管存在私自虚开增值税专用发票为其关联公司抵扣用的行

为。公司随即报案，经当地公安机关立案侦查，东莞市第二市区人民检察院于

2017 年 6 月对该财务主管以虚开增值税专用发票罪提起公诉。2017 年 8 月，东

莞市第二人民法院经审理查明“自 2015 年 10 月份开始，邓某未经晶华东莞分公

司的同意，私自为自己或他人虚开增值税发票”，作出刑事判决书，判决被告人

邓某犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑一年九个月，并处罚金 8 万元。

②虚开增值税发票的金额、发行人的会计处理情况、对财务状况的影响

本次东莞分公司员工虚开增值税发票事项，涉及 2015 年度营业收入金额

49.77 万元、营业成本金额 32.38 万元，分别占公司 2015 年度营业收入的比重为

0.08%、营业成本的比重为 0.07%。考虑到涉及金额较小且低于财务报表重要性

水平，公司未追溯调整 2015 年度申报财务报表，于 2016 年将上述收入和成本的

差额 17.39 万元对 2016 年的营业成本进行了调增，金额占公司 2016 年度利润总

额的比重为 0.27%。

上述事项涉及 2016 年度虚开增值税发票金额为 291.37 万元，2016 年涉及的

已缴纳增值税销项税额为 49.53 万元。2015 年涉及的已缴纳增值税销项税额为

8.46 万元，两年合计 57.99 万元，公司已将其全额计入 2016 年度营业外支出，

金额占公司 2016 年度利润总额的比重为 0.90%。由于该事项已在 2016 年度审计

之前及时发现，未对公司 2016 年度财务报表造成影响，2016 年度申报财务报表、

原始财务报表和纳税申报表均不存在差异。

综上，本次员工虚开增值税发票事项增加了 2015 年度利润总额 17.39 万元，

1-1-1-364

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

金额占公司 2015 年度利润总额的比重为 0.30%；减少了 2016 年度利润总额 75.38

万元（转回 2015 年度利润总额 17.39 万元和 2016 年度计入营业外支出 57.99 万

元），金额占公司 2016 年度利润总额的比重为 1.17%，均无重大影响。

③该事项发生期间公司相应的内控规程以及执行情况

公司建立了包含发票管理、内部对账、外部对账的内控规程、财务内部核查

规定、存货盘点管理制度及内部审计制度，并得到了有效执行，具体如下：

A、发票管理

（a）增值税发票的领购和保管

增值税发票由各公司财务部发票管理人员从税务局领购并妥善保管，未开具

的增值税发票及时存放到保险柜。公司严禁将领购的增值税发票向他人提供使

用，严禁向个人或税务机关以外的单位购买增值税发票。

（b）发票开具及审核

由销售人员向财务部提交开票申请；财务复核人员审核客户开票资料无误

后，由财务助理开票。

（c）发票传递

财务助理开具增值税发票后将发票按月保存，并将发票抵扣联和发票联移交

给销售人员，销售人员负责签收并传递给客户。

（d）发票记账及核对

财务助理开具增值税发票后，及时将发票记账联及相关资料移交给会计复核

人员，复核后记账。月末会计核对财务系统销售发票及税控系统中的开票信息。

公司已根据《增值税专用发票使用规定》制订了《票据管理细则》，日常经

营中公司按照《票据管理细则》执行发票的领购、保管、开具和传递等工作，执

行有效。

B、内部对账

公司每月由销售部门和财务部门进行对账，以确认销售金额及应收账款余

1-1-1-365

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

额。

C、外部对账

母公司及主要子公司（广东晶华、香港晶华、浙江晶鑫）每季度和客户对账

一次，非主要分子公司（青岛晶华、昆山晶华、苏州百利、邦合科技、东莞分公

司、成都分公司等）每半年和客户对账一次。

D、存货盘点管理

公司制定了《存货盘点管理制度》，每月月末进行抽盘，年中及年终进行全

面盘点，由仓库人员与财务人员进行盘点。

E、财务内部核查

公司建有财务内核组，由公司各分子公司的骨干财务人员组成。财务内核组

每年均会对公司的下属分、子公司进行至少一次的财务例行交叉核查。包括：核

查人员将各分、子公司的主营业务收入、应收账款数据交由销售人员进行外部核

对；核查人员将各分、子公司的主营业务成本、存货数据直接和仓库记录的存货

出入库数据进行核对；核查人员并对各分、子公司的期间费用进行核查等。同时，

核查人员也对各分、子公司的内控制度执行情况进行核查，及时发现并改善存在

的问题。

F、内部审计

公司建立了独立的审计部门，审计部门每年对公司各职能部门及下属各分子

公司确保至少一次现场审计。对于工作流程、内控制度执行等方面存在的问题，

及时向职能部门提出整改意见，并负责监督落实，对于重大事项审计部及时向审

计委员会独立汇报。

④未能及时发现虚开增值税发票的原因

东莞分公司销售的产品主要为电子胶粘带，客户为广东、深圳的电子制造类

企业。东莞分公司 2015、2016 两年收入占公司合并收入的比例分别为 4.54%、

5.96%，规模较小。

A、该财务主管私自虚开增值税发票时，将虚开的增值税发票涉及的金额和

1-1-1-366

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

税额，记账在公司具有真实交易的现存客户中。由于 2015 年 10 月至 2016 年底

该财务主管虚开增值税发票的单笔金额较小，单笔收入最大金额为 9.78 万元（涉

及增值税销项税额 1.66 万元），占公司当期营业收入比例微小，未达到公司财务

部内部核查及会计师审计程序的重要性水平。

B、东莞分公司在每月的内部对账时，由该财务主管与销售部门人员进行对

账，由于该财务主管以修改后的销售数据（即实际销售数据）与销售人员进行核

对，因此在月度的内部对账中未能发现上述差异；在半年度的外部对账时，由销

售部门根据与财务部门核对一致的实际销售收入及期末应收款余额情况和相关

客户进行对账，因此在外部对账中未能发现该财务主管的上述行为。

C、东莞分公司在财务部门与仓库对账过程中，该财务主管以修改后的存货

数据（即实际存货数据）与仓库人员进行核对，因此在存货盘点时，未能发现差

异。

因此，公司未能及时发现该财务主管虚开增值税发票事项。

⑤2016 年底发现的原因

2016 年底，公司在进行财务内部核查时，发现个别客户的应收账款余额、

主营业务收入和客户提供的对账资料不一致，要求东莞分公司财务主管给予说

明，随即该财务主管自行离开公司。经进一步核查，公司发现该员工虚开增值税

发票事项。

⑥事项发生后采取的措施

A、对增值税发票开具及记账相关内控的全面核查

经财务内部核查发现后，公司立即安排核查历史数据以及内审工作，对公司

及下属各分子公司的收入、成本、应收账款、存货等进行了全面核查。

B、非主要分子公司内控制度执行情况的增强措施

本次增值税事项发生在东莞分公司，属于公司的非主要分子公司。对于非主

要分子公司，财务人员使用财务核算系统，但尚未实现与业务系统数据联接。除

日常管控外，公司通过财务部内部核查及审计部定期审计来实施对非主要分子公

1-1-1-367

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

司的监督管理。该事项发生后，审计部门对非主要分子公司及时进行了全面审计，

确认其他公司不存在虚开增值税发票的情况。东莞分公司增值税事项系偶发性事

件，由财务内部核查发现，并及时处理，内控管理有效。

针对非主要分子公司，公司进一步加强了复核及监督措施，具体如下：

（a）公司目前已在非主要分子公司开始搭建用友 U9ERP 系统，推广税务金

税系统与 ERP 直接关联，推进财务业务一体化电子系统的使用，实现财务核算

系统与业务系统数据的有效联接，可及时有效防范上述类似事件再次发生。

（b）增加独立人员抽查增值税发票的领用登记执行情况。

（c）在财务定期（每季度一次）外部对账时，由财务及销售人员交叉核对

各自的账面数据，核对无误后，发给外部客户进行对账。

（d）在仓库每月抽盘以及定期（年中及年终）全面盘点时，由财务及仓库

人员交叉核对各自的存货账面数据，核对无误后进行盘点，审计部安排随机监盘。

（e）加强对分子公司财务核查力度。非主要分子公司外部对账由半年改为

按季度对账，并要求所有客户每季度至少对账一次，以确保每季度所有客户全覆

盖对账。财务内部交叉核查除每年一次现场核查外，增加了针对重大事项开展专

项核查的举措。

（f）公司审计部进一步加强了对公司及下属各分子公司内部审计和监督。

增加内部审计频率，由一年一次增加至半年一次审计，并可针对重大事项进行不

定期专项审计，形成内审报告并向审计委员会报告。公司推行“一问一结”机制，

即谁发现问题谁负责落实改善，并由总经办协助监督整改，确保有问题必改、有

问题必结，授权审计部与总经办直接对相关部门实施绩效考核与行政奖罚，对于

执行不力的人员，总经办将给予降薪降职等处分。

（g）加强财务团队的培训与学习。根据财务部员工的知识结构及职业发展

等，针对性地安排专业知识的外部培训及内部交流，每年至少安排一次各分子公

司财务负责人集中培训与交流，加强内部学习，提升综合业务能力。对重要岗位

进行人员轮岗，以促进团队知识更新及信息共享。

1-1-1-368

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了发行人管理层对 2017 年 6 月 30

日与增值税发票开具和记账相关流程的内部控制有效性的认定，出具了《专项审

核报告》（天衡专字（2017）01257 号），认为“公司按照《企业内部控制基本规

范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至 2017 年 6 月 30 日的与

增值税发票开具和记账相关流程的内部控制。”

经核查，公司报告期内收入真实、准确、完整。上述东莞分公司增值税事项

系个人行为，属于偶发性事项。公司已建立了完善的财务管理制度与内控制度，

并得到有效执行。该事项发生后，公司亦采取了进一步的内控强化执行与审核措

施，上述偶发性事项不会对公司财务状况产生不利影响。

2017 年 6 月 10 日，东莞市第二市区人民检察院出具了起诉书（编号：东二

区检诉刑诉[2017]1064 号），确认“邓某未经晶华东莞分公司的同意，私自为自己

或他人开具增值税发票。”

2017 年 6 月 12 日，东莞市国家税务局长安税务分局出具了《守法证明》，

确认“上述虚开增值税专用发票系邓某个人行为，非公司行为。晶华新材东莞分

公司自设立之日起至本证明出具之日，按期申报纳税，无欠缴税款，未出现违反

国家有关税收管理的法律法规的行为，没有出现违反税法的行政处罚。”

2017 年 8 月，东莞市第二人民法院作出刑事判决书，判决被告人邓某犯虚

开增值税专用发票罪，判处有期徒刑一年九个月，并处罚金 8 万元。

综上，保荐机构及申报会计师认为，报告期内发行人的内控有效且得到执行，

发行人收入真实、准确、完整。东莞分公司员工虚开增值税发票事项，系员工个

人行为，并且通过发行人内部控制程序发现该事项。发行人针对该事项，进一步

对内控制度的执行采取了增强措施。报告期，公司除该事项外，不存在其他虚开

增值税事项，该事项未对发行人的财务状况造成重大影响，不会对本次发行上市

构成实质性影响。

保荐机构和发行人律师认为，目前法院已审理查明邓某虚开增值税专用发票

行为系邓某个人行为，未经发行人公司的同意，已构成虚开增值税专用发票罪，

因此，发行人在该案中不会就邓某的个人行为承担刑事责任；基于税务机关的核

查结论，发行人也不会就邓某的个人行为承担税务行政责任。

1-1-1-369

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

9、所得税费用

报告期内，公司所得税费用分别为 1,549.69 万元、1,057.93 万元、1,188.79

万元和 454.29 万元。2015 年，公司净利润有所下降，当期应交所得税有所下降，

所得税费用降低。

10、少数股东损益

报告期内，公司少数股东损益分别为 56.92 万元、66.89 万元、95.07 万元和

63.53 万元。2016 年公司少数股东损益变动主要是由于新增控股子公司苏州百利

少数股东权益份额增加造成。

（四）毛利率分析

1、毛利率变动情况分析

报告期内，公司主营业务毛利率、其他业务毛利率及综合毛利率情况如下：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

主营业务毛利率 24.19% 26.48% 25.04% 26.17%

其他业务毛利率 19.25% 21.31% 27.00% 26.26%

综合毛利率 24.16% 26.44% 25.07% 26.17%

公司主营业务突出，报告期各期主营业务收入占营业收入的比重均超过

98%，其他业务收入主要为材料及废料销售，收入占比和毛利贡献率很小，公司

综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动影响。2014 年至 2016 年，公司主营

业务毛利率较为稳定，2017 年 1-6 月主营业务毛利率小幅下降。

2、主要产品毛利率变动分析

报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

美纹纸胶粘带 23.11% 26.46% 25.36% 26.85%

电子胶粘带 27.64% 27.93% 26.37% 26.14%

布基胶粘带 17.95% 22.03% 23.74% 26.45%

主营业务其他 27.98% 26.95% 20.74% 18.58%

主营业务毛利率 24.19% 26.48% 25.04% 26.17%

①美纹纸胶粘带

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

单位：元/平方米

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额

销售单价 1.77 4.72% 1.69 -7.07% 1.82 -6.08% 1.94

单位成本 1.36 9.08% 1.24 -8.54% 1.36 -4.23% 1.42

毛利率 23.11% -14.49% 26.46% 4.33% 25.36% -5.54% 26.85%

报告期内，公司各期美纹纸胶粘带毛利率分别为 26.85%、25.36%、26.46%

以及 23.11%，2014 年至 2016 年公司美纹纸胶粘带毛利率较为稳定，2017 年 1-6

月美纹纸胶粘带毛利率有所下降。其中，2015 年及 2016 年，公司美纹纸胶粘带

单位成本受原材料降价的影响而下降，公司随之下调了销售单价，由于销售单价

及单位成本下降幅度较为接近，毛利率较为平稳。2017 年 1-6 月，受主要原材料

价格自 2016 年四季度上涨较快影响，美纹纸胶粘带单位成本有所提高，销售价

格随之上调，但价格上调幅度小于成本上升幅度，美纹纸胶粘带的毛利率有所下

降。

美纹纸胶粘带毛利率变动分析：

2017 年 1-6 月毛利率 毛利率变动 销售单价影响 单位成本影响 2016 年毛利率

23.11% -3.35% 3.81% -7.33% 26.46%

2016 年毛利率 毛利率率变动 销售单价影响 单位成本影响 2015 年毛利率

26.46% 1.10% -5.20% 6.38% 25.36%

2015 年毛利率 毛利率率变动 销售单价影响 单位成本影响 2014 年毛利率

25.36% -1.49% -4.62% 3.09% 26.85%

注：销售单价影响＝（本年单价－本年成本）/本年单价－（去年单价－本年成本）/去年单

价；单位成本影响＝（去年单价－本年成本）/去年单价－（去年单价－去年成本）/去年单

价

报告期内，美纹纸胶粘带销售单价与单位成本波动一致，毛利率变动幅度较

小。其中 2015 年单位成本下降引起毛利率提高 3.09%，单价下降引起毛利率变

动-4.62%，使得毛利率小幅下降；2016 年单位成本下降引起毛利率提高 6.38%，

单价下降引起毛利率变动-5.20%，使得毛利率小幅提高；2017 年 1-6 月单位成本

提高引起毛利率下降 7.33%，销售价格提高引起毛利率提高 3.81%，受上述两者

影响毛利率下降 3.55%。

公司产品单位成本波动受主要原材料价格、人工成本、制造费用等波动影响。

报告期内，美纹纸胶粘带单位成本中直接材料占比较高，是影响美纹纸胶粘带单

1-1-1-371

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

位成本变动的主要因素。

2014 至 2016 年，美纹纸胶粘带直接材料成本有所下降，2017 年 1-6 月，直

接材料成本有所提高，系主要原材料采购价格变动的影响。美纹纸胶粘带的原材

料主要为纸基、树脂、橡胶、含浸液、离型液及助剂等，报告期，2014 年至 2016

年三季度美纹纸胶粘带主要原材料价格总体呈下降趋势，自 2016 年四季度起，

原材料价格呈现上涨走势，2017 年二季度又有所回落。。

报告期内，主要原材料的采购价格变动情况如下：

报告期内，美纹纸胶粘带单位成本随主要原材料采购价格变动而有所变动，

销售单价随之有所调整，2014 年至 2016 年毛利率相对保持稳定，2017 年 1-6 月

有所下降，具有合理性。

②电子胶粘带

单位：元/平方米

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

项目

金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额

销售单价 6.68 6.90% 6.22 -6.33% 6.64 -7.78% 7.20

单位成本 4.83 7.32% 4.48 -8.33% 4.89 -8.10% 5.32

毛利率 27.64% -1.04% 27.93% 5.91% 26.37% 0.88% 26.14%

报告期内，公司电子胶粘带毛利率较为稳定，小幅提高。2014 至 2016 年期

间，公司电子胶粘带单位成本受益于原材料降价有所减少，公司随之下调了销售

单价，由于销售单价下降幅度均略小于单位成本下降幅度，毛利率保持小幅增长；

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2017 年 1-6 月，主要原材料价格较 2016 年呈现上涨，电子胶粘带单位成本有所

提高，公司相应调整了销售价格，毛利率基本保持稳定。

电子胶粘带毛利率变动分析：

2017 年 1-6 月毛利率 毛利率变动 销售单价影响 单位成本影响 2016 年毛利率

27.64% -0.29% 5.36% -5.69% 27.93%

2016 年毛利率 毛利率变动 销售单价影响 单位成本影响 2015 年毛利率

27.93% 1.56% -4.56% 6.13% 26.37%

2015 年毛利率 毛利率变动 销售单价影响 单位成本影响 2014 年毛利率

26.37% 0.23% -5.73% 5.97% 26.14%

注：销售单价影响＝（本年单价－本年成本）/本年单价－（去年单价－本年成本）/去

年单价；单位成本影响＝（去年单价－本年成本）/去年单价－（去年单价－去年成本）/去

年单价

报告期内，电子胶粘带毛利率小幅提升，其中 2015 年单位成本下降引起毛

利率提高 5.97%，单价下降引起毛利率下降 5.73%，毛利率保持稳定；2016 年单

位成本下降引起毛利率提高 6.13%，单价下降引起毛利率下降 4.09%，毛利率小

幅提高；2017 年 1-6 月单位成本提高引起毛利率下降 5.69%，销售单价提高引起

毛利率增长 5.36%，毛利率基本保持稳定。

报告期内，电子胶粘带单位成本以直接材料为主，是电子胶粘带单位成本变

动的主要因素。

报告期内，电子胶粘带单位成本随主要原材料采购价格变动而有所变动，销

售单价随之有所调整，2014-2016 年毛利率小幅提高，2017 年 1-6 月基本保持稳

定具有合理性。

③布基胶粘带

单位：元/平方米

2014 年

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 度

金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额

销售单价 4.39 -3.16% 4.53 0.68% 4.50 -4.18% 4.70

单位成本 3.60 2.03% 3.53 2.99% 3.43 -0.73% 3.46

毛利率 17.95% -22.75% 22.03% -7.21% 23.74% -10.26% 26.45%

报告期内，公司布基胶粘带毛利率波动相对较小。2015 年，布基胶粘带毛

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利率有所下降，主要系公司为保持市场竞争力小幅降低布基胶粘带销售单价，而

单位成本保持稳定导致；2016 年，公司布基胶粘带销售单价保持稳定，单位成

本略有增长，导致毛利率小幅下降；2017 年 1-6 月，随原材料价格上涨布基粘带

单位成本有所提高，单位售价小幅下降，毛利率有所下降。

布基胶粘带毛利率变动分析：

2017 年 1-6 月毛

毛利率变动 销售单价影响 单位成本影响 2016 年毛利率

利率

17.95% -4.08% -2.51% -1.61% 22.03%

2016 年毛利率 毛利率变动 销售单价影响 单位成本影响 2015 年毛利率

22.03% -1.71% 0.53% -2.28% 23.74%

2015 年毛利率 毛利率变动 销售单价影响 单位成本影响 2014 年毛利率

23.74% -2.71% -3.24% 0.64% 26.45%

注：销售单价影响＝（本年单价－本年成本）/本年单价－（去年单价－本年成本）/去年单

价；单位成本影响＝（去年单价－本年成本）/去年单价－（去年单价－去年成本）/去年单

价

报告期内，布基胶粘带毛利率有所下降，其中，2015 年单位成本下降引起

毛利率提高 0.64%，单价下降引起毛利率降低 3.24%；2016 年单位成本提高引起

毛利率降低 2.28%，单价提高引起毛利率提高 0.53%，毛利率小幅下降；2017 年

1-6 月，布基胶粘带毛利率有所下降，一方面系单位成本提高引起毛利率下降

1.61%；另一方面，公司为保持市场竞争力，调整了部分产品的销售单价。此外，

市场对单价较低的产品需求较大，销售占比有所提高，使得平均单价有所下降，

引起毛利率下降 2.51%。

报告期内，公司单位成本以直接材料为主，是影响单位成本变动的主要因素。

2015 年，布基胶粘带单位成本略有下降，主要是受原材料采购价格降低的

影响。布基胶粘带原材料中纱线、纱布和聚乙烯的占比较高，2015 年上述原材

料价格总体虽然有所下降，但是受产品结构变化影响，布基胶粘带产品中高目数

产品有所增加，纱线和聚乙烯耗用量有所提高，使得布基胶粘带单位直接材料降

幅较低。

2016 年，布基胶粘带单位成本有所提高，一方面系布基原材料中纱线和聚

乙烯的市场价格下半年有所上涨；其次，2016 年下半年为满足多向易撕的棉布

胶带市场需求，对市场价格更高的涤棉纱线和棉线的耗用有所增加；另一方面，

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为了提高部分布基胶粘带的市场竞争力，在生产工艺方面增加了单位面积上胶

量，因此树脂及橡胶的单耗有所上升。

2017 年 1-6 月，布基胶粘带单位成本有所提高，主要系布基胶粘带主要原材

料中纱线、橡胶以及聚乙烯等助剂的采购价格上升，单位直接材料成本有所提高。

报告期内，布基胶粘带单位成本波动的主要因素为受原材料采购价格波动影

响。其次产品结构的调整、生产工艺的改变等因素也对布基胶粘带单位成本的波

动产生一定的影响。毛利率的波动具有合理性。

④主营业务其他

主营业务其他主要包括其他胶粘带和特种工业纸的销售收入，报告期内毛利

率分别为 18.58%、20.74%、26.84%以及 27.98%。2016 年起，随着特种工业纸等

产品销售收入增加，毛利率水平有所上升。

3、毛利率敏感性分析

①主要产品销售单价波动对主营业务毛利率敏感性分析

假设营业成本等其他条件不变，当各类产品销售价格上升 5%时，对主营业

务毛利率变动的敏感性如下表所示：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

美纹纸胶粘带 2.35% 2.34% 2.59% 2.65%

电子胶粘带 0.63% 0.60% 0.52% 0.49%

布基胶粘带 0.23% 0.24% 0.22% 0.18%

合计 3.21% 3.18% 3.33% 3.31%

假设营业成本等其他条件不变，当各类产品销售价格下降 5%时，对主营业

务毛利率变动的敏感性如下表所示：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

美纹纸胶粘带 -2.51% -2.50% -2.77% -2.85%

电子胶粘带 -0.64% -0.60% -0.53% -0.49%

布基胶粘带 -0.23% -0.24% -0.23% -0.18%

合计 -3.38% -3.35% -3.53% -3.51%

②毛利率对原材料采购价格波动的敏感性分析

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报告期内，假定营业收入及其他条件不变，当各类原材料价格上升或下降 5%

时，对主营业务毛利率影响的敏感性如下：

项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

纸浆 ±0.37% ±0.40% ±0.43% ±0.40%

纸基 ±0.49% ±0.32% ±0.35% ±0.36%

树脂 ±0.48% ±0.41% ±0.41% ±0.50%

橡胶 ±0.42% ±0.30% ±0.30% ±0.35%

含浸液 ±0.59% ±0.37% ±0.36% ±0.39%

助剂 ±0.41% ±0.35% ±0.38% ±0.31%

离型液 ±0.22% ±0.14% ±0.14% ±0.18%

合计 ±2.98% ±2.29% ±2.36% ±2.50%

4、同行业上市或挂牌公司对比

报告期内，公司与同行业上市或挂牌公司的主要产品、使用领域和综合毛利

率的比较情况如下：

2017 年

公司 主要产品 使用领域 2016 年度 2015 年度 2014 年度

1-6 月

民用型布基胶 清洁衣服、沙

带、美纹纸胶 发、地毯等；纸

带、清洁胶带、 箱封口、物品包

永冠股份 14.56% 22.03% 19.31% 17.63%

PVC 胶 带 、 扎等；电线粘

OPP 胶带、牛 合、工地及警示

皮纸胶带等 等

纸箱封口、物品

OPP 胶带、

万洲化学 包扎、办公文具 12.56% 11.85% 11.88% 12.37%

PVC 胶带

的包装和粘贴

车身贴、单透

膜、涂层喷印 户外广告、汽车

纳尔股份 21.67% 24.15% 23.17% 19.13%

材料和贴合喷 装饰、场地装饰

印材料

高性能有机硅

胶、丙烯酸酯 汽车、电子、机

回天新材 胶、厌氧胶、 械、环保、可再 27.11% 33.59% 32.84% 35.76%

环氧树脂胶、 生能源等

聚氨酯胶

包装、印刷、交

复合聚氨酯胶 通运输、安全防

高盟新材 22.43% 32.69% 33.49% 28.30%

粘剂 护、家用电器、

建筑材料

康达新材 环氧树脂胶、 风电叶片、太阳 32.91% 35.12% 34.35% 32.77%

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丙烯酸酯胶、 能、电器电机设

聚氨酯胶、 备、铸造、汽车

SBS 胶 配件、建筑、软

包装复合材料、

工业维修等领

域

行业平均

21.87% 27.57% 25.84% 24.33%

值

美纹纸胶粘

建筑装饰、汽车

带、电子胶粘

制造及美容；电

晶华新材 带、布基胶粘 24.16% 26.44% 25.07% 26.17%

子产品制造；封

带及其他各类

箱包装领域等

胶粘带产品

报告期内，公司综合毛利率与同行业上市或挂牌公司综合毛利率相近。具体

来看，回天新材、高盟新材、康达新材等胶粘剂生产销售企业的综合毛利率高于

从事生产胶粘带产品的生产企业。

从产品细分领域来看，永冠股份主要产品包括民用型布基胶带、美纹纸胶带、

清洁胶带、PVC 胶带、OPP 胶带、牛皮纸胶带等，产品种类与发行人相似。根

据永冠股份招股说明书披露，其产品主要分为布基胶带、纸基胶带和膜基胶带等，

纸基胶带中清洁胶带主要用于清洁衣服、沙发、地毯等，膜基胶带中 PVC 胶带

主要用于电线粘合、工地及警示等，OPP 胶带纸箱封口、物品包扎等，毛利率相

对较低。永冠股份 2014 年至 2016 年毛利率略低于发行人，2016 年毛利率为

22.04%，毛利率有所提高，与发行人较为接近，主要系随着生产规模逐步扩大，

产品结构不断丰富，主要产品的质量日益稳定与成熟，规模效益逐步显现。

万洲化学的主要产品为 OPP 胶带和 PVC 胶带，主要用于纸箱封口、物品包

扎、办公文具的包装和粘贴等，属于通用型胶粘带，综合毛利率较低，其毛利率

低于发行人。纳尔股份主要产品为车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材

料等（属于胶粘带中的标签及广告贴），虽然与公司产品存在一定差异，但是由

于其主要原材料以纸制品、石油化工产品为主，并用于户外广告、汽车装饰、场

地装饰等中高端市场，产品定位及成本构成与公司类似，因此综合毛利率与公司

相近。

同行业上市公司中，回天新材、高盟新材、康达新材的主要产品为胶粘剂，

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该类产品对性能和生产工艺要求较高，产品使用领域与发行人存在一定差异，毛

利率相对较高。

胶粘带产品的技术含量一般与其应用领域有关。如用于封装、包装、清洁等

领域的通用型胶带技术含量较低，毛利率也较低。用于建筑装饰、广告、电子电

气制造、汽车制造等领域由于其功能性有所增加，技术含量有所提高，故产品毛

利率也较通用型胶带更高。如应用于医药、高铁、航天等技术要求更高的领域，

则毛利率更高。相同应用领域，如性能不同，毛利率水平也不尽相同。万洲化学

的胶带产品属于通用型产品，毛利率较低。永冠股份随着产品结构的不断丰富，

毛利率水平与发行人逐步接近。纳尔股份的产品主要用于室外广告展示、装饰，

与发行人较为接近，毛利率水平与发行人相似。

结合发行人产品使用领域、服务对象、技术含金量等方面分析，发行人产品

的毛利率与与同行业可比公司对比具有合理性。

三、现金流量分析

单位：万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 855.87 4,157.34 7,522.64 7,353.82

投资活动产生的现金流量净额 -7,706.54 -7,417.53 -3,918.71 -5,317.38

筹资活动产生的现金流量净额 7,697.66 2,451.43 1,802.10 -1,928.45

汇率变动对现金的影响 -196.15 522.22 290.39 14.57

现金及现金等价物净增加额 650.85 -286.55 5,696.41 122.56

（一）经营活动现金流分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为 7,353.82 万元、7,522.64 万元、4,157.34 万元及 855.87 万元。

总体来看，公司经营活动产生的现金流量情况较好，其中 2014 年及 2015 年经营

活动产生的现金流量净额较净利润分别高 1,397.54 万元、2,827.32 万元，2016 年

及 2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较净利润分别低 1,093.66 万元、

1,546.70 万元。

经营活动产生的现金流量净额波动，主要是由存货、经营性应收和应付项

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目的变动引起的。具体情况为：

1、2014 年度及 2015 年度公司回款情况良好，期末存货余额较为稳定，公

司经营活动产生的现金流大于净利润主要系净利润与经营活动产生的现金流之

间存在资产减值准备、折旧及摊销等不导致现金流留出的项目所致。

2、2016 年度公司经营活动产生的现金流小于净利润，一方面系 2016 年 4

季度部分主要原材料价格上涨较快，公司增加了原材料储备，同时 2016 年下半

年公司产品销售情况良好，生产储备有所增加，使得 2016 年公司存货余额增长

较快；另一方面受营业收入小幅增加以及电子胶粘带等下游电子制造业企业客户

信用账期相对较长的影响，公司 2016 年末应收账款有所增加，使得 2016 年经营

活动产生的现金流净额小于净利润。

③2017 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流小于净利润，主要系：一方面随

着公司销售业务的扩展，存货余额小幅增加；另一方面公司应付采购款及应付职

工薪酬减少，使得经营性应付项目减少。因此 2017 年 1-6 月经营活动产生的现

金流净额小于净利润。

（二）投资活动现金流分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司投资活动产生的现

金流量分别为-5,317.38 万元、-3,918.71 万元、-7,417.53 万元和-7,706.54 万元，

公司根据生产经营需要逐年增加投入，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6

月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2,882.82 万

元、8,120.12 万元、7,441.17 万元和 7,718.30 万元。

（三）筹资活动现金流分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现

金流量净额分别为-1,928.45 万元、1,802.10 万元、2,451.43 万元和 7,697.66 万元。

其中，2015 年度筹资活动产生的现金流量净额为正，主要是由于 2015 年 6 月公

司新增注册资本及资本公积收到的现金，公司共收到郑钟南、周德标、詹娟及淞

银财富以货币形式出资合计 10,500 万元，其中一部分已用于偿还公司短期借款；

2016 年度及 2017 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系借款增加

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导致。

（四）报告期内收到及支付的大额现金

1、大额销售商品、提供劳务收到的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 2,121.21 35,661.05 5.95%

2016 年度 3,048.15 69,695.31 4.37%

2015 年度 3,434.74 66,950.49 5.13%

2014 年度 5,550.36 75,934.02 7.31%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额销售商品、提供劳务收到的现金交易对象均为公司销售产品的客户。

2、大额购买商品、接受劳务支付的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 3,017.47 26,048.19 11.58%

2016 年度 6,956.26 48,958.88 14.21%

2015 年度 7,328.51 45,386.05 16.15%

2014 年度 7,686.02 55,216.68 13.92%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额购买商品、接受劳务支付的现金交易对象均为公司供应商。

3、大额收到其他与经营活动有关的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 100.00 157.01 63.69%

2016 年度 478.19 842.03 56.79%

2015 年度 500.00 792.58 63.09%

2014 年度 2,315.00 293.90 787.68%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

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注：公司根据该项往来科目的期初与期末差额编制现金流量表，2014 年度大额交易统

计金额大于现金流量表中的金额，系公司 2014 年度借款给江苏安发消防安装工程公司，该

公司分批还款且还款跨年所致。

大额收到其他与经营活动有关的现金由收到苏安发消防安装工程公司和宋

成杰还款，收回的土地开发保证金和收到的补贴收入构成。

4、大额支付其他与经营活动有关的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 160.00 2,580.65 6.20%

2016 年度 200.00 5,098.76 3.92%

2015 年度 485.17 5,338.19 9.09%

2014 年度 2,815.00 4,433.05 63.50%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额支付其他与经营活动有关的现金由向苏安发消防安装工程公司和宋成

杰的借款，支付的土地开发保证金和预付 IPO 中介费用构成。

5、大额支付给职工以及为职工支付的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 1,737.34 4,537.26 38.29%

2016 年度 2,985.49 7,546.07 39.56%

2015 年度 2,555.76 6,722.96 38.02%

2014 年度 2,264.48 6,147.51 36.84%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额支付给职工以及为职工支付的现金为公司及子公司支付的职工薪酬构

成。

6、大额支付的各项税费的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

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2017 年 1-6 月 125.27 1,827.37 6.86%

2016 年度 2,326.62 4,806.78 48.40%

2015 年度 1,133.25 2,824.63 40.12%

2014 年度 970.71 3,163.22 30.69%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额支付的各项税费为公司及子公司支付的增值税和所得税等税款构成。

7、大额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的统计金额及

占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 5,290.66 7,709.33 68.63%

2016 年度 4,078.49 7,441.17 54.81%

2015 年度 5,440.21 8,120.12 67.00%

2014 年度 273.80 2,882.82 9.50%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为公司及子公司支

付的生产设备购买款，支付的土地出让金和房屋工程款构成。

8、大额取得借款收到的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 18,174.23 18,291.74 99.36%

2016 年度 14,256.12 14,693.53 97.02%

2015 年度 14,886.90 15,040.71 98.98%

2014 年度 17,507.02 17,586.57 99.55%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额取得借款收到的现金为公司及子公司从银行借入的借款。

9、大额偿还债务支付的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

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年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 8,469.01 8,469.01 100.00%

2016 年度 10,939.58 11,290.82 96.89%

2015 年度 22,918.01 22,936.94 99.92%

2014 年度 18,328.56 18,779.40 97.60%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额偿还债务支付的现金为公司及子公司向银行归还的借款。

10、大额收回投资收到的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 - - -

2016 年度 - - -

2015 年度 11,220.34 11,149.84 100.63%

2014 年度 15,137.81 15,068.20 100.46%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

注：大额收回投资收到的现金包含投资收益，因此占比超过 100%。

大额收回投资收到的现金为公司及子公司从金融机构赎回的短期理财产品，

赎回时单笔金额包括了实现的投资收益。

11、大额投资支付的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 - - -

2016 年度 - - -

2015 年度 7,100.84 7,100.84 100.00%

2014 年度 17,617.30 17,617.20 100.00%

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额投资支付的现金为公司及子公司从金融机构买入的短期理财产品。

12、大额收到其他与筹资活动有关的现金的统计金额及占比情况

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 - - -

2016 年度 415.97 415.97 100.00%

2015 年度 596.00 596.00 100.00%

2014 年度 - - -

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额收到其他与筹资活动有关的现金为子公司到期收回的银行借款保证金。

13、大额支付其他与筹资活动有关的现金的统计金额及占比情况

单位：万元

年度 大额交易统计金额 现金流量表中金额 占比

2017 年 1-6 月 1,365.78 1,764.81 77.39%

2016 年度 1,734.31 1,734.31 100.00%

2015 年度 985.60 985.59 100.00%

2014 年度 - - -

注：上表中大额交易为单笔发生额在 100 万及以上的交易。

大额支付其他与筹资活动有关的现金为子公司在银行借款支付的保证金。

四、资本性支出分析

（一）报告期内公司的资本性支出情况

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司购建固定资产、无

形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2,882.82 万元、8,120.12 万元、7,441.17

万元及 7,718.30 万元，报告期内，主要的资本性支出包括房屋建筑物、机器设备、

运输设备等。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

受经营场地空间日趋局促的制约，公司产能无法满足持续增长的市场需求，

因此，公司将以江苏晶华为主体，于江苏张家港扬子江国际化学工业园内建设张

家港生产基地，并计划于未来逐步将晶华新材和广东晶华的产能搬迁至新的胶粘

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

材料生产基地内，打造具有国际化水准设施、布局更科学、流程更优化、管理更

完善的胶粘制品生产基地，使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分缓

解。

此外，公司将利用本次发行募集资金投资项目扩大中高端产品生产能力，募

集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。除此之外，公司

近期无其他可预见的重大资本性支出情况。

五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

报告期内，公司会计政策变更的情况详见本招股说明书之“第十节财务会计

信息”之“五、会计政策、会计估计变更及影响”之“（一）重要的会计政策变更”。

报告期内，公司未发生重要的会计估计变更和会计差错更正等事项。

六、担保、诉讼、其他或有事项

截至招股说明书签署日，公司不存在对外担保、诉讼及其他或有事项。

七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要财务优势

公司业务持续平稳发展，品牌声誉和产品质量较好，综合毛利率保持较高水

平，整体信用良好，偿债能力强，应收账款周转率较高，回款情况较好，经营性

现金流量较好，是公司最为明显的财务优势。

（二）主要财务制约

近年来公司在先进设备购建、销售渠道建设和产品研发方面持续投入，且积

极进行产业链整合，导致公司的现金支出较多。另外，公司目前的融资渠道相对

单一，主要通过银行借款渠道融资，且目前账面上的借款全部是短期借款，导致

公司短期负债金额较大，对公司的进一步快速发展有所制约。通过本次股票发行

上市，一方面可以满足公司快速发展的资金需求，另一方面募投项目实施后，也

可以显著提高公司的盈利能力和加强公司的竞争优势。

1-1-1-385

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

（三）公司未来发展趋势

公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，良好的市场前景和突出的行业地

位保证了公司未来营业收入和净利润的稳定增长；随着本次募集资金项目的投

入，公司生产能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更

加健康。

1、市场前景

胶粘材料作为日常生活及现代制造业的重要原材料，产品种类繁多，应用领

域广泛分布在各种工业及民用领域，主要为建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电

子电气制造、食品饮料包装、医疗及卫生用品等产业。

我国胶粘带产量与销售额保持稳定增长态势。根据中国胶粘剂和胶粘带工业

协会的统计数据，2015 年，我国胶粘带产量为 198.9 亿平方米，2009-2015 年年

均复合增长 8.0%；胶粘带销售额为 371.9 亿元，2009-2015 年年均复合增长 7.2%。

公司产品涵盖美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应

用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气制造、家具制造、文具、包装、

鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等

方面，产品应用广泛且下游行业市场空间较大，公司所处行业持续平稳发展，高

端、功能型胶粘带有着良好的发展前景。

2、募集资金投资项目的实施将有望推动公司业绩持续增长

公司将利用此次发行上市的契机，加大对主营业务的投入，使公司盈利能力

获得进一步提升。“年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目”将使公司在中高端功能

型胶粘带领域的产能得到较大提升，品质和可靠性得到进一步提高，从而大大加

强公司产品的综合竞争能力。通过募集资金项目的实施，公司的综合竞争力及盈

利能力将显著增强，业绩有望持续增长。

八、公司未来分红回报规划及安排

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续

性，公司股东大会审议通过了《公司章程》（草案），《公司章程》（草案）中明确

1-1-1-386

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

了关于股利分配政策，进一步细化了公司分红回报机制，增强股利分配回报机制

的稳定性和科学性。

（一）公司未来分红回报规划

股东特别是中小投资者对公司的支持，是公司发行上市和使用募集资金进行

项目投资，得以实现跨越式发展的重要因素。公司着眼于长远和可持续发展，兼

顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、

社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。

1、利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公

众投资者的意见。

2、利润分配的形式、比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采

取现金方式分配利润。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实

现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则

公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束

后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此

发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的

资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政

策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3、利润分配的时间

若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股

净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进

行中期分红。

4、利润分配的决策机制与程序：

公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现

金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立

董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应

说明使用计划安排或原则。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

红利，以偿还其占用的资金。

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分

配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意

见。

公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数

以上通过。

公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具

体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供

便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，

应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。

5、利润分配政策的调整机制

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并

结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有

关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会

审议通过后提交股东大会批准。

董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通

过，独立董事应当发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通

过。

公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当

通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

6、重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（二）未来分红回报规划的合理性

公司目前的主要产品为美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带及其他胶粘

带等各类产品，产品生产和销售具有资金流转较快的特性，在可预见的 3-5 年，

行业仍将保持稳定增长趋势，为公司的可持续发展提供了保障。

公司盈利能力较强，资金回收较快，现金流量状况良好、稳定；同时，公司

资产负债率合理，银行信用良好，预计通过募集资金或适度负债融资能够满足目

前规划的重要资本性支出。

报告期，公司的发展呈现持续稳定增长趋势，成为行业中的优势企业，本次

发行上市后，通过募集资金项目建设进一步提升产能、增强研发能力，预计未来

公司仍将实现良好的业绩，为全体股东创造更多的效益。

综合以上因素以及未来规模扩大对流动资金需求的变化、研发项目产业化等

各种可能面临的风险与新的机遇，公司以谨慎与务实的态度，制定了未来分红回

报规划。

（三）发行上市后前三年分红回报计划的可行性

公司具备较强的盈利能力和现金管理能力，有能力保证现金分红的比例。

公司盈利能力较强，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司归属

于母公司普通股股东的净利润分别为 5,899.35 万元、4,628.43 万元、5,155.93 万

元和 2,325.27 万元；公司经营性现金回收能力强，2014 年、2015 年、2016 年和

2017 年 1-6 月，经营性现金流量净额分别为 7,353.82 万元、7,522.64 万元、4,157.34

万元和 855.87 万元。预计未来 3 年公司业务经营模式不会发生重大变化，经营

性现金流量可以得到保障。

九、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析

（一）本次发行对公司每股收益的影响

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

1、假设条件

（1）假定本次发行方案于 2017 年 12 月底实施完毕，本次发行 3,167 万股，

募集资金总额为 29,579.78 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；

（2）本次公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，

最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时

间为准；

（3）上述测算未考虑本次公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营

等的影响；

（4）2017 年不存在股利分配的情况；

（5）2017 年度归属于普通股股东的净利润和扣非后归属于普通股股东的净

利润分别按照每年无增长和每年增长 10%两种情况测算；

（6）假设不存在首次公开发行募集资金、利润分配和实现净利润之外的其

他对净资产的影响因素；

（7）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化。

公司对前述数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及

所有者权益数据最终以会计师事务所经审计数据为准。

2、对公司主要财务指标的影响

根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

加权平 全面摊 每股收益（元/股）

全面摊薄

利润金额 均净资 薄净资

期间 利润 基本每 稀释每 每股收益

（万元） 产收益 产收益

股收益 股收益 （元/股）

率（%） 率（%）

归属于普通股股

5,155.93 11.66 10.88 0.54 0.54 0.54

东的净利润

2016 年度

扣除非经常性损

5,145.90 11.64 10.86 0.54 0.54 0.54

益后归属于普通

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股股东的净利润

归属于公司普通

2,325.27 4.79 4.70 0.24 0.24 0.24

股股东的净利润

2017 年 扣除非经常性损

1-6 月 益后归属于公司

2,234.91 4.60 4.52 0.24 0.24 0.24

普通股股东的净

利润

情景 1：扣非前后归属于普通股股东的净利润无增长

归属于普通股股

5,155.93 10.32 10.32 0.54 0.54 0.54

2017 年度 东的净利润

（发行 扣除非经常性损

前） 益后归属于普通 5,145.90 10.30 10.30 0.54 0.54 0.54

股股东的净利润

归属于普通股股

5,155.93 10.32 7.69 0.54 0.54 0.41

2017 年度 东的净利润

（发行 扣除非经常性损

后） 益后归属于普通 5,145.90 10.30 7.68 0.54 0.54 0.41

股股东的净利润

情景 2：扣非前后归属于普通股股东的净利润每年增长 10%

归属于普通股股

5,671.52 11.29 11.29 0.60 0.60 0.60

2017 年度 东的净利润

（发行 扣除非经常性损

前） 益后归属于普通 5,660.49 11.27 11.27 0.60 0.60 0.60

股股东的净利润

归属于普通股股

5,671.52 11.29 8.43 0.60 0.60 0.45

2017 年度 东的净利润

（发行 扣除非经常性损

后） 益后归属于普通 5,660.49 11.27 8.41 0.60 0.60 0.45

股股东的净利润

根据公司的合理估计，公司本次发行募集资金到位当年，基本每股收益和稀

释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在较

上一年下降的趋势。

（二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目是对公司现有胶粘制品的产能提升及产品的改进升

级项目，主要生产高温美纹纸胶粘带、中温美纹纸胶粘带、布基热熔胶粘带和电

子胶粘带等中高端产品。公司按照未来业务增长的实际需求，通过本项目的建设，

打造具有国际化水准设施、布局更科学、流程更优化、管理更完善的胶粘制品生

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

产线，将使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分缓解，进而为公司业

务高速增长提供坚实保障。

公司募集资金投资项目达产后，能够促使公司突破公司产能瓶颈，适应市场

需求；优化公司产品结构，提升盈利水平；提高市场占有率，提升行业地位和品

牌影响力。本次募集资金项目经过充分论证，具有良好的发展前景。本次公开发

行融资的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“七、募

集资金投资项目介绍”之“（三）项目实施背景及其必要性”。

在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司每股收益、净资产收益率

在短期内将有所下降，但随着项目陆续投产和业务规模的扩大，公司的经营规模

和盈利能力将得到稳步的提升。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事

募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

自成立以来，公司一直致力于各类胶粘材料的研发、生产及销售。近年来，

随着公司精密涂布技术、新产品研发能力不断提高，公司产品系列日益丰富，目

前已成为国内领先的美纹纸胶粘带制造商及知名胶粘制品制造商之一。公司未来

将不断调整产品结构，开发新工艺、新材料和新产品，走可持续发展道路，不断

提高产品竞争力，从而使公司实力不断加强。

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，是对公司现有胶粘制品的

产能提升及产品的改进升级项目，主要生产高温美纹纸胶粘带、中温美纹纸胶粘

带、布基热熔胶粘带和电子胶粘带等中高端产品。公司按照未来业务增长的实际

需求，通过本项目的建设，将使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分

缓解，进而为公司业务增长提供坚实保障；同时，公司通过该项目生产中高端胶

粘带产品，不断完善公司产品线，使得产品的品质和可靠性得到进一步提高，加

强公司产品的综合竞争能力。

本次募集资金投资项目对于扩大公司经营规模，提高产品质量，强化公司产

品竞争力，保持公司在行业中的竞争地位具有重要意义，从而进一步提高公司的

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

持续发展能力。

2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前已经形成了稳定的、结构完善的高素质研发技术团队。截至 2017

年 6 月 30 日，公司研发及技术人员 118 人，占公司员工比例 12.20%，报告期内，

公司核心技术人员未发生重大变化，研发团队稳定。

公司是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、中国胶粘剂和胶粘带

工业协会理事单位。公司拥有 42 项专利技术，主导起草了一项美纹纸胶粘带行

业标准和参与修订了六项胶粘带国家标准，包括“HG/T3949-2016 美纹纸压敏胶

粘带”、“GB/T2792-2014 胶粘带剥离强度的试验方法”、“GB/T4851-2014 胶粘带

持粘性的试验方法”、“GB/T7125-2014 胶粘带厚度的试验方法”、“GB/T30776-2014

胶粘带拉伸强度与断裂伸长率的试验方法”、“GB/T32368-2015 胶粘带耐高温高

湿老化的试验方法”和“GB/T32370-2015 胶粘带长度和宽度的测定”。

发行人是国内较早进入胶粘带领域并拥有较强竞争力的制造商之一，公司在

美纹纸胶粘带市场中突出的地位、差异化的定位以及产品研发和技术优势使其在

市场上树立了良好的“晶华”品牌形象。一方面，公司凭借自身研发优势，开发出

了一系列新型合成胶及胶粘带产品；另一方面，公司定位于胶粘带应用解决方案

专家，注重向客户提供适用性的胶粘带产品，通过成本质量与优异服务提升企业

整体品牌形象。本项目将借助公司品牌优势，加强市场推广，提升公司市场份额。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的

各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

（四）填补回报的具体措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通

过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，

实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体

措施如下：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

自成立以来，公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美

纹纸胶粘带、布基胶粘带、电子胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车

制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船

舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面，产品远销

美洲、欧洲、中东、东南亚及非洲等五十多个国家及地区。公司客户包括 3M、

青岛海尔、麦德龙、松下能源、TCL 等国内外知名企业。随着公司精密涂布技

术、新产品研发能力不断提高，公司产品系列日益丰富，目前已是国内领先的美

纹纸胶粘带制造商及知名的胶粘材料制造商之一。

目前公司的优势产品美纹纸胶粘带在国内及全球市场具有较强的竞争力。根

据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的数据及公司美纹纸胶粘带年产量计算，2015

年，公司美纹纸胶粘带在国内的占有率达到 29%。随着公司产能的进一步提升以

及新产品、新技术的研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公

司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内主要原材料采购金

额占当期营业成本的比重较高，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。

公司主要原材料包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、离型液等。报告

期，2014 年至 2016 年三季度公司主要原材料价格总体呈下降趋势，自 2016 年

四季度起，原材料价格呈现上涨走势，2017 年二季度又有所回落。若未来公司

主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。

针对以上风险，公司拟进一步加强原材料采购管理，一方面公司将持续跟踪

原材料价格变动趋势，对于部分使用量较大的原材料、如价格上涨趋势明显，通

过提前备库的方法减少价格上涨影响；另一方面，公司对原材料供应商严格执行

评审制度，通过综合考评，在确保质量的前提下选择价格更为优惠的供应商。

②对于外销业务，公司采取的主要结算货币为美元。报告期内，公司外销收

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

入占营业收入的比重分别为 38.39%、34.01%、32.56%以及 34.69%，公司面临一

定的汇率波动风险。人民币对美元汇率波动较明显，汇率的波动将对公司的经营

业绩产生一定的影响。针对以上风险，公司拟通过持续跟踪汇率变化趋势，在汇

率发生大幅波动的情况下，适时通过远期结售汇业务、调整产品价格等方法，减

少汇率波动带来的影响。

③未来随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将有所增加。公司应收账款

的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年

以内，应收账款质量较高，但如果宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司

采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。针对上述风险，公

司将继续严格执行应收账款管理制度，通过及时了解客户资信情况、及时向客户

催收账款等方式，降低应收账款发生坏账损失的风险。

④随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保

意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环

保治理成本将不断增加。且随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量也会相

应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给

公司的正常生产经营带来影响。针对上述风险，公司将继续严格遵循国家法律法

规、地方行政管理制度，进一步完善《环境管理制度》，提升员工的环保意识，

同时，企业将加大对环境保护的投入，投入运行更多的环保处理设施，使得三废

排放严格按照污染治理标准的要求，切实履行企业的环保义务，降低经营过程中

对环境造成危害的潜在风险。

2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通

过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常

运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措

施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（1）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《上海晶华胶粘新材料

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专

用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，

规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确

保资金使用安全，保护投资者的利益。

（2）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金主要投资于年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目。公司已对本

次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势

和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其

各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理结构，夯

实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提

升公司的整体盈利能力，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，

合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司

将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和

管控风险。

（4）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

公司的核心竞争力来源于人才。人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激

励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的

核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体

系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

（5）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度

性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管

指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式

和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的

调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，

增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，

上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（五）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，

维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切

实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对本人及其他董事/高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺若公司实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日后至招股说明书签署日：发行人经营模式，主要原材料

的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供

应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大

变化。

公司预计 2017 年 1-9 月可实现营业收入约为 49,000 万元至 52,000 万元，较

上年同期的变动幅度为 2% ~ 8%。归属于母公司所有者的净利润约为 3,100 万元

至 3,400 万元，较上年同期变动幅度为-18%~ -10%。扣除非经常性损益后归属于

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

母公司所有者的净利润约为 2,950 万元至 3,250 万元，较上年同期变动幅度为

-19%~ -11%。

公司 2017 年 1-9 月预计业绩变动情况的具体原因分析如下：

1、下游应用行业需求稳定

公司所处胶粘带行业下游应用广泛，其市场应用领域主要为建筑装饰、汽车

制造及汽车美容、电子电气产品制造、办公文具、包装和医疗及卫生用品等行业。

下游应用行业中，建筑装饰、办公文具、包装、医疗及卫生均为消费品类属性行

业，需求稳定。我国汽车制造及汽车美容行业发展平稳，市场容量大。电子电气

产品制造，尤其是消费电子产业近年来国内升级速度明显，胶粘带在电子产品的

组装应用率也不断提高。综上所述，公司所处行业不属于强周期性行业，发展状

况稳定。

2、收入增长的原因

公司预计 2017 年 1-9 月营业收入为 49,000 万元至 52,000 万元之间，较 2016

年 1-9 月增长幅度为 2% ~ 8%，主要原因为：

公司电子胶粘带产品的下游消费电子行业景气度较高，公司也着力在该产品

上加大了市场开拓力度。2017 年 1-9 月，公司预计电子胶粘带产品较 2016 年同

期增长约 25%。

公司主要以订单方式进行生产、销售。截至招股说明书签署日，公司在手正

在执行的订单金额为 6,989.10 万元。

3、营业成本因原材料价格上涨而有所上升

2016 年四季度起，公司主要原材料价格呈现上涨走势，虽然 2017 年二季度

主要原材料（除纸浆纸基外）有所回落，但总体原材料的采购平均价格高于 2016

年。

2014 年至 2017 年 8 月底公司主要原材料市场公开价格的波动情况如下：

A、纸浆及纸基

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数据来源：Wind 资讯

B、树脂

单位：元/千克

数据来源：Wind 资讯

C、橡胶

单位：元/千克

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数据来源：Wind 资讯

D、含浸液

单位：元/千克

数据来源：Wind 资讯

E、助剂

单位：元/千克

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

数据来源：Wind 资讯

F、离型液

单位：元/千克

数据来源：Wind 资讯

4、财务费用有所增加

预计公司 2017 年 1-9 月利息支出为 490.17 万元，主要系公司短期借款增加

产生的利息支出和子公司江苏晶华生产基地建设新购产线采用融资租赁的利息

支出。其中，融资租赁产生的利息支出为 134.81 万元。

综上，公司 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有所下滑的主要原

因系在公司营业收入略有增长的情况下，原材料采购价格上升导致成本上升，公

司产品提价幅度落后于原材料价格涨幅，使得公司的毛利率有所降低。另外，2017

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

年起，公司募投项目提前建设，新购生产线采用融资租赁的利息支出增加较大。

上述原因使得公司预计 2017 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有所下滑。

公司预计 2017 年可实现营业收入约为 67,000 万元至 71,000 万元，较 2016

年的变动幅度为 2% ~ 8%。归属于母公司所有者的净利润约为 4,500 万元至 4,850

万元，较 2016 年的变动幅度为-13%~ -6%；扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润约为 4,460 万元至 4,800 万元，较 2016 年的变动幅度为-13%~ -7%。

上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。

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第十二节 业务发展目标

一、公司未来三年的发展计划

（一）公司战略目标

本公司是国内知名的胶粘材料制造商，产品涵盖美纹纸胶粘带、布基胶粘带、

电子胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气

产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、

粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。公司围绕“专注功能新材料，整合产业

链”、“技术创新，品牌营销”发展战略，根据自身特点与优势，结合国内外经济

发展的趋势，制定了未来三年的发展战略目标。

公司以成为“国际领先的胶粘材料行业产品及产品解决方案提供商”为目标，

通过以技术创新为驱动力提升产品品质及品牌形象。公司将持续遵循以市场需求

为导向，客户服务为基础、技术创新为动力、资本市场为助推器的原则，加大研

发投入，提升创新能力，合理布局产业领域，优化产品结构，加强“晶华”自主

品牌的建设力度，抓住中国经济产业结构调整、技术升级所带来的发展契机，进

一步扩大产能，提高产品的市场占有率，确立在中国胶粘材料行业的领先地位；

同时，力争在技术、规模、效益、管理、人才、服务等方面达到国际先进水平，

加强对海外市场的拓展，跻身世界胶粘材料行业知名企业行列。

（二）公司未来三年发展计划

1、产能扩充计划

本次发行募集资金到位后，公司将在保证和提升产品质量的基础上，加快产

能扩充项目的建设进度，力争项目早日投产、早日实现经济效益。公司募投项目

投产后，公司的生产能力将明显提升，产能的扩大将有助于充分发挥公司的品牌

优势、技术研发优势，提高公司在中高端功能型胶粘带市场占有率，创造更高的

经营效益，提高企业的核心竞争力和市场竞争力。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

2、技术研发与产品开发计划

公司将坚持走科技创新之路，未来三年公司将重点采取以下措施来不断提高

公司的研发能力和创新能力：

（1）研发队伍建设

公司自成立以来，一直高度重视研发队伍建设及人才培养，研发队伍建设始

终是公司发展的重中之重。公司采用内部培养与外部引进相结合的用人机制，建

设公司的研发队伍。未来三年，公司将继续加大人力资源的投入，利用企业的技

术平台，通过资深培训、外部引进与外部机构合作等多种措施，使公司的研发队

伍水平得到整体性的提高，促进公司的长远发展。

（2）加大研发投入

研发水平提高离不开研发投入，公司未来将继续在现有企业技术研发部门的

基础上，加大研发设备资金投入，解决产品设计、生产工艺等各环节的技术问题。

同时，在核心技术创新方面，公司将在进一步推动现有技术优化和应用的基础上，

重点在对高温美纹纸材料与配方、硬化薄膜、离型材料、光学材料、导热材料、

导电材料等领域进行深入探索，巩固公司核心技术的行业领先地位。在产品设计

开发方面，公司将持续扩大产品种类，丰富产品类型，提高产品质量和附加值，

进一步提升公司盈利能力。

（3）抓住行业发展趋势，加强与外部机构合作

公司将结合胶粘材料行业发展趋势，注重发展功能型、节能环保型新材料，

促进产品使用性能与环保性能的同步提升，并将适时引进国内外先进自动化生产

设备，扩充企业生产规模，发挥规模经济效益，进而提升公司的整体实力。

公司还将拨出专项资金，用于加强与高等院校、研究机构在技术研发和新产

品方面的合作，建立更加紧密高效的合作模式，借用外部的资源和力量，进一步

提升公司在技术创新和产品开发方面的核心竞争力。

3、市场开发计划

未来三年，公司将以国内市场深耕与国外市场开发并重的策略，围绕长三角

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

和珠三角地区进行国内市场布局，辐射全国市场；同时大力推进国外市场的开拓，

不断提升各区域市场销量，不断拓展下游应用领域。

对于国内市场，一方面公司将依托现有经销商网络，积极与具有区域优势的

经销商加强合作，建立更完善的渠道,挖掘市场潜在需求；另一方面，公司将在

现有直销客户基础上，进一步增强与终端大客户的紧密合作，加深公司对市场需

求的理解，通过开发新产品不断满足市场需求，提高市场占有率。

海外市场方面，公司将加大现有市场的深度挖掘及潜在市场的开拓力度，在

北美、欧洲、东南亚等地区进一步巩固与当地知名客户的合作，建立健全国外的

销售网点及渠道，充分发挥公司生产制造规模优势、先进技术优势以及产品品质

优势。公司将积极参加国际性的展览会，与国外客户保持紧密联系，不断提高公

司在建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、办公文具和包装等行

业的知名度。未来公司将开拓中高端产品的海外市场，积极建立品牌经销商模式

和网络营销模式，带动“晶华”品牌更长足的发展。

产品方面，公司不断优化产品结构，提高中高端产品占比。公司将大力发展

中高温美纹纸胶粘带产品，覆盖建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品

制造等行业，巩固并提高“晶华”品牌的知名度和产品的市场影响力，确立公司

在美纹纸胶粘带领域的产期优势。同时，加强布基胶带在船舶、文具、建筑工程、

汽车等领域的拓展。依托现有技术优势和市场拓展能力，大力发展电子胶粘带等

特种工业材料（如光学材料、保护材料、功能性材料）在汽车、消费电子产品等

领域的应用。

公司将以市场为导向，以客户为中心，秉承“诚信、创新、专业、共赢”的

公司经营理念，为客户提供高品质的产品以及完善的技术支持，提高公司的技术

及制造水平，加大品牌建设力度，加强“晶华”自有品牌在海内外市场的竞争力。

4、品牌管理规划

公司以塑造优势品牌为企业战略的核心，将品牌建设提升到企业经营战略的

高度。公司将通过不断提高产品品质，增强客户满意度，在行业内树立良好的口

碑和品牌价值，打造高认知度、高美誉度、高忠诚度的品牌形象。通过品牌建设

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

带动企业精准营销，完成“晶华”品牌由渠道性品牌向大众知名品牌转变。

针对行业内外部竞争，公司不断进行新技术、新工艺的引进和开发，提高劳

动生产率以增强产品竞争力。同时，公司利用在生产规模方面的优势开展业务立

体化、品牌系列化，巩固公司的行业地位。

公司将积极树立公司品牌核心竞争力，在品牌建设和市场营销网络建设方面

不断加大投入，建立适应市场的快速反应机制，不断增强公司的产品竞争力和品

牌竞争力，努力在国内外市场上提高公司品牌知名度。

5、人才战略计划

公司的核心竞争力来源于人才。人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。

公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激

励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的

核心竞争力。

未来三年，公司将加大人才投入，引进优秀专业人才，壮大公司管理团队，

不断提升公司管理能力。同时，公司一直关注员工自身能力的培养与提升，从一

线工人到公司的中高级管理人员都建立了全面的内部培训计划，公司将进一步完

善培训体系和职业规划，培养一批复合型人才。

6、投资规划

公司根据发展战略的规划，制定了未来三年的项目投资计划，进一步优化公

司的产品结构，提升技术实力，实现高端制造、智能化管理。未来三年公司重点

投资项目为江苏晶华项目，项目旨在将公司现有产能进行逐步转移，并扩大公司

经营规模，提高产品质量，强化公司产品竞争力，保持公司在行业中的竞争地位，

从而进一步提高公司的持续发展能力。本次募集资金投资的项目与江苏晶华亦相

关，详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。

二、发展计划的假设和面临的主要困难

（一）拟订上述计划依据的假设条件

公司制订本发展规划所依据的主要假设条件如下：

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

1、宏观经济、政治、法律和社会环境稳定，在计划期内没有对公司发展产

生重大不利的事件发生；

2、本公司所处行业及募集资金拟投资领域处于正常发展状态，没有出现对

公司发展产生重大影响的不可抗力事件；

3、本次发行股票募集到预期的资金并及时到位，募集资金投资项目能如期

完成并投产；

4、公司主要管理层、核心技术人员继续保持稳定；

5、公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大

损失；

6、公司产品的市场需求、经营所需原材料的供应和能源供应不出现重大突

发性变化；

7、公司能够及时通过各种融资方式获得足够的资金以满足持续发展的需要；

8、无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。

（二）实施上述计划可能面临的主要困难

1、资金实力制约

公司未来三年将进入快速发展阶段，需要有大量的资金投入。虽然公司目前

盈利能力较强，但完全依靠自身经营积累难以满足规模快速扩张的资金需求。因

此，能否进一步拓宽公司的融资渠道，获得充足的发展资金，将成为公司发展计

划顺利实施的关键所在。本次公开发行股票并上市对本公司的快速、健康、持续

发展十分重要。

2、快速成长的人力资源需求

随着公司产品结构调整和新产品开发能力的提升以及新产品开发投入的加

大，公司对研发和技术人员提出了更高的要求。为了保持公司的创新能力，需要

引进大量的专业人才，为此，公司将面临人力资源保障的压力。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

3、管理水平制约

随着公司业务规模的快速成长，公司的管理水平将面临挑战。如果公司本次

股票发行成功，募集资金投资项目建成投产后，公司的资产规模和销售收入都将

大幅度上升，产品结构也将进一步优化。公司在战略规划、技术开发、财务管理、

制度建设、资源配置、内部管理和控制等方面都将面临更大的考验。

三、业务发展规划和现有业务的关系

公司的业务发展目标是在现有主营业务基础上的规模化扩张和有序延伸，是

以充分利用现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售渠道等

资源为前提。公司未来三年的发展规划，是基于公司主营业务进一步发展和募集

资金项目如期完成制订的。现有业务的健康发展和募集资金投资项目的如期完

成，是实现上述规划的前提。

通过发展规划的实施，将扩大公司现有的生产经营规模，进一步优化公司产

品结构，增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力。上述规划与公司现有业务

相辅相成，如能顺利实施，将促进公司持续、快速发展。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第十三节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

（一）募集资金金额

公司本次拟公开发行股票数量不超过 3,167 万股，占发行后总股本的 25%，

募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。

（二）募集资金专户存储安排

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司已经

制定了《募集资金专项管理制度》，并经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，

公司将按制度规定安排与使用募集资金。

（三）募集资金使用计划

本次募集资金投向经 2015 年 9 月 19 日召开的 2015 年第二次临时股东大会

审议确定，由董事会负责实施。

项目具体如下：

项目投资规模 使用募集资金 募集资金投入情况（万元）

项目名称

（万元） （万元） T+12 合计

年产 1.32 亿

平方米功能 34,151.16 26,012.5229 26,012.5229 26,012.5229

型胶带

注：“年产 1.32 亿平方米功能型胶带”，建设地点位于江苏张家港扬子江国际化学工业园，

属于“江苏晶华新材料科技有限公司新建年产 6 亿平方米功能型胶带及 5 万吨新型胶水项目”

的一部分，后者一方面用于现有产能转移，另一方面用于本募投项目及公司未来规模扩张新

增产能。

投资项目实施主体、备案及环保批复情况如下：

项目名称 项目实施主体 项目备案 环保批复

年产 1.32 亿平方米功 张保发改项 苏环建[2014]242

江苏晶华

能型胶带 [2016]100 号 号

注：公司已取得江苏张家港保税区发展改革局“江苏晶华新材料科技有限公司募投项目年产

13,200 万平方米功能性胶带符合项目备案手续的说明”、江苏张家港保税区安全环保局“江

苏晶华新材料科技有限公司募投项目年产 13,200 万平方米功能性胶带环保审批手续的说

明”，公司募投项目系“6 亿平方米功能型胶带”产品中的部分建设内容。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司将本着统筹安排的原则，结合募集资金到位时间以及项目进展情况分期

投资建设。由于本次募资资金拟投资项目有益于公司未来发展，提高公司产品竞

争力，为把握市场发展机遇，在本次发行上市募集资金到位前，公司可根据上述

项目的实际进度，通过自筹和银行贷款的途径对项目先行投入；本次发行上市募

集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换

本次发行前预先投入使用的银行贷款和自筹资金，剩余部分用于项目的后续建

设。

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提高

产品质量，强化公司产品竞争力，保持公司在行业中的竞争地位，从而进一步提

高公司的持续发展能力。

（四）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排

如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金

方式解决资金缺口。

二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环

境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定

本公司募集资金投资项目立项均履行了相关手续。

1、募集资金投资项目涉及的备案、报批程序

发行人就募集资金投资项目“年产 1.32 亿平方米功能型胶带”项目取得如

下批准文件：

项目 名称 文号 签发日期 签发部门

《关于江苏晶华新材料科技

有限公司（筹）新建年产 6

立项备案 苏发改中心 苏州市发改

亿平方米功能型胶带及 5 万 2014.07.07

文件 [2014]171 号 委

吨新型胶水项目的备案通知

书》

《关于对江苏晶华新材料科

技有限公司年产 6 亿平方米 苏环建 苏州市环境

环评批复 2014.11.17

功能型胶带及 5 万吨新型胶 [2014]242 号 保护局

水项目建设项目环境影响报

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

告书的审批意见》

《关于对江苏晶华新材料科

技有限公司年产 6 亿平方米 苏安监项条件 苏州市安全

安监批复 功能型胶带、5 万吨新型胶 （危）字[2014]038 2014.12.09 生产监督管

水项目安全条件审查准予行 号 理局

政许可决定意见书》

《关于江苏晶华新材料科技

张家港保税

项目延期 有限公司年产 6 亿平方米功 张保发改项

2016.06.02 区发展改革

批复文件 能性胶带机 5 万吨新型胶水 [2016]100 号

局

项目延期的批复》

注：根据江苏省张家港保税区发展改革局、江苏省张家港保税区安全环保局出具的说明，

发行人募投项目系“6 亿平方米功能型胶带”建设项目的一部分。

2、募集资金投资项目涉及的土地使用权情况

发行人本次募集资金投资项目实施的主体为全资子公司江苏晶华，建设地点

位于张家港市江苏扬子江国际化学工业园。江苏晶华参加张家港市国土资源局国

组织的建设用地使用权公开出让，以挂牌方式竞得“张地 2015G050”号地块的

国有建设用地使用权，于 2015 年 12 月 16 日与张家港市国土资源局签署《国有

建设用地使用权出让合同》。根据该合同，出让土地面积为 105,243.10 平方米，

总价为 48,517,070 元，土地用途为工业，出让年限为 50 年。2016 年 1 月 18 日，

江苏晶华获得张家港市国土资源局核发的《中华人民共和国国有土地使用证》，

证书编号为张国用（2016）第 0080142 号。

3、募集资金投资项目的决策过程

发行人第一届董事会 2015 年第五次会议、2015 年第二次临时股东大会、第

二届董事会 2017 年第四次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金

投资项目及其可行性的议案》。本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进

行，扩大发行人经营规模，提高产品质量，强化发行人产品竞争力，保持发行人

在行业中的竞争地位，从而进一步提高发行人的持续发展能力。

发行人第一届董事会 2015 年第五次会议、2015 年第二次临时股东大会审议

通过《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放

于董事会决定的专项账户。

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募集资金投资项目不存在违反国

家有关投资项目备案、环境保护及土地管理等法律法规规定的情形。发行人募集

资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、

法规和规章的规定。

三、募集资金专项存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用

风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司依照相关法律法规并结合公

司实际情况，制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金管理制度》。

该制度经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，该制度明确规定公司上市后建

立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，主要

内容如下：

公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资

金专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协

议”）。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于募集资金专

户；商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，

公司应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

经发行人 2015 年 9 月 4 日召开的第一届董事会 2015 年第五次会议、2015

年 9 月 19 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议以及 2017 年 9 月 10 日召开

的第二届董事会第四次会议审议通过，公司首次公开发行股票所募集的资金，扣

除发行费用后，将用于如下项目：

项目名称 项目投资规模 使用募集资金 募集资金投入情况（万元）

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（万元） （万元） T+12 合计

年产 1.32 亿

平方米功能 34,151.16 26,012.5229 26,012.5229 26,012.5229

型胶带

募集资金投资项目合计总投资额为 34,151.16 万元。本次募集资金投资项目

均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提高产品质量，强化公司产品竞

争力，保持公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。

（一）与公司经营规模相适应

截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 69,704.25 万元，2016 年营业收

入为 65,672.49 万元。本次拟使用募集资金 26,012.5229 万元对以上项目进行投资，

达产后的销售收入为 65,447.68 万元，与公司现有生产经营规模相适应。

（二）与公司财务状况相适应

公司目前财务状况良好，截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额为 83,351.17

万元，负债总额为 32,447.93 万元，资产负债率较低。但随着公司经营规模扩大，

以及募投项目的实施，仅靠公司自身经营积累及银行贷款渠道筹集项目资金存在

较大困难，且财务成本较高。因此，本次拟使用募集资金 26,012.5229 万元对募

投项目进行投资，与公司现有生产财务状况相适应。

（三）与公司技术水平和管理能力相适应

公司是国内领先的美纹纸胶粘带制造商和知名的胶粘材料制造商之一，自成

立以来，公司一直从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美纹纸胶粘

带、电子胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽

车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁

等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面，产品远销美洲、欧

洲、中东、东南亚及非洲等五十多个国家及地区。公司是上海市高新技术企业、

上海市科技小巨人企业、中国胶粘剂和胶粘带工业协会理事单位。公司拥有 42

项专利技术，主导起草了一项美纹纸胶粘带行业标准和参与修订了六项胶粘带国

家标准，包括“HG/T 3949-2016 美纹纸压敏胶粘带”、“GB/T2792-2014 胶粘带剥

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

离 强 度 的 试 验 方 法 ”、“ GB/T4851-2014 胶 粘 带 持 粘 性 的 试 验 方 法 ”、

“GB/T7125-2014 胶粘带厚度的试验方法”和“GB/T30776-2014 胶粘带拉伸强

度与断裂伸长率的试验方法”、“GB/T32368-2015 胶粘带耐高温高湿老化的试验

方法”和“GB/T32370-2015 胶粘带长度和宽度的测定”。公司自设立以来，组织

结构不断健全，内部治理机制不断完善，已建立起有效的激励和约束机制。

本次募集资金投资的项目是对公司现有胶粘制品的产能提升及产品的改进

升级项目，均以现有业务为基础，与公司现有的技术水平和管理能力相适应。

公司董事会认为，公司本次拟使用募集资金 26,012.5229 万元对年产 1.32 亿

平方米功能型胶带项目进行投资与公司当前的生产经营规模、财务状况、技术水

平和管理能力相适应，相关项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有可行性。

五、本次募集资金投资项目对公司独立性影响

公司上述募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对公司的独立性产

生不利影响。

六、本次募集资金投资项目与现有业务的关系

自成立以来，公司一直致力于各类胶粘材料的研发、生产及销售。近年来，

随着公司精密涂布技术、新产品研发能力不断提高，公司产品系列日益丰富，目

前已成为国内领先的美纹纸胶粘带制造商及知名胶粘制品制造商之一。公司未来

将不断调整产品结构，开发新工艺、新材料和新产品，走可持续发展道路，不断

提高产品竞争力，从而使公司实力不断加强。

本次募集资金投资的项目均围绕公司主营业务进行，扩大公司经营规模，提

高产品质量，强化公司产品竞争力，保持公司在行业中的竞争地位，从而进一步

提高公司的持续发展能力。募集资金项目建设符合公司的发展战略，为公司未来

业务的持续发展提供了坚实的保障。

本次募集资金投资项目是对公司现有胶粘制品的产能提升及产品的改进升

级项目，主要生产高温美纹纸胶粘带、中温美纹纸胶粘带、布基热熔胶粘带和电

子胶粘带等中高端产品。公司按照未来业务增长的实际需求，通过本项目的建设，

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

打造具有国际化水准设施、布局更科学、流程更优化、管理更完善的胶粘制品生

产线，将使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分缓解，进而为公司业

务高速增长提供坚实保障。同时，公司通过该项目生产中高端胶粘带产品，不断

完善公司产品线，使得产品的品质和可靠性得到进一步提高，加强公司产品的综

合竞争能力。

七、募集资金投资项目介绍

（一）项目概况

本项目拟新建厂房、仓库、综合办公楼（研发中心），新增电子精密涂布机

（高净化）、美纹纸精密涂布机、含浸/离型一体涂布机、淋膜机、淋硅机、热熔

胶涂布机、制胶反应釜，并配套废气处理等设施，提升公司胶粘材料的生产能力。

项目建设期为 1 年，达产期为 4 年。项目达产后，可实现年产高温美纹纸胶粘带

（150-200℃）3,600 万平方米；中温美纹纸胶粘带（100℃左右）2,400 万平方米；

布基热熔胶胶粘带 4,320 万平方米；电子双面胶粘带 2,880 万平方米。项目生产

计划如下表所示：

单位：万平方米

产品 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60

高温美纹纸胶粘带 --- 1,080.00 2,160.00 2,880.00 3,600.00

中温美纹纸胶粘带 --- 720.00 1,440.00 1,920.00 2,400.00

布基热熔胶胶粘带 --- 814.32 1,606.98 2,716.69 4,320.00

电子胶粘带 --- 1,152.00 1,728.00 2,304.00 2,880.00

合计 --- 3,766.32 6,934.98 9,820.69 13,200.00

（二）投资概算及资金运用

本项目总投资 34,151.16 万元，其中建设投资 30,031.94 万元，铺底流动资金

4,119.21 万元。项目投资具体情况如下表所示：

序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例

1 建设投资 30,031.94 87.94%

1.1 建安工程费 10,645.82 31.17%

1.2 设备购置费 14,839.64 43.45%

1.3 工程建设其他费用 3,116.39 9.13%

1.4 预备费 1,430.09 4.19%

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2 铺底流动资金 4,119.21 12.06%

总投资 34,151.16 100.00%

（三）项目实施背景及其必要性

1、突破公司产能瓶颈，适应市场需求

胶粘带产品分类繁多，应用领域广泛分布在工业及民用领域。从全球范围看，

胶粘带市场总体呈现持续增长态势。根据 TheFreedoniaGroup 的研究数据，2013

年全球胶粘带总需求为 393 亿平方米。从我国范围看，根据中国胶粘剂和胶粘带

工业协会的研究数据，2015 年我国胶粘带产量为 198.9 亿平方米，较 2014 年增

长 7.1%。

发行人是国内较早进入胶粘带领域并拥有较强竞争力的制造商之一，2016

年实现营业收入 65,672.49 万元。公司目前胶粘带生产能力接近满负荷状态。公

司胶粘制品生产经营主要局限于晶华新材和广东晶华厂区内，受场地空间日趋局

促的限制，产能无法满足市场需求。尽管通过流程优化、技术改造和空间挖潜等

措施，胶粘带自有产能已达到约 3 亿平方米/年，但根据公司未来业务趋势，将

遭遇严重的产能瓶颈和场地空间制约，尤其是部分生产线存在建设时间较早、成

新率较低等问题，已越来越难以适应工艺水平的提升和产能的大规模扩张。由此

可见，产能不足的矛盾在短期日趋尖锐化。

实施本项目，公司将在江苏张家港扬子江国际化学工业园建设新的胶粘材料

生产基地，按照公司发展计划，上述生产基地不仅将承接公司现有产能，也将容

纳未来新增产能，按照未来业务发展的实际需求，打造具有国际化水准设施、布

局更科学、流程更优化、管理更完善的胶粘制品生产基地，使生产能力和场地空

间的瓶颈在中长期内得到充分缓解，进而为公司业务高速增长提供坚实保障。

2、优化公司产品结构，提升盈利水平

随着国民经济的稳步增长及人均消费水平的不断提高，胶粘制品应用领域越

来越广泛，其下游应用领域如建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制

造等领域的需求稳步增长，胶粘制品已从基本的密封、连接、固定、遮蔽保护等

基本功能扩展到导电、绝缘、抗 UV、导热等多种复合功能，具有特殊性能的胶

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

粘制品的需求也日益增加。从长远看，通用型胶粘带产品的增长率将会维持较低

水平，而较为高端的具有特殊性能的功能型胶粘带的需求量将快速增长。

发行人在研发能力、生产工艺、产品性能等方面积累了丰富经验。本次募集

资金投资项目（即“年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目”）所生产的产品包括高

温、中温美纹纸胶粘带、布基热熔胶胶粘带及电子双面胶粘带，本次募集资金投

资项目实施后，上述四类功能型胶粘带产品将分别新增产能 3,600、2,400、4,320

和 2,880 万平方米。上述产品主要为中高端产品，具有差异化优势，对优化公司

产品结构，提升公司盈利水平具有重要意义。

3、提高市场占有率，提升行业地位和品牌影响力

公司专注于胶粘带的技术开发，完成了多项科技成果，拥有 13 项发明专利、

24 项实用新型专利、5 项外观设计专利。公司生产的胶粘带产品具有快速粘贴、

容易剥离、手撕易断、书写方便、外观漂亮、粘着力强、抗张强度高、耐温耐气

候性好等优良特点，适用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、

家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固

定、保护、导电和绝缘等方面。公司与行业内主要经销商和终端行业用户建立了

稳定的合作关系，使公司产品影响力通过营销渠道延伸至终端用户，从而推动公

司产品销售。

实施本项目将充分利用公司在胶粘材料领域的先进技术优势和产品的良好

口碑，进一步扩大细分市场影响力，提高国内外市场占有率，从而为进一步提升

行业地位和品牌影响力创造有利条件。

（四）新增产能消化

1、产能分析

本项目达产后将新增胶粘材料年产能 1.32 亿平方米，其中高温美纹纸胶粘

带 3,600 万平方米；中温美纹纸胶粘带 2,400 万平方米；布基热熔胶胶粘带 4,320

万平方米；电子双面胶粘带 2,880 万平方米。

报告期，公司主要产品产能、产量、销量情况如下表所示：

产品 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

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产能（万平方米） 14,021.16 28,042.33 28,042.33 28,042.33

产量（万平方米） 11,656.47 24,564.18 24,050.68 27,165.31

美纹纸胶粘

产能利用率 83.13% 87.60% 85.77% 96.87%

带

销量（万平方米） 12,186.39 25,300.66 23,589.35 26,291.36

产销率 104.55% 103.00% 98.08% 96.78%

产能（万平方米） 732.76 1,368.45 1,159.97 981.65

产量（万平方米） 694.12 1,289.13 946.37 966.07

电子胶粘带 产能利用率 94.73% 94.20% 81.59% 98.41%

销量（万平方米） 868.72 1,743.00 1,289.53 1,252.11

产销率[注 1] 125.16% 135.21% 136.26% 129.61%

产能（万平方米） 494.40 988.80 749.09 749.09

产量（万平方米） 425.80 971.06 721.25 726.72

布基胶粘带 产能利用率 86.12% 98.21% 96.28% 97.01%

销量（万平方米） 437.61 897.69 778.19 701.97

产销率 102.77% 92.44% 107.89% 96.59%

注 1：公司电子胶粘带产销率高于 100%，系公司所销售的电子胶粘带产品中包括根据客户

需求外购部分电子胶粘带并加工后销售的产品。

注 2：公司产能增加系增加对应生产线、生产工艺改进导致。

公司目前整体产能利用率较高。通过募投项目建设，公司将新增产能 1.32

亿平方米，完全达产后，将使得公司总体产能较目前产能增长约 43%，复合年化

增长率（五年达产）约为 7.48%，与中国胶粘剂和胶粘带工业协会于“胶粘剂和

胶粘带行业“十三五”发展规划”中预计的胶粘带行业总体的产量发展目标 7.6%，

销售额年平均增长率 7.8%一致。

目前，公司胶粘制品生产经营主要局限于晶华新材和广东晶华厂区内，受场

地空间日趋局促的限制，产能无法满足市场需求。公司未来业务增长将遭遇严重

的产能瓶颈和场地空间制约，尤其是部分生产线存在着建设时间较早、成新率较

低等问题，已越来越难以适应工艺水平的提升和产能的大规模扩张。

因此，公司亟需利用募投项目的达产来突破目前的产能瓶颈，实现公司业绩

的发展。

2、项目产品的市场容量

根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会预测，“十三五”期间胶粘带行业总体的

发展目标是产量年平均增长率为 7.6%，销售额年平均增长率为 7.8%，至 2020

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

年末，我国胶粘带的总产量达到 288.3 亿平方米，销售额达到 597.0 亿元。胶粘

带市场整体呈现稳步增长的态势。

本次募投项目建设，公司将新增产能 1.32 亿平方米。为了抓住市场机会，

在募集资金实际到位之前公司已利用自筹资金先行投入了项目建设。根据公司募

投项目的建设进度，预计各产品线将分别于 2021 年至 2022 年间达产，完全达产

后，将使得公司总体产能较目前产能增长约 43%，复合年化增长率（五年达产）

约为 7.48%，与行业协会对于“十三五”行业发展速度的规划相吻合。

本次募投项目，公司新增的产能为中高温美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基

热熔胶粘带等中高端胶粘带产品。

（1）中高温美纹纸胶粘带

公司现有美纹纸胶粘带产能约为 2.8 亿平方米，产能主要以常温美纹纸胶粘

带为主，中高温美纹纸胶粘带产能较低。募投项目所投入的中高温美纹纸胶粘带

生产线，其生产的胶粘带产品耐温性可达到 100℃-200℃，可以用于汽车喷漆、

烘烤皮革、涂装遮盖和电子零件制程中固定、印刷电路板等需要高温处置的情况

中，相较于常温美纹纸胶粘带，中高温美纹纸胶粘带市场需求更强。

①汽车制造及汽车美容领域

近年来，中国经济的持续增长和居民消费水平的提高推动了汽车需求量迅速

增加，使我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展。据中国汽车工业协会统计，2016

年中国汽车产量达到 2,811.9 万辆，同比增长 14.5%，连续七年蝉联全球汽车产

量第一。虽然随着市场总量基数的较快增长以及整体宏观经济的变化，近几年我

国汽车产量的增速有所波动，但我国的人均车辆保有量仍远低于发达国家水平。

根据中国汽车技术研究中心预测，2020 年我国汽车保有量将达到 2.39 亿辆。我

国汽车行业的发展以及汽车保有量的上升，且个人对于汽车美容需求量上升，带

动了汽车美容领域胶粘带用量的上升。

②印刷电路板制造

印刷电路板 PCB 是承载电子元器件并连接电路的桥梁，是电子产品的基础

材料，下游应用领域非常广泛，主要包括通讯设备、计算机及网络设备、消费电

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

子、汽车电子、工业控制及医疗等行业。近年来全球 PCB 产业产值占电子元器

件产业总产值的 1/4 以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业，预计 2017

年整体规模将有望达到 621 亿美元，其中我国 PCB 产值将达到 290 亿美元。根

据 Prismark 预测，未来在 PCB 的各个应用领域中汽车电子行业的增速最高，其

次为工业/医疗、通讯方面的应用。公司中高温美纹纸胶粘带在印刷电路板制造

中应用较多，市场未来发展需求较好。

（2）电子胶粘带

本次募投项目的电子胶粘带产品主要应用于各类消费电子产品的制造过程。

随着个人智能终端（包括笔记本电脑、平板电脑、智能手机等）不断发展，消费

电子产业升级速度明显加快，产品轻薄化已成为主要趋势，胶粘带在电子产品的

组装应用率不断提高。作为笔记本电脑、智能手机等产品的基础原材料，受益于

消费电子行业的增长，电子胶粘带产品将迎来新一轮的增长。以消费电子中的手

机为例，从下游手机市场看，根据 IDC 数据，2016 年出货量为 14.7 亿部，同时，

IDC 预计，到 2020 年全球智能手机的出货量约为 17.1 亿部。另外，受手机性能

提升、轻薄化、大屏化等因素影响，高品质的电子胶粘带产品将获得更多的市场。

（3）布基热熔胶胶粘带

本次募投项目的布基热熔胶胶粘带产品主要用于包装及文具领域。以物流行

业中的快递行业为例，根据国家邮政局 2016 年发布的《中国快递领域绿色包装

发展现状及趋势报告》，2015 年快递使用的封装胶带消耗量为 169.85 亿米，较

2014 年的 114.5 亿米上升了 55.35 亿米。根据国家邮政局颁布的《快递业发展“十

三五”规划》，快递行业预计从 2015 年 207 亿件增长至 2020 年的 700 亿件，年

均增长为 27.6%。物流行业在我国“十三五”期间将快速发展，带动了包装等相

关行业的增长。随着国内物流行业的飞速发展，包装的需求不断上升，布基胶粘

带的需求也不断上升。

3、产能消化措施

（1）加强技术研发创新能力，为客户提供更丰富的产品

公司成立至今，通过自主研发、自主创新逐渐掌握了美纹/布基制备、胶粘

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

剂制备、离型剂制备、精密涂布等多项核心技术，达到国内领先水平，并形成了

自主知识产权。目前公司共拥有多项专利技术和非专利技术，2013 年及 2016 年

公司被认定为国家高新技术企业，是胶粘带行业中美纹纸胶粘带行业标准的起草

单位，公司长期是中国胶粘剂和胶粘带工业协会理事单位。

为了紧紧抓住中高端胶粘带行业快速增长的良好机遇，公司近年来加大了技

术力量及资金的投入，并逐步开发了具有市场竞争力的产品，如高温美纹纸胶粘

带、耐温耐寒布基胶粘带、电子胶粘带等。公司的技术研发创新能力是公司不断

发展的保障，公司将为客户提供更为丰富的产品满足其需求。

（2）利用品牌优势，加强项目市场推广

发行人是国内较早进入胶粘带领域并拥有较强竞争力的制造商之一，公司在

美纹纸胶粘带市场中突出的地位、差异化的定位以及产品研发和技术优势使其在

市场上树立了良好的“晶华”品牌形象。一方面，公司凭借自身研发优势，开发

出了一系列新型合成胶及胶粘带产品；另一方面，公司定位于胶粘带应用解决方

案专家，注重向客户提供适用性的胶粘带产品，通过成本质量与优异服务提升企

业整体品牌形象。

在多年的经营和发展过程中，公司获得了“上海市科技小巨人企业”、“国家

高新技术企业”， 商标被认定为广东省著名商标、广东省名牌产品。本

项目将借助公司品牌优势，加强市场推广，提升公司市场份额。

（3）加强市场营销

为向客户提供更好的服务，同时利于公司品牌推广，公司以上海为核心基地，

在成都、青岛和东莞等地设立了分、子公司，建立起全国的营销网络。公司积极

参与本行业及其下游各行业的各种展会活动，包括广交会、包装展、五金展、建

材展、办公文具展等展会，并通过网络宣传等形式，以推广公司品牌，与国外客

户保持紧密联系。

4、项目的技术方案

（1）生产技术的选择与来源

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

公司拥有一支经验丰富的研发设计团队，致力于新技术的创新与研发。公司

以已建设投产运行的胶粘材料项目所使用的成熟工艺技术为基础，在总结项目成

功经验的同时，吸取国内外的先进技术，并针对本募投项目的特定要求，选择和

运用相关技术。目前公司已在胶粘制品制造领域投入大量的人力及经费，本项目

产品的生产技术将采用公司所掌握的成熟技术，产品质量满足客户要求及行业标

准。公司的技术特点集中体现于公司具有自主知识产权的产品及相关生产技术，

具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人技术和研发情况”。

（2）生产工艺

本项目系现有成熟产品扩建，工艺流程参见本招股说明书“第六节业务与技

术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”。

5、建筑工程

本项目将新建厂房、仓库及相关辅助用房（办公室），建筑工程投资金额为

10,645.82 万元。具体投资情况如下表所示：

序号 项目 建筑面积(㎡) 金额（万元） 占建筑工程投资比例

1 车间 31,958.48 5,113.36 48.03%

2 仓库 7,946.90 1,112.57 10.45%

3 公用工程车间 953.30 152.53 1.43%

综合办公楼（研

4 6,683.80 1,871.46 17.58%

发中心）

5 其他辅助设施 - 2,395.90 22.51%

合计 47,542.48 10,645.82 100.00%

6、设备购置及安装

本 项 目设 备购 置与 安装 投 入 14,839.64 万元 ， 包括 生产 设备 购置 投 入

14,275.00 万元和研发检测设备投入 564.64 万元。其中研发检测方面将购置可靠

性测试实验室、材料应用实验室、分析实验室、材料开发实验室、光学胶粘带实

验室、导热材料实验室、热熔胶实验室和汽车应用实验室等相关研发检测设备。

具体生产设备购置情况如下表所示：

序号 项目名称 设备名称 单位 数量（台/套）

美纹纸胶粘带项 美纹纸精密涂布机 台 2

1

目 含浸/离型一体涂布机 台 1

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胶水搅拌系统 套 1

密炼机 台 1

开炼机 台 2

切胶机 台 1

美纹胶水搅拌罐 台 7

改性胶水反应釜 套 4

2 胶粘剂项目

水性胶反应釜 套 4

热熔胶罐 台 7

织布机 台 80

热熔胶胶粘带项 整经机 台 2

3

目 热熔胶涂布机 台 2

淋膜机 台 2

淋硅机 台 1

单体储罐 只 8

4 甲类储罐

溶剂储罐 只 6

5 电子胶粘带 精密涂布机（高洁净） 台 4

甲苯回收装置

套 1

6 废气处理项目 甲苯回收配套设备

废气浓缩、蓄热式热氧化炉 套 2

7、原辅材料、能源供应条件

本项目的主要原材料为纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、离型液等。本项

目的主要原辅材料与公司现有生产项目相似。公司与供应商建立了长期合作关

系，原材料供应充足。

本项目的动力为电力、蒸汽及天然气等。

8、项目的环保情况

本项目已取得苏州市环境保护局出具的《环境影响报告书的审批意见》（苏

环建[2014]242 号），且江苏张家港保税区安全环保局出具了“江苏晶华新材料科

技有限公司募投项目年产 13,200 万平方米功能性胶带环保审批手续的说明”，公

司募投项目系环评批复中“6 亿平方米功能型胶带”产品中的建设部分内容。

（1）废气

本项目胶粘带生产线胶粘剂制备、烘干过程中产生的有机废气拟采用蓄热式

氧化炉焚烧处理。其中美纹纸胶粘带生产线烘干过程的有机废气，先通过活性炭

吸附，加上蒸汽脱附的方式对甲苯进行回收处理，回收处理效率约 95%，未被回

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上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

收的甲苯及其他有机废气，通过浓缩装置处理后进入蓄热式氧化炉与其他工段及

胶粘带生产线废气一并进行焚烧处理，最终通过厂区高排气筒达标排放。

（2）废水

本项目厂区排水实行“雨污分流、清污分流、分质处理”原则规范建设给排

水管网。污水接管排放口、清下水和雨水排放口与外部水体安装切断装置。本项

目产生的蒸汽脱附和胶粘带生产冷凝废水、场地冲洗水和初期雨水经过预处理达

标后排入园区污水处理厂集中处理；去离子水制备和循环冷却系统弃水作为清下

水排放；其他所有废水全部收集处理回用，严禁外排。

（3）固体废弃物

本项目生产过程中会产生废纱布边角料、废离型纸边角料、反应釜废胶、废

渣、废活性炭、污水处理污泥、生活垃圾。本项目产生的废纱布边角料、废离型

纸边角料均外卖处置；反应釜废胶、废渣、废活性炭、污水处理污泥属于危险废

物，委托有资质的危险废物处理单位进行处置；生活垃圾委托环卫部门统一清运

处理。

（4）噪声

主要噪声设备为反应釜、空压机、冷却塔、泵类、设备风机等。通过选用采

用低噪声设备，利用车间、仓库厂房、设置围墙或声屏障和安装使用隔声罩、隔

声屏等方式进行降噪。

本次募投项目所建设的环保设施主要为甲苯回收装置（处理能力

250000m3/h）以及废气浓缩、蓄热式热氧化炉（处理能力 120000 m3/h），其排污

处理能力与募投项目的产能相匹配。

9、项目的组织方式

本项目拟通过使用募集资金向全资子公司江苏晶华增资实施。江苏晶华负责

项目的建设、实施，并在项目建成后，负责项目建成后的运营、管理等工作。

10、项目建设进度

本项目计划建设期 12 个月，计划分七个阶段实施完成，包括：可行性研究、

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初步设计、建安工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系统调试及验证、试

运行阶段。项目实施进度安排如下表：

T+12

时间(月)

1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12

可行性研究

初步设计

建安工程

设备购置及安装

人员招聘及培训

系统调试及验证

试运行

11、项目选址

发行人本次募集资金投资项目的建设地点位于江苏省张家港市扬子江国际

化学工业园，公司已取得张国用(2016)第 0080142 号土地使用权证。

12、项目的经济效益分析

本项目计算期（包括建设期 1 年，经营期 10 年）为 11 年。项目计算期的第

一年为建设期，没有销售收入。自第二年起产品达产量如下：

单位：万平方米

产品 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60

高温美纹纸胶粘带 --- 1,080.00 2,160.00 2,880.00 3,600.00

中温美纹纸胶粘带 --- 720.00 1,440.00 1,920.00 2,400.00

布基热熔胶胶粘带 --- 814.32 1,606.98 2,716.69 4,320.00

电子胶粘带 --- 1,152.00 1,728.00 2,304.00 2,880.00

合计 --- 3,766.32 6,934.98 9,820.69 13,200.00

经 营 期项 目达 产后 预计 新 增销 售收 入 65,447.68 万 元， 新增 利润 总 额

10,525.65 万元。项目的主要效益指标如下：

计算指标 所得税后

静态投资回收期（含建设期 1 年) 5.55 年

财务内部收益率 21.00%

财务净现值（ic=12%) 17,671.12 万元

八、募集资金投资项目的进展情况

为了抓住市场机会，在募集资金实际到位之前公司已利用自筹资金先行投入

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了项目建设，目前该项目处于土建阶段，截至 2017 年 8 月 1 日，累计投入资金

11,175.97 万元，具体情况如下：

项目名称 设备购置 土地及建筑安装工程费用

已投入金额（万元） 4,323.47 6,852.50

九、募集资金固定资产投入与产出的匹配关系及其合理

性分析

与公司目前状况相比，募集资金投资生产性项目达产后预计实现的销售收入

与固定资产（此处单指房屋建筑物和机器设备）的规模的比较如下：

年产 1.32 亿平方米功能型胶带项目

类别 2016 年 12 月 31 日 募集资金项目投资（完全达

公司合并口径 产）

房屋建筑物和机器设备的

24,780.46 25,485.46

原值（万元）

其中：房屋建筑物 7,880.02 10,645.82

机器设备 16,900.44 14,839.64

营业收入（万元） 65,672.49 65,447.68

投入产出比 2.65 2.57

本募集资金投资项目建设完成后，公司将新增固定资产 25,485.46 万元，新

增营业收入 65,447.68 万元，固定资产投入产出比为 2.57，较公司 2016 年底的固

定资产投入产出比低，主要原因如下：

（1）公司原有厂房建设时间较早，其中广东晶华和发行人现有生产厂房建

设较早，其工程造价较低，而新建厂房为满足生产技术方面更高的要求，且近年

来工程建设成本上涨较快，导致房屋建筑物投资额增加。

（2）公司原有生产设备购置投资金额相对较小，通过多次技改达到现有的

生产规模，而公司募投项目对产品工艺、性能和质量稳定性的要求更高，将采用

自动化程度更高的国际先进设备如美纹纸精密涂布机、含浸/离型一体涂布机、

热熔胶涂布机、精密涂布机（高洁净）等，以及其他如甲苯回收装置等高端环保

设备及精密研发检测辅助设备，因此投资金额更大。

（3）公司募投项目主要产品附加值较高，工艺和技术含量较高。为了保证

生产质量，募投项目的生产设备及配套设施的要求高于公司原先的生产设备及配

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套设施，导致设备投资额增加。

本次募集资金投资项目中所涉及的固定资产投资项目均围绕公司主营业务

进行，符合公司的产品定位，旨在扩大公司经营规模，提高产品质量，强化公司

产品竞争力，保持公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能

力。公司募集资金投资生产性项目新增固定资产投资规模是合理的。

十、募集资金运用对公司未来经营成果及财务状况的影

响

（一）固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金项目固定资产总额为 25,485.46 万元，项目建成后，募集资金

项目建设后，公司固定资产规模将大幅上升，新增固定资产折旧将对公司未来经

营成果产生一定的影响。

根据利润测算，若本次募投项目顺利实施并达到预期效果，公司预计年均可

新增净利润 7,894.24 万元。公司的盈利可以消化掉因新增固定资产投资而导致的

折旧费用增加，确保公司利润不会因此下降。

（二）对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，股本和资本公积增加导致净资产大幅提高，公司的资产负

债率水平将降低，显著优化公司的资产负债结构，增强公司的偿债能力和融资能

力。而本次股票溢价发行所增加的公司资本公积金，将使公司资本结构更加稳健，

股本扩张能力进一步增强。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

本次募集资金到位后，短期内净资产收益率会因财务摊薄而有所降低，每股

收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金项目均具有良好的盈利

前景，随着项目达产，公司将年均新增净利润 7,894.24 万元，大大提高公司的每

股盈利能力，净资产收益率将逐渐回升。募集资金到位后，公司将加快建设进度，

使募集资金投资项目尽快产生效益。

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（四）对净资产和每股净资产的影响

本次股票发行后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，公司股票

的内在价值得到较大程度的提高，增强了公司持续融资能力和抗风险能力，从而

进一步壮大公司整体实力，提高市场竞争力。

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第十四节 股利分配政策

一、公司近三年股利分配政策

根据相关法律、法规和现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，授权公司董事会根据公司实

际情况在当年度完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司近三年股利分配情况

公司近三年未发生过股利分配的情况。

三、发行完成前滚存利润分配政策

根据公司 2015 年 9 月 19 日通过的 2015 年第二次临时股东大会决议：为维

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护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的

未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

四、发行后公司股利分配政策

（一）本次发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公

众投资者的意见。

2、利润分配的形式、比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采

取现金方式分配利润。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实

现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则

公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束

后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此

发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的

资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政

策：

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公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3、利润分配的时间

若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股

净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进

行中期分红。

4、利润分配的决策机制与程序

公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现

金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立

董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应

说明使用计划安排或原则。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分

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配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意

见。

公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数

以上通过。

公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具

体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供

便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，

应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。

5、利润分配政策的调整机制

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并

结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有

关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会

审议通过后提交股东大会批准。

董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通

过，独立董事应当发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通

过。

公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当

通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

6、重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（二）公司发行上市后股东分红回报规划

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1、分红回报规划制定考虑因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司盈利规模、

现金流量状况、发展阶段、当期资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、制定分红回报规划履行的决策程序

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，

充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在具

备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

3、未来三年的具体分红回报计划

公司上市后三年的利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，公司在足

额预留法定公积金、盈余公积金以后，在公司当年盈利且无重大资金支出安排的

情况下，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百

分之十五，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配

和公积金转增。

4、分红回报规划的制定周期和调整

公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，公司董事会根据股东（特别是

公众投资者）、独立董事和监事的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整。

调整分红回报规划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵

触。

分红回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经股东大会表决通

过后实施，独立董事应当对股东回报规划的制定或修改发表独立意见。

（三）保荐机构关于发行人上市后利润分配政策的核查意见

保荐人认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护

投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信

息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；股利分配决策机制健全有效，

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有利于保护公众股东的合法权益。

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第十五节 其他重要事项

一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排

本公司设置董事会秘书职务，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与

中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露

与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平。

联系人：潘晓婵

联系电话：021-57071266

传真：021-57071291

网址：www.smithcn.com

电子信箱：jhxc@smithcn.com

本公司公开发行股票并上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》及其他法

律法规对信息披露的相关规定和要求，认真履行公司的信息披露义务，及时公告

公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。

二、重大商务合同

（一）销售合同

截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额超过 500 万元人民币的销售合

同如下：

1、2016 年 12 月 12 日，发行人与温州市高记包装有限公司签订销售合同（协

议编号：2017-B-B-A101），由发行人向温州市高记包装有限公司提供胶带产品，

每月销售金额不低于 250 万元，协议有效期从 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12

月 31 日止。

2、2017 年 3 月 28 日，发行人与郑州华瑞胶粘制品有限公司签订销售合同

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（协议编号：2017-B-B-A102），由发行人向郑州华瑞胶粘制品有限公司提供胶带

产品，每月销售金额不低于 100 万元，协议有效期从 2017 年 1 月 1 日起至 2017

年 12 月 31 日止。

（二）采购合同

截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额超过 500 万元人民币的采购合

同如下：

1、2015 年 1 月 20 日，TM.I.P.S.r.l.与江苏晶华新材料科技有限公司签订供

货合同。TM.I.P.S.r.l.向江苏晶华提供破碎机、立式制胶釜、溶剂回收设备、节约

蒸汽设备等生产设备，合同金额为 188.8 万欧元。

2、2015 年 7 月 3 日，江苏晶华新材料科技有限公司与 Guzzettis.p.a.签订设

备采购合同。Guzzettis.p.a.向江苏晶华提供涂布线，合同金额为 235 万欧元。

同日，江苏晶华新材料科技有限公司与 Guzzettis.p.a.签订设备安装合同，合

同金额为 7.5 万欧元。2016 年 5 月 18 日，江苏晶华新材料科技有限公司与

Guzzettis.p.a.就上述设备采购合同签署了补充协议。

3、2016 年 4 月 19 日，江苏晶华与陕西北人印刷机械有限责任公司签订了

《定作合同》，约定由陕西北人印刷机械有限责任公司为江苏晶华定作一台 CL80

亚克力胶涂布复合机以及一台 CL120 离型膜涂布机的事宜，合同总价为 630 万

元，合同于 2016 年 4 月 19 日起签订，并在江苏晶华支付 30%预付货款后生效。

4、2016 年 4 月 28 日，江苏晶华与杭州尊涂科技有限公司签订了《1600 特

种纸 1#一体机合同》，约定由杭州尊涂科技有限公司为江苏晶华定作一台 CL80

亚克力胶涂布复合机以及一台 1600 特种纸 2#一体机的事宜，合同总价为 730 万

元，合同于 2016 年 4 月 28 日起签订，并在江苏晶华支付 30%预付货款后生效。

5、2016 年 4 月 28 日，江苏晶华与杭州尊涂科技有限公司签订了《1600 特

种纸 2#一体机合同》，约定由杭州尊涂科技有限公司为江苏晶华定作一台 CL80

亚克力胶涂布复合机以及一台 1600 特种纸 2#一体机的事宜，合同总价为 650 万

元，合同于 2016 年 4 月 28 日起签订，并在江苏晶华支付 30%预付货款后生效。

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6、2016 年 8 月 31 日，江苏晶华与美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司

签订设备采购合同。美联钢结构建筑系统（苏州）有限公司向江苏晶华提供钢结

构系统成套材料，合同金额为 1,767 万元人民币。

7、2017 年 1 月 1 日，公司与永晟新能源科技（上海）有限公司签订《蒸汽

燃料供应合同》，约定公司 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日期间锅炉生

产所需生物质燃料由永晟新能源科技（上海）有限公司提供，每吨蒸汽含税价

190 元，年保底供需量为 50,000 吨/(2 台)1.25mpa 压力的饱和蒸汽。

（三）担保合同

截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额大于 1,000 万元的担保合同如

下：

单位：万元

序号 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限 合同编号

主债务履行届

1 晶华新材 浙江晶鑫 最高额保证 1,000 201598518 保 02150

满之日起两年

周晓南、 主债务履行届

2 浙江晶鑫 最高额保证 1,000 201598518 保 02149

周燕丽 满之日起两年

周晓东、 主债务履行届

3 浙江晶鑫 最高额保证 1,000 201598518 保 02148

周爱丽 满之日起两年

主债务履行届 2015 年柯城（保）

4 晶华新材 浙江晶鑫 最高额保证 2,600

满之日起两年 字 0061 号

主债务履行届 2015 柯城保字 0097

5 广东晶华 浙江晶鑫 最高额保证 2,310

满之日起两年 号

2016.6.20-2019 31138164110047 最

6 晶华新材 晶华新材 最高额抵押 7,800

.6.19 高额抵押合同

广东晶 主债务履行届

31138164100047 号

7 华、浙江 晶华新材 最高额保证 7,800 满之日起两年

最高额保证合同

晶鑫

主债务履行届 31138164410047 号

周晓南、

8 晶华新材 最高额保证 7,800 满之日起两年 个人最高额保证合

周晓东

同

2016.5.14- 2016 年柯城（抵）

9 浙江晶鑫 浙江晶鑫 最高额抵押 4,195

2019.6.30 字 0074 号

2016.7.5- SOD+DD19JHL201

10 香港晶华 晶华新材 存款质押 3300

2021.12.31 6

周晓南、 主债务履行届 温银 901002016 年

11 浙江晶鑫 最高额保证 1,200

周晓东 满之日起两年 高保字 00128 号

1-1-1-438

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2016.8.1- 温银 901002016 年

12 浙江晶鑫 浙江晶鑫 最高额抵押 3,530.84

2019.8.1 高抵字 00115 号

IFELC16D046N17-

13 江苏晶华 江苏晶华 动产抵押

《融资租赁合同 G-01

》项下的租金、 IFELC16D046N17-

14 广东晶华

利息、违约金、 租赁合同项下 U-03

损害赔偿金、租 履行义务期届 IFELC16D046N17-

15 晶华新材 江苏晶华 连带保证

赁物件留购价款 满之日起两年 U-04

及其他应付款和 IFELC16D046N17-

16 浙江晶鑫

受益人为实现权 U-05

周晓东、 利的费用

17 江苏晶华 连带保证 保证函

周晓南

2017 年苏州张家港

主债权诉讼时

18 江苏晶华 江苏晶华 抵押担保 20,000 418494865 抵字 001

效期间内

号

2017 年苏州张家港

主债务履行届

19 晶华新材 江苏晶华 连带保证 20,000 418494865 保字 001

满之日起两年

号

2017 年苏州张家港

主债务履行届

20 周晓南 江苏晶华 连带保证 20,000 418494865 保字 002

满之日起两年

号

公高抵字第

2017.4.27-2022

21 广东晶华 广东晶华 最高额抵押 5,342.89 17282017GDJH001

.4.27

号

FEHPT17D04FX5B-

22 江苏晶华 江苏晶华 动产抵押

《融资租赁合同 G-01

》项下的租金、 FEHPT17D04FX5B-

23 广东晶华

利息、违约金、 租赁合同项下 U-03

损害赔偿金、租 履行义务期届 FEHPT17D04FX5B-

24 晶华新材 江苏晶华 连带保证

赁物件留购价款 满之日起两年 U-04

及其他应付款和 FEHPT17D04FX5B-

25 浙江晶鑫

受益人为实现权 U-05

周晓东、 利的费用

26 江苏晶华 连带保证 保证函

周晓南

FEHPT17D04T3Q4-

27 江苏晶华 江苏晶华 动产抵押 《融资租赁合同

G-01

》项下的租金、

FEHPT17D04T3Q4-

28 广东晶华 利息、违约金、 租赁合同项下

U-03

损害赔偿金、租 履行义务期届

FEHPT17D04T3Q4-

29 晶华新材 江苏晶华 连带保证 赁物件留购价款 满之日起两年

U-04

及其他应付款和

FEHPT17D04T3Q4-

30 浙江晶鑫 受益人为实现权

U-05

利的费用

31 周晓东、 江苏晶华 连带保证 保证函

1-1-1-439

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

周晓南

主债务履行届 个高保字第

32 周晓南 广东晶华 最高额保证 4,500 满之日起两年 17282017GDJH001

号

2017.4.27- 公告抵字第

33 广东晶华 广东晶华 最高额抵押 5,342.89 2022.4.27 17282017GDJH001

号

公高保字第

2017.4.27-

34 上海晶华 广东晶华 最高额保证 4,500 17282017SHJH001

2018.4.27

号

周晓南、 主债务到期日

35 晶华新材 最高额保证 6,930 JSG001-850403

周燕丽 起两年

（四）借款合同

截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额大于 1,000 万元的借款合同如

下：

单位：万元

序 借款

借款人 借款银行 借款利率 借款期限 合同编号 对应担保合同编号

号 金额

2017 年苏州张家港

418494865 抵字 001

央行一至五

中国银行 自第一个实 2017 年苏州张 号、2017 年苏州张家

年（含五年）

1 江苏晶华 张家港分 20,000 际提款日起 家港 418494865 港 418494865 保字

期贷款基准

行 60 个月 固借字 001 号 001 号、2017 年苏州

利率

张家港 418494865 保

字 002 号

中国民生 公授信字第 公高保字第

4,500（授 2017.4.27-2

2 广东晶华 银行股份 / 17282017GDJH0 17282017SHJH001

信额度） 018.4.27

有限公司 01 号 号、公高抵字第

中国民生 公外贷字第 17282017GDJH001

190 万美 2017.6.21-2

3 广东晶华 银行股份 3.35% 17282017GDJH0 号、个高保字第

元 018.6.21

有限公司 01 号 17282017GDJH001 号

31138164110047 号最

高额抵押合同、

上海农村 7,800 4.35%(起息

2017.6.23-2 31138164100047 号最

4 晶华新材 商业银行 (授信额 日基准利率 31138174330047

018.6.22 高额保证合同、

松江支行 度) 上浮 8%)

31138164410047 号个

人最高额保证合同

汇丰银行 3,000 央行贷款基 2017.7.20-2 CN11001850403 JSG+DD20JHL2016

5 晶华新材

（中国） （循环贷 准利率的 018.7.19 -170621 号个人保证书、

1-1-1-440

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

有限公司 款额度） 95%或授信 SOD+DD19JHL2016

上海分行 及 3,000 使用申请书 号特定存款质押

（进口授 中及续借通

信） 知书中载明

的其他利率

（五）施工建设合同

截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额大于 300 万元的施工建设合同

如下：

1、2016 年 8 月 12 日，苏州福大世纪建设工程有限公司与江苏晶华签订建

设工程施工合同。双方约定由苏州福大世纪建设工程有限公司承包建设江苏晶华

“新建年产 6 亿平方米功能型胶带及 5 万吨新型胶水项目土建工程”，合同金额为

6,358 万元人民币。

2、2017 年 1 月 5 日，江苏省安发消防安装工程有限公司与江苏晶华签订水

电安装工程合同。双方约定由江苏省安发消防安装工程有限公司承包建设江苏晶

华“年产 6 亿平方米功能型胶带及 5 万吨新型胶水项目水电安装工程”，合同金额

为 1,850 万元人民币。

3、2017 年 4 月 21 日，苏州富大世纪建设工程限公司与江苏晶华签订《建

筑工程施工合同补充协议 1》。双方约定由苏州富大世纪建设工程限公司增加建

设江苏晶华“新建年产 6 亿平方米功能型胶带及 5 万吨新型胶水项目”中的地上

建筑（1-4 层）土建工程，合同金额为 360 万元。

4、2017 年 5 月 12 日，上海星杰装饰有限公司与江苏晶华签订了建筑装饰

工程施工合同。双方约定由上海星杰装饰有限公司承包江苏晶华办公楼装饰工程

的室内装饰设备安装，合同金额为 883.5 万元。

5、2017 年 6 月 13 日，上海灵尔电器有限公司与江苏晶华签订《空调工程

合同书》。双方约定由上海灵尔电器有限公司承包江苏晶华办公楼综合楼空调工

程，合同金额为 325 万元。

（六）融资租赁合同

截至招股说明书签署日，公司正在履行的金额大于 300 万元的融资租赁合同

1-1-1-441

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

如下：

1、2016 年 11 月 21 日，发行人与远东国际租赁有限公司签订了编号为

IFELC16D046N17-L-01 的《融资租赁合同》，双方约定租赁成本为 2,226 万元，

租赁期间为自起租日起算的 36 个月，租赁物件为 TECNIMASK1000 溶剂型涂布

线。

2、2017 年 3 月 13 日，发行人与远东国际租赁有限公司签订了编号为

FEHPT17D04FX5B-L-01 的《融资租赁合同》，双方约定租赁成本为 630 万元，

租赁期间为自起租日起算的 36 个月，租赁物件为 CL80 亚克力胶涂布复合机以

及 CL120 离型膜涂布机。

3、2017 年 3 月 20 日，发行人与远东国际租赁有限公司签订了编号为

FEHPT17D04T3Q4-L-01 的《融资租赁合同》，双方约定租赁成本为 1,311 万元，

租赁期间为自起租日起算的 36 个月，租赁物件为 1600 特种纸 1#一体机以及 1600

特种纸 2#一体机。

三、对外担保情况

截至招股说明书签署日，发行人不存在对合并范围外关联方提供担保的情

况。

四、诉讼、仲裁情况

截至招股说明书签署日，本公司不存在对公司声誉、业务活动、未来前景等

可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、公司董事、

监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当

事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

1-1-1-442

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第十六节 有关声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事与高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

全体董事签名：

周晓南周晓东白秋美

郑章勤郑艳陈伟玲

陈岱松马建萍薛国新

全体监事签名：

郑宏波周钦忠周德标

全体高级管理人员签名：

周晓南周晓东郑艳

郑章勤潘晓婵

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

年月日

1-1-1-443

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名：

计刚 刘慧娟

项目协办人签名：

方逸峰

法定代表人签名：

孙树明

广发证券股份有限公司

年月日

1-1-1-444

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不

致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性和及时性承担相应的法律责任。

经办律师：陈明夏

姜莹

吕维斯

律师事务所负责人：陈明夏

上海市瑛明律师事务所

年月日

1-1-1-445

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及

经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行

人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部

控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说

明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：陆德忠

钱俊峰

会计师事务所负责人：余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

1-1-1-446

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及

其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行

人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不

致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：陆德忠

钱俊峰

验资机构负责人：余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

1-1-1-447

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师签名：

谭正祥 纪学春

资产评估机构负责人签名：

孙建民

北京天健兴业资产评估有限公司

年月日

1-1-1-448

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

验资复核机构声明

本所及签字注册会计师已阅读上海晶华胶粘新材料股份有限公司相关招股

说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛

盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验

资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

签字注册会计师：陆德忠

钱俊峰

验资机构负责人：余瑞玉

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

1-1-1-449

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

第十七 节备查文件

一、附录和备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录，

也可以在公司和保荐人的办公地点查阅整套发行资料和备查文件。

（一）发行人：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

联系地址：上海市松江区永丰街道大江路 89 号

电话：021-57071266

传真：021-57071291

联系人：潘晓婵

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

电话：020-87555888

1-1-1-450

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 招股说明书

传真：020-87553577

联系人：计刚、刘慧娟、方逸峰、顾培培、易达安、徐炳晖、石彦、张天骁

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