证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临 2017-097
山西三维集团股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：*ST三维，股票代码：000755）将于2017年10月9
日（星期一）开市起复牌。
2、公司将于股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项，但本次重大资产
重组事项的方案及相关事项尚未最终确定，存在变更或终止的可能性。
3、公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润均为负，公司股
票已被实施退市风险警示（*ST）。公司存在暂停上市，甚至终止上市（退市）
风险。
本公司股票因筹划重大资产重组事项于2017年4月5日开始停牌，公司原预计
在2017年10月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—
上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述
期限内披露重组报告书或预案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申
请，公司股票拟于2017年10月9日开市起复牌。但是，公司决定继续推进本次重
组事项，同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风
险。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组原方案情况
1、公司拟出售全部或部分化工业务给公司的控股股东山西三维华邦集团有
限公司，本次对价由交易对方以现金方式进行支付；
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2、公司拟以发行股份及支付现金方式购买山西路桥建设集团有限公司持有
的高速公路运营类资产。
（二）本次重大资产重组方案拟调整情况
综合考虑山西省交通运输改革整体情况、山西省交通控股集团有限公司设立
进展、国内证券市场环境等客观情况，为维护公司及股东利益，经相关各方充分
协商和审慎研究论证，本公司拟确定本次重大资产重组方案调整为：
第一步，公司拟出售有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、
负债给公司的控股股东山西三维华邦集团有限公司，本次对价由交易对方以现金
方式进行支付；
第二步，公司将其所持有的与胶粘剂系列、苯精制系列及其他化工业务相关
的资产、负债与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山
西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速”）100%股权等值部
分进行置换。资产置换的差额部分由公司向路桥集团以现金方式支付。
（三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司正与相关方就交易方案等事项进行沟通、协商，目前公司尚未与交易对
方签署框架协议。各方正在就本次交易的具体细节及核心条款进行进一步沟通。
（四）本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产
的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，
本次重组涉及的其他中介机构包括：北京德恒律师事务所，北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京天健兴业资产
评估有限公司、北京中天华资产评估有限责任公司等。
公司聘请的中介机构已对本次重组涉及的标的资产开展尽职调查等相关工
作，公司与有关各方积极推进相关尽职调查、方案论证和材料补充工作，本次重
大资产重组的审计、评估的基础工作已基本完成，部分审计、评估结果及专项报
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告已形成。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
本次重组交易方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并
取得相关主管部门批准、备案及同意。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议
并公告的重大资产重组方案为准。
二、公司停牌期间的相关工作
1、股票停牌期间，公司按照相关规定，积极协调中介机构推进本次重大资
产重组的审计、评估、尽职调查及方案论证等各项工作。
2、公司与相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，
履行必要的报备审议程序及信息披露义务，并按照要求及时对本次重组事项涉及
的内幕信息知情人、重组进程备忘录进行了登记和申报。
3、停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次重组进展情况公告，
履行信息披露义务。
4、公司及公司的间接控股股东路桥集团积极与银行、供应商等债权人沟通，
召开了债权人会议，争取相关债权人对本次重组的支持。
5、公司积极与国外专有技术许可方进行沟通，取得国外专有技术许可方对
本次重组的同意。
6、公司根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》及重大资产重组的其他相关要求，
对公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交易、虚构利
润的情况进行自查。
7、股票停牌期间，公司与参与本次重组工作的财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等相关中介机构签订聘任协议。
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三、公司继续推进本次重大资产重组的原因
自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，公司积极与主
要交易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查工作。但
是鉴于公司在对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假交
易、虚构利润情况的自查过程中发现可能存在不符合《企业会计准则第 14 号--
收入》关于收入确认原则的情况，且因核查工作涉及 2014 年至 2016 年过去三年
的贸易收入，核查工作量大，截止目前，尚未确认最终的核查结果。
按目前重组方案，本次重大资产出售完成后，公司的主营业务将变更为优质
高速公路资产，本次重大资产出售将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益。
基于以上原因，公司预计无法在自公司股票停牌首日起累计不超过6个月内
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。为保护广大投资者利
益，公司股票将于2017年10月9日（星期一）上午开市起复牌，并在股票复牌后
继续推进重大资产重组事项。
四、重大风险提示
1、本次筹划重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次
交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门的批准、备案及
同意等，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
2、本次重大资产重组标的公司榆和公司最终是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定及监管政策，最终需以监管部门认定为准。因此，本
次重大资产重组存在因不符合监管政策及相关规定而被终止的风险。
3、鉴于上述对最近三年的业绩真实性和会计处理合规性以及是否存在虚假
交易、虚构利润情况的核查工作较为复杂、核查工作量大，该事项可能会影响公
司正在筹划的重大资产重组进程，存在无法按期披露重大资产重组报告书或预案
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的风险。
4、公司2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润均为负，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票已被实施退市风险警示（*ST）。
如果公司2017年度仍不能扭亏为盈，公司将面临暂停上市的情况。如果暂停上市
后首个年度报告（即《2018年年度报告》）公司净利润或扣除非经常性损益后的
净利润仍为负值，公司股票将会面临终止上市（退市）风险。
五、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项进展
公告。
2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，
导致最终决定终止本次重组，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划
重大资产重组事项。
六、证券复牌安排
公司股票将于2017年10月9日（星期一）开市起复牌。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 29 日
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