国浩律师（深圳）事务所
关于
厉达及其一致行动人
认购赛摩电气股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层，邮编：518034
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2017年9月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
厉达及其一致行动人
认购赛摩电气股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2387/FY/2017-283 号
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受赛摩电气股份有限公
司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“赛摩电气”）委托，就贵公司
拟向厦门积硕科技有限公司（以下简称“积硕科技”）全体股东以非公开发
行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股份，以及向厉达、
赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金之事项（以下
简称“本次重组”），厉达及其一致行动人是否符合免于提交豁免要约收购申
请条件（以下简称“本次免于提交豁免要约收购申请”）之相关核查事宜出
具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）（以下简称“《收购办法》”）
等现行有效的法律、法规、规章，及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次重组相关的
文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到交易各方的如下保证：就本所律师认
为出具法律意见书所必须审查的事项而言，已经提供了全部相关的原始书面
材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材
料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实及国家
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正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解
和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
本所律师仅就免于提交豁免要约收购申请所涉及的中国法律问题发表
意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告和评估报告中的某些数据和结论的引述，不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组所
涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供厉达及其一致行动人为本次免于提交豁免要约收购
申请之专项核查验证之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法
律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次免于提交豁免要约收购申请之事宜出具法律意见如下：
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一、 要约收购义务人的主体资格
（一） 厉达及其一致行动人的基本情况
1．厉达的基本情况
根据赛摩电气公开披露情况及厉达身份证信息，厉达出生于 1956 年 9 月，
汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3203021956092*****。
截至本法律意见书出具之日，厉达现担任赛摩电气董事长、法定代表人，亦
为赛摩电气的控制股东、实际控制人之一。
2．厉冉的基本情况
根据赛摩电气公开披露情况及厉冉身份证信息，厉冉出生于 1981 年 11 月，
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320302198111*****。
根据赛摩电气公开披露情况，厉冉为厉达之子。
3．王茜的基本情况
根据赛摩电气公开披露情况及王茜身份证信息，王茜出生于 1956 年 10 月，
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3203021956100*****。
根据赛摩电气公开披露情况，王茜为厉达之妻。
4．江苏赛摩科技有限公司（以下简称“赛摩科技”）的基本情况
经本所律师核查，赛摩科技系厉达、厉冉、王茜共同控股的公司，该公司成
立于 2002 年 2 月 10 日，统一社会信用代码为 91320301737067533Q，注册资本
为 1,400 万元，住所为徐州经济开发区民营科技园 1 幢，经营范围为企业管理软
件的研发、销售及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）；股东为厉达、厉冉、王茜，其中厉达持有赛摩科技 75%的股权，厉
冉持有赛摩科技 15%的股权，王茜持有赛摩科技 10%的股权。
5．徐州赛博企业管理咨询有限公司（以下简称“赛博咨询”）的基本情况
经本所律师核查，赛博咨询系赛摩科技持股 17.17%的公司，该公司成立于
2011 年 8 月 18 日，统一社会信用代码为 91320301581042048P，注册资本为 120
万元，住所为徐州经济技术开发区金山桥民营科技园，经营范围为企业管理、财
务管理咨询服务；企业管理软件的研发、销售及服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；厉达为赛博咨询的法定代表人、董事长。
（二） 厉达及其一致行动人的认定依据
经本所律师核查，本次重组的要约收购义务人为厉达及其一致行动人厉冉、
王茜、赛摩科技、赛博咨询，相关认定依据如下：
根据赛摩电气公开披露情况，截至审议本次重组的上市公司第二届董事会第
二十四次会议召开日即 2016 年 12 月 9 日，厉达持有上市公司赛摩电气 84,520,372
股股份，占赛摩电气总股本的 28.47%，厉达之子厉冉持有上市公司赛摩电气
34,020,000 股股份，占赛摩电气总股本的 11.46%，厉达之妻王茜持有上市公司赛
摩电气 22,680,000 股股份，占赛摩电气总股本的 7.64%，厉达、厉冉、王茜共同
持股 100%的赛摩科技持有上市公司赛摩电气 24,000,000 股股份，占赛摩电气总
股本的 8.08%，赛摩科技持股 17.17%的赛博咨询持有上市公司赛摩电气 3,600,000
股股份，占赛摩电气总股本的 1.21%。
《收购办法》第五条规定，“收购人包括投资者及与其一致行动的他人”，
第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者
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事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：一）
投资者之间有股权控制关系；……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；……（九）
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的
董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其
自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； 十一）
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制的或者委托的法人或者其
他组织持有本公司股份；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股
份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在
其一致行动人名下的股份。……”。
根据上述规定，厉达与厉冉、王茜、赛摩科技、赛博咨询应认定为一致行动
人。经本所律师核查，截至审议本次重组的上市公司第二届董事会第二十四次会
议召开日即 2016 年 12 月 9 日，厉达及其一致行动人共持有赛摩电气 56.87%的
股份。
（三） 厉达及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
根据厉达及其一致行动人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，厉达及其一致行动人不存在下列情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，厉达及其一致行动人不存在根据法律、法规、规
范性文件及其他文件规定不得收购上市公司的情形，符合《公司法》、《证券法》
和《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备参与赛摩电气
本次发行股票的主体资格。
二、 本次免于提交豁免要约收购申请符合《收购办法》规定的情形
（一） 本次重组方案概述
根据赛摩电气第二届董事会第二十四次会议文件、2017 年第一次临时股东
大会会议文件及本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《补偿协议》、《认股协议》，本次重组的整体方案是由赛摩电气向积硕科技全
体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的积硕科技 100%股
份，同时向厉达、赛摩电气 2016 年第一期员工持股计划发行股份募集不超过
13,178 万元的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%。赛摩电气
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本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电
气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套
资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。本次交易
完成后，积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司。
（二） 触发要约收购义务的事由
经本所律师核查，截至审议本次重组的上市公司第二届董事会第二十四次会
议召开日即 2016 年 12 月 9 日，厉达及其一致行动人共持有赛摩电气 168,820,372
股股份，占赛摩电气总股本的 56.87%。本次重组涉及向厉达、赛摩电气 2016 年
第一期员工持股计划发行股份募集不超过 13,178.00 万元的配套资金，即厉达将
继续增持公司股份。
根据《收购办法》第四十七条“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股
份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者
部分要约”的规定，厉达及其一致行动人触发了要约收购义务。
（三） 免于提交豁免要约收购申请的法律依据
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
公司的上市地位。”
（四） 厉达及其一致行动人符合《收购办法》规定的免于提交豁免要约收
购申请的条件
经本所律师核查，截至审议本次重组的上市公司第二届董事会第二十四次会
议召开日即 2016 年 12 月 9 日，厉达及其一致行动人共持有赛摩电气 56.87%的
股份，且其继续增持事宜不影响公司的上市地位。
综上所述，本所律师认为，厉达及其一致行动人本次认购符合《收购管理办
法》第六十三条第二款第（三）项的规定，符合免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请的条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）厉达及其一致行动人符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等
相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备认购上市公司股份的主体资格；
（二）厉达及其一致行动人因本次重组增持赛摩电气的股份符合《收购办法》
第六十三条第二款第（三）项的相关规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约
收购的申请，而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次发行股份的
过户登记手续。
本法律意见书经本所律师签字并由本所盖章后生效，正本四份，无副本。
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关于
厉达及其一致行动人
认购赛摩电气股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 律师 ：
李晓丽
负责人： 律师：
张敬前 何俊辉
2017 年 9 月 18 日
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