股票代码：002806 股票简称：华锋股份 上市地点：深圳证券交易所
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁
德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、
王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、
北京理工华创电动
贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营
车技术有限公司
有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基
石仲盈创业投资中心（有限合伙）、北京航天科工军民融合
科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（共 30 名）
募集配套资金的交易对方
不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一七年九月
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要的内容真
实、准确和完整，并对本预案摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与
本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声
明：
本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电
子文档或口头证言等）；
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复
印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
3
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
一、上市公司声明.................................................................................................... 2
二、交易对方声明.................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述............................................................................................ 9
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.............. 10
三、标的资产的预估值情况.................................................................................. 11
四、本次发行股份情况.......................................................................................... 11
五、业绩承诺及补偿.............................................................................................. 15
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 15
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序.................................................. 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 19
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................... 25
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.................................................................................. 25
十一、本公司股票的停复牌安排.......................................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27
二、标的资产的业务和经营风险.......................................................................... 29
三、其他风险.......................................................................................................... 31
4
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市
指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
公司、华锋股份
广西华锋 指 广西梧州华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司
高要华锋 指 肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司，本公司全资子公司
无锡华锋 指 无锡华锋时代科技有限公司，本公司全资子公司
佛山碧江 指 佛山华锋碧江环保科技有限公司，本公司全资子公司
宝兴华锋 指 宝兴县华锋储能材料有限公司
广东碧江 指 广东华锋碧江环保科技有限公司
广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司，本公司股东之一
汇海技术 指 肇庆市汇海技术咨询有限公司，本公司股东之一
端州城北 指 肇庆市端州区城北经济建设开发公司，本公司股东之一
联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），本
联星集团 指
公司原控股股东，致和投资之控股子公司
致 和 投 资 有 限 公 司 （ ACCORD UNITED INVESTMENTS
致和投资 指
LIMITED），本公司实际控制人控制的企业
华侨信托（香港） 指 广东华侨信托投资（香港）有限公司
理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工及林
拟购买资产交易对方 指
程等26名自然人。
拟购买资产 指 北京理工华创电动车技术有限公司100%股权
拟购买标的公司、标
指 北京理工华创电动车技术有限公司
的公司
理工华创 指 北京理工华创电动车技术有限公司
理工资产 指 北京理工资产经营有限公司
理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司
基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
理工现代 指 北京理工现代科技总公司
理工世纪 指 北京理工世纪科技集团有限公司
科迪嘉 指 北京市科迪嘉新技术发展公司
理工科技园 指 北京理工科技园科技发展有限公司
航天科工 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）
理工新能 指 北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
包头华创 指 包头华创电动车有限公司
北京华荣 指 北京华荣新动力电气有限公司
深圳蓝德 指 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
波兰华创 指 华创电动车技术有限公司
天风证券、独立财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
竞天公诚、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、资产评估机
指 中威正信（北京）资产评估有限公司
构、中威正信
本次交易、本次重组、 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
本次重大资产重组 资金行为
本次交易首次董事会
指 上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议
会议
上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资
配套融资 指
金
本预案摘要/重组预 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
案摘要 套资金暨关联交易预案摘要》
《发行股份购买资产 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
指
协议》 术有限公司之发行股份购买资产协议》
《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技
《业绩补偿协议》 指
术有限公司之业绩补偿协议》
评估基准日、审计基
指 2017年7月31日
准日
最近两年一期、报告
指 2015年度、2016年度、2017年1-7月
期
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《准则 26 号》 指
公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券
《若干问题的规定》 指
监督管理委员会公告，[2016]17 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电解质分
开的电极构成；通过充、放电，电容器可存储及变换能量；作
电容器 指
为电子电路中不可或缺的一部分，被广泛应用于各类消费类电
子、工业控制设备、通信设备、汽车电子等产品中
铝电解电容器在电子线路中的基本作用一般概括为：通交流、
阻直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能，并具有
体积小、储存电量大、性价比高的特性。随着现代科技的进步
铝电解电容器 指
与电容器性能的不断提高，铝电解电容器已广泛应用于消费电
子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、
汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等
铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器中
电极箔 指 的电极用箔，通常可分类为腐蚀箔和化成箔，或分类为阴极箔
和阳极箔
经过侵蚀工艺加工的铝箔，通过电化学腐蚀方法使得光箔形成
腐蚀箔 指 腐蚀坑洞，大大增加其表面积，从而使铝电解电容器具有高电
容，腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为化成箔
化成箔、腐蚀赋能铝 经过侵蚀之后又进行阳极氧化的铝箔，是对腐蚀箔进一步加工，
指
箔 在其表面形成氧化膜电介质，用作铝电解电容器的阳极
以液态电解液为电解质的铝电解电容器，具有较宽的工作电压
液态铝电解电容器、
指 范围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成本低的特性，
液态电容器
随温度变化波动大、易漏液
通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工序
光箔、电子光箔、电
指 等加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔，在电容器行业中称之为
子铝箔
铝箔、铝光箔、铝素箔等
直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔，相对于用于继续加工阳
阴极箔 指 极箔的腐蚀箔而言，阴极箔通常对光箔的纯度要求较低、工艺
简单、附加值较低
用作铝电解电容器阳极的化成箔，通过其氧化膜介质特性，对
阳极箔 指 铝电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用；
所用光箔纯度在 99.99%以上
腐蚀工序 指 扩大纯铝光箔表面面积的电化学腐蚀作业过程
一种电解工序，在腐蚀箔表面形成氧化膜（作为电介质）的作
化成工序 指
业过程
ESR 指 Equivalent Series Resistance 的缩写，等效串联电阻
指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，
新能源汽车 指 包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电
池汽车等。
在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车。商用车包含
商用车 指 了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵
引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共5类。在整个行业
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习
惯把商用车划分为客车和货车两大类。
在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物
乘用车 指
品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位。
Automated Mechanical Transmission，中文名称为电控机械自动
AMT 指 变速箱，是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的
自动变速系统。
直流转直流电源。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、
DC/DC 指
电动车的无级变速和控制。
DC/AC 指 直流/交流。一般称为逆变器。
Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，是重要的电子部
PCB 指
件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。
CAN是控制器局域网络Controller Area Network（CAN）的简称，
是ISO国际标准化的串行通信协议。是由以研发和生产汽车电子
CAN总线 指
产品著称的德国BOSCH公司开发的，并最终成为国际标准（ISO
11898），是国际上应用最广泛的现场总线之一。
绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），是由
IGBT 指 BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复
合全控型电压驱动式功率半导体器件。
对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，
其适用于汽车生产供应链的组织形式，目前国内外各大整车厂
ISO/TS16949:2009 指 均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商
具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现
互惠互利。
Transmission Control Unit，即自动变速箱控制单元，常用于
TCU 指 AMT、AT、DCT、CVT等自动变速器。实现自动变速控制，使
驾驶更简单。
VCU 指 Vehicle control unit，中文名称为车辆控制单元。
防护安全级别。IP是Ingress Protection Rating（或者International
Protection code）的缩写，它定义了一个界面对液态和固态微粒
的防护能力。IP后面跟了2位数字，第1个是固态防护等级，范
围是0-6，分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护；第2个是液
IP67 指
态防护等级，范围是0-8，分别表示对从垂直水滴到水底压力情
况下的防护。数字越大表示能力越强。IP67的解释是，防护灰
尘吸入（整体防止接触，防护灰尘渗透）；防护短暂浸泡（防
浸）。目前在布线行业最高实现的是IP68级别。
RAD（Rap Application Development，快速应用开发）模型是软
件开发过程中的一个重要模型，由于其模型构图形似字母V，所
V模型 指
以又称软件测试的V模型。它通过开发和测试同时进行的方式来
缩短开发周期，提高开发效率。
本预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体
内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等 30 名交易对方非公开发行股份购买其合
计持有的理工华创 100%的股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评
估工作尚未完成。以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，理工华创 100%股权的预
估值为 82,736 万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创 100%股权
的交易价格为 82,736 万元。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货
业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告为基
础，由交易各方协商确定最终交易价格，并另行签署补充协议。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华
锋股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额
不超过 66,666 万元，占本次理工华创 100%股权交易价格 82,736 万元的比例为
80.58%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%（不
超过 27,200,000 股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资
产交易金额的 100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但
本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资
金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或
自筹资金投入标的公司在建项目建设。
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过 5%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。
不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理
工创新持有上市公司的股份比例超过 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
理工华创 2017 年 7 月 31 日
12,670.34 15,352.85 6,424.47
/2016 年度（未经审计）
成交金额 82,736.00 - 82,736.00
孰高 82,736.00 82,736.00
上市公司 2016 年末/度（经审计） 53,244.90 37,172.02 35,203.19
标的资产（或成交金额）/上市公司 155.39% 41.30% 235.02%
《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金
50% 50%
组标准 额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是 否 是
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，谭帼英持有华锋股份 42.79%股权，为上市公司实际控制人；
10
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司 33.25%
股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司 28.78%股权，上市公
司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的预估值情况
本次交易标的资产为理工华创 100%的股权，标的资产交易价格将以具有证
券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案摘要签署日，标的公司以 2017 年 7 月 31 日作为评估基准日的预估值
情况如下：
单位：万元
标的公司 预估值 母公司账面净资产 预估增值额 预估增值率
理工华创 100%股权 82,736.00 6,972.98 75,763.02 1,086.52%
合计 82,736.00 6,972.98 75,763.02 1,086.52%
截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，与最终
审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的资产经审计的
财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 21.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次
董事会决议公告日。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转
增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行
价格进行相应调整。
11
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、发行数量
本次拟购买资产的交易金额为 82,736 万元，本次交易价格全部以上市公司
向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格 21.21
元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 39,008,015 股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以
经中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
林程等 30 名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市
之日起 12 个月内不得转让；自股份上市之日起满 12 个月后，按如下方式解禁其
在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净
利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过
其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司
的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项
审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份
的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发
行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两
年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日
12
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三
年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过
累计承诺净利润，林程等 30 名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之
日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截
止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等 30 名交易对方根据
《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等 30 名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁
定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的
约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等 30 名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业
绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事
项导致林程等 30 名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上
述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配
套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、发行数量
本次交易中，华锋股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金金额不超过 66,666 万元，占本次理工华创 100%股权交易价格 82,736 万元
的比例为 80.58%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本
136,000,000 股的 20%（不超过 27,200,000 股），且募集资金总额不超过本次拟
以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大
会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结
果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致投资者上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 66,666 万元，将全部用于以下项目：
拟使用募集资金
序号 募集配套资金用途
投入金额（万元）
1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京） 43,000
2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆） 20,300
3 支付中介机构服务等交易费用 3,366
合计 66,666
本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩
效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险
能力，增强本次交易的协同效应。
14
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
五、业绩承诺及补偿
业绩补偿义务人承诺：理工华创 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度当年实现的净利润分别不低于 2,000 万元、4,000 万元、5,200 万元及 6,800
万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同
时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准
则计入当期损益的政府科研经费。
各方一致确认，上市公司将测算业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润
数与承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请的具有证券期货从
业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例
承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创
业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人
应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利
润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润
数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿
金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补
偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1
元的总价回购并予以注销。
如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义
务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业
务规模、壮大公司主营业务、进军高科技、战略新兴产业，进一步提升上市公司
的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司
的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
15
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司的总股本为 136,000,000 股，本次将发行
39,008,015 股用于购买标的公司股权，将发行不超过 27,200,000 股用于募集配套
资金。本次交易完成后，公司的总股本从 136,000,000 股增加至 202,208,015 股。
股本结构如下：
交易后 交易后
交易前 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
谭帼英 58,191,000 42.79 58,191,000 33.25 58,191,000 28.78
广东科创 29,325,000 21.56 29,325,000 16.76 29,325,000 14.50
汇海技术 6,120,000 4.50 6,120,000 3.50 6,120,000 3.03
其他流通
42,364,000 31.15 42,364,000 24.21 42,364,000 20.95
股股东
理工华创
交易对方
林程 15,011,319 8.58 15,011,319 7.42
理工资产 8,706,284 4.97 8,706,284 4.31
基石仲盈 2,731,625 1.56 2,731,625 1.35
航天科工 780,162 0.45 780,162 0.39
理工创新 151,523 0.09 151,523 0.07
周辉等 25
名自然人 11,627,102 6.64 11,627,102 5.75
股东
小计 39,008,015 22.29 39,008,015 19.29
配套资金
27,200,000 13.45
资金方
小计 27,200,000 13.45
合计 136,000,000 100.00 175,008,015 100.00 202,208,015 100.00
注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,600 万股*20%=2,720 万
股）计算。理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，上市公司将持有理工华创 100%的股权，理工华创将作为
上市公司的全资子公司纳入合并报表。理工华创系新能源汽车领域中的重要企
业，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
林程等 30 名交易对方承诺理工华创 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度经审计的扣非后净利润分别不低于 2,000 万元、4,000 万元、5,200 万元和 6,800
万元。本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，实现公司
的产业升级，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司
的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现
有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本
次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次
召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的
规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本
次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、华锋股份的决策过程
2017 年 9 月 30 日，华锋股份召开本次交易首次董事会会议，审议通过了发
行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017 年 9 月 30 日，华锋股份与林程等 30 名理工华创的股东签署了《发行
股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2、标的公司决策过程
2017 年 8 月 23 日，理工华创董事会通过决议，同意与华锋股份的《发行股
份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2017 年 8 月 23 日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股
份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
3、标的公司机构股东的决策及报批程序
（1）理工资产和理工创新的批准与授权
2017 年 7 月 5 日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的
方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他
股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017 年 7 月 18 日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的
方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股
东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017 年 9 月 4 日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工
资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组
事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233 号），原则同意理工资产和理工创
新与华锋股份资产重组事项。
（2）基石仲盈和航天科工的批准与授权
2017 年 8 月 25 日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发
行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权，同意基石仲盈与理工华创
其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2017 年 8 月 25 日，航天科工执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股
份的方式购买航天科工持有的理工华创 2%股权，同意航天科工与理工华创其他
股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经工信部备案；
2、本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；
3、本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
4、本次重组涉及国有股转让事宜取得财政部、工信部批准；
5、本次重组事宜获得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准程序。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组
存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺主要内容
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次
重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、
高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
2、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本
公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息
披露和申请文件所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本次重大资产重组信息披露和申请文件所述事项并不代表
上市公司及其全体董事
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于本次
监事及高级管理人员
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资
产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、
监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资
者自行负责。
1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中
介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文
件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件
资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或
林程、理工资产、理工 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
创新、基石仲盈、航天 别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
科工及周辉等 25 名自然 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
人股东 担个别和连带的法律责任；
3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次
交易取得的华锋股份的股份；
4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责
任。
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
20
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企
业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及
林程、理工资产、理工
其股东的合法权益；
创新
2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由
本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，以下同）直接或
通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股
东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关
联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的
合法权益。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有
从事与华锋股份（包括各子公司，以下同）主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它
形式经营或为他人经营任何与华锋股份（包括各子公司，以下同）
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、今后，本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人控制的企
业与华锋股份的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的企业
保证不直接或间接经营任何与华锋股份经营的现有及规划的产品
林程 构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锋股份
经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次重组完成后，本承诺人承诺如本承诺人及本承诺人控
制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华锋股份主营
业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将
立即通知华锋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予华锋股份。
4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公司董事、
监事、高级管理人员期间有效。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二（12）个
月内不得转让；自股份上市之日起满十二（12）个月后，本承诺人按如
下方式解禁在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得
林程、理工资产、
进行转让：
理工创新、基石仲
①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年
盈、航天科工及周
承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不
辉等 25 名自然人
超过本承诺人在本次交易中获得的上市股份的 25%；如业绩承诺期间第
股东
一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第
一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易
中获得的甲方股份的 25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本
21
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺主要内容
次发行股份购买资产的股票发行价格；
②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到
或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具
之日后解禁不超过其在本次交易中获得的甲方股份的 50%；如业绩承诺
期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净
利润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份
数额为：其在本次交易中获得的甲方股份的 50%－（前两年度累计承诺
净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发
行价格；
③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到
或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具
之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 75%；如业绩
承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承
诺净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁
股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的 75%－（前三年度
累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产
的股票发行价格。
④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到
或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具
之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如
标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺
人根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部
解禁。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本承诺人需
要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定，用
以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股
份的股份。
本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红股、转增股本
等原因增加的股份，也应遵守前述规定。
本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
（五）关于业绩补偿的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、业绩承诺：理工华创 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于 2,000 万元、
4,000 万元、5,200 万元及 6,800 万元（以下简称“承诺净利润”）。
林程、理工资产、
净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
理工创新、基石仲
润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关
盈、航天科工及周
并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
辉等 25 名自然人
2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承
股东
担业绩补偿责任。
3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承
诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺主要内容
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计
实现净利润数
4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计
承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金
额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例
分摊补偿金额。现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该
部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
补偿股份数额按照如下方式确定。
业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方
现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 21.21 元/股（不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%）；
B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司
的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：
应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例）
C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司
有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间
累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司；
5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司
及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行
相应调整。
（六）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺
1、本公司/合伙企业系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律
设立并合法存续的有限责任公司/合伙企业，具有签署本次交易相关协
议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司/合伙企业已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来
源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承
担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
3、本公司/合伙企业对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让本公司/合伙企业持有的标的公司股权；本公司/合伙企业持有
理工资产、理工创 的标的公司的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
新、基石仲盈、航 制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制
天科工 的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。本公司/本合伙企业保证上述状态持续至标的公司股权变
更登记至华锋股份名下时。
4、本公司/本合伙企业保证，标的公司为依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需
予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或
重整的裁定或命令。
5、在标的公司股权交割完毕前，本公司/本合伙企业保证不会就本
公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，如确有需要，本公司/本合伙企业须经华锋股份书面同意后方可实
23
华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
施。
6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所持标的公司股
权转让给华锋股份，并自愿放弃对理工华创股权的优先购买权。
7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何
已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或
纠纷。
8、本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、
董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的
执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）最近五年内未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无
关的行政处罚。
9、本公司/合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董
事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执
行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）诚信情况良好，不存在负
有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情
况。
10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形。
13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董
事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业
与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
15、本次交易前，本公司/本合伙企业没有向华锋股份推荐董事或
者高级管理人员的情况。
16、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将承担因此给华锋股份
造成的一切损失。
1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具
有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行
上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人已经依法对理工华创履行出资义务，且出资来源合法，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义
务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续的情况。
3、本人对理工华创的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本
人持有的理工华创股权；本人持有的理工华创的股权不存在信托、委
林程等 26 名自然人 托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在
冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转
股东
让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上
述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持
续至理工华创股权变更登记至华锋股份下时。
4、本人保证，理工华创为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解
散或清算的情形，也不存在针对理工华创的任何接管或重整的裁定或
命令。
5、在理工华创股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持理工华
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
创的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本人须经
华锋股份书面同意后方可实施。
6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股权转让给华锋
股份，并自愿放弃对上述理工华创股权的优先购买权。
7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何已知正在进行
或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。
9、本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，
且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之
间不存在任何关联关系。
14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动
关系。
15、本次交易前，本人没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人
员的情况。
16、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给华锋股份造成的一
切损失。
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、
核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东谭帼英出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划》，谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股份股票的
计划。
公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术 12.90%股权；公司董事、副总经理
谭惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术 15.5%股权、12.90%股权，且谭惠忠
任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
大宗交易方式减持华锋股份不超过 1,530,000 股，即不超过公司总股本的比例为
1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量
进行相应调整）。
监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，
陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不
超过 1,105 股，即不超过在其名下股份总数的 25%。
除通过汇海技术间接持股的董监高及监事陈超菊直接持股外，公司其他董
事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。
十一、本公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 6 月 19 日开市起因筹划重大事项停牌，并于 2017
年 8 月 10 日起因重大资产重组事项连续停牌。2017 年 9 月 30 日，上市公司召
开本次交易首次董事会会议，审议通过与本预案摘要相关的议案。根据有关监管
要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，公司股票自 2017 年 10 月 9 日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所
审核结果后另行通知复牌。
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被
暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于工信部对资产评估报
告进行备案，工信部、财政部批准本次交易方案，华锋股份股东大会审议通过本
次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的
备案、核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准
的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）标的资产评估增值较大的风险
以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面净资产为
6,972.98 万元，标的公司预估值合计为 82,736 万元，预估增值额合计为 75,763.02
万元，预估增值率为 1,086.52%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，
主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的创新能力、行
业地位、技术及团队优势、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此
提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。
（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案摘要中涉
及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最
终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。
待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结
果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预
案摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差
异，提请投资者关注上述风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易为公司向交易对方购买其持有的理工华创 100%的股权。理工华创
100%股权的预估值为 82,736 万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工
华创 100%股权的交易价格为 82,736 万元，待资产评估报告出具后由交易各方协
商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企
业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入
交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形
成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不
利影响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》，理工华创股东承诺
理工华创 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度预计实现的净利润分别
为 2,000 万元、4,000 万元、5,200 万元和 6,800 万元。
理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以
及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华
创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易完成后，上市公司将形成电极箔及新能源汽车两大业务板块，因公
司业务市场竞争激烈，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，
在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀
释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。
（八）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金不超过 66,666 万元，发行股份数量不超过 27,200,000 股。本次
募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支
付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果
配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家
制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买
者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车
产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020 年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关
于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广
应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快
新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机
遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取
了退坡式的补贴机制，如《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的
通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财
建[2016]958 号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里
程须达到 3 万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率
提出了较严格的要求，如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生
产经营产生不利影响。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得
到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。
（二）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发
人才队伍是理工华创保持技术领先优势的重要保障。目前，理工华创拥有稳定、
高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若理工华创不能
有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员
的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展
空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）理工华创技术持续创新能力不足的风险
理工华创所处的新能源汽车电机、电控系统行业属于新兴行业，技术进步较
快，客户对电机、电控系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果
理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其
持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）理工华创单一大客户依赖的风险
根据未经审计的理工华创财务报告，2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月理工
华创对北汽福田（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比
例分别为 83.69%、82.36%及 86.88%。理工华创报告期内存在单一大客户依赖的
风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品
的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，
则理工华创可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚
至大幅亏损的风险。
（五）理工华创原材料价格波动的风险
报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别
为 94.55%、92.31%、81.25%。理工华创的原材料主要包括主动元器件（芯片、
晶体、开关）、被动元器件（电容、电阻等）、接触器、融断器、电机、变速箱、
执行换挡机构、MSD、高压电缆线等。上述原材料价格的变动将直接影响理工
华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不
能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（六）理工华创租赁房屋建筑物权属瑕疵风险
目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中向北京欧必德
进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路 19 号院的厂房用于生
产经营，在该处租赁的厂房所处土地为集体土地，且由于历史原因未办理房屋
规划、建设手续，亦未办理房屋所有权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁
范围，则标的公司生产经营场所需整体搬迁，对标的公司生产经营会有一定影
响。
尚未办理权属证明的房屋建筑物目前均由理工华创正常使用。本次重大资
产重组完成后，理工华创拟将募集资金主要用于电动商用车关键零部件研发及
产业化项目基地建设，以满足未来生产的需求。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）并购整合的风险
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目
前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、
技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实
现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管
理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效
果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（三）置入资产税收优惠政策变化风险
理工华创 2015 年 7 月取得高新技术企业资格认证，因此报告期内理工华创
享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业
的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能。
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华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（此页无正文，为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
2017 年 10 月 9 日
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