股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-119
传化智联股份有限公司
关于投资设立浙江传化运通供应链管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资事项概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称传化物流）与宁波永菱
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波永菱）签署了《合资经营合
同》，双方约定共同投资设立浙江传化运通供应链管理有限公司（以下简称项目
公司），注册资本为人民币 3,000 万元，传化物流出资 2,400 万元，占比 80%，
宁波永菱出资 600 万元，占比 20%，双方均以货币方式出资。
根据《公司章程》《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准
权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投
资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010 年 9 月 19 日
注册资本：78,963.807442 万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业
投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地
及其配套设施投资、建设、开发；燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产
品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除
电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机
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械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货的销
售；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物进出口（法律、行政法规禁止经
营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：宁波永菱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017 年 9 月 13 日
注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路 677 号、685 号、687 号 3 幢 10-4-3
执行事务合伙人：陈浩
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；广告服务；市场营销策划；会务
服务；礼仪服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构如下
名称 持股比例
陈浩 15%
周帮栋 40%
蔡华亮 15%
林博文 15%
谢璐 15%
上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资经营合同的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方：宁波永菱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
第一条 项目概况
1.1 甲乙双方共同投资设立公司，公司名称：浙江传化运通供应链管理有限
公司。组织形式：有限责任公司。注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和
路 939 号浙江商会大厦 2 幢 1102、1103 室。经营范围：供应链管理；国际国内
货物代理服务；货物进出口业务；物流信息咨询；企业管理咨询；计算机技术、
互联网领域内技术开发、技术咨询、成果转让；仓库租赁、物流设备租赁；道路
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货物运输（普通货运，大型物件运输）；销售：化工产品及原料（除化学危险品
及易制毒化学品），橡胶制品，有色金属，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除
出版物），纸浆，塑料、棉纱、木制品，建筑材料，燃料油，机械设备及配件，
皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，机电设备，家用电器、日用百货**
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.2 项目公司的注册资本人民币 3,000 万元整，其中：甲方认缴 2,400 万元，
占注册资本 80%，乙方认缴 600 万元，占注册资本 20%，双方均以货币方式出
资。双方按持股比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条 项目公司组织结构
2.1 项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行
使表决权。
2.2 项目公司设董事会，对股东会负责，董事会由三名董事组成，甲方委派
二名，乙方委派一名；董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表
人。
2.3 项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，监事可以列席董事会
会议。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4 项目设总经理一名，由乙方委派；设财务负责人一名，由甲方委派。同
时甲方有权委派一名副总经理。公司总经理的职责是执行董事会的各项决议，组
织领导公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作。
第三条 利润分配和亏损分担
甲、乙双方按照认缴出资比例分配利润和承担亏损。双方同意，公司弥补亏
损和提取公积金后所余税后利润（经审计）的 70%，由股东根据认缴出资比例进
行分配。剩余 30%留存公司，用于公司发展。若公司存在历年未弥补亏损的，先
弥补完亏损再进行分配。
第四条 经营条款
4.1 双方合作后，共同整合资源协助公司开展供应链业务。项目公司成立后，
双方一起做大做强原有乙方团队核心队员开发的供应链业务，并将乙方原有业务
植入项目公司。
4.2 项目公司成立后，应尽快制定相应的管理制度和流程规范。项目公司管
理制度和流程规范的制定及实施等均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。
甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系、人事薪酬管理体系、行政
管理体系、资金管理体系、战略管理及产品管理体系以及其他相关管理体系，并
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纳入甲方合并报表范围。
4.3 自本合资经营合同签署之日起至在公司或甲方及关联公司任职期间以
及从公司离职后的 6 个月内，未经甲方书面同意，乙方承诺并保证乙方及其团队
核心成员不得从事与甲方、公司有相同、相似或竞争关系的生产经营活动 (包括
但不限于与他人合资、合伙、入股、委托代持股等)；也不得以任何名义（包括
但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）任
职与甲方、公司业务相同或有竞争的其他经营实体。
第五条 违约责任
5.1 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，
由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承
担各自应负的违约责任。
5.2 任何一方违约的，应赔偿由此给对方造成的损失。
第六条 协议生效
本合同自双方法定代表人（授权代表）签字并加盖公章（合同专用章）起生
效。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
随着公司加快传化网智能物流业务（简称传化网）在全国布局，通过依托供
应链服务实现业务网络的互联互通，服务于生产端的供应链业务已成为传化网的
重要组成部分。项目公司定位于深耕产业，细作客户的供应链管理综合平台，将
通过打造一体化的供应链管理和服务体系来加快传化网建设。本次对外投资符合
传化智联战略规划。
本次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政
策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次
对外投资传化物流以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利
影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2017 年 10 月 9 日
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