昆明百货大楼（集团）股份有限公司
独立董事关于调整本次重大资产重组之非公开发行
股份募集配套资金方案相关事项的事前认可意见
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年6月4
日和2017年6月22日分别召开第八届董事会第五十四次会议和2016年年度股东大
会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；并于2017年9月25日召开
第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及
支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”
或“标的公司”）16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为
553,146.01万元；同时拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司
（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套
资金不超过231,000.00万元，非公开发行股份数量将不超过234,047,186股（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
现结合本次重大资产重组事项实际进展情况，根据公司2016年年度股东大
会授权，公司董事会决定对本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方
案进行调整，减少募集配套资金金额，由不超过231,000.00万元调整为不超过
166,000.00万元；并取消 “分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智
能管理平台项目”两个募集资金投资项目。就上述调整事项，公司拟召开第九届
董事会第五次会议审议《关于调整公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集
配套资金方案的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的有关规定，我们作为公司的独立董事，在本次重大资产重组之非公开发行股份
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募集配套资金方案调整相关议案提交公司第九届董事会第五次会议审议前，对与
本次调整相关的材料进行了认真审阅和充分审查，并在审慎论证、分析的基础上，
本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
1.公司本次调整重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案事项符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司及全体股东的利益。
2.公司本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原
交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意公司对本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方
案进行调整，同意公司与太和先机就上述调整事项签订《非公开发行股票认购协
议之补充协议之二》，并同意将《关于调整公司本次重大资产重组之非公开发行
股份募集配套资金方案的议案》等相关议案提交公司第九届董事会第五次会议审
议。鉴于上述议案涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事须回避表决。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司
本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案相关事项的事前认可意
见》之签署页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
独立董事签字：
陈立平
姚 宁
徐建军
2017 年 10 月 6 日
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