中银国际证券有限责任公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复
签署日期：二〇一七年十月
中银国际证券有限责任公司关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 9 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（171436 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据贵会的要求，中银国际
证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）作为华北高速公路股份有限公司（以下简
称“华北高速”、“上市公司”、“公司”）的独立财务顾问，对《反馈意见》中所涉独立
财务顾问发表意见的事项进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本回复中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换
股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告
书”、“重组草案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。）
1-1-1
修订说明
华北高速于 2017 年 9 月 24 日对本回复报告进行了公开披露，并将反馈意见回复
材料报送中国证监会审核。现中银证券对反馈意见回复内容进行了补充和修订。本回
复报告中补充和修订部分的字体为加粗，其余内容沿用之前的字体，修改和补充的内
容主要体现在：
对反馈意见问题二中社会公众股比的测算过程进行了补充披露，补充了交易完成
后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股对社会公众股比的影响。
对反馈意见问题十三中同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合并子公司的
情形进行了合并计算和补充披露。
对反馈意见问题十八中招商公路收费公路、交通科技、光伏发电三类业务所需取
得的资质、审批和备案手续，以及招商公路收费公路业务项下的主要合同所需履行的
招投标或其他审批、备案程序进行了补充披露，进一步补充了招商公路三类业务所需
取得的资质、审批和备案手续及收费公路业务项下的主要合同所需履行的招投标或其
他审批、备案程序的合规性分析。
对反馈意见问题十四、问题二十七、问题二十九中招商局集团所出具的承诺进行
了调整，根据《上市公司监管指引第 4 号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容作了进一步完善。
1-1-2
目录
问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交
易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确
定，即 5.93 元/股。华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。请你公司：1）补充披露华北高速
本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）
补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数
量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 ................................................. 5
问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东
的持股比例亦不会低于 10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市公
司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社
会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局
集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收
购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的
安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 13
问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜
已取得了截至 2017 年 3 月 31 日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意。请你公司补充
披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债
务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿
还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 19
问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比
例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在
换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情
形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 21
问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司 6 家。请你公司补充披露：1）本次交易是
否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包
括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障
碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 25
问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司
补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ...................................................................................................................................................... 30
问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：
1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估
值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明
确意见。 .............................................................................................................................................. 31
问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业
合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局
1-1-3
集团持有的招商交科院 100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产
经营权。2016 年 8 月 24 日，招商公路子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东
持有的 24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，
补充披露招商公路最近 3 年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。................................................................................................................................... 36
问题十四：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司占用的部分土
地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、
房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥
部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情
况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用
承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露
标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规
定。4）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 44
问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地 136 宗、华
北高速拥有划拨地 4 宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，
是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）
及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述
土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，
相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并
发表明确意见。................................................................................................................................... 61
问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租
赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得
房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影
响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 76
问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你
公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的
资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商
业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招
投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露
相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师
核查并发表明确意见。....................................................................................................................... 78
问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公
司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。关联方资金拆出情况主
要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司关联方往来余
额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万
元，合计 34,510.00 万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）
上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》
1-1-4
的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 95
问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规
定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 102
问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业
务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其
控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解
决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）
补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开
承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监
管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，
完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 106
问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比
上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方
的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定请你公司：1）补充披露招商
公路本次交易作价与 2016 年 9 月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性。
2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业
务情况、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否
充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标
情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核
查并发表明确意见。......................................................................................................................... 113
问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务顾问核查并发
表明确意见。..................................................................................................................................... 124
问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你
公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 .................................................................................................................................................... 130
问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关要求。
请财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 130
问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部
接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安
排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师核查并发
表明确意见。..................................................................................................................................... 131
问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行
政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师
就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ................................. 132
问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准
1-1-5
日前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予
25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。请
你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理
性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次
交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行
使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾
问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市
公司和中小股东权益的影响
1、招商公路估值对应的市盈率和市净率均低于可比公司的平均水平，估值公允、
合理
在本次交易中，招商公路发行价格为 8.41 元/股（除息前），对应招商公路全部所
有者权益价值为 472.93 亿元，对应 2016 年的市盈率为 16.09 倍，低于可比公司 16.38
倍的平均值；对应 2016 年的市净率为 1.27 倍，亦低于可比公司 1.37 倍的平均值，估
值公允、合理。
2、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中
小股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格定为 5.93 元/股（除息前），
较华北高速停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日股票交易均价的溢价分别为 18.4%、25.4%、24.6%和 22.3%，换股价格与历史交易
价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿，
有利于保护中小股东的权益。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化
2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 14 日期间，深成指上涨 0.04%，A 股高速公路行
业可比上市公司股价变动幅度的平均值为 16.29%、中值为 16.94%。本次华北高速换
股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票
的机会成本。
1-1-6
收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2016 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 14 日
粤高速 A 5.27 8.91 69.07%
现代投资 6.62 8.90 34.44%
中原高速 4.19 4.93 13.59%
福建高速 3.14 3.90 24.20%
重庆路桥 6.97 5.07 -27.26%
赣粤高速 4.27 5.14 20.37%
可比公司 山东高速 5.06 6.21 18.74%
深高速 7.93 8.86 11.73%
四川成渝 4.74 4.76 0.42%
五洲交通 4.90 5.73 16.94%
吉林高速 3.86 3.74 -3.11%
平均值 16.29%
中值 16.94%
指数 深成指 10,147.70 10,151.53 0.04%
资料来源：wind
4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
2008 年以来，A 股上市公司换股吸收合并交易共 19 单，其中，被合并方换股价格
相对于停牌前 20 个交易日均价的溢价率均值和中值分别为 21.05%和 18.76%。因此本
次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关市
场惯例。
综上所述，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价
格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，
符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性
1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合
并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在
此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价
1-1-7
基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格
均根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次
交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。
2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。
现金选择权价格 现金选择权价格
换股价格
序号 案例 进展 较换股价格市场 较换股价格的溢
市场参考价*
参考价的溢价率 价率
合并方 宝钢股份 20 个交易日均价 -9.98% 0.00%
1 完成
被合并方 武钢股份 20 个交易日均价 -9.79% 0.00%
合并方 长城电脑 20 个交易日均价 -38.2% 0.00%
2 完成
被合并方 长城信息 20 个交易日均价 -33.7% 0.00%
合并方 招商局蛇口 - - -
3 完成
被合并方 招商地产 20 个交易日均价 -15.7% -37.00%
合并方 温氏集团 - - -
4 完成
被合并方 大华农 20 个交易日均价 27.50% -20.30%
合并方 中国南车 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
5 完成
被合并方 中国北车 20 个交易日均价 0.00% -4.40%
合并方 百事通 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
6 完成
被合并方 东方明珠 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 申银万国 - - -
7 完成
被合并方 宏源证券 20 个交易日均价 -2.20% -18.50%
合并方 美的集团 - - -
8 完成
被合并方 美的电器 20 个交易日均价 11.90% -33.60%
合并方 广州药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
9 完成
被合并方 白云山 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 中国医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
10 完成
被合并方 天方药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 广汽集团 - - -
11 完成
被合并方 广汽长丰 20 个交易日均价 0.00% -13.10%
中国交通建
合并方 - - -
设
12 完成
路桥集团国
被合并方 20 个交易日均价 4.20% -15.30%
际建设
13 合并方 唐钢股份 完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
1-1-8
现金选择权价格 现金选择权价格
换股价格
序号 案例 进展 较换股价格市场 较换股价格的溢
市场参考价*
参考价的溢价率 价率
邯郸钢铁 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
被合并方
承德钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 上海医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
14 上实医药 完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
被合并方
中西药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 盐湖钾肥 20 个交易日均价 -0.80% -30.30%
15 完成
被合并方 盐湖集团 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 济南钢铁 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
16 完成
被合并方 莱钢股份 20 个交易日均价 0.00% -14.00%
合并方 东方航空 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
17 完成
被合并方 上海航空 20 个交易日均价 0.00% -19.90%
合并方 新湖中宝 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
18 完成
被合并方 新湖创业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 攀钢钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
19 攀渝钛业 完成 20 个交易日均价 0.00% -17.20%
被合并方
长城股份 20 个交易日均价 0.00% -17.30%
平均 合并方 -3.8% -2.0%
值 被合并方 -0.8% -9.6%
合并方 0.0% 0.0%
中值
被合并方 0.0% -2.2%
数据来源：上市公司相关信息披露文件
*上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的
股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于 20 个交易日均价的定价情况。其中长城
电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价格市场参考价为首次
董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价。
根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参
考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操
作惯例。
3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的
本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商
1-1-9
公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚，
上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本
次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模
效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间
存在一定程度的差异是合理的。
（三）本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公
司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定
期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选
择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取
得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现
金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价
格作出限定。
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收
合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权
机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权
出售或转让的权利。
根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足
以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表
决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限
公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对
票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记
在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在
现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有
效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出
后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均
为无效。
1-1-10
此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册
的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北
高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的
股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权
的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公
路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高
速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现
金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速
股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高
速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择
权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。
此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或
权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实
施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路
及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的
规定。
综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金
选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券
交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
（四）本次交易异议股东所持股份数量及占比
如上所述，拥有行使现金选择权的华北高速异议股东需在本次换股吸收合并的股
东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股
份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附
生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股
1-1-11
吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票。
根据华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络
科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的
议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份
有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华
北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300 股，因此，本次交易中，有权申报
行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300 股，占华
北高速总股本的 0.09%。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本
次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价
公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同
时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定
程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后
因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的
异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及
《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股
份将不超过 1,031,300 股，占华北高速总股本的 0.09%。
（六）估值机构核查意见
经核查，被合并方估值机构中银证券认为：
1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本
次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价
公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
1-1-12
2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同
时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定
程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后
因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。
3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的
异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及
《公司法》的规定。
4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股
份将不超过 1,031,300 股，占华北高速总股本的 0.09%。
问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公
路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）
交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股
份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十
大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主
要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否
有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、
第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公众股东持股比例的测算过程
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级
管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全
部股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1-1-13
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72
泰康人寿 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37
交投产融 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37
中新壹号 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37
民信投资 131,233,595 2.33 131,233,595 2.12
信石天路 65,616,797 1.17 65,616,797 1.06
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98
总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00
招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完成后，
招商公路总股本为 6,178,211,498 股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公
路股份均不足 10%，据此，在本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为 31.28%。
此外，根据中国登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》，本次交易前，招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张
聪分别持有少量华北高速股份。本次交易完成后，即使邹小燕和张聪持续持有上述股
份并完成换股，由于其数量较小，不会对社会公众股比例的测算结果造成实质性影响。
除上述情形外，招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招
商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织均未持有
招商公路或者华北高速的股份。
本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权
的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。如本回复问题一第（四）部分所述，本次
交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过
1,031,300 股。
因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让
1,031,300 股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至
4,246,143,252 股，占比 68.73%，剩余 1,932,068,246 将被视为社会公众股，比例为
31.27%。
1-1-14
所有异议股东均有效申报行使现金选择权后
股东名称
数量（股） 比例（%）
招商局集团及关联方 4,246,143,252 68.73
泰康人寿 393,700,787 6.37
交投产融 393,700,787 6.37
中新壹号 393,700,787 6.37
民信投资 131,233,595 2.12
信石天路 65,616,797 1.06
原华北高速中小股东 554,115,493 8.97
总股本 6,178,211,498 100.00
综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选
择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。
（二）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有
上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众比例的情形
本次交易前，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
持有招商公路的股份的情形。
本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟
媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存
在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路股份的情形。
本次交易不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
（三）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系
1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商
公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次
交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：
1-1-15
序号 股东名称 数量（股）
1 招商局集团 4,241,425,880
2 泰康人寿 393,700,787
3 交投产融 393,700,787
4 中新壹号 393,700,787
5 天津公司 179,184,167
6 民信投资 131,233,595
7 北京公司 92,046,661
8 信石天路 65,616,797
9 河北公司 21,430,350
10 蛇口资产 4,000,000
2、主要股东之间是否存在一致行动关系
本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：
（1）招商局集团
截至本回复出具之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企业，为
国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐
夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为
李晓鹏。
（2）泰康人寿
截至本回复出具之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股权结构
分散，泰康人寿无实际控制人。
泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，
监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。
（3）交投产融
截至本回复出具之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，
实际控制人为四川省人民政府。
1-1-16
交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副
总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。
（4）中新壹号
截至本回复出具之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通投资基
金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中新壹
号无实际控制人。
中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、
谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。
（5）天津公司
截至本回复出具之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有制企业。
天津公司的总经理为杨西福。
（6）民信投资
截至本回复出具之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，实际控
制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。
民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。
（7）北京公司
截至本回复出具之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公司，实
际控制人为北京市国资委。
北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总
经理为杨立。
（8）信石天路
截至本回复出具之日，信石天路的普通合伙人为信达资本管理有限公司，为中国
信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。
信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为
童晓俐，总经理为周思良。
（9）河北公司
1-1-17
截至本回复出具之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，实际控
制人为河北省交通运输厅。
河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、
安岩涛，总经理为王国清。
（10）蛇口资产
招商局集团持有蛇口资产 100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。
蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团
与蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存
在一致行动关系。
（四）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如
有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收
购义务情形，或履行要约收购义务的安排
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全
面要约或者部分要约。
截至本回复出具之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北高速
292,367,935 股股份，占华北高速股份总数的 26.82%。
如本回复之问题一第（四）部分所述，根据合并双方股东大会审议通过的本次换
股吸收合并的方案并结合华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，本次交易
中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过
1,031,300 股。若该等异议股东全部主张现金选择权，则招商局集团将因提供现金选择
权而持有华北高速 293,399,235 股股份，占华北高速股份总数的 26.92%，未超过 30%，
不会触发要约收购义务。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易完成后，除招商公
路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪持有少量招商公路的股份
1-1-18
（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存在招商公路的董事、监事和高级
管理人员的关联人持有上市公司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股
东的比例小于 10%；（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成后上
市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系；（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购义务。
问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次
吸收合并事宜已取得了截至 2017 年 3 月 31 日的全体金融债权人和部分一般债权人的
同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。
2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如
有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务
250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、
金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税
负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
截至本回复出具之日，招商公路已经取得截至于 2017 年 8 月 31 日全部金融债权
人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8
月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会
议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提
前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同
意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额
的比例为 70.06%。
1-1-19
2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务总
额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期
中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期
中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期
票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。
就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的
债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比
例为 70.73%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权
人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控
股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之
日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文
件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网
站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的
债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自
上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申
报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已
届满。截至本回复出具之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿
相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路和华北高速的债务总额、取得债权人同意
1-1-20
函的最新进展已在报告书中进行披露。
（2）截至本回复出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权人公告程序，
公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的债务中不存在明确
表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债权人同意不构成本次交易的法律
障碍。
问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时
均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票
上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司
补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
（一）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《证券质押及司
法冻结明细表》，截至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 日期 日期
无限售流 平安证券股份有限公
1 杨** 5,000 2017-09-01 —
通股 司
无限售流
2 王** 3,630 广州市中级人民法院 2017-07-10 2020-07-07
通股
无限售流 广州市越秀区人民法
3 张** 1,331 2017-07-11 2020-07-10
通股 院
无限售流 西藏东方财富证券股
4 尤** 25,000 2016-11-14
通股 份有限公司 —
无限售流 西藏东方财富证券股
5 尤** 14,000 2017-07-28
通股 份有限公司 —
无限售流 平安证券股份有限公
6 史* 3,000 2017-09-15 —
通股 司
无限售流 临沂市罗庄区人民法
7 石** 1,000 2017-03-01 2018-02-28
通股 院
无限售流 西藏东方财富证券股
8 13,600
王** 通股 份有限公司 2017-08-30 —
无限售流 平安证券股份有限公
9 罗** 36,300 2017-09-08 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
10 张** 150,000 2017-09-08 —
通股 司
1-1-21
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 日期 日期
无限售流
11 龚** 25,000 上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12
通股
无限售流 西藏东方财富证券股
12 曲* 600 2017-09-08 —
通股 份有限公司
无限售流 海通证券股份有限公
13 单** 50,000 2015-03-17 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
14 戴** 8,500 2017-09-13 —
通股 份有限公司
无限售流
15 林** 6,500 温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16
通股
无限售流 西藏东方财富证券股
16 李** 15,700 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 国泰君安证券股份有
17 吴* 33,400 2017-09-13 —
通股 限公司
无限售流 国泰君安证券股份有
18 罗** 27,000 2017-09-08 —
通股 限公司
无限售流 平安证券股份有限公
19 钱** 12,000 2017-08-14 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
20 洪** 1,500 2017-08-16 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
21 李** 12,100 2017-09-06 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
22 何** 8,000 2017-08-23 —
通股 份有限公司
无限售流 上海证券有限责任公
23 倪* 20,000 2017-09-04 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
24 肖* 2,800 2017-08-17 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
25 李* 5,300 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
26 李** 1,700 2017-08-10 —
通股 份有限公司
无限售流 南京市公安局秦淮分
27 薛* 1,700 2016-12-21 2017-12-19
通股 局
无限售流 广州证券股份有限公
28 毕** 1,000 2017-07-12 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
29 毕** 300 2017-07-14 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
30 毕** 200 2017-07-18 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
31 毕** 100 2017-07-18 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
32 毕** 600 2017-08-31 —
通股 司
无限售流 中国银河证券股份有
33 黄* 18,000 2017-09-06 —
通股 限公司
无限售流 中国银河证券股份有
34 黄* 11,300 2017-09-12 —
通股 限公司
1-1-22
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 日期 日期
无限售流 中国银河证券股份有
35 黄* 11,400 2017-09-13 —
通股 限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
36 宛** 1,200 2017-07-19 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
37 陈** 800 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
38 王* 7,100 2017-09-13 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
39 曲** 15,300 2017-08-23 —
通股 司
无限售流 中山证券有限责任公
40 赵* 11,400 2017-07-21 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
41 刘* 800 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
42 吕** 300 2017-08-09 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
43 刘** 35,000 2017-08-09 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
44 刘** 24,800 2017-08-15 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
45 刘** 10,700 2017-08-28 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
46 董* 3,100 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
47 董* 1,600 2017-09-12 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
48 杨* 3,900 2017-07-27 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
49 杨* 4,900 2017-09-01 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
50 赵* 8,200 2017-08-04 —
通股 份有限公司
无限售流 方正证券股份有限公
51 潘** 500 2017-09-14 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
52 申** 40,300 2017-08-11 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
53 宋** 1,000 2017-08-22 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
54 方* 5,100 2017-07-17 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
55 魏** 5,900 2017-08-09 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
56 徐** 20,000 2017-07-26 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
57 徐** 20,000 2017-07-26 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
58 徐** 20,000 2017-07-26 —
通股 份有限公司
1-1-23
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻结 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 日期 日期
无限售流 西藏东方财富证券股
59 方** 1,700 2017-08-08 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
60 方** 2,700 2017-08-11 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
61 方** 2,200 2017-08-15 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
62 方** 1,700 2017-08-17 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
63 方** 4,400 2017-09-01 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
64 方** 3,300 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
65 方** 2,200 2017-09-08 —
通股 份有限公司
无限售流 方正证券股份有限公
66 余* 2,000 2017-08-17 —
通股 司
无限售流 中原证券股份有限公
67 李** 5,800 2017-08-25 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
68 罗** 16,000 2017-09-05 —
通股 司
无限售流 中泰证券股份有限公
69 郭* 12,700 2017-08-03 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
70 杨** 18,700 2017-09-13 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
71 聂** 22,000 2017-08-21 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
72 蒋** 4,500 2017-08-23 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
73 蒋** 14,100 2017-09-07 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
74 凌** 22,000 2017-07-28 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
75 卢** 1,600 2017-08-28 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
76 卢** 1,000 2017-09-12 —
通股 份有限公司
无限售流 兴业证券股份有限公
77 吴** 39,500 2017-08-23 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
78 江** 2,500 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
79 关* 13,200 2017-09-15 —
通股 司
根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在
权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
1-1-24
法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招
商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次
换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申
报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定
的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他
第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一
律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻
结的状况将在换取的相应的招商公路的 A 股股份上继续有效。上述存在权利限制的华
北高速股份转换为招商公路的 A 股股份不存在法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，华北高速部分股份存在权利限制
的具体情形已在报告书中披露，该等情形不构成本次换股的法律障碍。
问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司 6 家。请你公司补充披露：1）
本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对
生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权
利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易是否需取得相关股东放弃优先购买权的同意函
根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持
有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股
权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回
复出具之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权
的同意函情况如下：
1-1-25
股权承继事宜及放
序 华北高速持 其他股东持股
目标公司名称 目标公司其他股东 弃优先购买权的同
号 股比例 比例（%）
意函
洋浦华宇路桥科
1 67.00% 海南全通科技有限公司 33.00% 未取得
技有限公司
山东华昌公路发 山东宏昌路桥集团有限
2 60.00% 40.00% 已取得
展有限责任公司 公司
联合光伏（深圳）有限
5.56% 已取得
丰县晖泽光伏能 公司
3 50.00%
源有限公司 联合光伏（常州）投资
44.44% 已取得
有限公司
国电奈曼风电有限公司 1.34% 已取得
国电科左后旗光
4 96.68% 联合光伏（常州）投资
伏发电有限公司 1.98% 已取得
有限公司
黑龙江交通发展股份有
55.00% 已取得
黑龙江信通房地 限公司
5 35.00%
产开发有限公司 哈尔滨嘉创信远投资有
10.00% 已取得
限公司
北京首创股份有限公司 15.00% 已取得
北京速通科技有 北京云星宇交通科技股
6 10.00% 60.00% 已取得
限公司 份有限公司
北京首都高速公路发展
15.00% 未取得
有限公司
截至本回复出具之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）股
东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以及北
京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展有限公
司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买的书面文
件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股权承继
并放弃优先购买权的书面文件。
1、关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通
出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关
于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的
67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议
1-1-26
通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。
清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告
（2016 年 12 月 31 日止年度）》，截至 2016 年 12 月 31 日，洋浦华宇经审计的净资产为
-1,547,044.13 元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财
务报表（未经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总
资产为 23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速
可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决
议同意解散洋浦华宇。
由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、净资
产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北高速转让
洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性障碍。
2、关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并
征求其同意。截至本回复出具之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30 日未予明确
答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，同
时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程的
规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函不
会对本次交易构成实质性障碍。
（二）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，
招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
1、资质或经营许可
1-1-27
根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的
批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速
公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999 年 9
月 6 日）起算。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经
营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京
津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存
续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
2、资产
（1）土地及房产
华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等
土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承
继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（2）知识产权
截至本回复出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件
著作权。
（3）对外股权投资
如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已
向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回复出具之日，除海南全
通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得
书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影
响。
3、合同
如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017 年
8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017 年 8 月 31
日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义
1-1-28
务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015 年度第一期中期票据已经
召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承
继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人
公告后的 45 日的期间均已届满。截至本回复出具之日，华北高速未收到任何债权人关
于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完
毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办
理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经
营产生重大不利影响。
4、员工安置方案
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体
员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作
为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享
有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6 月 16 日，华北高速召
开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸
收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及
的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，
不会对生产经营产生重大不利影响。
华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更
等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
1、华北高速一级子公司股东放弃优先购买权的情况已在报告书中披露，除海南全
通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意
函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。
2、华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在报告书中披露。华北高速法人
主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不存在实质性法
律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权利义务的变更不涉及共有
1-1-29
人的同意。
问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾
问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，招商证券是否
具有独立性，是否符合相关规定
1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干
涉合并双方的运营与管理
招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完
全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次
交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内
核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的
《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控
和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、
华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独
立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业
务布局的重要和关键一步。截至本回复出具之日，本次交易已经招商公路第一届董事
会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招商公路 2017 年第二次临时
股东大会以及华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同时获得了国务院国资
委批准，本次交易涉及的经营者集中申报亦获得商务部审查通过。以上均为招商公路
及华北高速董事会、股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响
力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》第十七条规定
1-1-30
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投
资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立
性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公
司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》第十七条的规定。
4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问
的独立性
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同
时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾
问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申
请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生
干涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被
合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计
及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出
具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关
规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，招商证券作为本次换股吸收合并
的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。相关内容已在报告书中披露。
问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公
司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相
关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交
易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请
1-1-31
财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合
并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质
量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估
值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
1、本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性
（1）本次交易的背景和原因
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，
大力推动国有企业改制上市, 做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性
改革”、“一带一路”、 “互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，
以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上
市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。该交易参照首次公开发行交易管理《首
次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在
损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及
换股比例的确定提供依据。本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市
场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首次公开发行股
票并上市管理办法》的要求。
（2）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定
价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、
参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资
产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资
产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
1-1-32
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券分别出具了《关于招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，
认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已
充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易
双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停
牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方
面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体
独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问
出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合
同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
中交股份吸并路桥建设 2011 年 否 否
金隅股份吸并太行水泥 2011 年 否 否
广汽集团吸并广汽长丰 2011 年 否 否
美的集团吸并美的电器 2013 年 否 否
中国南车吸并中国北车 2015 年 否 是
温氏集团吸并大华农 2015 年 否 是
招商局蛇口控股吸并招商地产 2015 年 否 是
城投控股换股吸收合并阳晨 B 股 2015 年 否 是
宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合并
2016 年 否 是
武汉钢铁股份有限公司
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产
重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
1-1-33
2、本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017 年 6 月 27 日取得了国务院
国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股
份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），国务院国资委同意招商公路吸
收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格
情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布
机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未
进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易的方案为招商公路换股方式吸收合并华北高速，引入社会公
众股东，实现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交
易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并
满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办
法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且
国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济
行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（二）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目
实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分
别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行
为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院
国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评
估项目，由中央企业负责备案。
本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资
产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂
行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
1-1-34
（三）本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
条的规定
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易
法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参
考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公
司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，
据此评估标的公司，得到企业价值。
考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料
较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要
以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，
充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第
二十条的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进
行评估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评
估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交
易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以
及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评
估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办
法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交
易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公
允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。
（五）估值机构核查意见
经核查，被合并方估值机构中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评
1-1-35
估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不
影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估
值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是
否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管
理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》
的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法
是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，
符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。
问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同
一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公
路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。招商公路主要通过企业并
购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016 年 8 月 24 日，招商公路子公司 Easton
Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。请你公司根据《〈首次
公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，补充披露招商公路最近 3 年
内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的
规定，补充披露招商公路最近 3 年内主营业务是否发生重大变化
1、报告期内发生的同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内招商公路发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买
招商局集团持有的招商交科院 100%股权。
被收购方 合并日 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务
招商局集团持股 招商公路持股 公路相关的建筑、工
招商交科院 2016 年 9 月 30 日
100% 100% 程咨询服务业
（2）影响分析
1-1-36
1）招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制
招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团
实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的
实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。
2）招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性
招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科
院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通
基础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补
及协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘
察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，
拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先
地位。
3）对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响
招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度
的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年同一控制下收购资产的
财务数据（2015 年末或 2015 年 518,190.93 199,004.13 20,246.12
度）
重组前招商公路 2015 年财务数
5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
据
比例 10.30% 72.09% 4.83%
招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实
现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优势，
优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、
利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、
利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，
1-1-37
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有
发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财
务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市
申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发
生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规
定。
2、报告期内发生的非同一控制下的企业合并
（1）基本情况
报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：
股权取得 股权取得 收购前股权结
序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务
时间 比例 构
江苏永能新能源 华北高速持有
2014 年取得 投资有限公司持 96.68%、国电奈曼风
国电科左后
2014 年 9 月， 84.31%， 有 93.68%股 电有限公司持有
1 旗光伏发电 光伏发电
2015 年 2015 年取得 权，国电奈曼风 1.34%、联合光伏
有限公司
12.37% 电有限公司持有 （常州）投资有限公
6.32%股权 司持有 1.98%
常熟新晖光伏电
宁夏中利腾 华北高速之子公司华
站开发有限公司
2 晖新能源有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电
持有 100.00%股
限公司 持有 100.00%股权
权
吐鲁番昱泽 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
3 光伏发电有 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
限公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
伊犁矽美仕 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
4 新能源有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
吐鲁番协合太 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
5 阳能发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
责任公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
哈密常晖光 常州中晖光伏科 华北高速之子公司华
6 伏发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 祺投资有限责任公司 光伏发电
公司 100.00%股权 持有 100.00%股权
吐鲁番市中 常州中晖光伏科 华北高速股之子公司
7 晖光伏发电 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有 华祺投资有限责任公 光伏发电
有限公司 100.00%股权 司持有 100.00%股权
8 香港诚坤国 2014 年 9 月 100.00% 刘强、龚小萍 招商亚太持有 投资控股
1-1-38
股权取得 股权取得 收购前股权结
序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务
时间 比例 构
际投资有限 100.00%股权
公司
广西桂政高速公
路投资建设有限
招商亚太之子公司西
公司持有
南桂兴高速公路有限 高速公路
9 广西桂兴 2015 年 10 月 100.00% 93.55%股权，
公司持有 100.00%股 经营
北海桂政建筑工
权
程有限公司持有
6.45%股权
广西桂政高速公
路投资建设有限
公司持有
58.31%股权， 招商亚太之子公司西
北海桂政实业有 南桂阳高速公路有限 高速公路
10 广西桂阳 2015 年 10 月 100.00%
限公司持有 公司持有 100.00%股 经营
21.81%股权， 权
北海桂政建筑工
程有限公司持有
19.88%股权
深圳市益田集团
股份有限公司持
招商亚太之子公司西
有 96.00%股
南阳平高速公路有限 高速公路
11 广西华通 2015 年 9 月 100.00% 权、深圳市瑞沃
公司持有 100.00%股 经营
亿来房地产开发
权
有限公司持有
4.00%股权
Faithful
香港建设桂 招商公路之子公司佳
Investments
12 林高速公路 2016 年 5 月 100.00% 选控股持有 100.00% 投资控股
Limited 持有
有限公司 股权
100.00%股权
（2）影响分析
1）非同一控制下企业合并的财务指标占比情况
报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产
总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2014 年非同一控制下重组的财
务数据（2013 年末或 2013 年 271,671.13 10,932.87 -2,256.91
度）
重组前招商公路 2013 年财务数
3,604,326.41 246,450.53 302,564.72
据
1-1-39
项目 资产总额 营业收入 利润总额
比例 7.54% 4.44% -0.75%
2015 年非同一控制下重组的财
务数据（2014 年末或 2014 年 807,444.18 51,824.53 8,980.39
度）
重组前招商公路 2014 年财务数
4,069,714.82 239,638.78 330,816.22
据
比例 19.84% 21.63% 2.71%
2016 年非同一控制下重组的财
务数据（2015 年末或 2015 年 124,525.37 6,536.25 -37,883.13
度）
重组前招商公路 2015 年财务数
5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
据
比例 2.48% 2.37% -9.04%
2）招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北
高速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经
营业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由
于被重组方重组前一会计年度相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财
务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营
业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公
路相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不
会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
对于招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营
业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的
20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务
发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关
规定。
1-1-40
3、处置子公司情况
（1）基本情况
报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售 China
Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置
业有限公司。
被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务
China
Merchants 招商局置业有限公
2014 年 4 月 招商亚太持股 100% 房地产
Pacific（NZ） 司持股 100%
Limited
（2）影响分析
China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也均未
超过 20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2014 年同一控制下出售资产的
财务数据（2013 年末或 2013 年 42,136.53 26,172.39 428.74
度）
重组前招商公路 2013 年财务数
3,604,326.41 246,450.53 302,564.72
据
比例 1.17% 10.62% 0.14%
4、新设子公司
（1）基本情况
报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：
名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务
国高网路宇信息技术有限公司 52.00 2015 年 技术服务开发等
西南桂兴高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
西南桂阳高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
西南阳平高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
华利光晖新能源投资有限公司 52.00 2015 年 光伏产业开发和管理
华利光晖（北京）新能源投资有限公 52.00 2015 年 投资、资产管理
1-1-41
名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务
司
重庆华商酒店有限公司 100.00 2015 年 旅馆行业
重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90.00 2015 年 工程建设管理及管廊租赁
招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016 年 交通信息服务等
招商局生态环保科技有限公司 90.00 2016 年 生态、环保、科技相关
（2）影响分析
2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采
用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新
设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或
当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总
额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应
科目的比例均未超过 20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行
人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》的相关规定，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2015 年新设子公司当年财务数
405,862.85 523.68 -526.38
据合计
招商公路 2014 年财务数据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22
比例 9.97% 0.22% -0.16%
2016 年新设子公司当年财务数
8,890.25 11.82 22.17
据合计
招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
比例 0.18% 0.00% 0.01%
5、吸收合并子公司
1-1-42
2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登记。
招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日完成
工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。
由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内
部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均
已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公
路的主营业务造成重大变化。
此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收
合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院
的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合
并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计
年度的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过
50%但未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有
发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财
务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市
申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年新设子公司当年财务数
8,890.25 11.82 22.17
据合计
2016 年同一控制下收购资产的
财务数据（2015 年末或 2015
518,190.93 199,004.13 20,246.12
年度，其中包含被吸收合并子
公司的数据）
上述合计 527,081.18 199,015.95 20,268.29
招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
比例 10.48% 72.10% 4.84%
因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并
子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市
1-1-43
管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证
券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
6、收购少数股权
报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收
购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年 8 月 24 日，
招商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。
国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招
商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构
成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。
综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内，招商公路发生的非同
一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收
合并子公司等事项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股
票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见
——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。
问题十四：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司占
用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办
理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登
记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、
房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办
理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、
过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否
清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规
1-1-44
定。4）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕
期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应
对措施
1、尚未办证的土地、房产的基本情况
截至本回复出具之日，除重庆市南岸区的 1 宗房产外，招商公路及其控股子公司
所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设施。高速
公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几个
方面：
（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、
交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的
组成部分。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、
服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收
入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的
组成部分。
因此，除重庆市南岸区的 1 处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理
权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高
速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务
区等附属设施用地。
（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回
根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并
经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部
1-1-45
门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6 个月，省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路
符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国
家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技
术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，
达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权
到期时间如下：
公司名称 收费项目 收费里程（公里） 收费到期日
浙江甬台温 甬台温高速 140.174 2030.9.30
宁波北仑港 北仑港高速 49.02 2027.12.31
江西九瑞 九瑞高速 48.144 2040.12.31
桂林港建 灵三高速 47 2038.3.29
广西华通 阳平高速 39 2037.6.17
广西桂阳 桂阳高速 66.645 2037.7.31
广西桂兴 桂兴高速 53.401 2042.4.1
综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高
速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，
并不在账上单独列示
高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属
设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权
中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。
综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地
及附属设施为高速公路经营权的组成部分。
2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况
（1）土地
1-1-46
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子
公司，下同）拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中未办理土
地使用权权属证书的土地合计 17 宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097 平
方米，占比 16.57%。
本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况
而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产
的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017 年
3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路
项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。
自 2017 年 3 月 31 日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司新取得了广西
桂兴 2 宗土地共计 22 个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12 平方米，
尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88 平方米，面积占比降至 10.93%。该等 22 个土地
使用权权属证书的具体情况如下：
土地证编号 使用权
序号 公司名称 坐落位置 土地用途 面积（㎡）
（或用地批复号） 类型
1 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000689 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 75,226.14
2 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000690 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 113,061.9
3 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000691 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 6,434.8
4 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000692 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 37,286.59
5 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000693 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 26,569.75
6 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000694 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 102,694.69
7 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000695 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 5,3481.25
8 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000696 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 9,447.41
9 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000697 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 13,634.64
10 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000698 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 10,658.14
11 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000699 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 20,533.13
12 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000700 号 兴安县严关镇 划拨 公路用地 45,188.83
13 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000701 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 6,477.98
14 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000702 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 107,670.81
15 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000703 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 46,209.54
16 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000704 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 62,532.9
17 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000705 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 89,862.97
1-1-47
土地证编号 使用权
序号 公司名称 坐落位置 土地用途 面积（㎡）
（或用地批复号） 类型
18 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000706 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 247,659.41
19 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000707 号 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 220,023.61
20 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000708 号 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 201,179.56
21 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000709 号 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 25,858.89
22 广西桂兴 桂（2017）兴安县不动产权 0000710 号 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 12,766.18
合计： 1,534,459.12
截至本回复出具之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了所在地
县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司对于
该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密切
沟通，目前正在积极办理权证相关手续。
（2）房产
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司共有房产 277 处，建筑面积合
计为 290,750.05 平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151 处，建筑面积为
114,906.24 平方米，面积占比为 39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆
洋世达花园 I 区”的外购商品房面积为 426.53 平方米，面积占比为 0.37%，该房屋系招
商公路控股子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）
购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；
其余未办证房产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等
房产所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股
子公司对于上述房屋的正常使用不存在障碍。
截 至 2017 年 3 月 31 日 ， 招 商 公 路 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 的 房 产 账 面 值
476,687,795.89 元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84 元，账面值占比为
2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外购商品房的
账面值为 686,491.8 元，账面值占比为 0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的
账面值为 10,445,843.04 元，账面值占比为 2.19%。
3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式
1-1-48
招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用
该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司
所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承
诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用
证。
招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、
房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地
房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书
期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局
集团承担。
4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）土地
如上所述，截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土地均为
广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民政府关
于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。
自 2017 年 3 月 31 日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已新办理完成
22 个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本回复出具之日，招商公路
及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，就此，招商局
集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国有土地使用
证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。
（2）房产
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产分为高
速公路附属设施和其他房产两类。
1）高速公路附属设施
截至本回复出具之日，除 1 处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控股子公
司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。
① 高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责
1-1-49
根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设
工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的
职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工
程竣工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等
部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006 年第 6 号），交通部主管全国公路
建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督
管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议
书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通
部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通
部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进
度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。
根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门
负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、
施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建
设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交
通主管部门主导和管理。
② 房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责
根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168 号）的规定，房屋登记机构，
是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工
作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的
证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。
根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号）的规定，国务院国土资源主管
部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门
为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产
登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予
登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申
请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。
1-1-50
根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）的规定，申请国
有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证
书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材
料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
综上，在 2015 年 3 月 1 日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋
权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划
的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设
及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工
验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。
《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速
公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登
记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的
权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住
建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权
属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。
此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统
一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区
县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进
度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问
题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流
程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间
的难度。
③ 未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质
不利影响
A 高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的
高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的
规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公
1-1-51
路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。
此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要
和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该
等要求产生任何影响。
B 高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证书的房
产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确认。
C 实际控制人已作出相关承诺
招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的
权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招
商局集团承担。
综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得
权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实
质不利影响。
2）其他房产
除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的
房产为位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的 1 处房屋，该等房屋系
智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户
登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。
上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改
意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，
但公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。
此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产
用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为 0.37%及 0.14%，均
较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
3）应对措施
针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公
1-1-52
司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进
程；
（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问
题受到相关部门处罚；
（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，
招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办
理，如其因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿；
（4）除“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的房屋外其他无证土地、
房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土
地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。
综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂
兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完
成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及
其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业
的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，
所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影
响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控
股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如
招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。
（二）更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，
办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况
（1）土地
截至 2017 年 3 月 31 日，需办理土地更名的土地的基本情况如下：
使用
使用 面积
权证号 坐落 用途 权类
权人 （㎡）
型
1-1-53
使用
使用 面积
权证号 坐落 用途 权类
权人 （㎡）
型
朝阳区建国路 108、甲 108、乙 108、
招商 京朝国用（2013
110、112、116、118、甲 118、乙 118 办公 出让 37.41
华建 出）第 11945 号
号
招商 京朝国用（2013
朝阳区建国路 118 号 31 层 办公 出让 51.46
华建 出）第 11966 号
华建 粤房地证字第 广东汕头达濠区保税区内 N2 路粤东综 工业仓
出让 998.86
中心 2415400 号 合楼 储用地
截至本回复出具之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理
土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。
招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税证明》，
确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办理更名
相关的其他手续。
（2）房产
截至 2017 年 3 月 31 日，需办理房产更名的房产的基本情况如下：
面积
所有权人 权证号 坐落 用途
（㎡）
办公用
招商华建 X 京房权证朝字第 1211638 号 朝阳区建国路 118 号 1,497.56
房、车位
朝阳区建国路 118 号 31 层
招商华建 X 京房权证朝字第 1176388 号 办公 1,955.30
全部
朝阳区慧忠里 213 号楼 7 层
招商华建 X 京房权证朝字第 1215993 号 住宅 92.55
702
东城区安定路 30 号楼 10 层
招商华建 X 京房权证东字第 085261 号 住宅 49.74
1005 号
东城区安定路 30 号楼 10 层
招商华建 X 京房权证东字第 085263 号 住宅 93.99
1006 号
汕头达濠区保税区内 N2 路
华建中心 粤房地证字第 2415400 号 NA 3,307.80
粤东综合楼
截至本回复出具之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理
房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。
招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人减免税备案登
记表》，确认就登记在华建名下的 X 京房权证朝字第 1211638 号、X 京房权证朝字第
1176388 号、X 京房权证朝字第 1215993 号的房产的过户登记无需缴纳契税，公司将进
1-1-54
一步办理更名相关的其他手续。
2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险以及应对措施
（1）预计办毕期限、相关费用承担方式
登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本回复出具
之日起 12 个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中心改制为招
商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时间较长，无
法预计办毕期限。
登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常
费用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团
承担。
（2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施
1）办理权证不存在实质性法律障碍
2011 年 06 月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商
华建。2016 年 09 月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登
记在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理
该等土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。
2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施
① 权证办理不能如期完成的法律风险
登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成
的法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的
土地、房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。
② 应对措施
登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，
与招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、
房产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的 0.0037%、1%；截至
1-1-55
2017 年 3 月 31 日，该等房产的账面价值为 1,267,529.64 元，占招商公路及其控股子公
司所属房产合计账面价值的 0.28%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该
土地入账，该等土地的账面值为 0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比
及账面价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的
生产经营产生实质性影响。
针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经
营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更
的进程；
（ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问
题受到相关部门处罚；
（iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，
如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供
及时、足额的补偿。
3、部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下的影响
截至 2017 年 3 月 31 日，宁波北仑港经营北仑港高速所占用的划拨土地均已取得
了土地使用权属证书，但该等土地使用权属证书记载的土地使用权人为宁波高指。
2002 年，宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用
的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑
港使用。
2011 年 8 月 15 日，宁波高指向宁波北仑港出具《关于甬台温高速公路宁波段一期
土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁波市高速公路用
地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报批以其名义上报国
土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使用权权属证书的登记人
问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
截至本回复出具之日，宁波北仑港已取得上述土地所在地的县级以上人民政府关
于北仑港高速在项目经营期内可合法使用该等土地的确认。此外，根据招商局集团出
具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、
1-1-56
足额的补偿。
宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名
存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高
指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县级
以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已出具
承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额的补
偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重
大不利影响。
（三）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大
资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，
应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
除位于重庆南岸区 1 处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为
高速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋
主要用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：
（1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至本回复
出具之日不存在权属争议；
（2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设
施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；
（3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路
承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等
土地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房
1-1-57
产的正常使用；
（4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；
（5）招商局集团已承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成
权属证书的办理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，
招商局集团将提供及时、足额补偿。
综上，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更不会对招商
公路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4 号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的规定，上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、
股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础
上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披
露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
1、上述土地、房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍
如上文所述，上述无证土地、房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍；登记在
华建中心、招商华建名下的土地、房屋的权利人更名为招商公路也不存在实质性法律
障碍，因此招商局集团承诺的事项具备可实现性。
2、房屋权属证书的办理时限难以确定
截至本回复出具之日，除位于重庆南岸区的 1 处房屋外，招商公路及其控股子公
司所拥有的未取得房产权属证书的房产均为高速公路项目的收费站、服务区及其他附
属设施。如前所述，由于行业特殊性，招商公路及其控股子公司的高速公路项目建设
的房屋作为高速公路附属设施，均系在交通部门的主导下建设，办理权证前需要根据
住建部门或不动产登记部门的要求补交相关资料、补办相关前期手续，但具体需要提
1-1-58
交何种资料、补办何种手续以及该等手续所需时间均无法预计，无法确定房产权属证
书的办毕期限。
位于重庆南岸区的房屋的权属证书办理需要先行取得消防部门的验收意见，截至
本回复出具之日，智翔铺道仍在与房产的相关业主方沟通并争取取得该等业主关于消
防部门的验收意见的认可和落实，但尚无法预计完成该程序的时间以及权属证书的办
理完成的期限。
3、招商公路及其下属子公司不会因土地、房产瑕疵产生损失
（1）登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产权属清晰，尚未办理更名不影
响招商公路的使用；
（2）除重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区外，招商公路及其控股子
公司已就其无证土地、房产的使用取得了该等土地、房产所在地县级以上人民政府的
确认，招商公路及其控股子公司可在经营期内正常使用该等土地、房产，未办理权属
证书不会对其生产经营造成重大不利影响；
（3）除重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区外，招商公路及其控股子
公司未取得权属证书的土地、房产均为高速公路用地、高速公路附属设施，其规划目
的仅用于高速公路，不得用于其他用途，无法被其他主体占用以用于高速公路运营之
外的其他目的；
（4）招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，如招
商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵受到损失的，招商局集团将提供及时、足
额的补偿。
4、招商局集团根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定完善招商公路土地房产等
资产权属的承诺
招商公路及其控股子公司的无证房产办理房屋所有权的权属证书的难度较大且无
法预计办毕的期限，招商局集团已作出承诺，如其因房产瑕疵受到损失的，将提供及
时、足额的补偿，但无法就该等事项的完成时间作出进一步的承诺。
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司所拥有的无证土地均为广西桂兴
所拥有的划拨土地，就招商公路及其控股子公司下属的土地使用权的权属证书办理，
1-1-59
招商局集团根据《上市公司监管指引第 4 号》的要求进一步作出如下承诺：
原承诺 现承诺
就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以 就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以
下简称“招商公路”）拟发行 A 股股份换股吸收 下简称“招商公路”）拟发行 A 股股份换股吸收
合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华 合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华
北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司 北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司
（含华北高速及其下属子公司，下同）土地房 （含华北高速及其下属子公司，下同）土地房
产等资产产权权属证书之事宜，我集团作出以 产等资产产权权属证书之事宜，本集团作出以
下声明和承诺： 下声明和承诺：
1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路及 1、本集团在本承诺函出具之日起三年内取得广
其下属子公司完善土地、房产等资产的产权权 西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地
属证书； 的国有土地使用证；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收 2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收
合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 合并完成前存在的土地使用权、房产资产有
（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未 （1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未
能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府 能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府
管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及 管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或 其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或
（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书 （2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书
（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、 （因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、
土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公 土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公
司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土 司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、 地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非 政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非
招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果 招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果
除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚 除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚
款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将 款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将
给予招商公路及其下属子公司及时、足额补 给予招商公路及其下属子公司及时、足额补
偿。 偿。
3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕 3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕
疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子 疵土地使用权、房产（即招商公路及其下属子
公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得 公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得
完备权属证书的土地使用权、房产）等情形， 完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，
致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵 致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵
土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔 土地使用权、房产法律手续过程中所产生的赔
偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在 偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在
的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方 的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方
在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、 在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、
罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予 罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予
招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方 招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方
式进行承担。 式进行承担。
综上所述，招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
1-1-60
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）招商公路及其控股子公司未办证土地、房产的账面值占比较小，办理权属证
书不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路及招商局集团已采取应对措施，该等情形不
会对招商公路的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍；
（2）登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产的权利人变更为招商公路不存
在实质性法律障碍，鉴于招商公路、华北高速及招商局集团已采取应对措施，该等情
形不会构成本次交易的实质障碍；
（3）部分划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成重大不
利影响；
（4）本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定；
（5）招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房产等资
产权属的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
（6）相关情况已在报告书中披露。
问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨
地 136 宗、华北高速拥有划拨地 4 宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，
是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约
用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公
司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，
补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门
的批准
1、关于划拨地取得的相关法律规定
《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级
以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
1-1-61
《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定：符合本目录的建设用地项目，由
建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地
使用权。
《土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）规定，具体建设项目需要占用土地
利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项
进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政
主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门
提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、
县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有
偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地
有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使
用者核发国有土地划拨决定书。
（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
2、取得划拨地过程的合规性
（1）招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
1）已取得权属证书的划拨地
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）本部共
拥有 141 宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，具体情况如
下：
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
朔国用（2015）第 阳朔县高田镇龙村村
1 广西桂阳 划拨 公路用地 374,410.20
114号 委会
朔国用（2015）第 阳朔县葡萄镇西岭村
2 广西桂阳 划拨 公路用地 167,714.30
113号 委会
1-1-62
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
朔国用（2015）第 阳朔县金宝乡大利村
3 广西桂阳 划拨 公路用地 95,274.30
112号 委会
朔国用（2015）第 阳朔县金宝乡延村村
4 广西桂阳 划拨 公路用地 302,554.00
111号 委会
朔国用（2015）第
5 广西桂阳 阳朔县高田镇高田村 划拨 公路用地 182,817.80
714号
朔国用（2015）第 阳朔县高田镇龙潭村
6 广西桂阳 划拨 公路用地 44,160.80
119号 委会
桂林市临桂县四塘
临国用（2014）第
7 广西桂阳 镇、六塘镇、会仙 划拨 公路用地 2,010,940.00
5344号
镇、南边山乡
九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（A地
8 江西九瑞 划拨 公路用地 15,229.30
第151号 块）
九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（B地
9 江西九瑞 划拨 公路用地 41,187.80
第152号 块）
九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（C地
10 江西九瑞 划拨 公路用地 43,911.30
第153号 块）
九城国用（2011） 庐山区赛阳镇（D地
11 江西九瑞 划拨 公路用地 24,732.70
第154号 块）
九江县沙河经济开发
九国用（2010）第
12 江西九瑞 区狮子镇 城门乡 新 划拨 道路建设 1,664,873.00
0604022号
合镇 新塘乡 涌泉乡
瑞国用（2010）第 桂林村、大塘、上坂
13 江西九瑞 划拨 公路用地 1,392,806.67
Q：042号 等15村
甬台温高速公路瓯海
温国用（2008）第
14 浙江甬台温 区仙岩镇、丽岙镇路 划拨 公路用地 251,120.26
3-51198号
段
瓯海区南白象街道鹅
温国用（2006）第 湖村、上蔡村、白象
15 浙江甬台温 划拨 公路用地 515,515.58
3-8117号 村、茶山街道睦州垟
村、山根村、茶山村
温国用（2006）第 瓯海区南白象街道鹅
16 浙江甬台温 划拨 公路用地 45,603.86
3-8451号 湖村
苍国用（2007）第 苍南县灵溪镇、浦亭
17 浙江甬台温 划拨 公路用地 62,849.00
01-4849 乡
瑞国用（2008）第 塘下镇、锦湖办事
18 浙江甬台温 划拨 公路用地 966,378.00
23-3332号 处、飞云镇
平国用（2007）第 平阳县（甬台温高速
19 浙江甬台温 划拨 公路用地 1,317,226.00
01-8053号 公路平阳段）
苍南县灵溪、凤池、
苍国用（2007）第
20 浙江甬台温 浦亭、观美、桥墩、 划拨 公路用地 1,380,005.00
01-4848
五凤等六个乡镇
乐政国用（2004）
21 浙江甬台温 乐清市辖区 划拨 公路用地 3,300,762.00
第4-1号
1-1-63
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
乐政国用（2004） 清江镇田垄村、石古
22 浙江甬台温 划拨 公路用地 22,991.00
第25-1号 墩村
乐政国用（2004）
23 浙江甬台温 清江镇田垄村 划拨 公路用地 21,953.00
第25-2号
永国用（2016）第
24 浙江甬台温 永嘉县乌牛镇码道村 划拨 公路用地 4,706.4
001581号
永国用（2016）第
25 浙江甬台温 永嘉县乌牛镇码道村 划拨 公路用地 19,778
001580号
永国用（2016）第
26 浙江甬台温 永嘉县乌牛镇祥池村 划拨 公路用地 113,159.1
001577号
桂市国用（2016） 七星区尧山收费站北
27 桂林港建 划拨 公路用地 11,173.7
第000538号 侧、金鸡岭南侧
桂林绕城高速公路
桂市国用（2010）
28 桂林港建 （叠彩区、七星区 划拨 公路用地 1,012,848.9
第000958号
段）
桂林绕城高速公路
桂市国用（2010）
29 桂林港建 （七星区、雁山区 划拨 公路用地 59,723.3
第000957号
段）
桂市国用（2010） 桂林绕城高速公路
30 桂林港建 划拨 公路用地 818,205.3
第000956号 （雁山、象山区段）
灵川县大圩镇敢兴村
灵07国用（2011）
31 桂林港建 委（马家里 上下石门 划拨 公路用地 166,750.226
第07404号
村）
灵川县大圩镇嵅村村
灵07国用（2011） 委（黄土 桐子园 老
32 桂林港建 划拨 公路用地 347,326.127
第07405号 嵅 新嵅 上下力脚
村）
灵07国用（2011） 灵川县大圩镇嵅村村
33 桂林港建 划拨 公路用地 67,893.166
第07406号 委（黄土自然村）
灵川县灵川镇粑粑厂
灵07国用（2011）
34 桂林港建 村委 禾家铺村委 大 划拨 公路用地 244,540.574
第07407号
面村委
桂（2016）平乐县
35 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 23,065.3
0000481号
桂（2016）平乐县
36 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 23,311.6
0000480号
桂（2016）平乐县
37 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 17,958.4
0000479号
桂（2016）平乐县
38 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇茶林村 划拨 公路用地 20,261.3
0000478号
1-1-64
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
桂（2016）平乐县
39 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇二塘村 划拨 公路用地 15,522.8
0000486号
桂（2016）平乐县
40 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇高桥村 划拨 公路用地 20,048.7
0000487号
桂（2016）平乐县
41 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇高桥村 划拨 公路用地 23,301.3
0000477号
桂（2016）平乐县
42 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇沙冲村 划拨 公路用地 5,707.1
0000483号
桂（2016）平乐县
43 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇沙冲村 划拨 公路用地 19,990.6
0000484号
桂（2016）平乐县
44 广西华通 不动产权第 平乐县二塘镇沙冲村 划拨 公路用地 21,553.2
0000482号
桂（2016）平乐县
45 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇乐塘村 划拨 公路用地 20,008.5
0000485号
桂（2016）平乐县
46 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 21,237.9
0000488号
桂（2016）平乐县
47 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 25,233.8
0000470号
桂（2016）平乐县
48 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 21,237.7
0000469号
桂（2016）平乐县
49 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 18,864.6
0000468号
桂（2016）平乐县
50 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 9,197.4
0000467号
桂（2016）平乐县
51 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇月城村 划拨 公路用地 9,788
0000454号
桂（2016）平乐县
52 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇月城村 划拨 公路用地 18,504.9
0000456号
桂（2016）平乐县
53 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇水源村 划拨 公路用地 19,300.8
0000452号
1-1-65
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
桂（2016）平乐县
54 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇水源村 划拨 公路用地 19,489.6
0000453号
桂（2016）平乐县
55 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇水源村 划拨 公路用地 4,913.8
0000457号
桂（2016）平乐县
56 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 13,504
0000473号
桂（2016）平乐县
57 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 23,143.4
0000472号
桂（2016）平乐县
58 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 17,528.2
0000474号
桂（2016）平乐县
59 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 14,695.8
0000476号
桂（2016）平乐县
60 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇大塘村 划拨 公路用地 18,001.8
0000475号
桂（2016）平乐县
61 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 9,719.4
0000461号
桂（2016）平乐县
62 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 13,540.7
0000466号
桂（2016）平乐县
63 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 10,222.3
0000465号
桂（2016）平乐县
64 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 71,275.4
0000460号
桂（2016）平乐县
65 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 20,981.6
0000459号
桂（2016）平乐县
66 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇同乐村 划拨 公路用地 27,579.9
0000458号
桂（2016）平乐县
67 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇南佛村 划拨 公路用地 11,833
0000471号
桂（2016）平乐县
68 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇江右村 划拨 公路用地 34,132
0000464号
1-1-66
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
桂（2016）平乐县
69 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇江右村 划拨 公路用地 19,408.2
0000463号
桂（2016）平乐县
70 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇江右村 划拨 公路用地 8,609
0000462号
桂（2016）平乐县
71 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇上游村 划拨 公路用地 12,787.3
0000455号
桂（2016）平乐县
72 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 25,999.1
0000629号
桂（2016）平乐县
73 广西华通 不动产权第 平乐县平乐镇金山村 划拨 公路用地 29,554.1
0000630号
灵07国用（2016）
74 广西桂兴 灵川县定江镇 划拨 公路用地 137,042.27
第20200248号
灵07国用（2016）
75 广西桂兴 灵川县定江镇 划拨 公路用地 50,527.68
第20200247号
灵07国用（2016）
76 广西桂兴 灵川县定江镇 划拨 公路用地 59,712.03
第20200246号
灵07国用（2016）
77 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 57,463.03
第2030011号
灵07国用（2016）
78 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 48,614.95
第20700138号
灵07国用（2016）
79 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 46,831.94
第2030012号
灵07国用（2016）
80 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 47,407.55
第20700139号
灵07国用（2016）
81 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 56,650.66
第20700140号
灵07国用（2016）
82 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 64,990.96
第20700141号
灵07国用（2016）
83 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 74,264.08
第20600142号
灵07国用（2016）
84 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 58,798.97
第20600143号
灵07国用（2016）
85 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 49,414.82
第20400144号
灵07国用（2016）
86 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 62,391.93
第20000145号
灵07国用（2016）
87 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 62,568.97
第20000146号
1-1-67
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
灵07国用（2016）
88 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 42,717.28
第20000147号
灵07国用（2016）
89 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 50,002.18
第20300148号
灵07国用（2016）
90 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 42,346.94
第20300149号
灵07国用（2016）
91 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 公路用地 44,984.36
第20300150号
灵07国用（2016）
92 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 77,870.5
第2000009号
灵07国用（2016）
93 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 42,742.81
第2110050号
灵07国用（2016）
94 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 51,001.32
第2000008号
灵07国用（2016） 灵川县灵川镇、潭下
95 广西桂兴 划拨 公路用地 59,877.01
第2110049号 镇
灵07国用（2016）
96 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 98,276.26
第2110048号
灵07国用（2016）
97 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 18,651.85
第2110047号
灵07国用（2016）
98 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 公路用地 69,866.95
第2030013号
桂（2016）桂林市
桂林市雁山区雁山镇
99 广西桂阳 不动产权第 划拨 公路用地 38,443
莫家村
0001244号
宁波市高等级公 奉国用（96）字第 沿海国道40K+840-
100 划拨 公路用地 171,593.00
路建设指挥部 3-01383号 44K+400一支线238.8
宁波市高等级公 甬东国用（1996）
101 江东东郊乡仇毕村 划拨 其他交通 35,335.10
路建设指挥部 字第2754号
鄞县境内：K6+550-
宁波市高等级公 鄞国用（96）字第 K24+810；K24+000-
102 划拨 交通 2,208,611.00
路建设指挥部 路-01号 k40+850；K25+800-
k26+884
宁波市高等级公 甬东国用（1998）
103 江东东郊乡仇毕村 划拨 交通 1,998.40
路建设指挥部 字第7030号
宁波市高等级公 鄞国用（99）字第
104 鄞县下应镇潘火桥村 划拨 交通设施 30,296.00
路建设指挥部 12-402号
宁波市高等级公 鄞国用（99）字第
105 鄞县下应镇潘火桥村 划拨 交通设施 19,890.00
路建设指挥部 12-403号
宁波市高等级公 鄞国用（99）字第
106 鄞县下应镇小花园村 划拨 交通设施 15,564.00
路建设指挥部 12-405号
鄞（中）国用
宁波市高等级公 鄞县钟公庙镇宋诏桥
107 （2000）字第189 划拨 其他交通 35,678.00
路建设指挥部 村
号
1-1-68
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
宁波市高等级公 鄞国用（2000）字
108 五乡镇钟家沙汇溪村 划拨 交通 7,894.00
路建设指挥部 第30-074号
宁波市高等级公 奉国用（2000）字 西坞镇陈孔目等8个
109 划拨 公路用地 5,367.00
路建设指挥部 第3-1944号 村
宁波市高等级公 宁开国用（1998）
110 新矸镇千丈村 划拨 交通 7,445.95
路建设指挥部 字第721号
宁波市高等级公 仑国用（96）字第 宁波市北仑港区大矸
111 划拨 交通 336,984.67
路建设指挥部 04243号 镇
大矸镇新安村（同三
宁波市高等级公 仑国用（98）字第
112 线北仑段2K+680里程 划拨 交通 1,418.00
路建设指挥部 04213号
处）
大矸镇新安村、徐洋
宁波市高等级公 仑国用（98）字第
113 村（北仑段2K+580里 划拨 交通 1,213.00
路建设指挥部 04214号
程处）
宁波市高等级公 仑国用（98）字第 大矸镇柴楼村（同三
114 划拨 交通 1,278.60
路建设指挥部 04215号 线3K+140里程处）
宁波市高等级公 仑国用（98）字第 大矸镇堍头村 、芦山
115 划拨 交通 83,006.80
路建设指挥部 04216号 村
宁波市高等级公 仑国用（1999）字
116 大矸镇溪东村 划拨 交通 5,386.50
路建设指挥部 第9904084号
宁波市高等级公 仑国用（1999）字
117 大矸镇徐洋村 划拨 交通 25,952.30
路建设指挥部 第9904089号
宁波市高等级公 仑国用（1999）字
118 大矸镇石湫 划拨 交通 20,418.60
路建设指挥部 第9904090号
宁波市高等级公 仑国用（1999）字
119 大矸镇溪东村 划拨 交通 10,428.60
路建设指挥部 第9904091号
桂（2017）兴安县
120 广西桂兴 不动产权0000689 兴安县严关镇 划拨 公路用地 75,226.14
号
桂（2017）兴安县
121 广西桂兴 不动产权0000690 兴安县严关镇 划拨 公路用地 113,061.9
号
桂（2017）兴安县
122 广西桂兴 不动产权0000691 兴安县严关镇 划拨 公路用地 6,434.8
号
桂（2017）兴安县
123 广西桂兴 不动产权0000692 兴安县严关镇 划拨 公路用地 37,286.59
号
桂（2017）兴安县
124 广西桂兴 不动产权0000693 兴安县严关镇 划拨 公路用地 26,569.75
号
桂（2017）兴安县
125 广西桂兴 不动产权0000694 兴安县严关镇 划拨 公路用地 102,694.69
号
1-1-69
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
桂（2017）兴安县
126 广西桂兴 不动产权0000695 兴安县严关镇 划拨 公路用地 53,481.25
号
桂（2017）兴安县
127 广西桂兴 不动产权0000696 兴安县严关镇 划拨 公路用地 9,447.41
号
桂（2017）兴安县
128 广西桂兴 不动产权0000697 兴安县严关镇 划拨 公路用地 13,634.64
号
桂（2017）兴安县
129 广西桂兴 不动产权0000698 兴安县严关镇 划拨 公路用地 10,658.14
号
桂（2017）兴安县
130 广西桂兴 不动产权0000699 兴安县严关镇 划拨 公路用地 20,533.13
号
桂（2017）兴安县
131 广西桂兴 不动产权0000700 兴安县严关镇 划拨 公路用地 45,188.83
号
桂（2017）兴安县
132 广西桂兴 不动产权0000701 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 6,477.98
号
桂（2017）兴安县
133 广西桂兴 不动产权0000702 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 107,670.81
号
桂（2017）兴安县
134 广西桂兴 不动产权0000703 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 46,209.54
号
桂（2017）兴安县
135 广西桂兴 不动产权0000704 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 62,532.9
号
桂（2017）兴安县
136 广西桂兴 不动产权0000705 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 89,862.97
号
桂（2017）兴安县
137 广西桂兴 不动产权0000706 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 247,659.41
号
桂（2017）兴安县
138 广西桂兴 不动产权0000707 兴安县溶江镇 划拨 公路用地 220,023.61
号
桂（2017）兴安县
139 广西桂兴 不动产权0000708 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 201,179.56
号
桂（2017）兴安县
140 广西桂兴 不动产权0000709 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 25,858.89
号
1-1-70
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
桂（2017）兴安县
141 广西桂兴 不动产权0000710 兴安县兴安镇 划拨 公路用地 12,766.18
号
注：上表中第120至141项土地的土地使用权证书系于2017年3月31日之后新办理取得土地使用权证
书。
经核查，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符
合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管
理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
2）正在办理土地使用权证的划拨地
截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16 宗正在办理土地使用权
证书的划拨土地，该等划拨土地取得用地批复、划拨决定书，具体情况如下：
土地使用 使用权类 土地面积
序号 用地批复 批复机关 座落位置 土地用途
权人 型 （m2）
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县灵川
1 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 23,332
资源局 镇
川划2012009号
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县八里
2 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 27,902
资源局 街镇
川划2012009号
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县三街
3 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 87,275.35
资源局 镇
川划2012009号
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县灵川
4 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 27,630.33
资源局 镇
川划2012009号
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县定江
5 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 20,240.02
资源局 镇
川划2012009号
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县潭下
6 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 13,720
资源局 镇
川划2012009号
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县灵川
7 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 1,824
资源局 镇
川划2012009号
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县灵川
8 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 7,686
资源局 镇
川划2012009号
1-1-71
土地使用 使用权类 土地面积
序号 用地批复 批复机关 座落位置 土地用途
权人 型 （m2）
《国有建设用地
灵川县国土 灵川县八里
9 广西桂兴 划拨决定书》灵 划拨 公路用地 289,358
资源局 街镇
川划2012009号
《国有建设用地
兴安县国土
10 广西桂兴 划拨决定书》 兴安县 划拨 公路用地 50,832
资源局
2013B20号
《国有建设用地
兴安县国土 兴安县溶江
11 广西桂兴 划拨决定书》 划拨 公路用地 37,638
资源局 镇
2013B20号
《关于桂林至阳
朔高速公路工程 中华人民共
阳朔县白沙
12 广西桂阳 建设用地的批 和国国土资 划拨 公路用地 610,399.2
乡
复》国土资函 源部
（2005）560号
《关于桂林至阳
朔高速公路工程 中华人民共
13 广西桂阳 建设用地的批 和国国土资 临桂 划拨 公路用地 21,372.75
复》国土资函 源部
（2005）560号
《关于桂林至阳
朔高速公路工程 中华人民共
14 广西桂阳 建设用地的批 和国国土资 临桂 划拨 公路用地 22,759.02
复》国土资函 源部
（2005）560号
《关于桂梧高速
公路阳朔至平乐 中华人民共
15 广西华通 段工程建设用地 和国国土资 平乐 划拨 公路用地 31,442.20
的批复》国土资 源部
函[2005]987号
《关于桂梧高速
公路阳朔至平乐 中华人民共
16 广西华通 段工程建设用地 和国国土资 阳朔 划拨 公路用地 1,517,621
的批复》国土资 源部
函[2005]987号
经核查，招商公路及其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交
通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用
地目录》、《土地管理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主
管部门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
3）县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认
1-1-72
招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政
府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合
《划拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准、办理了相应的用地手
续，并全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程
符合相关规定。
（2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性
1）华北高速本部已经取得土地使用权证书的划拨地
截至本回复出具之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情况如下：
序 土地使用 使用权类 土地面积
用地依据 座落位置 土地用途
号 权人 型 （m2）
京兴国用2002划
1 华北高速 大兴区采育镇东庄村 划拨 市政公用设施 80,209.88
字第067号
经核查，华北高速本部的上述划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地
目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》
履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
此外，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收
费许可经营期内可依法使用上述土地。
2）华北高速本部正在办理权属证书的划拨地
截至本回复出具之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地情况如下：
序 土地使用 使用权类 土地面积
用地依据 座落位置 土地用途
号 权人 型 （m2）
华北高速与北京市经济开发
区国土资源和房屋管理局签
署的《北京经济技术开发区
土地开发补偿协议》
1 华北高速 北京市国土资源局《关于京 大羊坊收费站 划拨 站区 10,405.85
津塘高速公路大羊坊收费站
改扩建工程建设项目用地预
审意见的函》（京国土市预
审[2005]641号）
2 华北高速 华北高速与北京市大兴区亦 大羊坊收费站 划拨 站区 9,819.23
1-1-73
序 土地使用 使用权类 土地面积
用地依据 座落位置 土地用途
号 权人 型 （m2）
庄镇人民政府签署的《北京
市大兴区亦庄镇土地开发补
偿协议》
北京市国土资源局《关于京
津塘高速公路大羊坊收费站
改扩建工程建设项目用地预
审意见的函》（京国土市预
审[2005]641号）
华北高速与北京市大兴区亦
庄镇人民政府签署的《北京
市大兴区亦庄镇土地开发补
偿补充协议》
3 华北高速 北京市国土资源局《关于京 大羊坊收费站 划拨 站区 3,895.7
津塘高速公路大羊坊收费站
改扩建工程建设项目用地预
审意见的函》（京国土市预
审[2005]641号）
上述土地系大羊坊收费站改扩建工程用地用于交通基础设施建设，符合《划拨用
地目录》的规定。
经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管理法》、
《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在办理取得
县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证
书。华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行政处罚。
综上，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地
目录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正
在办理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办
理权属证书。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划
拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地
政策
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办 [2008]第 3 号）的规定，国土
1-1-74
资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性
住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、
水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使
用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的
相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：
（1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，交
通设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
（2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27 号），兼并
重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以
划拨方式使用。
2、招商公路及其下属子公司的划拨地的情况
截至本回复出具之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于交通设施用
地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权
的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及其下属子公
司的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用的确认函，
根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）等规
定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。
综上，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以
保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（三）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手
续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险
如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交
通基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管
理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出
1-1-75
让土地。
因此，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用
上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）招商公路及其下属子公司（不含华北高速）的划拨地已经根据进度取得有关
部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速本部已办理权属证书的划
拨地已经取得有关部门批准，该等划拨地的取得过程符合相关规定；华北高速正在办
理权属证书的划拨地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办理权属证书。
（2）招商公路及其控股子公司的划拨地注入上市公司符合《划拨用地目录》、《土
地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
（3）招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用上
述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（4）相关内容已在报告书中披露。
问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房
产、土地，租赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：
1）上述房产未取得房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成
后上市公司经营稳定性的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本部租赁无证房产
情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）、华北高速本
部租赁的无证房产具体情况如下：
租赁面积
序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途
（m2）
重庆市江津区珞璜工
重庆润旺房地产 招商交 2016.11.15-
1 业园B区润旺标准厂 3,511.1 厂房
开发有限公司 科院 2017.5.14
房一的2号3号车间
2015.11.1-
2 林淑如 招商交 海珠区琶洲新村自编 83.7 办公
2017.10.31
1-1-76
租赁面积
序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途
（m2）
科院 号11号楼1602单元
海珠区琶洲跃龙新街
招商交 2017.1.1-
3 郑间明 11号604房（9栋A 133.4 住宅
科院 2017.12.31
座）
国高网
路宇信
央广传媒发展总 2016.3.1-
4 息技术 新媒体大楼2层206室 10 办公
公司 2018.2.28
有限公
司
华北高 1999.9.6-
5 河北公司 宿舍楼 546 宿舍楼
速 2029.9.5
华北高 1999.9.6-
6 河北公司 办公楼 878 办公楼
速 2029.9.5
华北高 1999.9.6-
7 河北公司 泵房 34 泵房
速 2029.9.5
华北高 1999.9.6-
8 河北公司 食堂 398 食堂
速 2029.9.5
华北高 1999.9.6-
9 河北公司 锅炉房 142 锅炉房
速 2029.9.5
华北高 1999.9.6-
10 河北公司 配电室 176 配电室
速 2029.9.5
华北高 1999.9.6-
11 天津公司 服务 2295.50 服务
速 2029.9.5
（二）上述房产未取得房产证对租赁事项稳定性及上市公司经营稳定性的影响
1、上表第 1 项租赁房屋的租赁期限已经届满，目前招商交科院已租赁以下房屋替
代前述租赁房屋：
租赁面积
序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途
（m2）
吉林重通成飞
招商交科 重庆市南岸区茶园新 2017.5.16-
1 新材料股份公 1,200 厂房
院 区机电路18号 2018.5.15
司
该项新租赁房屋目前正在办理房屋所有权证书，该房屋虽用于厂房，但并非招商
交科院主要生产经营性用房，可替代性较强，且房产面积占比较小。
2、上表第 2 项、第 3 项、第 4 项租赁房屋面积较小，且非生产经营用房，也易于
找到替代性房产，搬迁成本小；此外就第 4 项租赁房屋，中关村科技园区丰台园管理
委员会已于 2015 年 3 月 16 日出具证明，证明该项租赁房产的权利人为出租方央广传
1-1-77
媒发展总公司。
3、上表第 5 项至第 11 项房产系华北高速本部租赁的高速公路附属设施房产。该
等房产所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等
土地房产租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天
津公司均系华北高速的发起人及前五大股东。
4、招商局集团已经出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，承诺
因资产瑕疵而导致招商公路及其下属子公司受到损失的，招商局集团将给予招商公路
及其下属子公司及时、足额补偿。
综上所述，上述租赁房产未取得房产证对于租赁事项的稳定性及上市公司经营的
稳定性不会产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：该等租赁房产未取得房产证对于
租赁事项的稳定性及上市公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。相关内容已在报
告书中披露。
问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发
电业务。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产
经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收
费公路、交通科技业务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营
情况，签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方
式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可
或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得
了必备的资质、审批和备案手续
招商公路的业务分为三类，即收费公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上
述业务的生产经营必备资质、审批和备案手续如下：
1、收费公路业务
1-1-78
（1）收费公路业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
根据《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发[1996]866
号）的规定，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关
审核报批手续；在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由
公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指
数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通
主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过 30 年。
根据《中华人民共和国公路法》的规定，国内外经济组织依法投资建成的公路均
可以依法收取车辆通行费；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办
理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理
回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续，
但最长不得超过国务院规定的年限。
根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、
经营和管理；收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；依照
该条例规定的程序审查批准的收费公路收费期限，审批机关应当自审查批准之日起 10
日内将有关文件向国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案。
据此，发起设立并上市的高速公路股份有限公司的高速公路收费期限由交通部审
批，除此之外的高速公路经营企业经营高速公路应当就其收费期限取得省级人民政府
的批准，收费期限审批完成后应当由审批机关报送国务院交通主管部门和国务院价格
主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需就高速公路收费经营履行备案手续。
（2）招商公路及其控制的子公司就公路经营所取得相关资质、审批和备案的手
续
如上所述，高速公路经营企业的收费经营取得所需的资质、审批后，审批机关应
当就审批情况报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控
制的子公司无需履行备案手续。
收费公路业务下，招商公路及其控制子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）
所经营的高速公路及其经营权相关的资质、审批的情况如下：
1-1-79
收费里程 收费
序号 高速公路 经营权批复
（公里） 到期日
浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅关于甬
台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温州南白象至飞云
段收取车辆通行费的复函》（浙政办函［2002］80
号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温
1 甬台温高速 140.174 2030.9.30
州平阳至苍南段收取车辆通行费的复函》（浙政办函
［2003］96号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温
高速公路温州段收费期限的复函》（浙政办函[2010]27
号）
浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184
号）、浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁
2 北仑港高速 49.02 2027.12.31
波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办
发[2000]55号）、宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政
办抄第146号）
江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于九江至
瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》（赣发改收费字
3 九瑞高速 48.144 2040.12.31
［2010］2410号）及《关于批准延长九瑞高速公路收费
年限的函》（赣发改收费字[2013］197号）
广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国道过境
公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通行费的复函》
（桂政函[2007]221号）、《关于同意顺延桂林国道过境
4 灵三高速 47 2038.3.29
公路灵川至三塘段高速公路交工期和特许期的复函》
（桂政函[2008]37号）、《关于调整桂林绕城高速公路
收费期限的复函》（桂政函[2012]73号）
广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至平乐高
5 阳平高速 39 2037.6.17
速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2007]224号）
广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至阳朔高
速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函[2008]21号）、
6 桂阳高速 66.645 2037.7.31
《关于调整桂林至阳朔高速公路收取机动车辆通行费时
间的批复》（桂政函[2008]144号）
广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速公路收
7 桂兴高速 53.401 取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政函[2013]74 2042.4.1
号）
交通部《关于京津塘高速公路收费权经营期限的批复》
8 京津塘高速 142.687 2029.9.5
（交财发[1998]498号）
经核查，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，该等瑕疵及应对措施见本
回复第十九题。除该等瑕疵外，招商公路及其子公司已就经营上述高速公路取得了必
备的资质、审批和备案手续。
2、交通科技业务
招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。
1-1-80
招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如下：
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
公路行业甲级；市政行业（道路工
程、桥梁工程、城市隧道工程）专
招商交科 工程设计 业甲级；风景园林工程设计专项甲
1 A150002888-6/5 住建部
院 资质证书 级。可从事资质证书许可范围内相
应的建设工程总承包业务以及项目
管理和相关技术与管理服务
建筑行业（建筑工程）乙级；市政
行业（燃气工程、轨道交通工程除
外）乙级。可承担建筑装饰工程设 重庆市城
计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结 乡建设委
招商交科 工程设计 构工程设计、建筑智能化系统设 员会（以
2 A250002885-6/3
院 资质证书 计、照明工程设计和消防设施工程 下简称“重
设计相应范围的乙级专项工程设计 庆市建
业务。可从事资质证书许可范围内 委”）
相应的建筑工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务。
工程勘探综合类甲级。可承担各类
建设工程项目的岩土工程、水文地
招商交科 工程勘察
3 质勘察、工程测量业务（海洋工程 B150002888-6/3 住建部
院 资质证书
勘察除外），其规模不受限制（岩
土工程勘察丙级项目除外）。
资格等级：甲级；专业：公路、市
政公用工程（市政交通）；服务范
工程咨询
招商交科 围：编制项目建议书、编制项目可 工咨甲
4 单位资格 发改委
院 行性研究报告、项目申请报告、资 12820070001
证书
金申请报告、评估咨询、工程设
计。
资格等级：丙级；专业：公路、市
工程咨询
招商交科 政公用工程（市政交通）；服务范 工咨丙
5 单位资格 发改委
院 围：规划咨询、工程项目管理（全 12820070001
证书
过程策划和准备阶段管理）。
证书等级：甲级；评价范围：环境
建设项目 影响报告书类别（甲级：交通运
招商交科 环境影响 输；乙级：农林水利、社会区 国环评证甲字
6 环保部
院 评价资质 域）；环境影响报告表类别（一般 第 3102 号
证书 项目环境影响报告表；特殊项目环
境影响报告表）
生产建设
项目水土
水保方案
招商交科 保持方案 中国水土
7 单位等级：4 星 （渝）字第
院 编制单位 保持学会
0004 号
水平评价
证书
国土资地灾施 重庆市国
施工单位
招商交科 资字第（渝 土资源和
8 资质等级 地质灾害治理工程乙级施工单位
院 20094221007） 房屋管理
证书
号 局
1-1-81
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
建筑业企
招商交科 特种专业工程专业承包不分等级 重庆市建
9 业资质证 D250057503
院 （结构补强） 委
书
文物保护
招商交科 工程勘察 资质等级：丙级；业务范围：近现 国家文物
10 渝 0103SJ0015
院 设计资质 代重要史迹及代表性建筑修缮设计 局
证书
对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应 重庆市对
招商交科
11 工程资格 的国外工程项目；对外派遣实施上 5000200700038 外贸易经
院
证书 述工程所需劳务人员。 济委员会
公路水运
交通运输
招商交科 工程试验 公路工程综合甲级工程试验检测机
12 交 GJC 甲 017 部质量监
院 检测机构 构
督局
等级证书
公路水运
交通运输
招商交科 工程试验 公路工程桥梁隧道工程专项工程试
13 交 GJC 桥 008 部质量监
院 检测机构 验检测机构
督局
等级证书
招商交科
中国国家
院（重庆 资质认定 公路工程用土、路基路面、沥青、
认证认可
14 公路工程 计量认证 石油沥青、乳化沥青、沥青混合料 2015002007P
监督管理
检测中 证书 等
委员会
心）
招商交科 中国合格
公路工程用土、路基路面、沥青、
院（公路 实验室认 认定国家
15 石油沥青、乳化沥青、沥青混合料 CNAS L1880
工程检测 可证书 认可委员
等
中心） 会
招商交科 中国合格
地基基础工程、道路工程、桥梁结
院（公路 检查机构 认定国家
16 构与构件、隧道及地下工程结构与 CNAS IB0144
工程检测 认可证书 认可委员
环境等
中心） 会
对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应 重庆市对
17 智翔铺道 工程资格 的国外工程项目；对外派遣实施上 5000201400005 外贸易经
证书 述境外工程所需的劳务人员 济委员会
资格等级：甲级；业务范围：路
重庆市科
面，桥面，钢桥面及隧道内铺装工 重庆科技
技咨询机 渝科咨甲
18 智翔铺道 程和道路工程的科研、设计、试验 咨询业协
构资格等 2002001 号
检测及技术开发、咨询、服务；道 会
级证书
路工程质量鉴定及科技成果鉴定。
公路养护
工程施工 重庆市公
19 智翔铺道 二类甲级 B500101038
从业资质 路局
证书
建筑业企
市政公用工程施工总承包壹级；公
20 智翔铺道 业资质证 D150073900 住建部
路路面工程专业承包壹级
书
建筑业企 公路工程施工总承包二级；防水防
重庆市建
21 智翔铺道 业资质证 腐保温工程专业承包壹级；桥梁工 D250035211
委
书 程专业承包二级；隧道工程专业承
1-1-82
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
包二级
公路工程综合丙级（土、集料、水 重庆市交
公路水运
智翔铺道 泥、水泥混凝土、砂浆、外加剂、 通委员会
工程试验 渝 GJC 丙 029
22 （检测中 无机结合料稳定材料、沥青、沥青 工程质量
检测机构 号
心） 混合料、含接头钢筋、路基路面、 安全监督
等级证书
结构混凝土） 局
建筑业企
重庆市建
23 华驰交通 业资质证 电子与智能化工程专业承包贰级 D250050121
委
书
重庆市南
建筑业企
岸区城乡
24 华驰交通 业资质证 建筑机电安装工程专业承包叁级 D350074060
建设委员
书
会
建筑业企
公路交通工程（公路机电工程）专
25 华驰交通 业资质证 D150049918 住建部
业承包壹级
书
建筑施工（建筑机电安装工程专业
（渝）JZ 安许
安全生产 承包三级、公路交通工程（公路机 重庆市建
26 华驰交通 证字
许可证 电工程分项）专业承包一级、电子 委
[2004]001122
与智能化工程专业承包二级）
信息系统
中国电子
集成及服 XZ35000201003
27 华驰交通 信息系统集成及服务资质三级 信息行业
务资质证 89
联合会
书
对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应 重庆市对
28 华驰交通 工程资格 的国外工程项目；对外派遣实施上 5000201400009 外贸易经
证书 述工程所需的劳务人员。 济委员会
交通建设
公路工程甲级；在全国范围内从事
工程监理 交监公甲第
29 中宇监理 一、二、三类公路工程、桥梁工 交通部
企业资质 197-2006 号
程、隧道工程项目的监理业务。
等级证书
交通建设
特殊独立隧道专项；在全国范围内
工程监理 交监公隧第
30 中宇监理 从事特殊独立隧道项目的监理业 交通部
企业资质 013-2006 号
务。
等级证书
交通建设 公路机电工程专项；在全国范围内
工程监理 从事各等级公路、桥梁、隧道工程 交监公机第
31 中宇监理 交通部
企业资质 通讯、监控、收费等机电工程项目 009-2006 号
等级证书 的监理业务。
交通建设
特殊独立大桥专项；在全国范围内
工程监理 交监公桥第
32 中宇监理 从事特殊独立大桥项目的监理业 交通部
企业资质 070-2010 号
务。
等级证书
市政公用工程监理乙级（可以开展
工程监理 重庆市建
33 中宇监理 相应类别建设工程的项目管理、技 E250006439
资质证书 委
术咨询等业务）
重庆市科 甲级（高等级公路工程、城市道路 渝科咨甲 重庆科技
34 中宇监理
技咨询机 工程、大型桥梁工程、隧道工程、 2000034 号 咨询业协
1-1-83
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
构资格等 交通工程、机场工程的施工监理、 会
级证书 试验检测、技术咨询及技术培训）
信息系统
中国电子
集成及服 XZ45000201604
35 云途交通 信息系统集成及服务资质四级 信息行业
务资质证 05
联合会
书
电信设备
工业和信
36 云途交通 进网许可 YT-SZT880 车载无线终端 17-C461-164752
息化部
证
无线电发 GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-
工业和信
37 云途交通 射设备型 LTE/LTE FDD/WLAN 车载数据终端 2016-6351
息化部
号核准证 （数据传输）
重庆市规
划局、重
测绘资质 乙级：互联网地图服务；地理位置 乙测资字
38 云途交通 庆市测绘
证书 定位、地理信息上传标注 5010528
地理信息
局
重庆市市
重庆市市
政设施维
39 万桥交通 市政维护资质等级甲级 A500108010 政管理委
护单位资
员会
质证书
资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、
悬索桥主缆和吊索、其他桥梁用索
缆、其他悬吊结构用索缆及其附件
重庆市科
和相关产品，机械产品，汽车零部 重庆科技
技咨询机 渝科咨甲
40 万桥交通 件，隧道灯具及壁幕，电缆桥梁类 咨询业协
构资格等 2001072 号
公路机电产品的科研、设计、试 会
级证书
验、检测、制造、安装，可行性研
究、评估咨询、投产咨询、技术咨
询服务
建筑业企
特种工程专业承包不分等级（特殊 重庆市建
41 万桥交通 业资质证 D250057675
设备起重吊装） 委
书
安全生产 渝 重庆市安
42 万桥交通 标准化证 安全生产标准化二级企业（机械） AQBJXII201400 全生产监
书 285 督管理局
环境污染 重庆市环
渝协治证
43 招商生态 治理资质 甲级（噪声、生态修复） 境保护产
2016757 号
证书 业协会
环境污染 重庆市环
渝协治证
44 招商生态 治理资质 乙级（废水、废气） 境保护产
2016425 号
证书 业协会
综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均在上述资质范围内经营业务，
其业务经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
1-1-84
3、光伏发电业务
（1）光伏发电业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
根据《电力监管条例》的规定，电力监管机构依照有关法律和国务院有关规定，
颁发和管理电力业务许可证；违反规定未取得电力业务许可证擅自经营电力业务的，
由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，
应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个
人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；电力业务，是指发电、输电、供电业
务。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，《政府核准
的投资项目目录》外的企业投资项目实行备案制，备案制的具体实施办法由省级人民
政府自行制定。根据《政府核准投资指导目录》的规定，光伏发电不属于须经核准的
项目。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》
除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定
本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，省级能源主管部门依据国务院投资
项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。
（2）招商公路及其控制的子公司为光伏发电业务经营取得的相关资质、审批和
备案的手续
招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏
发电业务相关的公司及经营资质如下：
序号 公司 资质名称 类别 电站项目备案
宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖
1 宁夏腾晖 电力业务许可证 发电类 石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁
发改备案[2014]49 号）
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治
2 吐鲁番协合 电力业务许可证 发电类 区发展改革委关于协合吐鲁番 20 兆瓦光伏
并网发电项目核准的批复》（新发改能源
1-1-85
序号 公司 资质名称 类别 电站项目备案
[2013]3096 号）、吐鲁番市发展和改革委员
会《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案
证》（编号：2014111）
新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团
发展改革委关于中利腾晖十二师 221 团 20
3 吐鲁番中晖 电力业务许可证 发电类
兆瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能
源发[2013]537 号）
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆
4 吐鲁番昱泽 电力业务许可证 发电类 维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》
（编号：2014008）
新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆
5 哈密常晖 电力业务许可证 发电类 生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵
发改（能源）备[2014]8 号）
新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团
发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司
6 伊犁矽美仕 电力业务许可证 发电类
100 兆瓦光伏发电一期 20 兆瓦项目核准的批
复》（兵发改能源发[2013]589 号）
内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电
内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁
40MWp 光伏电站项目核准的批复》（内发
改能源字[2012]2806 号）、通辽市发展和改
革委员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁
7 国电科左 电力业务许可证 发电类
40MWp 光伏发电项目变更投资主体名称的
函》（通发改函字[2013]280 号）、通辽市
发展和改革委员会《关于国电科左后旗
60MWp 光伏并网发电项目备案的通知》
（通发改能源字[2014]106 号）
江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关
于核准丰县晖泽光伏能源有限公司 20MW
8 丰县晖泽光伏 电力业务许可证 发电类
新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的
通知》（苏发改能源发[2011]1004 号）
江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关
于核准丰县中晖光伏能源有限公司 3.8MW
9 丰县中晖光伏 电力业务许可证 发电类
新型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的
通知》（苏发改能源发[2011]2093 号）
如上表所示，除国电科左外，其余光伏发电项目公司均已就光伏发电项目取得了
省级能源主管部门的核准/备案文件。
国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文
件。根据当时生效的《内蒙古自治区企业投资项目备案办法》的规定，在自治区境内
投资建设《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案
制。除国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的项目外，其余项目
由盟市、旗县政府投资主管部门备案。光伏发电不属于当时生效的《内蒙古自治区政
1-1-86
府核准的投资项目目录（2011 年本）》的内容亦不属于国务院及有关部委明确规定由
省级政府投资主管部门备案的情况，因此，应当由盟市、旗县政府投资主管部门备案。
据此，国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案
文件符合当时法律法规的规定。
基于此，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电
站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可
证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
综上所述，报告期内，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备
的资质、审批和备案手续。
（二）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商业模式，
并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招
投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定
1、商业模式及其运营情况
（1）收费公路业务的商业模式
收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的
经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通
过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费
用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包
括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当
离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。
收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结
算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。
省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或
约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。
根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营
公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结
1-1-87
算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
（2）交通科技业务的商业模式
招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产
业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的
不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包
在内的综合服务。
交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承接；
签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位可对
项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根据工
程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提出验
收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。
（3）收费公路业务的运营情况
单位：万元
2017年3月31日 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/
公路经营分部
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 75,101.62 299,319.19 260,530.04 226,134.18
其中：对外交易收入 75,101.62 299,014.91 244,001.97 226,134.18
分部间交易收入 - 304.29 16,528.07 -
营业费用 39,518.23 175,882.85 143,871.66 125,074.84
营业利润 105,339.07 370,532.75 424,032.22 316,845.95
资产总额 4,958,041.49 4,853,299.22 4,888,850.79 3,997,634.66
负债总额 954,451.98 934,806.05 1,913,789.35 1,139,416.36
补充信息：
折旧和摊销费用 18,295.21 65,535.89 59,043.67 50,898.81
资本性支出 69.66 140,345.42 782,972.07 254,626.48
折旧和摊销以外的非现
- - - -3,064.00
金费用
对联营企业和合营企业
的长期股权投资权益法 75,604.10 134,675.48 73,855.13 132,473.06
核算增加额
资产负债率 19.25% 19.26% 39.15% 28.50%
可比上市公司平均资产
47.53% 48.47% 49.66% 47.52%
负债率
1-1-88
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股
项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。
2014 年至 2016 年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率
达 15.05%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017
年 3 月 31 日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为 28.50%，39.15%，19.26%，
19.25%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，整体较为稳健。
（4）交通科技业务的运营情况
单位：万元
2017年3月31日 2016年12月31日/ 2015年12月31日/ 2014年12月31日/
交通科技分部
2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 28,487.57 178,323.18 179,677.44 185,982.51
其中：对外交易收入 28,332.61 173,922.95 179,677.44 184,541.27
分部间交易收入 154.96 4,400.22 - 1,441.25
营业费用 33,261.97 171,686.49 180,890.31 164,526.63
营业利润 -381.29 18,296.99 8,829.04 28,397.85
资产总额 483,494.71 500,992.44 468,057.49 650,010.64
负债总额 214,065.64 231,858.58 221,737.07 383,090.23
补充信息：
折旧和摊销费用 1,875.24 8,081.83 5,963.29 5,500.22
资本性支出 3,295.00 20,806.07 4,640.84 10,778.96
折旧和摊销以外的非现
- - - -
金费用
对联营企业和合营企业
的长期股权投资权益法 -2,680.47 7,716.47 2,032.64 7,391.36
核算增加额
资产负债率 44.27% 46.28% 47.37% 58.94%
招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科
研竞争优势，强化交通科技业务实力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与
市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等
1-1-89
业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合
管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利
增长点。
2014 年至 2016 年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日，招商公路交通
科技业务的资产负债率分别为 58.94%，47.37%，46.28%，44.27%，财务风险逐年降低，
发展稳健。
2、签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
（1）收费公路业务涉及的主要合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
1）招商公路收费公路的经营方式
招商公路所经营的收费高速公路包括桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速、
九瑞高速、甬台温高速、北仑港高速，上述公路的经营方式包括收购已建成公路的收
费经营权和以 BOT 方式经营收费公路两类，其中 BOT 模式开发及运营的高速公路需
要签署 BOT 合同。上述收费高速公路的经营方式具体如下：
①采用 BOT 模式进行收费公路开发及运营的为桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、
灵三高速及九瑞高速，相关项目公司均已与省级交通主管部门签署特许经营权合同；
②甬台温高速系由浙江省交通厅于 2003 年 1 月 21 日批复浙江省交通投资集团有
限公司和温州市交通公路投资有限公司按国家的有关法律、法规负责组建项目公司
（即浙江甬台温）并运营的高速公路，浙江甬台温未单独就高速公路运营与地方政府
或交通主管部门签署协议；
③北仑港高速系由宁波北仑港自宁波交通局收购而来，收购价格经过宁波市国有
资产管理委员会的批复确认，宁波市人民政府批复了该等收购并于 2002 年 5 月 9 日批
复确认了宁波市交通投资开发公司与上海茂盛企业发展（集团）有限公司合营的公司
（即宁波北仑港）作为项目业主方，宁波北仑港未单独就高速公路建设与经营与地方
政府签署协议。
2）法律法规关于 BOT 合同招投标或其他审批、备案程序的相关规定如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行
1-1-90
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
高速公路特许经营权项目确定项目业主之事宜不属于具体的建设项目或服务采购，
不涉及国有资本支出，不属于《中华人民共和国招标投标法》所规定的必须进行招标
的项目。
根据《中华人民共和国公路法》第六十条的规定，国家鼓励、引导国内外经济组
织依法投资建设、经营公路；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定
办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。
根据 2004 年 08 月 28 日生效的《收费公路管理条例》第十一条的规定，经营性公
路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。
根据 2008 年 1 月 1 日生效的《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》的
规定，列入国家高速公路网规划和需经国务院投资主管部门核准的经营性公路建设项
目投资人招标投标活动，应当按照招标工作程序，及时将招标文件、资格预审结果、
评标报告报国务院交通主管部门备案。国务院交通主管部门应当在收到备案文件七个
工作日内，对不符合法律、法规规定的内容提出处理意见，及时行使监督职责。其他
经营性公路建设项目投资人招标投标活动的备案工作按照省级人民政府交通主管部门
的有关规定执行。
3）招商公路收费公路业务涉及的 BOT 合同的招投标或其他审批、备案程序履行
情况：
桂阳高速、阳平高速及灵三高速均于 2003 年签署特许经营权合同，该等协议签署
之时《收费公路管理条例》尚未生效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资
者必须通过招投标方式选定。如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及
其子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”陈述，桂阳高速、阳平高
速及灵三高速的收费经营权事宜均已依法获得政府部门的审批确认。
根据 2004 年 9 月 23 日，广西桂政高速公路投资建设有限公司与广西交通厅签订
的《国道主干线衡阳至昆明公路兴安至桂林段高速公路建设、运营、移交合同书》，
1-1-91
2004 年 5 月桂兴高速的业主已确定为广西桂政，当时，《收费公路管理条例》尚未生
效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如
“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必
备的资质、审批和备案手续”所述，桂兴高速的收费经营权事宜已依法获得政府部门的
审批确认。
根据香港诚坤与江西省交通运输厅于 2005 年 9 月 9 日签订的《江西省九江至瑞昌
高速公路特许经营合同》，江西省交通厅通过公开招标的方式确定香港诚坤为九瑞高速
的项目业主。另外，如“（一）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司
生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”所述，九瑞高速的收费经营权事宜
已依法获得政府部门的审批确认。
考虑到桂阳高速、阳平高速、灵三高速、桂兴高速的业主确定时尚未明确 BOT 项
目业主选定需履行招投标的程序，前述高速公路的 BOT 合同均与当地交通主管部门签
署且已就高速公路的运营取得了必要的审批手续，公路收费正常等情况，桂阳高速、
阳平高速、灵三高速、桂兴高速的 BOT 合同签署未履行招投标程序不会对本次交易构
成重大不利影响。
此外，香港诚坤与江西省交通运输厅于 2005 年 9 月 9 日签订的《江西省九江至瑞
昌高速公路特许经营合同》之时，《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》
尚未生效且《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》仅要求将招标文件、资
格预审结果、评标报告报国务院交通主管部门备案，并未要求将特许经营权合同进行
备案。据此，根据当时生效的法律法规的规定，香港诚坤与江西省交通运输厅签订的
《江西省九江至瑞昌高速公路特许经营合同》无需履行备案手续。
综上，招商公路及其控股子公司收费公路业务主要合同已根据当时生效的法律履
行了必要的招投标或其他审批、备案程序，合同的签署和履行合法、合规、有效。
（2）交通科技相关合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
截至本回复出具之日，招商公路及其下属子公司正在履行的交通科技相关业务的
重要业务合同情况如下分为以下五类：施工类、监理类、检测类、勘察设计类及 PPP
业务。
1）交通科技相关合同需履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
1-1-92
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：…（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公
共利益、公众安全的项目… 前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计
划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的
基础设施项目的范围包括“铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交通
运输项目”。
据此，招商交科院所参与的交通运输业相关的施工类、监理类、检测类、勘察设
计类及 PPP 业务均需要履行招投标的程序。
2）交通科技相关合同已履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
招商公路及其下属子公司的交通科技相关业务正在履行的重大合同如下：
2014 年 6 月 27 日，智翔铺道与港珠澳大桥管理局签订了《合同协议书》，约定智
翔铺道承揽港珠澳大桥主体工程、桥梁工程及桥面铺装施工，合同工期为 36 个月，合
同总价为 341,249,640 元。2014 年 5 月 29 日，珠港澳大桥管理局、华杰工程咨询有限
公司、广州公共资源交易中心向智翔铺道出具了《中标通知书》，确定智翔铺道钢珠奥
大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工的中标单位。
2016 年 12 月 14 日，中宇监理与广东省惠清高速公路有限责任公司签署《监理合
同协议书》，约定中宇监理为汕（头）湛（江）高速公路惠州至清远段项目土建工程、
房建工程施工监理 J1 标提供监理服务，合同总价为 52,951,841 元。2016 年 11 月 22 日，
广州公共资源交易中心、广东惠清高速公路有限责任公司向中宇监理出具了《中标通
知书》，确认中宇监理为惠州至清远段项目施工监理 J1 标的中标单位。
2015 年 1 月 9 日，招商交科院与青海省共和至玉树公路建设指挥部签订了《合同
协议书》（合同编号：MD（2014）-JSFW084），约定招商交科院为国道 569 曼德拉至
大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程提供隧道监
控量测、地质超前预报及技术服务，服务期限自合同签订之日至交工验收之日止，合
同总价为 29,399,721.75 元。2014 年 12 月 23 日，青海路达交通建设招标有限公司与青
海省共和至玉树公路建设指挥部向招商交科院出具了《中标通知书》，确认 569 曼德拉
1-1-93
至大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程隧道监控
量测、地质超前预报及技术服务的中标人为招商交科院。
2017 年 3 月 28 日，招商交科院、西藏自治区重点公路建设项目管理中心签署了
《勘察设计合同》（合同编号：藏交项管设合字[2017]003 号），约定招商交科院承接
G4218 线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计的项目，负责本标段内路线、路基、路面、
桥涵、隧道及其附属机电、路线交叉、筑路材料、其他工程、交通工程（含监控、通
信、收费（如有）、消防、照明、通风、供水供配电及安全设施）、环保绿化及景观工
程、房建设施等初步勘察设计、技术设计（如需要）、施工图勘察设计、概预算文件编
制以及施工招标配合和后续服务等工作，合同总价为 181,310,000 元。2017 年 3 月 8 日，
西藏自治区交通建设项目招投标中心、西藏自治区重点公路建设项目管理中心向招商
交科院出具了《中标通知书》，确认 G4218 线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计第三
标段的中标人。
2015 年 11 月 3 日，重庆市城乡建设委员会与招商交科院签订了《重庆市曾家岩嘉
陵江大桥项目 PPP 框架协议》，约定重庆市城乡建设委员会通过公开招标方式确定招商
交科院为重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的社会资本方，就重庆市曾家岩嘉陵江大桥项
目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等内容采用 PPP 模式实施。2016 年 4 月
28 日，重庆市城乡建设委员会与曾家岩大桥签订了《合同书》，约定曾家岩大桥作为
履行《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 框架协议》的项目公司，对重庆市曾家岩嘉
陵江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等实行全过程负责，自主运
营，自负盈亏；建设期 3 年，从开工日起至项目通车基准日止；运营期 20 年，从通车
基准日起至项目运营期最后一日止。2015 年 10 月 16 日，重庆市城乡建设委员会向招
商交科院出具了《重庆市建设工程中标通知书》，确定招商交科院为中标人。
综上，招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的业务合
同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当
时生效的相关规定。
（三）补充披露相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露
办理情况
如本回复意见第（一）部分及第（二）部分所述，招商公路及其控股子公司经营
1-1-94
相关高速公路均已取得必要的许可或备案程序。相关特许经营权履行的许可或备案程
序已在报告书草案“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之
“（二）无形资产”之“5、收费公路特许经营权”中进行了披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）报告期内，除北仑港高速的收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政
府的批复外，招商公路及其子公司各类业务的生产经营均已取得了必备的资质、审批
和备案手续，北仑港高速收费公路特许经营权的期限仅取得宁波市人民政府的批复不
会对招商公路及其控股子公司的经营产生造成重大不利影响；
（2）招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的主要业务
合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合
当时有效的相关规定；
（3）相关内容已在报告书中披露。
问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商
局集团对子公司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。
关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至 2017 年 3 月
31 日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款
32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万元，合计 34,510.00 万元。请你公司补充披露：
1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）上述资金拆出的偿还情况。3）上述借
款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）上述事项对
本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）上述担保是否履行了必要的决策程序
1、关联担保的基本情况
截至报告期末，招商公路未履行完毕的关联方担保主要包括招商局集团对招商交
科院的关联担保以及招商交科院对其下属子公司的关联担保，具体情况如下：
1-1-95
单位：万元
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
招商局集团 招商交科院 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17
招商局集团 招商交科院 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21
招商局集团 招商交科院 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9
招商局集团 招商交科院 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21
招商交科院 华驰交通 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21
招商交科院 华驰交通 500.00 2016/10/27 2019/10/27
招商交科院 华驰交通 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24
招商交科院 万桥交通 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21
招商交科院 万桥交通 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8
招商交科院 中宇监理 700.00 2016/8/1 2020/8/1
招商交科院 智翔铺道 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3
招商交科院 智翔铺道 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18
招商交科院 智翔铺道 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7
招商交科院 智翔铺道 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30
2、上述担保事项已履行的决策程序
（1）招商局集团对招商交科院的担保决策程序
2016 年 9 月 13 日，招商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增
股份，招商交科院成为招商公路的子公司。在此之前，招商交科院为招商局集团的全
资子公司。根据招商局集团的《公司章程》、《招商局集团内部控制办法-担保》的规定，
招商交科院向招商局集团提出书面申请，由招商局集团审议后书面复函同意后提供担
保。
报告期内，招商局集团对招商交科院提供的担保履行了必要的决策程序，具体为：
单位：万元
被担保 是否履行
序号 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 决策文件
方名称 完毕
招商交 招财务函字[2016]
1 招商局集团 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 否
科院 181 号
招商交 招财务函字[2016]
2 招商局集团 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 否
科院 181 号
1-1-96
被担保 是否履行
序号 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 决策文件
方名称 完毕
招商交 招财务函字[2016]
3 招商局集团 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 否
科院 181 号
招商交 招财务字[2012] 852
4 招商局集团 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 否
科院 号
2016 年 6 月，招商交科院向招商局集团提交了《关于申请为我院招行授信提供担
保及调增中行授信的请示》（招渝交发财字 [2016]97 号），提出担保申请，招商局集团
签发了《关于同意申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016] 181 号），同意续期
招商交科院在招商银行原有 9 亿元授信额度的同时新增 9 亿元授信额度，招商局集团
对合计 18 亿元的授信提供担保。2016 年 7 月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行
签署 18 亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18 亿
元授信额度提供担保。招商交科院分三次从招商银行累计借出 13,500.00 万元（上表中
1-3 项）。
2012 年 11 月，招商局集团签发《关于同意重庆院新增国开行融资授信的批复》
（招财务函字[2012] 852 号），同意招商交科院向国家开发银行股份有限公司申请项目
贷款，招商局集团为担保人，截至报告期末，担保金额为 4,400.00 万元。
（2）招商交科院对下属子公司的担保决策程序
报告期内，招商交科院提供担保的子公司均为其全资子公司，因此，该类担保遵
从招商交科院以及招商局集团的相关财务管理制度。
根据招商交科院的《公司章程》、《财务管理制度》以及《招商局重庆交通科研设
计院有限公司资金管理规定》的相关规定，招商交科院对下属子公司的担保实行集中
管理制，但该等担保需取得招商局集团的同意，一般情况下，招商局集团对招商交科
院为下属子公司的担保额度进行集中授权。对于单笔担保金额在招商局集团授权范围
内的，下属子公司提出书面申请，由招商交科院逐笔审批，并报招商局集团备案，超
过招商局集团授权范围的，除由招商交科院逐笔审批外，还须报招商局集团批准。
报告期内，招商交科院对下属子公司的担保均履行了必要的决策程序，具体如下：
1-1-97
单位：万元
序 担保方 被担保 是否履
担保金额 起始日 到期日 决策文件
号 名称 方名称 行完毕
招商交 华驰交
1 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 否 招财务函字[2016] 62 号
科院 通
招商交 华驰交
2 500.00 2016/10/27 2019/10/27 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 通
招商交 华驰交
3 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 通
招商交 万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；
4 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 否
科院 通 招财务函字[2016] 62 号
招商交 万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；
5 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 否
科院 通 招财务函字[2016] 62 号
招商交 中宇监 招渝交办发财字[2016] 23 号；
6 700.00 2016/8/1 2020/8/1 否
科院 理 招财务函字[2016] 62 号
招商交 智翔铺 招渝交办发财字[2015] 83 号；
7 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 否
科院 道 招财务函字[2016] 62 号
招商交 智翔铺 招渝交办发财字[2016] 64 号；
8 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 否
科院 道 招财务函字[2016] 62 号
招商交 智翔铺 招渝交办发财字[2016] 58 号；
9 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 否
科院 道 招财务函字[2016] 181 号
招商交 智翔铺
10 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
招商交 智翔铺
11 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
招商交 智翔铺
12 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
注：1. “招渝交办发财”为招商交科院的批复文号，“招财务函”为招商局集团的批复文号
2. 万桥交通于 2017 年 5 月 19 日清偿工商银行重庆南岸支行 1,000 万元借款本金及利息，双方该笔
借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务（上表中第 4 项）同时解除。
2016 年 3 月及 2016 年 6 月，针对上述担保，招商局集团分别出具了《关于续期及
新增工商银行授信的批复》（招财务函字[2016] 62 号）及《关于申请招行和中行授信的
批复》（招财务函字 [2016] 181 号），同意招商交科院在工商银行为下属子公司合计提
供 5 亿元授信担保，在中国银行为下属子公司提供合计 2 亿元的担保，上表 1、4-9 项
均在上述担保范围内。
2016 年 7 月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行之间签署了 18 亿元《授信协
议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18 亿元授信额度提供担保，
允许招商交科院下属子公司使用该授信额度，并由招商交科院提供担保。招商交科院
在招商银行为子公司提供的担保（上表 2、3、10、11、12）均在协议的许可范围内。
（3）招商公路对上述关联担保履行的程序
1-1-98
2016 年 9 月，招商交科院成为招商公路的全资子公司。2017 年 6 月 14 日和 2017
年 6 月 30 日，招商公路分别召开了一届十次董事会和 2017 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的议案》，其
中包含上述关联担保。
综上所述，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序。
（二）上述资金拆出的偿还情况
报告期末，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限
公司（以下简称“信通公司”）其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万元，
合计 34,510.00 万元。针对该笔资金拆出，截至本回复出具之日，华北高速共收到信通
公司四笔回款：2017 年 5 月 11 日归还 3,500.00 万，6 月 27 日归还 1,610.00 万元，8 月
3 日归还 1,400.00 万元，9 月 15 日归还 3,500.00 万元。剩余款项的还款计划正在积极
协商制定中。
（三）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》的相关规定
该笔借款系招商公路子公司华北高速借予其联营单位黑龙江信通房地产开发有限
公司（以下简称“信通公司”）。基本情况如下：华北高速于 2012 年 8 月 16 日第五届
董事会第十四次会议审议通过了受让信通公司 35%股权的议案以及向信通公司提供借
款的议案，各股东按持有信通公司的股权比例共同向其借款，其中华北高速提供无息
借款总额不超过 38,397.20 万元。2012 年 8 月 20 日，华北高速与信通公司签订借款合
同，向其提供借款 29,414.00 万元，用于哈尔滨群力新区 040 地块房地产项目的土地出
让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于 2013 年 7 月 29 日、2014 年 5 月 14 日向其
提供借款 2,100 万元和 1,750 万元。2015 年 1 月 13 日，华北高速第六届董事会第十二
次会议审议通过了向信通公司提供无息借款的议案，各股东按持有信通公司股权比例
向其提供无息借款，其中华北高速提供借款 1,260 万元。2015 年 1 月 29 日，华北高速
2015 年第一次临时股东大会审议通过了向信通公司提供 1,260 万元无息借款的议案。
2015 年 1 月 29 日，华北高速与信通公司签订借款协议，向其实际出借资金 1,246 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司华北高速关联方往来余额中含对信通公司其他
应收款 32,760 万元和长期应收款 l,750 万元，合计 34,510 万元。其中 29,414 万元用于
支付土地出让金，剩余借款用于项目开发支出。华北高速公司管理层综合以下情况对
1-1-99
上述借款是否需要计提减值准备进行分析和判断：
1、信通公司及其楼盘开发情况：信通公司借款主要用于位于哈尔滨市道里区群力
新区的楼盘开发项目，该楼盘所处地理位置优越。楼盘产品包括独栋、双拼、洋房等
各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品质在同类产品
中处于较高端地位。项目于 2013 年 6 月正式启动，总建筑可售面积约 160,000 平方米，
预计 2018 年年底达到竣工进户条件。目前房地产项目共分为三期，其中一期、二期建
筑以独栋、双拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑。
目前信通公司重点进行一、二期的销售工作及三期的开工预售工作，2017 年一期、
二期房源销售成交量有明显上升，截至 2017 年 6 月 30 日，项目公司一、二期已售房
源占可售房源 70.52%。2017 年 1-6 月，信通公司实际销售金额比预计销售金额增长
78.71%，实际销售情况明显超过计划销售情况。信通公司三期已开展预售工作，由于
三期产品的房源含两栋高楼，因此更受市场欢迎。目前三期房源周边地区可比房源如
保利城三期、星光耀、中海寰宇天下、金安向日葵和三松宜家等均销售情况良好，仅
剩少量库存。
2、华北高速持有信通公司 35%的股权，对信通公司有一定的影响，委派常务副总
经理袁宇兼任信通公司董事，委派财务总监罗翼兼任信通公司监事，外派刘权任信通
公司副总经理，目前信通公司经营情况正常、未出现银行资金链断裂，未发现信通公
司出现严重的财务困难以及倒闭或其他财务重组现象，华北高速亦未对信通公司的借
款作出债务减免、让步等承诺。
3、截至目前实际回款情况：截至本回复出具之日，华北高速分别于 2017 年 5 月
收到信通公司回款金额 3,500 万元，2017 年 6 月收到信通公司回款金额 1,610 万元，
2017 年 8 月收到信通公司回款金额 1,400 万元，2017 年 9 月收到信通公司汇款 3,500
万元，四次回款的金额累计为 10,010 万元。即：用于项目开发的借款已全部收回，用
于支付土地出让金的借款中尚有 24,500 万元未收回。
4、预计未来可收回现金流情况：信通公司系房地产开发企业，其股东分别以股权
和债权（无息）的形式对其进行投资，属于目前市场的通行做法。华北高速管理层亦
根据最初的投资意图，对信通公司的股权和债权投资的减值情况一并进行考虑。
依据信通公司提供的数据分析，项目预计 2019 年全部结束，根据预计实现净利润
1-1-100
41,282 万元，截至本回复出具日华北高速已实际收回的 10,010 万元，按照较为谨慎的
2019 年项目结束后一次性收回剩余借款本金、投资本金及按照华北高速的出资比例 35%
收回项目利润，选取适当的折现率进行测算，2017 年 3 月 31 日预计未来可收回金额现
值高于长期股权投资、其他应收款、长期应收款账面价值合计，因此未对其借款计提
减值准备。
综上，华北高速未对信通公司借款计提减值准备，符合《企业会计准则》的相关
规定。
（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至报告期末，招商公路不存在对外担保的情形，关联担保主要包括招商局集团
为招商交科院提供的担保以及招商交科院为下属子公司提供的担保。招商局集团为招
商公路的控股股东和实际控制人，基于招商局集团对招商公路业务和发展的支持，上
述担保不会因本次交易而取消。因此，上述担保事项不会对本次交易产生重大不利影
响。
华北高速与信通公司之间的资金拆借已经华北高速董事会审议通过，并经独立董
事发表明确意见，且已及时对外披露，目前华北高速正在协调信通公司及其股东制定
后续的偿还计划。此外，由于招商公路为华北高速的控股股东，本次交易为招商公路
换股吸收合并华北高速，上述资金拆借不会因本次合并而产生变化，因此不会对本次
交易产生重大不利影响。
由于招商交科院及华北高速均为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成后，
招商公路的上述关联担保及资金拆出情况不会发生变化，因此，上述事项不会对交易
完成后的上市公司造成重大不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内，招商公路的关联方担
保履行了必要的决策程序，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
规定，华北高速对信通公司的资金拆出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，
上述事项不会对本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响，相关内容已在报告书
中补充披露。
1-1-101
问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关
法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）招商公路及其子公司用工方式
报告期内，招商公路及其子公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳
务外包用工三种。
劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇
均在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。
劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位
派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完
成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。
劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机
构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人
员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。
（二）招商公路及其子公司用工合规性
1、劳动合同用工合规性
招商公路及其子公司与其自已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中
华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法
实施条例》等法律法规的规定。
2、劳务派遣用工合规性
（1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第
22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用
被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者
数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日
前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定
1-1-102
施行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科
院及其下属的华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要
从事交通工程咨询承包业务，包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路
与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、
监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述
主体在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。
（2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定
根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地
有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发
《劳务派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江
甬台温及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经
营许可证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
3、劳务外包用工合规性
报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔
铺道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业
务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业
务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。
在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中
华人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、
《业务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相
应的义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由
外包服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人
员进行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或
岗位人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包
法律关系中，外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》
的相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。
招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇
1-1-103
监理（统称“甲方”）与重庆飞驶特人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗
位外包服务协议》。重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001 年 09 月 28 日注册成立，
统一社会信用代码为 9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，
注册资本为 200 万元人民币，营业期限自 2001 年 09 月 28 日，住所为重庆市江北区华
新村 214 号 4 楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；
应聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；
人力资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；
人才派遣。（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部
门授权的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、
人力资源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：
①外包服务工作安排方面的权利义务约定
甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确
认书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》
的形式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要
向甲方派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工
作任务。
②甲方的权利义务约定
甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务
不符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相
应的劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫
生法规和甲方制定的劳动安全卫生规程。 乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权
要求乙方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违
反甲方规章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究
刑事责任或劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文
件要求，需要对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调
1-1-104
整的，甲乙双方协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方
另行协商超出部分的收费事宜。
③乙方的权利义务约定
乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家
和地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人
员的劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲
方用工需求通知后 5 日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排
应及时传达并确保按时完成。
④费用结算方面的权利义务约定
甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方
每月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲
方书面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25 日前提供费用结算单
给甲方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额
向乙方支付外包服务费用及其他应付的费用。
⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定
乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗
的社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服
务费用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事
故及职业病的，甲方应在 12 小时内将情况通报给乙方，并在 15 日内提供正式报告书
给乙方，由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。
综上，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人民
共和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业
人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位
进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包服
务单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不
存在纠纷或潜在纠纷。
4、招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明
1-1-105
报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通
工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证
明，根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政
策法规。
综上所述，截至报告期末及本回复出具之日，招商公路及其子公司用工符合相关
法律法规的规定和要求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：
（1）截至报告期末，招商公路的子公司劳务派遣用工情况已经规范，符合《劳务
派遣暂行规定》、《劳务派遣行政许可实施办法》等相关法律法规的要求，报告期内，
招商公路及其下属子公司其他用工均用工规范、符合相关法律法规的规定；
（2）报告期内存在劳务派遣用工情形均已取得了劳动主管部门出具的合规证明；
（3）相关内容已在报告书中披露。
问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开
展光伏发电业务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交
易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依
据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定
位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）补充披露上市公司的同业竞争情况与以
往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开承诺。4）补充披露相关董事、
高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承
诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其
控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露
明确的解决实施
1-1-106
本次交易完成后，招商局集团为招商公路的控股股东及实际控制人。招商公路为
招商局集团体系内收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团控制
的其他企业定位存在本质不同，不存在同业竞争业务。
1、本次交易完成后，招商公路成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和
交通科技业务的唯一整合平台
截至本回复出具之日，招商公路系中国投资经营权益里程最长、跨区域最广、产
业链最完整的综合性公路投资运营服务商。
本次交易完成前，招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科
技业务，华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路
主干线京津塘高速公路的收费权。
本次交易完成后，招商公路将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交
通科技业务的唯一整合平台，其主营业务仍然为公路相关的经营收费公路业务和交通
科技业务，其盈利主要来源于各高速公路项目公司的通行费收入以及招商交科院基建
业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。招商公路将继续
以主营业务为未来业务发展的主要导向并将以成为中国领先、世界一流的高速公路投
资运营商及行业领先的交通科技综合服务商为总体战略目标，围绕交通科技综合服务
制定具体战略举措，稳步并购高速公路经营权，不断扩大公司的高速公路运营规模和
效益。
2、招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务，但双方
不构成同业竞争关系。
2017 年 5 月 17 日，联合光伏的公司名称由“United Photovoltaics Group Limited”更
改为“Panda Green Energy Group Limited”，中文名称由“联合光伏集团有限公司”变更为
“熊猫绿色能源集团有限公司”。
（1）光伏电站运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。
在我国现阶段的电力管理体制下，发电的标杆上网电价由价格主管部门核定，各
发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，光伏电站的发电量由电网企业全额收购。
因此，光伏电站的运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。主要体现为以下方面：
1-1-107
1）光伏电站之间不存在电量销售竞争
① 我国现阶段光伏电站的发电量由电网企业全额收购
根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监
管办法》的规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政
许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内
符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。据此，光伏电站的发电量
由电网企业全额收购，光伏电站之间的销售独立且不存在现实的竞争。
② 国家电力体制改革将推进和确保可再生能源发电保障性收购制度的全面落实
《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）
（以下简称“9 号文”）指出，我国电力行业发展面临亟需通过改革解决的问题包括新能
源和可再生能源开发利用面临困难，新能源和可再生能源发电无歧视、无障碍上网问
题未得到有效解决等。针对上述问题，本次电力体制改革将“坚持节能减排”原则，强
化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量和
效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。本次电力体
制改革的重点任务包括完善政府公益性调节性服务功能，确保可再生能源发电依照规
划保障性收购，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，积极
推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可再
生能源发电保障性收购制度，解决好无歧视、无障碍上网问题，促进清洁能源消纳。
由此，本次电力体制改革对于可再生能源发电的保障性收购以及无障碍上网问题
提出了进一步的要求，有助于解决光伏电站发电的全额收购及消纳问题。
2）光伏电站之间不存在价格竞争
① 我国现阶段的电力管理体制下的上网电价政策
根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》等有关法律、法规的
规定，我国电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理；独立发电企业的上网电价，
由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益
和依法计入税金的原则核定。
② 电力体制改革对光伏上网电价影响
1-1-108
根据 9 号文的指导精神，深化电力体制改革的总体目标之一是加快构建有效竞争
的市场结构和市场体系，形成主要市场决定能源价格机制，有效放开输配以外的竞争
性环节电价。
2015年11月30日，国家发改委、国家能源局正式发布《关于有序放开发用电计划
的实施意见》，要求通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先
上网，促进节能减排。在建立优先发电制度方面，拥有分布式风电、太阳能发电的用
户通过供电企业足额收购予以保障，不参与市场竞争。2017年3月29日，国家发展改革
委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》。该通知规定，国家规划内
且在中发[2015]9号文颁布实施后核准的清洁能源发电机组，在落实优先发电计划过程
中，市场化方式形成价格部分的比例应逐步扩大。华北高速下属相关光伏发电项目公
司目前运营的光伏发电项目全部是2015年以前获得核准或备案，该等要求不会对华北
高速下属的光伏发电企业上网电价定价机制产生影响。
3）华北高速光伏业务情况
截至本回复出具之日，华北高速下属的光伏发电企业均按照价格主管部门确定的
发电量及价格直接销售给电网公司。
华北高速下属的光伏发电企业与当地所属电网公司签署《购售电合同》，根据该等
合同的约定，华北高速的上网电量均依据《可再生能源法》全额保障性收购；电价均
根据政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规定确定，按上述主管部门统
一确定的电价标准执行，并以政府主管部门确定的标杆上网电价或政府价管部门认可
的电价统一结算。
3、光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次交易而产生
截至本回复出具之日，招商公路下属的光伏电站均由上市公司华北高速控制的企
业运营。华北高速历次收购光伏发电项目公司时均履行了审计及评估程序以及华北高
速董事会和/或股东大会的审批，且履行了相应信息披露义务及公告程序。本次交易的
方案为招商公路换股吸收合并华北高速，光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次
交易而产生。
4、招商公路核心业务为经营性收费公路业务和交通科技业务，光伏业务对招商
公路的影响较小
1-1-109
招商公路以经营性收费公路业务和交通科技业务为核心业务。招商公路的盈利主
要来源于各项目公司的通行费收入以及招商交科院基建业务相关（勘察、咨询、设计、
总承包等）的高科技技术服务收入。2016 年度、2017 年 1 月至 3 月份，光伏发电业务
的净利润分别仅占招商公路净利润的 3.74%、2.78%，光伏业务对招商公路以及招商公
路股东影响较小。
5、招商公路未来不会继续扩大光伏业务的规模
招商公路出具了《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光伏发电业务
发展情况的说明》，确认本次换股吸收合并完成后，招商公路为招商局集团控制的主要
从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来将继续专注于收费公路业务
和交通科技业务；华北高速将终止上市并注销法人资格后，华北高速附属的从事光伏
发电业务的子公司将变更为招商公路的子公司；招商公路及下属子公司不会进一步扩
大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发展战略
妥善处理。
（二）交易完成后上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的关系
招商局集团业务主要集中于交通、金融和地产三大核心产业，并正实现由三大主
业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。其中，交通板块主要分为
公路、港口、航运、物流、海洋工业和贸易。同时，招商局集团下属其他交通板块子
公司分别从事于港口及港口相关业务、航运业务、能源运输业务、第三方物流业务、
海洋工业和贸易业务。
本次交易完成后，招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收
费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，推动交通行
业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、
世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。因此，本次
交易完成后，上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的发展定位存在本质不
同。
（三）上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此
前相关公开承诺
经核查上市公司过往的公告等信息披露文件，重组报告书关于上市公司的同业竞
1-1-110
争情况的披露与上市公司以往信息披露一致，本次交易之前不存在关于上市公司同业
竞争情况的承诺。
（四）相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
招商公路的董事、高管未控制其他企业，其担任董事、高管、主要负责人的其他
企业（不含招商公路控股子公司）情况参见重组草案“第八节 董事、监事、高级管理
人员”之“四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
公司高级管理人员韩道均、姜岩飞、吴新华、刘先福、陈元钧存在山东高速、龙
江交通、福建高速、宁沪高速、楚天高速、吉林高速、广靖锡澄、广西柳桂合营公司、
江苏扬子大桥股份有限公司、深高速、上三高速、贵黄公路合营公司、广西柳桂合营
公司等从事高速公路投资、运营管理的公司担任董事的情况，但该等公司均系招商公
路的联营公司或合营公司，前述高级管理人员在该等公司任职系受招商公路委派在联
营公司或合营公司代表招商公路履行出资人职责。因此，前述兼职行为不构成前述高
级管理人员违反竞业禁止义务的情形。
除以上兼职以外，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、高级管理人员兼职的
企业中，主营业务均无收费公路业务或交通科技业务。
综上所述，招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
（五）根据《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购入以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、
并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、
解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟
时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约
时限。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了
《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：
1-1-111
“1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营
业务”）的唯一整合平台。
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包
含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及
其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门
直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业
务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性
项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有
相关公路投资和运营项目的优先投资权。
4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团
及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质
性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所
上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他
企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制
的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
营等方式加以解决。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公
路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的
一切实际损失、损害和开支。”
如前文所述，招商公路系招商局集团经营收费公路及交通科技业务的唯一整合平
台，与招商局集团下属其他公司的业务定位存在本质区别，不存在同业竞争。因此，
招商局出具的承诺函不涉及限期解决同业竞争的措施。同时，招商局集团作为招商公
路的控股股东、实际控制人，出具的上述避免同业竞争的承诺自作出之日对招商局集
团产生约束力并长期有效，具有可实现性。因此，招商局集团出具的上述避免同业竞
争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。
1-1-112
（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，
本次交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，招商公路和华北高速均为招商局集团控制下从事收费高速的公路的
投资开发、建设、经营的公司。交易完成后，招商公路作为存续公司，华北高速的业
务将全部纳入存续公司，存续公司届时将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业
务和交通科技业务的唯一整合平台，有利于消除上市公司从事的同业竞争业务。
本次交易不会导致招商公路控股股东及实际控制人变更，且不会导致招商公路与
控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。此外，为支持招商公路的业
务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了上述《关于避免同业竞争
相关事宜的声明和承诺》。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易完成后，上市公
司与其控股股东、实际控制人及其下属企业不存在同业竞争；（2）上市公司与招商局
集团其他下属公司的发展定位不存在冲突；（3）重组报告书关于上市公司的同业竞争
情况的披露与上市公司以往信息披露一致；（4）招商公路董事、高管不存在违反竞业
禁止义务的情形；（5）招商局集团作为招商公路的控股股东、实际控制人出具的避免
同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定；（6）本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；（7）相关内容已
在报告书中披露。
问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要
以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原
则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确
定请你公司：1）补充披露招商公路本次交易作价与 2016 年 9 月增资扩股时的交易作
1-1-113
价是否存在差异，差异的原因及合理性。2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估
机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业务情况、增长前景、抗风险能力
等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业
务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披
露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核查并
发表明确意见。
答复：
（一）补充披露招商公路本次交易作价与 2016 年 9 月增资扩股时的交易作价是否
存在差异，差异的原因及合理性
2016 年 9 月，招商公路实施增资扩股并由中通诚对招商公路在评估基准日的股东
全部权益进行评估，评估结果为 3,274,843.34 万元，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日；
本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93 亿元，估值基准日为
2016 年 12 月 31 日。本次交易估值结果与 2016 年 9 月增资扩股时的评估结果差异为
145.45 亿元。
1、评估/估值目的及背景不同
（1）增资评估的目的和背景
2016 年 9 月，招商公路增资扩股引入战略投资者增加现金增资款，因此以 2016 年
3 月 31 日为基准日进行增资评估。该次资产评估目的仅是为招商公路进行增资的经济
行为提供价值参考依据。
（2）本次交易的目的和背景
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，
大力推动国有企业改制上市, 做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性
改革”、“一带一路”、 “互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，
以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上
市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。本次交易的实施以中国证监会审核通过
为前提，并参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求
进行。
本次交易评估的主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损
害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换
1-1-114
股比例的确定提供参考依据。本次交易估值全面综合的考虑换股吸收合并交易双方的
特点及市场惯例，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值
水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
2、评估/估值范围不同
（1）招商公路资产规模变化情况
2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2
日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的
《择优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、
信石天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、
393,700,787 股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民
币 105.00 亿元。
2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公
路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招
商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份。根据 2016 年 9 月，
中通诚出具的《招商局集团有限公司拟增资招商局公路网络科技控股股份有限公司
（筹）所涉及的招商局重庆交通科研涉及院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中
通评报字[2016]165 号），招商交科院评估价值为 187,014.51 万元。
上述招商公路资产规模变化发生在 2016 年 9 月，并体现在以 2016 年 12 月 31 日
为基准日的本次交易评估价值中，因此本次交易的评估价值与增资资产评估价值有所
差异。
（2）招商公路业务规模变化情况
2016 年 3 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日，经营状况总体良好，营业收入、营业毛
利总体保持增长态势，招商公路期间损益约为 23.08 亿元。招商公路业务发展亦对本
次交易估值有一定影响。
3、评估/估值基准日不同
2016 年 9 月，招商公路增资扩股时评估结果为 3,274,843.34 万元，评估基准日为
2016 年 3 月 31 日；本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93 亿
元，估值基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易与增资评估/估值基准日相差 9 个月，
1-1-115
期间招商公路期间证券市场情况、资产规模、业务规模均发生一定变化。
增资评估基准日至本次交易评估基准日期间，我国证券市场环境发生一定变化，
2016 年 3 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日，上证综指上升 3.32%，深证成指下降-2.66%，
市场估值的基础也发生了一定变化。
4、评估/估值方法不同
以 2016 年 3 月 31 日为基准日的增资资产评估选用资产基础法结论作为评估结果。
增资评估的评估对象与评估范围为评估基准日经审计的招商公路在评估基准日的表内
和表外资产和负债。该次评估对象为招商公路母公司口径，下属子公司的价值作为长
期股权投资进行评估。
本次交易中招商公路拟以换股吸收合并华北高速实现整体上市，因此本次交易的
估值及发行价格亦需要结合与同行业上市公司平均市盈率比较分析情况。
估值机构充分考虑招商公路的资产结构及业务特点，参考可比上市公司并结合可
比交易进行估值。本次估值中估值机构综合考虑可比公司估值、可比交易定价、市场
地位、经营业绩等因素而确定，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直
接比较或类比分析以估测资产价值。因此，不同的估值方法之间的估值结果出现差异
是正常的。综上所述，交易作价与 2016 年 9 月增资扩股时的交易作价差异为 145.45 亿
元，差异产生的主要原因为 2016 年招商公路增资扩股增加现金增资款 1,050,000.00 万
元，招商交科院注入，以及滚存收益等影响因素。此外，由于增资资产评估及本次交
易估值的评估/估值背景及目的、评估/估值范围、评估/估值基准日、以及评估/估值方
法均存在一定差异，因此，评估/估值结果存在一定差异，且该差异具有合理性。
（二）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性
1、未聘请评估机构进行评估的原因
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合
并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质
量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估
值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
2、未聘请评估机构进行评估的合理性
（1）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据 《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为
1-1-116
定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方
法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表 明确意见，并结合相
关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重
大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券出具了《关于招商局公路网络科技控
股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，认
为本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已
充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易
双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停
牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方
面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体
独立董事，已就估值对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问
出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合
同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
中交股份吸并路桥建设 2011年 否 否
金隅股份吸并太行水泥 2011年 否 否
广汽集团吸并广汽长丰 2011年 否 否
美的集团吸并美的电器 2013年 否 否
中国南车吸并中国北车 2015年 否 是
温氏集团吸并大华农 2015年 否 是
招商局蛇口控股吸并招商地产 2015年 否 是
1-1-117
城投控股换股吸收合并阳晨B股 2015年 否 是
宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合
2016年 否 是
并武汉钢铁股份有限公司
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产
重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
（3）本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017 年 6 月 27 日取得了国务院
国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股
份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），国务院国资委同意招商公路吸
收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格
情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布
机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未
进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（三）结合招商公路业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，补充披露
本次估值的合理性
本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日
华北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢
价率确定，即 5.93 元/股（除息前）。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利
润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现
金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016
年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6
元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比
公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因
素，招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016
年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633
股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息
1-1-118
结果调整为 8.18 元/股。
招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链
最完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路投资经营的
收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公里，其中高
速公路权益里程为 1,753 公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已
覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；通过
旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、咨
询、特色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至 2017 年 3 月
31 日，招商公路总资产达 561.48 亿元，净资产达 441.68 亿元，负债率为 21.34%，与
同行业 A 股及 H 股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融
资能力。
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的
股份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区
高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华
北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、
建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方
位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件
发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光
伏发电公司进行结算。未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津
冀一体化”的重大战略机遇捕获新的利润增长点，获得相比于其他高速公路公司相对更
高的估值溢价。
通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利
用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合
也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，竞争优势大幅提升。因此，本次交
易给予华北高速 25.4%的换股溢价率具有合理性。
因此，本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日
前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并
1-1-119
交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，
综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，
给予 25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（四）招商公路本次估值是否充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因
素
本次交易中，合并方招商公路为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直
接参照，其发行价格是以主要可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考
虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能
力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对资产瑕疵、业务经营风险、
政策调整等因素单独作价考虑；被合并方华北高速为 A 股上市公司，历史股票价格是
其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价
格在华北高速历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素
的风险补偿。
针对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素的情况：
1、资产瑕疵因素
（1）招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的
影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书的费用
由该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。
（2）就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商公路土
地房产等资产权属的承诺》，承诺如下：
“（1）本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有
限公司的划拨土地的国有土地使用证；
（2）如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、
房产资产有（i）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因
素导致的结果除外）；或（ii）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力
和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身
因素导致的结果除外）；或（iii）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致
1-1-120
的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失
的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿；
（3）就招商公路及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即
招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土
地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、
房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出
租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚
款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿
的方式进行承担。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办
证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。
2、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易报告书已在“第四节 风险因素”章节提示政策风险及业务经营风险因素。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值
相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因
资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支
出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（五）结合每股收益和市盈率等财务指标情况，补充披露本次交易中招商公路发
行价格确定的原因及合理性
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比
公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因
素，招商公路A股发行价格为8.41元/股。招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股
东大会审议通过了2016年度利润分配方案，按2016年末总股本5,623,378,633股为基数，
每10股派人民币2.3元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为8.18
元/股。
在本次交易中，招商公路发行价格为8.41元/股（除息前），对应2016年度每股收
益的市盈率为16.09倍（每股收益按照2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以
本次发行前总股本计算）。
截至 2016 年 12 月 31 日，A 股从事公路业务的可比上市公司市盈率情况如下：
1-1-121
股票代码 股票简称 2016 年度市盈率（倍）
000429.SZ 粤高速 A 13.15
000900.SZ 现代投资 9.96
600020.SH 中原高速 21.48
600033.SH 福建高速 14.15
600106.SH 重庆路桥 21.24
600269.SH 赣粤高速 11.43
600350.SH 山东高速 10.09
600548.SH 深高速 15.86
601107.SH 四川成渝 14.78
600368.SH 五洲交通 21.32
601518.SH 吉林高速 26.69
平均值 16.38
中值 14.78
1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2016 年度市盈率=2016 年 12 月 31 日收盘价/2016 年度归属母公司股东的每股收益
招商公路2016年归属于母公司基本每股收益为0.5226（元/股）（每股收益按照
2016年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。根据招商
公路发行价格8.41元/股（除息前），对应2016年度每股收益的市盈率为16.09倍。
本次换股吸收合并完成后存续公司对应市盈率为16.09倍，与16.38倍的A股从事公
路业务的可比上市公司2016年度市盈率平均水平基本一致。本次交易充分考虑了资本
市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，发行价格定价公允、合理。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易被合并方独立财务顾问中银证券认为：
（1）由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评
估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，本次交易作价与
2016 年 9 月增资扩股时的交易作价存在一定差异，该差异具有合理性；
（2）本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸
收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资
1-1-122
产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易
的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。国务院国资委作为国资主管机
构已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影
响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
（3）本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前
华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交
易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，
综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，
给予 25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（4）资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假
设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而
发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述
资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（5）本次换股吸收合并招商公路发行价格充分考虑每股收益、市盈率等主要财务
指标因素，定价公允、合理。
（6）上述相关内容已在报告书中补充披露。
（七）估值机构核查意见
经核查，本次交易估值机构中银证券认为：
（1）由于增资资产评估及本次交易估值的评估/估值方法、评估/估值基准日、评
估/估值背景及目的、以及评估/估值范围均存在一定差异，因此，本次交易作价与
2016 年 9 月增资扩股时的交易作价存在一定差异，该差异具有合理性；
（2）本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸
收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资
产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易
的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。国务院国资委作为国资主管机
构已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未进行资产评估不影
响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
1-1-123
（3）本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前
华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交
易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，
综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，
给予 25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
（4）资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值相关持续经营假
设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因资产瑕疵整改而
发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支出，因此，上述
资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（5）本次换股吸收合并招商公路发行价格充分考虑每股收益、市盈率等主要财务
指标因素，定价公允、合理。
（6）上述相关内容已在报告书中补充披露。
问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）基于招商公路所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易
法进行估值
高速公路行业 A 股上市公司较多，样本充足，且市场已充分反映高速公路行业公
司的估值，为选用可比公司法对标的公司估值提供了较好的样本基础。因此在合理选
择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对高速
公路公司市场价值的直接体现。
从可比交易来看，粤高速 A 收购佛开高速 25%股权和广珠交通 100%股权、广州
新粤沥青有限公司收购东茂湛高速公路有限公司 20%股权、皖通高速收购宣城市广祠
高速公路有限责任公司 55.47%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可
比案例数量充足，已有案例的披露数据的完整且有参考意义，能够有效地反应公司的
市场价值。
1-1-124
因此，本次交易中，估值机构充分考虑招商公路实际经营模式以及业务特点后，
采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易
对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
本次交易中，招商公路拟通过向华北高速的所有换股股东发行股票交换该等股东
所持有的华北高速股票，实现招商公路整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值
报告，招商公路本次发行的 A 股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易
作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景
和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确
定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，招商公路作为接收方将承继及承接华北高速的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；华北高速终止上市并注销法人资格；
存续公司内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合。根
据上述整合思路，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公
路业务和交通科技业务的唯一整合平台；存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨
区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、
特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局；未来整合后的
存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产生一定
变化，亦将包括被吸并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行资产评
估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条
件。
1-1-125
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定。
（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形
本次交易的总体方案为招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以
发行A股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，且由招商局集团向符合条件的华北
高速异议股东提供现金选择权。
本次交易不会引入新的中小股东，在设计换股方案时重点考虑了对于华北高速中
小股东利益的保护，具体如下：
1、合并后原华北高速股东每股收益和每股净资产大幅增厚
本次换股吸收合并前与合并后，华北高速的每股收益和每股净资产情况如下：
项目 华北高速
合并前每股收益（元/股） 0.2752
合并后每股收益（元/股） 0.3556
每股收益增厚比例 29.19%
合并前每股净资产（元/股） 4.2653
合并后每股净资产（元/股） 4.5835
每股净资产增厚比例 7.46%
注：合并前每股收益、每股净资产为根据华北高速 2016 年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和
全面摊薄每股净资产，合并后每股收益、每股净资产为根据招商公路备考合并口径 2016 年度审计
报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，且考虑了华北高速与招商公路的换股比例，
确保前后数据可比
本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益被增厚 0.0803 元/股，较合并前上升
29.19%，每股净资产增厚 0.3183 元/股，较合并前上升 7.46%，本次交易充分考虑了华
北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产，不存在损害华北高速股
东利益的情形。
2、招商公路稳定的业绩增长是保护中小股东利益的长远保障
收费公路行业具有业绩稳定、受经济波动影响相对较小等特点。报告期内，招商
公路经营状况总体良好，盈利能力总体保持稳定增长态势。
招商公路核心盈利能力指标如下：
1-1-126
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 110,812.68 505,323.83 10.21% 458,527.19 3.07% 444,868.19
营业毛利 49,150.09 223,429.77 17.67% 189,878.18 9.60% 173,242.17
净利润 98,250.35 356,903.83 -7.13% 384,301.04 17.03% 328,387.92
归属于母公司股
84,609.48 293,863.50 -10.45% 328,139.37 20.79% 271,663.31
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 83,719.16 278,370.92 9.29% 254,714.40 5.79% 240,782.63
司股东的净利润
注：营业毛利=营业收入-营业成本
报告期内，招商公路的营业收入和扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润均
保持稳定增长，盈利水平在高速公路类同行业上市公司中处于领先地位，具备较强的
整体盈利能力和市场竞争力。2016年度净利润指标同比有所下降，主要是因为2015年
度招商公路非经常性损益金额相对较高带来的一次性影响。
3、招商公路良好的未来发展前景赋予了其股票长期增值空间
（1）高速公路行业具有持续稳定增长的基础
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运
行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用，是重要的国家资源。我
国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，相比于西方发达国家较晚但发展迅速，截
至 2016 年底，我国高速公路总里程达 13.10 万公里，高速公路密度达到 1.36 公里/百
平方公里。随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行
业进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路
行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网
+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、
长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
（2）招商公路资产质量较高，盈利增长潜力大
截至报告期末，招商公路直接运营和投资参股、管理多家公路经营性公司，投资
收费公路总里程为 8,203 公里，权益里程为 1,787 公里，控股经营里程 586 公里。招商
公路持有的控股和参股路产通常建成时间较早，具有成本低、地理位置好、车流量稳
1-1-127
定等特点，大多数路产可为其贡献稳定收益和现金流。招商公路拥有突出的投资和经
营能力，优质的路产和优良的运营管理水平是公司持续盈利的有力保障。得益于全国
性布局和专一业务结构，招商公路相对于行业内其他上市公司可保持更稳定的净利润
增长。
（3）招商公路未来发展战略是支撑企业长远发展的核心动力
本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收
费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借助资本化
运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经验，突出
的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整体智能化
发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流
的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
4、大股东及战略投资者对公司未来充满信心，均承诺了较长的锁定期
招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了
信心，皆承诺了较长的锁定期，愿与广大中小股东共同将企业做大做强，分享企业发
展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，出具锁定承诺的股东合计持股占发行后
总股本比例高达 91.02%，具体如下（未考虑现金选择权的影响）：
股东名称 数量（股） 持股比例 承诺锁定期限
招商局集团 4,241,425,880 68.65% 六十个月
蛇口资产管理 4,000,000 0.06% 六十个月
四川交投产融控股有限公司 393,700,787 6.37% 三十六个月
重庆中新壹号股权投资中心
393,700,787 6.37% 三十六个月
（有限合伙）
泰康保险集团股份有限公司 393,700,787 6.37% 三十六个月
民信（天津）投资有限公司 131,233,595 2.12% 三十六个月
芜湖信石天路投资管理合伙企
65,616,797 1.06% 三十六个月
业（有限合伙）
合计 5,623,378,633 91.02%
5、本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持
2017 年 6 月 30 日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2017 年
第二次临时股东大会，逐项审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股
1-1-128
吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于公司签署附生
效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸
收合并协议>的议案》、《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。在表
决过程中，关联股东招商公路回避表决，且对持有上市公司股份 5%以下的中小股东表
决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份 5%以下的中小股东以超过 90%
的投票率审议通过了上述议案。
6、上市公司履行了相应的信息披露及风险提示义务
上市公司已在本报告书“第十三节 本次吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合
理性分析”就上述交易安排进行了补充披露，并在“第四节 风险因素”之“二、本次
交易完成后的相关风险”中进行了风险提示。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方财务顾问中银证券认为：
招商公路本次发行的 A 股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作
为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和
目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确定，
并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的办法”。
本次吸收合并完成后，未来整合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，
在业务、资产及财务方面均将产生一定变化，在该种情况下，对存续公司进行资产评
估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值测试条
件。
本次交易充分考虑了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资
产。报告期内稳定增长的经营业绩和良好的未来发展前景也赋予了其股票长期增值空
间。对此，招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来
充满了信心，皆承诺了较长的锁定期。此外，本次交易决策程序合规且获得中小股东
高票支持，上市公司也履行了相应的信息披露及风险提示义务，本次交易不存在损害
中小股东利益的情形。
1-1-129
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审
查通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审批事项的进展
2017 年 6 月 16 日，招商公路就本次交易向商务部反垄断局呈报了经营者集中申报。
2017 年 7 月 19 日，商务部反垄断局出具《立案通知》，并于同日以“简易案件”在
商务部反垄断局网站上公示，公示期自 2017 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 28 日。
2017 年 8 月 7 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函
[2017]第 204 号），通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初
步审查，现决定，对招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限
公司合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断
审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。
2017 年 8 月 10 日，华北高速公告了《关于本次换股吸收合并获得商务部反垄断局
批复的公告》。
据此，本次交易已获得商务部有关经营者集中的批复。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：本次交易已获得商务部有关经
营者集中的批复并已公告。相关内容已在报告书中补充披露。
问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》的相关要求。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1-1-130
（一）本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关要求
原提交的交易报告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
一一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》规定的内容与格式进行披露，披露内容
包括重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方、本次交易的估值情况、
本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞
争和关联交易、风险因素、其他重要事项、换股吸收合并等内容；确保交易报告书披
露的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。由于本次
交易不涉及发行股份购买资产和募集配套资金，不构成借壳上市，因此未披露相关内
容。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：本次交易报告书的编排和披露
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》的相关要求。
问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由
招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：
1）员工安置的具体安排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。
请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）员工安置的具体安排
2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次
吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并后不影响招商公路与其员工签订的
聘用协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招
商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员
工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由招商公路享有
和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。
据此，本次交易的方案包括员工安置的具体安排并已经合并双方的股东大会审议
通过。
1-1-131
（二）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
2016 年 10 月 15 日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路
网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的
议案》。
2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商
局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置
方案的议案》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问中银证券认为：员工安置的方案已经合并双方
的股东大会及职工代表大会审议通过，员工安置方案已对招商公路及华北高速的员工
安置做出了具体安排，符合相关规定。
问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出
机构、司法行政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报
告。请财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明
确意见。
答复：
（一）补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政
机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。
1、信永中和被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改
的有关情况
截至本反馈意见回复出具日，本次重组的审计机构信永中和被中国证监会及其派
出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的有关情况如下：
2013 年 5 月中国证监会山东监管局对信永中和在山东联创节能材料股份有限公司
IPO 阶段的执业情况进行检查，并于 2014 年 1 月 6 日出具了《关于对信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（山东证监局行政监管措施决定
书[2014]2 号）。信永中和严格按照决定书提出的问题在规定时间内完成了整改。
2016 年 12 月 22 日，信永中和于收到中国证监会下发的调查通字 160529 号《调查
1-1-132
通知书》。立案调查的起因源于怀集登云汽配股份 有限公司（证券简称登云股份
（002715），以下简称“登云股份”）因涉嫌信息披露违规，收到中国证监会稽查总队
调查通字 152810 号《调查通知书》，对其予以立案调查。2017 年 4 月 26 日，信永中和
收到处罚字（2017）44 号《行政处罚事先告知书》，信永中和随即向中国证监会提出
了听证申请，并在 2017 年 6 月 6 日、2017 年 7 月 26 日分别召开了听证会，信永中和
在听证会上陈述了申辩意见，提交了相关的证据材料。截至本反馈意见回复出具日，
尚未收到中国证监会的最终调查结论。
2017 年 3 月 2 日，信永中和收到中国证监会出具的《关于对信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书
[2017]31 号）。中国证监会对信永中和内部治理存在的不足及瑕疵，以及独立性遵循中
存在的偶发事项给采取出具警示函的行政监管措施。
2、复核报告出具情况
信永中和对本次重组出具的审计报告、备考审计报告履行了复核程序，并于 2017
年 9 月 19 日出具了《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司审计报告及备考审计报
告之复核报告》。
3、审计文件的效力
截至本反馈意见回复出具日，信永中和持有北京市工商行政管理局东城分局核发
的统一社会信用代码号为 91110101592354581W 的《营业执照》，持有北京市财政局核
发的证书序号为 019886 的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 000170 的
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017 年 10 月 29 日。
信永中和具备出具与本次交易相关的审计报告的资质。
经信永中和确认，本次重组承办签字会计师为董秦川、贺军、宗承勇、范大洋，
该四位签字会计师并未承办或参与登云股份项目，与上述中国证监会立案调查和行政
监管事项无关。经核查，本次重组承办签字注册会计师董秦川、贺军、宗承勇、范大
洋分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：510100243081）、《中华人
民共和国注册会计师证书》（证书编号：110000282580）、《中华人民共和国注册会计师
证书》（证书编号：510100020023）、《中华人民共和国注册会计师证书》（证书编号：
1-1-133
510100023089）。
综上，在本次交易审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次交易出具
的相关审计文件具有法律效力，上述立案调查及行政监管事项不会对本次交易构成实
质性影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：信永中和具备作为本次重组项目
审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，
为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。信永中和对本次重组出具的审计报告、
备考审计报告履行了复核程序，并出具审计复核报告。上述事项不影响本次交易的进
行，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
1-1-134
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反
馈意见之回复》之独立财务顾问签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
罗华明 陈湄
财务顾问主办人：
赵渊 周煜婕
财务顾问协办人：
吴晓慧
中银国际证券有限责任公司
2017 年 10 月 8 日
1-1-135
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易行政许可项目审查一次反
馈意见之回复》之估值机构签字盖章页）
估值人员：
赵渊 周煜婕
孙潇童 吴过
中银国际证券有限责任公司
2017 年 10 月 8 日
1-1-136
首页
微信公众号
证券之星APP
