华北高速：中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复_股票频道

中银国际证券有限责任公司

关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司暨关联交易

行政许可项目审查一次反馈意见之回复

签署日期：二〇一七年十月

中银国际证券有限责任公司关于

招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司暨关联交易

行政许可项目审查一次反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2017 年 9 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（171436 号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据贵会的要求，中银国际

证券有限责任公司（以下简称“中银证券”）作为华北高速公路股份有限公司（以下简

称“华北高速”、“上市公司”、“公司”）的独立财务顾问，对《反馈意见》中所涉独立

财务顾问发表意见的事项进行了认真分析及回复，具体内容如下：

（如无特殊说明，本回复中的简称与《招商局公路网络科技控股股份有限公司换

股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告

书”、“重组草案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。）

1-1-1

修订说明

华北高速于 2017 年 9 月 24 日对本回复报告进行了公开披露，并将反馈意见回复

材料报送中国证监会审核。现中银证券对反馈意见回复内容进行了补充和修订。本回

复报告中补充和修订部分的字体为加粗，其余内容沿用之前的字体，修改和补充的内

容主要体现在：

对反馈意见问题二中社会公众股比的测算过程进行了补充披露，补充了交易完成

后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股对社会公众股比的影响。

对反馈意见问题十三中同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合并子公司的

情形进行了合并计算和补充披露。

对反馈意见问题十八中招商公路收费公路、交通科技、光伏发电三类业务所需取

得的资质、审批和备案手续，以及招商公路收费公路业务项下的主要合同所需履行的

招投标或其他审批、备案程序进行了补充披露，进一步补充了招商公路三类业务所需

取得的资质、审批和备案手续及收费公路业务项下的主要合同所需履行的招投标或其

他审批、备案程序的合规性分析。

对反馈意见问题十四、问题二十七、问题二十九中招商局集团所出具的承诺进行

了调整，根据《上市公司监管指引第 4 号 —上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容作了进一步完善。

1-1-2

问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交

易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确

定，即 5.93 元/股。华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。请你公司：1）补充披露华北高速

本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。

2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）

补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数

量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。 ................................................. 5

问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东

的持股比例亦不会低于 10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）交易完成后，上市公

司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社

会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收

购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局

集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收

购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的

安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 13

问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次吸收合并事宜

已取得了截至 2017 年 3 月 31 日的全体金融债权人和部分一般债权人的同意。请你公司补充

披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债

务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿

还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 19

问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时均应按换股比

例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票上设置的权利限制将在

换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情

形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 21

问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司 6 家。请你公司补充披露：1）本次交易是

否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响，包

括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障

碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 25

问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问。请你公司

补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 ...................................................................................................................................................... 30

问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公司补充披露：

1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。2）本次交易估

值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明

确意见。 .............................................................................................................................................. 31

问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业

合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公路发行股份购买招商局

1-1-3

集团持有的招商交科院 100%股权。招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产

经营权。2016 年 8 月 24 日，招商公路子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东

持有的 24.12%股权。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人

最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，

补充披露招商公路最近 3 年内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并

发表明确意见。................................................................................................................................... 36

问题十四：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司占用的部分土

地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办理部分土地使用权人、

房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥

部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情

况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，

以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用

承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露

标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规

定。4）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 44

问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有划拨地 136 宗、华

北高速拥有划拨地 4 宗。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，

是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）

及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述

土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，

相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并

发表明确意见。................................................................................................................................... 61

问题十七：申请材料显示，招商公路及其控股子公司租赁房产、华北高速租赁房产、土地，租

赁用途为厂房等，部分租赁房产尚未取得房产证书。请你公司补充披露：1）上述房产未取得

房产证书对租赁事项稳定性的影响。2）上述租赁事项对交易完成后上市公司经营稳定性的影

响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 76

问题十八：申请材料显示，招商公路主营业务包括收费公路、交通科技、光伏发电业务。请你

公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内招商公路及其子公司生产经营是否取得了必备的

资质、审批和备案手续。2）补充披露招商公路及其子公司收费公路、交通科技业务采取的商

业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，签订相关合同是否履行了必要的招

投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露

相关特许经营权是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。请财务顾问和律师

核查并发表明确意见。....................................................................................................................... 78

问题二十五：申请材料显示，报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公

司招商交科院的借款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。关联方资金拆出情况主

要为华北高速与其关联方发生的资金拆出。截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司关联方往来余

额中含对黑龙江信通房地产开发有限公司其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万

元，合计 34,510.00 万元。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序。2）

上述资金拆出的偿还情况。3）上述借款是否足额计提减值准备，是否符合《企业会计准则》

1-1-4

的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请财务顾问、律师和会

计师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 95

问题二十六：请你公司补充披露报告期内招商公路及其子公司用工是否符合相关法律法规的规

定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 102

问题二十七：申请材料显示，招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业

务。请你公司：1）结合主营业务及电力体制改革等情况，补充披露交易完成后上市公司与其

控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解

决措施。2）补充披露交易完成后上市公司的发展定位，与招商局集团其他下属公司的关系。3）

补充披露上市公司的同业竞争情况与以往信息披露是否一致，本次交易是否符合此前相关公开

承诺。4）补充披露相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。5）根据《上市公司监

管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，

完善相关承诺。6）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 106

问题二十九：申请材料显示，本次换股吸收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比

上市公司及可比交易作为参考基础电同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方

的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定请你公司：1）补充披露招商

公路本次交易作价与 2016 年 9 月增资扩股时的交易作价是否存在差异，差异的原因及合理性。

2）补充披露招商公路本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性。3）结合招商公路业

务情况、增长前景、抗风险能力等，补充披露本次估值的合理性、4）招商公路本次估值是否

充分考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素。5）结合每股收益和市盈率等财务指标

情况，补充披露本次交易中招商公路发行价格确定的原因及合理性。请财务顾问、估值机构核

查并发表明确意见。......................................................................................................................... 113

问题三十：请你公司补充披露本次交易未承诺业绩补偿的原因及合理性。请财务顾问核查并发

表明确意见。..................................................................................................................................... 124

问题三十六：申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中申报尚待获得商务部审查通过。请你

公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意

见。 .................................................................................................................................................... 130

问题三十七：请你公司补充披露本次交易报告书的编排和披露是否符合《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关要求。

请财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 130

问题四十：申请材料显示，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路全部

接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。请你公司补充披露：1）员工安置的具体安

排；2）本次交易是否需取得吸并双方职工代表大会的审议程序。请财务顾问和律师核查并发

表明确意见。..................................................................................................................................... 131

问题四十一：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行

政机关立案调查或者责令整改，如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请财务顾问和律师

就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 ................................. 132

问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准

1-1-5

日前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予

25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。请

你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理

性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸收合并案例，补充披露本次

交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）补充披露现金选择权的有权行

使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股东所持股份数量及占比。请财务顾

问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

答复：

（一）华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，对上市

公司和中小股东权益的影响

1、招商公路估值对应的市盈率和市净率均低于可比公司的平均水平，估值公允、

合理

在本次交易中，招商公路发行价格为 8.41 元/股（除息前），对应招商公路全部所

有者权益价值为 472.93 亿元，对应 2016 年的市盈率为 16.09 倍，低于可比公司 16.38

倍的平均值；对应 2016 年的市净率为 1.27 倍，亦低于可比公司 1.37 倍的平均值，估

值公允、合理。

2、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中

小股东的风险补偿

本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格定为 5.93 元/股（除息前），

较华北高速停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易

日股票交易均价的溢价分别为 18.4%、25.4%、24.6%和 22.3%，换股价格与历史交易

价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿，

有利于保护中小股东的权益。

3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化

2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 14 日期间，深成指上涨 0.04%，A 股高速公路行

业可比上市公司股价变动幅度的平均值为 16.29%、中值为 16.94%。本次华北高速换

股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票

的机会成本。

1-1-6

收盘价（元/股）/收盘指数

类别公司名称期间变动幅度

2016 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 14 日

粤高速 A 5.27 8.91 69.07%

现代投资 6.62 8.90 34.44%

中原高速 4.19 4.93 13.59%

福建高速 3.14 3.90 24.20%

重庆路桥 6.97 5.07 -27.26%

赣粤高速 4.27 5.14 20.37%

可比公司山东高速 5.06 6.21 18.74%

深高速 7.93 8.86 11.73%

四川成渝 4.74 4.76 0.42%

五洲交通 4.90 5.73 16.94%

吉林高速 3.86 3.74 -3.11%

平均值 16.29%

中值 16.94%

指数深成指 10,147.70 10,151.53 0.04%

资料来源：wind

4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例

2008 年以来，A 股上市公司换股吸收合并交易共 19 单，其中，被合并方换股价格

相对于停牌前 20 个交易日均价的溢价率均值和中值分别为 21.05%和 18.76%。因此本

次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关市

场惯例。

综上所述，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价

格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，

符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

（二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性

1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础

本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合

并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在

此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价

1-1-7

基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格

均根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次

交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。

2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例

本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。

现金选择权价格现金选择权价格

换股价格

序号案例进展较换股价格市场较换股价格的溢

市场参考价*

参考价的溢价率价率

合并方宝钢股份 20 个交易日均价 -9.98% 0.00%

1 完成

被合并方武钢股份 20 个交易日均价 -9.79% 0.00%

合并方长城电脑 20 个交易日均价 -38.2% 0.00%

2 完成

被合并方长城信息 20 个交易日均价 -33.7% 0.00%

合并方招商局蛇口 - - -

3 完成

被合并方招商地产 20 个交易日均价 -15.7% -37.00%

合并方温氏集团 - - -

4 完成

被合并方大华农 20 个交易日均价 27.50% -20.30%

合并方中国南车 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

5 完成

被合并方中国北车 20 个交易日均价 0.00% -4.40%

合并方百事通 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

6 完成

被合并方东方明珠 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方申银万国 - - -

7 完成

被合并方宏源证券 20 个交易日均价 -2.20% -18.50%

合并方美的集团 - - -

8 完成

被合并方美的电器 20 个交易日均价 11.90% -33.60%

合并方广州药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

9 完成

被合并方白云山 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方中国医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

10 完成

被合并方天方药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方广汽集团 - - -

11 完成

被合并方广汽长丰 20 个交易日均价 0.00% -13.10%

中国交通建

合并方 - - -

设

12 完成

路桥集团国

被合并方 20 个交易日均价 4.20% -15.30%

际建设

13 合并方唐钢股份完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

1-1-8

现金选择权价格现金选择权价格

换股价格

序号案例进展较换股价格市场较换股价格的溢

市场参考价*

参考价的溢价率价率

邯郸钢铁 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

被合并方

承德钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方上海医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

14 上实医药完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

被合并方

中西药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方盐湖钾肥 20 个交易日均价 -0.80% -30.30%

15 完成

被合并方盐湖集团 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方济南钢铁 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

16 完成

被合并方莱钢股份 20 个交易日均价 0.00% -14.00%

合并方东方航空 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

17 完成

被合并方上海航空 20 个交易日均价 0.00% -19.90%

合并方新湖中宝 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

18 完成

被合并方新湖创业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方攀钢钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

19 攀渝钛业完成 20 个交易日均价 0.00% -17.20%

被合并方

长城股份 20 个交易日均价 0.00% -17.30%

平均合并方 -3.8% -2.0%

值被合并方 -0.8% -9.6%

合并方 0.0% 0.0%

中值

被合并方 0.0% -2.2%

数据来源：上市公司相关信息披露文件

*上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的

股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于 20 个交易日均价的定价情况。其中长城

电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价格市场参考价为首次

董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价。

根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参

考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操

作惯例。

3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的

本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商

1-1-9

公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚，

上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本

次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模

效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间

存在一定程度的差异是合理的。

（三）本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定

根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公

司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定

期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选

择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取

得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现

金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择权价

格作出限定。

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收

合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权

机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权

出售或转让的权利。

根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足

以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份

有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表

决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限

公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对

票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记

在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在

现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有

效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出

后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均

为无效。

1-1-10

此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册

的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华北

高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的

股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权

的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公

路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股

东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划

转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华北高

速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现

金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速

股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高

速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。

现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择

权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。

此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或

权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。

本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实

施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路

及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的

规定。

综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金

选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券

交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。

（四）本次交易异议股东所持股份数量及占比

如上所述，拥有行使现金选择权的华北高速异议股东需在本次换股吸收合并的股

东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股

份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附

生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股

1-1-11

吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票。

根据华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络

科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的

议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份

有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华

北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300 股，因此，本次交易中，有权申报

行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300 股，占华

北高速总股本的 0.09%。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：

1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本

次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价

公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同

时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定

程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后

因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。

3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的

异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及

《公司法》的规定。

4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股

份将不超过 1,031,300 股，占华北高速总股本的 0.09%。

（六）估值机构核查意见

经核查，被合并方估值机构中银证券认为：

1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本

次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价

公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

1-1-12

2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。同

时，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间存在一定

程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后

因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。

3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选择权的

异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及

《公司法》的规定。

4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股

份将不超过 1,031,300 股，占华北高速总股本的 0.09%。

问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公

路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。请你公司补充披露：1）上述测算过程。2）

交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有上市公司股

份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交易完成后上市公司的前十

大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主

要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否

有可能触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、

第六十三条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）公众股东持股比例的测算过程

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市

公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司

的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级

管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全

部股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1-1-13

本次交易前本次交易后

股东名称

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72

泰康人寿 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

交投产融 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

中新壹号 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

民信投资 131,233,595 2.33 131,233,595 2.12

信石天路 65,616,797 1.17 65,616,797 1.06

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98

总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00

招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完成后，

招商公路总股本为 6,178,211,498 股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公

路股份均不足 10%，据此，在本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为 31.28%。

此外，根据中国登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证

明》，本次交易前，招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张

聪分别持有少量华北高速股份。本次交易完成后，即使邹小燕和张聪持续持有上述股

份并完成换股，由于其数量较小，不会对社会公众股比例的测算结果造成实质性影响。

除上述情形外，招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招

商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织均未持有

招商公路或者华北高速的股份。

本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权

的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。如本回复问题一第（四）部分所述，本次

交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过

1,031,300 股。

因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让

1,031,300 股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至

4,246,143,252 股，占比 68.73%，剩余 1,932,068,246 将被视为社会公众股，比例为

31.27%。

1-1-14

所有异议股东均有效申报行使现金选择权后

股东名称

数量（股）比例（%）

招商局集团及关联方 4,246,143,252 68.73

泰康人寿 393,700,787 6.37

交投产融 393,700,787 6.37

中新壹号 393,700,787 6.37

民信投资 131,233,595 2.12

信石天路 65,616,797 1.06

原华北高速中小股东 554,115,493 8.97

总股本 6,178,211,498 100.00

综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选

择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。

（二）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否将持有

上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众比例的情形

本次交易前，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭

成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织

持有招商公路的股份的情形。

本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟

媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存

在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、

监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路股份的情形。

本次交易不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。

（三）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理

办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系

1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况

若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商

公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次

交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：

1-1-15

序号股东名称数量（股）

1 招商局集团 4,241,425,880

2 泰康人寿 393,700,787

3 交投产融 393,700,787

4 中新壹号 393,700,787

5 天津公司 179,184,167

6 民信投资 131,233,595

7 北京公司 92,046,661

8 信石天路 65,616,797

9 河北公司 21,430,350

10 蛇口资产 4,000,000

2、主要股东之间是否存在一致行动关系

本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：

（1）招商局集团

截至本回复出具之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企业，为

国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。

招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐

夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为

李晓鹏。

（2）泰康人寿

截至本回复出具之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股权结构

分散，泰康人寿无实际控制人。

泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，

监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。

（3）交投产融

截至本回复出具之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，

实际控制人为四川省人民政府。

1-1-16

交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副

总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。

（4）中新壹号

截至本回复出具之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通投资基

金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中新壹

号无实际控制人。

中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、

谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。

（5）天津公司

截至本回复出具之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有制企业。

天津公司的总经理为杨西福。

（6）民信投资

截至本回复出具之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，实际控

制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。

民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。

（7）北京公司

截至本回复出具之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公司，实

际控制人为北京市国资委。

北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总

经理为杨立。

（8）信石天路

截至本回复出具之日，信石天路的普通合伙人为信达资本管理有限公司，为中国

信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。

信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为

童晓俐，总经理为周思良。

（9）河北公司

1-1-17

截至本回复出具之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，实际控

制人为河北省交通运输厅。

河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、

安岩涛，总经理为王国清。

（10）蛇口资产

招商局集团持有蛇口资产 100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。

蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。

经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团

与蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存

在一致行动关系。

（四）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如

有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收

购义务情形，或履行要约收购义务的安排

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到

该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全

面要约或者部分要约。

截至本回复出具之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北高速

292,367,935 股股份，占华北高速股份总数的 26.82%。

如本回复之问题一第（四）部分所述，根据合并双方股东大会审议通过的本次换

股吸收合并的方案并结合华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，本次交易

中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过

1,031,300 股。若该等异议股东全部主张现金选择权，则招商局集团将因提供现金选择

权而持有华北高速 293,399,235 股股份，占华北高速股份总数的 26.92%，未超过 30%，

不会触发要约收购义务。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易完成后，除招商公

路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪持有少量招商公路的股份

1-1-18

（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存在招商公路的董事、监事和高级

管理人员的关联人持有上市公司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股

东的比例小于 10%；（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成后上

市公司的前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关

系；（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购义务。

问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并就本次

吸收合并事宜已取得了截至 2017 年 3 月 31 日的全体金融债权人和部分一般债权人的

同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。

2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如

有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

答复：

（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务

250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、

金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税

负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。

截至本回复出具之日，招商公路已经取得截至于 2017 年 8 月 31 日全部金融债权

人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8

月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。

就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会

议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提

前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同

意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额

的比例为 70.06%。

1-1-19

2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务总

额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。

就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期

中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期

中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期

票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。

就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的

债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比

例为 70.73%。

（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权

人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控

股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知之

日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明文

件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。

华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网

站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并的

债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者自

上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司申

报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。

招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已

届满。截至本回复出具之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清偿

相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：

（1）截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路和华北高速的债务总额、取得债权人同意

1-1-20

函的最新进展已在报告书中进行披露。

（2）截至本回复出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权人公告程序，

公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的债务中不存在明确

表示不同意本次重组的债权人，部分债权尚未取得债权人同意不构成本次交易的法律

障碍。

问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在换股时

均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在华北高速股票

上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续维持有效。请你公司

补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查

并发表明确意见。

答复：

（一）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《证券质押及司

法冻结明细表》，截至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或

被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：

质押/司法冻结质权人/司法冻结执行质押/司法冻结解质/解冻

序号证券账户名称股份性质

数量（股）人名称日期日期

无限售流平安证券股份有限公

1 杨** 5,000 2017-09-01 —

通股司

无限售流

2 王** 3,630 广州市中级人民法院 2017-07-10 2020-07-07

通股

无限售流广州市越秀区人民法

3 张** 1,331 2017-07-11 2020-07-10

通股院

无限售流西藏东方财富证券股

4 尤** 25,000 2016-11-14

通股份有限公司 —

无限售流西藏东方财富证券股

5 尤** 14,000 2017-07-28

通股份有限公司 —

无限售流平安证券股份有限公

6 史* 3,000 2017-09-15 —

通股司

无限售流临沂市罗庄区人民法

7 石** 1,000 2017-03-01 2018-02-28

通股院

无限售流西藏东方财富证券股

8 13,600

王** 通股份有限公司 2017-08-30 —

无限售流平安证券股份有限公

9 罗** 36,300 2017-09-08 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

10 张** 150,000 2017-09-08 —

通股司

1-1-21

质押/司法冻结质权人/司法冻结执行质押/司法冻结解质/解冻

序号证券账户名称股份性质

数量（股）人名称日期日期

无限售流

11 龚** 25,000 上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12

通股

无限售流西藏东方财富证券股

12 曲* 600 2017-09-08 —

通股份有限公司

无限售流海通证券股份有限公

13 单** 50,000 2015-03-17 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

14 戴** 8,500 2017-09-13 —

通股份有限公司

无限售流

15 林** 6,500 温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16

通股

无限售流西藏东方财富证券股

16 李** 15,700 2017-09-06 —

通股份有限公司

无限售流国泰君安证券股份有

17 吴* 33,400 2017-09-13 —

通股限公司

无限售流国泰君安证券股份有

18 罗** 27,000 2017-09-08 —

通股限公司

无限售流平安证券股份有限公

19 钱** 12,000 2017-08-14 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

20 洪** 1,500 2017-08-16 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

21 李** 12,100 2017-09-06 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

22 何** 8,000 2017-08-23 —

通股份有限公司

无限售流上海证券有限责任公

23 倪* 20,000 2017-09-04 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

24 肖* 2,800 2017-08-17 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

25 李* 5,300 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

26 李** 1,700 2017-08-10 —

通股份有限公司

无限售流南京市公安局秦淮分

27 薛* 1,700 2016-12-21 2017-12-19

通股局

无限售流广州证券股份有限公

28 毕** 1,000 2017-07-12 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

29 毕** 300 2017-07-14 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

30 毕** 200 2017-07-18 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

31 毕** 100 2017-07-18 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

32 毕** 600 2017-08-31 —

通股司

无限售流中国银河证券股份有

33 黄* 18,000 2017-09-06 —

通股限公司

无限售流中国银河证券股份有

34 黄* 11,300 2017-09-12 —

通股限公司

1-1-22

质押/司法冻结质权人/司法冻结执行质押/司法冻结解质/解冻

序号证券账户名称股份性质

数量（股）人名称日期日期

无限售流中国银河证券股份有

35 黄* 11,400 2017-09-13 —

通股限公司

无限售流西藏东方财富证券股

36 宛** 1,200 2017-07-19 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

37 陈** 800 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

38 王* 7,100 2017-09-13 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

39 曲** 15,300 2017-08-23 —

通股司

无限售流中山证券有限责任公

40 赵* 11,400 2017-07-21 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

41 刘* 800 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

42 吕** 300 2017-08-09 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

43 刘** 35,000 2017-08-09 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

44 刘** 24,800 2017-08-15 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

45 刘** 10,700 2017-08-28 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

46 董* 3,100 2017-09-06 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

47 董* 1,600 2017-09-12 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

48 杨* 3,900 2017-07-27 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

49 杨* 4,900 2017-09-01 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

50 赵* 8,200 2017-08-04 —

通股份有限公司

无限售流方正证券股份有限公

51 潘** 500 2017-09-14 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

52 申** 40,300 2017-08-11 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

53 宋** 1,000 2017-08-22 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

54 方* 5,100 2017-07-17 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

55 魏** 5,900 2017-08-09 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

56 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

57 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

58 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股份有限公司

1-1-23

质押/司法冻结质权人/司法冻结执行质押/司法冻结解质/解冻

序号证券账户名称股份性质

数量（股）人名称日期日期

无限售流西藏东方财富证券股

59 方** 1,700 2017-08-08 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

60 方** 2,700 2017-08-11 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

61 方** 2,200 2017-08-15 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

62 方** 1,700 2017-08-17 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

63 方** 4,400 2017-09-01 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

64 方** 3,300 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

65 方** 2,200 2017-09-08 —

通股份有限公司

无限售流方正证券股份有限公

66 余* 2,000 2017-08-17 —

通股司

无限售流中原证券股份有限公

67 李** 5,800 2017-08-25 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

68 罗** 16,000 2017-09-05 —

通股司

无限售流中泰证券股份有限公

69 郭* 12,700 2017-08-03 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

70 杨** 18,700 2017-09-13 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

71 聂** 22,000 2017-08-21 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

72 蒋** 4,500 2017-08-23 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

73 蒋** 14,100 2017-09-07 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

74 凌** 22,000 2017-07-28 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

75 卢** 1,600 2017-08-28 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

76 卢** 1,000 2017-09-12 —

通股份有限公司

无限售流兴业证券股份有限公

77 吴** 39,500 2017-08-23 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

78 江** 2,500 2017-09-06 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

79 关* 13,200 2017-09-15 —

通股司

根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在

权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律

1-1-24

法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换

股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。

本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招

商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对

票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次

换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申

报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定

的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他

第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一

律转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻

结的状况将在换取的相应的招商公路的 A 股股份上继续有效。上述存在权利限制的华

北高速股份转换为招商公路的 A 股股份不存在法律障碍。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，华北高速部分股份存在权利限制

的具体情形已在报告书中披露，该等情形不构成本次换股的法律障碍。

问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司 6 家。请你公司补充披露：1）

本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的注销对

生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权

利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易是否需取得相关股东放弃优先购买权的同意函

根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及

其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持

有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称“股

权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回

复出具之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优先购买权

的同意函情况如下：

1-1-25

股权承继事宜及放

序华北高速持其他股东持股

目标公司名称目标公司其他股东弃优先购买权的同

号股比例比例（%）

意函

洋浦华宇路桥科

1 67.00% 海南全通科技有限公司 33.00% 未取得

技有限公司

山东华昌公路发山东宏昌路桥集团有限

2 60.00% 40.00% 已取得

展有限责任公司公司

联合光伏（深圳）有限

5.56% 已取得

丰县晖泽光伏能公司

3 50.00%

源有限公司联合光伏（常州）投资

44.44% 已取得

有限公司

国电奈曼风电有限公司 1.34% 已取得

国电科左后旗光

4 96.68% 联合光伏（常州）投资

伏发电有限公司 1.98% 已取得

有限公司

黑龙江交通发展股份有

55.00% 已取得

黑龙江信通房地限公司

5 35.00%

产开发有限公司哈尔滨嘉创信远投资有

10.00% 已取得

限公司

北京首创股份有限公司 15.00% 已取得

北京速通科技有北京云星宇交通科技股

6 10.00% 60.00% 已取得

限公司份有限公司

北京首都高速公路发展

15.00% 未取得

有限公司

截至本回复出具之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）股

东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以及北

京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展有限公

司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买的书面文

件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次股权承继

并放弃优先购买权的书面文件。

1、关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况

就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通

出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关

于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的

67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。

根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购

买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议

1-1-26

通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算组。

清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告

（2016 年 12 月 31 日止年度）》，截至 2016 年 12 月 31 日，洋浦华宇经审计的净资产为

-1,547,044.13 元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财

务报表（未经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总

资产为 23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速

可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决

议同意解散洋浦华宇。

由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、净资

产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北高速转让

洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响，

不会对本次交易构成实质性障碍。

2、关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况

根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，

应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并

征求其同意。截至本回复出具之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30 日未予明确

答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，同

时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程的

规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函不

会对本次交易构成实质性障碍。

（二）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响

根据本次吸收合并的方案及《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，

招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权

利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：

1、资质或经营许可

1-1-27

根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的

批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高速

公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999 年 9

月 6 日）起算。

本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经

营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京

津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存

续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

2、资产

（1）土地及房产

华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等

土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻

结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承

继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

（2）知识产权

截至本回复出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软件

著作权。

（3）对外股权投资

如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已

向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本回复出具之日，除海南全

通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得

书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利影

响。

3、合同

如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017 年

8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017 年 8 月 31

日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义

1-1-28

务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015 年度第一期中期票据已经

召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承

继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人

公告后的 45 日的期间均已届满。截至本回复出具之日，华北高速未收到任何债权人关

于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完

毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。

对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办

理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经

营产生重大不利影响。

4、员工安置方案

根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体

员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作

为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享

有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6 月 16 日，华北高速召

开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸

收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉及

的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障碍，

不会对生产经营产生重大不利影响。

华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更

等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：

1、华北高速一级子公司股东放弃优先购买权的情况已在报告书中披露，除海南全

通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取得书面同意

函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。

2、华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在报告书中披露。华北高速法人

主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不存在实质性法

律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权利义务的变更不涉及共有

1-1-29

人的同意。

问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾

问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。请财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，招商证券是否

具有独立性，是否符合相关规定

1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干

涉合并双方的运营与管理

招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完

全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次

交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内

核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的

《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控

和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、

华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独

立的环境。

2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力

本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业

务布局的重要和关键一步。截至本回复出具之日，本次交易已经招商公路第一届董事

会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招商公路 2017 年第二次临时

股东大会以及华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同时获得了国务院国资

委批准，本次交易涉及的经营者集中申报亦获得商务部审查通过。以上均为招商公路

及华北高速董事会、股东大会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响

力。

3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》第十七条规定

1-1-30

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投

资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立

性，不得与上市公司存在利害关系。

招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公

司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》第十七条的规定。

4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问

的独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同

时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾

问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申

请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生

干涉和影响

除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被

合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计

及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出

具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。

综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关

规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，招商证券作为本次换股吸收合并

的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。相关内容已在报告书中披露。

问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。请你公

司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相

关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案。3）本次交

易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请

1-1-31

财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定

本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合

并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质

量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估

值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。

1、本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性

（1）本次交易的背景和原因

本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，

大力推动国有企业改制上市, 做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构性

改革”、“一带一路”、 “互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，

以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上

市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。该交易参照首次公开发行交易管理《首

次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。

本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在

损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及

换股比例的确定提供依据。本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市

场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首次公开发行股

票并上市管理办法》的要求。

（2）本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定

价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、

参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、

估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资

产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资

产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

1-1-32

本次交易中，估值机构中金公司及中银证券分别出具了《关于招商局公路网络科

技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，

认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已

充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易

双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停

牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方

面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。

本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体

独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的

相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排

近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问

出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合

同类型吸收合并交易的惯例安排。

可比吸收合并交易的具体情况如下：

交易名称首次披露时间是否进行资产评估是否出具估值报告

中交股份吸并路桥建设 2011 年否否

金隅股份吸并太行水泥 2011 年否否

广汽集团吸并广汽长丰 2011 年否否

美的集团吸并美的电器 2013 年否否

中国南车吸并中国北车 2015 年否是

温氏集团吸并大华农 2015 年否是

招商局蛇口控股吸并招商地产 2015 年否是

城投控股换股吸收合并阳晨 B 股 2015 年否是

宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并

2016 年否是

武汉钢铁股份有限公司

注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产

重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。

1-1-33

2、本次交易总体方案已经国务院国资委同意

本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017 年 6 月 27 日取得了国务院

国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股

份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），国务院国资委同意招商公路吸

收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格

情况。

国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布

机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未

进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

综上所述，本次交易的方案为招商公路换股方式吸收合并华北高速，引入社会公

众股东，实现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸收合并交

易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照并

满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理办

法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，且

国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济

行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

（二）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目

实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分

别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行

为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院

国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评

估项目，由中央企业负责备案。

本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公

允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资

产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂

行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。

1-1-34

（三）本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十

条的规定

从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易

法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参

考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公

司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，

据此评估标的公司，得到企业价值。

考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料

较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要

以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。

基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，

充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第

二十条的规定。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进

行评估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评

估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交

易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以

及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评

估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办

法》的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交

易法是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公

允，符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。

（五）估值机构核查意见

经核查，被合并方估值机构中银证券认为：（1）本次交易未聘请评估机构进行评

1-1-35

估具备合理性，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不

影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响；（2）本次交易估

值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公允、合理以及是

否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具的，并非根据《企业国有资产评估管

理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂行办法》

的规定进行国有资产评估结果的备案；（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法

是契合公司实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，

符合《重组管理办法》第二十条的规定。相关内容已在报告书中补充披露。

问题十三：申请材料显示，报告期内，招商公路发生非同一控制下企业合并、同

一控制下企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收合并子公司等，包括招商公

路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。招商公路主要通过企业并

购形式直接或间接获得目标资产经营权。2016 年 8 月 24 日，招商公路子公司 Easton

Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。请你公司根据《〈首次

公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变

化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，补充披露招商公路最近 3 年

内主营业务是否发生重大变化。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最

近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的

规定，补充披露招商公路最近 3 年内主营业务是否发生重大变化

1、报告期内发生的同一控制下的企业合并

（1）基本情况

报告期内招商公路发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买

招商局集团持有的招商交科院 100%股权。

被收购方合并日收购前股权结构收购后股权结构主营业务

招商局集团持股招商公路持股公路相关的建筑、工

招商交科院 2016 年 9 月 30 日

100% 100% 程咨询服务业

（2）影响分析

1-1-36

1）招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制

招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团

实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的

实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。

2）招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性

招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。招商交科

院主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通

基础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补

及协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘

察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，

拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先

地位。

3）对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响

招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度

的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入利润总额

2016 年同一控制下收购资产的

财务数据（2015 年末或 2015 年 518,190.93 199,004.13 20,246.12

度）

重组前招商公路 2015 年财务数

5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

据

比例 10.30% 72.09% 4.83%

招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实

现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优势，

优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。

招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收入、

利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业收入、

利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，

1-1-37

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有

发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财

务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市

申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。

因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发

生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内

主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规

定。

2、报告期内发生的非同一控制下的企业合并

（1）基本情况

报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：

股权取得股权取得收购前股权结

序号被合并方收购后股权结构主营业务

时间比例构

江苏永能新能源华北高速持有

2014 年取得投资有限公司持 96.68%、国电奈曼风

国电科左后

2014 年 9 月， 84.31%，有 93.68%股电有限公司持有

1 旗光伏发电光伏发电

2015 年 2015 年取得权，国电奈曼风 1.34%、联合光伏

有限公司

12.37% 电有限公司持有（常州）投资有限公

6.32%股权司持有 1.98%

常熟新晖光伏电

宁夏中利腾华北高速之子公司华

站开发有限公司

2 晖新能源有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司光伏发电

持有 100.00%股

限公司持有 100.00%股权

权

吐鲁番昱泽常州中晖光伏科华北高速之子公司华

3 光伏发电有 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有祺投资有限责任公司光伏发电

限公司 100.00%股权持有 100.00%股权

伊犁矽美仕常州中晖光伏科华北高速之子公司华

4 新能源有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有祺投资有限责任公司光伏发电

公司 100.00%股权持有 100.00%股权

吐鲁番协合太常州中晖光伏科华北高速之子公司华

5 阳能发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有祺投资有限责任公司光伏发电

责任公司 100.00%股权持有 100.00%股权

哈密常晖光常州中晖光伏科华北高速之子公司华

6 伏发电有限 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有祺投资有限责任公司光伏发电

公司 100.00%股权持有 100.00%股权

吐鲁番市中常州中晖光伏科华北高速股之子公司

7 晖光伏发电 2014 年 12 月 100.00% 技有限公司持有华祺投资有限责任公光伏发电

有限公司 100.00%股权司持有 100.00%股权

8 香港诚坤国 2014 年 9 月 100.00% 刘强、龚小萍招商亚太持有投资控股

1-1-38

股权取得股权取得收购前股权结

序号被合并方收购后股权结构主营业务

时间比例构

际投资有限 100.00%股权

公司

广西桂政高速公

路投资建设有限

招商亚太之子公司西

公司持有

南桂兴高速公路有限高速公路

9 广西桂兴 2015 年 10 月 100.00% 93.55%股权，

公司持有 100.00%股经营

北海桂政建筑工

权

程有限公司持有

6.45%股权

广西桂政高速公

路投资建设有限

公司持有

58.31%股权，招商亚太之子公司西

北海桂政实业有南桂阳高速公路有限高速公路

10 广西桂阳 2015 年 10 月 100.00%

限公司持有公司持有 100.00%股经营

21.81%股权，权

北海桂政建筑工

程有限公司持有

19.88%股权

深圳市益田集团

股份有限公司持

招商亚太之子公司西

有 96.00%股

南阳平高速公路有限高速公路

11 广西华通 2015 年 9 月 100.00% 权、深圳市瑞沃

公司持有 100.00%股经营

亿来房地产开发

权

有限公司持有

4.00%股权

Faithful

香港建设桂招商公路之子公司佳

Investments

12 林高速公路 2016 年 5 月 100.00% 选控股持有 100.00% 投资控股

Limited 持有

有限公司股权

100.00%股权

（2）影响分析

1）非同一控制下企业合并的财务指标占比情况

报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产

总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入利润总额

2014 年非同一控制下重组的财

务数据（2013 年末或 2013 年 271,671.13 10,932.87 -2,256.91

度）

重组前招商公路 2013 年财务数

3,604,326.41 246,450.53 302,564.72

据

1-1-39

项目资产总额营业收入利润总额

比例 7.54% 4.44% -0.75%

2015 年非同一控制下重组的财

务数据（2014 年末或 2014 年 807,444.18 51,824.53 8,980.39

度）

重组前招商公路 2014 年财务数

4,069,714.82 239,638.78 330,816.22

据

比例 19.84% 21.63% 2.71%

2016 年非同一控制下重组的财

务数据（2015 年末或 2015 年 124,525.37 6,536.25 -37,883.13

度）

重组前招商公路 2015 年财务数

5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

据

比例 2.48% 2.37% -9.04%

2）招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北

高速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经

营业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由

于被重组方重组前一会计年度相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应财

务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

对于招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营

业务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公

路相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不

会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

对于招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营

业务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的

20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。

综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务

发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年

内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关

规定。

1-1-40

3、处置子公司情况

（1）基本情况

报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售 China

Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局置

业有限公司。

被出售方出售时间出售前股权结构出售后股权结构主营业务

China

Merchants 招商局置业有限公

2014 年 4 月招商亚太持股 100% 房地产

Pacific（NZ）司持股 100%

Limited

（2）影响分析

China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也均未

超过 20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。

单位：万元

项目资产总额营业收入利润总额

2014 年同一控制下出售资产的

财务数据（2013 年末或 2013 年 42,136.53 26,172.39 428.74

度）

重组前招商公路 2013 年财务数

3,604,326.41 246,450.53 302,564.72

据

比例 1.17% 10.62% 0.14%

4、新设子公司

（1）基本情况

报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：

名称持股比例（%）新设时间主营业务

国高网路宇信息技术有限公司 52.00 2015 年技术服务开发等

西南桂兴高速公路有限公司 100.00 2015 年投资控股

西南桂阳高速公路有限公司 100.00 2015 年投资控股

西南阳平高速公路有限公司 100.00 2015 年投资控股

华利光晖新能源投资有限公司 52.00 2015 年光伏产业开发和管理

华利光晖（北京）新能源投资有限公 52.00 2015 年投资、资产管理

1-1-41

名称持股比例（%）新设时间主营业务

司

重庆华商酒店有限公司 100.00 2015 年旅馆行业

重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90.00 2015 年工程建设管理及管廊租赁

招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016 年交通信息服务等

招商局生态环保科技有限公司 90.00 2016 年生态、环保、科技相关

（2）影响分析

2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司。

参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务

没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采

用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新

设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或

当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总

额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应

科目的比例均未超过 20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行

人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3

号》的相关规定，具体如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入利润总额

2015 年新设子公司当年财务数

405,862.85 523.68 -526.38

据合计

招商公路 2014 年财务数据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22

比例 9.97% 0.22% -0.16%

2016 年新设子公司当年财务数

8,890.25 11.82 22.17

据合计

招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

比例 0.18% 0.00% 0.01%

5、吸收合并子公司

1-1-42

2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登记。

招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日完成

工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。

由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内

部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均

已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公

路的主营业务造成重大变化。

此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收

合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院

的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合

并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计

年度的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过

50%但未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有

发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财

务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市

申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。

单位：万元

项目资产总额营业收入利润总额

2016 年新设子公司当年财务数

8,890.25 11.82 22.17

据合计

2016 年同一控制下收购资产的

财务数据（2015 年末或 2015

518,190.93 199,004.13 20,246.12

年度，其中包含被吸收合并子

公司的数据）

上述合计 527,081.18 199,015.95 20,268.29

招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47

比例 10.48% 72.10% 4.84%

因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并

子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市

1-1-43

管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证

券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

6、收购少数股权

报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收

购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年 8 月 24 日，

招商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股权。

国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招

商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构

成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。

综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行

股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意

见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，被合并方独立财务顾问中银证券认为，报告期内，招商公路发生的非同

一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并、处置子公司、新设成立子公司、吸收

合并子公司等事项，未导致招商公路主营业务发生重大变化，符合《<首次公开发行股

票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，相关内容已在报告书中补充披露。

问题十四：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司占

用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商公路正在办

理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，部分划拨土地登

记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披露尚未办证的土地、

房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办

理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露更名、

过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存

在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否

清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规

1-1-44

定。4）根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

答复：

（一）尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕

期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应

对措施

1、尚未办证的土地、房产的基本情况

截至本回复出具之日，除重庆市南岸区的 1 宗房产外，招商公路及其控股子公司

所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设施。高速

公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几个

方面：

（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分

根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、

交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的

组成部分。

根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、

服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收

入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的

组成部分。

因此，除重庆市南岸区的 1 处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理

权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高

速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务

区等附属设施用地。

（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回

根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并

经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部

1-1-45

门管理。

根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6 个月，省、自治区、

直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路

符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国

家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技

术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，

达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权

到期时间如下：

公司名称收费项目收费里程（公里）收费到期日

浙江甬台温甬台温高速 140.174 2030.9.30

宁波北仑港北仑港高速 49.02 2027.12.31

江西九瑞九瑞高速 48.144 2040.12.31

桂林港建灵三高速 47 2038.3.29

广西华通阳平高速 39 2037.6.17

广西桂阳桂阳高速 66.645 2037.7.31

广西桂兴桂兴高速 53.401 2042.4.1

综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高

速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。

（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，

并不在账上单独列示

高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属

设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权

中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。

综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地

及附属设施为高速公路经营权的组成部分。

2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况

（1）土地

1-1-46

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子

公司，下同）拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中未办理土

地使用权权属证书的土地合计 17 宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097 平

方米，占比 16.57%。

本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况

而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产

的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017 年

3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路

项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。

自 2017 年 3 月 31 日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司新取得了广西

桂兴 2 宗土地共计 22 个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12 平方米，

尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88 平方米，面积占比降至 10.93%。该等 22 个土地

使用权权属证书的具体情况如下：

土地证编号使用权

序号公司名称坐落位置土地用途面积（㎡）

（或用地批复号）类型

1 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000689 号兴安县严关镇划拨公路用地 75,226.14

2 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000690 号兴安县严关镇划拨公路用地 113,061.9

3 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000691 号兴安县严关镇划拨公路用地 6,434.8

4 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000692 号兴安县严关镇划拨公路用地 37,286.59

5 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000693 号兴安县严关镇划拨公路用地 26,569.75

6 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000694 号兴安县严关镇划拨公路用地 102,694.69

7 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000695 号兴安县严关镇划拨公路用地 5,3481.25

8 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000696 号兴安县严关镇划拨公路用地 9,447.41

9 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000697 号兴安县严关镇划拨公路用地 13,634.64

10 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000698 号兴安县严关镇划拨公路用地 10,658.14

11 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000699 号兴安县严关镇划拨公路用地 20,533.13

12 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000700 号兴安县严关镇划拨公路用地 45,188.83

13 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000701 号兴安县溶江镇划拨公路用地 6,477.98

14 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000702 号兴安县溶江镇划拨公路用地 107,670.81

15 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000703 号兴安县溶江镇划拨公路用地 46,209.54

16 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000704 号兴安县溶江镇划拨公路用地 62,532.9

17 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000705 号兴安县溶江镇划拨公路用地 89,862.97

1-1-47

土地证编号使用权

序号公司名称坐落位置土地用途面积（㎡）

（或用地批复号）类型

18 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000706 号兴安县溶江镇划拨公路用地 247,659.41

19 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000707 号兴安县溶江镇划拨公路用地 220,023.61

20 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000708 号兴安县兴安镇划拨公路用地 201,179.56

21 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000709 号兴安县兴安镇划拨公路用地 25,858.89

22 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000710 号兴安县兴安镇划拨公路用地 12,766.18

合计： 1,534,459.12

截至本回复出具之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了所在地

县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司对于

该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密切

沟通，目前正在积极办理权证相关手续。

（2）房产

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司共有房产 277 处，建筑面积合

计为 290,750.05 平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151 处，建筑面积为

114,906.24 平方米，面积占比为 39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆

洋世达花园 I 区”的外购商品房面积为 426.53 平方米，面积占比为 0.37%，该房屋系招

商公路控股子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员会）

购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；

其余未办证房产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得了该等

房产所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股

子公司对于上述房屋的正常使用不存在障碍。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值

476,687,795.89 元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84 元，账面值占比为

2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外购商品房的

账面值为 686,491.8 元，账面值占比为 0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施的

账面值为 10,445,843.04 元，账面值占比为 2.19%。

3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式

1-1-48

招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用

该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司

所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承

诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用

证。

招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用权、

房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地

房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权属证书

期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招商局

集团承担。

4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施

（1）土地

如上所述，截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土地均为

广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民政府关

于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。

自 2017 年 3 月 31 日至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已新办理完成

22 个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本回复出具之日，招商公路

及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，就此，招商局

集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国有土地使用

证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。

（2）房产

截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产分为高

速公路附属设施和其他房产两类。

1）高速公路附属设施

截至本回复出具之日，除 1 处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控股子公

司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。

① 高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责

1-1-49

根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设

工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的

职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工

程竣工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等

部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。

根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006 年第 6 号），交通部主管全国公路

建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监督

管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建议

书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交通

部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交通

部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程进

度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。

根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门

负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、

施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建

设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交

通主管部门主导和管理。

② 房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责

根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168 号）的规定，房屋登记机构，

是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工

作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的

证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。

根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号）的规定，国务院国土资源主管

部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部门

为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动产

登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不予

登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）申

请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他情形。

1-1-50

根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）的规定，申请国

有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证

书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材

料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。

综上，在 2015 年 3 月 1 日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋

权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划

的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设

及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工

验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。

《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速

公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登

记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的

权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住

建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权

属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。

此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统

一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区

县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进

度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问

题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流

程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间

的难度。

③ 未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质

不利影响

A 高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营

高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的

高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的

规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公

1-1-51

路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。

此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要

和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该

等要求产生任何影响。

B 高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认

截至本回复出具之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证书的房

产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确认。

C 实际控制人已作出相关承诺

招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的

权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招

商局集团承担。

综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得

权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实

质不利影响。

2）其他房产

除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的

房产为位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的 1 处房屋，该等房屋系

智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户

登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。

上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改

意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，

但公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。

此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产

用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为 0.37%及 0.14%，均

较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。

3）应对措施

针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公

1-1-52

司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：

（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进

程；

（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问

题受到相关部门处罚；

（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，

招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办

理，如其因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及时、足额的补偿；

（4）除“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的房屋外其他无证土地、

房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该等土

地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。

综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂

兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完

成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及

其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业

的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，

所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影

响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控

股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如

招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。

（二）更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，

办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施

1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况

（1）土地

截至 2017 年 3 月 31 日，需办理土地更名的土地的基本情况如下：

使用

使用面积

权证号坐落用途权类

权人（㎡）

型

1-1-53

使用

使用面积

权证号坐落用途权类

权人（㎡）

型

朝阳区建国路 108、甲 108、乙 108、

招商京朝国用（2013

110、112、116、118、甲 118、乙 118 办公出让 37.41

华建出）第 11945 号

号

招商京朝国用（2013

朝阳区建国路 118 号 31 层办公出让 51.46

华建出）第 11966 号

华建粤房地证字第广东汕头达濠区保税区内 N2 路粤东综工业仓

出让 998.86

中心 2415400 号合楼储用地

截至本回复出具之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办理

土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证明。

招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税证明》，

确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步办理更名