华北高速：北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司之补充法律意见书（四）_股票频道

北京市环球律师事务所

关于

招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司

之

补充法律意见书（四）

二零一七年十月

北京市环球律师事务所

关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并

华北高速公路股份有限公司之

补充法律意见书（四）

华北高速公路股份有限公司：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳

证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本补充法律意见书

之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）

法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，北京市环球

律师事务所（以下简称“本所”）接受华北高速公路股份有限公司（以下简称“华

北高速”）的委托，作为其控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司换股

吸收合并华北高速暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次重

大资产重组”）的特聘专项法律顾问，已于 2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 27

日、2017 年 7 月 11 日、2017 年 8 月 16 日出具《北京市环球律师事务所关于招

商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司

之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于

招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公

司之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京

市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华

北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见

书（二）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限

公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》（以下简

称“《补充法律意见书（三）》”）。

2017 年 9 月 13 日，中国证监会针对本次换股吸收合并申请材料出具了《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171436 号）（以下简称“《反

馈意见》”）。本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》中提出的涉及本次换

股吸收合并事宜的相关事项进行了核查并出具《北京市环球律师事务所关于招商

局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之

补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

华北高速于 2017 年 9 月 24 日对本补充法律意见书进行了公开披露。本补充

法律意见书及相关反馈意见回复材料已报送中国证监会审核。现本所律师对本补

充法律意见书的内容进行了补充和修订。本补充法律意见书补充和修订部分的字

体加粗，其余内容沿用之前的字体。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意

见书》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》

中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意

见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意

见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供华北高速为本次换股吸收合并之目的使用，不得用作

任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次换股吸收合并所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华

人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

具本补充法律意见书。

反馈问题一：申请材料显示，本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定

价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此

基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。华北高速现金选择权价格

为 4.49 元/股。请你公司：1）补充披露华北高速本次换股价格较历史股票价格

溢价的定价依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2）结合以往吸

收合并案例，补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性。3）

补充披露现金选择权的有权行使主体等设置是否符合规定。4）本次交易异议股

东所持股份数量及占比。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

答复：

（一）华北高速本次换股价格较历史股票价格溢价的定价依据及合理性，

对上市公司和中小股东权益的影响

1、招商公路估值对应的市盈率和市净率均低于可比公司的平均水平，估值

公允、合理

根据合并双方股东大会审议通过的本次交易的方案，在本次交易中，招商公

路发行价格为 8.41 元/股（除息前），对应招商公路全部所有者权益价值为 472.93

亿元，对应 2016 年的市盈率为 16.09 倍，低于可比公司 16.38 倍的平均值；对应

2016 年的市净率为 1.27 倍，亦低于可比公司 1.37 倍的平均值，估值公允、合理。

2、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于

对中小股东的风险补偿

本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格定为 5.93 元/股（除息

前），较华北高速停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 个交易日、60 个交易日

和 120 个交易日股票交易均价的溢价分别为 18.4%、25.4%、24.6%和 22.3%，换

股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方

中小股东的风险补偿，有利于保护中小股东的权益。

3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化

2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 14 日期间，深成指上涨 0.04%，A 股高速

公路行业可比上市公司股价变动幅度的平均值为 16.29%、中值为 16.94%。本次

华北高速换股溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速

投资者持有股票的机会成本。

收盘价（元/股）/收盘指数

类别公司名称期间变动幅度

2016 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 14 日

粤高速 A 5.27 8.91 69.07%

现代投资 6.62 8.90 34.44%

中原高速 4.19 4.93 13.59%

福建高速 3.14 3.90 24.20%

重庆路桥 6.97 5.07 -27.26%

赣粤高速 4.27 5.14 20.37%

可比公司山东高速 5.06 6.21 18.74%

深高速 7.93 8.86 11.73%

四川成渝 4.74 4.76 0.42%

五洲交通 4.90 5.73 16.94%

吉林高速 3.86 3.74 -3.11%

平均值 16.29%

中值 16.94%

指数深成指 10,147.70 10,151.53 0.04%

资料来源：wind

4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例

2008 年以来，A 股上市公司换股吸收合并交易共 19 单，其中，被合并方换

股价格相对于停牌前 20 个交易日均价的溢价率均值和中值分别为 21.05%和

18.76%。因此本次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基

本相当，符合相关市场惯例。

综上所述，经核查，本所律师认为本次交易中被合并方华北高速换股价格的

确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资

本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损

害上市公司和中小股东权益的情况。

（二）本次交易中现金选择权价格与换股价格差异的合理性

1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础

本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本

次合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价为

基础，并在此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格

同样是按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股

价格和现金选择权价格均根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做

相应除息调整。因此，本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价

基础。

2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例

本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例

后确定。

现金选择权价格现金选择权价

换股价格

序号案例进展较换股价格市场格较换股价格

市场参考价*

参考价的溢价率的溢价率

合并方宝钢股份 20 个交易日均价 -9.98% 0.00%

1 完成

被合并方武钢股份 20 个交易日均价 -9.79% 0.00%

合并方长城电脑 20 个交易日均价 -38.2% 0.00%

2 完成

被合并方长城信息 20 个交易日均价 -33.7% 0.00%

合并方招商局蛇口 - - -

3 完成

被合并方招商地产 20 个交易日均价 -15.7% -37.00%

合并方温氏集团 - - -

4 完成

被合并方大华农 20 个交易日均价 27.50% -20.30%

合并方中国南车 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

5 完成

被合并方中国北车 20 个交易日均价 0.00% -4.40%

合并方百事通 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

6 完成

被合并方东方明珠 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方申银万国 - - -

7 完成

被合并方宏源证券 20 个交易日均价 -2.20% -18.50%

合并方美的集团 - - -

8 完成

被合并方美的电器 20 个交易日均价 11.90% -33.60%

合并方广州药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

9 完成

被合并方白云山 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

10 合并方中国医药完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

现金选择权价格现金选择权价

换股价格

序号案例进展较换股价格市场格较换股价格

市场参考价*

参考价的溢价率的溢价率

被合并方天方药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方广汽集团 - - -

11 完成

被合并方广汽长丰 20 个交易日均价 0.00% -13.10%

中国交通建

合并方 - - -

设

12 完成

路桥集团国

被合并方 20 个交易日均价 4.20% -15.30%

际建设

合并方唐钢股份 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

13 邯郸钢铁完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

被合并方

承德钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方上海医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

14 上实医药完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

被合并方

中西药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方盐湖钾肥 20 个交易日均价 -0.80% -30.30%

15 完成

被合并方盐湖集团 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方济南钢铁 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

16 完成

被合并方莱钢股份 20 个交易日均价 0.00% -14.00%

合并方东方航空 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

17 完成

被合并方上海航空 20 个交易日均价 0.00% -19.90%

合并方新湖中宝 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

18 完成

被合并方新湖创业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

合并方攀钢钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%

19 攀渝钛业完成 20 个交易日均价 0.00% -17.20%

被合并方

长城股份 20 个交易日均价 0.00% -17.30%

平均合并方 -3.8% -2.0%

值被合并方 -0.8% -9.6%

合并方 0.0% 0.0%

中值

被合并方 0.0% -2.2%

数据来源：上市公司相关信息披露文件

*上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交

易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于 20 个交易日均价的定价情

况。其中长城电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价

格市场参考价为首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价。

根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市

场参考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符

合市场操作惯例。

3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理

的

本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为

招商公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显

著增厚，上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的

根本利益。本次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方招商公

路在本次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中

现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的。

（三）本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定

根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当

上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的

价格在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权

利。因此，现金选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股

东提供一个出售股份取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现

金选择权业务指引》并未对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对

现金选择权提供方、现金选择权价格作出限定。

为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股

吸收合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现

金选择权机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议

股东提供股权出售或转让的权利。

根据本次交易方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满

足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技

控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案

的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路

网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的

议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东

大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对

权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申

报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选

择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行

使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。

此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记

在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利

限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律

法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高

速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日

按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融

券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速

股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择

权。已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截

止日前及时办理完提前购回手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、

无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及

现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将全部按照换股比

例转换为招商公路股票。

现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金

选择权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方

案而做出。此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不

存在权属争议或权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做

出了一定的限制。

本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的

顺利实施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已

经招商公路及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经

股东大会同意的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权

价格、有权行使现金选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出

权利，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》

的规定。

（四）本次交易异议股东所持股份数量及占比

如上所述，拥有行使现金选择权的华北高速异议股东需在本次换股吸收合并

的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高

速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关

于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公

路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票。

根据华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公

路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联

交易之方案的议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公

路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>

的议案》的表决结果中，华北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300

股，因此，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北

高速的股份将不超过 1,031,300 股，占华北高速总股本的比例不超过 0.09%。

（五）核查意见

综上，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认

为：

1、华北高速本次换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考

虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场

惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。

2、本次交易华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确

定。同时本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础，两者间

存在一定程度的差异，意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本

次交易完成后因规模效益和协同效应带来的经营成果，具有合理性。

3、本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金选

择权的异议股东范围的设置，未违反《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务

指引》以及《公司法》的规定。

4、本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高

速的股份将不超过 1,031,300 股，占华北高速总股本的 0.09%。

反馈问题二：申请材料显示，即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，

招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。请你公司补充披露：1）上述

测算过程。2）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是

否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形。3）交

易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收购管理办法》

第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关系。4）招商局

集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义务。如有，是否存

在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义

务情形，或履行要约收购义务的安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）公众股东持股比例的测算过程

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外

的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、

上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、

监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据合并双方股东大会审议通过的本次交易方案，若除招商公路直接持有的

华北高速的股份外，华北高速的全部股东均直接参与换股，本次交易前后招商公

路的股权结构如下表所示：

股东名称本次交易前本次交易后

数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72

泰康人寿 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

四川交投 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

中新壹号 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37

民信投资 131,233,595 2.33 131,233,595 2.12

信石天路 65,616,797 1.17 65,616,797 1.06

原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98

总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00

招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完

成后，招商公路总股本为 6,178,211,498 股，除招商局集团外的其他股东直接持

有的招商公路股份均不足 10%，据此，在本次交易完成后，招商公路的社会公

众股比例为 31.28%。

此外，根据中国登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查

询证明》，本次交易前，招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡

的弟媳张聪分别持有少量华北高速股份。本次交易完成后，即使邹小燕和张聪

持续持有上述股份并完成换股，由于其数量较小，不会对社会公众股比例的测

算结果造成实质性影响。除上述情形外，招商公路的董事、监事、高级管理人

员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者

间接控制的法人或者其他组织均未持有招商公路或者华北高速的股份。

本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选

择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。如本补充法律意见书反馈问题一

第（四）部分所述，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东

持有华北高速的股份将不超过 1,031,300 股。

因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受

让 1,031,300 股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将

增至 4,246,143,252 股，占比 68.73%，剩余 1,932,068,246 将被视为社会公众股，

比例为 31.27%。

股东名称所有异议股东均有效申报行使现金选择权后

数量（股）比例（%）

招商局集团及关联方 4,246,143,252 68.73

泰康人寿 393,700,787 6.37

四川交投 393,700,787 6.37

中新壹号 393,700,787 6.37

民信投资 131,233,595 2.12

信石天路 65,616,797 1.06

原华北高速中小股东 554,115,493 8.97

总股本 6,178,211,498 100.00

综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现

金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。

（二）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否

将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众比例的情形

本次交易前，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

家庭成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者

其他组织持有招商公路的股份的情形。

本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘

罡的弟媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份并完成换

股）外，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

或招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织

持有招商公路股份的情形。本次交易不存在其他影响上市公司社会公众股比例的

情形。

（三）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况，并根据《上市公司收

购管理办法》第八十三条等规定，补充披露主要股东之间是否存在一致行动关

系

1、交易完成后上市公司的前十大股东持股情况

根据合并双方审议通过的交易方案以及华北高速股东就本次交易方案在

2017 年第二次临时股东大会的投票结果，若本次交易完成前未发生招商公路及

华北高速的除权除息事项的，本次交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况

如下：

序号股东名称股份数量（股）

1 招商局集团 4,241,425,880

2 泰康人寿 393,700,787

3 四川交投 393,700,787

4 中新壹号 393,700,787

5 天津公司 179,184,167

6 民信投资 131,233,595

7 北京公司 92,046,661

8 信石天路 65,616,797

9 河北公司 21,430,350

10 蛇口资产 4,000,000

2、主要股东之间是否存在一致行动关系

本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：

（1）招商局集团

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，招商局集团为国务院国资委直接

管理的一级中央企业，为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。

招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、

陈佐夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，

总经理为李晓鹏。

（2）泰康人寿

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公

司。鉴于泰康保险的股权结构分散，泰康人寿无实际控制人。

泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康

平，监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。

（3）四川交投

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，四川交投的控股股东为四川省交

通投资集团有限责任公司，实际控制人为四川省人民政府。

四川交投的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，

副总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。

（4）中新壹号

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中新壹号的普通合伙人及管理人

均为中新互联互通投资基金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限

公司的股权较为分散，中新壹号无实际控制人。

中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬

达、谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。

（5）天津公司

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，天津公司为天津市高速公路管理

处管理的全民所有制企业。

天津公司的总经理为杨西福。

（6）民信投资

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，民信投资为中国民生信托有限公

司的全资子公司，实际控制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。

民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。

（7）北京公司

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京公司为首都公路发展有限责

任公司的全资子公司，实际控制人为北京市国资委。

北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，

总经理为杨立。

（8）信石天路

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，信石天路的普通合伙人为信达资

本管理有限公司，为中国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制

人为中国财政部。

信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监

事为童晓俐，总经理为周思良。

（9）河北公司

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，河北公司为河北交通投资集团公

司的全资子公司，实际控制人为河北省交通运输厅。

河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建

平、安岩涛，总经理为王国清。

（10）蛇口资产

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，招商局集团持有蛇口资产 100%

的股权，为蛇口资产的实际控制人。

蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。

根据相关各方提供的资料以及本所律师的适当核查，除招商局集团与蛇口资

产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存在

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

（四）招商局集团作为现金选择权的提供方，是否有可能触发要约收购义

务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定

的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份

达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股

东发出全面要约或者部分要约。

截至本补充法律意见书出具之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有

华北高速 292,367,935 股股份，占华北高速股份总数的 26.82%。

如本补充法律意见书反馈问题一第（四）部分所述，根据合并双方股东大会

审议通过的本次换股吸收合并的方案并结合华北高速 2017 年第二次临时股东大

会的投票结果，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高速异议股东持有

华北高速的股份将不超过 1,031,300 股。若该等异议股东全部主张现金选择权，

则招商局集团将因提供现金选择权而持有华北高速 293,399,235 股股份，占华北

高速股份总数的 26.92%，未超过 30%，不会触发要约收购义务。

（五）核查意见

综上，本所律师认为：

（1）本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董

事刘罡的弟媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份并完

成换股）外，不存在招商公路的董事、监事和高级管理人员的关联人持有上市公

司股份的情形，该等情形不会导致上市公司社会公众股东的比例小于 10%；

（2）除招商局集团与蛇口资产的一致行动外，本次交易完成后上市公司的

前十大股东不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；

（3）招商局集团作为现金选择权的提供方，不会触发要约收购义务。

反馈问题三：申请材料显示，招商公路及华北高速已经启动债权人通知工作并

就本次吸收合并事宜已取得了截至 2017 年 3 月 31 日的全体金融债权人和部分一

般债权人的同意。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同

意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意

本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

根据招商公路提供的资料，截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为

651.603.96 万元，其中金融债务 250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业

务往来一般债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付

利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般债务”）

总额为 26,480.50 万元。

根据招商公路的说明以及其债权人出具的同意函，截至本补充法律意见书出

具之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债权人的书面同意，

涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的

金融债务余额的比例为 100%。

根据招商公路提供的资料并经本所律师查询招商公路在深圳证券交易所网

站（www.szse.cn）公开披露的信息，就招商公路的应付债券事宜，招商公路于

2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，审议并通过了《关于债券持有人不要

求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招

商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。

根据招商公路的说明及其债权人出具的同意函，就截至 2017 年 8 月 31 日尚

在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同意的债务合计 18,552.16 万

元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.06%。

2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展

根据华北高速提供的材料，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为

36,201.07 万元，其中金融债务总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，

一般债务总额为 5,899.76 万元。

根据华北高速提供的资料并经本所律师核查询华北高速在上海清算所网站

（www.shclearing.com/）等公开披露的信息，就华北高速应付债券事项，华北高

速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议通过了

《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据债务转予招商局公

路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期票据持有人会议表决

结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。

根据华北高速的说明及其债权人出具的同意函，就截至 2017 年 8 月 31 日尚

在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计 4,172.82 万元，

占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.73%。

（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组

的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科

技控股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商

公路通知之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭

有效债权证明文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或

提供相应担保。

华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易

所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸

收合并的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，

未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相

关凭证等材料向公司申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。

招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期

间均已届满。根据招商公路及华北高速的说明，截至本补充法律意见书出具之日，

招商公路及华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供担保的要

求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重大资产重组的通知。

（三）核查意见

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及华北高速已依法合规履行债权

人公告程序，公告程序期间已届满，招商公路及华北高速未取得债权人同意函的

债务中不存在明确表示不同意本次重大资产重组的债权人，部分债权尚未取得债

权人同意不构成本次交易的法律障碍。

反馈问题四：申请材料显示，对于存在权利限制的华北高速股份，该等股票在

换股时均应按换股比例转换成招商公路本次换股吸收合并发行的股票，且原在

华北高速股票上设置的权利限制将在换股后取得的相应招商公路股票之上继续

维持有效。请你公司补充披露上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障

碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据中国证券登记结算有限责任公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《证券质押

及司法冻结明细表》，截至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第

三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：

质押/司法冻解质/解冻

证券账户名质押/司法冻质权人/司法冻结执

序号股份性质

称结数量（股）行人名称

结日期日期

无限售流平安证券股份有限公

1 杨** 5,000 2017-09-01 —

通股司

无限售流

2 王** 3,630 广州市中级人民法院 2017-07-10 2020-07-07

通股

无限售流广州市越秀区人民法

3 张** 1,331 2017-07-11 2020-07-10

通股院

无限售流西藏东方财富证券股

4 尤** 25,000 2016-11-14

通股份有限公司 —

无限售流西藏东方财富证券股

5 尤** 14,000 2017-07-28

通股份有限公司 —

无限售流平安证券股份有限公

6 史* 3,000 2017-09-15 —

通股司

无限售流临沂市罗庄区人民法

7 石** 1,000 2017-03-01 2018-02-28

通股院

无限售流西藏东方财富证券股

8 13,600

王** 通股份有限公司 2017-08-30 —

无限售流平安证券股份有限公

9 罗** 36,300 2017-09-08 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

10 张** 150,000 2017-09-08 —

通股司

无限售流

11 龚** 25,000 上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12

通股

无限售流西藏东方财富证券股

12 曲* 600 2017-09-08 —

通股份有限公司

无限售流海通证券股份有限公

13 单** 50,000 2015-03-17 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

14 戴** 8,500 2017-09-13 —

通股份有限公司

无限售流

15 林** 6,500 温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16

通股

无限售流西藏东方财富证券股

16 李** 15,700 2017-09-06 —

通股份有限公司

无限售流国泰君安证券股份有

17 吴* 33,400 2017-09-13 —

通股限公司

无限售流国泰君安证券股份有

18 罗** 27,000 2017-09-08 —

通股限公司

无限售流平安证券股份有限公

19 钱** 12,000 2017-08-14 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

20 洪** 1,500 2017-08-16 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

21 李** 12,100 2017-09-06 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

22 何** 8,000 2017-08-23 —

通股份有限公司

无限售流上海证券有限责任公

23 倪* 20,000 2017-09-04 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

24 肖* 2,800 2017-08-17 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

25 李* 5,300 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

26 李** 1,700 2017-08-10 —

通股份有限公司

无限售流南京市公安局秦淮分

27 薛* 1,700 2016-12-21 2017-12-19

通股局

无限售流广州证券股份有限公

28 毕** 1,000 2017-07-12 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

29 毕** 300 2017-07-14 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

30 毕** 200 2017-07-18 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

31 毕** 100 2017-07-18 —

通股司

无限售流广州证券股份有限公

32 毕** 600 2017-08-31 —

通股司

无限售流中国银河证券股份有

33 黄* 18,000 2017-09-06 —

通股限公司

无限售流中国银河证券股份有

34 黄* 11,300 2017-09-12 —

通股限公司

无限售流中国银河证券股份有

35 黄* 11,400 2017-09-13 —

通股限公司

无限售流西藏东方财富证券股

36 宛** 1,200 2017-07-19 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

37 陈** 800 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

38 王* 7,100 2017-09-13 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

39 曲** 15,300 2017-08-23 —

通股司

无限售流中山证券有限责任公

40 赵* 11,400 2017-07-21 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

41 刘* 800 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

42 吕** 300 2017-08-09 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

43 刘** 35,000 2017-08-09 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

44 刘** 24,800 2017-08-15 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

45 刘** 10,700 2017-08-28 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

46 董* 3,100 2017-09-06 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

47 董* 1,600 2017-09-12 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

48 杨* 3,900 2017-07-27 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

49 杨* 4,900 2017-09-01 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

50 赵* 8,200 2017-08-04 —

通股份有限公司

无限售流方正证券股份有限公

51 潘** 500 2017-09-14 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

52 申** 40,300 2017-08-11 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

53 宋** 1,000 2017-08-22 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

54 方* 5,100 2017-07-17 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

55 魏** 5,900 2017-08-09 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

56 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

57 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

58 徐** 20,000 2017-07-26 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

59 方** 1,700 2017-08-08 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

60 方** 2,700 2017-08-11 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

61 方** 2,200 2017-08-15 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

62 方** 1,700 2017-08-17 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

63 方** 4,400 2017-09-01 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

64 方** 3,300 2017-09-04 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

65 方** 2,200 2017-09-08 —

通股份有限公司

无限售流方正证券股份有限公

66 余* 2,000 2017-08-17 —

通股司

无限售流中原证券股份有限公

67 李** 5,800 2017-08-25 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

68 罗** 16,000 2017-09-05 —

通股司

无限售流中泰证券股份有限公

69 郭* 12,700 2017-08-03 —

通股司

无限售流平安证券股份有限公

70 杨** 18,700 2017-09-13 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

71 聂** 22,000 2017-08-21 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

72 蒋** 4,500 2017-08-23 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

73 蒋** 14,100 2017-09-07 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

74 凌** 22,000 2017-07-28 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

75 卢** 1,600 2017-08-28 —

通股份有限公司

无限售流西藏东方财富证券股

76 卢** 1,000 2017-09-12 —

通股份有限公司

无限售流兴业证券股份有限公

77 吴** 39,500 2017-08-23 —

通股司

无限售流西藏东方财富证券股

78 江** 2,500 2017-09-06 —

通股份有限公司

无限售流平安证券股份有限公

79 关* 13,200 2017-09-15 —

通股司

根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有

存在权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻

结等法律法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权

的股份将于换股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。

本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通

过。招商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大

会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有

约束力。在本次换股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并

方案之时，未有效申报行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提

供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股

份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的

华北高速股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续方招商公路的股份，原

在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结的状况将在换取的相应的招商公路的

A 股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北高速股份转换为招商公路的 A

股股份不存在法律障碍。

综上，本所律师认为：

华北高速部分股份存在权利限制的情形不构成本次换股的法律障碍。

反馈问题五：申请材料显示，华北高速下属一级子公司 6 家。请你公司补充披露：

1）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权。2）华北高速法人资格的

注销对生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变

更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共

有人同意。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权

根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合

同及其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华

北高速持有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事

宜（以下简称“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知

征求其同意。根据目标公司其他股东出具的文件并经本所律师核查，截至本补充

法律意见书出具之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放

弃优先购买权的同意函情况如下：

股权承继事宜及

序华北高速其他股东持

目标公司名称目标公司其他股东放弃优先购买权

号持股比例股比例（%）

的同意函

洋浦华宇路桥海南全通科技有限公

1 67.00% 33.00% 未取得

科技有限公司司

山东华昌公路

山东宏昌路桥集团有

2 发展有限责任 60.00% 40.00% 已取得

限公司

公司

联合光伏（深圳）有

5.56% 已取得

丰县晖泽光伏限公司

3 50.00%

能源有限公司联合光伏（常州）投

44.44% 已取得

资有限公司

国电奈曼风电有限公

国电科左后旗 1.34% 已取得

司

4 光伏发电有限 96.68%

联合光伏（常州）投

公司 1.98% 已取得

资有限公司

黑龙江交通发展股份

黑龙江信通房 55.00% 已取得

有限公司

5 地产开发有限 35.00%

哈尔滨嘉创信远投资

公司 10.00% 已取得

有限公司

北京首创股份有限公

15.00% 已取得

司

北京速通科技北京云星宇交通科技

6 10.00% 60.00% 已取得

有限公司股份有限公司

北京首都高速公路发

15.00% 未取得

展有限公司

截至本补充法律意见书出具之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称

“洋浦华宇”）股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不

放弃优先购买权以及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一

北京首都高速公路发展有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本

次股权承继并放弃优先购买的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速

之外其他全部股东明确同意本次股权承继并放弃优先购买权的书面文件。

1、关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况

就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南

全通出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项

出具了《关于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持

有的洋浦华宇的 67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。

根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应

当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的

股东审议通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日

内成立清算组。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

此外，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告（2016 年 12 月 31 日

止年度）》，截至 2016 年 12 月 31 日，洋浦华宇经审计的净资产为-1,547,044.13

元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财务报表

（未经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总

资产为 23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华

北高速可将其持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召

开股东会决议同意解散洋浦华宇。

由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、

净资产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北

高速转让洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产

生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

2、关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况

根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让

股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东

征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》

并征求其同意。截至本补充法律意见书出具之日，首都高速自收到书面通知后已

超过 30 日未予明确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承

继并放弃优先购买权，同时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公

司法》和北京速通公司章程的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速

尚未取得首都高速的书面同意函不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响

根据本次吸收合并的方案及《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完

成后，招商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及

其他一切权利与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：

1、资质或经营许可

根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期

限的批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，

京津塘高速公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之

日（即 1999 年 9 月 6 日）算起。

本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路

的经营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申

请办理京津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经

营性权益由存续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生

重大不利影响。

2、资产

（1）土地及房产

华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，

该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法

查封或冻结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公

司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

（2）知识产权

截至本补充法律意见书出具之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利

权或计算机软件著作权。

（3）对外股权投资

如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高

速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本补充法律意见书

出具之日，除海南全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购

买权的书面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不

会对生产经营产生重大不利影响。

3、合同

如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至

2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司

2017 年 8 月 31 日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继

及本次合并后合同义务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015

年度第一期中期票据已经召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第

一期中期票据债务由招商公路承继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华

北高速发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已届满。截至本补

充法律意见书出具之日，华北高速未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提

供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行完毕的债务（包括未取

得同意函的债务）应由招商公路承继。

对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依

法办理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会

对生产经营产生重大不利影响。

4、员工安置方案

根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的

全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华

北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日

起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6

月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科

技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的

议案》，同意本次换股吸收合并涉及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收

华北高速的员工不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同

变更等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。

（三）核查意见

综上，本所律师认为：

（1）除海南全通和首都高速外，已取得其他全部股东放弃优先购买权的书

面同意，未取得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）华北高速法人资格的注销对生产经营的影响已在报告书中披露。华北

高速法人主体注销后，由招商公路承继其全部的资产、人员、合同等权利义务不

存在实质性法律障碍，也不会对生产经营产生重大不利影响。上述相关权利义务

的变更不涉及共有人的同意。

反馈问题八：申请材料显示，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的

财务顾问。请你公司补充披露招商证券是否具有独立性，是否符合相关规定。

请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证

券无权干涉合并双方的运营与管理

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与招商公路、华北高速在

财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完全独立，各自均有严格的内部控制

制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次交易的立项、尽职调查以及内

核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作管理办法》以

及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的《信息隔离墙管理制

度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控和管理。同时，

招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、华北高速之

间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独立的

环境。

（二）本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力

本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位

的业务布局的重要和关键一步。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经

招商公路第一届董事会第十次会议、华北高速第六届董事会第四十七次会议、招

商公路 2017 年第二次临时股东大会以及华北高速 2017 年第二次临时股东大会审

议通过，同时获得了国务院国资委批准，本次交易涉及的经营者集中申报亦获得

商务部审查通过。以上均为招商公路及华北高速董事会、股东大会或监管机构自

主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。

（三）招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾

问业务管理办法》第十七条规定

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、

证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应

当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。

招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上

市公司华北高速的独立财务顾问，故不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》第十七条的规定。

（四）招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强

财务顾问的独立性

为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公

路同时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提

供财务顾问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职

调查，并对申请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。

5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作

产生干涉和影响

除招商证券及本所外，本次交易涉及的其他中介机构包括合并方财务顾问中

金公司、被合并方独立财务顾问中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证

券”）、合并方法律顾问北京中伦律师事务所、审计及验资机构信永中和、评估机

构中通诚资产评估有限公司。本所及上述各中介机构均按照规定独立完成工作并

出具了相关文件，招商证券与本所及上述其他机构均无关联关系，招商证券无法

对本所及上述其他中介机构的工作产生干涉和影响。

综上，本所律师认为：

招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。

反馈问题九：申请材料显示，中金公司、中银证券为本次交易出具估值报告。

请你公司补充披露：1）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行

办法》等相关规定。2）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体

备案。3）本次交易采用的估值方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十条的规定。请财务顾问、律师和估值机构核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易未评估是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相

关规定

本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸

收合并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、

资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可

比交易的估值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。

1、本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性

（1）本次交易的背景和原因

根据招商公司的说明，本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化

国有企业改革的指导意见》，大力推动国有企业改制上市, 做强做优做大国有企

业；同时为贯彻落实“供给侧结构性改革”、“一带一路”、 “互联网+”国家

战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块业务，以换股方式吸收合并华北高速，

引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市、国有资产和股东价值的

保值增值之目的。该交易参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。

本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否

存在损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换

股价格及换股比例的确定提供依据。本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双

方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，未违反

《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。

（2）本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定

根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：相关资产不以资产评估结果

作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产

的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估

值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明

确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市

净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

本次交易中，估值机构中金公司及中银证券已分别出具了《关于招商局公路

网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交

易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”），认为本次交易的估值合理、定价公

允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价

格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平

衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股

价格的确定以停牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、

资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。

本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方

全体独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估

值目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。

基于上述，本所律师认为，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（3）本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安

排

近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务

顾问出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行

评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排。

可比吸收合并交易的具体情况如下：

是否出具估值报

交易名称首次披露时间是否进行资产评估

告

中交股份吸并路桥建设 2011 年否否

金隅股份吸并太行水泥 2011 年否否

广汽集团吸并广汽长丰 2011 年否否

美的集团吸并美的电器 2013 年否否

中国南车吸并中国北车 2015 年否是

温氏集团吸并大华农 2015 年否是

招商局蛇口控股吸并招商地产 2015 年否是

城投控股换股吸收合并阳晨 B 股 2015 年否是

宝钢股份换股吸收合并武钢股份 2016 年否是

注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大

资产重组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。

2、本次交易总体方案已经国务院国资委同意

本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017 年 6 月 27 日取得了国

务院国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高

速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），国务院国资委

同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及

华北高速的换股价格情况。

国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的

颁布机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本

次交易未进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实

质不利影响。

综上所述，本次交易的方案为招商公路换股方式吸收合并华北高速，引入社

会公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸

收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法

权益，参照并满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价

符合《重组管理办法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合

并交易的惯例安排，且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易

未评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。

（二）本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体备案

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估

项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估

项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机

构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负

责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行

为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

本次交易《估值报告》系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定

价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据

《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国

有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。

（三）本次交易采用的估值方法符合《重组管理办法》第二十条的规定

从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比

交易法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作

为参考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购

的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财

务数据，据此评估标的公司，得到企业价值。

考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的

资料较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次

交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。

基于上述分析，根据本所律师所具备的法律专业知识所能够作出的判断，本

所律师认为，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，

充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》

第二十条的规定。

（四）核查意见

综上，本所律师认为：

（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性，且国务院国资委已同

意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经济行为的效力，

不会对本次交易产生实质不利影响；

（2）本次交易《估值报告》系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交

易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的出具

的，并非根据《企业国有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需

依据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案；

（3）本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，充

分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》

第二十条的规定。

反馈问题十四：申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公

司占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。招商

公路正在办理部分土地使用权人、房屋所有权人名称变更登记、过户登记手续，

部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下。请你公司：1）补充披

露尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预计办毕期

限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，

以及应对措施。2）补充披露更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期

限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，

以及应对措施。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标

的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公

司监管指引第 4 号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市

公司承诺及履行》，完善相关承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）尚未办证的土地、房产的面积占比、评估占比，办理进展情况、预

计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕

的风险以及应对措施

1、尚未办证的土地、房产的基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，除重庆市南岸区的 1 宗房产外，招商公路

及其控股子公司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土

地及其附属设施。高速公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在

较大差异，体现在以下几个方面：

（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分

根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、

隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为

高速公路的组成部分。

根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经

营权、服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有

的通行费收入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施

均为该等资产的组成部分。

因此，除重庆市南岸区的 1 处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未

办理权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属

设施为高速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公

路站房及服务区等附属设施用地。

（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无

偿收回

根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建

成并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交

通主管部门管理。

根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6 个月，省、自治

区、直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验

收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理

者方可按照国家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公

路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确

定的期限内进行养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经

营权到期时间如下：

公司名称收费项目收费里程（公里）收费到期日

浙江温州甬台

温高速公路有

限公司（以下简甬台温高速 140.174 2030.9.30

称“浙江甬台

温”）

宁波北仑港高

速公路有限公

司（以下简称北仑港高速 49.02 2027.12.31

“宁波北仑

港”）

诚坤国际（江九瑞高速 48.144 2040.12.31

公司名称收费项目收费里程（公里）收费到期日

西）九瑞高速公

路发展有限公

司（以下简称

“江西九瑞”）

桂林港建高速

公路有限公司

灵三高速 47 2038.3.29

（以下简称“桂

林港建”）

广西华通高速

公路有限责任

阳平高速 39 2037.6.17

公司（以下简称

“广西华通”）

广西桂梧高速

公路桂阳段投

资建设有限公桂阳高速 66.645 2037.7.31

司（以下简称

“广西桂阳”）

广西桂兴高速

公路投资建设

有限公司（以下桂兴高速 53.401 2042.4.1

简称“广西桂

兴”）

综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，

当高速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿

移交政府。

（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营

权中，并不在账上单独列示

高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及

附属设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设

施经营权中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。

综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的

土地及附属设施为高速公路经营权的组成部分。

2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况

（1）土地

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控

股子公司，下同）拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中

未办理土地使用权权属证书的土地合计 17 宗，均为高速公路占用土地，面积合

计 4,509,097 平方米，占比 16.57%。

本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值

情况而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土

地、房产的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的

土地均为高速公路项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经

营权中，未单独体现。

自 2017 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公

司新取得了广西桂兴 2 宗土地共计 22 个土地使用权权属证书，土地面积合计为

1,534,459.12 平方米，尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88 平方米，面积占比

降至 10.93%。该等 22 个土地使用权权属证书的具体情况如下：

土地证编号使用权

序号公司名称坐落位置土地用途面积（㎡）

（或用地批复号）类型

1 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000689 号兴安县严关镇划拨公路用地 75,226.14

2 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000690 号兴安县严关镇划拨公路用地 113,061.9

3 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000691 号兴安县严关镇划拨公路用地 6,434.8

4 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000692 号兴安县严关镇划拨公路用地 37,286.59

5 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000693 号兴安县严关镇划拨公路用地 26,569.75

6 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000694 号兴安县严关镇划拨公路用地 102,694.69

7 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000695 号兴安县严关镇划拨公路用地 5,3481.25

8 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000696 号兴安县严关镇划拨公路用地 9,447.41

9 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000697 号兴安县严关镇划拨公路用地 13,634.64

10 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000698 号兴安县严关镇划拨公路用地 10,658.14

11 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000699 号兴安县严关镇划拨公路用地 20,533.13

12 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000700 号兴安县严关镇划拨公路用地 45,188.83

13 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000701 号兴安县溶江镇划拨公路用地 6,477.98

14 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000702 号兴安县溶江镇划拨公路用地 107,670.81

15 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000703 号兴安县溶江镇划拨公路用地 46,209.54

16 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000704 号兴安县溶江镇划拨公路用地 62,532.9

土地证编号使用权

序号公司名称坐落位置土地用途面积（㎡）

（或用地批复号）类型

17 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000705 号兴安县溶江镇划拨公路用地 89,862.97

18 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000706 号兴安县溶江镇划拨公路用地 247,659.41

19 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000707 号兴安县溶江镇划拨公路用地 220,023.61

20 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000708 号兴安县兴安镇划拨公路用地 201,179.56

21 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000709 号兴安县兴安镇划拨公路用地 25,858.89

22 广西桂兴桂（2017）兴安县不动产权 0000710 号兴安县兴安镇划拨公路用地 12,766.18

合计： 1,534,459.12

截至本补充法律意见书出具之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全

部取得了所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路

及其控股子公司对于该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司

与政府主管部门保持密切沟通，目前正在积极办理权证相关手续。

（2）房产

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司共有房产 277 处，建筑面

积合计为 290,750.05 平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151 处，建筑面

积为 114,906.24 平方米，面积占比为 39.52%。

其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外购商品

房面积为 426.53 平方米，面积占比为 0.37%，该房屋系招商公路控股子公司重庆

市智翔铺道技术工程有限公司（以下简称“智翔铺道”）自重庆市南岸区交通局

（现为重庆市南岸区交通委员会）购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已

全额缴纳房款，正在办理过户登记手续；其余未办证房产均为高速公路附属设施，

招商公路及其控股子公司已全部取得了该等房产所在地县级以上人民政府关于

可以合法使用相关房产的确认，招商公路及其控股子公司对于上述房屋的正常使

用不存在障碍。

截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值

476,687,795.89 元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84 元，账面值占比

为 2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外

购商品房的账面值为 686,491.8 元，账面值占比为 0.14%；其余未取得权属证书

的公路附属设施的账面值为 10,445,843.04 元，账面值占比为 2.19%。

3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式

招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其

使用该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。

其中，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂

兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函

出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。

招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地

使用权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善

招商公路土地房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土

地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、

额外税费等）由招商局集团承担。

4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施

（1）土地

如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司尚未

办证的土地均为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在

地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障

碍。

自 2017 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公

司已新办理完成 22 个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本补

充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用

权均为广西桂兴所拥有，就此，招商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日

起三年内取得全部划拨用地的国有土地使用证。因此，不存在不能如期办毕权证

的风险。

（2）房产

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证

书的房产分为高速公路附属设施和其他房产两类。

1）高速公路附属设施

截至本补充法律意见书出具之日，除 1 处位于重庆南岸区的房产外，招商公

路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。

① 高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责

根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的

建设工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务

院规定的职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位

应当自建设工程竣工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、

公安消防、环保等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或

者其他有关部门备案。

根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006 年第 6 号），交通部主管全

国公路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公

路建设监督管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路

渡口的项目建议书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价

全过程的活动；交通部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高

速公路网建设项目和交通部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、

招标投标、工程质量、工程进度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。

根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管

部门负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、

施工图、施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公

路附属设施建设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收

及竣工验收亦由交通主管部门主导和管理。

② 房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责

根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168 号）的规定，房屋登记

机构，是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责

房屋登记工作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设

工程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。

根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号）的规定，国务院国土资

源主管部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确

定一个部门为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级

人民政府不动产登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动

产登记机构应当不予登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解

决的权属争议的；（三）申请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行

政法规规定不予登记的其他情形。

根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）的规定，申

请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不

动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房

屋已经竣工的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；

（六）其他必要材料。

综上，在 2015 年 3 月 1 日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国

的房屋权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工

程符合规划的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路

附属设施的建设及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且

未经住建部门做竣工验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在

现实的难度。

《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在

高速公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于

《不动产登记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管

如此，在房屋的权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建

设和竣工等统一由住建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工

的高速公路附属设施的权属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以

及补办时间均存在不确定性。

此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部

门统一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉

及多个区县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切

割和交接的进度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路

行业管理的遗留问题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问

题的处理方式、处理流程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设

施办理权属证书所需的时间的难度。

③ 未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产

生实质不利影响

A 高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营

高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运

营的高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法

律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书

不影响招商公路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路

收费经营。

此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，

需要和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书

不会对该等要求产生任何影响。

B 高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取

得权属证书的房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司

可合法使用的确认。

C 实际控制人已作出相关承诺

招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房

产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费

等）由招商局集团承担。

综上所述，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，

未取得权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产

经营产生实质不利影响。

2）其他房产

除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证

书的房产为位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的 1 处房屋，

该等房屋系智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，

正在办理过户登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。

上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的

整改意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行

积极沟通，但招商公路自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。

此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该

等房产用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为 0.37%及

0.14%，均较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利

影响。

3）应对措施

针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股

子公司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：

（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书

办理进程；

（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违

规等问题受到相关部门处罚；

（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承

诺》，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权

属证书的办理，如其因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供及时、

足额的补偿；

（4）除“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的房屋外其他无

证土地、房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公

司已就该等土地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确

认函。

综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广

西桂兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后

三年内完成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。 2）

招商公路及其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系

由高速公路行业的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公

路收费经营权到期后，所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办

理权属证书的情形并不会影响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上

人民政府确认，招商公路及其控股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办

理权属证书的土地及其附属设施；如招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招

商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。

（二）更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承

担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施

1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况

（1）土地

截至 2017 年 3 月 31 日，需办理土地更名的土地的基本情况如下：

使用

面积

使用权人权证号坐落用途权类

（㎡）

型

招商局华建公

京朝国用朝阳区建国路 108、甲 108、乙

路投资有限公

（2013 出）第 108、110、112、116、118、甲办公出让 37.41

司（以下简称

11945 号 118、乙 118 号

“招商华建”）

京朝国用

招商华建（2013 出）第朝阳区建国路 118 号 31 层办公出让 51.46

11966 号

华建交通经济

粤房地证字工业

开发中心（以下广东汕头达濠区保税区内 N2 路

第 2415400 仓储出让 998.86

简称“华建中粤东综合楼

号用地

心”）

截至本补充法律意见书出具之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部

门的要求，办理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或

无需缴纳税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出

具的《土地增值税涉税证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收

土地增值税，招商公路将进一步办理更名相关的其他手续。

（2）房产

截至 2017 年 3 月 31 日，需办理房产更名的房产的基本情况如下：

面积

所有权人权证号坐落用途

（㎡）

办公用

招商华建 X 京房权证朝字第 1211638 号朝阳区建国路 118 号 1,497.56

房、车位

朝阳区建国路 118 号 31

招商华建 X 京房权证朝字第 1176388 号办公 1,955.30

层全部

朝阳区慧忠里 213 号楼 7

招商华建 X 京房权证朝字第 1215993 号住宅 92.55

层 702

东城区安定路 30 号楼 10

招商华建 X 京房权证东字第 085261 号住宅 49.74

层 1005 号

东城区安定路 30 号楼 10

招商华建 X 京房权证东字第 085263 号住宅 93.99

层 1006 号

汕头达濠区保税区内 N2

华建中心粤房地证字第 2415400 号 NA 3,307.80

路粤东综合楼

截至本补充法律意见书出具之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部

门的要求，办理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或

无需缴纳税款的证明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出

具的《纳税人减免税备案登记表》，确认就登记在华建名下的 X 京房权证朝字第

1211638 号、X 京房权证朝字第 1176388 号、X 京房权证朝字第 1215993 号的房

产的过户登记无需缴纳契税，招商公路将进一步办理更名相关的其他手续。

2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能

如期办毕的风险以及应对措施

（1）预计办毕期限、相关费用承担方式

登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本补充

法律意见书出具之日起 12 个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，

鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、

房产的更名时间较长，无法预计办毕期限。

登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的

正常费用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公

路土地房产等资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，

由招商局集团承担。

（2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施

1）办理权证不存在实质性法律障碍

2011 年 6 月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名

为招商华建。2016 年 9 月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商

公路。原登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为

招商公路，办理该等土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。

2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施

① 权证办理不能如期完成的法律风险

登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期

完成的法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中

心名下的土地、房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。

② 应对措施

登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公

路，与招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，

该等土地、房产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的

0.0037%、1%；截至 2017 年 3 月 31 日，该等房产的账面价值为 1,267,529.64 元，

占招商公路及其控股子公司所属房产合计账面价值的 0.28%，因前述土地为该等

房产所附的土地，未单独就该土地入账，该等土地的账面值为 0。考虑到登记在

华建中心的土地、房产的面积占比及账面价值占比较低，该等土地、房产的权属

证书未完成更名手续不会对招商公路的生产经营产生实质性影响。

针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生

产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：

（i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名

称变更的进程；

（ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违

规等问题受到相关部门处罚；

（iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承

诺》，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局

集团将提供及时、足额的补偿。

3、部分划拨土地登记在宁波市高等级公路建设指挥部名下的影响

截至 2017 年 3 月 31 日，宁波北仑港经营北仑港高速所占用的划拨土地均已

取得了土地使用权属证书，但该等土地使用权属证书记载的土地使用权人为宁波

市高等级公路建设指挥部（以下简称“宁波高指”）。2002 年，宁波北仑港从宁

波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑港高速所占用的土地作为经营权的

一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营主体宁波北仑港使用。

2011 年 8 月 15 日，宁波高指向宁波北仑港出具《关于甬台温高速公路宁波

段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复函，宁波

市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土地报

批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使

用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。

截至本补充法律意见书出具之日，宁波北仑港已取得上述土地所在地的县级

以上人民政府关于北仑港高速在项目经营期内可合法使用该等土地的确认。此外，

根据招商局集团出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招

商局集团将提供及时、足额的补偿。

宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理

更名存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。

考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在

宁波高指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所

在地的县级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）

招商局集团已出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团

将提供及时、足额的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对

招商公路的生产经营造成重大不利影响。

（三）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及标的资产生产经营

的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）

项及第四十三条第一款第（四）项的规定

《重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重大资产重组，

应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资

产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买

资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买

的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

除位于重庆南岸区 1 处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋

均为高速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土

地、房屋主要用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资

产。鉴于：

（1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至

本补充法律意见书出具之日不存在权属争议；

（2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、

附属设施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；

（3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招

商公路承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、

房产，该等土地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路

对该等土地、房产的正常使用；

（4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；

（5）招商局集团已承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内

完成权属证书的办理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成

的损失的，招商局集团将提供及时、足额补偿。

综上，本所律师认为，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人

名称变更不会对招商公路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，

本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）

项及第四十三条第一款第（四）项的规定。

（四）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺

根据《上市公司监管指引第 4 号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的

规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞

争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时

限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限

制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析

论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显

不可能实现的事项。

1、上述土地、房屋权属证书的办理不存在实质性法律障碍

如上文所述，上述无证土地、房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍；登

记在华建中心、招商华建名下的土地、房屋的权利人更名为招商公路也不存在实

质性法律障碍，因此招商局集团承诺的事项具备可实现性。

2、房屋权属证书的办理时限难以确定

截至本补充法律意见书出具之日，除位于重庆南岸区的 1 处房屋外，招商公

路及其控股子公司所拥有的未取得房产权属证书的房产均为高速公路项目的收

费站、服务区及其他附属设施。如前所述，由于行业特殊性，招商公路及其控股

子公司的高速公路项目建设的房屋作为高速公路附属设施，均系在交通部门的主

导下建设，办理权证前需要根据住建部门或不动产登记部门的要求补交相关资料、

补办相关前期手续，但具体需要提交何种资料、补办何种手续以及该等手续所需

时间均无法预计，无法确定房产权属证书的办毕期限。

位于重庆南岸区的房屋的权属证书办理需要先行取得消防部门的验收意见，

截至本补充法律意见书出具之日，智翔铺道仍在与房产的相关业主方沟通并争取

取得该等业主关于消防部门的验收意见的认可和落实，但尚无法预计完成该程序

的时间以及权属证书的办理完成的期限。

3、招商公路及其下属子公司不会因土地、房产瑕疵产生损失

（1）登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产权属清晰，尚未办理更

名不影响招商公路的使用；

（2）除重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区外，招商公路及其控

股子公司已就其无证土地、房产的使用取得了该等土地、房产所在地县级以上人

民政府的确认，招商公路及其控股子公司可在经营期内正常使用该等土地、房产，

未办理权属证书不会对其生产经营造成重大不利影响；

（3）除重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区外，招商公路及其控

股子公司未取得权属证书的土地、房产均为高速公路用地、高速公路附属设施，

其规划目的仅用于高速公路，不得用于其他用途，无法被其他主体占用以用于高

速公路运营之外的其他目的；

（4）招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，

如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵受到损失的，招商局集团将提

供及时、足额的补偿。

4、招商局集团根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定完善招商公路土地

房产等资产权属的承诺

招商公路及其控股子公司的无证房产办理房屋所有权的权属证书的难度较

大且无法预计办毕的期限，招商局集团已作出承诺，如其因房产瑕疵受到损失的，

将提供及时、足额的补偿，但无法就该等事项的完成时间作出进一步的承诺。

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司所拥有的无证土

地均为广西桂兴所拥有的划拨土地，就招商公路及其控股子公司下属的土地使用

权的权属证书办理，招商局集团根据《上市公司监管指引第 4 号》的要求进一步

作出如下承诺：

原承诺现承诺

就招商局公路网络科技控股股份有限公司

就招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）拟发行 A 股股份

原承诺现承诺

（以下简称“招商公路”）拟发行 A 股股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司

换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”），关于完善招商

（以下简称“华北高速”），关于完善招商公路及其下属子公司（含华北高速及其下属

公路及其下属子公司（含华北高速及其下属子公司，下同）土地房产等资产产权权属证

子公司，下同）土地房产等资产产权权属证书之事宜，本集团作出以下声明和承诺：

书之事宜，我集团作出以下声明和承诺：

1、本集团将全力协助、促使并推动招商公路 1、本集团在本承诺函出具之日起三年内取得

及其下属子公司完善土地、房产等资产的产广西桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨

权权属证书；土地的国有土地使用证；

2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸

收合并完成前存在的土地使用权、房产资产

有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房

产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、

政府管理行为、土地规划用途变更等非招商

公路及其下属子公司自身因素导致的结果除

外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房

产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政

府管理行为、土地规划用途变更等非招商公

路及其下属子公司自身因素导致的结果除

外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范

（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、

土地规划用途变更等非招商公路及其下属子

公司自身因素导致的结果除外）等情形，并

遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益

受损等实际损失的，本集团将给予招商公路

及其下属子公司及时、足额补偿。

3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的 3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的

瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下瑕疵土地使用权、房产（即招商公路及其下

属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的

未取得完备权属证书的土地使用权、房产）未取得完备权属证书的土地使用权、房产）

等情形，致使招商公路及其下属子公司在完等情形，致使招商公路及其下属子公司在完

善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程

中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收

合并完成前存在的已出租土地使用权的法律合并完成前存在的已出租土地使用权的法律

手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所

可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用

原承诺现承诺

的，由本集团通过给予招商公路及其下属子的，由本集团通过给予招商公路及其下属子

公司及时、足额补偿的方式进行承担。公司及时、足额补偿的方式进行承担。

综上所述，本所律师认为，招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于

完善招商公路土地房产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规

定。

（五）核查意见

综上，本所律师认为：

（1）招商公路及其控股子公司未办证土地、房产的账面值占比较小，办理

权属证书不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路及招商局集团已采取应对措施，

该等情形不会对招商公路的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实

质障碍；

（2）登记在华建中心和招商华建名下的土地及房产的权利人变更为招商公

路不存在实质性法律障碍，鉴于招商公路、华北高速及招商局集团已采取应对措

施，该等情形不会构成本次交易的实质障碍；

（3）部分划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造成

重大不利影响；

（4）本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定；

（5）招商局集团进一步完善承诺后，其所作出的关于完善招商公路土地房

产等资产权属的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定。

反馈问题十五：申请材料显示，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥

有划拨地 136 宗、华北高速拥有划拨地 4 宗。请你公司：1）补充披露有关划拨

地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务

院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策,补充

披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。3）补充披露上述土地是否拟

从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕

期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有

关部门的批准

1、关于划拨地取得的相关法律规定

根据《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用

地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。

根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定：符合本目录的建设用

地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提

供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以

以划拨方式提供土地使用权。

根据《土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）规定，具体建设项目需

要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下

列规定办理：

（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有

关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附

具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。

（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主

管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地

方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府

批准。

（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准

书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签

订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主

管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。

（4）土地使用者应当依法申请土地登记。

2、取得划拨地过程的合规性

（1）招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性

1）已取得权属证书的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，

下同）本部共拥有 141 宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权

证书，具体情况如下：

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

朔国用（2015）第阳朔县高田镇龙村

1 广西桂阳划拨公路用地 374,410.20

114 号村委会

朔国用（2015）第阳朔县葡萄镇西岭

2 广西桂阳划拨公路用地 167,714.30

113 号村委会

朔国用（2015）第阳朔县金宝乡大利

3 广西桂阳划拨公路用地 95,274.30

112 号村委会

朔国用（2015）第阳朔县金宝乡延村

4 广西桂阳划拨公路用地 302,554.00

111 号村委会

朔国用（2015）第阳朔县高田镇高田

5 广西桂阳划拨公路用地 182,817.80

714 号村

朔国用（2015）第阳朔县高田镇龙潭

6 广西桂阳划拨公路用地 44,160.80

119 号村委会

桂林市临桂县四塘

临国用（2014）第

7 广西桂阳镇、六塘镇、会仙镇、划拨公路用地 2,010,940.00

5344 号

南边山乡

九城国用（2011）庐山区赛阳镇（A 地

8 江西九瑞划拨公路用地 15,229.30

第 151 号块）

九城国用（2011）庐山区赛阳镇（B 地

9 江西九瑞划拨公路用地 41,187.80

第 152 号块）

九城国用（2011）庐山区赛阳镇（C 地

10 江西九瑞划拨公路用地 43,911.30

第 153 号块）

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

九城国用（2011）庐山区赛阳镇（D 地

11 江西九瑞划拨公路用地 24,732.70

第 154 号块）

九江县沙河经济开

九国用（2010）第发区狮子镇城门乡

12 江西九瑞划拨道路建设 1,664,873.00

0604022 号新合镇新塘乡涌

泉乡

瑞国用（2010）第桂林村、大塘、上坂

13 江西九瑞划拨公路用地 1,392,806.67

Q：042 号等 15 村

甬台温高速公路瓯

温国用（2008）第

14 浙江甬台温海区仙岩镇、丽岙镇划拨公路用地 251,120.26

3-51198 号

路段

瓯海区南白象街道

鹅湖村、上蔡村、白

温国用（2006）第

15 浙江甬台温象村、茶山街道睦州划拨公路用地 515,515.58

3-8117 号

垟村、山根村、茶山

村

温国用（2006）第瓯海区南白象街道

16 浙江甬台温划拨公路用地 45,603.86

3-8451 号鹅湖村

苍国用（2007）第苍南县灵溪镇、浦亭

17 浙江甬台温划拨公路用地 62,849.00

01-4849 乡

瑞国用（2008）第塘下镇、锦湖办事

18 浙江甬台温划拨公路用地 966,378.00

23-3332 号处、飞云镇

平国用（2007）第平阳县（甬台温高速

19 浙江甬台温划拨公路用地 1,317,226.00

01-8053 号公路平阳段）

苍南县灵溪、凤池、

苍国用（2007）第

20 浙江甬台温浦亭、观美、桥墩、划拨公路用地 1,380,005.00

01-4848

五凤等六个乡镇

乐政国用（2004）

21 浙江甬台温乐清市辖区划拨公路用地 3,300,762.00

第 4-1 号

乐政国用（2004）清江镇田垄村、石古

22 浙江甬台温划拨公路用地 22,991.00

第 25-1 号墩村

乐政国用（2004）

23 浙江甬台温清江镇田垄村划拨公路用地 21,953.00

第 25-2 号

永国用（2016）第永嘉县乌牛镇码道

24 浙江甬台温划拨公路用地 4,706.4

001581 号村

永国用（2016）第永嘉县乌牛镇码道

25 浙江甬台温划拨公路用地 19,778

001580 号村

永国用（2016）第永嘉县乌牛镇祥池

26 浙江甬台温划拨公路用地 113,159.1

001577 号村

桂市国用（2016）七星区尧山收费站

27 桂林港建划拨公路用地 11,173.7

第 000538 号北侧、金鸡岭南侧

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

桂林绕城高速公路

桂市国用（2010）

28 桂林港建（叠彩区、七星区划拨公路用地 1,012,848.9

第 000958 号

段）

桂林绕城高速公路

桂市国用（2010）

29 桂林港建（七星区、雁山区划拨公路用地 59,723.3

第 000957 号

段）

桂市国用（2010）桂林绕城高速公路

30 桂林港建划拨公路用地 818,205.3

第 000956 号（雁山、象山区段）

灵川县大圩镇敢兴

灵 07 国用（2011）

31 桂林港建村委（马家里上下划拨公路用地 166,750.226

第 07404 号

石门村）

灵川县大圩镇嵅村

灵 07 国用（2011）村委（黄土桐子园

32 桂林港建划拨公路用地 347,326.127

第 07405 号老嵅新嵅上下力

脚村）

灵 07 国用（2011）灵川县大圩镇嵅村

33 桂林港建划拨公路用地 67,893.166

第 07406 号村委（黄土自然村）

灵川县灵川镇粑粑

灵 07 国用（2011）

34 桂林港建厂村委禾家铺村委划拨公路用地 244,540.574

第 07407 号

大面村委

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇茶林

35 广西华通不动产权第划拨公路用地 23,065.3

村

0000481 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇茶林

36 广西华通不动产权第划拨公路用地 23,311.6

村

0000480 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇茶林

37 广西华通不动产权第划拨公路用地 17,958.4

村

0000479 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇茶林

38 广西华通不动产权第划拨公路用地 20,261.3

村

0000478 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇二塘

39 广西华通不动产权第划拨公路用地 15,522.8

村

0000486 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇高桥

40 广西华通不动产权第划拨公路用地 20,048.7

村

0000487 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇高桥

41 广西华通不动产权第划拨公路用地 23,301.3

村

0000477 号

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇沙冲

42 广西华通不动产权第划拨公路用地 5,707.1

村

0000483 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇沙冲

43 广西华通不动产权第划拨公路用地 19,990.6

村

0000484 号

桂（2016）平乐县

平乐县二塘镇沙冲

44 广西华通不动产权第划拨公路用地 21,553.2

村

0000482 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇乐塘

45 广西华通不动产权第划拨公路用地 20,008.5

村

0000485 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇金山

46 广西华通不动产权第划拨公路用地 21,237.9

村

0000488 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇金山

47 广西华通不动产权第划拨公路用地 25,233.8

村

0000470 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇金山

48 广西华通不动产权第划拨公路用地 21,237.7

村

0000469 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇金山

49 广西华通不动产权第划拨公路用地 18,864.6

村

0000468 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇金山

50 广西华通不动产权第划拨公路用地 9,197.4

村

0000467 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇月城

51 广西华通不动产权第划拨公路用地 9,788

村

0000454 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇月城

52 广西华通不动产权第划拨公路用地 18,504.9

村

0000456 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇水源

53 广西华通不动产权第划拨公路用地 19,300.8

村

0000452 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇水源

54 广西华通不动产权第划拨公路用地 19,489.6

村

0000453 号

桂（2016）平乐县平乐县平乐镇水源

55 广西华通划拨公路用地 4,913.8

不动产权第村

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

0000457 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇大塘

56 广西华通不动产权第划拨公路用地 13,504

村

0000473 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇大塘

57 广西华通不动产权第划拨公路用地 23,143.4

村

0000472 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇大塘

58 广西华通不动产权第划拨公路用地 17,528.2

村

0000474 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇大塘

59 广西华通不动产权第划拨公路用地 14,695.8

村

0000476 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇大塘

60 广西华通不动产权第划拨公路用地 18,001.8

村

0000475 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇同乐

61 广西华通不动产权第划拨公路用地 9,719.4

村

0000461 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇同乐

62 广西华通不动产权第划拨公路用地 13,540.7

村

0000466 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇同乐

63 广西华通不动产权第划拨公路用地 10,222.3

村

0000465 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇同乐

64 广西华通不动产权第划拨公路用地 71,275.4

村

0000460 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇同乐

65 广西华通不动产权第划拨公路用地 20,981.6

村

0000459 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇同乐

66 广西华通不动产权第划拨公路用地 27,579.9

村

0000458 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇南佛

67 广西华通不动产权第划拨公路用地 11,833

村

0000471 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇江右

68 广西华通不动产权第划拨公路用地 34,132

村

0000464 号

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇江右

69 广西华通不动产权第划拨公路用地 19,408.2

村

0000463 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇江右

70 广西华通不动产权第划拨公路用地 8,609

村

0000462 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇上游

71 广西华通不动产权第划拨公路用地 12,787.3

村

0000455 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇金山

72 广西华通不动产权第划拨公路用地 25,999.1

村

0000629 号

桂（2016）平乐县

平乐县平乐镇金山

73 广西华通不动产权第划拨公路用地 29,554.1

村

0000630 号

灵 07 国用（2016）

74 广西桂兴灵川县定江镇划拨公路用地 137,042.27

第 20200248 号

灵 07 国用（2016）

75 广西桂兴灵川县定江镇划拨公路用地 50,527.68

第 20200247 号

灵 07 国用（2016）

76 广西桂兴灵川县定江镇划拨公路用地 59,712.03

第 20200246 号

灵 07 国用（2016）

77 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 57,463.03

第 2030011 号

灵 07 国用（2016）

78 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 48,614.95

第 20700138 号

灵 07 国用（2016）

79 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 46,831.94

第 2030012 号

灵 07 国用（2016）

80 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 47,407.55

第 20700139 号

灵 07 国用（2016）

81 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 56,650.66

第 20700140 号

灵 07 国用（2016）

82 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 64,990.96

第 20700141 号

灵 07 国用（2016）

83 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 74,264.08

第 20600142 号

灵 07 国用（2016）

84 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 58,798.97

第 20600143 号

灵 07 国用（2016）

85 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 49,414.82

第 20400144 号

灵 07 国用（2016）

86 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 62,391.93

第 20000145 号

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

灵 07 国用（2016）

87 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 62,568.97

第 20000146 号

灵 07 国用（2016）

88 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 42,717.28

第 20000147 号

灵 07 国用（2016）

89 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 50,002.18

第 20300148 号

灵 07 国用（2016）

90 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 42,346.94

第 20300149 号

灵 07 国用（2016）

91 广西桂兴灵川县三街镇划拨公路用地 44,984.36

第 20300150 号

灵 07 国用（2016）

92 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 77,870.5

第 2000009 号

灵 07 国用（2016）

93 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 42,742.81

第 2110050 号

灵 07 国用（2016）

94 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 51,001.32

第 2000008 号

灵 07 国用（2016）灵川县灵川镇、潭下

95 广西桂兴划拨公路用地 59,877.01

第 2110049 号镇

灵 07 国用（2016）

96 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 98,276.26

第 2110048 号

灵 07 国用（2016）

97 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 18,651.85

第 2110047 号

灵 07 国用（2016）

98 广西桂兴灵川县灵川镇划拨公路用地 69,866.95

第 2030013 号

桂（2016）桂林市

桂林市雁山区雁山

99 广西桂阳不动产权第划拨公路用地 38,443

镇莫家村

0001244 号

宁波市高等级沿海国道

奉国用（96）字第

100 公路建设指挥 40K+840-44K+400 划拨公路用地 171,593.00

3-01383 号

部一支线 238.8

宁波市高等级

甬东国用（1996）

101 公路建设指挥江东东郊乡仇毕村划拨其他交通 35,335.10

字第 2754 号

部

鄞县境内：

宁波市高等级

鄞国用（96）字第 K6+550-K24+810 ；

102 公路建设指挥划拨交通 2,208,611.00

路-01 号 K24+000-k40+850；

部

K25+800-k26+884

宁波市高等级

甬东国用（1998）

103 公路建设指挥江东东郊乡仇毕村划拨交通 1,998.40

字第 7030 号

部

104 宁波市高等级鄞国用（99）字第鄞县下应镇潘火桥划拨交通设施 30,296.00

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

公路建设指挥 12-402 号村

部

宁波市高等级

鄞国用（99）字第鄞县下应镇潘火桥

105 公路建设指挥划拨交通设施 19,890.00

12-403 号村

部

宁波市高等级

鄞国用（99）字第鄞县下应镇小花园

106 公路建设指挥划拨交通设施 15,564.00

12-405 号村

部

宁波市高等级鄞（中）国用

鄞县钟公庙镇宋诏

107 公路建设指挥（2000）字第 189 划拨其他交通 35,678.00

桥村

部号

宁波市高等级

鄞国用（2000）字五乡镇钟家沙汇溪

108 公路建设指挥划拨交通 7,894.00

第 30-074 号村

部

宁波市高等级

奉国用（2000）字西坞镇陈孔目等 8

109 公路建设指挥划拨公路用地 5,367.00

第 3-1944 号个村

部

宁波市高等级

宁开国用（1998）

110 公路建设指挥新矸镇千丈村划拨交通 7,445.95

字第 721 号

部

宁波市高等级

仑国用（96）字第宁波市北仑港区大

111 公路建设指挥划拨交通 336,984.67

04243 号矸镇

部

宁波市高等级大矸镇新安村（同三

仑国用（98）字第

112 公路建设指挥线北仑段 2K+680 里划拨交通 1,418.00

04213 号

部程处）

宁波市高等级大矸镇新安村、徐洋

仑国用（98）字第

113 公路建设指挥村（北仑段 2K+580 划拨交通 1,213.00

04214 号

部里程处）

宁波市高等级

仑国用（98）字第大矸镇柴楼村（同三

114 公路建设指挥划拨交通 1,278.60

04215 号线 3K+140 里程处）

部

宁波市高等级

仑国用（98）字第大矸镇堍头村、芦

115 公路建设指挥划拨交通 83,006.80

04216 号山村

部

宁波市高等级

仑国用（1999）字

116 公路建设指挥大矸镇溪东村划拨交通 5,386.50

第 9904084 号

部

宁波市高等级

仑国用（1999）字

117 公路建设指挥大矸镇徐洋村划拨交通 25,952.30

第 9904089 号

部

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

宁波市高等级

仑国用（1999）字

118 公路建设指挥大矸镇石湫划拨交通 20,418.60

第 9904090 号

部

宁波市高等级

仑国用（1999）字

119 公路建设指挥大矸镇溪东村划拨交通 10,428.60

第 9904091 号

部

桂（2017）兴安县

120 广西桂兴不动产权 0000689 兴安县严关镇划拨公路用地 75,226.14

号

桂（2017）兴安县

121 广西桂兴不动产权 0000690 兴安县严关镇划拨公路用地 113,061.9

号

桂（2017）兴安县

122 广西桂兴不动产权 0000691 兴安县严关镇划拨公路用地 6,434.8

号

桂（2017）兴安县

123 广西桂兴不动产权 0000692 兴安县严关镇划拨公路用地 37,286.59

号

桂（2017）兴安县

124 广西桂兴不动产权 0000693 兴安县严关镇划拨公路用地 26,569.75

号

桂（2017）兴安县

125 广西桂兴不动产权 0000694 兴安县严关镇划拨公路用地 102,694.69

号

桂（2017）兴安县

126 广西桂兴不动产权 0000695 兴安县严关镇划拨公路用地 53,481.25

号

桂（2017）兴安县

127 广西桂兴不动产权 0000696 兴安县严关镇划拨公路用地 9,447.41

号

桂（2017）兴安县

128 广西桂兴不动产权 0000697 兴安县严关镇划拨公路用地 13,634.64

号

桂（2017）兴安县

129 广西桂兴不动产权 0000698 兴安县严关镇划拨公路用地 10,658.14

号

桂（2017）兴安县

130 广西桂兴不动产权 0000699 兴安县严关镇划拨公路用地 20,533.13

号

桂（2017）兴安县

131 广西桂兴兴安县严关镇划拨公路用地 45,188.83

不动产权 0000700

使用权土地面积

序号土地使用权人土地使用证编号座落位置土地用途

类型（m2）

号

桂（2017）兴安县

132 广西桂兴不动产权 0000701 兴安县溶江镇划拨公路用地 6,477.98

号

桂（2017）兴安县

133 广西桂兴不动产权 0000702 兴安县溶江镇划拨公路用地 107,670.81

号

桂（2017）兴安县

134 广西桂兴不动产权 0000703 兴安县溶江镇划拨公路用地 46,209.54

号

桂（2017）兴安县

135 广西桂兴不动产权 0000704 兴安县溶江镇划拨公路用地 62,532.9

号

桂（2017）兴安县

136 广西桂兴不动产权 0000705 兴安县溶江镇划拨公路用地 89,862.97

号

桂（2017）兴安县

137 广西桂兴不动产权 0000706 兴安县溶江镇划拨公路用地 247,659.41

号

桂（2017）兴安县

138 广西桂兴不动产权 0000707 兴安县溶江镇划拨公路用地 220,023.61

号

桂（2017）兴安县

139 广西桂兴不动产权 0000708 兴安县兴安镇划拨公路用地 201,179.56

号

桂（2017）兴安县

140 广西桂兴不动产权 0000709 兴安县兴安镇划拨公路用地 25,858.89

号

桂（2017）兴安县

141 广西桂兴不动产权 0000710 兴安县兴安镇划拨公路用地 12,766.18

号

注：上表中第 120 至 141 项土地的土地使用权证书系于 2017 年 3 月 31 日之后新办理取得土

地使用权证书。

经核查，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，

符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、

《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。

2）正在办理土地使用权证的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16 宗正

在办理土地使用权证书的划拨土地，该等划拨土地取得用地批复、划拨决定书，

具体情况如下：

土地使用使用权土地面积

序号用地批复批复机关座落位置土地用途

权人类型（m2）

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县灵川

1 广西桂兴划拨公路用地 23,332

书》灵川划镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县八里

2 广西桂兴划拨公路用地 27,902

书》灵川划街镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县三街

3 广西桂兴划拨公路用地 87,275.35

书》灵川划镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县灵川

4 广西桂兴划拨公路用地 27,630.33

书》灵川划镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县定江

5 广西桂兴划拨公路用地 20,240.02

书》灵川划镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县潭下

6 广西桂兴划拨公路用地 13,720

书》灵川划镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县灵川

7 广西桂兴划拨公路用地 1,824

书》灵川划镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县灵川

8 广西桂兴划拨公路用地 7,686

书》灵川划镇

2012009 号

《国有建设用灵川县国土

地划拨决定资源局灵川县八里

9 广西桂兴划拨公路用地 289,358

书》灵川划街镇

2012009 号

土地使用使用权土地面积

序号用地批复批复机关座落位置土地用途

权人类型（m2）

《国有建设用兴安县国土

地划拨决定资源局

10 广西桂兴兴安县划拨公路用地 50,832

书》 2013B20

号

《国有建设用兴安县国土

地划拨决定资源局兴安县溶江

11 广西桂兴划拨公路用地 37,638

书》 2013B20 镇

号

《关于桂林至中华人民共

阳朔高速公路和国国土资

工程建设用地源部（以下阳朔县白沙

12 广西桂阳划拨公路用地 610,399.2

的批复》国土简称“国土乡

资函（ 2005 ）资源部”

560 号

《关于桂林至国土资源部

阳朔高速公路

工程建设用地

13 广西桂阳临桂划拨公路用地 21,372.75

的批复》国土

资函（ 2005 ）

560 号

《关于桂林至国土资源部

阳朔高速公路

工程建设用地

14 广西桂阳临桂划拨公路用地 22,759.02

的批复》国土

资函（ 2005 ）

560 号

《关于桂梧高国土资源部

速公路阳朔至

平乐段工程建

15 广西华通平乐划拨公路用地 31,442.20

设用地的批

复》国土资函

[2005]987 号

《关于桂梧高国土资源部

速公路阳朔至

平乐段工程建

16 广西华通阳朔划拨公路用地 1,517,621

设用地的批

复》国土资函

[2005]987 号

经核查，招商公路及其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用

于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、

《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得

了土地行政主管部门的批准，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。

3）县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认

招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上

人民政府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土

地。

综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，

符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准，办理了相应

的用地手续，并全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土

地的取得过程符合相关规定。

（2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性

1）华北高速本部已经取得土地使用权证书的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情

况如下：

序土地使用使用权类土地面积

用地依据座落位置土地用途

号权人型（m2）

京兴国用 2002 市政公用设

1 华北高速大兴区采育镇东庄村划拨 80,209.88

划字第 067 号施

经核查，华北高速本部的上述划拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨

用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法

实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。

此外，北京市大兴区人民政府已出具说明函，确认华北高速在京津塘高速公

路收费许可经营期内可依法使用上述土地。

2）华北高速本部正在办理权属证书的划拨地

截至本补充法律意见书出具之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地

情况如下：

序土地使用使用权类土地面积

用地依据座落位置土地用途

号权人型（m2）

华北高速与北京市经济开

1 华北高速大羊坊收费站划拨站区 10,405.85

发区国土资源和房屋管理

序土地使用使用权类土地面积

用地依据座落位置土地用途

号权人型（m2）

局签署的《北京经济技术

开发区土地开发补偿协

议》

北京市国土资源局《关于

京津塘高速公路大羊坊收

费站改扩建工程建设项目

用地预审意见的函》（京

国土市预审[2005]641 号）

华北高速与北京市大兴区

亦庄镇人民政府签署的

《北京市大兴区亦庄镇土

地开发补偿协议》

2 华北高速北京市国土资源局《关于大羊坊收费站划拨站区 9,819.23

京津塘高速公路大羊坊收

费站改扩建工程建设项目

用地预审意见的函》（京

国土市预审[2005]641 号）

华北高速与北京市大兴区

亦庄镇人民政府签署的

《北京市大兴区亦庄镇土

地开发补偿补充协议》

3 华北高速北京市国土资源局《关于大羊坊收费站划拨站区 3,895.7

京津塘高速公路大羊坊收

费站改扩建工程建设项目

用地预审意见的函》（京

国土市预审[2005]641 号）

根据华北高速提供的说明并经本所律师核查，上述土地系大羊坊收费站改扩

建工程用地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定。

经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管

理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正

在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书

及土地使用权证书。华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行

政处罚。

综上所述，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划

拨用地目录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相

关规定，正在办理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据