A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000916 证券简称：华北高速
招商局公路网络科技控股股份有限公司
换股吸收合并
华北高速公路股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
合并方： 招商局公路网络科技控股股份有限公司
被合并方： 华北高速公路股份有限公司
合并方财务顾问
被合并方独立财务顾问
2017年10月
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发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股
（三）每股面值 1.00 元/股
（四）每股发行价格 8.41 元/股（除息调整前）
8.18 元/股（除息调整后）
（五）预计发行日期 【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所 深圳证券交易所
（七）本次发行后总股本 6,178,211,498 股
（八）本次发行前股东所持 招商局集团和蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上
股份的流通限制、股东对所 市交易之日起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司
持股份自愿锁定的承诺 直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的
股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所
集中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公
路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经
本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承
诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）因招商公路陷入危机或者面临严重财务困
难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大
会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述
承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管
理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变
更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公
司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一
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年内不得转让。若任何第三方在前述期限内受让本公司所
持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司作出的与本
次重组相关的承诺。
交投产融、中新壹号、民信投资及信石天路承诺：自招商
公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合
并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招商公路本次
换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除本企业控股
股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由
招商公路回购该等股份。
（九）合并方财务顾问 中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
（十）被合并方独立财务顾 中银国际证券有限责任公司
问
（十一）报告书签署日期 2017 年 10 月 8 日
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声 明
招商公路和华北高速董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管
理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
招商公路和华北高速负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的
批准或核准。
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修订说明
华北高速于 2017 年 9 月 24 日对本报告书进行了公开披露，并将报告书及反馈意见
回复材料报送中国证监会审核。现公司及相关中介机构对本报告书内容进行了补充和修
订。
本报告书中补充和修订部分的字体为楷体_GB2312 加粗，其余内容沿用之前的字
体，修改和补充的内容主要体现在：
1、根据交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股情况，在
社会公众股比的测算过程中对上述持股对社会公众股比的影响进行了分析。本报告书
“第十三节 本次换股吸收合并”之“五、本次换股吸收合并方案合规性分析”之“（一）
本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分的相关内容进行了修改或补
充更新。
2、根据招商公路 2016 年度发生的同一控制下的企业合并、新设子公司及吸收合并
子公司的情况，合并计算了上述三种情形对招商公路相应财务数据的影响。本报告书
“第六节 业务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）招商公路主
营业务情况”部分相关内容进行了修改或补充更新。
3、根据招商公路主营业务相关的法律规定，进一步补充论证了招商公路收费公路、
交通科技、光伏发电三类主营业务所需取得的资质、审批和备案手续，以及招商公路收
费公路业务项下的主要合同所需履行的招投标或其他审批、备案程序的合规情况。本报
告书“第六节 业务和技术”之“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”之“（二）报告
期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备案手续”及“第十五节 其他重
要事项”之“二、重大商务合同”之“（二）业务合同”部分相关内容进行了修改或补充更
新。
4、根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》，进一步完善了招商局集团所出具的相关承诺。本报告书
“重大事项提示”、“第二节 概览”之“十四、本次交易相关各方做出的重要承诺”、“第六
节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”及“第七节 同业竞争与关联交易”之
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“二、同业竞争”部分相关内容进行了补充披露部分相关内容进行了修改或补充更新。
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重大事项提示
招商公路和华北高速特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读
本报告书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及特别风险提示。
一、方案概要
1、招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式
与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市
后登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
3、本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次
合并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元
/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度
股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为
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基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调
整为 8.18 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相
应调整。
4、换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比
例为 1:0.6956，即华北高速换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商
公路本次发行的股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除
权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格
进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、如华北高速股东所持有的华北高速股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何
权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为招商公路发行的 A 股股份，原在该等股
票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的招商公路相应 A 股之上维
持不变。
二、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
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登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东持有
的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华北高速股票，将
全部按照换股比例转换为招商公路股票。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受
让华北高速异议股东行使现金选择权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
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三、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
四、零碎股的处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
五、债权人的保护
（一）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
1、招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务
250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、
金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税
负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
截至本报告书签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债权
人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8
月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路于 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会
议，审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提
前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担
保。
就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同
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意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8 月 31 日的一般债务
总额的比例为 70.06%。
2、华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务
总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期
中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期
中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述中期
票据持有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。
就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同
意的债务合计 4,172.82 万元，占华北高速母公司截至 2017 年 8 月 31 日一般债务总额
的比例为 70.73%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控
股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知
之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明
文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并
的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者
自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司
申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已
届满。截至本报告书签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清
偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
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六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
本次换股吸收合并中，招商公路作为合并方，根据其审计报告，其 2016 年底资产
总额占被合并方华北高速同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2016 年招商公路营
业收入占被合并方华北高速同期经审计的营业收入的比例超过 50%，2016 年底招商公
路资产净额占被合并方华北高速同期经审计的资产净额的比例超过 50%且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成华北高速重大资产
重组。
本次换股吸收合并前，华北高速的控股股东为招商公路，实际控制人为招商局集团，
不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司
的实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形，即不构成重组上市。
本次换股吸收合并的合并方招商公路为被合并方华北高速的控股股东，根据相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。在华北高速董事会审议相关议案时，关联董事
已回避表决；在华北高速股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
5、本次交易已经国务院国资委批准。
6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待中国证监会核准。
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2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
八、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
九、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东
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共享。
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策
根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商
公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定：
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
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红提案，并提交董事会审议。公司应考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间内答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研
究论证后草拟新的利润分配政策，并将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案提交
公司股东大会以特别决议方式审议表决。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的
利润分配政策的议案，须经全体董事半数以上通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策的议案，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日前华北高
速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并交易的平均
溢价水平及 A 股资本市场变化情况，给予合理的溢价比例作为风险补偿；本次换股吸
收合并交易中招商公路的估值水平主要以同行业可比上市公司及可比交易作为参考基
础，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能
力、增长前景、抗风险能力等因素确定。
为向合并双方董事会提供参考依据，并分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合
理以及是否存在损害招商公路及其股东利益或华北高速及其股东利益的情形，中金公司
就本次换股吸收合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中银
证券就本次换股吸收合并出具了《中银国际证券有限责任公司关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
中金公司、中银证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股
东利益的情况。本次吸收合并估值情况参见本报告书“第十三节 本次换股吸收合并”之
“六、换股吸收合并方案合理性分析”。
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十二、本次交易对存续公司影响的简介
（一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%
原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%
总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%
（二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-3 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股
吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-3 月招商公路备考合并资产负债表和利
润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2017 年 1-3 月/ 2016 年度/
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合并前 备考合并后 合并前 备考合并后
资产总计（亿元） 561.48 561.48 553.64 553.64
负债合计（亿元） 119.80 119.80 120.85 120.85
归属于母公司股东
383.50 418.30 373.08 407.10
权益合计（亿元）
营业收入（亿元） 11.08 11.08 50.53 50.53
归属于母公司所有
8.46 8.90 29.39 31.58
者的净利润（亿元）
加权平均净资产收
2.24% 2.16% 10.76% 10.40%
益率
基本每股收益（元/
0.15 0.14 0.67 0.64
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.15 0.14 0.63 0.61
（元/股）
16
2017 年 1-3 月/ 2016 年度/
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合并前 备考合并后 合并前 备考合并后
资产负债率 21.34% 21.34% 21.83% 21.83%
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-3 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-3
月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收
益情况如下：
单位：元/股
2017 年 1-3 月 2016 年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
归属于母公司基
招商公路 0.15 0.14 0.67 0.64
本每股收益
归属于母公司基
华北高速 0.06 0.10 0.28 0.44
本每股收益
2017 年 1-3 月 2016 年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
扣除非经常性损
招商公路 益后归属于母公 0.15 0.14 0.63 0.61
司基本每股收益
扣除非经常性损
华北高速 益后归属于母公 0.05 0.10 0.27 0.42
司基本每股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得
到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
17
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高
速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设
创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十
三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
2、加强公司内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
18
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。 ”
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
我公司及我公司的主要管理人员最近 5 年内不存在
1 招商公路 受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行
2 华北高速 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
关于最近 5 年的处
交易所纪律处分的情况等。
罚及诚信情况的声
招商公路全体董事、本人最近 5 年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明
3 监事和高级管理人 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
员 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
华北高速全体董事、期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
4 监事和高级管理人 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
员 等。
关于保持招商公路 本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律、
5 独立性的声明和承 招商局集团 法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业
诺 务和机构等方面与招商公路保持相互独立；
19
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利
益；
本集团将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的
法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和
责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件承担相应的法律责任。
1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交
通科技业务（以下统称“主营业务”）的唯一整合平
台。
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及
本集团控制的其他企业（不包含招商公路及其控制
的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何
与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集
团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性
的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集
团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将
放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项
目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，
招商公路及其控制的企业享有相关公路投资和运营
关于避免同业竞争 项目的优先投资权。
6 相关事宜的声明和 招商局集团 4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管
承诺 机构或者招商公路认为本集团及本集团控制的其他
企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营
业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路
选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所上
市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有
权向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞
争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招
商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的
方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
营等方式加以解决。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路
的实际控制能力，损害招商公路以及招商公路其他
股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因
本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害
和开支。
本集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相
关于避免关联方资 关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及
7 金占用的声明和承 招商局集团 本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以
诺 任何方式违法违规占用招商公路的资金、资产，不
以招商公路的资金、资产进行违规担保。
1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济
关于规范和减少关 实体之间的关联交易。
8 联交易的声明和承 招商局集团 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
诺 易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
20
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，
通过关联交易损害招商公路及招商公路其他股东的
合法权益。
4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将
遵守上述 1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他
经济实体违反上述承诺而导致招商公路及其股东的
权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺
持续有效。
1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西
桂兴高速公路投资建设有限公司的划拨土地的国有
土地使用证；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并
完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办
理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划
用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、
房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管
理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属
子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土
关于完善招商公路 地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、
及其下属子公司土 政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及
9 地房产等资产产权 招商局集团 其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，
权属证书的声明和 并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
承诺 等实际损失的，本集团将给予招商公路及其下属子
公司及时、足额补偿。
3、就招商公路及其下属子公司因经营所涉及的瑕疵
土地使用权、房产（即招商公路及其下属子公司因
本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证
书的土地使用权、房产）等情形，致使招商公路及
其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法
律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股
吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手
续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生
的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过
给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方
式进行承担。
1、招商公路下属的江西九瑞将就其所经营的九江至
瑞昌高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具
关于督促落实有关 之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经
10 公路项目竣工验收 招商局集团 营的九江至瑞昌高速公路延迟完成竣工验收而被相
事项的声明和承诺 关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，
由本集团通过给予招商公路或江西九瑞及时、足额
补偿的方式进行承担。
21
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、招商公路下属的广西桂兴高速公路投资建设有限
公司将就其所经营的兴安至桂林高速公路开展竣工
验收工作并应在本承诺出具之日起 18 个月内完成
该项目的竣工验收，因其所经营的兴安至桂林高速
公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政
处罚或遭受其他实际损失的，由本集团通过给予招
商公路或广西桂兴高速公路投资建设有限公司及
时、足额补偿的方式进行承担。
3、招商公路下属的广西桂阳将就其所经营的桂林至
阳朔高速公路开展竣工验收工作并应在本承诺出具
之日起 18 个月内完成该项目的竣工验收，因其所经
营的桂林至阳朔高速公路延迟完成竣工验收而被相
关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，
由本集团通过给予招商公路或广西桂阳及时、足额
补偿的方式进行承担。
本集团愿意承担招商公路及其下属子公司在本次换
股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所
关于招商公路及其
有责任及义务，如招商公路及其下属子公司因本次
控股子公司社会保
换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事
11 险或住房公积金 招商局集团
宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴
缴纳事宜的声明和
社会保险或住房公积金、遭受的民事赔偿或行政处
承诺
罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以
确保招商公路及其子公司不会因此遭受任何损失。
1、对按照华北高速届时公告的现金选择权方案所规
定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商
公路以及向华北高速承诺不行使现金选择权的股东
以外的其他异议股东，本集团将无条件受让其已申
报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金
选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若华北
高速在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合
关于提供现金选择 并方案确定的方式做相应调整。
12 招商局集团
权的声明和承诺 2、本声明与承诺自加盖本集团公章后成立，并于包
括但不限于国有资产监督管理部门、中国证券监督
管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生
效。
3、本声明与承诺于现金选择权提供方（如其向华北
高速异议股东实际支付现金对价并受让华北高速股
份）所持华北高速股份在换股日转换为招商公路为
本次换股吸收合并所发行的 A 股股票之日起自动失
效。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
关于填补即期回报
招商公路董事和高 利益，也不采用其他方式损害公司利益。
13 相关措施切实履行
级管理人员 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
的声明和承诺
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
22
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月
内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招
商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的
14 挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
招商局集团
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管
理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或
者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。
但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股
吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第
三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
关于所持招商公路
份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
股份锁定期的声明
关的承诺。
和承诺
1、自招商公路 A 股股票上市交易之日起六十个月
内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也
不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集
中竞价交易或大宗交易方式减持该等股份。2、自招
商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制
关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公
15 蛇口资产 路陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的
挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）交易所认定的其他情形。3、国有资产监督管
理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或
者变更、出资等行为，不受上述第 1 条承诺限制。
但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股
吸收合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。若任何第
三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股
23
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
份，则该第三方须承继本公司作出的与本次重组相
关的承诺。
本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让本企业直接和间接持有的招
16 泰康人寿 商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得
委托除本企业控股股东所控制的子公司以外的第三
方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股份。
17 交投产融
本企业承诺，自招商公路 A 股股票上市交易之日起
18 中新壹号 三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业直接
19 民信投资 和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行
的股份，也不由招商公路回购该等股份。
20 信石天路
重庆渝富投资有限
21
公司
中新壹号的最终出 协信地产（中国）有
22 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三
资人关于所持中新 限公司
十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司
壹号合伙份额的锁 重庆世乐投资有限
23 持有的中新壹号的合伙份额或要求退伙。
定期承诺 公司
中新互联互通投资
24
基金管理有限公司
幸福人寿保险股份 本公司承诺，自招商公路的股份上市交易之日起三
25
信石天路的最终出 有限公司 十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司
资人关于所持信石 信达资本管理有限 持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦不以转
26
天路合伙份额的锁 公司 让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部
定期承诺 中国信达资产管理 享有本公司通过信石天路间接享有的与招商公路股
27
股份有限公司 份有关的权益。
28 招商局集团
29 蛇口资产
30 泰康人寿
关于放弃主张异议
本公司同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股
31 股东退出请求权的 交投产融
吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。
声明和承诺
32 中新壹号
33 民信投资
34 信石天路
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排
（一）本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
1、招商公路和华北高速及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，
24
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，招商公路和华北高速将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商公路和华北高速在
开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
3、严格执行内部批准程序。招商公路和华北高速严格按照法律法规以及公司内部
制度就本次交易履行内部批准程序，本次交易己取得招商公路和华北高速各自董事会批
准及各自股东大会批准。
4、根据《重组管理办法》，招商公路和华北高速已分别聘请财务顾问和法律顾问
对本次交易进行核查，招商公路和华北高速已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行审计。招商公路和华北高速各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规
要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。
5、本次交易相关事项在提交招商公路和华北高速各自董事会讨论时，招商公路和
华北高速各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。
6、本次换股吸收合并中，通过赋予华北高速异议股东现金选择权提供了对异议股
东合法权益的保护。
（二）本次重大资产重组的必要性和合理性
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论
证，具体如下：
1、响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革
招商公路通过本次对招商局旗下公路板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低
高速公路运营成本、提高公路运营技术、改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输
服务成本，将加快提升交通运输的有效供给。同时，招商公路通过上市公司平台打造中
央级高速公路上市公司，不断提升公司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带
动力和控制力，促进我国综合交通网络的形成。
25
2、为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略践行央企责任和使命，招商公路将通
过本次交易增强公路板块实力，助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布
局，以招商公路为平台整合公路板块资源上市，围绕做强做优做大、培育具有国际竞争
力的世界一流企业的核心目标，极大提升企业自身竞争力。
3、有利于招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置
通过本次交易，招商局集团布局全国的优质公路资源将以招商公路为平台得到充分
利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将
有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领先、世界一流的高速公路
投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”奠定基础。
4、加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，
提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，
通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的
提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现全产
业链、全方位的产业布局；同时，积极探索“产业+互联网”，为智能交通生态圈建设提
供更为广阔的平台，推动行业的整体进步。
5、消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来
在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞
争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接
华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商
公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
十六、合并方财务顾问的保荐资格
招商公路聘请中金公司和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中金公司和招
26
商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规定。
1、招商证券与招商公路、华北高速均为完全独立运营的主体，招商证券无权干涉
合并双方的运营与管理
招商证券与招商公路、华北高速在财务、业务、人员、资产、机构等方面均为完
全独立，各自均有严格的内部控制制度保障自身的独立运营与管理。招商证券对本次
交易的立项、尽职调查以及内核程序均按照《招商证券股份有限公司投资银行业务内
核小组工作管理办法》以及证监会相关规定进行。此外，招商证券内部制定了严格的
《信息隔离墙管理制度》，各项业务风险控制严格，可以确保对敏感信息的隔离、监控
和管理。同时，招商证券注重加强人员管理，防范道德风险。招商证券与招商公路、
华北高速之间形成的有效隔离为其作为招商公路的财务顾问并开展相关工作提供了独
立的环境。
2、本次交易系各方自主决策的结果，招商证券对各方决策并无影响力
本次交易是招商公路加快产业整合，优化资源配置，形成全产业链、全方位的业
务布局的重要和关键一步。截至本报告书签署之日，本次交易已经招商公路第一届董
事会第十次会议审议通过、华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过、招商公
路 2017 年第二次临时股东大会审议通过、华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议
通过、国务院国资委批准，涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过，以上均为董
事会、股东会或监管机构自主决策的结果，招商证券对决策并无影响力。
3、招商证券作为合并方财务顾问，不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投
资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立
性，不得与上市公司存在利害关系。
招商证券作为本次吸收合并中合并方招商公路的财务顾问，并未受聘担任上市公
司华北高速的独立财务顾问，故而并不适用《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》第十七条的规定。
27
4、招商公路聘请中金公司与招商证券共同担任财务顾问，进一步增强财务顾问的
独立性
为了进一步增强财务顾问的独立性，保护合并双方及其股东的利益，招商公路同
时聘请了中金公司与招商证券担任合并方财务顾问，为本次重大资产重组提供财务顾
问服务。招商证券与中金公司均独立对本次交易进行了深入细致的尽职调查，并对申
请文件进行了审慎核查，积极履行了财务顾问职责。
5、招商证券与本次交易中的其他中介机构不构成关联关系，无法对其工作产生干
涉和影响
除招商证券外，本次交易涉及的其他中介机构有：合并方财务顾问中金公司、被
合并方独立财务顾问中银证券、合并方法律顾问中伦、被合并方法律顾问环球、审计
及验资机构信永中和、评估机构中通诚。上述中介机构均按照规定独立完成工作并出
具了相关文件，招商证券与上述机构均无关联关系，无法对其工作产生干涉和影响。
综上所述，招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，具有独立性，符合相关规
定。
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
华北高速聘请中银证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，中银证券经中国证
监会批准依法设立，具备证券业务资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
与本次交易相关的各中介机构中金公司、招商证券、中银证券、中伦、环球、信永
中和、中通诚均出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
投资者应到指定网站（www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及
中介机构出具的意见。
28
特别风险提示
招商公路和华北高速特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列特
别风险提示：
一、本次交易的审批风险
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1、本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、
核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双
方将终止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
29
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
五、强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
30
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险
（一）招商公路的资产瑕疵
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）所经营
的高速公路所占用的部分土地未取得出让土地证，部分房产尚未取得房屋权属证书。
针对上述情况，各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函,确
认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的
土地和地上建筑物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及
其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失。
上述土地房产状况不会对招商公路的正常经营造成实质影响。就招商公路的上述土
地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
（二）华北高速的资产瑕疵
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部部分土地未取得出让土地证，部分房产未取
得房屋权属证书。
针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子
公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
等实际损失。
综上，鉴于华北高速尚未办理土地使用权证、房屋所有权证书的土地、房产面积占
华北高速所有土地、房产面积的比例相对较低，相关政府主管部门已出具确认意见，同
时招商局集团已出具承诺函，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质
性影响。
就华北高速的上述土地房产状况提醒广大投资者注意上述风险。
八、债权债务转移风险
本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根
据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决
31
议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路
及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此
外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速
公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017
年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将
积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有
限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，召开债券持有人会议审议通过
了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供相应担保
的相关风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
（一）桂兴高速、桂阳高速、九瑞高速尚未完成竣工验收
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、
桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规
定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令
停止试运营的风险，但上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，报告期内不存
在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招
商公路未来经营产生实质性影响。
（二）北仑港高速的收费经营权期限未获得省政府批复
1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日
起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙
江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取
车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉
化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17
日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶
32
至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根
据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回
报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人
民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资
产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实
质性影响。
33
目 录
重大事项提示 ............................................................................................... 7
一、方案概要 ........................................................................................................................ 7
二、华北高速异议股东现金选择权 .................................................................................... 8
三、招商公路异议股东的退出请求权 .............................................................................. 10
四、零碎股的处理方法 ...................................................................................................... 10
五、债权人的保护 .............................................................................................................. 10
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................................. 12
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 12
八、锁定期安排 .................................................................................................................. 13
九、滚存利润安排 .............................................................................................................. 13
十、本次换股吸收合并后的股利分配政策 ...................................................................... 14
十一、本次吸收合并估值情况简要介绍 .......................................................................... 15
十二、本次交易对存续公司影响的简介 .......................................................................... 16
十三、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................................................... 17
十四、本次交易相关各方做出的重要承诺 ...................................................................... 19
十五、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 24
十六、合并方财务顾问的保荐资格 .................................................................................. 26
十七、被合并方独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 28
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ...................... 28
特别风险提示 ............................................................................................. 29
一、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 29
二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ...................................................................... 29
三、本次交易可能导致投资损失的风险 .......................................................................... 29
四、行使现金选择权的风险 .............................................................................................. 30
五、强制换股的风险 .......................................................................................................... 30
六、本次交易摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 30
七、合并双方部分资产存在瑕疵的风险 .......................................................................... 31
八、债权债务转移风险 ...................................................................................................... 31
九、其他风险 ...................................................................................................................... 32
第一节 释义 ............................................................................................... 39
一、基础术语 ...................................................................................................................... 39
二、相关公司及专业机构简称 .......................................................................................... 41
34
三、专业术语 ...................................................................................................................... 44
第二节 概览 ............................................................................................... 46
一、发行人简介 .................................................................................................................. 46
二、控股股东及实际控制人情况简介 .............................................................................. 47
三、发行人主要财务数据和指标 ...................................................................................... 47
四、被合并方华北高速主要财务数据 .............................................................................. 49
五、本次交易方案 .............................................................................................................. 51
第三节 本次发行概况 ................................................................................ 73
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 73
二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................. 73
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................. 78
四、与本次交易有关的重要日期 ...................................................................................... 78
第四节 风险因素 ........................................................................................ 80
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 80
二、本次交易完成后的相关风险 ...................................................................................... 82
三、其他风险 ...................................................................................................................... 86
第五节 发行人基本情况 ............................................................................ 89
一、基本情况 ...................................................................................................................... 89
二、发行人改制设立情况 .................................................................................................. 89
三、发行人股本变化情况 .................................................................................................. 93
四、重大资产重组情况 ...................................................................................................... 99
五、改制后历次验资情况 ................................................................................................ 100
六、招商公路的组织结构 ................................................................................................ 100
七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况 ........................................................ 101
八、招商公路股东和实际控制人的基本情况 ................................................................ 121
九、招商公路股本情况 .................................................................................................... 128
十、招商公路的内部职工股情况 .................................................................................... 134
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ............................ 134
十二、招商公路员工及其社会保障情况 ........................................................................ 134
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及其履行情况 .................................................................................................... 144
十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
............................................................................................................................................ 144
第六节 业务和技术 .................................................................................. 146
35
一、发行人的主要业务 .................................................................................................... 146
二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................ 146
三、交易双方主营业务的具体情况 ................................................................................ 175
四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势 ........................................ 205
五、交易双方的主要资产情况 ........................................................................................ 210
六、交易双方的业务资质及技术研发情况 .................................................................... 311
七、境外经营情况 ............................................................................................................ 325
八、质量控制情况 ............................................................................................................ 332
九、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................................................................ 336
第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................... 337
一、发行人的独立性情况 ................................................................................................ 337
二、同业竞争 .................................................................................................................... 338
三、招商公路的关联方和关联交易 ................................................................................ 344
四、华北高速的关联方和关联交易 ................................................................................ 368
第八节 董事、监事、高级管理人员 ........................................................ 383
一、招商公路董事、监事、高级管理人员 .................................................................... 383
二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况 ............................................................ 391
三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ............................................................ 391
四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ................................................................ 392
五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明 ................................ 397
六、招商公路董事、监事、高级管理人员与招商公路签订的有关协议、所作承诺及其
履行情况 ............................................................................................................................ 397
七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 ........................................................ 397
第九节 公司治理 ...................................................................................... 401
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 401
二、董事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................ 406
三、监事会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................ 410
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 415
六、董事会专门委员会的设置及运行情况 .................................................................... 416
七、招商公路遵守法律法规的情况 ................................................................................ 420
八、控股股东资金占用及关联担保情况 ........................................................................ 420
九、招商公路内部控制制度的情况 ................................................................................ 421
第十节 财务会计信息 .............................................................................. 422
一、合并方财务会计信息 ................................................................................................ 422
二、被合并方财务会计信息 ............................................................................................ 506
36
三、备考财务报表 ............................................................................................................ 508
四、历次验资和评估情况 ................................................................................................ 521
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................... 523
一、本次换股吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 523
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................ 612
三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与
分析 .................................................................................................................................... 612
四、招商公路未来分红回报规划 .................................................................................... 619
第十二节 业务发展目标 .......................................................................... 620
一、公司发展战略 ............................................................................................................ 620
二、公司具体业务发展计划 ............................................................................................ 620
三、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................ 623
第十三节 本次换股吸收合并 ................................................................... 625
一、被合并方的基本情况 ................................................................................................ 625
二、本次交易的背景和原因 ............................................................................................ 639
三、本次交易方案 ............................................................................................................ 640
四、本次换股吸收合并协议内容 .................................................................................... 665
五、本次换股吸收合并方案合规性分析 ........................................................................ 666
六、换股吸收合并方案合理性分析 ................................................................................ 686
七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排 ............................................ 702
八、本次交易需履行的审批程序 .................................................................................... 707
九、本次换股吸收合并对合并双方的影响 .................................................................... 707
十、招商公路与华北高速的关联关系情况及招商公路向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 .................................................................................................................... 708
十一、中介机构意见 ........................................................................................................ 709
十二、合并方独立董事意见 ............................................................................................ 712
十三、被合并方独立董事意见 ........................................................................................ 713
第十四节 股利分配政策 .......................................................................... 716
一、招商公路股利分配政策 ............................................................................................ 716
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................................ 720
三、过渡期间的利润分配安排 ........................................................................................ 720
第十五节 其他重要事项 .......................................................................... 722
一、信息披露与投资者服务 ............................................................................................ 722
二、重大商务合同 ............................................................................................................ 723
37
三、对外担保事项 ............................................................................................................ 734
四、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................................ 734
五、相关人员买卖上市公司股票情况说明 .................................................................... 736
六、本次换股吸收合并前 12 个月内华北高速购买、出售资产情况 .......................... 739
第十六节 董事会及相关中介机构声明与承诺 ........................................ 741
合并方声明 ........................................................................................................................ 741
被合并方声明 .................................................................................................................... 745
合并方财务顾问声明 ........................................................................................................ 749
合并方财务顾问声明 ........................................................................................................ 750
被合并方独立财务顾问声明 ............................................................................................ 751
合并方律师声明 ................................................................................................................ 752
被合并方律师声明 ............................................................................................................ 753
合并方审计机构声明 ........................................................................................................ 754
被合并方审计机构声明 .................................................................................................... 755
合并方验资机构声明 ........................................................................................................ 756
合并方估值机构声明 ........................................................................................................ 757
被合并方估值机构声明 .................................................................................................... 758
评估机构声明 .................................................................................................................... 759
一、备查文件 .................................................................................................................... 760
二、查阅时间、地点 ........................................................................................................ 760
三、查询网址 .................................................................................................................... 762
38
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、基础术语
招商公路、合并方、发行人、
指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
公司、本公司
华北高速、被合并方 指 华北高速公路股份有限公司
在深圳证券交易所上市流通的华北高速 A 股股票（证券代码：
华北高速股票 指
000916.SZ）
作为本次换股吸收合并的对价之目的，招商公路向华北高速换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
招商公路发行股份为对价换股吸收合并华北高速。本次换股吸
本次合并/本次吸收合并/
收合并完成后，招商公路作为合并后的存续公司，承继及承接
本次换股吸收合并/本次交
指 华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
易/本次重大资产重组/本
利与义务，华北高速终止上市并注销法人资格。同时，招商公
次重组/本次交易
路的股票申请在深交所上市流通
《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北
本报告书 指
高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
发行价格 指 招商公路本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的华北高速股东所持有华北高速股票用以交换招商
换股价格 指
公路本次发行的 A 股股票的价格
合并双方 指 招商公路和华北高速
存续公司 指 发行股份及换股吸收合并华北高速完成后的招商公路
存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
合并完成日 指 之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之
日为准
过渡期 指 自招商公路和华北高速吸并协议签署之日至交割的期间
指换股实施日或合并双方同意的较晚日期，于该日，招商公路
交割日 指 承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务
华北高速审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
定价基准日 指
日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的华北高速 A 股按换股
换股 指
比例转换为招商公路为本次换股吸收合并发行的股票的行为
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股华北高速股票可
换股比例 指
以换取招商公路本次发行的 A 股股票的数量
除招商公路以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未
换股股东 指 申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）
39
用于确定有权参加换股的华北高速股东名单及其所持股份数
换股股东股权登记日 指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
告
于该日，换股股东所持华北高速的全部股票将按换股比例转换
换股实施日 指
为招商公路股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
在参加为表决本次换股吸收合并而召开的华北高速股东大会
上投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持有
华北高速异议股东 指
代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里履行相关申报程序的华北高速股东
本次换股吸收合并中赋予华北高速异议股东的权利。申报行使
该权利的华北高速异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权 指
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分华北高
速股票。
现金选择权提供方 指 本次交易将由招商局集团担任现金选择权提供方
华北高速异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将
现金选择权申报期 指
由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的华北高速异
现金选择权实施日 指 议股东支付现金对价并受让其所持有的华北高速股票之日，该
日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
吸并协议/《换股吸收合并 《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股
指
协议》 份有限公司换股吸收合并协议》
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查
权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
招商公路现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
经招商公路于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第二次临时股
东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章
《公司章程（草案）》 指
程（草案）》将于本次发行的 A 股股票在深交所上市之日起
生效
《股东大会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会议事规则》
《内控报告》 指 信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20475）
信永中和出具的最近一年及一期《备考审计报告》
《备考审计报告》 指
（XYZH/2017BJA20474）
信永中和出具的最近三年及一期《审计报告》
《审计报告》 指
（XYZH/2017BJA20473）
报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 127 号）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
40
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国人民代表大会 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
中国保监会 指 中华人民共和国保险监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
《收费公路管理条例》 指 《收费公路管理条例》（国务院令（2004）第 417 号）
元、万元 指 人民币元、万元
二、相关公司及专业机构简称
招商局集团 指 招商局集团有限公司
蛇口资产 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司
泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
交投产融 指 四川交投产融控股有限公司
中新壹号 指 重庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
民信投资 指 民信（天津）投资有限公司
信石天路 指 芜湖信石天路投资管理合伙企业（有限合伙）
华建中心 指 华建交通经济开发中心
招商华建 指 招商局华建公路投资有限公司
招商交科院 指 招商局重庆交通科研设计院有限公司
天津公司 指 天津市京津塘高速公路公司
北京首发投资控股有限公司（原北京公司于 2011 年 4 月更名为
北京公司 指 北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司，于 2015 年 4 月
23 日再次更名）
河北公司 指 河北省公路开发有限公司
41
贵州金关 指 贵州金关公路有限公司
贵州金华 指 贵州金华公路有限公司
贵州蟠桃 指 贵州蟠桃公路有限公司
贵州云关 指 贵州云关公路有限公司
宁波北仑港 指 宁波北仑港高速公路有限公司
浙江甬台温 指 浙江温州甬台温高速公路有限公司
广西桂兴 指 广西桂兴高速公路投资建设有限公司
广西桂阳 指 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司
广西华通 指 广西华通高速公路有限责任公司
桂林港建 指 桂林港建高速公路有限公司
江西九瑞 指 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司
Xinan Yangping Expressway Pte. Ltd.，西南阳平高速公路有限公
西南阳平 指
司
佳选控股 指 Cornerstone Holdings Limited，佳选控股有限公司
Beilun (Hong Kong) Investment Limited，北仑（香港）投资有限
北仑香港 指
公司
广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限
责任公司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管
理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公司、广西鹿青筑路
广西柳桂合营公司 指 有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公
路工程有限责任公司、广西五石公路有限责任公司、广西新村
公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和广西振
兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速
贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运
贵黄公路合营公司 指
营贵黄高速
广靖锡澄 指 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
宁靖盐高速 指 江苏宁靖盐高速公路有限公司
智翔铺道 指 重庆市智翔铺道技术工程有限公司
华驰交通 指 重庆市华驰交通科技有限公司
中宇监理 指 重庆中宇工程咨询监理有限责任公司
万桥交通 指 重庆万桥交通科技发展有限公司
重庆腾科置业有限公司，已于 2016 年 12 月 29 日为母公司招商
腾科公司 指
交科院吸收合并后注销
华商酒店 指 重庆华商酒店有限公司
宇科检测 指 重庆宇科工程试验检测有限公司，已于 2016 年 12 月 21 日注销
云途交通 指 重庆云途交通科技有限公司
龙江交通 指 黑龙江交通发展股份有限公司
吉林高速 指 吉林高速公路股份有限公司
四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司
42
赣粤高速 指 江西赣粤高速公路股份有限公司
现代投资 指 现代投资股份有限公司
上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司
China Merchants Holdings (Pacific) Limited，招商局亚太有限公
招商亚太 指
司
宁波高指 指 宁波市高等级公路建设指挥部
新西兰公司 指 China Merchants Pacific（NZ）Limited
五洲交通 指 广西五洲交通股份有限公司
皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
宁沪高速 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
深高速 指 深圳高速公路股份有限公司
山东高速 指 山东高速股份有限公司
福建高速 指 福建发展高速公路股份有限公司
中原高速 指 河南中原高速公路股份有限公司
楚天高速 指 湖北楚天高速公路股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
星展银行 指 DBS Bank Ltd.
瑞穗银行 指 Mizuho Bank Ltd.
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
合并方财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问、中
指 中银国际证券有限责任公司
银证券
合并方律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
被合并方律师、环球 指 环球律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
江西省九江至瑞昌高速公路，起自九江县曹家坳，终于瑞昌黄
九瑞高速 指
金乡与湖北阳新交界
桂林国道过境公路灵川至三塘段高速公路，起自灵川县灵川镇
灵三高速、桂林绕城高速 指
独田村，终于临桂县会仙镇三合村
广西阳平高速公路，起自广西阳朔县高田镇，终于广西平乐县
阳平高速 指
二塘镇
广西桂兴高速公路，起自兴安县严关镇梅村洞，终于灵川县定
桂兴高速 指
江镇田心村
43
广西桂阳高速公路，起于临桂县临桂镇池头村，终于阳朔县高
桂阳高速 指
田镇高田村
同三国道主干线宁波境大矸至西坞段高速公路，起自北仑大矸，
北仑港高速 指
终于奉化西坞，分为北仑通途路至大朱家段及潘火至西坞段
甬台温高速公路温州段，起自乐清湖雾街，终于浙闽交界分水
甬台温高速 指 关，包括乐清湖雾街至白鹭屿段，温州瓯海南白象至苍南分水
关段
贵州省贵黄高速公路贵阳艺校立交桥至清镇市庙儿山段，起自
贵黄高速 指
贵阳艺校立交桥，终于清镇市庙儿山段
贵州省贵阳机场高速公路水口寺大桥至下坝段，起自水口寺大
机场高速 指
桥，终于下坝
柳州至桂林高速公路，起自柳州市郊静兰村，终于桂林市临桂
柳桂高速 指
县僚田村
京津塘高速公路，起自北京市四环路十八里店，终于天津市塘
京津塘高速 指
沽区河北路
三、专业术语
英文全称为 Public—Private—Partnership，指为了提供某种公共
物品和服务，以特许权协议为基础，政府与社会主体（或社会
主体）之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明
PPP 模式 指
确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各
方达到比预期单独行动更为有利的结果，即政府的财政负担减
轻，社会主体的投资风险减小
英文全称为 Building-Transfer，即“建设-移交”，指由承包商承
担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，
BT 指
业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目
收益
英文全称为 Build-Operate-Transfer，即“建设-经营-移交”，指政
府与项目公司签署特许协议，在协议规定的特许经营期限内，
BOT 指 许可其融资建设和经营特定的公共基础设施，并准许其通过向
用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。
特许期满，项目公司将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门
“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称。2013 年 9
一带一路 指 月和 10 月中国国家主席习近平先后提出建设“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想
利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行
互联网+ 指 深度融合，创造新的发展生态。2015 年 3 月，《2015 年国务院
政府工作报告》中提出“互联网+”行动计划
智能交通是当今世界交通运输发展的热点和前沿，它依托既有
交通基础设施和运载工具，通过对现代信息、通信、控制等技
智能交通 指 术的集成应用，以构建安全、便捷、高效、绿色的交通运输体
系为目标，充分满足公众出行和货物运输多样化需求，是现代
交通运输业的重要标志
需通过新处理模式才可具有更强的决策力、洞察发现力和流程
大数据 指
优化能力以适应海量、高增长率和多样化的信息资产
2015 年 4 月 30 日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同
京津冀协同发展战略 指 发展规划纲要》，提出推动京津冀协同发展战略，核心是有序
疏解北京非首都功能
44
2014 年 09 月 25 日，国务院发布《关于依托黄金水道推动长江
经济带发展的指导意见》，提出部署将长江经济带建设成为具
长江经济带发展战略 指 有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、
沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先
行示范带
2012 年 2 月 21 日，国务院常务会议讨论通过《“十二五”综合
五纵五横十联 指 交通运输体系规划》，提出十二五期间基本建成国家快速铁路
网和高速公路网，形成“五纵五横十联”的运输网
2004 年国务院审议通过《国家高速公路网规划》，提出采用放
“7918”国家高速公路网规 射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射
指
划 以及横贯东西、纵贯南北的大通道，由 7 条首都放射线、9 条
南北纵向线和 18 条东西横向线组成，简称为“7918 网”
互通 指 高速公路与其它公路的互相连通处
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致；本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
45
第二节 概览
一、发行人简介
（一）发行人改制设立情况概述
2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人
将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1:0.184607 的
比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，
蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。
2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《关于发起设立招商局公路网络科
技控股股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000101717000C）。
（二）主营业务
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资
运营服务商。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路参控股路权已覆盖全国 18 个省、自治
区和直辖市，投资经营的收费公路（含桥）总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公
里，是中国公路行业领先的中央级国有企业。招商公路秉承为社会提供安全、高效、舒
适、高附加值的公路出行服务的使命，目前已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、
运营、养护、服务等公路全产业链相关业务，未来还将凭借自身优势，建设创新型智能
交通基础设施，创建智能交通生态圈。
（三）竞争优势
招商公路原由交通部发起设立，延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路
科研院历史渊源，具有如下突出的竞争优势：（1）招商公路是行业的领军者，是投资
经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商；（2）招商
46
公路具有突出的投资和经营能力；（3）招商公路已实现全产业链一体化，提升了公司
的项目运营能力和对外拓张能力；（4）招商公路具备雄厚的科研实力，以科技推动企
业快速发展；（5）招商公路是智能交通的先行者，是后交通服务市场的领头羊；（6）
招商公路具备经验丰富的管理团队。
具体竞争优势描述参见本报告书“第六节 业务和技术”之“四、本次交易后存续公司
在行业中的竞争地位及竞争优势”。
（四）发展目标和战略
公司将围绕做强做优做大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，发挥
招商公路的独特优势，进一步推动高速公路行业改革发展，致力于打造“中国领先、世
界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，为我国交通行
业提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长提供助力。
二、控股股东及实际控制人情况简介
截至本报告书签署之日，招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招
商公路的控股股东及实际控制人。
招商局集团详细情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之“八、招商公路股东
和实际控制人的基本情况”。
三、发行人主要财务数据和指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 747,736.58 718,732.61 896,819.34 734,750.15
非流动资产 4,867,014.50 4,817,631.70 4,645,029.03 3,843,900.75
资产总计 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90
流动负债 776,139.78 788,472.13 1,527,306.98 1,007,174.67
非流动负债合计 421,855.00 420,021.84 701,366.07 514,964.32
负债合计 1,197,994.78 1,208,493.97 2,228,673.05 1,522,138.99
47
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
归属于母公司股东
3,834,995.70 3,730,795.30 2,544,703.22 2,357,737.28
权益
股东权益合计 4,416,756.30 4,327,870.34 3,313,175.31 3,056,511.91
注：以上数据已经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 110,812.68 505,323.83 458,527.19 444,868.19
营业总成本 76,951.75 366,981.59 348,793.54 320,384.30
营业利润 107,516.94 399,597.56 427,453.70 350,317.72
利润总额 109,375.84 407,004.92 439,685.70 359,495.28
净利润 98,250.35 356,903.83 384,301.04 328,387.92
归属于母公司股东的净利润 84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31
注：以上数据已经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
54,861.95 230,600.34 233,468.58 252,130.43
量净额
投资活动产生的现金流
-523.79 -188,654.50 -109,514.26 -19,547.69
量净额
筹资活动产生的现金流
-20,897.23 -161,252.75 91,813.95 -318,137.31
量净额
现金及现金等价物净增
33,377.34 -133,643.34 215,540.37 -83,215.13
加额
注：以上数据已经审计
（四）主要财务指标
2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
财务指标
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍数） 0.96 0.91 0.59 0.73
速动比率（倍数） 0.82 0.77 0.52 0.64
48
2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015 2014 年度/2014
财务指标
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产负债率（合并口径）
21.34 21.83 40.22 33.24
（%）
资产负债率（母公司）（%） 8.79 9.32 25.05 22.70
应收账款周转率 0.84 4.16 4.43 4.66
存货周转率 0.55 2.54 2.73 3.06
息税折旧摊销前利润（万
138,691.64 528,859.10 536,301.80 432,483.30
元）
利息保障倍数（倍数） 19.43 12.44 22.89 28.71
归属于母公司所有者的每
6.82 6.63 16.96 15.72
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金
0.10 0.41 1.56 1.68
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.06 -0.24 1.44 -0.55
基本每股收益（元/
扣 除 0.15 0.67 0.79 0.65
股）
非 经
稀释每股收益（元/
常 性 0.15 0.67 0.79 0.62
股）
损 益
净资产收益率（加
前 2.24 10.76 13.01 11.58
权平均）（%）
基本每股收益（元/
扣 除 0.15 0.63 0.61 0.57
股）
非 经
稀释每股收益（元/
常 性 0.15 0.63 0.61 0.55
股）
损 益
净资产收益率（加
后 2.22 11.18 11.08 11.37
权平均）（%）
四、被合并方华北高速主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 590,732.58 594,035.13 622,753.24 626,205.70
负债总额 85,296.29 99,576.19 142,606.84 161,117.47
股东权益 505,436.29 494,458.94 480,146.40 465,088.24
归属于母公司股东权
475,506.97 464,914.10 446,360.97 433,663.40
益
注：以上数据已经审计
（二）合并利润表主要数据
49
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 21,326.20 102,097.07 93,266.54 70,922.62
营业利润 7,866.24 39,260.94 16,325.17 30,842.09
利润总额 7,921.19 39,293.87 21,318.53 31,305.13
净利润 6,382.06 31,560.41 15,234.71 24,631.63
归属于母公司股东的净
5,997.58 30,001.00 13,580.29 22,752.49
利润
注：以上数据已经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动中产生的现金流
11,782.99 53,535.71 31,631.19 41,681.09
量净额
投资活动中产生的现金流
724.88 -25,169.94 -33,559.77 -109,594.60
量净额
筹资活动中产生的现金流
-15,384.83 -35,205.80 8,045.80 -10,665.11
量净额
现金及现金等价物净增加
-2,876.96 -6,840.03 6,117.22 -78,578.63
额
注：以上数据已经审计
（四）主要财务指标
2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 2014 年度/2014
财务指标
年 3 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍数） 2.43 2.00 1.28 1.07
速动比率（倍数） 2.43 1.99 1.28 1.07
资产负债率（合并口径）
14.44 16.76 22.90 25.73
（%）
资产负债率（母公司）（%） 10.07 10.26 13.33 6.44
应收账款周转率 0.45 2.53 4.37 10.96
存货周转率 54.36 233.35 239.71 170.95
利息保障倍数（倍数） 20.15 15.97 6.47 -
归属于母公司所有者的每
4.36 4.27 4.10 3.98
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金
0.11 0.49 0.29 0.38
流量净额（元/股）
50
2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 2014 年度/2014
财务指标
年 3 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
每股净现金流量（元/股） -0.03 -0.06 0.06 -0.72
基本每股收益（元/
扣 除 0.06 0.28 0.12 0.21
股）
非 经
稀释每股收益（元/
常 性 0.06 0.28 0.12 0.21
股）
损 益
净资产收益率（加
前 1.28 6.58 3.09 5.40
权平均）（%）
基本每股收益（元/
扣 除 0.05 0.27 0.10 0.20
股）
非 经
稀释每股收益（元/
常 性 0.05 0.27 0.10 0.20
股）
损 益
净资产收益率（加
后 1.27 6.56 2.56 5.23
权平均）（%）
五、本次交易方案
1、合并方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与
华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、合并生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
（1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
（2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
51
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件的满足
为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1 元。
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登
记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
5、招商公路发行价格
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。
招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含
税）。2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份
数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 分红款（元）/（含税）
1 招商局集团 4,241,425,880 975,527,952.71
2 泰康人寿 393,700,787 90,551,181.04
3 交投产融 393,700,787 90,551,181.04
4 中新壹号 393,700,787 90,551,181.04
5 民信投资 131,233,595 30,183,726.86
6 信石天路 65,616,797 15,091,863.31
7 蛇口资产 4,000,000 920,000.00
合计 5,623,378,633 1,293,377,086.00
52
截至本报告书签署之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发行价
格根据除息结果调整为 8.18 元/股。招商公路该等利润分配方案的实施不会影响招商
公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的每股华
北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数，亦不会对本次交易产生实质不利
影响。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交易日华北高速
A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，
即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体
调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
53
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计
算结果按四舍五入保留四位小数）。
本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的
每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行的股票。
自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对
发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数 1,090,000,000 股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股
份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065 股，招商公路因本次换股吸收合并将
发行的股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
9、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
54
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股，P1 为调整后有效的现金选择权行
权价格。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
55
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选
择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而
持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择
权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市
公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规
定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金
选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份
取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未
对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择
权价格作出限定。
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收
合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权
机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权
出售或转让的权利。
根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足
56
以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表
决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限
公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对
票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者
先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权
申报均为无效。
此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册
的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华
北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让
的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选
择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招
商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异
议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账
户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华
北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行
使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华
北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择
权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。
此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或
权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实
施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路
及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的
57
规定。
综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金
选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券
交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
11、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
12、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票
之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
13、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括
此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换股比例全部转换
为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份
登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执
行。
14、招商公路发行股份的上市流通
招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主板上市
流通。
15、零碎股处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
58
16、权利受限的华北高速股份的处理
（1）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
根据中国登记结算深圳分公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《股份冻结数据》，截
至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
法规限制转让的具体情况如下：
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 结日期 日期
无限售流 平安证券股份有限公
1 杨** 5,000 2017-09-01 —
通股 司
无限售流
2 王** 3,630 广州市中级人民法院 2017-07-10 2020-07-07
通股
无限售流 广州市越秀区人民法
3 张** 1,331 2017-07-11 2020-07-10
通股 院
无限售流 西藏东方财富证券股
4 尤** 25,000 2016-11-14
通股 份有限公司 —
无限售流 西藏东方财富证券股
5 尤** 14,000 2017-07-28
通股 份有限公司 —
无限售流 平安证券股份有限公
6 史* 3,000 2017-09-15 —
通股 司
无限售流 临沂市罗庄区人民法
7 石** 1,000 2017-03-01 2018-02-28
通股 院
无限售流 西藏东方财富证券股
8 王** 13,600 2017-08-30 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
9 罗** 36,300 2017-09-08 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
10 张** 150,000 2017-09-08 —
通股 司
无限售流
11 龚** 25,000 上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12
通股
无限售流 西藏东方财富证券股
12 曲* 600 2017-09-08 —
通股 份有限公司
无限售流 海通证券股份有限公
13 单** 50,000 2015-03-17 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
14 戴** 8,500 2017-09-13 —
通股 份有限公司
无限售流
15 林** 6,500 温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16
通股
无限售流 西藏东方财富证券股
16 李** 15,700 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 国泰君安证券股份有
17 吴* 33,400 2017-09-13 —
通股 限公司
无限售流 国泰君安证券股份有
18 罗** 27,000 2017-09-08 —
通股 限公司
无限售流 平安证券股份有限公
19 钱** 12,000 2017-08-14 —
通股 司
59
无限售流 西藏东方财富证券股
20 洪** 1,500 2017-08-16 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
21 李** 12,100 2017-09-06 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
22 何** 8,000 2017-08-23 —
通股 份有限公司
无限售流 上海证券有限责任公
23 倪* 20,000 2017-09-04 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
24 肖* 2,800 2017-08-17 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
25 李* 5,300 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
26 李** 1,700 2017-08-10 —
通股 份有限公司
无限售流 南京市公安局秦淮分
27 薛* 1,700 2016-12-21 2017-12-19
通股 局
无限售流 广州证券股份有限公
28 毕** 1,000 2017-07-12 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
29 毕** 300 2017-07-14 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
30 毕** 200 2017-07-18 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
31 毕** 100 2017-07-18 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
32 毕** 600 2017-08-31 —
通股 司
无限售流 中国银河证券股份有
33 黄* 18,000 2017-09-06 —
通股 限公司
无限售流 中国银河证券股份有
34 黄* 11,300 2017-09-12 —
通股 限公司
无限售流 中国银河证券股份有
35 黄* 11,400 2017-09-13 —
通股 限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
36 宛** 1,200 2017-07-19 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
37 陈** 800 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
38 王* 7,100 2017-09-13 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
39 曲** 15,300 2017-08-23 —
通股 司
无限售流 中山证券有限责任公
40 赵* 11,400 2017-07-21 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
41 刘* 800 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
42 吕** 300 2017-08-09 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
43 刘** 35,000 2017-08-09 —
通股 份有限公司
44 刘** 24,800 无限售流 西藏东方财富证券股 2017-08-15 —
60
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
45 刘** 10,700 2017-08-28 —
通股 份有限公司
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46 董* 3,100 2017-09-06 —
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47 董* 1,600 2017-09-12 —
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48 杨* 3,900 2017-07-27 —
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51 潘** 500 2017-09-14 —
通股 司
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52 申** 40,300 2017-08-11 —
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53 宋** 1,000 2017-08-22 —
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54 方* 5,100 2017-07-17 —
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57 徐** 20,000 2017-07-26 —
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63 方** 4,400 2017-09-01 —
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64 方** 3,300 2017-09-04 —
通股 份有限公司
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65 方** 2,200 2017-09-08 —
通股 份有限公司
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66 余* 2,000 2017-08-17 —
通股 司
无限售流 中原证券股份有限公
67 李** 5,800 2017-08-25 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
68 罗** 16,000 2017-09-05 —
通股 司
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无限售流 中泰证券股份有限公
69 郭* 12,700 2017-08-03 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
70 杨** 18,700 2017-09-13 —
通股 司
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71 聂** 22,000 2017-08-21 —
通股 份有限公司
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72 蒋** 4,500 2017-08-23 —
通股 份有限公司
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73 蒋** 14,100 2017-09-07 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
74 凌** 22,000 2017-07-28 —
通股 司
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75 卢** 1,600 2017-08-28 —
通股 份有限公司
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76 卢** 1,000 2017-09-12 —
通股 份有限公司
无限售流 兴业证券股份有限公
77 吴** 39,500 2017-08-23 —
通股 司
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78 江** 2,500 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
79 关* 13,200 2017-09-15 —
通股 司
根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在
权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招
商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东
大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换
股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报
行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的
换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律
转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结
的状况将在换取的相应的招商公路的 A 股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北
高速股份转换为招商公路的 A 股股份不存在法律障碍。
17、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股
62
东共享。
18、债权人保护
（1）招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
1）招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务
250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、
金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税
负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
截至本报告书签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债权
人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8
月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，
审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清
偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同
意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的
比例为 70.06%。
2） 华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务
总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期
中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期
中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有
人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就截至 2017
年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计
4,172.82 万元，占华北高速母公司 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.73%。
（2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
63
招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控
股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知
之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明
文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并
的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者
自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司
申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已
届满。截至本报告书签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清
偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通
知。
（3）偿债安排的期限
根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
（4）招商公路公开发行公司债券对本次交易的影响
1）债券发行的基本情况
2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控
股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103
号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。
2017 年 8 月 1 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开
披露了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过 100 亿元
的公司债券，首期发行不超过 30 亿元，其中基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超
过 20 亿元。本期债券分 5 年和 10 年两个品种：品种一的债券名称为“17 招路 01，债
64
券代码 112562；品种二的债券名称为“17 招路 02，债券代码为 112563。
2017 年 8 月 2 日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者
进行了票面利率询价，品种一利率询价区间为 3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为
4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，
决定品种一最终票面利率为 4.78%，实际发行规模 20 亿元；品种二最终票面利率为
4.98%，实际发行规模 10 亿元（以下简称“本期债券”）。
2017 年 8 月 8 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开
披露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。
2）债券发行对本次交易的影响
招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于 2017 年
8 月 10 日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不
要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。根据该
等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人
的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
如前所述，2017 年 8 月 24 日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关
于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保
的议案》。
综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公
路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券
持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。
19、员工安置
（1）员工安置的具体安排
2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开了临时股东大会，审议通过了本次
吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用
协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路
全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主
的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子
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公司员工的劳动关系维持不变。
（2）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
2016 年 10 月 15 日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路
网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的
议案》。
2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商
局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置
方案的议案》。
20、锁定期安排
（1）招商公路股东的锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
66
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
（2）招商公路股东的锁定期安排符合相关规定
《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定：“公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.6 条规定：
“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人
应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或者实际控
制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重
组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承
诺；
（三）本所认定的其他情形。”
因此，招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、信石天路、民
信投资等招商公路股东作出的锁定期承诺符合法律法规及证监会、深圳证券交易所的
相关规定。
21、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该
有效期自动延长至合并完成日。
22、本次换股吸收合并的交割
（1）本次交易的交割安排
67
1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有
和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速
转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要
的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切必要的行动或签署
任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上
述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手
续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产
权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生
的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合
同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并
的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双
方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍
须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本
次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效
协议的履约主体将变更为招商公路。
4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的
合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影
响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，
可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复
印件与原件一致。
6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北
高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自
新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
（2）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权
68
根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持
有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称
“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截
至本报告书签署之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优
先购买权的同意函情况如下：
股权承继事宜及放
序 华北高速持 其他股东持股
目标公司名称 目标公司其他股东 弃优先购买权的同
号 股比例 比例（%）
意函
洋浦华宇路桥科
1 67.00% 海南全通科技有限公司 33.00% 未取得
技有限公司
山东华昌公路发 山东宏昌路桥集团有限
2 60.00% 40.00% 已取得
展有限责任公司 公司
联合光伏（深圳）有限公
5.56% 已取得
丰县晖泽光伏能 司
3 50.00%
源有限公司 联合光伏（常州）投资有
44.44% 已取得
限公司
国电奈曼风电有限公司 1.34% 已取得
国电科左后旗光
4 96.68%
伏发电有限公司 联合光伏（常州）投资有
1.98% 已取得
限公司
黑龙江交通发展股份有
55.00% 已取得
黑龙江信通房地 限公司
5 35.00%
产开发有限公司 哈尔滨嘉创信远投资有
10.00% 已取得
限公司
北京首创股份有限公司 15.00% 已取得
北京速通科技有 北京云星宇交通科技股
6 10.00% 60.00% 已取得
限公司 份有限公司
北京首都高速公路发展
15.00% 未取得
有限公司
截至报告书签署之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）
股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以
及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展
有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买
的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次
股权承继并放弃优先购买权的书面文件。
1）关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
69
就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通
出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关
于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的
67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议
通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算
组。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告
（2016 年 12 月 31 日止年度）》，洋浦华宇 2016 年度经审计的净资产为-1,547,044.13
元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财务报表（未
经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总资产为
23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其
持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意
解散洋浦华宇。
由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、净资
产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北高速转让
洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2）关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并
征求其同意。截至本报告书签署之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30 日未予明
确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，
同时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程
的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函
70
不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招
商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
1）资质或经营许可
根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的
批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高
速公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999 年 9
月 6 日）起算。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经
营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京
津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存
续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
2）资产
a) 土地及房产
华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等
土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承
继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
b) 知识产权
截至本报告书签署之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软
件著作权。
c) 对外股权投资
如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已
向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本报告书签署之日，除海南
全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取
71
得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利
影响。
3）合同
如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017 年
8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017 年 8 月 31
日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义
务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015 年度第一期中期票据已经
召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承
继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人
公告后的 45 日的期间均已届满。截至本报告书签署之日，华北高速未收到任何债权人
关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行
完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办
理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经
营产生重大不利影响。
4）员工安置方案
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体
员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作
为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享
有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6 月 16 日，华北高速召
开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸
收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉
及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障
碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更
等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
72
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 554,832,865 股
（三）每股面值 1.00 元/股
8.41 元/股（除息调整前）
（四）每股发行价格
8.18 元/股（除息调整后）
按备考 2016 年度扣除非经常性损益的全面摊薄扣非
（五）发行后市盈率 后每股收益计算，发行后市盈率为 16.69 倍（除息调
整后）
按照备考 2016 年度扣非后归属于母公司股东利润计
（六）换股吸收合并后全面摊薄的每股收益
算，发行后全面摊薄的每股收益为 0.49 元/股
（七）换股吸收合并前加权平均每股净资产 8.47 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）
（八）换股吸收合并后加权平均每股净资产 8.21 元/股（对应 2016 年 12 月 31 日净资产）
按发行后总股本计算，对应 2016 年末备考归母净资
（九）发行市净率
产发行后市净率 1.24 倍（除息调整后）
本次换股发行的对象为除招商公路以外，于换股股东
股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
（十）发行对象及发行方式 权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速全体 A
股股东（包括此日收市后登记在册的现金选择权提供
方）
（十一）拟上市地点 深交所
（十二）预计募集资金总额 换股发行，无募集资金
二、本次发行的有关当事人
（一）合并方
机构名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人：邓仁杰
注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层
联系电话：010-56529000
传真号码：010-56529111
73
联系人：姜越
（二）被合并方
机构名称：华北高速公路股份有限公司
法定代表人：姜岩飞
注册地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号
联系电话：010-58021999
传真号码：010-58021229
联系人：施惊雷
（三）合并方财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
项目主办人：孙莹、刘若阳
项目协办人：陈德海、王菁文
项目经办人：马青海、邢茜、陈枫、陈默、邓瑗瑗、吴嘉青、贺竞萱、孙梦婷、陈
晟
（四）合并方财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
联系电话：0755-82943666
传真号码：0755-82943121
74
项目主办人：江敬良、王焕新
项目协办人：温兴昌
项目经办人：宋天邦、郁丰元
（五）合并方估值机构
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建（代）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
估值人员：孙莹、刘若阳、吴嘉青、孙梦婷、陈晟
（六）合并方律师
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲六号 SK 大厦 36、37 层
联系电话：010-59572288
传真号码：010-65681838
经办律师：贾琛、魏海涛
（七）合并方会计师事务所、合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
75
（八）合并方评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
联系地址：北京市朝阳区惠新里甲 240 号通联大厦 9 层
联系电话：010-64411177
传真号码：010-64418970
经办评估师：张惠、孟庆红、王淑萍
（九）合并方验资机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
（十）合并方财务顾问律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话：010-66413377
传真号码：010-66412855
经办律师：颜羽、谭四军
（十一）被合并方独立财务顾问
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
76
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话：021-20328000
传真号码：021-58883554
项目主办人：赵渊、周煜婕
项目协办人：吴晓慧
项目经办人：孙潇童、吴过
（十二）被合并方估值机构
机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：罗华明、陈湄
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
联系电话：021-20328000
传真号码：021-58883554
估值人员：赵渊、周煜婕、孙潇童、吴过
（十三）被合并方律师
机构名称：环球律师事务所
负责人：刘劲容
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
联系电话：010-65846688
传真号码：010-65846666
经办律师：刘成伟、曾华
（十四）被合并方会计师事务所、被合并方审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
77
联系电话：010-65542288
传真号码：010-65547190
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团通过下属控股子公司深圳市招融投资控股有限
公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司和 Best Winner
Investment Ltd.合计持有招商证券 44.09%的股份，为招商证券的实际控制人。同时，招
商局集团直接及通过全资子公司蛇口资产间接合计持有招商公路 75.50%股份，为招商
公路的控股股东及实际控制人。因此，招商证券与招商公路属于同一实际控制人下的关
联方。
除此之外，合并双方与本次交易中的其他有关中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次交易有关的重要日期
与本次交易有关的具体时间安排如下：
日期 事项
2016 年 6 月 24 日 刊登华北高速重大事项停牌公告。
招商公路第一届董事会第十次会议审议本次交易有关事项；
招商公路第一届监事会第四次会议审议本次交易有关事项；
2017 年 6 月 14 日 华北高速第六届董事会第四十七次会议审议本次交易的有关事项；
华北高速第六届监事会第二十五次会议审议本次交易的有关事项；
签署《换股吸收合并协议》。
2017 年 6 月 15 日 刊登换股吸收合并报告书（草案）及其摘要。
2017 年 6 月 27 日 国务院国资委批准本次交易的有关事项。
招商公路股东大会批准本次交易的有关事项；
2017 年 6 月 30 日
华北高速股东大会批准本次交易的有关事项。
【】年【】月【】日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会关于本次交易的审核。
【】年【】月【】日 取得中国证监会关于本次交易的批复。
刊登换股吸收合并报告书（修订稿）及其摘要、换股与现金选择权实施
【】年【】月【】日
公告。
78
日期 事项
【】年【】月【】日 华北高速 A 股股票终止上市。
【】年【】月【】日 招商公路 A 股股票于深交所上市。
79
第四节 风险因素
投资者在评价招商公路本次发行的股票价值及本次交易时，除本报告书提供的其他
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次交易的实施尚待取得如下审批：
1、本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
在本次交易的实施过程中，招商公路及华北高速将根据相关法律法规履行相关程
序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、
核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双
方将终止本次交易。
（二）本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。受上
述因素影响，存在重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格或
交易取消的风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易实施前华北高速的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损
失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商公路完成本次交易后在深交所上
市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销法人资格。招商公路的主要业务与风险因
80
素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，由于宏观经济、产业政策、市场环
境等因素导致招商公路盈利能力出现下滑，则本次交易有可能使参与换股的华北高速股
东遭受投资损失。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提
供方向华北高速异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的华
北高速 A 股全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的华北高速异议股东
须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选
择权申报无效。若华北高速异议股东申报行使现金选择权时华北高速股价高于现金选择
权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）强制换股的风险
本次交易方案经华北高速股东大会通过后，会议表决结果对华北高速全体股东具有
约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人
代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东持有的华北高
速股票将按照换股比例强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，招商公路的每
股收益存在被摊薄的风险。招商公路已制定相应填补回报措施，进一步提升经营管理能
力，应对即期回报被摊薄的风险，并且招商公路控股股东及其实际控制人招商局集团、
招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以
充分保护中小投资者的合法权益。
（七）债权债务转移风险
本次换股吸收合并涉及华北高速债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。根
据招商公路第一届董事会第十次会议决议、华北高速第六届董事会第四十七次会议决
议、招商公路与华北高速签署的附生效条件的《换股吸收合并协议》等文件，招商公路
及华北高速已按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自
债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此
外，华北高速于 2015 年 12 月发行了第一期中期票据，根据相关法律法规和《华北高速
81
公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的约定，华北高速于 2017
年 7 月 3 日召开中期票据持有人会议并审议通过债权人利益保护事项。尽管合并双方将
积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，且合并双方已按照《华北高速公路股份有
限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书》的规定，根据需要召开债券持有人会议
审议通过了本次合并相关事宜，但仍然存在可能会有部分债权人要求清偿债务或者提供
相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。
作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和协助作
用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于运输能力的要求也会
相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观经济增速放缓，经济结构转
型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，全社会对人员和物资流
动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能对高速公路行业的发展以及招商公路的经
营造成不利影响。
2、不同交通方式市场竞争风险
国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对
于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，一
批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里，覆
盖 80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其高准点与交通便利等优势会
对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。未来随着交通运输产业不同运输方式的进一
步繁荣，招商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。
3、受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险
随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招商公路
下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。虽然收费公
82
路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收入仍会受到与之接
近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收费公路系统自身也存在路网加密情况，会对
原有线路造成分流影响。
4、参控股公司的部分路段实施改扩建造成发行人业绩下滑的风险
由于车流量的逐步饱和，部分参控股公司对部分路段实施改扩建，建成通车初期可
能会造成该公司业绩出现下滑，这也为招商公路当期投资收益带来一定风险。但招商公
路与参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好发展前景的其他项
目，通过滚动开发促进招商公路资产规模和经营业绩的持续增长。此外，招商公路与各
参、控股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，开展与公路建设和管理相关的
配套服务，开拓相关业务，培育招商公路新的利润增长点，也可以一定程度减轻该风险
的影响。
（二）政策风险
1、经营性高速公路面临的产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路
交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展
的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发
展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促
进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对招商公路既定发展战略的执行和业
绩的增长产生一定的不利影响。
2、高速公路收费政策调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治
区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查
批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于
国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影
响发行人现有路产的通行费收入和业绩。
目前，为打造“轨道上的京津冀”，北京天津两地部门正在研究实行两地高铁月票制
以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地修订上述京津两地取消通行费政策，
将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。
83
（三）业务经营风险
1、业务相对集中的风险
招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费，
招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有
的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。
2、路桥事故风险
在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受
毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产
生负面影响。
3、自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，
极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、
严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大
交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影
响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面积爆发都对高
速公路行业产生了负面影响。
（四）管理风险
1、经营管理风险
招商公路已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着未来业务将进
一步综合化，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营层的管理水平
也提出了更高的要求。因此，招商公路存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企
业持续运营的经营管理风险。
2、子公司管控整合风险
招商公路是一家投资控股型企业，子公司众多。虽然招商公路已经建立起完善的子
公司管理制度，但是随着下属子公司数目的增加，管理难度将不断增加。如果未来招商
公路对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务
84
收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影
响招商公路的营业收入及未来发展。
（五）财务风险
1、流动比率、速动比率较低的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的流动比率分别为
0.73 倍、0.59 倍、0.91 倍及 0.96 倍，速动比率分别为 0.64 倍、0.52 倍、0.77 倍及 0.82
倍。招商公路的流动比率和速动比率水平较同行业低。主要是由于招商公路流动负债规
模较大。招商公路流动负债主要由短期借款、应付股利和其他应付款构成。如果招商公
路将来继续增加流动负债规模，将可能使得流动比率和速动比率进一步降低。
2、投资收益金额较大以及波动的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的投资收益分别为
225,786.47 万元、317,734.76 万元、261,255.32 万元及 73,627.13 万元。招商公路投资
收益主要来自于山东高速、宁沪高速、广西柳桂合营公司等合营和联营企业。目前参
股公司发展状态良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资
收益的波动，进而影响招商公路的经营业绩。
3、财务费用逐年上升的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路财务费用分别为-7,410.84
万元、10,334.87 万元、28,504.99 万元及 4,465.12 万元，占营业收入比重分别为-1.67%、
2.25%、5.64%及 4.03%。招商公路由于利息支出较多财务费用逐年上升，虽然占营业收
入的比重不高，但是有财务费用上升导致净利润下降的风险。
（六）大股东控制风险
本次交易完成后，招商局集团将持有招商公路不少于 65%的股份。招商局集团可以
通过董事会、股东大会对招商公路的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等
重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（七）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
本次交易招商公路拟换股吸收合并华北高速实现招商公路整体上市，本次交易未
编制盈利预测，亦未承诺业绩补偿，具体原因及合理性详见本报告书“第十三节 本次
85
吸收合并”之“七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排”部分。”提
请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
1、招商公路的资产瑕疵风险
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的
土地共 242 宗，面积合计为 2,721.57 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53
万平方米；划拨地 136 宗，面积合计为 2,692.04 万平方米；已办理土地使用权权属证书
（包括出让土地证和划拨土地证）的土地合计 225 宗，面积合计 2,270.66 万平方米，占
比为 83.43%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 17 宗，面积合计 450.91 万平方米，
占比为 16.57%。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司拥有房产 277 处，建筑面积合计
为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为 17.58 万平
方米，占总建筑面积的 60.48%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 151 处，建筑
面积为 11.49 万平方米，占总建筑面积的 39.52%。
各高速公路主要途经地区的县级以上人民政府已经出具确认函，确认相关公路项目
公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑
物、构筑物。招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因
上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失。
综上，上述瑕疵土地和房产不会对招商公路的正常经营产生重大不利影响。就招商
公路土地房产状况提醒广大投资者注意。
2、华北高速的资产瑕疵的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方
米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为 1.86 万
86
平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万平方米。
针对以上情况，招商局集团已经出具承诺，将及时、足额补偿招商公路及其控股子
公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损
等实际损失。
综上，上述瑕疵土地和房产不会对华北高速的正常经营造成实质性影响。就华北高
速土地房产瑕疵问题提醒广大投资者注意上述风险。
3、部分收费高速公路尚待取得主管部门竣工验收的风险
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收程序尚在进行中。九瑞高速、桂兴高速、
桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）工验收办法》的规
定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被交通主管部门责令
停止试运营的风险，但上述高速公路运营公司已获得其交通主管部门的书面证明，不存
在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会对招
商公路未来经营产生实质性影响。
4、北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险
1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶
至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日
起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙
江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取
车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉
化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17
日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶
至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根
据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回
报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人
民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净资
产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成实
质性影响。
87
（二）合并双方后续整合风险
本次交易完成后，华北高速的法人资格将注销，合并双方在资产、负债、战略、业
务、人员、组织架构等方面将进行全面整合。由于合并双方在内部管理制度、日常经营
模式、企业文化等方面的不同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险，对业
务及人员可能造成一定影响。
88
第五节 发行人基本情况
一、基本情况
中文名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称 China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co., Ltd.
注册资本 562,337.8633 万元
法定代表人 邓仁杰
股份公司成立日期 2016 年 8 月 29 日
住所 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦五层
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110000101717000C
公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管
理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和
产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货
经营范围
的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码 100022
电话号码 （010）56529000
传真号码 （010）56529111
互联网网址 http://www.cmexpressway.com
电子信箱 cmexpressway@cmhk.com
二、发行人改制设立情况
（一）发行人改制设立情况
1、发行人设立的程序
2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司进行改
制的通知》（招发资运字[2016]361 号），同意招商华建以 2015 年 12 月 31 日为审计基准
日整体变更改制为股份公司。
2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为发起人
将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司；招商华建以截至
89
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产人民币 21,667,693,947.23 元，按 1：0.184607
的比例折为总股本 400,000 万股。其中，招商局集团持有 399,600 万股，占总股本的
99.90%，蛇口资产持有 400 万股，占总股本的 0.10%。
2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110000101717000C）。
2、发行人设立过程中的审计、资产评估、国有股权管理、验资事项
（1）发行人设立过程中的审计、评估事项
信永中和于 2016 年 7 月 9 日出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
为 2,166,769.39 万元。
中通诚于 2016 年 7 月 12 日出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限
公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，
招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。前述资产评估报告已
经国务院国资委备案确认。
（2）发行人设立过程中的国有股权管理事项
2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则同意招商华建
整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。截至 2015 年 12 月 31 日，招商华建净资
产为 2,166,769.39 万元，折股后招商公路总股本为 400,000 万股，其中，招商局集团（国
有股东）持有 399,600 万股，占总股本的 99.90%，蛇口资产（国有股东）持有 400 万股，
占总股本的 0.10%；如招商公路发行股票并上市，上述国有股东在中国登记结算深圳分
公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
（3）发行人设立过程中的验资事项
2016 年 8 月 28 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20646 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商公路章程的规定，
90
以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价折股，缴纳注册资本合计
人民币 400,000 万元。
（二）公司的发起人
1、招商局集团
截至本报告书签署之日，招商局集团直接持有招商公路的股份比例为 75.42%，为
招商公路的控股股东。
招商局集团于 1986 年 10 月成立，是由国务院国资委 100%持股的中央企业，注册
资本为 1,414,251 万元，法定代表人为李建红，住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商
局中心招商局大厦五层 A 区，经营范围为“水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备
的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船
舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；
水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨
询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经
营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为 105,289,889.08 万元，净资
产为 48,413,667.54 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 853,691.53 万
元。前述财务数据未经审计。
经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，招商局集团合并口径总资产为
101,572,873.55 万元，净资产为 44,460,707.93 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净
利润为 2,535,082.24 万元。
2、蛇口资产
截至本报告书签署之日，蛇口资产持有招商公路的股份比例为 0.07%。
蛇口资产于 2015 年 5 月 7 日成立，是由招商局集团 100%持股的有限责任公司，注
册资本 1,500 万元，法定代表人孙承铭，住所为深圳市南山区招商街道太子 1 号新时代
91
广场 30 楼，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）” ，在合法取得使用权的土地上从事房
地产开发经营。
截至 2017 年 3 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 152,827.15 万元，净资产为
113,214.83 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为-4,162.46 万元。前述财
务数据未经审计。
经信永中和审计，截至 2016 年 12 月 31 日，蛇口资产合并口径总资产为 131,681.89
万元，净资产为 29,169.89 万元，2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,092.98 万
元。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
招商公路改制设立前的主要股东为招商局集团，招商局集团的主要资产及经营的相
关业务在招商公路改制前后没有发生重大变化。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
招商公路系由招商华建整体变更设立，设立时承继了招商华建的整体资产和全部业
务。发行人整体变更设立时实际从事的主要业务为经营性收费公路的投资及专业化运营
管理。发行人整体变更设立时拥有的资产即招商华建的全部资产，包括货币资金、应收
账款、收费公路特许经营权、房产与土地使用权等经营性资产。
（五）发行人改制设立前后的业务流程
招商公路系整体变更设立，设立前后的主营业务未发生变化，因此改制前后的业务
流程也未发生变化，具体请参见本报告书“第六节 业务和技术”之“三、交易双方主营业
务的具体情况”之“（一）招商公路主营业务情况”。
（六）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
招商公路改制设立以来，除股权关系以及本报告书已经披露的关联关系和关联交易
外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。发行人与关联方的关联
交易情况参见本报告书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
92
招商公路由招商华建整体变更而设立，招商华建的全部资产由招商公路承继，截至
本报告书签署之日，招商公路正在积极推进将招商华建拥有的资产更名至招商公路名下
的相关工作。
三、发行人股本变化情况
（一）前身阶段
招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。
1993 年 8 月 20 日，交通部作出《关于成立华建交通经济开发中心的批复》（交人
劳发[1993]860 号），同意成立华建中心，该中心为交通部直属并具有独立法人资格的全
民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190
号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体划
转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
（二）有限责任公司阶段
1、2011 年 6 月，改制为有限责任公司
（1）本次改制为有限责任公司的具体过程
2010 年 9 月 20 日，中通诚出具编号为中通评报字[2010]181 号的《资产评估报告》，
以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，华建中心经评估净资产值为 1,291,285.32 万元，净
资产评估增值 22,418.56 万元，增值率为 1.77%。经扣减评估增值额应计的递延所得税
负债 5,604.64 万元，华建中心净资产为 1,285,680.68 万元。前述资产评估报告已经招商
局集团备案确认。
2011 年 1 月 20 日，招商局集团作出《关于华建交通经济开发中心改制的批复》（招
企划字[2011]31 号），同意华建中心以 2010 年 6 月 30 日为基准日改制为公司制法人，
改制后公司名称为“招商局华建公路投资有限公司”，改制后招商华建注册资本为
150,000 万元。
2011 年 5 月 26 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为天健深验（2011）
2 号的《验资报告》，证明截至 2011 年 5 月 26 日，招商华建已收到招商局集团缴纳的
93
注册资本（实收资本）人民币 150,000 万元。
2011 年 6 月 8 日，国家工商总局向招商华建换发了《企业法人营业执照》（注册号：
100000000015511 4-4），招商华建的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 招商局集团 150,000 100.00
合计 150,000 100.00
（2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国
资 委 关 于 进 一 步 规 范 国 有 企 业 改 制 工 作 实 施 意 见 的 通 知 > 的 通 知 》（ 国 资 发 改 革
[2006]131 号），中央企业直接和间接投资的其他企业改制方案的批准，由中央企业自
行规定。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号），企业整体或
者部分改建为有限责任公司，应当对相关资产进行评估；经国务院国有资产监督管理
机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资
产评估项目，由中央企业负责备案。因此，招商华建的改制设立需出具相关评估报
告，并由其所出资企业，即招商局集团备案。
根据上述招商华建的改制设立的过程，招商华建本次改制设立进行了评估，且评
估报告在招商局集团备案。因此，招商华建本次改制履行了必要的国资审批及评估备
案程序。
2、2016 年 7 月，无偿划转
（1）本次无偿划转的具体过程
2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于无偿划转招商局华建公路投资有限公司
0.1%股权的批复》（招发战略字[2016]244 号），同意将招商局集团所持招商华建 0.1%股
权划转给蛇口资产持有，划转基准日为 2015 年 12 月 31 日，划转价值依据招商华建经
审计的账面净资产确定。
2016 年 3 月 16 日，招商局集团和蛇口资产就上述股权划转事宜签署协议。
94
2016 年 7 月 5 日，北京市工商局向招商华建换发了《营业执照》（统一社会信用代
码：91110000101717000C）。
本次变更完成后，招商华建的股东及其持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 招商局集团 149,850 99.90
2 蛇口资产 150 0.10
合计 150,000 100.00
合计 150,000 100.00
（2）本次无偿划转履行了必要的国资审批程序
据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239
号），企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准。划转双方应
当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或
经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。鉴于
本次无偿划转的划入方蛇口资产为招商局集团的全资子公司，属于招商局集团内部的
无偿划转，只需招商局集团批准；且以招商公路的审计报告作为本次无偿划转的依
据。
根据上述无偿划转的过程，招商华建本次无偿划转取得了招商局集团批准。此外，
本次无偿划转以信永中和出具的招商华建《2015 年度审计报告》（XYZH/2016BJA70064）
为依据。因此，招商华建本次无偿划转履行了必要的国资审批程序，无需履行资产评
估及备案程序。
（三）股份有限公司阶段
1、2016 年 8 月，改制为股份有限公司
（1）改制为股份有限公司的具体过程
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，2016
年 8 月 29 日，招商公路取得改制后的营业执照。招商华建整体变更为招商公路的过程
参见本报告书本节之“二、发行人改制设立情况”。
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（2）本次改制履行了必要的国资审批及评估备案程序
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字
[2000]200 号），国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报
财政部（国务院国有资产管理机构）批准。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国
资委令第 12 号），企业整体或者部分改建为股份有限公司，应当对相关资产进行评估。
因此，招商华建改制为股份公司应履行评估程序并由国资委批准。
根据上述改制为股份有限公司的具体过程，本次改制取得了国务院国资委的批复、
中诚通为本次改制出具了评估报告且该评估报告经国务院国资委备案确认，因此本次
改制履行了必要的国资审批程序及评估备案程序。
2、2016 年 9 月，增资扩股
（1）增资扩股的具体程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），2016 年 7 月
7 日，招商局集团作出《关于招商局华建公路投资有限公司以挂牌交易方式启动增资工
作的通知》（招发资运字[2016]371 号），同意招商公路启动增资程序并通过北京产权交
易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%的股权参与增资。
2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]169 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商公路的净资产评估值为 3,274,843.34 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016 年 9 月 2 日，中通诚出具编号为中通评报字[2016]165 号的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的净资产评估值为 187,014.51 万元。前
述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2
日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择
优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石
天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、393,700,787
股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为人民币 105 亿元。
2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
96
增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公
路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招商
局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份，本次增资的价格为 7.62
元/股。
2016 年 9 月 14 日，招商公路和招商局集团签署了《增资认购及有关股权转让协议》；
2016 年 9 月 18 日，招商公路和泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路
就上述增资事项分别签署《增资认购协议》。
2016 年 9 月 26 日，北京市工商局向招商公路换发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000101717000C）。
2016 年 9 月 30 日，信永中和出具 XYZH/2016BJA20663 号《验资报告》。经审验，
截至 2016 年 9 月 27 日止，泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路已实
缴认购金额，招商交科院已完成股权变更登记，招商公路各股东实际缴纳注册资本合计
人民币 562,337.86 万元。
2016 年 10 月 21 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1149 号），确认招商公路增资扩股
后招商局集团（国有股东）持有其 424,142.59 万股，占总股本的 75.42%，交投产融（国
有股东）持有其 39,370.08 万股，占总股本的 7.00%；蛇口资产（国有股东）持有其 400.00
万股，占总股本的 0.07%。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
2 泰康保险 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
合计 5,623,378,633 100.00
97
（2）本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 32 号），国家出资企
业决定其子企业的增资行为。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12
号），非上市公司国有股东股权比例变动，应当进行资产评估。根据《财政部关于股份
有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号），国有股权由中央
单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部（国务院国有资产管理机
构）批准。
根据上述增资扩股的具体程序，本次增资扩股取得了招商局集团的批准、中通诚
就本次增资扩股出具了评估报告、国务院国资委就国有股权比例变动出具了批复。因
此，本次增资扩股履行了必要的国资审批及评估备案程序。
3、2017 年 2 月，股份转让
（1）股份转让的具体程序
2017 年 2 月 22 日，泰康保险与其全资子公司泰康人寿签署《股份转让协议》，约
定泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。
2017 年 3 月 14 日，招商公路股东大会作出决议，同意根据本次股份转让情况相应
修改《公司章程》。
本次变更完成后，招商公路的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
2 泰康人寿 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
合计 5,623,378,633 100.00
（2）股份转让的履行的国资审批及评估备案程序
98
因泰康保险及泰康人寿并非国有控股企业，本次股份转让不涉及国有股权变动，
无需履行国资审批及评估备案程序。
4、停牌日后招商公路进行股权变动的原因
2016 年 6 月 24 日，华北高速申请股票停牌，停牌日后，招商公路进行了四次股权
变动，具体原因如下：
（1）2016 年 7 月，招商局集团所持招商华建 0.1%股权无偿划转给蛇口资产。本
次股权划转系为启动招商华建的股改引入第二名发起人。
（2）2016 年 8 月，招商华建整体改制为股份有限公司。根据本次交易方案，招商
公路通过发行股份换股吸收合并华北高速，完成后招商公路作为存续公司将其全部股
份申请在深交所主板上市流通。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，
发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此，本次股改系为完成本次交
易所进行的必要安排。
（3）2016 年 9 月，招商公路增资扩股。为实现招商局集团旗下公路板块优质资产
的整合上市及筹集进一步发展业务所需资金，招商公路于 2016 年 9 月启动增资程序并
通过北京产权交易所公开征集现金投资方，同时招商局集团以其所持招商交科院 100%
的股权参与增资。通过本次增资扩股，完成了招商交科院和招商公路的整合，同时筹
集了招商公路发展业务所需的资金。
（4）2017 年 2 月，泰康保险将其所持招商公路 7.00%股份转让给泰康人寿。泰康
保险持有泰康人寿 100%股权，本次股份转让系泰康保险内部的资产整合安排。
截至本报告书签署之日，招商公路的股本及股权结构未发生变化。
四、重大资产重组情况
报告期内，招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权。有关
本次重大资产重组情况参见本节之“三、发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司
阶段”。
招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下合并，招商交科院该次同一控制
下合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占合并前一个会计年度
99
末招商公路（不含招商交科院）资产总额、营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、
4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%；招商交科院主要从事公路相关的
建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务存在上下游互补并具协同性，未导致招商
公路主营业务最近 3 年内发生重大变化。
五、改制后历次验资情况
有关招商公路改制后历次验资情况请参见本节之“二、发行人改制设立情况”及“三、
发行人股本变化情况”之“（三）股份有限公司阶段”。
六、招商公路的组织结构
（一）招商公路的组织结构
（二）招商公路的职能部门设置
招商公路根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，
100
设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制
定了相应的议事规则及工作管理制度。招商公路结合自身生产经营实际，设立了若干具
体职能部门如下：
1、投资开发部：负责公司国内外主营业务项目开发、央企间并购重组、各省市交
投类资产重组、PPP 项目开发、京津冀一体化相关业务开发、高速公路产业基金项目开
发及协调管理各项目开发小组等相关工作。
2、战略发展部：负责公司战略规划编制与监督实施，行业政策研究，创新业务开
发与管理，辅营业务管理、SBU 战略协同，运营分会管理等工作。
3、企业管理部：负责公司经营活动分析、五年规划及经营指标预测、主营业务控
股项目日常经营管理、管理品牌创建、安全生产、招投标管理、信息化建设等工作。
4、财务部：负责制订公司财务政策、监控公司财务目标的实现情况，实施公司融
资计划，统筹公司财务管理、产权管理。
5、行政部：负责公司行政事务的综合协调，承担公司制度建设、事项督办、会议
组织、文秘工作、档案管理、内部安全与保密、企业文化建设、公关宣传、总务管理及
后勤保障、管理信息化建设。
6、人力资源部：负责公司的人力资源管理与开发，建立和完善公司人力资源管理
体系。
7、风险管理部：负责统筹公司风险管理与内部控制工作，实施相对独立的内部控
制监督，防范风险，保障公司合法、诚信经营。
8、资本运营部：负责公司资本市场及资本运营工作，根据市场需求及集团发展规
划，负责资本架构安排及资本运作事宜，包括公司非债权类资本运作（融资、回购、扩
股、增资）等；负责公司整体上市改制工作；负责公司参资公司股权管理；负责增减持
等资本优化与配置等工作。
9、监察部：党建和党风廉政建设、纪检监察、社会参与、群团等工作。
七、招商公路的控股子公司、参股公司简要情况
截至本报告书签署之日，招商公路共拥有51家控股子公司，35家主要参股公司，
101
其中境内控股子公司共38家，境外控股子公司共13家。招商公路的主要经营实体均在
境内，境外主体主要为投资控股型公司，未实际经营业务。
（一）公司股权结构图
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路的股权结构图如下：
102
注 1：招商公路的控股子公司华北高速持有现代投资 7.04%的股权；
注 2：招商亚太通过全资子公司间接持有广西华通、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、贵黄公路合营公司和广西柳桂合营公司的股权；
注 3：图中实线“—”表示直接持股关系，虚线“---”表示间接持股关系；
注 4：图中已列示招商公路所有股东，不存在其他未披露股东。
103
（二）主要控股子公司
截至本报告书签署之日，发行人（不含华北高速，下同）有实际经营业务的控股子
公司基本情况如下：
直接及间接
公司名 注册资本
序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围
称 （万元）
（%）
技术推广服务；计算机系统服务；
招商局 销售计算机、软件及辅助设备。（企
交通信 业依法自主选择经营项目，开展经
人民币 交通信息
1 息技术 一级 北京 100.00 营活动；依法须经批准的项目，经
7,850 服务
有限公 相关部门批准后依批准的内容开展
司 经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
技术服务、技术开发、技术转让、
技术推广、技术咨询；软件和信息
技术服务；基础软件服务；应用软
国高网 件服务；软件开发；软件设计；互
路宇信 联网信息服务；广播电视设备器材
人民币 技术服务
2 息技术 一级 北京 52.00 的开发、安装、维修和销售；销售
15,000 开发
有限公 电子元件、电子器件、电子产品、
司 机械设备、通讯设备；设计、制作、
代理、发布广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）
从事公路与城市市政道路、桥梁、
隧道、交通工程、公路客车及专用
车、汽车运用、环保与节能、计算
机应用领域的科学研究、技术开发、
技术转让、技术咨询服务。（以下
经营范围按相关证书核定事项及期
限从事经营）公路行业（特长隧道、
交通工程、公路、特大桥梁）设计
甲级，市政行业（道路工程、桥梁
工程、城市隧道工程）设计甲级，
咨询、勘
市政行业（燃气、轨道交通除外）
察、设计、
招商交 人民币 设计乙级，建筑行业（建筑工程）
3 一级 重庆 100.00 检测、环
科院 191,216 设计乙级，风景园林工程设计专项
保、景观、
乙级，工程勘察综合类甲级，工程
隧道设计
咨询：公路专业甲级，工程咨询：
市政公用工程（市政交通）专业甲
级，建设项目环境影响评价（甲级），
水土保持方案编制（甲级），地质
灾害治理工程勘查（甲级），地质
灾害治理工程设计（甲级），地质
灾害治理工程施工（乙级），地质
灾害危险性评估（丙级），公路工
程试验检测综合甲级，公路工程桥
梁隧道工程专项试验检测，承包与
104
直接及间接
公司名 注册资本
序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围
称 （万元）
（%）
其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目。生产、销售建筑材料（不
含危险化学品），仪器仪表、普通
机械设备开发、生产、销售与安装。
钢桥面铺装工程技术和道路工程技
术的研究及其技术开发、咨询服务；
开发、生产、销售钢桥面铺装工程
铺道施 和道路工程用材料；生产、销售、
智翔铺 人民币
4 二级 重庆 100.00 工、生产 租赁施工机械；承担市政公用工程
道 20,000
专业材料 施工、公路路面工程施工（均按资
质证书核定范围从事经营）。（法
律法规规定应经审批或许可的项
目，经批准后方可经营）
车辆称重成套设施、智能交通成套
设施、交通工程成套设施的开发、
制造、销售、安装、系统集成及运
行维护；交通信息技术开发；承担
各级公路干线传输系统、程控交换
系统、移动通信系统、光（电）缆
敷设工程、紧急电话系统、交通信
息采集系统、信息发布系统、中央
控制系统、供电配套设施系统的施
基建工
华驰交 人民币 工及改装和收费公路收费车道及附
5 二级 重庆 100.00 程、产品
通 10,001 属配套设备、收费管理系统及配套
制造销售
的施工及安装；公路交通工程及沿
线设施的设计、咨询、施工及规划
方案编制；交通机电设备、智能监
控设备、通信设备、交通高新技术
产品的开发、技术转让、技术咨询、
产品代理、技术服务。（法律、法
规禁止的不得经营；法律、法规规
定应经审批而未获审批前不得经
营）
在全国范围内承担一、二、三类公
路工程、桥梁工程、隧道工程项目
的监理业务，各等级公路、桥梁、
隧道工程、通讯、监控、收费等机
电工程项目的监理业务，特殊独立
中宇监 人民币 隧道项目、特殊独立大桥项目的监
6 二级 重庆 100.00 工程监理
理 2,000 理业务，市政公用工程监理乙级，
市政（道路、桥梁、隧道）一类施
工图设计文件审查，公路水运工程
试验丙级、项目管理及其相关项目
的技术咨询服务（以上经营范围按
资质证书核定期限从事经营）
万桥交 人民币 斜拉索生 斜拉桥斜拉索、悬索桥主缆和吊索、
7 二级 重庆 100.00
通 10,700 产、销售 其它桥梁用索缆、其它悬吊结构用
105
直接及间接
公司名 注册资本
序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围
称 （万元）
（%）
索缆及其附件和相关产品，机械产
品，道路灯具、隧道灯具、隧道壁
幕、电缆桥架等公路机电产品的科
研、设计、试验、检测、制造、销
售与安装。
公路与城市市政道路、桥梁、隧道、
交通工程建设管理、技术咨询服务。
全通工 人民币 工程咨询、 （法律、行政法规禁止的项目，不
8 二级 重庆 100.00
程 500 管理 得经营；法律、行政法规规定应经
审批或许可的项目，经批准后方可
经营）
餐饮服务；住宿；茶座；酒吧；美
容美发；批发兼零售预包装食品、
散装食品（取得相关许可证后方可
从事经营活动，按许可事项和期限
从事经营活动）；卷烟零售、雪茄
烟零售（按许可的事项和期限从事
华商酒 人民币
9 二级 重庆 100.00 旅馆行业 经营活动）；销售工艺品、字画（不
店 200
含文物）、日用品、酒店用品；酒
店管理；餐饮管理；物业管理；健
身房管理；停车场管理；会议服务；
票务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及
工程建设管
曾家岩 人民币 管廊租赁。（依法须经批准的项目，
10 二级 重庆 90.00 理及管廊租
大桥 131,100 经相关部门批准后方可开展经营活
赁
动）
环保及建筑工程领域内的技术研
发、技术转让、技术咨询、技术服
务；景观园林设计及技术咨询；水
招商局
污染治理、土壤污染治理、噪声污
生态环
人民币 生态、环保、染治理（均凭相关资质证书执业）；
11 保科技 二级 重庆 90.00
5,000 科技相关 从事建筑相关业务（取得相关行政
有限公
许可后方可执业）；环保产品、景
司
观产品及相关设施装备的销售与安
装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
高速公路
桂林港 人民币 高速公路及配套设施的建设、开发、
12 四级 桂林 100.00 收费及运
建 54,390 经营、维护
营
招商局 为母公司投资的收费公路、桥梁、
亚太交 交通基建 站场等交通基础设施及政策允许的
通基建 业务的管 其他产业的经营管理；在合法取得
13 四级 深圳 美元 50 100.00
管理（深 理和技术 的土地使用权范围内从事房地产单
圳）有限 服务 项开发经营；经济信息和技术咨询
公司 服务；承接其母公司和关联的服务
106
直接及间接
公司名 注册资本
序号 层级 注册地 持股比例 主营业务 经营范围
称 （万元）
（%）
外包业务
高速公路
宁波北 美元 同三国道主干线宁波境内大矸至西
14 五级 宁波 100.00 收费及运
仑港 7,780 坞段高速公路的建设、经营
营
江西省九江至瑞昌高速公路（起自
九江县曹家墈，接已建成的景德镇
高速公路
江西九 人民币 至九江高速公路和九江市规划的外
15 五级 瑞昌 100.00 收费及运
瑞 83,200 环线，经新搪、南阳，止于赣鄂界）
营
项目的建设、收费、服务设施经营、
广告经营
广西桂兴高速公路项目的投资、经
营、维护、管理、道路救援、清障、
清洗及收费服务；货物仓储（危险
高速公路
广西桂 人民币 品除外）；物业服务；建筑材料、
16 五级 桂林 100.00 收费及运
兴 103,000 日用百货销售；服务区及其附属设
营
施的建设及管理、餐饮服务、住宿、
食品经营、车辆维修、销售（涉及
许可审批项目凭有效许可证经营）
广西桂阳高速公路项目的投资、经
营、维护、管理、道路救援、清障、
清洗及收费服务；货物仓储（危险
高速公路 品除外）；物业服务；建筑材料的
广西桂 人民币
17 五级 桂林 100.00 收费及运 销售；服务区及其附属设施的建设
阳 113,000
营 及管理、餐饮服务、住宿、食品经
营、车辆维修、日用百货销售（涉
及许可审批项目凭有效许可证经
营）
广西阳平高速公路项目的投资、经
营、维护、管理、道路救援、清障、
清洗及收费服务；货物仓储（危险
高速公路 品除外）；物业服务；建筑材料的
广西华 人民币
18 五级 桂林 100.00 收费及运 销售；服务区及其附属设施的建设
通 82,000
营 及管理、餐饮服务、住宿、食品经
营、车辆维修、日用百货销售（涉
及许可审批项目凭有效许可证经
营）
高速公路的投资、经营、维护、管
理、施救清障、清洗及收费服务；
货物仓储（不含化学危险品）、物
高速公路
浙江甬 人民币 业管理服务；建筑材料的销售；日
19 五级 温州 51.00 收费及运
台温 100,000 用百货、定型包装食品（限下属分
营
支机构凭许可证经营）的销售；饭
菜供应（限下设分支机构凭许可证
经营）
107
根据招商公路 2017 年 1-3 月审计报告，构成招商公路最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产或净利润 20%以上且有重大影响的下属企业为浙江甬台温。浙江甬台
温的相关情况如下：
（1）浙江甬台温的基本情况
截至本报告书签署之日，浙江甬台温的基本情况如下：
公司名称 浙江温州甬台温高速公路有限公司
注册地/主要办公地点 温州市新城大道发展大厦18-19楼
统一社会信用代码 913303007498483530
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 杨国林
高速公路的投资、经营、维护、管理、施救清障、清洗及收费服务；
货物仓储（不含化学危险品）、物业管理服务；建筑材料的销售；
经营范围
日用百货、定型包装视频（限下属分支机构凭许可证经营）的销售；
饭菜供应（限下设分支机构凭许可证经营）。
成立日期 2003年5月28日
（2）浙江甬台温的历史沿革
1）2003 年 5 月，设立
2002 年 12 月 30 日，浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交投”）及温
州市高速公路投资有限公司（以下简称“温州高速”）签署了公司章程，约定浙江交投
出资 66,000.00 万元，温州高速出资 34,000.00 万元，设立浙江甬台温。
2003 年 3 月 31 日，温州浙南会计师事务所出具《验资报告》，公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 100,000.00 万元。
2003 年 5 月 28 日，温州市工商局向浙江甬台温颁发了《企业法人营业执照》（注
册号：3303001010921）。
2）2010 年 8 月，股权无偿划转
2010 年 3 月 24 日，浙江交投和招商局集团签订《关于浙江甬台温高速公路有限公
司股权无偿划转协议》，浙江交投将其持有的浙江甬台温 66%股权中的 51%股权无偿划
108
转给招商局集团。
2010 年 6 月 25 日，浙江省国资委出具《关于同意浙江温州甬台温高速公路有限公
司 51%国有股权无偿划转的批复》（浙国资产权［2010］16 号），同意上述股权的无偿
划转。
2010 年 8 月 2 日，国务院国资委出具《关于浙江温州甬台温高速公路有限公司 51%
国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2010］753 号），同意上述股权的无偿
划转。
3）2011 年 4 月，股权转让
2010 年 4 月 15 日，北京中天衡平国际资产评估有限公司作出《浙江温州甬台温高
速公路有限公司以财务报告目的评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2011]046
号），于评估基准日 2010 年 1 月 1 日，浙江甬台温净资产评估值为 403,657.47 万元。
2010 年 8 月 5 日，浙江甬台温召开第十次股东会并作出决议，同意招商局集团将
其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给招商亚太投资（深圳）有限公司（以下简称“亚
太投资”）。
2010 年 8 月 11 日，亚太投资及招商局集团签署《股权转让协议》，招商局集团将
其持有的浙江甬台温 51%的股权转让给亚太投资，根据评估值确定转让对价为 223,000
万元。
2010 年 9 月 27 日，亚太投资、浙江交投及温州高速签署了《合资经营浙江温州甬
台温高速公路有限公司合同》，根据该合同，浙江甬台温投资总额为 300,000 万元，注
册资本为 100,000 万元。
2011 年 2 月 27 日，国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购
浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》同意上述股权转让事宜。
2011 年 7 月 6 日，商务部作出《商务部关于招商亚太投资（深圳）有限公司收购
浙江甬台温高速公路有限公司股权的批复》（商资批[2011]708 号），同意上述股权转让
事宜。
本次股权转让完成后，截至本报告书签署之日，浙江甬台温的股权结构无其他变
109
更，浙江甬台温不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）浙江甬台温的产权或控制关系
截至本报告书签署之日，浙江甬台温的实际控制人为招商局集团，浙江甬台温的
股权结构图如下：
100%
招商局集团 蛇口资产
75.42% 0.07%
招商公路
100%
佳选控股
100%
Easton Overseas Limited
100%
招商亚太
100%
亚太投资
51%
浙江甬台温
本次合并不涉及浙江甬台温的股权变更，不存在浙江甬台温的公司章程中可能对
本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产
独立性的协议或其他安排。
（4）经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1）权属情况
浙江甬台温的主要资产的权属状况已在本报告书 “第六节 业务和技术” 之“五、
交易双方的主要资产情况”及“六、交易双方的业务资质及技术研发情况”披露。
2）对外担保情况
截至本报告书签署之日，浙江甬台温不存在对外担保，不存在非经营性资金占用
的情形。
110
3）主要负债、或有负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，浙江甬台温的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动负债：
应付账款 11,354.89 12,384.14 9,860.44 11,144.16
预收款项 8,381.24 10,840.56 390.02 322.12
应付职工薪酬 8,071.69 8,299.86 6,841.88 5,897.47
应交税费 35,014.99 29,762.21 24,750.90 15,704.57
应付股利 32,337.59 - - 19,119.23
其他应付款 135,604.44 132,071.05 119,518.22 260,387.22
流动负债合计 231,692.55 194,279.73 163,221.73 324,784.50
非流动负债：
长期借款 - - 909.09 18,727.27
非流动负债合计 64,077.14 64,347.87 166,314.50 44,656.90
负债合计 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40
截至本报告书签署之日，浙江甬台温不存在或有负债。
（5）业务发展
浙江甬台温为甬台温高速的经营主体，最近 3 年的主营业务为收费公路经营。
（6）财务指标
浙江甬台温报告期内经审计的财务指标为：
单位：万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 605,241.92 582,593.92 634,357.52 645,540.49
净资产 111,197.60 102,359.51 89,574.74 78,167.08
总负债 295,769.69 258,627.60 329,536.22 369,441.40
资产负债率 48.87% 44.39% 51.95% 57.23%
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 37,844.74 146,672.34 136,048.23 130,109.18
111
营业成本 13,102.85 50,972.97 48,680.33 47,949.98
利润总额 23,975.06 91,235.47 79,448.91 68,976.33
净利润 17,843.51 68,054.48 59,283.36 51,544.06
归母净利润 8,838.10 33,991.35 29,904.49 25,954.33
净资产收益率 8.28% 35.42% 35.66% 35.46%
扣非后净利润 17,866.15 67,980.44 59,323.79 51,550.57
（7） 其他
浙江甬台温最近 3 年未发生增资、减资、股权转让、改制等情形。
2、主要财务数据
发行人各主要控股子公司经审计的 2016 年 12 月末/2016 年度合并口径主要财务数
据如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
招商局交通信息技
1 7,869.84 7,864.52 0.00 14.52
术有限公司
国高网路宇信息技
2 4,687.25 -1,337.53 0.00 -1,637.53
术有限公司
3 招商交科院 500,992.44 269,133.86 178,323.18 19,246.98
4 智翔铺道 111,890.22 26,691.50 50,183.04 891.64
5 华驰交通 49,464.96 12,173.39 22,901.44 135.93
6 中宇监理 16,835.82 4,330.59 12,294.05 1,631.17
7 万桥交通 53,552.60 13,552.41 25,185.05 505.67
8 全通工程 622.79 514.12 0.00 10.42
9 华商酒店 572.32 -1,412.91 2,338.80 5.66
10 曾家岩大桥 52,708.24 52,440.00 0.00 0.00
招商局生态环保科
11 1,020.41 955.15 11.82 2.10
技有限公司
12 桂林港建 111,390.76 -25,670.47 7,468.39 -145.12
招商局亚太交通基
13 建管理（深圳）有限 202.21 -2,512.77 - 4.44
公司
14 宁波北仑港 130,100.77 86,363.03 33,155.31 15,057.08
15 江西九瑞 230,028.31 31,733.60 6,293.81 1,331.72
112
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
16 广西桂兴 340,585.63 113,344.53 17,518.95 4,389.40
17 广西桂阳 290,620.71 94,457.48 14,808.37 490.49
18 广西华通 190,642.79 54,661.21 6,296.60 184.33
19 浙江甬台温 582,593.92 323,966.32 146,672.34 68,054.48
发行人各主要控股子公司经审计的 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月合并口径主要财务
数据如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
招商局交通信息技
1 7,940.79 7,919.77 - 55.25
术有限公司
国高网路宇信息技
2 4,447.78 -1,634.06 - -296.53
术有限公司
3 招商交科院 483,494.71 269,429.07 28,487.57 115.17
4 智翔铺道 94,092.02 26,401.63 8,454.70 -360.32
5 华驰交通 45,276.90 11,525.30 2,192.79 -673.71
6 中宇监理 15,785.28 4,645.20 2,739.98 314.61
7 万桥交通 52,823.82 13,233.64 159.99 -356.83
8 全通工程 660.75 513.86 - -0.26
9 华商酒店 450.81 -1,717.37 511.75 -304.46
10 曾家岩大桥 99,812.10 99,636.00 - -
招商局生态环保科
11 11,794.56 5,517.45 473.60 42.84
技有限公司
12 桂林港建 111,689.91 -25,415.80 1,709.37 254.68
招商局亚太交通基
13 建管理（深圳）有限 202.13 -2,512.85 - -0.08
公司
14 宁波北仑港 132,082.43 86,711.95 8,282.30 3,348.93
15 江西九瑞 231,438.86 32,435.28 2,077.45 701.68
16 广西桂兴 342,278.51 115,119.01 5,624.55 1,774.48
17 广西桂阳 292,203.98 96,327.05 3,712.27 1,869.57
18 广西华通 183,973.85 54,907.23 1,903.19 246.02
19 浙江甬台温 605,241.92 309,472.23 37,844.74 17,843.51
113
（三）其他控股子公司
1、招商公路（不含华北高速）其他境内控股子公司
截至本报告书签署之日，招商公路（不含华北高速）其他控股子公司共4家，如下
表所示：
直接及
注册资
序 注册 间接持
公司名称 层级 本（万 主营业务 营业范围
号 地 股比例
元）
（%）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件
技术开
及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；
发、技术
数据处理；产品设计；基础软件服务、应用
招商新智 咨询、技
人民币 软件服务；工程管理服务；货物进出口、技
1 科技有限 一级 北京 50 术服务、
8,000 术进出口、代理进出口。（企业依法自主选
公司 软硬件销
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
售、技术
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
处理
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
智能交通信息技术服务；交通检测设备与控
制系统研发、销售；物联网产品研发、生产、
销售及应用技术服务；智能交通管理软件外
重庆云途
人民币 包服务；软件开发、销售及平面设计；系统
2 交通科技 二级 重庆 100 智能交通
2,200 集成；计算机信息化应用技术开发；电子支
有限公司
付平台研发与服务。（法律、行政法规禁止
的项目，不得经营；法律、行政法规规定应
经审批或许可的项目，经批准后方可经营）
1.在收费公路、桥梁、隧道及相关配套产业
领域内以及其他国家鼓励和允许外商投资的
领域进行投资；2.受其所投资企业的书面委
托（经董事会一致通过），向其投资企业提
供下列服务：1)协助或代理其所投资的企业
从国内外采购该企业的自用的机器设备、办
公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产
品，并提供售后服务；2)在外汇管理部门的
招商局亚
同意和监督下，在其投资企业之间平衡外汇；
太投资 美元
3 四级 深圳 100 投资咨询 3)为其所投资企业提供产品生产、销售和市
（深圳） 8,000
场开发过程中的管理的技术支持、员工培训、
有限公司
企业内部人士管理等服务；4)协助所投资企
业寻求贷款及提供担保；3.在公司内部建立
研究开发中心或部门，从事新产品及高新技
术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询
服务，为其关联公司提供与其投资有关的市
场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母
公司和关联公司的人员招聘、后勤、宣传、
公共关系等服务外包业务
114
直接及
注册资
序 注册 间接持
公司名称 层级 本（万 主营业务 营业范围
号 地 股比例
元）
（%）
招商局亚 企业管理；经济信息咨询；项目投资咨询；
太企业管 美元 机动车公共停车场服务。（依法须经批准的
4 五级 北京 100 投资咨询
理（北京） 600 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
有限公司 经营活动）
2、华北高速控股子公司
截至本报告书签署之日，华北高速控股子公司共15家，如下表所示：
直接及
序 公司名 注册 注册资本 间接持
层级 主营业务 营业范围
号 称 地 （万元） 股比例
（%）
以自有资金对国家允许的行业进行投资；
华 祺 投 国内贸易；广告业务；房地产经营；物业
资 有 限 人民币 管理；自有房屋租赁；装修工程施工；酒
1 一级 天津 100 投资
责 任 公 30,000 店管理服务；文化活动策划；投资信息咨
司 询；企业管理咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
市政工程养护及维修；机械设备租赁；汽
车配件、五金交电化工（易燃易爆、易制
毒危险品除外）、日用百货、蔬菜、建筑
天 津 华
材料、钢材批发兼零售；广告业务；室内
正 高 速
人民币 高速公路服 外装饰装修工程；通讯设备安装、维护、
2 公 路 开 一级 天津 100
436 务 租赁；场地租赁、房屋租赁；物业管理；
发 有 限
以下限分公司经营：汽车维修；餐饮、住
公司
宿；小食品、烟酒零售 ；机械设备维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
路面再生技术的开发研究与应用；路桥养
洋 浦 华 护工程的设计与施工；设施维护；路用新
宇 路 桥 人民币 技术新材料新设备开发、生产与销售；路
3 一级 海南 67 工程施工
科 技 有 3,000 用机械、设备及配件的进口、销售及租赁；
限公司 科技咨询、服务及中介服务。（凡需行政
许可的项目凭许可证经营）
山 东 华 公路及公路沿线设施的投资、建设、养护、
昌 公 路 经营管理、咨询服务，公路清障、救援服
人民币
4 发 展 有 一级 潍坊 60 公路投资 务；广告设计、制作、发布(依法须经批准
500
限 责 任 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动)。
光伏电站建设、运营、维护及管理服务；
丰 县 晖
光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项
泽 光 伏 人民币
5 一级 徐州 50 光伏发电 目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。
能 源 有 5,000
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
限公司
后方可开展经营活动）
115
直接及
序 公司名 注册 注册资本 间接持
层级 主营业务 营业范围
号 称 地 （万元） 股比例
（%）
国 电 科
许可经营项目：无 一般经营项目：光伏发
左 后 旗
人民币 电，技术服务和信息咨询。（依法须经批
6 光 伏 发 一级 通辽 96.68 光伏发电
37,768 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
电 有 限
营活动）
公司
光伏电站投资、建设、运营、维护及管理
丰 县 中 服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏
晖 光 伏 人民币 发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、
7 二级 徐州 50 光伏发电
能 源 有 2,000 销售；五金、交电、机电销售。（依法须
限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
吐 鲁 番 光伏发电；光伏发电项目投资；光伏发电
昱 泽 光 技术及设备的研发；光伏发电技术咨询；
吐鲁 人民币
8 伏 发 电 二级 100 光伏发电 光伏发电设备的制造、销售；五金交电、
番 500
有 限 公 机电产品的销售。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维
伊 犁 矽
护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；
美 仕 新 人民币
9 二级 伊犁 100 光伏发电 太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电
能 源 有 100
的规划设计；农业综合开发。（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
光伏电站投资、建设、运营、维护及管理
服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏
哈 密 常
发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；
晖 光 伏 人民币
10 二级 哈密 100 光伏发电 五金产品（不含射钉枪弹）、交通器材、
发 电 有 1,000
家用电器、机电销售。（依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
宁 夏 中 光伏发电；光伏发电技术咨询、服务和研
利 腾 晖 发；新能源技术设备的研发；光伏发电设
石嘴 人民币
11 新 能 源 二级 100 光伏发电 备、五金交电、机电产品的销售。（依法
山 1,000
有 限 公 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动）
光伏电站投资、建设、运营、维护及管理
吐 鲁 番
服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏
市 中 晖
吐鲁 人民币 发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、
12 光 伏 发 二级 100 光伏发电
番 500 销售；五金交电、机电产品的销售。（依
电 有 限
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司
可开展经营活动）
吐 鲁 番
光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服
协 合 太
吐鲁 人民币 务和研究开发；光伏发电项目投资。（依
13 阳 能 发 二级 100 光伏发电
番 500 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
电 有 限
可开展经营活动）
责 任 公
116
直接及
序 公司名 注册 注册资本 间接持
层级 主营业务 营业范围
号 称 地 （万元） 股比例
（%）
司
华 利 光 以自有资金对新能源综合利用行业进行投
晖 新 能 资；承装（承修、承试）电力设施；太阳
人民币 光伏产业开
14 源 投 资 二级 天津 52 能光伏产品研发；企业管理服务；批发零
100,000 发和管理
有 限 公 售业。（依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动）
丰 县 中 生态农业技术开发、推广；蔬菜、水果、
晖 生 态 人民币 苗木、花卉的种植及销售；生态农业观光
15 二级 徐州 50 农业种植
农 业 有 500 服务。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司 门批准后方可开展经营活动）
3、境外控股子公司
招商公路境外子公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。招商公路所有境
外控股子公司的基本信息如下表所示：
序 持股比 已发行股本 注册
企业名称 股东 成立日期
号 例（%） （股） 地
Cornerstone Holdings
1 Limited 招商公路 100 2009/3/25 2,950,000,000 香港
（佳选控股有限公司）
英属
Easton Overseas 维尔
2 佳选控股 100 1994/3/8 1
Limited 京群
岛
HKC Guilin Expressway
3 佳选控股 100 2007/11/21 1 香港
Limited
China Merchants
Easton Overseas 新加
4 Holdings (Pacific) 100 1981/3/27 1,794,524,100
Limited 坡
Limited
SUCCESSFUL ROAD
新加
5 CORPORATION(S) PTE. 招商亚太 100 2007/10/25 1
坡
LTD
Beilun (Hong Kong)
6 招商亚太 100 2012/7/6 20 香港
Investments Limited
Hong Kong Honest Queen
7 International 招商亚太 100 2003/8/20 10,000 香港
Investment Limited
Xinan Guixing 新加
8 招商亚太 100 2015/6/12 1
Expressway Pte. Ltd 坡
Xinan Guiyang 新加
9 招商亚太 100 2015/6/12 1
Expressway Pte. Ltd 坡
10 Xinan Yangping 招商亚太 100 2015/6/12 1 新加
117
序 持股比 已发行股本 注册
企业名称 股东 成立日期
号 例（%） （股） 地
Expressway Pte. Ltd 坡
SUCCESSFUL ROAD
Xinan Expressway Pte. 新加
11 CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/25 1
Ltd 坡
LTD
SUCCESSFUL ROAD
GUIJIN EXPRESSWAY 新加
12 CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/26 1
PTE.LTD 坡
LTD
SUCCESSFUL ROAD
新加
13 GUIYUN HIGHWAY PTE. LTD CORPORATION(S) PTE. 100 2007/10/25 1
坡
LTD
（四）主要参股公司
1、基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（不含华北高速，下同）主要参股公司的基本情况
如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
1 广西柳桂高速公路运营有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
2 广西福山基础设施有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
3 广西桂大基本建设有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
4 广西黄里路面管理有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
5 广西柳静公路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
6 广西鹿青筑路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
7 广西容竹公路建设有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
8 广西万里公路工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
9 广西五石公路有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
10 广西新村公路管理有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
11 广西新崖工程有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
12 广西振兴基建有限责任公司 广西 公路投资与运营 - 40.00
13 贵州云关 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
14 贵州金关 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
15 贵州金华 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
16 贵州蟠桃 贵阳 公路投资与运营 - 60.00
118
持股比例（%）
序号 公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
17 山东高速 济南 公路投资与运营 16.02 -
18 皖通高速 合肥 公路投资与运营 24.37 5.57
19 四川成渝 成都 公路投资与运营 21.73 1.42
20 江苏扬子大桥股份有限公司 南京 公路投资与运营 21.64 -
21 上三高速 浙江 公路投资与运营 18.38 -
22 宁沪高速 江苏 公路投资与运营 11.69 -
23 福建高速 福州 公路投资与运营 17.75 -
24 龙江交通 哈尔滨 公路投资与运营 16.52 -
25 吉林高速 长春 公路投资与运营 15.63 -
26 华联公路工程材料有限公司 北京 公路投资与运营 27.03 -
27 五洲交通 南宁 公路投资与运营 13.86 -
28 中原高速 郑州 公路投资与运营 15.43 -
29 楚天高速 武汉 公路投资与运营 18.08 -
30 宁靖盐高速 江苏 公路投资与运营 10.51 -
31 广靖锡澄 江苏 公路投资与运营 15.00 -
32 深高速 深圳 公路投资与运营 4.00 -
33 央广交通传媒有限责任公司 北京 广播电视节目制作 - 49.00
汽车技术服务业务机
34 重庆车辆检测研究院有限公司 重庆 - 49.00
动车及其零部件检测
汽车技术服务业务机
35 重庆中交机动车检测中心 重庆 - 49.00
动车及其零部件检测
2、主要财务数据
发行人部分重要性较高的参股公司 2016 年末/2016 年度未经审计合并口径主要财
务数据如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
1 广西柳桂合营公司 193,289.87 140,872.72 59,627.13 34,948.96
2 贵黄公路合营公司 59,359.15 56,985.07 19,864.01 8,622.41
3 山东高速 4,543,051.26 2,518,665.94 846,056.19 291,476.17
119
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
4 皖通高速 1,312,080.19 942,014.17 249,913.56 90,904.05
5 四川成渝 3,637,937.75 1,388,403.27 826,588.57 112,349.71
江苏扬子大桥股份有
6 1,258,371.21 495,187.14 124,315.64 49,498.22
限公司
7 上三高速 5,665,988.66 1,228,235.64 219,700.01 186,869.50
8 宁沪高速 3,628,257.35 2,294,185.70 920,129.71 343,713.78
注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公
司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公
司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公
司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和
广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄
高速，下同。
发行人部分重要性较高的参股公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计合并口径
主要财务数据如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
1 广西柳桂合营公司 180,792.31 151,226.42 16,106.75 10,353.69
2 贵黄公路合营公司 62,366.97 52,317.42 5,510.91 2,920.07
3 山东高速 4,562,027.09 2,574,827.75 159,422.71 56,163.57
4 皖通高速 1,337,483.77 973,176.60 71,667.28 29,803.63
5 四川成渝 3,583,983.69 1,417,026.48 154,046.35 29,650.84
江苏扬子大桥股份有
6 1,275,501.69 477,849.42 30,282.99 12,984.26
限公司
7 上三高速 5,806,928.47 1,271,243.11 141,906.36 43,285.79
8 宁沪高速 3,722,143.84 2,431,490.26 229,567.73 90,084.12
注 1：广西柳桂合营公司包括广西柳桂高速公路运营有限责任公司、广西福山基础设施有限责任公
司、广西桂大基本建设有限责任公司、广西黄里路面管理有限责任公司、广西柳静公路有限责任公
司、广西鹿青筑路有限责任公司、广西容竹公路建设有限责任公司、广西万里公路工程有限责任公
司、广西五石公路有限责任公司、广西新村公路管理有限责任公司、广西新崖工程有限责任公司和
广西振兴基建有限责任公司，该等公司共同运营柳桂高速，下同。
注 2：贵黄公路合营公司包括贵州金关、贵州金华、贵州蟠桃和贵州云关，该等公司共同运营贵黄
高速，下同。
120
八、招商公路股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人
招商局集团直接及间接持有招商公路 75.50%股权，系招商公路的控股股东和实际
控制人。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除招商公路及其控股子公司以外，招商局集团主要一级子
公司基本情况如下表所示：
121
单位：万元
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、
外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、
建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业
务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水
招商局轮船 上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投
1992 年 2 月
1 股份有限公 北京市 590,000.00 590,000.00 北京市 资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各
22 日
司 项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻
井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有
关规定办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管
2015 年 5 月 理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的
2 蛇口资产 深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳市
7日 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营。
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运
招商局物流
2000 年 11 输代理业务。普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可
3 集团有限公 深圳市 144,400.00 144,400.00 深圳市
月1日 证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国
司
内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际
运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务。
122
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各
类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管
招商局漳州 理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材
1992 年 10 福建省漳 福建省漳
4 开发区有限 96,000.00 96,000.00 料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定
月 30 日 州市 州市
公司 办理）；举办商品展览、展销、体育比赛、文艺演出；提供与上述业务有关
的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽
车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学
品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通
讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用
中国交通进
1981 年 7 月 百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业
5 出口有限公 北京市 10,000.00 10,000.00 北京市
21 日 用房的出租；贵金属制品（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）的销售；
司
工业用贵金属（金、银、铂、钯、铑、钌、铱、锇）及其制品租赁。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融
招商局蛇口 保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及
工业区控股 1992 年 2 月 配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品
6 深圳市 790,409.2722 790,409.27 深圳市
股份有限公 19 日 的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业
司 管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关
的技术、经营咨询和技术、信息服务。
国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输（有
效期至 2017 年 05 月 28 日）；无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；
中国外运长 国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工
1984 年 6 月
7 航集团有限 北京市 1,201,585.87 1,201,585.87 北京市 程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选择经
9日
公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
123
序 主要生产
公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 主营业务
号 经营地
交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房
招商局集团 地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交
1998 年 3 月
8 （北京）有 北京市 3,000 3,000 北京市 流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
18 日
限公司 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事
货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从
招商局集团
2000 年 3 月 事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、
9 （上海）有 上海市 1,000 1,000 上海市
22 日 企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上
限公司
相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
深圳市招广 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；从
2009 年 1 月
10 投资有限公 深圳市 5,100 5,100 深圳市 事货物、技术进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定
7日
司 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、
招商局（北 电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。（企
1986 年 10
11 京）企业公 北京市 200 200 北京市 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
月 24 日
司 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
124
2、主要财务数据
招商局集团一级子公司 2016 年末/2016 年度经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
招商局轮船股份有限公
1 59,025,717.89 27,332,224.01 4,395,104.08 2,799,141.94
司
2 蛇口资产 161,664.27 117,377.29 19,470.59 65,432.69
招商局物流集团有限公
3 2,027,199.89 359,462.66 1,319,112.00 71,303.66
司
招商局漳州开发区有限
4 812,328.07 367,266.08 76,879.78 39,337.50
公司
中国交通进出口有限公
5 304,616.12 29,169.90 500,270.60 3,092.98
司
招商局蛇口工业区控股
6 25,073,168.28 7,782,568.17 6,357,282.67 1,218,688.46
股份有限公司
中国外运长航集团有限
7 13,189,131.90 5,097,899.65 8,705,557.92 98,224.74
公司
招商局集团（北京）有
8 18,234.72 11,719.67 0.00 82.32
限公司
招商局集团（上海）有
9 1,714.92 -4,652.02 27.68 -504.62
限公司
深圳市招广投资有限公
10 327,432.66 71,049.31 - 10,122.17
司
招商局（北京）企业公
11 618.96 -1,205.17 - -8.39
司
招商局集团一级子公司 2017 年 3 月末/2017 年 1-3 月未经审计主要财务数据（合并
口径）如下：
单位：万元
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
招商局轮船股份有限公
1 60,609,279.84 29,065,828.41 921,597.84 862,150.41
司
2 蛇口资产 152,827.15 113,214.83 3,277.78 -
招商局物流集团有限公
3 1895,728.56 394,142.35 257,092.61 13,698.46
司
招商局漳州开发区有限
4 802,805.59 371,736.70 13,630.61 4,477.97
公司
中国交通进出口有限公
5 310,040.43 29,428.97 106,316.42 267.55
司
招商局蛇口工业区控股
6 26,168,656.01 8,014,753.56 693,973.99 247,469.24
股份有限公司
125
净利润（净亏损
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入
以“-”填列）
中国外运长航集团有限
7 13,241,255.12 5,353,046.66 2,054,804.02 85,792.12
公司
招商局集团（北京）有
8 18,398.27 11,283.47 - -
限公司
招商局集团（上海）有
9 1,481.52 -4,846.89 6.75 -
限公司
深圳市招广投资有限公
10 1,527,152.77 970,802.18 - -
司
招商局（北京）企业公
11 618.96 -1,205.17 - -
司
（三）持有招商公路 5%以上股份的其他股东
截至本报告书签署之日，泰康人寿、交投产融、中新壹号分别持有招商公路 7.00%
的股份。
1、泰康人寿
泰康人寿于 2016 年 11 月成立，注册资本为 300,000.00 万元，法定代表人为陈东升，
住所为北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心）1 层，经营范围
为“开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包
括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开
展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准
的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照
有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会
批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）”。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，
泰康人寿总资产为 56,604,200 万元，净资产为 2,620,000 万元，2016 年度净利润为 700
万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，泰康人寿总资产为 61,546,345.15 万元，净资产为
2,852,948.05 万元，2017 年 1-3 月净利润为 237,364.72 万元。2017 年一季度财务数据未
经审计。
126
截至本报告书签署之日，泰康人寿的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
泰康保险 300,000.00 100.00%
合计 300,000.00 100.00%
2、交投产融
交投产融于 2014 年 1 月成立，注册资本 369,000 万元，法定代表人叶红，住所为
成都市锦江区创意产业商务区三色路 38 号博瑞创意成都写字楼 A 座第 22 层（实际楼
层 20 层），经营范围为“项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记
账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制
的项目，涉及资质证的凭资质证经营）”。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，交投产融
合并口径总资产为 501,456.52 万元，净资产为 378,096.58 万元，2016 年度净利润为
4,329.59 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，交投产融合并口径总资产为 544,204.17 万元，净资产为
379,376.20 万元，2017 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 1,279.62 万元。前述财
务数据未经审计。
截至本报告书签署之日，交投产融的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
四川高速公路建设开发总公司 19,600 5.31%
四川省港航开发有限责任公司 9,800 2.66%
四川省交通投资集团有限责任公司 339,600 92.03%
合计 369,000 100.00%
3、中新壹号
中新壹号于 2016 年 9 月成立，执行事务合伙人为中新互联互通投资基金管理有限
127
公司，住所为重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢第 29-1 号，经营范围为“股权投资（不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”2016
年 11 月 7 日，中新壹号在中国证券投资基金业协会完成了私募基金的备案登记，备案
编码为 SN0386。
截至 2016 年 12 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.52 万元，净资产为
300,002.15 万元，2016 年度净利润为 2.15 万元。前述财务数据未经审计。
截至 2017 年 3 月 31 日，中新壹号合并口径总资产为 300,002.50 万元，净资产为
300,002.13 万元，2017 年 1-3 月净利润为-0.02 万元。前述财务数据未经审计。
截至本报告书签署之日，中新壹号的出资结构如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人性质 出资额 持股比例
中新互联互通投资基金管理有限公司 普通合伙人 300 0.1%
重庆渝富投资有限公司 有限合伙人 279,700 93.23%
协信地产（中国）有限公司 有限合伙人 10,000 3.33%
重庆世乐投资有限公司 有限合伙人 10,000 3.33%
合计 - 300,000 100%
（四）招商公路股份质押或其他有争议的情况
截至本报告书签署之日，招商公路股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、招商公路股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次换股吸收合并前，招商公路股份总数为 5,623,378,633 股，因本次换股吸收合
并将发行的股份数量为 554,832,865 股。本次交易完成后，招商公路股份总数为
6,178,211,498 股。本次交易前后，公司股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72
128
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50 1,377,952,753 22.30
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98
总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00
（二）招商公路前十大股东
截至本报告书签署之日，招商公路前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 招商局集团 4,241,425,880 75.42
2 泰康人寿 393,700,787 7.00
3 交投产融 393,700,787 7.00
4 中新壹号 393,700,787 7.00
5 民信投资 131,233,595 2.33
6 信石天路 65,616,797 1.17
7 蛇口资产 4,000,000 0.07
合计 - 5,623,378,633 100.00
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
招商公路持股比例 0.07%的股东蛇口资产为招商局集团的全资子公司。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
129
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
（五）本次发行前招商公路股东穿透后涉及的出资人情况
1、招商公路股东中涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为
目的的公司
截至本报告书签署之日，招商公路股东包括招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、
交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路。
招商局集团、蛇口资产、交投产融均为有限责任公司，且成立时间较早，不属于
以持有招商公路股份为目的的公司。泰康人寿是泰康保险于 2016 年 11 月设立的全资
子公司，虽成立时间较晚，但并不是以持有招商公路股份为目的的公司，其除了投资
招商公路外，泰康人寿还投资了四川泰康西南医院有限公司、南京泰康之家养老服务
有限公司、信达生物制药（苏州）有限公司等多家企业。
中新壹号、信石天路为有限合伙企业，民信投资是中国民生信托有限公司于 2016
年 8 月设立，目前仅持有招商公路股份，可视同为本次交易专设。中新壹号、信石天
路和民信投资取得招商公路权益的情况如下：
取得招商公路股权
序号 交易对方 出资方式 出资比例 资金来源
时间
1 中新壹号 2016.9.26 货币 7% 募集
2 信石天路 2016.9.26 货币 1.17% 募集
3 民信投资 2016.9.26 货币 2.33% 自筹
130
2、穿透披露至最终出资的法人或自然人后各股东的相关情况
（1）中新壹号
中新壹号于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层
出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源
1 重庆渝富投资有限公司 2016.11.4 货币 自有
2 协信地产（中国）有限公司 2016.11.4 货币 自有
3 重庆世乐投资有限公司 2016.11.4 货币 自有
4 中新互联互通投资基金管理有限公司 2016.9.26 货币 自有
1）重庆渝富投资有限公司
重庆渝富投资有限公司设立于 2011 年 8 月 30 日，除投资中新壹号之外，还投资
了重庆长辉节能减排工程技术有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司等企业，
不属于为本次交易设立的企业。
2）协信地产（中国）有限公司
协信地产（中国）有限公司设立于 2006 年 12 月 26 日，除投资中新壹号之外，还
投资了龙口远润置业有限公司、重庆协信远泽投资顾问有限公司等企业，不属于为本
次交易设立的企业。
3）重庆世乐投资有限公司
重庆世乐投资有限公司设立于 2013 年 6 月 24 日，除投资中新壹号之外，还投资
了重庆科技要素交易中心有限公司、重庆猪八戒凯乐信息技术有限公司等企业，不属
于为本次交易设立的企业。
4）中新互联互通投资基金管理有限公司
中新互联互通投资基金管理有限公司设立于 2016 年 7 月 1 日，除投资中新壹号之
外，还投资了云阳县中冶基础设施工程有限公司、重庆中新叁号股权投资中心（有限
合伙）等企业，不属于为本次交易设立的企业。
131
（2）信石天路
信石天路设立于 2016 年 9 月 26 日，通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后
的每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源
1 中国信达资产管理股份有限公司 2016.9.12 货币 自有
2 幸福人寿保险股份有限公司 2016.9.12 货币 自有
3 信达资本管理有限公司 2016.8.25 货币 自有
1）中国信达资产管理股份有限公司
中国信达资产管理股份有限公司为在香港联交所上市的企业，设立于 1999 年 4 月
19 日，除投资信石天路之外，还投资了信达一汽商业保理有限公司、黑龙江瓮福生态
农业发展有限公司等企业，不属于为本次交易设立的企业。
2）幸福人寿保险股份有限公司
幸福人寿保险股份有限公司设立于 2007 年 11 月 5 日，除投资信石天路外，还投
资了上海保险交易所股份有限公司、中保投资有限责任公司等企业，不属于为本次交
易设立的企业。
3）信达资本管理有限公司
信达资本管理有限公司设立于 2008 年 12 月 16 日，除投资信石天路外，还投资了
慧信恒荣（北京）供应链管理有限公司、陕西出版传媒集团股份有限公司等企业，不
属于为本次交易设立的企业。
（3）民信投资
民信投资于 2016 年 9 月 26 日通过增资方式取得招商公路股份，其穿透后的每层
出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 出资人名称/姓名 权益取得时间 出资方式 资金来源
1 中国民生信托有限公司 2016.8.16 货币 自有
中国民生信托有限公司设立于 1994 年 10 月 18 日，除投资民信投资外，还投资了
132
华谊兄弟南京艺术有限公司、合肥市明誉房地产开发有限公司等企业，不属于为本次
交易设立的企业。
3、上述穿透披露情况自 2017 年 3 月 31 日后未曾发生变动
自 2017 年 3 月 31 日至今，招商公路股东中新壹号、信石天路、民信投资的上述
穿透披露情况并未发生变动。
4、招商公路股东存在专为本次交易设立的情况
（1）中新壹号
中新壹号合伙企业的期限为 2016 年 9 月 2 日至 2026 年 8 月 30 日，目前仅持有招
商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
（2）信石天路
信石天路合伙企业的经营期限为 2016 年 8 月 25 日至 2046 年 8 月 24 日，目前仅
持有招商公路股权，不存在其他投资，可视同专为本次交易设立的专项基金。
5、本次交易完成后专为本次交易设立的股东的最终出资法人或自然人持有合伙企
业份额的锁定安排
（1）中新壹号
中新壹号的最终出资人重庆渝富投资有限公司、协信地产（中国）有限公司、重
庆世乐投资有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司均承诺：自招商公路的股
份上市交易之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的中新壹
号的合伙份额或要求退伙。
（2）信石天路
信石天路的最终出资人幸福人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司及中
国信达资产管理股份有限公司均承诺：自招商公路的股份上市交易之日起三十六个月
内，不以任何方式直接或间接转让本公司持有的信石天路的合伙份额或要求退伙，亦
不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本公司通过信石天路间
接享有的与招商公路股份有关的权益。
133
6、招商公路股东履行私募投资基金备案程序的情况
根据中国证监会于 2014 年 8 月 21 日颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办
法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第 2 条的相关规定，非公开募集资金，以
进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管
理的，需进行登记备案。
除中新壹号、信石天路之外，招商公路的其他股东不存在非公开募集资金，以进
行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业且资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形，因此无需履行私募投资基金备案程序。
中新壹号的管理人中新互联互通投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业
协会完成了私募基金管理人的登记，中新壹号已经在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金备案（基金编号：SN0386）。信石天路的管理人信达资本管理有限公司已在中
国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人的登记，信石天路已经在中国证券投资
基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SN0213）。
十、招商公路的内部职工股情况
招商公路不存在内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
截至本报告书签署之日，招商公路不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股等情况。
十二、招商公路员工及其社会保障情况
（一）员工人数情况
截至 2017 年 3 月 31 日，与招商公路和纳入招商公路合并报表范围的子公司签订劳
动合同的在岗员工人数为 4,375 人。
134
（二）员工专业结构
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工专业构成情况如下：
专业 人数（人） 占员工总数比例
管理人员 1,017 23.25%
工程技术及研究人员 809 18.49%
公路管护人员 159 3.63%
收费员 1,281 29.28%
其他 1,109 25.35%
合计 4,375 100.00%
（三）员工学历结构
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工学历构成情况如下：
学历 人数（人） 占员工总数比例
硕士及以上 618 14.13%
本科 1,301 29.74%
大专 1,285 29.37%
中专及以下 1,171 26.77%
合计 4,375 100.00%
（四）员工年龄分布
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路员工年龄分布情况如下：
年龄 人数（人） 占员工总数比例
50 岁以上 286 14.13%
41 岁~50 岁 850 19.43%
31 岁~40 岁 1,487 33.99%
26 岁~30 岁 888 20.30%
25 岁及以下 864 19.75%
合计 4,375 100%
（五）招商公路执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
135
招商公路及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了
基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家
有关政策建立了住房公积金制度。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，
招商公路不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被政府有关部门处罚的情形。
招商公路之控股股东招商局集团已出具承诺如下：“本集团愿意承担招商公路及其
下属子公司在本次换股吸收合并完成前社会保险或住房公积金缴纳的所有责任及义务，
如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事
宜而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴社会保险或住房公积金、遭受的民事
赔偿或行政处罚的损失等），本集团愿意承担相应的补偿责任，以确保招商公路及其子
公司不会因此遭受任何损失。”
（六）劳务派遣情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数
为 83 人，仅占招商公路及其境内子公司、分公司员工总数的 1.90%，且招商公路及其
境内分子公司劳务派遣员工主要从事辅助性、可替代性的简单操作工作，符合《劳务派
遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
1、报告期内招商公路及其子公司劳务派遣用工情况
（1）报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，招商公路及其境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数及变化情况如
下表所示：
单位：人
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
劳务派遣
83 84 1,288 1,148
员工人数
占所有员
1.90% 1.84% 26.96% 27.74%
工比例
报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科
院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理。招商交科院及其下属的华
驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅道、中宇监理主要从事交通工程咨询承包业务，
包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、
136
水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承
包及其他承包业务等服务，因此需要在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗
位上使用员工。
根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第
22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用
被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数
量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日前）
使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之
日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅
道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业务需
要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业务实施
外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。
（2）目前公司劳务派遣用工情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工占招商公路用工总量的
比例为 1.90%，且主要为临时性、辅助性或可替代性岗位，符合《劳务派遣暂行规定》
规定的比例。
根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地有
许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳务
派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台温
及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许可
证》。
综上，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其子公司劳务派遣用工符合《劳务派遣
暂行规定》等相关法律法规的要求。
2、公司采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例以及其合规性
2016 年，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔辅
道、中宇监理分别与重庆飞驶特人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，
招商交科院及下属公司通过岗位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单
137
位发送《需求确认书》的方式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员
在招商交科院及下属公司指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。通过岗位
外包，招商交科院及其下属公司将部分临时性、辅助性或可替代性的岗位的业务实施外
包管理，降低了劳务派遣用工比例。
截至本报告书签署之日，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥
交通、智翔辅道、中宇监理均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，
前述公司报告期内遵守并贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。
综上，招商公路及其子公司存在采用劳务外包等措施降低劳务派遣用工比例的情
况，该等措施符合相关法律法规的规定。
（七）招商公路用工合规性及合理性分析
1、招商公路及其子公司用工方式
报告期内，招商公路及其子公司用工方式包括劳动合同用工、劳务派遣用工及劳
务外包用工三种。
劳动合同，是指用工单位与劳动者建立劳动关系而签署的合同，所有的福利待遇
均在用人单位享受，所有的用人单位应当承担的义务都由用人单位来承担。
劳务派遣，是指由劳务派遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位
派出该员工，使其在用工单位的工作场所内劳动，接受用工单位的指挥、监督，以完
成劳动力和生产资料的结合的一种特殊用工方式。
劳务外包，是指企业将其部分业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机
构自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人
员工作开展情况与外包服务单位进行结算的服务方式。
2、招商公路及其子公司用工合规性
（1）劳动合同用工合规性
招商公路及其子公司与其自已员工全部签署了劳动合同，劳动合同用工符合《中
华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法
实施条例》等法律法规的规定。
（2）劳务派遣用工合规性
138
1）招商公路符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定
根据 2014 年 3 月 1 日实施的《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第
22 号）的规定，（1）用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位上使用
被派遣劳动者；（2）用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者
数量不得超过其用工总量的 10%；（3）用工单位在该规定施行前（即 2014 年 3 月 1 日
前）使用被派遣劳者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施
行之日起 2 年内（即 2016 年 3 月 1 日）降至规定比例。
报告期初，招商公路下属企业使用劳务派遣方式用工的子公司主要包括招商交科
院及其下属的华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理。上述公司主要
从事交通工程咨询承包业务，包括提供交通项目前期咨询和科研，道路、桥梁、铁路
与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、
监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等，为了节约人力资源费用，上述
主体在保安、驾驶、试验检测、监控、测量等辅助性岗位上通过劳务派遣方式用工。
2）招商公路符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定
根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定，经营劳务派遣业务，应当向所在地
有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门依法申请行政许可，准予许可的，颁发《劳
务派遣经营许可证》。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其下属子公司中仅浙江甬台
温及桂林港建存在劳务派遣用工，上述公司的劳务派遣单位均持有《劳务派遣经营许
可证》，符合《劳务派遣行政许可实施办法》的相关规定。
（3）劳务外包用工合规性
报告期末，招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔
铺道、中宇监理已根据上述规范劳务派遣用工的要求，在规定的过渡期内根据实际业
务需要并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过岗位外包形式将部分业
务实施外包，并按照服务量和服务时间为依据与外包公司实行结算。
在劳务外包法律关系中，外包服务单位为企业提供劳务外包业务，双方依据《中
华人民共和国合同法》签署《业务外包合同》、《生产外包合同》、《岗位外包合同》、《业
务流程外包合同》等形式的外包服务合同，并按合同约定享有相应的权利履行相应的
义务；外包服务单位与外包服务人员之间通过签署劳动合同建立劳动关系，并由外包
139
服务单位派至企业执行其发包的业务或者职能，并由外包服务单位对外包服务人员进
行直接管理；企业不承担用人单位责任，企业根据外包服务单位完成的业务量或岗位
人员工作开展情况与外包服务单位进行外包服务费用的结算。因此，在劳务外包法律
关系中，外包服务单位与企业构成服务外包关系，适用《中华人民共和国合同法》的
相关规定，不属于劳务派遣相关法律法规的调整范围。
招商公路下属的招商交科院、华驰交通、全通工程、万桥交通、智翔铺道、中宇
监理（统称“甲方”）与重庆飞驶特人力资源管理有限公司（简称“乙方”）签订有《岗
位外包服务协议》。重庆飞驶特人力资源管理有限公司于 2001 年 09 月 28 日注册成立，
统一社会信用代码为 9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，
注册资本为 200 万元人民币，营业期限自 2001 年 09 月 28 日，住所为重庆市江北区华
新村 214 号 4 楼，经营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；
应聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；
人力资源培训；人力资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；
人才派遣。（按许可证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部
门授权的除外）；企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、
人力资源管理、企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
上述《岗位外包服务协议》具体约定内容包括：
①外包服务工作安排方面的权利义务约定
甲方将岗位外包给乙方。外包服务的岗位需求以甲方以书面方式发出的《需求确
认书》为准。甲方对外包岗位的内容、要求、服务报酬等，以书面的《需求确认书》
的形式提供给乙方。乙方根据甲方《需求确认书》指示的岗位范围及人员数量等需要
向甲方派出服务人员，服务人员在甲方指定的场所从事专业服务，完成甲方指定的工
作任务。
②甲方的权利义务约定
甲方有权监督、检查乙方所提供的外包服务质量，对乙方及其服务人员履行义务
不符合要求的，有权提出纠正；甲方保证执行国家劳动标准，为乙方服务人员提供相
140
应的劳动条件和劳动保护，乙方协助甲方共同负责教育服务人员遵守国家劳动安全卫
生法规和甲方制定的劳动安全卫生规程。 乙方服务人员有下列情形之一的，甲方有权
要求乙方更换或退回：经考核不符合甲方要求的；经体检不符合甲方要求的；严重违
反甲方规章制度的；严重失职、营私舞弊，给甲方造成重大经济损失的；被依法追究
刑事责任或劳动教养的。根据法律法规的规定、国家政策的调整，以及上级部门的文
件要求，需要对本协议所约定的服务范围、服务方式、服务时间、服务费用作相应调
整的，甲乙双方协商一致后可作相应调整。若调整超出双方所约定的服务范围，双方
另行协商超出部分的收费事宜。
③乙方的权利义务约定
乙方应当与为甲方提供专业服务的服务人员签订劳动合同，乙方应保证根据国家
和地方规定为乙方人员缴纳社会保险。乙方应及时发放为甲方提供专业服务的服务人
员的劳动报酬及其他福利。乙方应当及时按甲方要求履行外包服务义务，乙方接收甲
方用工需求通知后 5 日内保证人员到达指定工作岗位。对甲方的工作指令及工作安排
应及时传达并确保按时完成。
④费用结算方面的权利义务约定
甲方支付给乙方的外包服务费用按月结算，甲方支付给乙方的服务费应当以乙方
每月实际提供的服务量和服务时间为准。乙方提供的实际服务量和服务时间按照经甲
方书面确认的乙方出具的费用结算单进行核算。乙方应于每月 25 日前提供费用结算单
给甲方，甲方确认后，乙方应当提供正规发票。甲方应于每月最后一日前按发票金额
向乙方支付外包服务费用及其他应付的费用。
⑤外包服务人员的薪酬支付方面的权利义务约定
乙方为岗位外包服务的人员在乙方所在区域办理养老、工伤、失业、生育、医疗
的社会保险手续，社保费用每年根据国家和当地的规定缴纳和调整，并据此对外包服
务费用进行调整。在协议有效期内，乙方服务人员在甲方工作期间发生工伤、死亡事
故及职业病的，甲方应在 12 小时内将情况通报给乙方，并在 15 日内提供正式报告书
给乙方，由乙方向有关工伤保险部门办理工伤申报手续。
综上，外包服务单位与招商公路及其子公司作为平等民事主体，根据《中华人民
共和国合同法》订立《岗位外包服务协议》，外包服务单位负责该业务或劳动所涉专业
141
人员的招聘、薪酬发放、岗前培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位
进行结算，外包服务单位承担用人风险和相应的法定用人单位责任，发行人与外包服
务单位之间的权利义务约定清晰明确，符合《中华人民共和国合同法》相关规定，不
存在纠纷或潜在纠纷。
4）招商公路已取得了劳动主管部门出具的合规证明
报告期内存在劳务派遣用工和劳务外包用工情形的招商交科院、华驰交通、全通
工程、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司均已取得了劳动主管部门出具的合规证
明，根据该等证明，确认前述公司报告期内已遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政
策法规。
综上所述，截至报告书签署之日，招商公路及其子公司用工符合相关法律法规的
规定和要求。
3、报告期内劳务派遣和劳务外包费用差异的原因及合理性
（1）劳务派遣费用差异情况
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，招商
公路劳务派遣人员数量分别为1,148人、1,288人、84人和83人。2014年、2015年、2016
年和2017年1-3月，招商公路劳务派遣费用分别为8,532.21万元、9,390.79万元、
6,461.43万元和334.80万元。报告期内，招商公路劳务派遣费用和劳务派遣人员金额
均呈下降趋势。2016年末，招商公路劳务派遣人数较2015年末下降较高，主要原因系
2016年度招商公路参照《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的
规定，根据招商公路业务情况制定了整改方案，降低了劳务派遣用工比例。
报告期内，招商公路使用劳务派遣的用工方式承接并完成经营收费公路业务相关
的收费岗、保安等任务，交通工程咨询承包业务涉及的驾驶、试验检测、监控、测量
等辅助性岗位任务，该等岗位均为临时性、辅助性或者可替代性的工作岗位，符合《劳
务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第22号）的规定。
2016年，招商公路根据自身业务情况并结合相关法律法规的要求制定了整改方案，
降低了劳务派遣用工比例。截至2016年末，招商公路劳务派遣人员数量为84人，未超
过招商公路用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第
22号）的规定。
142
（2）劳务外包费用差异情况
1）劳务外包费用基本情况
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，招商
公路劳务外包人员数量分别为609人、595人、922人和920人。2014年、2015年、2016
年和2017年1-3月，招商公路劳务外包费用分别为793.99万元、754.59万元、4,894.32
万元和2,753.82万元。报告期内，招商公路劳务外包费用和劳务外包人员金额均呈上
升趋势，主要原因系招商公路为加强管理、提高工作效率，将部分岗位的工作实施外
包。
劳务外包是由劳务外包单位将其部分业务或工作发包给相关外包单位，由该外包
单位自行安排劳动者按照用工单位的要求完成相应的业务或工作。劳务外包是企业整
合其外部优秀的专业化资源，达到降低成本、提高效率的一种管理模式，是劳务外包
单位与发包单位作为平等民事主体根据《合同法》所订立民事合同，发包单位对劳务
外包单位的员工不进行直接管理，其工作形式和工作时间由劳务外包单位自己安排确
定。
招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理分别与重庆飞驶特
人力资源管理有限公司签署了《岗位外包服务协议》，招商交科院及下属公司通过岗
位外包形式将部分岗位的工作实施外包，并通过向外包单位发送《需求确认书》的方
式确认劳务需求，外包单位需要根据该等需求派出服务人员在招商交科院及下属公司
指定的场所从事专业服务，完成其指定的工作任务。报告期内，发行人和劳务外包单
位根据双方签订的《生产外包合同》的约定，享受合同权利，承担合同义务及法律责
任，不存在违反合同条款的情形。
2）劳务外包服务方的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，重庆飞驶特人力资源管理有限公司
的基本情况如下：
重庆飞驶特人力资源管理有限公司于2001年09月28日注册成立，统一社会信用代
码为9150010570944299XP，类型为有限责任公司，法定代表人为杜星，注册资本为200
万元人民币，营业期限自2001年09月28日，住所为重庆市江北区华新村214号4楼，经
营范围为人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应聘人员推荐；职业
143
指导与咨询；人力资源招聘会；人力资源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人力
资源测评；企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；人才派遣。（按许可
证核定事项及期限从事经营）；人事代理（须经过政府人事行政部门授权的除外）；
企业营销策划；企业管理咨询；以承接服务外包方式从事技术开发、人力资源管理、
企业管理；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆飞驶特人力资源管理有限公司的股权结构及其股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 股东类型 持股比例
1 重庆市人才交流服务中心 事业法人 40%
2 重庆市人才大市场 企业法人 60%
重庆飞驶特人力资源管理有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事及高级
管理人员不存在关联关系。
报告期内，招商公路下属的招商交科院、万桥交通、智翔铺道、中宇监理等公司
均已取得了劳动主管部门出具的合规证明，根据该等证明，前述公司报告期内遵守并
贯彻落实了各项劳动和社会保险政策法规。
十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及其履行情况
有关持有 5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺请参见“重大事项提示”之“十四、本次交易相关各方做出的重要承诺”。
十四、招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼、仲
裁及诚信情况
（一）招商公路及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均
未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及证券交易所的公开谴
144
责、通报批评。
（二）招商公路及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
未发生重大诉讼和仲裁事项。
（三）招商公路及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证
券交易所纪律处分等失信情况。
145
第六节 业务和技术
一、发行人的主要业务
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资
运营服务商。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路参控股路权已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖
市，投资经营的收费公路（含桥）总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公里，是中
国公路行业领先的中央级国有企业。招商公路秉承为社会提供安全、高效、舒适、高附
加值的公路出行服务的使命，目前已实现勘察、设计、咨询、特色施工、投资、运营、
养护、服务等公路全产业链相关业务，未来还将凭借自身优势，建设创新型智能交通基
础设施，创建智能交通生态圈。
随着国家“十三五”发展规划目标的确立以及深化供给侧改革战略的实施，招商公路
肩负着振兴我国交通运输行业的重任。招商公路将围绕做强做优做大、培育具有国际竞
争力的世界一流企业的核心目标，发挥招商公路的独特优势，进一步推动高速公路行业
改革发展，致力于打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的
交通科技综合服务商”，为交通行业提高供给体系质量和效率，提高经济发展潜力提供
助力。
报告期内，招商公路主营业务未发生变更。
二、发行人所处行业基本情况
招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务，属于道路运
输行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，属于
“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业。
（一）高速公路行业基本情况
1、高速公路行业概况
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运行
146
质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用。根据交通部《公路工程技术
标准》划分标准，高速公路是指“专供汽车分方向、分车道行驶，全部控制出入的多车
道公路”，主要用于连接政治、经济、文化上重要的城市和地区，是国家公路干线网络
的骨架。高速公路是重要的国家资源，具有行车速度快、通行能力大、运输成本低、行
车安全等特点，对于促进国家经济增长、提高人民生活质量以及维护国家安全有重要作
用。
（1）高速公路行业发展历程
中国高速公路建设相比于西方发达国家较晚但发展迅速，以其速度和便利极大地方
便了居民生活，深刻影响到国计民生的众多领域。随着我国国民经济的快速发展，公路
客货运输量急剧增加，高速公路的广泛建设和快速发展成为解决主要干线公路交通紧张
状况的有效途径，大大缩短了省际、城市之间的交通时间，加快了区域间人员、商品、
技术、信息的交流速度，有效降低了生产运输成本，在更大空间上实现了资源有效配置，
拓展了市场，对提高企业竞争力、促进国民经济发展和社会进步起到了重要作用。
我国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，并随着改革开放后我国经济建设的
发展浪潮逐渐增长。从 1989 年我国第一条沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成
了沈大高速公路、京津塘高速、京石高速公路、成渝高速公路、沪宁高速公路等一大批
高速公路，突破了高速公路建设的多项技术瓶颈，在高速公路建设、施工、管理等各个
方面均积累了丰富经验，为高速公路行业的快速发展奠定了坚实基础。
1998 年以来，国家实施积极财政政策拉动内需，加大了包括公路在内的基础设施
建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通部《2016 年交通运输行业
发展统计公报》统计数据，截至 2016 年底，我国高速公路总里程达 13.10 万公里，高
速公路密度达到 1.36 公里/百平方公里。
目前，随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路行业
进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公路行业
将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互联网+”、“大
数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济
带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长势头。
（2）高速公路行业市场情况
1）公路运输在综合运输体系中占据重要地位
147
公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重要组成
部分，在全国客货运输中占据重要地位。根据交通部统计数据，截至 2016 年底，全国
公路通车总里程达 469.63 万公里，农村公路里程 395.98 万公里，年末全国通公路的乡
（镇）占全国乡（镇）总数 99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）占全国乡（镇）总数
99.00%、比上年提高 0.38 个百分点；通公路的建制村占全国建制村总数 99.94%，其中
通硬化路面的建制村占全国建制村总数 96.69%、提高 2.24 个百分点。根据交通部《2016
年交通运输行业发展统计公报》，2016 年我国完成营业性公路客运量 154.28 亿人、旅客
周转量 10,228.71 亿人公里，完成公路货运量 334.13 亿吨、货物周转量 61,080.10 亿吨
公里；公路客运量、货运量在综合运输体系中所占比重分别为 81.19%和 77.46%，较铁
路、航空及水路运输具有明显优势。
2016 年中国客运量结构 2016 年中国货运量结构
水路客运
水路货运
量
量
1.43%
14.80%
民用航空
客运量 民用航空
公路客运 2.57%
公路货运 货运量
量 0.02%
量
81.19%
77.46%
铁路客运 铁路货运
量 量
14.81% 7.72%
数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》
2）高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加
随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公路网规划基
本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通部统计数据，2010
年至 2016 年，我国高速公路里程由 7.41 万公里增加至 13.10 万公里，年均复合增长率
达 9.96%；高速公路里程占全国公路总里程比重由 1.85%增加至 2.79%。
148
2010 年-2016 年全国公路及高速公路总里程
数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》
3）高速公路运输需求保持持续增长
尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国公路客
运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保持持续增长。
根据国家统计局统计数据，2011 年至 2015 年，我国公路客运平均运输距离由 51.00 公
里增加为 66.35 公里，年均复合增长率达到 6.80%，人均出行距离增长较快；人均出行
频率由 14.13 次/年增加为 26.18 次/年，人均出行频率增加显著。同期，我国公路货运平
均运输距离维持在 180 公里以上，随经济周期有细微波动，总量基本保持稳定，市场需
求相对稳定。
149
2011 年-2015 年公路客运平均运距及人均出行频率 2011 年-2015 年公路货运平均运输距离
运输距离（公里） 出行频率（次/年） 运输距离（公里）
80 28.09 30
26.18 250
24 200 182.17 186.72 181.16 183.08 183.99
70 66.35
16.15 63.33
15.60 18 150
14.13
60
12 100
51.00 51.92 50.70
50
6 50
40 0 0
2011 2012 2013 2014 2015 2011 2012 2013 2014 2015
公路客运平均运距（左轴）
人均每年出行频次（右轴）
数据来源：国家统计局
4）行业仍然具有较大发展空间
虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷性和通
畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连接主要城市为
主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已达到相当规模的地级
城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直接的有效衔接。随着我国经济
发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对高速公路的配套服务需求不断增加，
以及国家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，后交通服务市
场逐渐形成，未来我国高速公路仍然具有较大的发展空间。
2、行业部门监管
（1）行业监管部门
公路行业涉及的相关监督管理部门主要包括：
全国人民代表大会，其主要负责交通基本法的立法。
国务院，其主要负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批。
交通部，其主要负责统筹全国交通运输业管理工作，制定部门规章及制定公路交通
工作发展规划和具体实施方针。各省、自治区、直辖市均设交通运输厅、交通委员会等
交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在
150
省级人民政府和交通部领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具
体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。此外，交通部除负
责制定政策及监管外，也直接参与若干重要的全国公路项目的建设和投资。收费公路及
桥梁的收费标准的制定及调整由交通运输厅会同同级价格主管部门审核后，报本级人民
政府审查批准。
（2）行业监管体制
高速公路监管体制是指高速公路管理机构为确保高速公路顺利建设和运营而建立
的组织制度，按行政隶属关系划分可分为集中管理型、分片管理型和专线管理型三大类
型。
1）集中管理型
主要指设置省级高速公路专门机构实行统一管理，将管理重心放在资金技术和管理
力度比较强的省一级，实行人、财、物由省级专门机构统一管理，统筹协调。
2）分片管理型
主要指在省级交通主管部门的统一领导下，按高速公路的不同片区设立专门的管理
机构，各片区的管理机构相互独立。
3）专线管理型
主要指在省级交通主管部门的直接领导下，按高速公路的不同项目分别成立专门的
管理机构，每个项目的管理机构之间相互独立。
（3）主要法律法规及政策
1）主要法律法规及政策
我国公路行业涉及的法律法规及政策主要包括：
相关法规 出文部门 颁布日期
《中华人民共和国公路法》 全国人民代表大会 1997 年 7 月 3 日
《中华人民共和国道路交通安全法》 全国人民代表大会 2003 年 10 月 28 日
《收费公路管理条例》 国务院 2004 年 11 月 1 日
《公路安全保护条例》 国务院 2011 年 3 月 7 日
《关于转发逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方
国务院 2009 年 2 月 17 日
案的通知》
151
相关法规 出文部门 颁布日期
《关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车
国务院 2012 年 7 月 24 日
通行费实施方案的通知》
《关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模
财政部 2015 年 4 月 20 日
式的实施意见》
交通部、国家发改
《收费公路权益转让办法》 2008 年 8 月 20 日
委、财政部
《超限运输车辆行驶公路管理规定》 交通部 2000 年 2 月 13 日
《中华人民共和国路政管理规定》 交通部 2003 年 1 月 27 日
《关于收费公路试行计重收费指导意见》 交通部 2005 年 11 月 28 日
《中华人民共和国公路管理条例实施细则》 交通部 2009 年 6 月 13 日
《收费公路管理条例（修订征求意见稿）》 交通部 2015 年 7 月 21 日
《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策
交通部 2009 年 12 月 22 日
的通知》
2）收费标准及收费期限
①收费标准
根据《收费公路管理条例》，车辆通行费的收费标准，应当依照价格法律、行政法
规的规定进行听证，并按照下列程序审查批准：i 政府还贷公路的收费标准，由省、自
治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门、财政部门审核后，报本级
人民政府审查批准；ii 经营性公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主
管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。车辆通行费的收费标
准，应当根据公路的技术等级、投资总额、当地物价指数、偿还贷款或者有偿集资款的
期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算确定。对在国家规定的绿色通道上运输鲜
活农产品的车辆，可以适当降低车辆通行费的收费标准或者免交车辆通行费。修建与收
费公路经营管理无关的设施、超标准修建的收费公路经营管理设施和服务设施，其费用
不得作为确定收费标准的因素。
另外，高速公路收费也遵循相关收费减免政策。根据交通部《关于进一步完善和落
实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（公路发[2009]784 号）及《关于进一步完善鲜
活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715 号），对《全国高效率鲜
活农产品流通“绿色通道”建设实施方案》（公路发[2005]20 号）中确定的国家鲜活农产
品运输“绿色通道”，各地要坚决落实各项相关政策，免收整车合法装载运输鲜活农产品
车辆的车辆通行费。根据交通部、国家发改委、财政部、中华人民共和国监察部以及国
152
务院纠正行业不正之风办公室 2012 年联合发布的《重大节假日免收小型客车通行费实
施方案》，对 7 座以下（含 7 座）载客车辆实行春节、清明节、劳动节、国庆节等四个
国家法定节假日以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日免收通行费。
各地机场高速公路是否实行免费通行，由各省（区、市）人民政府决定。
②收费期限
根据《收费公路管理条例》，收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政
府按照下列标准审查批准：i 政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有
偿集资款的原则确定，最长不得超过 15 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的
政府还贷公路收费期限，最长不得超过 20 年。ii 经营性公路的收费期限，按照收回投
资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年。国家确定的中西部省、自治区、直
辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。
根据 2015 年 7 月 21 日印发的《〈收费公路管理条例〉（修订征求意见稿）》，交通部
拟进一步完善收费公路发展政策，建立更加健全的收费公路收费年限和收费标准调整机
制。根据修订稿内容，政府收费高速路偿债期拟按实际偿清债务所需时间确定（不再确
定具体收费期限），各省实行统借统还；特许经营高速公路经营期限按照收回投资并有
合理回报的原则确定，经营期一般不超 30 年，对投资规模大的高速公路，可以约定超
过 30 年，届满后，由政府收回统一管理，与偿债期政府收费公路统一收费；偿债期、
经营期结束后实行养护管理收费。
3）行业相关政策规划
①《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》
2006 年 6 月 13 日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006
年-2020 年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身
发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划
实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配置
提供指导。纲要提出，到 2020 年，全国将形成 15-20 个全国或区域性交通行业科技研
发中心，培养 100 名左右国内一流、国际有影响的交通科技领军人才。
②《国家公路网规划（2013-2030 年）》
2013 年 5 月 24 日，国家发改委印发《国家公路网规划（2013-2030 年）》，成为我
国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。规划指出，国家
153
级干线公路将形成由“普通国道＋国家高速公路”两个层次共同组成的线网格局，普通国
道提供普遍的、非收费的交通基本公共服务，国家高速公路提供高效、快捷的运输服务。
空间布局将更加合理、结构更加清晰、功能更加明确。今后十几年，我国将投入 4.7 万
亿元，到 2030 年建成总规模 40.1 万公里的国家公路网，由普通国道和国家高速公路两
个路网构成。
③《综合运输服务“十三五”发展规划》
2016 年 3 月 7 日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，到
2020 年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。同时，规划
特别指出，综合运输服务应与新一代信息技术实现深度融合，并提出达到 2020 年高速
公路 ETC 覆盖率达 85%的规划目标。
④《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》
2016 年 3 月 28 日，国家发改委和交通部印发《交通基础设施重大工程建设三年行
动计划》。计划提出，“十三五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段，2016-2018
年拟重点推进铁路、公路和水路、机场、城市轨道交通项目 303 项，涉及项目总投资约
4.7 万亿元，其中 2016 年项目 131 个，投资约 2.1 万亿元；2017 年项目 92 个，投资约
1.3 万亿元；2018 年项目 80 个，投资约 1.3 万亿元。公路建设方面将重点推进 54 个项
目前期工作，新建及改扩建高速公路 6,000 公里以上，涉及投资约 5,800 亿元。
⑤《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案的通知》
2016 年 6 月 10 日，国务院办公厅发布《关于转发国家发展改革委营造良好市场环
境推动交通物流融合发展实施方案的通知》（国办发[2016]43 号）。方案在我国综合运输
体系基本形成的大背景下，针对我国目前运输体系还存在线路与节点配套不足、各运输
方式之间衔接不够等问题提出指导意见。为完善枢纽及疏运系统，加强交通物流网络建
设，我国需加强重点城市绕城高速公路建设，强化超大、特大城市出入城道路与高速公
路衔接，减少过境货物对城市交通的干扰。
⑥《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》
2017 年 01 月 22 日，交通部印发《推进智慧交通发展行动计划（2017-2020 年）》，
着力提升交通运输数字化、网络化、智能化水平。该计划将深化建筑信息模型（BIM）
技术在重大交通基础设施项目规划、设计、建设、施工、运营、检测维护管理全生命周
期的应用，选取国家高速公路、特大型桥梁、特长隧道等重大基础设施项目；加快云计
154
算、大数据等现代信息技术的集成创新与应用，加强公路养护决策、路网运行监测、应
急调度指挥等核心业务系统建设和应用，有效提升路网建管养智能化水平。
⑦《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
2017 年 2 月 3 日，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，旨在
与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等规划相衔接。规划指出，到
2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领
域率先基本实现交通运输现代化。为构建高品质的快速交通网，将完善高速公路网络，
加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、
联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建
设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。
3、高速公路行业特点
（1）资本密集型
高速公路是使用周期长、技术标准高和投资巨大的基础性设施，高速公路行业属于
资本密集型行业。一方面，为保证行车速度和行车安全，国家对高速公路的路线线形和
建筑材料制定了严格的建造标准和要求，高速公路企业需投入大量资金以满足相关建设
要求。另一方面，高速公路建设过程中除材料费外，其主要建设成本也包括征地拆迁费、
人工成本和通讯监控等交通设施费等，该部分投入价格可调节余地较小，投入支出金额
较大，构成了高速公路造价中的较大部分。
（2）投资收益稳定，抗风险能力较强
由于法律法规、产业特点、创收体系及宏观经济等多方面因素的影响，高速公路投
资收益一般较为稳定，抗风险能力较强。首先，我国已建立相对完善的法律、法规，从
制度上确保了高速公路健康稳定的发展空间，为高速公路投资获取稳定收益营造了良好
的政策环境；其次，高速公路使用周期长，资产折旧缓慢，维护费用较低、服务功能稳
定，为企业平稳经营提供保障；另外，高速公路企业除了具有通行费收入外，还有服务
区的维修、加油、住宿、餐饮等服务项目以及广告收入，具有丰富稳定的营运创收体系；
最后，随着国民经济发展和生活水平的不断提高，汽车保有量逐渐上升，客运、货运需
求不断增长，为高速公路提供了稳定的市场增长空间，确保了企业收入的稳定性和增长
性，可以有效抵抗经济周期中的波动影响。
（3）自然垄断性
155
高速公路作为一种交通基础设施，因其本身不可分割的固有特性决定了其经营具有
自然垄断性质。在一般情况下，一条高速公路的服务规模按照远景需求来设计，在远景
交通预测年限内，交通需求的增长需要一个缓慢的过程，因此，绝大多数高速公路建成
以后，短期内会出现利用率不充分、通行能力相对过剩的现象，从而在需求没有大幅增
加的情况下，无法出现一条与现有高速公路平行的、相互竞争的高速公路，从而确保了
现有高速公路的垄断地位。另外，我国高速公路产业实行政府特许制，也一定程度上促
进了高速公路行业的垄断性。
4、高速公路行业的发展趋势
（1）深化公路行业国企改革，发展混合所有制经济
国企改革浪潮为以国企为主的高速公路企业提供了宽松的政策环境，提升资产证券
化水平、提高国资利用效率成为高速公路企业未来改革发展的主要方向。随着国资委、
发改委以及地方省级政府频繁出台国企改革草案，作为国有资本集中控制的公路行业，
也将在国企改革的大背景下加速向社会资本开放。由于我国目前高速公路整体资产证券
化比例较低，国有资产占比一般比较高，未来国企改革所带来的混合所有制空间较大，
将成为高速公路公司未来重要的发展机会。
（2）全产业链覆盖，综合化经营转型
在道路通行能力逐步饱和以及其他运输方式带来分流压力导致传统通行费收入上
行空间有限的行业背景下，高速公路企业将逐渐通过全产业链覆盖、多元化经营转型实
现企业的可持续发展。
通过全产业链覆盖战略匹配是国际领先高速公路公司的共性，西班牙 Abertis 公司、
法国 Vinci 公司等世界领先的高速公路投资运营上市公司其业务均通过上下游整合方式
实现外部成本内部化，从而显著降低业务成本。随着企业规模的不断扩大，我国高速公
路企业将逐渐通过对政策规划、设计咨询、投融资、工程建设、运营管理以及通行服务
等公路产业链的全覆盖，向大型化、综合化、集团化方向转变，以规模效应帮助企业发
挥集中管理经营经验优势，分散区域风险，降低管理成本与研发成本，有效提振经营业
绩，提升投资回报。
（3）公路业务布局日趋完善，后交通服务市场逐渐扩大
156
经过多年来的持续建设，我国综合交通运输体系已经初步建成，高速公路存量不断
增加，基础设施及技术装备水平逐步提升，公路业务基础布局已日趋完善，进而衍生的
交通运输配套服务等后交通服务市场需求将逐渐扩大。
随着我国经济发展进入新常态，交通需求日益多样化、个性化，要求更高品质、更
高效率的运输服务。高速公路企业将全面贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”
的发展理念，加强统筹协调，增强服务意识，采取有效措施响应发展新需求，切实转变
交通发展方式，加快完善综合交通运输体系，持续拓展发展领域和内涵，增强交通供给
服务能力。围绕原有业务，高速公路企业将在综合枢纽衔接、城际交通建设、推广联程
联运、发展智能交通、提升运输服务、支撑服务消费、绿色安全发展等多个方面，大力
推动实施交通运输提质增效工程。
（4）道路运输服务信息化、智能化、智慧化
社会对通行效率要求的不断提升，对交通信息技术水平的提高有着较强烈诉求，交
通运输领域的信息化、智能化、智慧化交通业务正逐步走向产业化发展周期。高速公路
行业已进入“通行服务”时代，根据交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》，高速公
路行业发展基本原则之一是科技引领、创新驱动，要求高速公路行业需全面适应“互联
网+”新趋势，发挥科技进步对提升综合运输服务的引领作用。高速公路企业将加快推进
移动互联网、大数据、云计算、物联网等新一代信息技术的广泛应用，提升信息化智能
化管理水平，构建新时期运营发展管理体系，推进行业公共服务网络建设，加强综合运
输服务领域标准规范的统筹创新，并健全以企业为主体的协同创新体系，以科技创新驱
动转型发展和提质增效升级，积极打造综合交通、平安交通、智慧交通、绿色交通，努
力实现运行一体化、管理数字化、应急常态化、服务智能化、出行高效化的发展目标。
（5）PPP 模式广泛实践
PPP 模式有利于社会投资和政府投资相辅相成，为社会有效投资拓展更大空间，获
得政府部门大力支持，并将逐渐成为高速公路企业落实国家战略的重要工具。早期中国
经营性公路多采用的 BOT 模式建设（即“建设—运营—移交”模式）虽然较好地解决了
基础设施建设项目资金问题，但在长期的实际应用中也出现了一定缺陷。为解决 BOT
模式下出现的相关问题，国家财政部于 2015 年发布《关于在收费公路领域推广运用政
府和社会资本合作模式的实施意见》（财建[2015] 111 号），提出了提倡未来中国经营性
公路建设使用 PPP 模式进行融资，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公
157
共基础设施的建设。交通部在 2015 年全国交通运输工作会议上将投融资改革作为行业
重点领域和关键环节，积极推广 PPP 模式的广泛应用，必将极大地有利于行政资源向
项目倾斜，有助于保证项目长期平稳运行，对我国高速公路的长期建设具有巨大促进作
用。
5、高速公路行业竞争格局
（1）高速公路行业竞争分析
1）行业竞争格局
高速公路行业因具有不可移动的典型特征而具有较强的区域性特征，不同区域以及
不同路线的高速公路之间不可相互替代，而且不同区域的经济发展、工业化进程、消费
升级等因素都在一定程度上影响到高速公路需求，即使相同建设标准的高速公路，在不
同区域的车流量也有所不同。
从整个交通运输业上看，交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选择，一
定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运输中有着速度
快的优点，但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点；高速公路行业在短途运
输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输业对高速公路行业不会产
生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者的承运服务对象和市场，既存在差异又有
所重合，因此高速公路与铁路之间具有一定的竞争关系，特别是近年来迅速发展的高速
铁路对高速公路客运有所分流，但截至目前对高速公路货运影响较小。高速公路相比普
通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，但普通公路免费通行也给高速
公路带来一定影响。
2）行业内主要企业
目前，高速公路行业内存在二十余家上市企业，包括浙江沪杭甬、山东高速、中原
高速、宁沪高速、四川成渝、赣粤高速、深高速、现代投资、皖通高速、五洲交通等。
根据上市公司发布的 2016 年年报，营业收入排名前 5 位系现代投资、宁沪高速、
山东高速、四川成渝和赣粤高速。
（2）行业进入壁垒
1）资金壁垒
158
高速公路行业属于资本密集型行业，建设周期长、技术标准高、投资巨大，新建或
收购高速公路需要大量外部融资以满足资金需求。为保证行车速度和行车安全，高速公
路的路线线形和建筑材料都有严格的标准和要求；同时，高速公路征地拆迁费用、通讯
监控等交通设施费用在造价中也占有很大比重。一般情况下，高速公路资产从建设完毕
到进入稳定盈利的成熟期通常需要数年，较长的回收期与较大的前期投资规模形成了较
强的行业资金壁垒。
2）政策性壁垒
高速公路作为社会公共基础设施，其规划决策、立项审批、征地拆迁等环节均需通
过相关政府部门的严格审批，地方政府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数
量，因此高速公路企业在一定区域内处于垄断经营地位，行业有一定的政策性壁垒。另
外，虽然我国法律上对高速公路投资主体并未进行明确限制，但由于我国高速公路基本
属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，对投标人的资产状
况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等均设定了较高的要求，并最终选择有实力的
主体担任。
3）运营管理经验壁垒
高速公路路产的投资运营对行业公司的政策解读能力、市场掌握能力、竞标能力、
投融资能力以及经营养护能力提出较高的要求。为确保高效率、低成本的平稳运营，高
速公路投资经营需要经过长期的业务探索，才能降低管理成本并形成全产业链的匹配效
应。对行业新进入者而言，在技术研发、投融资、路产经营、养护扩建等方面将存在较
高的管理壁垒。
6、行业的周期性、地域性与季节性特点
（1）周期性
作为国民经济发展的重要基础设施行业，大部分高速公路运输需求为刚性需求，高
速公路行业的周期性不明显，受到宏观经济波动的影响的范围比较小，敏感性较其他行
业低。高速公路行业经营收入以现金收入为主，不存在商品积压的情况，现金流充沛，
从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。高速公路行业在宏观经济景气时期可
以较好地分享经济增长，在经济调整的过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观
经济变化带来的市场冲击，因此，相对于其他周期性行业，高速公路企业也具有抗风险
能力较强、投资收益稳定等特点。
159
（2）地域性
我国高速公路行业具有较强地域性。东部地区高速公路网较为密集，各省市均已形
成较为完善的高速公路网络；中部地区近年来逐渐加大了各省在交通基础设施方面的建
设力度和规模，并在高速公路建设中取得了突破性的进展，同东部地区的差距将逐渐缩
小；西部地区有丰富的资源条件，但由于交通闭塞落后，资源优势无法形成经济优势，
为促进西部地区资源的合理开发利用，其交通基础设施落后的局面亟需改善。
从中西部地区高速公路规划及在建高速公路投资规模来看，未来中西部地区高速公
路建设仍将保持快速发展趋势，而东部地区由于高速公路基础较好，相对饱和，未来发
展趋于缓慢。中西部地区高速公路同东部地区高速公路建设差距会逐渐缩小，各区由于
交通设施建设不平衡给经济增长带来的差异化也将逐渐削弱。
（3）季节性
受自然天气、公路养护周期、节日休假安排等因素的影响，我国高速公路行业呈现
出一定的季节性特征。首先，高速公路的建设与营运管理容易受到季节性强降雨、暴风
雪、冰雹等自然天气情况的影响，严重时可能造成一定范围内高速公路系统出现瘫痪状
况。其次，公路养护工程一般在夏季集中进行，由于养护工程将挤占一定通行道路，对
路段通行能力造成一定影响。最后，在节假日等旅游旺季期间，免费通行的小客车将为
高速公路运营管理造成压力，从而一定程度上影响高速公路盈利能力；同时，农历春节
前后，由于货运车流减少，高速公路行业收入情况将有所减少。
7、行业与上、下游行业之间的关联性
高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提供商，主
要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。高速公路建设主要依靠招标完
成，上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分，上游产业的竞争格局有利于高速公
路企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
收费公路下游指高速公路通行客户，主要为小客车主，同时包括了客运物流企业以
及对大宗货物运输有较大需求的企业。高速公路行业的主营收入来源为过往车辆通行费
收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、优质的服务水准以满
足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进高速公路业在经营模式、技
术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
8、高速公路行业经营模式
160
具有经营性公路资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、
提供高速公路多种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理
以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆
通行费来回收投资并获取效益的模式。
（二）交通工程咨询承包行业基本情况
招商公路旗下招商交科院作为国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”和首
批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台
数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，为交通工程提供综合技术
解决方案，为招商公路交通科技业务发展提供强大助力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要提供交通项目前期
咨询和科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的
勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服
务。未来，招商公路将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈
利增长点。
1、交通工程咨询承包行业概况
工程咨询承包是以技术为基础的服务行业，为工程建设从投资决策到建设实施提供
全过程、专业化服务的智力密集型行业，包括项目投资前期咨询、设计、检测、项目管
理、承包、承做等。其中，工程咨询的作用有两个方面，一是提高决策的科学化和民主
化，二是为工程的实施提供质量、进度和成本的三控制。
近年来，中国经济的稳定发展，随着相关市场竞争体制和法律、法规、政策等的不
断完善，工程咨询承包行业进入发展快车道，市场化程度明显提高；另外，随着科研设
计单位的改制转型、中国市场经济的进一步发展以及工程咨询承包市场的进一步开放，
我国工程咨询承包行业正面临国内外日趋激烈的市场竞争。
（1）市场需求情况
1）经济稳步发展为行业整体提供良好的外部环境
近年来，我国国民经济由高速发展进入新常态，国内生产总值平稳增长，为交通基
建行业总体发展提供了良好的外部环境。
161
2010 年-2016 年中国国内生产总值
数据来源：国家统计局
2）全社会固定资产投资保持持续快速增长势头
在经济稳定增长的同时，全国社会固定资产投资持续稳定增长，根据国家统计局公
布的数据，我国全社会固定资产投资总额从 2010 年的 25.17 万亿元上升至 2016 年的
60.65 万亿元，年均复合增长率达 15.79%。
2010 年-2016 年中国固定资产投资完成额
数据来源：国家统计局
162
3）固定资产投资快速增长刺激我国工程咨询承包业务发展
工程咨询承包行业与固定资产投资规模密切相关。近年来，随着中国经济的快速发
展以及城市化进程的不断加快，我国建筑业处于高速发展时期。由于工程咨询承包行业
处于基建产业链的中上游，因此我国工程咨询承包行业也保持着快速发展的态势。2010
年至 2015 年期间，我国勘察设计单位营业收入从 9,546.76 亿元上升至 27,089.00 亿元，
年复合增长率高达 23.19%。
2010 年-2015 年中国勘察设计单位营业收入
数据来源：住建部
我国勘察设计单位营业收入按业务类型可以划分为工程勘察收入、工程设计收入、
工程总承包收入和其他收入四种。根据国家统计局统计数据，2015 年我国勘察设计单
位上述四类业务收入占比分别为 2.7%、12.4%、35.1%和 49.8%。
2、行业监管部门
（1）交通部及地方各级交通行政主管部门：交通部管理全国公路建设市场，地方
各级交通行政主管部门管理本地区公路建设市场，在公路工程建设项目上，实行统一领
导、分级管理。交通部对于公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行
准入管理；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投标制度、工程监理
制度、合同管理制度；另外还包括行业标准的建立等。
163
（2）住建部即地方各级建设委员会、建设厅（局）：其对建筑施工行业的管理实行
分级管理。建设部对于建筑行业的管理主要体现在以下方面：市场主体资格和资质的管
理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，建筑业中各类
个人职业资格的审批，行业标准的建立。
（3）发改委：国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资规划，对工
程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
3、行业监管体制
从事工程承包行业和工程咨询服务的企业，国家实行企业资格与从业人员资格两个
方面的市场准入制度。
（1）资质管理的法律法规
2005 年 3 月 4 日，国家发展和改革委员会发布的第 29 号《工程咨询单位资格认定
办法》规定，国家发展和改革委员会是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。国家及
地方工程咨询协会负责工程咨询单位资格评审、年检等工作。
2007 年 6 月 26 日，国家建设部发布的第 158 号《工程监理企业资质管理规定》和
第 160 号《建设工程勘察设计资质管理规定》规定，国务院建设主管部门负责全国建设
工程勘察、工程设计和工程监理企业资质的统一监督管理。
2015 年 5 月 12 日，交通部发布的 2015 年第 4 号令《公路水运工程监理企业资质
管理规定（2015 年修订）》规定，交通部负责全国公路、水运工程监理企业资质管理工
作，其所属的质量监督机构受交通部委托具体负责全国公路、水运工程监理企业资质的
监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门负责本行政区域内公路、
水运工程监理企业资质管理工作，其所属的质量监督机构受省、自治区、直辖市人民政
府交通运输主管部门委托具体负责本行政区域内公路、水运工程监理企业资质的监督管
理工作。
（2）从业人员执业制度
国家对从业人员实行注册执业制度，目前已经实行的有注册建筑师、注册结构师、
注册公用设备工程师、注册造价师、注册监理师、注册建造师、注册咨询工程师（投资）
等专业的执业人员注册工作，今后还将进一步扩大到各主要专业领域。各专业从业人员
164
将通过国家组织的考试取得执业资格并在各地工程设计主管部门注册，按执业范围开展
工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。
国家将继续推行一定的市场准入制度，以确保从业企业规范的经营管理行为及从业
个人的专业技术素质与良好职业操守，维护工程设计咨询承包的质量和安全。
（3）行业的主要法律法规和政策
随着我国经济高速发展，以及加入世贸组织，工程咨询承包行业管理体制也发生了
重大的变化。从原先适应单一计划经济的管理模式，逐步转向适应市场经济的管理模式，
并且正在逐步与发达国家普遍采用的国际模式接轨。
目前，我国已形成以《中华人民共和国建筑法》为基础的多层次、多门类、多形式
的行业法律法规，包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面的法律法规
和政策体系。
招商公路所从事的交通基建相关工程咨询和承包服务行业较为重要的法律法规和
政策如下：
业务
相关法规 出文部门 颁布日期
类型
《建设工程设计招标投标管理办法》 建设部 2000 年 10 月 18 日
《工程咨询单位资格认定办法》 发改委 2005 年 03 月 04 日
《公路、水运工程试验检测管理办法》 交通部 2005 年 08 月 20 日
工程
咨询 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2007 年 06 月 26 日
业务 《公路水运工程监理企业资质管理规定（2015 年修
交通部 2015 年 05 月 12 日
订）》
《建设工程勘察设计管理条例（2015 年修订）》 国务院 2015 年 06 月 12 日
《建设项目环境影响评价资质管理办法》 环境保护部 2015 年 09 月 28 日
《中华人民共和国招标投标法》 全国人大 1999 年 08 月 30 日
《建设工程项目管理试行办法》 建设部 2004 年 11 月 16 日
工程 《中华人民共和国建筑法（2011 年修订）》 全国人大 2011 年 07 月 01 日
承包
业务 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》 住建部 2014 年 02 月 01 日
《建筑业企业资质管理规定》 住建部 2015 年 01 月 22 日
《公路工程设计施工总承包管理办法》 交通部 2015 年 06 月 26 日
4、交通工程咨询承包行业特点
165
交通工程咨询承包行业具有技术密集型的特点，在建筑产业链中属于轻资产、高利
润的业务环节。通常，具有较高技术水平的基建设计企业，不但可以通过基建设计业务
提升总体利润水平，还可以通过承接总承包项目拉动基建建设业务的收入，对企业的盈
利能力起到积极的提升作用。
交通工程咨询承包行业具有很强的周期性、区域性和季节性特点。交通工程咨询承
包行业与我国宏观经济和社会固定资产投资密切相关，行业周期与国民经济周期基本一
致，随着我国未来经济稳健持续增长，必将推动我国交通工程咨询承包行业持续良好发
展；而交通工程咨询承包行业的发展与所处区域经济发展和城市化水平密切相关，区域
特征明显，目前中国市场规模最大的地区为环渤海、长三角和珠三角三大区域。随着国
家西部大开发力度的加大，未来西部地区将成为我国交通工程咨询承包行业新的业务增
长点；另一方面，交通工程咨询承包行业具有典型的季节性特点。由于工程建设项目建
设周期一般较长，受自然环境影响较大，特别是铁路、公路、城市轨道交通等工程，受
施工现场地质、气候条件的影响十分突出。一般来讲，每年上半年由于受到春节等法定
长假，以及冬季北方寒冷、南方潮湿等多种因素影响，业务相对较少。
5、交通工程咨询承包行业的发展趋势
工程咨询承包行业的发展主要受到我国基建投资和市场需求的影响，2008 年以来，
随着宽松的宏观经济政策落地，工程咨询承包行业迎来了快速发展期。
与此同时，经过近十年来的持续发展，传统工程咨询承包行业市场竞争逐渐加剧，
全产业链竞争和跨界发展趋势日趋明显，随着国家严控地方政府负债总量，PPP 模式得
到大力推广，导致市场更多向资金资源占有者倾斜。
未来，工程咨询行业将逐步向科技化，智能化方向发展，充分响应 “互联网+”，智
能交通战略发展目标，进一步推进信息化进程，完善产业链覆盖和提高科技附加水平，
实现整体业务的提升。相关业务将逐渐由公路建设为主向建设与管养并重转移、由交通
行业为主向交通与市政并重转移、由土木工程为主向土木与信息并重转移。
6、交通工程咨询承包行业的竞争格局
（1）行业内主要企业
根据 2015ENR/建筑时报“中国工程设计企业 60 强”排名统计，我国交通工程行业的
主要企业及排名如下表：
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ENR 排名 企业名称 主要收入来源
6 中铁二院工程集团有限责任公司 铁路咨询
7 铁道第三勘察设计院集团有限公司 铁路咨询
18 苏交科集团股份有限公司 交通咨询
19 中交第二公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询
22 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 道路咨询
29 中铁第五勘察设计院集团有限公司 铁路咨询
31 中交第四航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询
32 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询
36 中交水运规划设计院有限公司 水运咨询
48 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询
57 中交第二航务工程勘察设计院有限公司 航道咨询
数据来源：美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》主办的 2015ENR/建筑时报“中国工程
设计企业 60 强”排名统计
（2）行业进入壁垒
工程咨询产品直接影响相关工程的建设，间接影响到国家经济发展和人民生命财产
安全，因此国家对该行业制定了较为严格的行业标准和市场准入制度。国务院专门对建
设工程质量颁布行政法规，政府建设主管部门有相应标准规范、规章约束工程建设产品
的咨询、设计、施工和验收。
依据国家主管部门的规章，进入该行业需要经过申请，需要拥有一定规模的注册资
金、有相应行业的工程业绩、有符合数量要求且具有相应技术资格的专业技术人员、有
健全的质量、经营管理体系和必要的技术装备，企业资质的获得要通过行政许可的方式
授予。因此，资质、技术和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具体情况如下：
1）从业资质限制
国家建设部颁布了《建设工程勘察设计企业资质管理规定》、《工程勘察资质分级标
准》、《工程设计资质分级标准》等行业规章，对从事工程咨询服务业务企业的资质批准
和管理作出了相应的规定。上述法规中对新申请从业企业的注册资本、专业技术人员数
量、技术装备和勘察设计业绩都作出了具体的要求，未能按照规定要求满足要求的企业
无法获得从业相关资质。
2）技术人才限制
167
技术和人才的积累是工程咨询服务行业市场竞争的主导要素之一。工程咨询服务企
业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，是否具备了将技术、装备进行产业
化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素。同时，技术和人才是密
不可分的，企业是否拥有掌握上述相关技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计
注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相
应的从业资格，也是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工
艺和相关人才资源的积累也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
3）从业经验限制
由于工程咨询产品间接影响到国家经济发展和人民生命财产安全，工程咨询服务企
业以往的行业经验是业主重点关注的对象。由于工程项目的个性化差异较大，涉及领域
较广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部分的业务层面，因此，具备在某一领域中
的成功咨询、设计、建造、管理、运作经验将对工程咨询服务企业继续扩大在该领域的
市场占有地位，并且对限制其他企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。
7、行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）行业的周期性和季节性
交通工程咨询和交通工程承包行业与国家交通基础设施建设和更新改造投资规模
密切相关。国家对交通基础设施的投入与国民经济发展的不同时期具有一定的关联性，
在国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进的时期，国家往往大规模地进行交通基
础设施建设，以满足经济发展的需要。
过去几十年，我国经济保持了持续快速发展势头，城市化进程也在加速推进之中。
为满足经济快速发展和城市化加速推进对交通基础设施的需求，我国交通基础设施的投
资规模一直较大，带动了交通工程咨询和交通工程承包行业的持续发展，目前没有表现
出明显的周期性。但其与公路桥梁等固定投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及天
气等因素的影响，具有一定的季节性。
（2）行业的地域性
目前地方政府和相关部门在选择交通工程咨询企业或交通工程承包商的时候，仍不
同程度地存在优先考虑当地或本部门企业的现象，具有一定的地域性。但是，随着交通
工程招投标制度开始广泛推行，交通工程咨询和交通工程承包行业的市场化程度正在日
168
益提高。
招商交科院积极抓住行业市场化中带来的市场机会，进行全国市场的综合布局，开
拓重庆以外地区的市场，并取得了积极的成果，目前招商交科院在全国已拥有 9 个分支
机构。
8、行业与上、下游行业之间的关联性
（1）交通工程咨询行业上下游情况
交通工程咨询行业处于交通基础设施建设价值链的前端。主要采购所需的日常用
品、计算机等设备材料，不直接影响工程服务产品实现。并且，上述的设备材料均为市
场供应充裕，而且质量、价格高度透明的产品，不存在依赖特定供应商的情形。因此，
招商交科院与上游产业不存在紧密关联的关系。
交通工程咨询对下游交通基础设施建设行业存在较强的依附性。未来，随着我国宏
观经济进一步增长和城市化进程的加速推进，对交通基础设施仍存在较大的需求。我国
新建和改扩建的交通基础设施投资仍会处于较高的水平，对交通工程咨询行业形成长期
利好。
（2）交通工程承包上下游行业的发展
交通工程承包业务的主要供应者包括工程咨询提供商、设备材料供应商以及施工分
包商。工程咨询提供商的实力，设备材料的供应质量、成本和进度，施工分包商的控制
情况，都可能对交通工程承包项目实施产生实质性的影响。目前大型的交通工程咨询企
业和交通工程承包商均拥有经过自身考核的合格的工程咨询提供商、设备材料供应商和
施工分承包商长名单，并通过一系列的评审程序，不断更新与淘汰不合格的供应商与分
包商，接纳优秀的企业加入供方长名单，以保证工程咨询、设备材料和工程施工的质量。
与交通工程咨询业务一样，交通工程承包业务也对下游交通基础设施建设行业存在
较强的依附性，未来将随着我国宏观经济进一步增长和城市化进程的加速推进而得到改
善。
9、交通工程咨询承包行业经营模式
（1）交通工程咨询行业的业务模式
根据各公司自身的差异和提供服务范围的不同，交通工程咨询服务行业的经营方式
169
主要分以下二种类型：
1）单一业务的交通工程咨询机构
此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他
技术咨询中某一项服务，如独立的交通工程顾问公司、交通工程咨询公司、单一的设计
院（事务所）等。此类公司的规模不等，小公司规模为十几人至几十人不等，大公司规
模可达上百人。独立的交通工程顾问机构或咨询机构主要承担政府和业主委托项目建设
的前期工作，单一的设计院（事务所）仅仅为用户提供单一的工程设计和相应的服务。
2）综合型的交通工程咨询机构
此类机构能够为建设项目提供交通工程设计咨询、检测评估咨询、监理咨询及其他
技术咨询中的全部业务或其中的几项服务。从目前的发展形势来看，业主或工程承包商
对交通工程咨询机构的要求越来越高，更多的要求工程咨询机构提供“一揽子”的解决方
案，提供投资策划、项目设计、融资、建设、运营、人员培训、后期维护等全过程咨询
服务。
（2）交通工程承包业务模式
随着建设项目的规模越来越大，复杂程度越来越高，业主一般都不直接管理项目，
而由专门从事工程承包企业组织完成。目前，工程承包方式多种多样，总的趋势是单一
的施工方式越来越少，业主更多的要求承包商提供工程项目“一揽子”解决方案。工程承
包已从原来单一的设计或施工，延伸到项目管理、设计、咨询、融资、采购、项目运营、
人员培训、后期维修等全过程。
（三）影响发行人所在行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续增长带动高速公路行业持续发展
国民经济持续稳定的发展是公路车流量增长的原动力，我国交通增长率与国内生产
总值增长率存在一定程度的正相关。我国国内生产总值在今后一段时期内仍将持续增长
的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。
国家统计局数据显示，2016 年我国实现国内生产总值 74.41 万亿元，2010 年至 2016
年我国国内生产总值年均复合增长率达 10.31%。根据《2016 年度政府工作报告》中提
170
出的“2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番，‘十三五’时期经济年
均增长保持在 6.5%以上”的发展目标，中国经济未来仍将保持中高速增长，产业将迈向
中高端水平。
2010 年-2016 年中国国内生产总值
数据来源：国家统计局
（2）国家经济政策及产业政策大力支持
高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业。国家要
求进一步扩大公路、水路建设项目直接投融资比重，鼓励符合条件的企业通过 PPP 等
方式筹集建设资金，为高速公路行业融资提供了较大的政策支持。
一方面，我国高速公路建设投资仍处于较高水平。尽管我国高速公路网络已逐步趋
于完善，总体投资的增长速度有所放缓，但国家促进经济增长措施的不断出台以及政府
投资向交通运输等基础设施建设方面的倾斜使我国公路建设投资仍逐年增长且处于高
位。根据交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》统计数据，2010 年至 2016 年，
我国高速公路建设投资额由 6,862.20 亿元增长至 8,235.32 亿元，占全国公路建设投资总
额的比例持续高于 45%，处于较高水平。根据国家发改委与交通部联发的《交通基础设
施重大工程建设三年行动计划》，2016 年至 2018 年公路建设以“三大战略”区域通道内
高速公路为重点，实施国家高速公路网剩余路段建设和繁忙路段改扩建，推进普通国道
提质升级和未贯通路段建设，重点推进 54 个项目前期工作，新建改扩建高速公路 6,000
171
公里以上，仅此即涉及投资约 5,800 亿元。
2010 年-2016 年公路建设投资
数据来源：交通部《2016 年交通运输行业发展统计公报》
（3）汽车保有量增加为高速公路行业提供持续增长动力
随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动的汽车消费并推动汽车保有量
迅速上升，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。根据《中国汽车工业年
鉴》统计数据，2005 年至 2014 年，我国汽车保有量由 0.31 亿辆增加至 1.46 亿辆，年
均复合增长率达到 18.54%，同期，美国汽车保有量维持在 2.5 亿辆左右，年均复合增长
率为 0.57%。相较于发达国家，中国车辆保有量仍处于较低水平，特别是二三线城市及
农村市场仍存在较大增长空间。高速公路以其快捷、舒适的通行特点已成为民用汽车出
行的首选，随着中国汽车保有量的持续增长，高速公路需求将继续增加，促使高速公路
行业获得进一步发展契机。
172
2005 年-2014 年中美车辆保有量及增速
数据来源：国家统计局、美国运输部
（4）居民出行需求升级推动行业长远发展
随着我国城市化进程的逐步推进，社会经济持续发展，城市居民生活日益丰富，出
行目的逐渐多样化，居民购物、文化娱乐、休假旅行、及社交访友等生活性出行需求逐
年增加，居民出行距离逐年增长，人均出行频率逐年提高。
随着未来城市规划建设日趋完善，我国居民生活习惯的进一步转型升级，将推动收
费公路行业和相关业务长远发展。
（5）路网效应逐步体现
高速公路具有突出的网络化特征，其合理布局的网络体系将明显降低运输成本，形
成显著的运输效益优势。随着《国家公路网规划(2013-2030)》合理布局的高速公路网络
逐步建成，我国高速公路网络效应将不断得到增强，车流量将不断受益于路网贯通效应
而呈现快速增长的态势。此外，随着高速公路网络建设的不断向前推进，许多目前收益
不甚理想的高速公路线路将逐步释放出其潜能。“网络效应”将是未来我国高速公路车流
量高速增长的重要推动力，也是高速公路行业快速增长的重要驱动因素。
（6）科技发展推动高速公路行业产业升级
“互联网+”以及智能交通的发展为高速公路行业带来全新增长点。随着国民经济不
173
断发展以及科学技术的不断进步，民众对高速公路服务的要求也不断提升。另一方面，
随着智能化设备的普及，居民对智能化、便捷性的接受度更高。高速公路作为居民交通
出行重要载体，具有突出的接入口效应，可借助智能交通等领域的持续快速发展迅速实
现产业升级，推动收费业务的进一步发展。
2、不利因素
（1）受政策性因素影响较大
由于高速公路前期建设阶段投入巨大，投资效益增长缓慢，投入产出存在明显滞后
效应。国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素，国家政策的变化，
直接影响到招商公路的主要业务收入和经营目标的实现。一方面，国务院颁布的《收费
公路管理条例》对我国经营性公路的收费期限进行限制，高速公路企业必须积极通过新
建及收购等形式不断取得新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，从而
实现资金和项目的滚动发展。虽然 2015 年 7 月，交通部向社会公布了《〈收费公路管理
条例〉（修订征求意见稿）》，提高了对收费公路经营期限要求的灵活度，但相关限制仍
然存在。另一方面，国家近年推广实施的绿色通道政策、节假日免费通行等政策对高速
公路行业的收入亦产生较大影响，在一定程度上影响了收费秩序并增加了管理难度。
（2）建设培育融资困难
高速公路行业作为资本密集型行业，具有建设周期长、初始投资大、要求的配套设
施多，回收期较长等特点，且其培育期多处于亏损状态，资产的流通性较低，行业发展
长期依赖财政投资和银行贷款，资金渠道缺乏，融资比较困难。高速公路行业还本付息
支出在支出总额中占据较大比重，增加了公路建设的融资成本和债务压力。
近年来受货币宽松政策影响，高速公路企业债务融资成本有所降低，财务压力有所
缓解。以银行信贷为主的交通基础设施投融资，正逐步向多元化融资体系过渡，交通基
础设施产业基金、融资租赁、可交换债等创新融资模式，将为高速公路行业提供多渠道
融资支持，提高资金的运用效率，提升招商公路盈利水平。
（3）其他运输方式替代效应下产生交通分流
随着铁路、航空、水路等综合运输系统的不断发达与完善，尤其是城际轨道交通的
建成，高速公路将面临客户分流的情况。从替代品的角度来看，作为同样具有满足社会
客货运需求功能的行业，高速公路无可避免地与铁路、航空、水路等其他运输方式形成
174
了竞争关系，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失。
三、交易双方主营业务的具体情况
（一）招商公路主营业务情况
1、主营业务概述
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资
运营服务商。
招商公路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其
他公路相关产业等，覆盖公路产业链重要环节。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路投资
经营的收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，在经营性高速公路行业中
稳居第一；权益里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程为 1,753 公里；所投资的路
网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；
同时，招商公路通过旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国
家级科技平台数量行业领先，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵
盖从勘察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形
态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
2、主营业务及主要产品
（1）主营业务情况
1）收费公路业务
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项
目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 3 月 31 日，招商
公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
控股公路经营性公司情况
招商公
控股里程
公司名称 公路名称 省份 类别 收费到期日 路持股
（公里）
比例
浙江甬台温 甬台温高速 浙江 高速公路 140.174 2030 年 9 月 30 日 51%
宁波北仑港 北仑港高速 浙江 高速公路 49.02 2027 年 12 月 31 日 100%
175
招商公
控股里程
公司名称 公路名称 省份 类别 收费到期日 路持股
（公里）
比例
江西九瑞 九瑞高速 江西 高速公路 48.144 2040 年 12 月 31 日 100%
广西桂兴 桂兴高速 广西 高速公路 53.401 2042 年 4 月 1 日 100%
广西桂阳 桂阳高速 广西 高速公路 66.645 2037 年 7 月 31 日 100%
广西华通 阳平高速 广西 高速公路 39 2037 年 6 月 17 日 100%
桂林港建 灵三高速 广西 高速公路 47 2038 年 3 月 29 日 100%
华北高速 京津塘高速 北京、天津、河北 高速公路 142.687 2029 年 9 月 5 日 26.82%
合计 586.071 - -
①报告期内招商公路控股公路的通行费收入和交通流量情况如下：
单位：万元、辆
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 34,714 142,402 129,592 123,859
同比增减 7.1% 9.9% 4.63% 2.22%
甬台温高速
日均交通车流量 36,052 34,119 31,311 29,557
同比增减 7.6% 8.3% 5.93% 6.19%
通行费收入 8,325 33,392 30,615 30,752
同比增减 8.1% 9.0% -0.45% -5.68%
北仑港高速
日均交通车流量 29,470 28,788 27,108 27,217
同比增减 8.5% 6.2% -0.40% -1.21%
通行费收入 2,090 6,139 6,628 7,689
同比增减 22.0% -7.5% -13.65% -28.24%
九瑞高速
日均交通车流量 6,152 3,979 3,806 3,835
同比增减 23.0% 4.5% -0.76% -17.47%
通行费收入 5,679 17,808 18,169 17,743
同比增减 19.7% -2.1% 2.51% 40.71%
桂兴高速
日均交通车流量 11,974 8,773 8,693 8,162
同比增减 16.8% 0.9% 6.51% 48.59%
通行费收入 3,871 15,040 14,201 14,929
同比增减 -2.0% 5.9% -4.94% 36.93%
桂阳高速
日均交通车流量 8,944 9,151 8,867 9,007
同比增减 -9.9% 3.2% -1.55% 23.27%
176
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 1,926 6,423 7,163 7,095
同比增减 3.9% -10.2% 1.00% 40.61%
阳平高速
日均交通车流量 5,824 4,801 5,618 6,139
同比增减 1.3% -14.5% -8.49% 18.74%
通行费收入 1,742 7,556 6,536 5,535
同比增减 -7.2% 15.5% 18.08% 36.73%
灵三高速
日均交通车流量 6,181 6,937 6,051 6,702
同比增减 -13.8% 13.1% -9.71% 38.13%
通行费收入 14,191 70,675 59,845 61,554
同比增减 -5.4% 18.10% -2.78% -5.54%
京津塘高速
日均交通车流量 17,998 22,576 17,331 18,285
同比增减 -6.3% 30.26% -5.22% -25.06%
注：为保证数据可比性，上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径，2016 年实施
营改增后，各企业 2016 年年报中营业收入科目为上表通行费收入减去增值税数额。
②报告期内收费标准情况
招商公路所属全资及控股高速公路的通行费标准由所在地省交通运输厅、省财政厅
和省物价局确定，主要依据车流量、公路建造成本、预测投资回收期、贷款偿还期、当
地物价水平及通货膨胀率、公路经营管理及维修成本、使用者负担能力等因素确定。由
于公路收费政策关系国计民生，一般情况下保持稳定，同时相关部门根据经济发展环境
变更、政策调整及行业发展情况会适时进行调整。
③收费公路业务的商业模式
收费公路业务主要为通行费征收业务。招商公路通过收购成熟或盈利预期较好的
经营性高速公路路权，从而获得高速公路经营资产和特许经营权。
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通
过人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费
用。一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包
括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当
离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。
177
收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费结
算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。
省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径或
约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额。
根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运营
公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结
算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
④收费公路业务的运营情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
2017 年 3 月 31 日
公路经营分部 / / /
2017 年 1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 75,101.62 299,319.19 260,530.04 226,134.18
其中：对外交易收入 75,101.62 299,014.91 244,001.97 226,134.18
分部间交易收入 - 304.29 16,528.07 -
营业费用 39,518.23 175,882.85 143,871.66 125,074.84
营业利润 105,339.07 370,532.75 424,032.22 316,845.95
资产总额 4,958,041.49 4,853,299.22 4,888,850.79 3,997,634.66
负债总额 954,451.98 934,806.05 1,913,789.35 1,139,416.36
补充信息：
折旧和摊销费用 18,295.21 65,535.89 59,043.67 50,898.81
资本性支出 69.66 140,345.42 782,972.07 254,626.48
折旧和摊销以外的非
- - - -3,064.00
现金费用
对联营企业和合营企
业的长期股权投资权 75,604.10 134,675.48 73,855.13 132,473.06
益法核算增加额
资产负债率 19.25% 19.26% 39.15% 28.50%
可比上市公司平均资
47.53% 48.47% 49.66% 47.52%
产负债率
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股
项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。
178
2014 年至 2016 年，招商公路收费公路业务的营业收入稳步增长，年复合增长率达
15.05%。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年
3 月 31 日，招商公路收费公路业务的资产负债率分别为 28.50%，39.15%，19.26%，
19.25%，低于可比公司资产负债率，招商公路财务风险较低，整体较为稳健。
2）交通科技业务
招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科研
竞争优势，强化交通科技业务实力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与市
政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等业务，
非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合管廊建设
等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈利增长点。
①报告期内，交通工程咨询承包业务新签合同额情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
交通工程咨询
22,497 72.89 113,267 51.79 71,806 31.70 68,880 30.00
业务
交通工程承包
7,824 25.35 59,471 27.19 113,754 50.22 141,836 61.77
业务
其他 542 1.76 45,987 21.02 40,953 18.08 18,897 8.23
合计 30,863 100 218,725 100.00 226,513 100.00 229,613 100.00
②交通科技业务的商业模式
招商交科院负责招商公路交通科技业务的日常运营，现业务范围紧密围绕公路产
业链展开，包含交通基建、生态环保、智能交通等全方位交通科技业务，根据业主的
不同需求提供个性化的勘察、设计、咨询、监理等服务，为业主提供包括工程总承包
在内的综合服务。
交通科技业务来源主要通过业主发布招投标需求或业务单位直接委托的方式承
接；签署业务主合同后，招商公路内部需进行项目立项；项目执行过程中，主办单位
可对项目质量、技术、安全及进度进行综合管理，并根据工程合同收取预付款，并根
179
据工程建设进度确认收入；项目完工后，由主办单位先进行项目自验，随后向客户提
出验收申请，验收通过后履行项目完工结算手续，并对项目进行整理归档。
③交通科技业务的运营情况
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
2017 年 3 月 31 日
交通科技分部 / / /
2017 年 1-3 月
2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 28,487.57 178,323.18 179,677.44 185,982.51
其中：对外交易收入 28,332.61 173,922.95 179,677.44 184,541.27
分部间交易收入 154.96 4,400.22 - 1,441.25
营业费用 33,261.97 171,686.49 180,890.31 164,526.63
营业利润 -381.29 18,296.99 8,829.04 28,397.85
资产总额 483,494.71 500,992.44 468,057.49 650,010.64
负债总额 214,065.64 231,858.58 221,737.07 383,090.23
补充信息：
折旧和摊销费用 1,875.24 8,081.83 5,963.29 5,500.22
资本性支出 3,295.00 20,806.07 4,640.84 10,778.96
折旧和摊销以外的非现
- - - -
金费用
对联营企业和合营企业
的长期股权投资权益法 -2,680.47 7,716.47 2,032.64 7,391.36
核算增加额
资产负债率 44.27% 46.28% 47.37% 58.94%
招商公路旗下招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，并通过持续加强科
研竞争优势，强化交通科技业务实力。
报告期内，招商交科院主要业务为交通工程咨询承包业务，主要包括现有公路与
市政交通基础设施领域的科研、设计、咨询、监理、施工、检测、产品生产及销售等
业务，非交通领域但具有技术相关性的市政其他基础设施相关业务（如城市地下综合
管廊建设等），并将进一步强化科研竞争实力，着力发展交通科技业务市场，拓宽盈
利增长点。
2014 年至 2016 年，招商公路交通科技业务的营业收入较为稳定。截至 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日，招商公路交通
180
科技业务的资产负债率分别为 58.94%，47.37%，46.28%，44.27%，财务风险逐年降
低，发展稳健。
④招商交科院承接的有影响力的项目如下表所示：
项目类型 项目名称
重庆朝天门长江大桥工程
重庆菜园坝长江大桥工程
重庆鱼洞长江大桥工程
福建厦漳跨海大桥工程
勘察设计 南充下中坝嘉陵江大桥工程
云南普立特大桥
重庆红旗河沟地下换乘车站
长沙营盘路湘江隧道
重庆兜子背两江隧道（进行中）
港珠澳大桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工 CB06 合同段
武汉市四环线沌口长江公路大桥浇筑式钢桥面铺装
甬台温高速公路宁波段一期路面与桥梁改造工程
贵州毕节至都格高速公路机电工程施工（第 33 合同段）
银川至龙邦公路贵州境惠水至罗甸（黔桂界）段路机电工程施工
工程施工
重庆三环高速公路江津至綦江段路面工程
云南省龙江特大桥钢桥面铺装及路面工程
浙江省杭州（红肯）至金华高速公路改扩建工程机电施工
福建厦漳跨海大桥(第 XZ-QMJA)标段
马鞍山长江公路大桥钢桥面铺装建养一体 MQ-17 标段施工工程
重庆两江大桥工程
高新区拓展区横二路工程
开迎路道路工程 BT 模式融资建设
工程总承包
重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目
省道 110 线仪北路陈天坪至大田坎段工程
高新大道工程
PPP 业务 曾家岩大桥项目
西南山区干线公路路基灾变过程控制理论与动态调控技术研究
科研开发 离岸特长沉管隧道建设防灾减灾关键技术
西藏扎木至墨脱公路建设关键技术研究
181
项目类型 项目名称
公轨复合交通桥隧一体建设关键技术研究与示范
全息交通指挥与控制系统总体方案设计研究
跨江越海大断面暗挖隧道修建关键技术与应用
秦岭终南山公路隧道建设与运营管理关键技术
高原山区高速公路建设支撑技术
复杂地形地质条件下山区高速公路建设成套技术
城市出入口道路交通广域实时诱导技术研究与示范
3）光伏发电业务
招商公路通过控股公司华北高速经营少量光伏发电业务，具体情况参见“第六节 业
务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之“（二）华北高速主营业务情况”。
3、主营业务收入情况
（1）按产品划分的最近三年及一期营业收入构成情况
报告期内，按提供的产品或服务分类，招商公路营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
业务项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公路相关-经
75,206.91 67.87% 299,720.56 59.31% 244,001.97 53.21% 226,827.09 50.99%
营公路相关
公路相关-交
27,421.44 24.75% 170,039.72 33.65% 179,677.44 39.19% 177,912.75 39.99%
通科技相关
光伏发电 7,273.15 6.56% 31,558.12 6.25% 31,881.78 6.95% 8,137.99 1.83%
其他 911.17 0.82% 4,005.42 0.79% 2,965.99 0.65% 31,990.37 7.19%
合计 110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
（2）按区域划分的最近三年及一期营业收入构成情况
报告期内，按区域分类，招商公路营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
182
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 47,594.13 42.95% 185,823.73 36.77% 173,156.52 37.76% 167,578.43 37.67%
西南地区 28,332.61 25.57% 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80% 205,229.41 46.13%
华北地区 15,834.24 14.29% 70,661.14 13.98% 69,059.98 15.03% 64,558.34 14.48%
华南地区 12,949.38 11.69% 43,060.16 8.52% 8,405.87 1.83% - -
西北地区 4,024.87 3.63% 25,562.04 5.06% 18,514.82 4.04% 398.09 0.09%
华中地区 2,077.45 1.87% 6,293.81 1.25% 6,900.77 1.50% 2,553.99 0.57%
海外地区 - - - - - - 4,549.92 1.02%
合计 110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
4、主要服务流程
（1）公路收费管理业务操作流程
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过
人工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费用。
一般车辆付款方式为现金、预付、记帐、年（月）票、次票等。收费站的设置包括主线
收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路
时缴费，应缴金额按行驶里程计算。招商公路收费管理业务操作流程如下图所示：
其中，根据付费方式的不同，收费管理业务的具体操作流程略有差异：
1）非现金付费流程
183
2）现金付费流程
（2）交通工程咨询承包业务
1）项目承接方式及流程
招商交科院获取项目主要包括招投标及业主单位直接委托方式。具体操作情况简述
如下：
①招投标方式
招商交科院获取招标信息主要包括以下两种途径，一种是业主单位直接向招商交科
院发出招标邀请书，另一种是由招商交科院相关负责人每日从相关报刊、网站搜寻交通
184
工程招标信息，整理后按业务类型报相关业务主管部门知晓。
业务主管部门和业务实施单位结合自身能力、项目实际情况、招标人履约信用和竞
争对手等情况对获标可能性进行综合评估，提出投标方案或意见，报分管领导同意后参
与投标。
招商交科院投标的执行流程如下：
②业务单位直接委托方式
业主根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》
185
等相关规定，根据项目的特点，经过批准后，直接委托招商交科院承接。
2）项目执行过程
①交通工程咨询业务的流程
业务流程图：
业务流程说明：
A、项目立项，技术生产部根据合同或委托书的评审表下达任务通知书，单位成立
186
项目组，填写“项目组成员审批表”，确定项目组成员，推荐项目负责人；
B、策划，在合同签订或任务明确后，技术生产部下达“任务通知书”，通知书主送
项目主办单位，由主办单位组建项目组，技术生产部和主办单位根据任务通知书要求编
制技术指导书或技术指导卡，项目负责人应编制“项目工作计划（或项目工作大纲）”，
经单位审查通过后，下发项目组执行；
C、过程管理，咨询业务的质量控制按公司质量管理体系的有关规定实施；
D、成果管理，项目成果文件由组级校审、单位级审查、总工程师审定、招商交科
院院长批准后，方可正式出版。
②工程施工业务的流程
业务流程图：
187
业务流程说明：
A、项目策划，市场经营部负责组织项目前期策划工作，并组织或参与项目投标阶
段预算编制；
B、立项：主办单位成立项目部，填写《项目部成员审批表》，确定项目部成员，
推荐项目经理（总负责人），工程管理部审查后报分管领导批准；
C、过程管理，主办单位对项目质量管理负责，项目部建立质量目标责任制，分解
质量目标，建立各项质量管理制度，强化过程监控，制定和实施有关过程质量控制计划，
加强隐蔽工程管理与验收，加强试验室管理，严格按照要求填写相关质量记录和表格；
188
主办单位对项目技术管理负责，项目部制定技术管理制度和流程，明确各级技术管
理人员职责，主办单位组织项目部编制施工组织设计，并报工程管理部备案，严格实行
“三级技术交底制”（主办单位总工程师向项目部及各供方进行技术交底；项目部总工程
师向项目部各部门或班组进行技术交底；项目部各部门或班组负责人向操作人员进行技
术交底，技术交底应有记录）。
主办单位对项目进度管理负责，项目部定期召开生产调度会以控制工期，项目不能
按期完成时，主办单位须及时提出书面的延期申请报告，并向工程管理部备案，同时征
得顾客书面同意后，作为合同延期执行的依据，同时作为项目进度变更的重要信息；
D、经费与成本管理，严格执行公司有关财务管理办法；
E、交工和竣工验收管理，项目完工后，在项目正式接受顾客验收之前，主办单位
组织项目部进行自验，确认已全面完成合同约定的任务，满足合同中有关技术、质量、
安全等要求后，再向顾客提出验收申请，项目正式验收过程中，如涉及项目成果资料移
交的，项目部不得随意自行进行资料提交，必须严格执行有关审批程序，待相关部门和
领导批准后才能向顾客提交相应资料，并认真履行移交签署手续，项目验收通过后，主
办单位应及时与顾客办理项目完工结算手续、催收尾款，必要时还应及时取得客户评价
或使用报告；
F、成果与档案管理，主办单位组织对项目实施过程中取得的各类成果和知识产权
进行整理、总结、申请、注册。必要时工程管理部将组织成果鉴定、登记和报奖，项目
经理（总负责人）是项目生产业务和技术档案建档归档的第一责任人，在项目执行期间，
负责组织收集、保管归档文件，在项目结束以后，负责整理归档文件，项目档案文件的
整理、归档必须符合院《项目档案归档管理办法》，并以项目为单位建立档案；
G、安全管理，主办单位对项目安全生产负责，在生产全过程中应严格执行院《安
全生产管理办法》，按安全生产责任制要求和分工组织生产，确保参与项目工作的员工
人身安全和财产安全。
5、主要经营模式
（1）公路业务的主要经营模式
1）高速公路项目开发模式
189
招商公路旗下路产项目主要通过 BOT 模式进行建设，即相关政府部门就拟开发公
路项目与选定的项目开发投资者签订《特许权协议》，授权投资者成立项目公司作为项
目的总投资及建设经营者，保证优质、高效地对项目进行建设、经营、管理与移交；在
协议规定的特许期限内，依法收取过往车辆通行费并进行配套设施的合法经营，由此来
回收项目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报；在经营期届满时，项目公
司无偿地移交政府部门。BOT 模式各个阶段的具体情况如下：
①项目准备及竞标阶段
政府相关主管机构根据发展需要规划公路项目，并对项目的经济效益、社会效益、
项目风险及可行性进行分析，并完成相关报批文件及其他特定审批程序。在确定项目建
设内容和投融资模式，并明确招商条件及方案设计后，政府相关主管部门需根据国务院
《收费公路管理条例》规定，通过招标选择项目的投资者。竞标企业根据项目要求递交
标书及相关材料，经过资格评审、投标、评标决标、合同谈判和合同签订等步骤，最终
选定项目合作投资者。
②融资建设阶段
中标投资方按特许经营合同等规定的各种要求，组建项目公司，筹集资金，按政策
及协议规定准备项目施工前期工作并及时实施项目建设工作。其中，建设阶段的建设工
期在《特许权协议》进行事先约定，一般由政府部门正式下达开工令起，至通过交工验
收之日止。项目投资方负责筹措项目所需全部资金，并组建以公路项目投资、建设、经
营为目的建立经营期限不少于特许期的项目公司，并负责项目建设阶段的各项工作。
同时，相关政府机构也将按合同约定为项目顺利实施提供必要的条件，在实施工程
中督促、检查并协调各方工作，定期研究分析项目进展情况。
③经营管理阶段
公路建成并投入运营后，项目公司在项目特许期内，与相关政府部门对项目形成的
财产拥有共同共有权，项目公司有权占有、使用该财产取得收益，依法自主经营、自负
盈亏。项目公司将按照相关标准和规范的要求提供服务和做好养护管理工作，通过收取
车辆通行费和开展其他经营活动取得经营收入，用来偿还贷款和实现经营利润。
同时，相关政府将对项目进行日常监管，继续履行合同条款，处理项目公司的有关
合理诉求，并负责行业监管、行业安全和路政管理等职责。
190
④项目移交阶段
项目特许权期满后，招商公路将项目形成的有形资产和无形资产全部交回当地政
府，项目公司放弃相关财产的共有权。在期满前约定时间内，双方将聘请公路质量监督
机构对项目公路进行鉴定和验收对不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准
的，项目公司应当在规定的期限内进行养护维修，达到要求后，方可办理公路移交手续。
2）项目收购模式
招商公路主要通过企业并购形式直接或间接获得目标资产经营权。招商公路通过公
开市场信息获取具有出售意向的项目资料，并根据投资管理制度，对目标项目进行投资
分析研究、审批立项、尽职调查、方案论证、协议谈判、签约交割等步骤，从而完成对
优质项目的收购。其中，在项目收购阶段，将聘请专业中介机构对目标项目进行详细的
尽职调查，并出具尽职调查报告作为项目可行性的论证依据。
招商公路目前已建立了完善的投资管理制度和项目投资管理体系，规范了决策与管
理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资业务评价、
投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了投资并购的高效性及科学
性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
3）盈利模式
招商公路主营业务的主要盈利模式为通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速
公路项目公司股份，从而间接获得高速公路经营资产和特许经营权。经营性高速公路企
业根据政府部门批复的收费标准在其经营期限内向过往通行车辆收取通行费，以收回投
资、偿还债务并赢得合理投资回报，在经营期满后将把项目无偿移交给政府部门。
招商公路高速公路业务的主要利润来源于两个方面：一方面为控股公司营业收入，
该项收入主要包括通行费收入及公路配套业务收入等；另一方面为投资收益，主要为权
益法核算的参股公司分红。
4）结算模式
①控股公路经营业务结算模式
控股公路的主要业务为通行费征收业务，其收费结算通过省高速公路收费结算中心
统一进行。
191
A、收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收费
结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴；
B、省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际路径
或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆分的金额；
C、根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路运
营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分数据（结
算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
目前，招商公路控股公路的通行费收入征收主要分为现金征收与 ETC 征收，不同
征收模式下拆分账期将根据滚动拆分原则根据具体地区具体规定执行。
②参股经营业务结算模式
招商公路对参股公路的主要业务为对参股公司的长期股权投资核算，于每一经营期
末按照权益法确认当期应占净利、投资分红、其他综合收益及其他权益的变动确认收益。
（2）交通工程咨询承包业务的主要经营模式
1）项目开发模式
承包业务依托旗下招商交科院强大的品牌影响力，在实现业务纵向一体化和横向多
元化转变的过程中，不断优化招商交科院内部管理，形成了适应市场需求的营销模式。
对于大多数工程咨询项目，主要由招商交科院负责相关市场信息追踪，并以各下属企业
充分发挥各自所长，共同协助完成相关工作。招商交科院大多数项目采用招标的方式进
行，少部分项目采取议标的方式开展。合同评审由业务主管部门负责组织，根据合同等
级，分别按会议评审、会签评审和审查评审方式执行评审，由各相关部门按职责分工对
合同条款进行审查。合同评审的主要内容包括合同文本、自身的履约能力、履约风险、
知识产权保护和对方当事人的主体资格评价等。
2）运营模式
招商交科院为交通工程提供综合技术解决方案，可以根据业主的不同需求提供个性
化的勘察、设计、咨询、监理等服务。同时，招商交科院还可以为业主提供包括工程总
承包在内的综合服务。
3）采购模式
192
对于相关项目所需重要的、金额较大的物资采购，主要由负责项目组织实施的招商
交科院下属各单位采取公开招标的方式进行集中采购。此外，招商交科院及其下属单位
通常采用带资承包的方式开展工程总承包项目，以自有资金先行垫付工程款，并根据工
程进度与业主进行分期结算。当业主实际支付的工程款小于发行人与业主确定的工程结
算款时，不足部分自完成之日起开始计算利息。
（1）主要客户
报告期内，招商公路向前五大客户的销售金额及其占营业收入的比例如下：
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 国家电网公司 7,029.70 6.34%
2 港珠澳大桥管理局 5,981.15 5.40%
3 中国石油天然气股份有限公司 2,630.90 2.37%
4 普洱市交通投资（集团）有限责任公司 928.85 0.84%
5 中国建筑第八工程局有限公司 607.84 0.55%
合计 17,178.44 15.50%
2016 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 国家电网公司 30,527.97 6.04%
2 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 12,045.09 2.38%
3 中国交通建设股份有限公司 11,338.87 2.24%
4 港珠澳大桥管理局 8,948.39 1.77%
5 云南龙江特大桥建设指挥部 4,703.70 0.93%
合计 67,564.01 13.37%
2015 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 国家电网公司 30,373.73 6.62%
2 贵州高速公路集团有限公司 21,617.86 4.71%
3 重庆交通建设（集团）有限责任公司 9,306.30 2.03%
4 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 8,243.96 1.80%
5 重庆经开区开发投资集团有限责任公司 8,134.32 1.77%
合计 77,676.17 16.94%
2014 年度
193
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 36,393.64 8.18%
2 重庆经开区开发投资集团有限责任公司 15,244.43 3.43%
3 贵州遵义高速公路建设投资有限公司 6,313.81 1.42%
4 国家电网公司 6,189.75 1.39%
5 重庆高新区开发投资集团有限公司 5,856.37 1.32%
合计 69,998.00 15.73%
报告期内，招商公路不存在对单个客户的收费额超过招商公路通行费总收入的 50%
或严重依赖于少数客户的情况；不存在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商
公路 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中持有权益的情况。
（2）主要供应商
报告期内，招商公路向前五大供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
2017 年 1-3 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 重庆中基进出口公司 2,866.02 4.65%
2 宝钢集团南通线材制品有限公司 2,033.68 3.30%
3 重庆斯达尔人力资源管理有限责任公司 1,511.59 2.45%
4 奉节县富发建筑工程有限公司 948.00 1.54%
5 中铁隧道集团有限公司 789.76 1.28%
合计 8,149.05 13.22%
2016 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 宝钢集团南通线材制品有限公司 11,843.60 4.20%
2 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,595.36 2.34%
3 重庆中基进出口公司 5,242.12 1.86%
4 深圳华士域防腐技术工程有限公司 2,722.40 0.97%
5 浙江高速信息工程技术有限公司 2,189.29 0.78%
合计 28,592.77 10.14%
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 6,870.67 2.56%
194
2 宝钢集团南通线材制品有限公司 5,764.55 2.15%
3 贵州诚宇电力建设有限公司 4,787.60 1.78%
4 宁波市镇海经纬沥青联销有限责任公司 4,300.53 1.60%
5 天津冶金钢线钢缆集团有限公司 4,182.74 1.56%
合计 25,906.09 9.64%
2014 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比例
1 中铁大桥局集团第八工程有限公司 7,931.45 2.92%
2 中国交通建设股份有限公司 6,248.40 2.30%
3 重庆一建建设集团有限公司 5,140.76 1.89%
4 重庆飞驶特人力资源管理有限公司 4,894.31 1.80%
5 浙江交工高等级公路养护有限公司 4,176.19 1.54%
合计 28,391.12 10.45%
报告期内，招商公路向前五大供应商采购金额占营业成本的比重较低，供应商较为
分散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存
在招商公路董事、监事、高级管理人员和持有招商公路 5%以上股份的股东及其关联方
在上述供应商中持有权益的情况。
6、根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营
业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，招商公
路最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
（1）报告期内发生的同一控制下的企业合并
1）基本情况
报告期内发生的同一控制下的企业合并为 2016 年招商公路发行股份购买招商局集
团持有的招商交科院 100%股权。
被收购方 合并日 收购前股权结构 收购后股权结构 主营业务
公路相关的建筑、工
招商交科院 2016 年 9 月 30 日 招商局集团持股 100% 招商公路持股 100%
程咨询服务业
2）影响分析
195
①招商交科院自报告期期初起即与招商公路受同一公司控制权人控制
招商交科院自 2001 年 4 月 3 日完成注册资本及投资人变更以来一直为招商局集团
实际控制的企业。招商公路自 1999 年 3 月整体划归招商局集团后一直受招商局集团的
实际控制。招商交科院自报告期期初即与招商公路同受招商局集团控制。
②招商交科院与重组前招商公路的业务有高度相关性
招商交科院进入招商公路的业务与招商公路重组前的业务具有相关性。 招商交科院
主要从事公路相关的建筑、工程咨询服务业，招商公路业务经营范围包括公路交通基
础设施投资运营等公路相关产业。招商交科院与招商公路主营业务存在上下游互补及
协同性。招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，可以形成涵盖从勘
察、设计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，
拥有业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固国内行业领先
地位。
③对招商公路资产总额、营业收入和利润总额的影响
招商交科院作为被重组方，其重组前一个会计年度末的资产总额或前一会计年度
的营业收入和利润总额与重组前招商公路的相应指标情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年同一控制下收购资产的财务
518,190.93 199,004.13 20,246.12
数据（2015 年末或 2015 年度）
重组前招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
比例 10.30% 72.09% 4.83%
招商公路发行股份购买招商局集团持有的招商交科院 100%股权系招商局集团为实
现其公路板块的整体上市，有利于减少关联交易，优化公司治理，发挥业务协同优
势，优化资源配置。上述重组事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
招商交科院于重组交易前一个会计年度末的资产总额、前一会计年度的营业收
入、利润总额分别占交易前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计年度的营业
收入、利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。其中，营业收入占比超过 50%但未达
100%，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业
196
务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合
并方财务顾问和律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文
件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票
并上市申请文件》附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关
文件。
因此，报告期内，招商公路发生的同一控制下的企业合并不会导致其主营业务发
生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规
定。
（2）报告期内发生的非同一控制下的企业合并
1）基本情况
报告期内，招商公路发生的非同一控制下的企业合并情况如下：
股权取得 股权取得 收购前股权结
序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务
时间 比例 构
江苏永能新能 华 北 高 速 持 有
2014 年取得 源 投 资 有 限 公 96.68%、国电奈曼风
国电科左后
2014 年 9 月， 84.31%，2015 司 持 有 93.68% 电 有 限 公 司 持 有
1 旗光伏发电 光伏发电
2015 年 年取得 股权，国电奈曼 1.34%、联合光伏（常
有限公司
12.37% 风 电 有 限 公 司 州）投资有限公司持
持有 6.32%股权 有 1.98%
常熟新晖光伏
宁夏中利腾 华北高速之子公司华
电站开发有限
2 晖新能源有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电
公 司 持 有
限公司 持有 100.00%股权
100.00%股权
常州中晖光伏
吐鲁番昱泽 华北高速之子公司华
科技有限公司
3 光伏发电有 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电
持有 100.00%股
限公司 持有 100.00%股权
权
常州中晖光伏
伊犁矽美仕 华北高速之子公司华
科技有限公司
4 新能源有限 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电
持有 100.00%股
公司 持有 100.00%股权
权
常州中晖光伏
吐鲁番协合太 华北高速之子公司华
科技有限公司
5 阳能发电有限 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电
持有 100.00%股
责任公司 持有 100.00%股权
权
常州中晖光伏
哈密常晖光 华北高速之子公司华
科技有限公司
6 伏发电有限 2014 年 12 月 100.00% 祺投资有限责任公司 光伏发电
持有 100.00%股
公司 持有 100.00%股权
权
197
股权取得 股权取得 收购前股权结
序号 被合并方 收购后股权结构 主营业务
时间 比例 构
常州中晖光伏
吐鲁番市中 华北高速股之子公司
科技有限公司
7 晖光伏发电 2014 年 12 月 100.00% 华祺投资有限责任公 光伏发电
持有 100.00%股
有限公司 司持有 100.00%股权
权
香港诚坤国
招 商 亚 太 持 有
8 际投资有限 2014 年 9 月 100.00% 刘强、龚小萍 投资控股
100.00%股权
公司
广西桂政高速
公路投资建设
招商亚太之子公司西
有限公司持有
南桂兴高速公路有限 高 速 公 路
9 广西桂兴 2015 年 10 月 100.00% 93.55%股权，北
公司持有 100.00%股 经营
海桂政建筑工
权
程有限公司持
有 6.45%股权
广西桂政高速
公路投资建设
有限公司持有
58.31%股权，北 招商亚太之子公司西
海 桂 政 实 业 有 南桂阳高速公路有限 高 速 公 路
10 广西桂阳 2015 年 10 月 100.00%
限 公 司 持 有 公司持有 100.00%股 经营
21.81%股权，北 权
海桂政建筑工
程有限公司持
有 19.88%股权
深圳市益田集
团股份有限公
招商亚太之子公司西
司 持 有 96.00%
南阳平高速公路有限 高 速 公 路
11 广西华通 2015 年 9 月 100.00% 股权、深圳市瑞
公司持有 100.00%股 经营
沃亿来房地产
权
开发有限公司
持有 4.00%股权
Faithful
香港建设桂 招商公路之子公司佳
Investments
12 林 高 速 公 路 2016 年 5 月 100.00% 选控股持有 100.00% 投资控股
Limited 持 有
有限公司 股权
100.00%股权
2）影响分析
①非同一控制下企业合并的财务指标占比情况
报告期内，招商公路非同一控制下企业合并被重组方重组前一会计年度末的资产
总额或前一会计年度营业收入和利润总额与重组前招商公路相应指标比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
198
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2014 年非同一控制下重组的财
271,671.13 10,932.87 -2,256.91
务数据（2013 年末或 2013 年度）
重组前招商公路 2013 年财务数
3,604,326.41 246,450.53 302,564.72
据
比例 7.54% 4.44% -0.75%
2015 年非同一控制下重组的财
807,444.18 51,824.53 8,980.39
务数据（2014 年末或 2014 年度）
重组前招商公路 2014 年财务数
4,069,714.82 239,638.78 330,816.22
据
比例 19.84% 21.63% 2.71%
2016 年非同一控制下重组的财
124,525.37 6,536.25 -37,883.13
务数据（2015 年末或 2015 年度）
重组前招商公路 2015 年财务数
5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
据
比例 2.48% 2.37% -9.04%
②招商公路 2014 年的非同一控制下企业合并（表中 1-8 项）包括其子公司华北高
速经营部分光伏发电业务而产生（表中 1-7 项）的收购以及招商公路为拓展公路经营
业务而收购香港诚坤国际投资有限公司（表中第 8 项目，其全资控股江西九瑞），由
于被重组方重组前一会计年度其相应财务指标合计占比均未超过重组前招商公路相应
财务指标的 20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
招商公路 2015 年的非同一控制下企业合并（即表中 9-11 项），被重组方主营业
务均与招商公路一致，虽然重组前一会计年度营业收入合计占比超过重组前招商公路
相应财务指标的 20%，但运营时间已符合非同一控制下企业合并的相关要求，故不会
对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
招商公路 2016 年的非同一控制下企业合并（即表中第 12 项），被重组方主营业
务与招商公路一致，相关的财务指标占比均未超过重组前招商公路相应财务指标的
20%，故不会对招商公路的主营业务产生重大变化影响。
综上所述，报告期内发生的非同一控制下的企业合并不会导致招商公路主营业务
发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关
199
规定。
（3）处置子公司情况
1）基本情况
报告期内发生的处置子公司情形为 2014 年招商公路之子公司招商亚太出售 China
Merchants Pacific（NZ）Limited 的 100%股权至招商局集团间接控制的子公司招商局
置业有限公司。
被出售方 出售时间 出售前股权结构 出售后股权结构 主营业务
China Merchants 招商局置业有限公
2014 年 4 月 招商亚太持股 100% 房地产
Pacific（NZ）Limited 司持股 100%
2）影响分析
China Merchants Pacific（NZ）Limited 主营房地产业务，相关财务指标占比也
均未超过 20%，上述处置事项不会导致招商公路主营业务发生重大变化。
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2014 年同一控制下出售资产的财务
42,136.53 26,172.39 428.74
数据（2013 年末或 2013 年度）
重组前招商公路 2013 年财务数据 3,604,326.41 246,450.53 302,564.72
比例 1.17% 10.62% 0.14%
（4）新设子公司
1）基本情况
报告期内，招商公路新设部分子公司，具体情况如下：
名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务
国高网路宇信息技术有限公司 52.00 2015 年 技术服务开发等
西南桂兴高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
西南桂阳高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
西南阳平高速公路有限公司 100.00 2015 年 投资控股
华利光晖新能源投资有限公司 52.00 2015 年 光伏产业开发和管理
华利光晖（北京）新能源投资有限公 52.00 2015 年 投资、资产管理
200
名称 持股比例（%） 新设时间 主营业务
司
重庆华商酒店有限公司 100.00 2015 年 旅馆行业
重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90.00 2015 年 工程建设管理及管廊租赁
招商局交通信息技术有限公司 100.00 2016 年 交通信息服务等
招商局生态环保科技有限公司 90.00 2016 年 生态、环保、科技相关
2）影响分析
2015 年，招商公路新设 8 家子公司；2016 年招商公路新设 2 家子公司。
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，应采
用设立前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据计算相关指标比例，但由于新
设子公司无前一个会计年度或前一个会计年度末的财务数据，因此采用设立当年度或
当年末的财务数据。经测算，上述招商公路新设立的子公司，其设立当年末的资产总
额或当年的营业收入和利润总额占招商公路新设前一会计年度或前一会计年度末相应
科目的比例均未超过 20%，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2015 年新设子公司当年财务数
405,862.85 523.68 -526.38
据合计
招商公路 2014 年财务数据 4,069,714.82 239,638.78 330,816.22
比例 9.97% 0.22% -0.16%
2016 年新设子公司当年财务数
8,890.25 11.82 22.17
据合计
招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
比例 0.18% 0.00% 0.01%
（5）吸收合并子公司
201
2016 年 12 月 28 日，招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司完成工商注销登
记。招商交科院之子公司中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日
完成工商注销登记，腾科公司和宇科检测不再纳入招商公路合并范围。
由于上述吸收合并事项均发生在招商公路收购招商交科院之后，系招商交科院内
部优化资源配置、增强公司治理的行为，且报告期内被吸收合并的子公司财务数据均
已在招商交科院合并报表予以反映。因此，上述吸收合并子公司的事项不会对招商公
路的主营业务造成重大变化。
此外，通过合并计算 2016 年度发生的同一控制下企业合并、新设子公司以及吸收
合并子公司的财务数据（由于被吸收合并前一年度腾科公司、宇科检测在招商交科院
的合并范围内，因此同一控制下的企业合并中的招商交科院财务数据已包含被吸收合
并子公司的数据）后，其占招商公路前一个会计年度末招商公路资产总额、前一会计
年度的营业收入、利润总额的 10.48%、72.10%、4.84%。其中，营业收入占比超过 50%
但未达 100%，这是由于招商公路 2016 年度同一控制下合并招商交科院造成的，根据《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，合并方财务顾问和
律师将招商交科院纳入尽职调查范围并发表了相关意见。发行申请文件按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》
附录第四章和第八章的要求，提交了会计师关于招商交科院的相关文件。
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
2016 年新设子公司当年财务数
8,890.25 11.82 22.17
据合计
2016 年同一控制下收购资产的
财务数据（2015 年末或 2015 年
518,190.93 199,004.13 20,246.12
度，其中包含被吸收合并子公司
的数据）
上述合计 527,081.18 199,015.95 20,268.29
招商公路 2015 年财务数据 5,030,322.28 276,037.97 418,908.47
比例 10.48% 72.10% 4.84%
因此，报告期内，无论单独考虑同一控制下的企业合并、新设子公司、吸收合并
子公司的情形还是进行综合考虑计算，招商公路均符合《<首次公开发行股票并上市管
202
理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（6）收购少数股权
报告期内发生的收购少数股权的情形包括：2015 年招商公路之子公司华北高速收
购国电科左后旗光伏发电有限公司少数股东合计 12.37%的股权；2016 年 8 月 24 日，
招商公路之子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股东持有的 24.12%股
权。
国电科左后旗光伏发电有限公司自 2014 年 9 月即已进入招商公路的合并范围，招
商亚太报告期期初即已在招商公路的合并范围，因此，以上收购少数股权的情形不构
成同一控制下的企业合并，不会造成招商公路主营业务发生重大变化。
综上所述，报告期内，招商公路主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
（二）华北高速主营业务情况
1、主营业务概述
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股
份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区高速
公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区
的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、建设、经
营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方位发展格局，
为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。同时，华北高速
也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件发电，再通过接入
设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光伏发电公司进行结
算。
自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发生改变。
华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地理位优势，以及
成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优化运营管理模式不断提
203
升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水平，公路主业经营实力得到不
断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变化，2013 年起华北高速积极探索公
司新的利润增长点，在注重提升公路主业运营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项
目。
未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战
略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提升，进一步推动
公司持续快速发展。
2、主营业务情况
华北高速主业突出，主营业务收入以公路运营为主，2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-3 月，华北高速公路运营板块实现通行费收入分别为 61,554.16 万元、
59,845.25 万元、69,233.36 万元和 13,777.48 万元，呈平稳趋势，2015 年较 2014 年下降
2.78%，主要原因是自 2014 年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日旗下运营的京津塘高速天津
部分路段断交施工，车流量减少所致；2016 年较 2015 年上升 15.69%，主要原因是 2016
年相关断交施工对京津塘高速运营的影响减少。
3、主要客户情况
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，华北高速前五名客户销售额占
相应报告期营业收入的比例分别为 17.90%、34.96%、29.90%及 32.96 %。京津塘高速所
属高速公路的主要客户为沿线的过往车辆，由于过往车辆数量庞大、且极少隶属于同一
运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的 50%或严重依赖于
少数客户的情况。同时对过往车辆收取的通行费取决于车辆的车型、载重量及行车距离
等因素，因而对各个车辆收取通行费各不相同。由于华北高速同时经营少量光伏业务，
报告期内前五大客户主要为各地电力公司。
4、主要供应商情况
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，华北高速前五名供应商采购额
占相应报告期营业成本的比例分别为 19.45%、21.41%、11.01%及 10.30 %，主要为工程
建设公司、沥青公司、道路养护公司等道路养护工程相关的供应商及光伏电站运维供应
商。华北高速前 5 名供应商采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采
购总额 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
204
四、本次交易后存续公司在行业中的竞争地位及竞争优势
（一）招商公路的竞争地位
招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最
完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路投资经营的收费
公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公里，其中高速公
路权益里程为 1,753 公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全
国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；通过旗下招
商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、咨询、特
色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至 2017 年 3 月 31 日，
招商公路总资产达 561.48 亿元，净资产达 441.68 亿元，负债率为 21.34%，与同行业 A
股及 H 股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投融资能力。
招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会的理事长单位，并定期组织高速公
路管理工作研讨会和分会年会等。同时，招商公路作为高速公路行业的领军企业，积极
参与行业政策建言献策，并向国家相关部门反映行业呼声，具有一定的政策引导能力和
较强的行业影响力。
（二）招商公路的竞争优势
1、行业的领军者，投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路
投资运营服务商
招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的
领军者，成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运
营服务商。招商公路直接和间接投资参控股 26 家公路经营性公司，为中国领先的公路
投资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位。截至 2017 年 3 月 31 日，招商
公路投资经营的收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，在全国经营性高
速公路行业中稳居第一。其中，102 条高速公路（含桥）总里程为 8,016 公里，10 条普
通公路（含桥）总里程为 187 公里，上述里程中共计包含 12 座特大型桥梁总里程为 247
公里；招商公路权益总里程达 1,787 公里，其中高速公路权益里程为 1,753 公里。
招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原直属公路科研院历史渊源，坚持
205
在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整体优势。招商公路投资范围遍布
18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市，业务范围和地
域覆盖广。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，区位优势明显，具有较好
的盈利前景。
招商公路旗下路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实力。大量优质资产具
有建设时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，盈利水平良好的特点，同时多数路产占
据重要地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，
运营优势突出。
2、突出的投资和经营能力
招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞标优势，依靠其强
大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，招商公路丰富的高速公
路管理经验有助于赢得地方政府信任，因而对于国有路段具有竞标优势；作为行业内龙
头企业，招商公路得到国务院国资委和交通主管部门的大力支持；同时，招商公路旗下
各地公路的行业渗透率高，与各省交通投资部门、政府部门沟通良好，可快速掌握市场
动向，具备强大的项目信息获取能力，有利于寻找优质标的，招商公路可凭借优良资信
实力和充裕的现金流状况拥有对民营路段的竞标优势。另一方面，招商公路拥有出色的
投资能力，近年来，招商公路先后采用现金、股票、可转债等交易对价收购了浙江甬台
温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、广西华通、桂林港建等优质资产，
206
交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省份。对高质量标的的收购在充分扩张了招
商公路旗下路产规模、特别是控股路产规模的同时，拓展了招商公路公路资产对全国重
点省市的覆盖，并强化了区域化集中布局。
招商公路具有突出的经营能力，财务指标全面优于行业水平。在普遍高杠杆率行业
环境下，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年
3 月 31 日，招商公路资产负债率分别为 33.24%、40.22%、21.83%及 21.34%，并在低杠
杆的资本结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力，2016 年为股东创造了高达
10.76%的加权平均净资产收益率。招商公路高效的管理能力、优质的资信实力以及区域
化集中布局，在日常经营中有效降低管理成本、财务成本及经营风险，使招商公路整体
盈利能力得到显著提升。
3、全产业链一体化，提升招商公路的项目运营能力和对外拓张能力
招商公路通过整合招商交科院不断强化国内发展优势，形成了涵盖从勘察、设
计、咨询、特色施工，到投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，拥有了
业务结构战略协同的优势，极大增强在行业内的核心竞争力，巩固了国内行业领先地
位。招商公路子公司分别定位于公路产业链前端的公路勘察、设计、咨询、特色施工
等服务，产业链核心收费公路业务以及产业链后端的运营、维护与广告服务。全产业
链布局有助于实现业务间的战略协同。
具体而言，主要体现在如下方面：
（1）增强对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、特色施工
等子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营维护经验的子
公司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打下良好基础，从而促
进公路主业规模的扩大。
（2）降低管理、养护成本：对于招商公路从外部收购的已有高速公路项目，招商
公路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告服务，在减小后期
运营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收费公路业务的盈利水
平。
（3）增强用户服务能力：而向高速公路使用者提供交通信息服务和无线移动互联
服务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化广播服务网络
207
的构建及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使用者深层次的需
求，提升智慧交通服务能力。
（4）提升高速公路运营能力：通过招商新智新智拥有的交通大数据技术，能为招
商公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现高速公路的降本
增效。
对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务间的
协同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维护的效
率；发展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需求，从而提
升前端设计、咨询、施工的业务水平。
4、雄厚的科研能力，以科技推动企业快速发展
招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展智能化交
通，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。
招商交科院系国家级交通科技创新基地，建有覆盖交通行业专业门类最全的“国家
山区公路工程技术研究中心”、唯一主攻公路隧道工程的国家级平台“公路隧道建设技术
国家工程实验室”等 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业
领先。同时，招商交科院具备 50 多年科研基础，在边坡、隧道、桥梁、路基方面拥有
全国最好的技术和团队，沉淀了众多重大科技成果，其中钢桥面铺装技术世界领先。招
商交科院丰富的技术积累，将有助于招商公路智能化战略规划的稳步推进。随着信息交
通化、“互联网+”交通、智慧城市建设等政策红利的逐步释放，招商公路将在科研优势
的助推下进一步开展全新业务，快速扩展智能交通市场。
5、智能交通的先行者，后交通服务市场的领头羊
招商公路通过充分发挥其行业领先的专业技术优势并联合科技企业及相关政府部
门，建立全国范围的道路交通数字化智慧服务平台，助力供给侧改革的实施。
招商公路以“深化行业信息化应用，推进‘互联网+’重点行动，提升基础设施建设，
管理智慧化水平”为战略目标，积极布局智能交通产业，通过争取政府部门的支持、与
国内多家先进科技企业合作等方式，强强联合，研究推出新的商业模式，提升高速公路
服务运营的质量、效率，推动行业进步，有力推动高速公路行业乃至交通运输行业的供
给侧结构性改革和管理运营体制改革进程。
208
目前招商公路基础设施动态安全监测联网、广播网部分项目的商业化运营已逐渐开
展，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。招商公路将作为智能交通的先
行者，致力于成为后交通服务市场的全国智能交通航母级企业集群，结合交通部“十三
五”规划设定战略目标，凭借自身优势，建设创新型智能交通基础设施，创建智能交通
生态圈。
6、经验丰富的管理团队
招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解，在从业过程中积累了丰
富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，保障了招商公路较强
的持续盈利能力；在日常管理方面，招商公路管理团队针对高速公路收费、养护、路政
管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门进行了合理的设置，从而保
证各项工作的有效衔接。各业务部门之间及与属地路政管理机构、交警的高效配合，使
突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利影响已降至最低，为持续稳定的发展奠定
坚实基础。
（三）存续公司的竞争优势
招商公路通过对现有资源的有效整合、优化配置，以及进一步提高经营管理水平，
除招商公路已具备的竞争优势外，存续公司还具备如下优势：
1）本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营
收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。招商公路多年来深耕公路投资、专注公
路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速
公路投资运营商。招商公路资产布局在多个经济发达或较发达地区，多数路产占据重要
地理位置，多属于主干线，为当地最繁忙路段，交通量大，具有较大增长潜力，运营优
势突出。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源与华北高速成熟的运营管理体
系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结合，将更好地发挥跨区域经营高速公路
的规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合也将有效降低管理
成本，提高企业整体经营效率，打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商
和行业领先的交通科技综合服务商”。
2）存续公司将成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性
公路投资运营服务商，形成公路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体
209
的全产业链、全方位的产业布局。本次交易完成后，存续公司下属招商交科院主要从事
公路相关的建筑、工程咨询服务业，是国家认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”
和首批“国家创新型企业”，建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，拥有雄厚的
公路行业相关科研实力和技术积累，为交通工程提供综合技术解决方案，为存续公司交
通科技业务发展提供强大助力。目前，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，
其中部分项目已经商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本
次交易完成后，存续公司通过搭建智能交通生态圈，最终形成领先行业的服务水平，并
将有助于推动行业的整体进步。
3）本次交易完成后，存续公司核心管理人员均对行业发展、行业竞争具有深刻的
认识，是优秀的管理人才，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，有效保障
存续公司具备较强的持续盈利能力。
高速公路的使用需求与宏观经济的波动高度相关，如宏观经济增速下降，则可能对
存续公司的经营造成不利影响。同时，来自不同交通方式、与收费公路接近或并行的其
他免费路桥的竞争会对原有线路造成分流影响。此外，存续公司所处行业的发展受高速
公路产业政策及《收费公路管理条例》等法规的影响较大，相关政策的变化可能对存续
公司的发展带来一定的影响。
五、交易双方的主要资产情况
（一）无形资产
1、账面无形资产概况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路账面无形资产净额为 1,937,632.29 万元，主要为
收费公路特许经营权、土地使用权及非专利技术等，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
收费公路特许经营权 2,540,224.79 624,350.66 - 1,915,874.13
软件及其他 884.88 606.08 - 278. 80
会籍费 203.48 12.85 46.29 144.34
非专利技术 917.00 890.77 - 26.23
商标权 0.46 0.46 - -
210
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 22,649.80 1,341.00 - 21,308.80
合计 2,564,880.41 627,201.82 46.29 1,937,632.29
2、招商公路的土地使用权
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）的土地使用权
1） 招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的土地共 263 宗，面积合计
为 2,703.21 万平方米。其中，出让地 106 宗，面积合计为 29.53 万平方米；划拨地 157
宗，面积合计为 2,673.68 万平方米，面积占比为 98.91%。
① 以出让方式取得的土地使用权
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司的出让土地均已取得权属证书，
具体情况如下：
土地使用权 使用权类 土地用 土地面积
序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期
人 型 途 （m2）
朝阳区建国路 108、甲
1 京朝国用（2013 108、乙 108、110、112、
招商华建 出让 办公 37.41 2044.8.28
出）第 11945 号 116、118、甲 118、乙
118 号
2 京朝国用（2013 朝阳区建国路 118 号
招商华建 出让 办公 51.46 2044.8.28
出）第 11966 号 31 层
广东汕头达濠区保税
3 粤房地证字第 工业仓
华建中心 区内 N2 路粤东综合 出让 998.86 2048.7.10
2415400 号 储用地
楼
4 鼎国用（2005） 福鼎市贯领镇分关村 公路用
浙江甬台温 出让 27,904.88
第 473 号 关口 地
其他商
5 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15
第 1-66929 号 大厦 1801 室
（办公）
其他商
6 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 11.80 2045.8.15
第 1-66896 号 大厦 1802 室
（办公）
其他商
7 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 13.52 2045.8.15
第 1-66933 号 大厦 1803 室
（办公）
其他商
8 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15
第 1-66902 号 大厦 1804 室
（办公）
211
土地使用权 使用权类 土地用 土地面积
序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期
人 型 途 （m2）
其他商
9 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15
第 1-66913 号 大厦 1901 室
（办公）
其他商
10 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 11.80 2045.8.15
第 1-66917 号 大厦 1902 室
（办公）
其他商
11 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 13.52 2045.8.15
第 1-66922 号 大厦 1903 室
（办公）
其他商
12 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展
浙江甬台温 出让 服用地 25.51 2045.8.15
第 1-66926 号 大厦 1904 室
（办公）
13 温国用（2008） 鹿城区府东路中晨大 住宅用
浙江甬台温 出让 35.83 2045.8.15
第 1-61200 号 楼 208 室 地
14 温国用（2008） 鹿城区府东路中晨大 住宅用
浙江甬台温 出让 45.19 2045.11.5
第 1-61195 号 楼 209 室 地
15 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车
浙江甬台温 出让 2.71 2045.11.5
第 1-61167 号 大厦地下室 31 号车位 库）
16 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车
浙江甬台温 出让 2.64 2045.8.15
第 1-61176 号 大厦地下室 32 号车位 库）
17 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车
浙江甬台温 出让 2.53 2045.8.15
第 1-61169 号 大厦地下室 33 号车位 库）
18 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车
浙江甬台温 出让 2.81 2045.8.15
第 1-61177 号 大厦地下室 34 号车位 库）
19 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车
浙江甬台温 出让 2.81 2045.8.15
第 1-61181 号 大厦地下室 35 号车位 库）
20 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车
浙江甬台温 出让 2.53 2045.8.15
第 1-61172 号 大厦地下室 36 号车位 库）
21 温国用（2008） 鹿城区新城大道发展 住宅（车
浙江甬台温 出让 2.64 2045.8.15
第 1-61170 号 大厦地下室 37 号车位 库）
22 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 5.67 2049.10.8
字第 03921 号 号 20 幢 2 单元 8-8 号 地
重庆经开区回龙路 66
23 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 6 出让 3.88 2049.10.8
字第 03922 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
24 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 2 出让 3.31 2049.10.8
字第 03923 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
25 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 7 出让 3.31 2049.10.8
字第 03924 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
26 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10-3 出让 3.31 2049.10.8
字第 03925 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
27 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 6 出让 3.88 2049.10.8
字第 03926 号 地
号
212
土地使用权 使用权类 土地用 土地面积
序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期
人 型 途 （m2）
重庆经开区回龙路 66
28 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 4 出让 8.51 2049.10.8
字第 03927 号 地
号
29 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 3.31 2049.10.8
字第 03928 号 号 20 幢 2 单元 11-3 号 地
30 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 3.31 2049.10.8
字第 03929 号 号 20 幢 2 单元 7-3 号 地
重庆经开区回龙路 66
31 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10-4 出让 8.51 2049.10.8
字第 03930 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
32 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10-2 出让 3.31 2049.10.8
字第 03931 号 地
号
33 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 3.88 2049.10.8
字第 03932 号 号 20 幢 2 单元 7-6 号 地
34 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 3.88 2049.10.8
字第 03933 号 号 20 幢 2 单元 11-6 号 地
35 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 3.31 2049.10.8
字第 03934 号 号 20 幢 2 单元 9-2 号 地
重庆经开区回龙路 66
36 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 5 出让 8.51 2049.10.8
字第 03935 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
37 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 8 出让 5.67 2049.10.8
字第 03936 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
38 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 7 出让 3.31 2049.10.8
字第 03937 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
39 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 7 层 4 出让 8.51 2049.10.8
字第 03938 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
40 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 1 出让 5.67 2049.10.8
字第 03939 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
41 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 7 出让 3.31 2049.10.8
字第 03940 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
42 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 1 出让 5.67 2049.10.8
字第 03941 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
43 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 1 出让 5.67 2049.10.8
字第 03942 号 地
号
44 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 8.51 2049.10.8
字第 03943 号 号 20 幢 2 单元 9-4 号 地
45 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 3.31 2049.10.8
字第 03944 号 号 20 幢 2 单元 7-7 号 地
46 招商交科院 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 出让 住宅用 8.51 2049.10.8
213
土地使用权 使用权类 土地用 土地面积
序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期
人 型 途 （m2）
字第 03945 号 号 20 幢 2 单元 7-5 号 地
47 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 3.31 2049.10.8
字第 03946 号 号 20 幢 2 单元 7-2 号 地
48 111 房地证 2010 重庆经开区回龙路 66 住宅用
招商交科院 出让 8.51 2049.10.8
字第 03947 号 号 20 幢 2 单元 8-5 号 地
重庆经开区回龙路 66
49 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 5 出让 8.51 2049.10.8
字第 03948 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
50 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 3 出让 3.31 2049.10.8
字第 03949 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
51 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 8 出让 5.67 2049.10.8
字第 03950 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
52 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 6 出让 3.88 2049.10.8
字第 03951 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
53 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 2 出让 3.31 2049.10.8
字第 03952 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
54 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 10 层 1 出让 5.67 2049.10.8
字第 03953 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
55 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 8 出让 5.67 2049.10.8
字第 03954 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
56 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 7 出让 3.31 2049.10.8
字第 03955 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
57 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 9 层 3 出让 3.31 2049.10.8
字第 03956 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
58 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 8 层 4 出让 8.51 2049.10.8
字第 03957 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
59 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 11 层 5 出让 8.51 2049.10.8
字第 03958 号 地
号
重庆经开区回龙路 66
60 111 房地证 2010 住宅用
招商交科院 号 20 幢 2 单元 7 层 8 出让 5.67 2049.10.8
字第 03959 号 地
号
渝（2016）南岸
61 科教用
招商交科院 区不动产权第 南岸区学府大道 33 号 出让 72,990 2056.9.5
地
000923209 号
62 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
智翔铺道 出让 工业 2,729.63 2052.9.6
字第 14519 号 10 号（实验室车库）
63 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
智翔铺道 出让 工业 1,855.33 2052.9.6
字第 14520 号 10 号（库房）
214
土地使用权 使用权类 土地用 土地面积
序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期
人 型 途 （m2）
64 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
智翔铺道 出让 工业 414.51 2052.9.6
字第 14521 号 10 号（配电房）
65 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
智翔铺道 出让 工业 114.85 2052.9.6
字第 14522 号 10 号（门卫房）
66 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
智翔铺道 出让 工业 11,709.15 2052.9.6
字第 14523 号 10 号（堆场）
67 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
智翔铺道 出让 工业 5,156.71 2052.9.6
字第 14524 号 10 号（办公楼）
68 106 房地证 2006 重庆市南岸区迎春路
智翔铺道 出让 工业 1,962.22 2052.9.6
字第 14525 号 10 号（住宅）
69 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 1,125.33 2051.9.18
字第 06983 号 山 16 号 1 栋
70 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 1,132.67 2051.9.18
字第 06984 号 山 16 号（五）栋
71 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 4,319.34 2051.9.18
字第 06985 号 山 16 号（一）栋
72 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 292.9 2051.9.18
字第 06986 号 山 16 号（二）栋
73 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 621.85 2051.9.18
字第 06987 号 山 16 号（三）栋
74 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 626.36 2051.9.18
字第 06988 号 山 16 号（四）栋
75 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 254.6 2051.9.18
字第 06989 号 山 16 号（六）栋
76 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 116.93 2051.9.18
字第 06990 号 山 16 号 2 栋
77 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 668.49 2051.9.18
字第 06991 号 山 16 号 3 栋
78 106 房地证 2007 南岸区鸡冠石镇盘龙
智翔铺道 出让 工业 145.37 2051.9.18
字第 06992 号 山 16 号 4 栋
渝（2016）南岸
79 南岸区长电路 5 号 2
智翔铺道 区不动产权第 出让 工业 60,913 2057.6.29
幢
000383000 号
80 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
华驰交通 出让 商业 13.43 2043.4.30
字第 08272 号 兴路 64 号 13-1 号
81 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
华驰交通 出让 商业 10.65 2043.4.30
字第 08273 号 兴路 64 号 13-2 号
82 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
华驰交通 出让 商业 20.99 2043.4.30
字第 08274 号 兴路 64 号 13-3 号
83 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
华驰交通 出让 商业 14.68 2043.4.30
字第 08275 号 兴路 64 号 13-4 号
84 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
华驰交通 出让 商业 20.12 2043.4.30
字第 08276 号 兴路 64 号 13-5 号
85 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
华驰交通 出让 商业 10.26 2043.4.30
字第 08277 号 兴路 64 号 13-6 号
86 106 房地证 2005 南岸区海棠溪街道南
华驰交通 出让 商业 13.06 2043.4.30
字第 08278 号 兴路 64 号 13-7
215
土地使用权 使用权类 土地用 土地面积
序号 土地使用证编号 座落位置 终止日期
人 型 途 （m2）
87 106 房地证 2011
华驰交通 南岸区江溪路 11-6 号 出让 工业 1,634 2056.12.24
字第 55374 号
88 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号综
万桥交通 出让 工业 1,726 2057.6.29
字第 05320 号 合楼
89 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号索
万桥交通 出让 工业 14,137 2057.6.29
字第 05332 号 缆车间
90 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号机
万桥交通 出让 工业 4,396 2057.6.29
字第 05342 号 加车间
91 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号五
万桥交通 出让 工业 28 2057.6.29
字第 05357 号 号门卫房
92 106 房地证 2015 南岸区江龙路 16 号四
万桥交通 出让 工业 38 2057.6.29
字第 05352 号 号门卫房
93 漳发国用（2015）漳州开发区一区汤洋
万桥交通 出让 工业 53,373.46 2056.1.17
第 00147 号 片区
渝（2017）南岸
94 南岸区学府大道 33 号 商务金
招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9
17 幢（办公大楼） 融用地
000371995 号
渝（2017）南岸
95 南岸区学府大道 33 号 商务金
招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9
18 幢（酒店） 融用地
000372047 号
14,259
渝（2017）南岸
96 南岸区学府大道 33 号 商务金
招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9
18 幢（商业） 融用地
000372116 号
渝（2017）南岸
97 南岸区学府大道 33 号 商务金
招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9
17、18 幢（地下车库） 融用地
000370495 号
渝（2017）南岸
98 南岸区学府大道 33 号 其他商
招商交科院 区不动产权第 出让 2050.12.9
15 幢地下车库 服用地
000371607 号
渝（2017）南岸 南岸区学府大道 33 号 7,353
99 批发零
招商交科院 区不动产权第 15 幢 1 单元 1-1 号、2 出让 2050.12.9
售用地
000371404 号 单元 1-2 号
100 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
中宇监理 出让 工业 2056.12.24
字第 54322 号 11-2 号 B2 第 3 层
101 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
中宇监理 出让 工业 2056.12.24
字第 54364 号 11-2 号 B2 栋第 2 层
102 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
中宇监理 出让 工业 2056.12.24
字第 54373 号 11-2 号 B2 第 1 层
103 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
中宇监理 出让 工业 1,633 2056.12.24
字第 54379 号 11-2 号 A2 第 3 层
104 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
中宇监理 出让 工业 2056.12.24
字第 54382 号 11-2 号 A2 第 2 层
105 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
中宇监理 出让 工业 2056.12.24
字第 54386 号 11-2 号 A2 第 1 层
106 106 房地证 2011 南岸区江溪路 11 号
中宇监理 出让 工业 2056.12.24
字第 54291 号 11-2 号 B2 第 4 层
合计 295,280.05 -
216
上述第 1 项至第 2 项出让土地登记的使用权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招
商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理土地使用权人
名称变更登记手续。
上述第 3 项出让土地登记的使用权人为招商公路的前身华建中心，尚未完成土地使
用权人名称变更手续。招商公路未实际使用该宗土地，上述情况不会对招商公路的生产
经营产生实质影响。
截至本报告书签署之日，上述土地正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办
理土地更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证
明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《土地增值税涉税
证明》，确认登记在招商华建名下的两处土地更名不征收土地增值税，公司将进一步
办理更名相关的其他手续。
上表中，招商交科院 4 宗土地为商务金融用地，其具体情况如下：
使用权人 土地使用权证 类型 截止日期 面积（㎡） 用途
地上房屋租赁给包括招
渝（2017）南岸区不动
招商交科院 出让 2050.12.9 商交科院控制的子公司
产权第 000371995 号
及其他第三方用于办公
渝（2017）南岸区不动 地上房屋租赁给华商酒
招商交科院 出让 2050.12.9
产权第 000372047 号 店用于酒店经营
14,259 地上房屋（一层）租赁
渝（2017）南岸区不动 给招商证券、中国平安
招商交科院 出让 2050.12.9
产权第 000372116 号 保险（集团）股份有限
公司等作为商铺
渝（2017）南岸区不动
招商交科院 出让 2050.12.9 地下车库
产权第 000370495 号
经核查，上述土地的地上房屋部分由招商交科院或其子公司使用，部分用于对外
出租，承租方包括招商证券、中国平安保险（集团）股份有限公司等从事金融业务的
企业，招商公路及其子公司自用的上述土地及地上房屋不涉及金融业务。招商公路及
其子公司的主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，不存在从事提供借贷或融
资职能、提供金融服务或信用支持的业务。
② 以划拨方式取得的土地使用权
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司以划拨方式取得的土地使用权情
况如下：
217
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
朔国用
阳朔县高田镇龙村
1 广西桂阳 （2015）第 划拨 公路用地 374,410.20
村委会
114 号
朔国用
阳朔县葡萄镇西岭
2 广西桂阳 （2015）第 划拨 公路用地 167,714.30
村委会
113 号
朔国用
阳朔县金宝乡大利 公路用
3 广西桂阳 （2015）第 划拨 95,274.30
村委会 地
112 号
朔国用
阳朔县金宝乡延村 公路用
4 广西桂阳 （2015）第 划拨 302,554.00
村委会 地
111 号
朔国用
阳朔县高田镇高田 公路用
5 广西桂阳 （2015）第 划拨 182,817.80
村 地
714 号
朔国用
阳朔县高田镇龙潭 公路用
6 广西桂阳 （2015）第 划拨 44,160.80
村委会 地
119 号
临国用 桂林市临桂县四塘
公路用
7 广西桂阳 （2014）第 镇、六塘镇、会仙镇、划拨 2,010,940.00
地
5344 号 南边山乡
九城国用
庐山区赛阳镇（A 地 公路用
8 江西九瑞 （2011）第 划拨 15,229.30
块） 地
151 号
九城国用
庐山区赛阳镇（B 地 公路用
9 江西九瑞 （2011）第 划拨 41,187.80
块） 地
152 号
九城国用
庐山区赛阳镇（C 地 公路用
10 江西九瑞 （2011）第 划拨 43,911.30
块） 地
153 号
九城国用
庐山区赛阳镇（D 地 公路用
11 江西九瑞 （2011）第 划拨 24,732.70
块） 地
154 号
九江县沙河经济开
九国用
发区狮子镇 城门乡 道路建
12 江西九瑞 （2010）第 划拨 1,664,873.00
新合镇 新塘乡 涌 设
0604022 号
泉乡
瑞国用
桂林村、大塘、上坂 公路用
13 江西九瑞 （2010）第 Q： 划拨 1,392,806.67
等 15 村 地
042 号
温国用 甬台温高速公路瓯
浙江甬台 公路用
14 （2008）第 海区仙岩镇、丽岙镇 划拨 251,120.26
温 地
3-51198 号 路段
瓯海区南白象街道
温国用
浙江甬台 鹅湖村、上蔡村、白 公路用
15 （2006）第 划拨 515,515.58
温 象村、茶山街道睦州 地
3-8117 号
垟村、山银村、茶山
218
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
村
温国用
浙江甬台 瓯海区南白象街道 公路用
16 （2006）第 划拨 45,603.86
温 鹅湖村 地
3-8451 号
苍国用
浙江甬台 苍南县灵溪镇、浦亭 公路用
17 （2007）第 划拨 62,849.00
温 乡 地
01-4849
瑞国用
浙江甬台 塘下镇、锦湖办事 公路用
18 （2008）第 划拨 966,378.00
温 处、飞云镇 地
23-3332 号
平国用
浙江甬台 平阳县（甬台温高速 公路用
19 （2007）第 划拨 1,317,226.00
温 公路平阳段） 地
01-8053 号
苍国用 苍南县灵溪、凤
浙江甬台 公路用
20 （2007）第 池、浦亭、观美、桥 划拨 1,380,005.00
温 地
01-4848 墩、五凤等六个乡镇
乐政国用
浙江甬台 公路用
21 （2004）第 乐清市辖区 划拨 3,300,762.00
温 地
4-1 号
乐政国用
浙江甬台 清江镇田垄村、石古 公路用
22 （2004）第 划拨 22,991.00
温 墩村 地
25-1 号
乐政国用
浙江甬台 公路用
23 （2004）第 清江镇田垄村 划拨 21,953.00
温 地
25-2 号
浙江甬台 永国用
永嘉县乌牛镇码道 公路用
24 温 （2016）第 划拨 4,706.4
村 地
001581 号
浙江甬台 永国用
永嘉县乌牛镇码道 公路用
25 温 （2016）第 划拨 19,778
村 地
001580 号
浙江甬台 永国用
永嘉县乌牛镇祥池 公路用
26 温 （2016）第 划拨 113,159.1
村 地
001577 号
桂市国用
七星区尧山收费站 公路用
27 桂林港建 （2016）第 划拨 11,173.7
北侧、金鸡岭南侧 地
000538 号
桂市国用 桂林绕城高速公路
公路用
28 桂林港建 （2010）第 （叠彩区、七星区 划拨 1,012,848.9
地
000958 号 段）
桂市国用 桂林绕城高速公路
公路用
29 桂林港建 （2010）第 （七星区、雁山区 划拨 59,723.3
地
000957 号 段）
桂市国用
桂林绕城高速公路 公路用
30 桂林港建 （2010）第 划拨 818,205.3
（雁山、象山区段） 地
000956 号
219
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
灵 07 国用 灵川县大圩镇敢兴
公路用
31 桂林港建 （2011）第 村委（马家里 上下 划拨 166,750.226
地
07404 号 石门村）
灵川县大圩镇嵅村
灵 07 国用
村委（黄土 桐子园 公路用
32 桂林港建 （2011）第 划拨 347,326.127
老嵅 新嵅 上下力 地
07405 号
脚村）
灵 07 国用
灵川县大圩镇嵅村 公路用
33 桂林港建 （2011）第 划拨 67,893.166
村委（黄土自然村） 地
07406 号
灵 07 国用 灵川县灵川镇粑粑
公路用
34 桂林港建 （2011）第 厂村委 禾家铺村委 划拨 244,540.574
地
07407 号 大面村委
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 公路用
35 广西华通 划拨 23,065.3
权第 0000481 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 公路用
36 广西华通 划拨 23,311.6
权第 0000480 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 公路用
37 广西华通 划拨 17,958.4
权第 0000479 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇茶林 公路用
38 广西华通 划拨 20,261.3
权第 0000478 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇二塘 公路用
39 广西华通 划拨 15,522.8
权第 0000486 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇高桥 公路用
40 广西华通 划拨 20,048.7
权第 0000487 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇高桥 公路用
41 广西华通 划拨 23,301.3
权第 0000477 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇沙冲 公路用
42 广西华通 划拨 5,707.1
权第 0000483 村 地
号
桂（2016）平 平乐县二塘镇沙冲 公路用
43 广西华通 划拨 19,990.6
乐县不动产 村 地
220
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
权第 0000484
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县二塘镇沙冲 公路用
44 广西华通 划拨 21,553.2
权第 0000482 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇乐塘 公路用
45 广西华通 划拨 20,008.5
权第 0000485 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇金山 公路用
46 广西华通 划拨 21,237.9
权第 0000488 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇金山 公路用
47 广西华通 划拨 25,233.8
权第 0000470 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇金山 公路用
48 广西华通 划拨 21,237.7
权第 0000469 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇金山 公路用
49 广西华通 划拨 18,864.6
权第 0000468 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇金山 公路用
50 广西华通 划拨 9,197.4
权第 0000467 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇月城 公路用
51 广西华通 划拨 9,788
权第 0000454 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇月城 公路用
52 广西华通 划拨 18,504.9
权第 0000456 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇水源 公路用
53 广西华通 划拨 19,300.8
权第 0000452 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇水源 公路用
54 广西华通 划拨 19,489.6
权第 0000453 村 地
号
221
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇水源 公路用
55 广西华通 划拨 4,913.8
权第 0000457 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 公路用
56 广西华通 划拨 13,504
权第 0000473 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 公路用
57 广西华通 划拨 23,143.4
权第 0000472 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 公路用
58 广西华通 划拨 17,528.2
权第 0000474 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 公路用
59 广西华通 划拨 14,695.8
权第 0000476 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇大塘 公路用
60 广西华通 划拨 18,001.8
权第 0000475 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 公路用
61 广西华通 划拨 9,719.4
权第 0000461 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 公路用
62 广西华通 划拨 13,540.7
权第 0000466 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 公路用
63 广西华通 划拨 10,222.3
权第 0000465 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 公路用
64 广西华通 划拨 71,275.4
权第 0000460 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇同乐 公路用
65 广西华通 划拨 20,981.6
权第 0000459 村 地
号
桂（2016）平
平乐县平乐镇同乐 公路用
66 广西华通 乐县不动产 划拨 27,579.9
村 地
权第 0000458
222
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇南佛 公路用
67 广西华通 划拨 11,833
权第 0000471 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇江右 公路用
68 广西华通 划拨 34,132
权第 0000464 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇江右 公路用
69 广西华通 划拨 19,408.2
权第 0000463 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇江右 公路用
70 广西华通 划拨 8,609
权第 0000462 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇上游 公路用
71 广西华通 划拨 12,787.3
权第 0000455 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇金山 公路用
72 广西华通 划拨 25,999.1
权第 0000629 村 地
号
桂（2016）平
乐县不动产 平乐县平乐镇金山 公路用
73 广西华通 划拨 29,554.1
权第 0000630 村 地
号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
74 （2016）第 灵川县定江镇 划拨 137,042.27
地
20200248 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
75 （2016）第 灵川县定江镇 划拨 50,527.68
地
20200247 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
76 （2016）第 灵川县定江镇 划拨 59,712.03
地
20200246 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
77 （2016）第 灵川县灵川镇 划拨 57,463.03
地
2030011 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
78 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 48,614.95
地
20700138 号
广西桂兴 灵 07 国用 公路用
79 灵川县灵川镇 划拨 46,831.94
（2016）第 地
223
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
2030012 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
80 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 47,407.55
地
20700139 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
81 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 56,650.66
地
20700140 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
82 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 64,990.96
地
20700141 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
83 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 74,264.08
地
20600142 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
84 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 58,798.97
地
20600143 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
85 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 49,414.82
地
20400144 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
86 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 62,391.93
地
20000145 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
87 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 62,568.97
地
20000146 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
88 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 42,717.28
地
20000147 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
89 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 50,002.18
地
20300148 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
90 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 42,346.94
地
20300149 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
91 （2016）第 灵川县三街镇 划拨 44,984.36
地
20300150 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
92 （2016）第 灵川县灵川镇 划拨 77,870.5
地
2000009 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
93 （2016）第 灵川县灵川镇 划拨 42,742.81
地
2110050 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
94 （2016）第 灵川县灵川镇 划拨 51,001.32
地
2000008 号
224
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
广西桂兴 灵 07 国用
灵川县灵川镇、潭下 公路用
95 （2016）第 划拨 59,877.01
镇 地
2110049 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
96 （2016）第 灵川县灵川镇 划拨 98,276.26
地
2110048 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
97 （2016）第 灵川县灵川镇 划拨 18,651.85
地
2110047 号
广西桂兴 灵 07 国用
公路用
98 （2016）第 灵川县灵川镇 划拨 69,866.95
地
2030013 号
桂（2016）桂
林市不动产 桂林市雁山区雁山 公路用
99 广西桂阳 划拨 38,443
权第 0001244 镇莫家村 地
号
奉国用（96） 沿海国道
公路用
100 宁波高指 字第 3-01383 40K+840-44K+400 划拨 171,593.00
地
号 一支线 238.8
甬东国用
其他交
101 宁波高指 （1996）字第 江东东郊乡仇毕村 划拨 35,335.10
通
2754 号
鄞县境内：
鄞国用（96） K6+550-K24+810；
102 宁波高指 划拨 交通 2,208,611.00
字第路-01 号 K24+000-k40+850；
K25+800-k26+884
甬东国用
103 宁波高指 （1998）字第 江东东郊乡仇毕村 划拨 交通 1,998.40
7030 号
鄞国用（99）
鄞县下应镇潘火桥 交通设
104 宁波高指 字第 12-402 划拨 30,296.00
村 施
号
鄞国用（99）
鄞县下应镇潘火桥 交通设
105 宁波高指 字第 12-403 划拨 19,890.00
村 施
号
鄞国用（99）
鄞县下应镇小花园 交通设
106 宁波高指 字第 12-405 划拨 15,564.00
村 施
号
鄞（中）国用
鄞县钟公庙镇宋诏 其他交
107 宁波高指 （2000）字第 划拨 35,678.00
桥村 通
189 号
鄞国用
五乡镇钟家沙汇溪
108 宁波高指 （2000）字第 划拨 交通 7,894.00
村
30-074 号
奉国用
西坞镇陈孔目等 8 公路用
109 宁波高指 （2000）字第 划拨 5,367.00
个村 地
3-1944 号
225
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
宁开国用
110 宁波高指 （1998）字第 新矸镇千丈村 划拨 交通 7,445.95
721 号
仑国用（96） 宁波市北仑港区大
111 宁波高指 划拨 交通 336,984.67
字第 04243 号 矸镇
大矸镇新安村（同三
仑国用（98）
112 宁波高指 线北仑段 2K+680 里 划拨 交通 1,418.00
字第 04213 号
程处）
大矸镇新安村、徐洋
仑国用（98）
113 宁波高指 村（北仑段 2K+580 划拨 交通 1,213.00
字第 04214 号
里程处）
仑国用（98） 大矸镇柴楼村（同三
114 宁波高指 划拨 交通 1,278.60
字第 04215 号 线 3K+140 里程处）
仑国用（98） 大矸镇堍头村 、芦
115 宁波高指 划拨 交通 83,006.80
字第 04216 号 山村
仑国用
116 宁波高指 （1999）字第 大矸镇溪东村 划拨 交通 5,386.50
9904084 号
仑国用
117 宁波高指 （1999）字第 大矸镇徐洋村 划拨 交通 25,952.30
9904089 号
仑国用
118 宁波高指 （1999）字第 大矸镇石湫 划拨 交通 20,418.60
9904090 号
仑国用
119 宁波高指 （1999）字第 大矸镇溪东村 划拨 交通 10,428.60
9904091 号
桂（2017）兴
公路用
120 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 75,226.14
地
权 0000689 号
桂（2017）兴
公路用
121 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 113,061.9
地
权 0000690 号
桂（2017）兴
公路用
122 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 6,434.8
地
权 0000691 号
桂（2017）兴
公路用
123 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 37,286.59
地
权 0000692 号
桂（2017）兴
公路用
124 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 26,569.75
地
权 0000693 号
桂（2017）兴
公路用
125 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 102,694.69
地
权 0000694 号
桂（2017）兴 公路用
126 广西桂兴 兴安县严关镇 划拨 53,481.25
安县不动产 地
226
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
权 0000695 号
桂（2017）兴
公路用
127 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 9,447.41
地
权 0000696 号
桂（2017）兴
公路用
128 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 13,634.64
地
权 0000697 号
桂（2017）兴
公路用
129 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 10,658.14
地
权 0000698 号
桂（2017）兴
公路用
130 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 20,533.13
地
权 0000699 号
桂（2017）兴
公路用
131 广西桂兴 安县不动产 兴安县严关镇 划拨 45,188.83
地
权 0000700 号
桂（2017）兴
公路用
132 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 划拨 6,477.98
地
权 0000701 号
桂（2017）兴
公路用
133 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 划拨 107,670.81
地
权 0000702 号
桂（2017）兴
公路用
134 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 划拨 46,209.54
地
权 0000703 号
桂（2017）兴
公路用
135 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 划拨 62,532.9
地
权 0000704 号
桂（2017）兴
公路用
136 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 划拨 89,862.97
地
权 0000705 号
桂（2017）兴
公路用
137 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 划拨 247,659.41
地
权 0000706 号
桂（2017）兴
公路用
138 广西桂兴 安县不动产 兴安县溶江镇 划拨 220,023.61
地
权 0000707 号
桂（2017）兴
公路用
139 广西桂兴 安县不动产 兴安县兴安镇 划拨 201,179.56
地
权 0000708 号
桂（2017）兴
公路用
140 广西桂兴 安县不动产 兴安县兴安镇 划拨 25,858.89
地
权 0000709 号
桂（2017）兴
公路用
141 广西桂兴 安县不动产 兴安县兴安镇 划拨 12,766.18
地
权 0000710 号
227
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
《国有建设
用地划拨决 公路用
142 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 23,332
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
143 广西桂兴 灵川县八里街镇 划拨 27,902
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
144 广西桂兴 灵川县三街镇 划拨 87,275.35
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
145 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 27,630.33
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
146 广西桂兴 灵川县定江镇 划拨 20,240.02
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
147 广西桂兴 灵川县潭下镇 划拨 13,720
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
148 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 1,824
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
149 广西桂兴 灵川县灵川镇 划拨 7,686
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
150 广西桂兴 灵川县八里街镇 划拨 289,358
定书》灵川划 地
2012009 号
《国有建设
用地划拨决 公路用
151 广西桂兴 兴安县 划拨 50,832
定书》 地
2013B20 号
《国有建设
广西 用地划拨决 公路用
152 兴安县溶江镇 划拨 37,638
桂兴 定书》 地
2013B20 号
《关于桂林
公路用
153 广西桂阳 至阳朔高速 阳朔县白沙乡 划拨 610,399.2
地
公路工程建
228
土地使用证 使用
序 土地使用 土地面积
编号/用地批 座落位置 权类 土地用途
号 权人 （m2）
复文号 型
设用地的批
复》国土资函
（2005）560
号
《关于桂林
至阳朔高速
公路工程建
公路用
154 广西桂阳 设用地的批 临桂 划拨 21,372.75
地
复》国土资函
（2005）560
号
《关于桂林
至阳朔高速
公路工程建
公路用
155 广西桂阳 设用地的批 临桂 划拨 22,759.02
地
复》国土资函
（2005）560
号
《关于桂梧
高速公路阳
朔至平乐段
公路用
156 广西华通 工程建设用 平乐 划拨 31,442.20
地
地的批复》国
土资函
[2005]987 号
《关于桂梧
高速公路阳
朔至平乐段
公路用
157 广西华通 工程建设用 阳朔 划拨 1,517,621
地
地的批复》国
土资函
[2005]987 号
合计 26,736,843.97
注：上表中第 120 至 141 项土地的土地使用权证书系于 2017 年 3 月 31 日之后新办理取得土地使用
权证书。
招商公路所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值均包含在
无形资产-收费经营权中，未单独体现。土地划拨的相关税费、开发成本、期后土地拆
迁等后期支出均计入无形资产-收费经营权中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算
审计报告确认为准。本次交易中，招商公路的估值过程不涉及划拨土地。
229
A.上述划拨土地的取得过程
上表中第 1 至 141 项划拨土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，招商公路
及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的
规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履
行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。
上表中第 142 至 157 项划拨土地正在办理土地使用权证书，经核查，招商公路及
其控股子公司的上述正在办理权属证书的划拨土地均用于交通基础设施建设，符合
《划拨用地目录》的规定，且已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管
理法实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，后
续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
B．县级以上人民政府的确认
招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用
地目录》的规定，且已全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，确认其可以
在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
C.部分划拨土地登记在宁波高指名下的影响
上述第 100 项至第 119 项划拨土地登记在宁波高指名下，主要是由于宁波北仑港设
立于 2002 年，而北仑港高速项目立项于 1994 年。早期北仑港高速项目的建设工作主要
由宁波市交通局下属的宁波高指主持进行，所涉土地均以其名义上报国土部门，因而
相应的土地使用权证登记人为宁波高指。2002 年 9 月 5 日，宁波北仑港与宁波市交通
局签订《同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段经营权收购合同》，宁波北仑港向宁波
市交通局收购同三国道主干线宁波境内大矸至西坞段公路的经营权（包括沿线全部附属
设施的经营管理权）。宁波北仑港从宁波市交通局收购北仑港高速的经营权后，北仑
港高速所占用的土地作为经营权的一部分，在收费经营期间应当由北仑港高速的经营
主体宁波北仑港使用。就上述情况，2011 年 8 月 15 日，宁波高指已出具《关于甬台温
高速公路宁波段一期土地使用权相关事项的复函》（甬高指征[2011]8 号），根据该复
函，宁波市高速公路用地均属划拨性质，凡是由宁波高指负责承建的高速公路，因土
地报批以其名义上报国土部门，相应的土地证登记为宁波高指或地方指挥部，土地使
用权权属证书的登记人问题并不影响宁波北仑港的收费经营。
230
截至本报告书签署之日，北仑港高速途经的全部地区，包括宁波市北仑区、江东
区、鄞州区、经济技术开发区、奉化市人民政府均已出具确认函，确认北仑港高速在
其所管辖行政区域内占有的土地在项目经营期内可合法使用。此外，根据招商局集团
出具的承诺函，若因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及
时、足额的补偿。
宁波北仑港的土地登记在宁波高指名下系历史原因造成，土地权属证书办理更名
存在难度且未办理更名不影响宁波北仑港对该等土地的使用。
考虑到（i）宁波高指向宁波北仑港出具函件确认宁波北仑港的土地登记在宁波高
指名下不影响宁波北仑港的收费经营；（ii）登记在宁波高指名下的土地所在地的县
级以上人民政府已确认宁波北仑港可在项目经营期内合法使用；（iii）招商局集团已
出具承诺，因土地使用瑕疵造成宁波北仑港的损失的，招商局集团将提供及时、足额
的补偿，宁波北仑港的划拨土地登记在宁波高指的名下不会对招商公路的生产经营造
成重大不利影响。
③ 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺
就招商公路及其控股子公司（包括华北高速及其子公司）的土地、房产等资产权属
完善问题，招商局集团已出具《关于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下
属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》（以下简称“《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》”），承诺如下：
“1、本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有限公
司的划拨土地的国有土地使用证；
2、如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房
产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导
致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的
结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管
理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等
情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予
231
招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
3、就招商公路及其下属子公司经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商公路
及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、
房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手
续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权
的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办
证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承
担。”
综上，招商公路及其控股子公司就上述划拨土地均已取得了所在地县级以上人民政
府关于可以合法使用的确认，且招商局集团也就土地权属完善问题出具了承诺，上述情
况不会对招商公路及其控股子公司的正常经营产生重大不利影响。
2）招商公路及其控股子公司租赁的土地使用权
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未租赁使用土地。
（2）华北高速本部的土地使用权
1）华北高速本部拥有的土地使用权
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有土地共 8 宗，面积合计为 12.05 万平方
米。其中，出让地 4 宗，面积为 1.62 万平方米；划拨地 4 宗，面积为 10.43 万平方米。
① 以出让方式取得的土地使用权
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以出让方式取得的土地使用权情况如下：
土地使用权 土地使用证 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途 终止日期
人 编号 类型 （m2）
开股份国用
北京经济技术
1 华北高速 （2001）字第 出让 工业 15,927.5 2050.8
开发区 23 街
133 号
北辰单国用 天津市北辰区
2 华北高速 出让 住宅 61.05 2074.8.12
2005 第 009 号 新宜白大道
北辰单国用 天津市北辰区
3 华北高速 出让 住宅 61.05 2074.8.12
2005 第 012 号 新宜白大道
房地证津字第 天津市南开区
4 华北高速 104030755710 水上公园路翠 出让 城镇混合 137.3 ——
号 微园 1-301
合计 16,186.90 -
232
② 以划拨方式取得的土地使用权
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
序 土地使用 使用权类 土地面积
土地使用证编号/用地批复 座落位置 土地用途
号 权人 型 （m2）
京兴国用 2002 划字第 067 大兴区采育
1 华北高速 划拨 市政公用设施 80,209.88
号 镇东庄村
华北高速与北京市经济开
发区国土资源和房屋管理
局签署的《北京经济技术开
发区土地开发补偿协议》
大羊坊收费
2 华北高速 北京市国土资源局《关于京 划拨 站区 10,405.85
站
津塘高速公路大羊坊收费
站改扩建工程建设项目用
地预审意见的函》（京国土
市预审[2005]641 号）
华北高速与北京市大兴区
亦庄镇人民政府签署的《北
京市大兴区亦庄镇土地开
发补偿协议》
大羊坊收费
3 华北高速 北京市国土资源局《关于京 划拨 站区 9,819.23
站
津塘高速公路大羊坊收费
站改扩建工程建设项目用
地预审意见的函》（京国土
市预审[2005]641 号）
华北高速与北京市大兴区
亦庄镇人民政府签署的《北
京市大兴区亦庄镇土地开
发补偿补充协议》
大羊坊收费
4 华北高速 北京市国土资源局《关于京 划拨 站区 3,895.7
站
津塘高速公路大羊坊收费
站改扩建工程建设项目用
地预审意见的函》（京国土
市预审[2005]641号）
合计 104,330.66
上述划拨地的用途为市政公共设施用地及交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》
关于划拨地使用的规定。
上述第 1 项土地已经办理取得土地使用权证书，经核查，华北高速本部的该项划
拨土地用于交通基础设施建设，符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管
理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理
233
取得了土地使用权证书。就上述第 1 项划拨地的使用，北京市大兴区人民政府已出具
说明函，确认华北高速在京津塘高速公路收费许可经营期内可依法使用该项土地。
上述第 2 项至第 4 项划拨地尚未取得土地使用权证书。就上述第 2 项无证土地的使
用，华北高速已于 2006 年 10 月 13 日与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签
署了土地开发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费；就上述第 3 项及第 4 项无证土地
的使用，华北高速已于 2006 年 12 月 5 日与北京市大兴区亦庄镇人民政府签署了土地开
发补偿协议并已足额缴纳土地开发补偿费。该等土地系大羊坊收费站改扩建工程用地
用于交通基础设施建设，华北高速正常使用前述土地，未受到相关行政主管部门的行
政处罚。经核查，华北高速本部的上述正在办理权属证书的划拨土地已根据《土地管
理法》、《土地管理法实施条例》取得北京市国土资源局的用地预审意见，目前正在
办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主管部门核发的土地划拨决定书及土地
使用权证书。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”
之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司
的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关
于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实
质性影响。
2）华北高速本部租赁的土地使用权
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部租赁使用土地的情况如下：
租赁面积 土地使
序 土地使用证编 租赁用
承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限
号 号 2 途
（m ） 型
北辰单国用
1999.9.6-
1 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 144,235.7 出让 交通
2029.9.5
0110 号
北辰单国用
1999.9.6-
2 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 86,696 出让 交通
2029.9.5
0111 号
北辰单国用
1999.9.6-
3 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 60,668.9 出让 交通
2029.9.5
0112 号
北辰单国用 1999.9.6-
4 华北高速 天津公司 北辰区 113,751.9 出让 交通
（2001）字第 2029.9.5
234
租赁面积 土地使
序 土地使用证编 租赁用
承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限
号 号 途
（m2） 型
0113 号
北辰单国用
1999.9.6-
5 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 77,016.2 出让 交通
2029.9.5
0114 号
北辰单国用
1999.9.6-
6 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 189,883.3 出让 交通
2029.9.5
0115 号
北辰单国用
1999.9.6-
7 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 198,748.1 出让 交通
2029.9.5
0116 号
北辰单国用
1999.9.6-
8 华北高速 天津公司 （2001）字第 北辰区 76,607.6 出让 交通
2029.9.5
0117 号
东丽单国用
东丽区袁 1999.9.6-
9 华北高速 天津公司 （2002）字第 741,585.3 出让 交通
家河以东 2029.9.5
028 号
东丽单国用
交通附 1999.9.6-
10 华北高速 天津公司 （2002）字第 东丽区 56,169.2 出让
属设施 2029.9.5
029 号
东丽单国用
东郊农牧 交通附 1999.9.6-
11 华北高速 天津公司 （2002）字第 38,569.1 出让
场 属设施 2029.9.5
030 号
东丽单国用
东郊农牧 交通附 1999.9.6-
12 华北高速 天津公司 （2002）字第 35,606.9 出让
场 属设施 2029.9.5
031 号
东丽单国用 天津市东
交通附 1999.9.6-
13 华北高速 天津公司 （2002）字第 丽区军粮 86,947.8 出让
属设施 2029.9.5
032 号 城
东丽单国用 东丽区津
1999.9.6-
14 华北高速 天津公司 （2002）字第 汉公路东 493,208.5 出让 交通
2029.9.5
033 号 侧
东丽单国用 东丽区大
1999.9.6-
15 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕庄镇徐 405,405.3 出让 交通
2029.9.5
034 号 庄子西
东丽单国用 东丽区华
1999.9.6-
16 华北高速 天津公司 （2002）字第 明镇李明 116,407.4 出让 交通
2029.9.5
035 号 庄南
东丽单国用 东丽区大
1999.9.6-
17 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕庄徐庄 3,890.4 出让 交通
2029.9.5-
036 号 村西
东丽单国用 东丽区大
1999.9.6-
18 华北高速 天津公司 （2002）字第 毕庄徐庄 11,835.1 出让 交通
2029.9.5
038 号 村西
1999.9.6-
19 华北高速 天津公司 东丽单国用 东丽区大 3,318.6 出让 交通
2029.9.5
235
租赁面积 土地使
序 土地使用证编 租赁用
承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限
号 号 途
（m2） 型
（2002）字第 毕庄徐庄
039 号 子西
塘单国用
天津市塘 1999.9.6-
20 华北高速 天津公司 （2001）字第 8,770.3 出让 交通
沽区 2029.9.5
248 号
塘单国用
天津市塘 1999.9.6-
21 华北高速 天津公司 （2001）字第 250,257.1 出让 交通
沽区 2029.9.5
249 号
塘单国用
天津市塘 1999.9.6-
22 华北高速 天津公司 （2001）字第 212,309.7 出让 交通
沽区 2029.9.5
251 号
塘单国用
天津市塘 1999.9.6-
23 华北高速 天津公司 （2001）字第 112,665 出让 交通
沽区 2029.9.5
250 号
武单国用（2001 武清区（龙
高速公 1999.9.6-
24 华北高速 天津公司 更）字第 154 凤新河-北 334,825.2 出让
路 2029.9.5
号 运河）
武单国用（2001 武清区（大
高速公 1999.9.6-
25 华北高速 天津公司 更）字第 155 古王庄-凤 1,008,823 出让
路 2029.9.5
号 河）
武单国用（2001
武清区（郑 1999.9.6-
26 华北高速 天津公司 更）字第 156 37,467.7 出让 收费站
楼收费站） 2029.9.5
号
武单国用（2001 武清区（徐 高速公
1999.9.6-
27 华北高速 天津公司 更）字第 157 官屯服务 43,325.8 出让 路服务
2029.9.5
号 区-南侧） 站
武单国用（2001 武清区（柳
高速公 1999.9.6-
28 华北高速 天津公司 更）字第 158 河村高架 321,348 出让
路 2029.9.5
号 桥-北辰界）
武单国用（2001 武清区（北
高速公 1999.9.6-
29 华北高速 天津公司 更）字第 159 运河-柳河 270,421.9 出让
路 2029.9.5
号 村高架桥）
天津市武
武单国用（2001
清区（凤河 高速公 1999.9.6-
30 华北高速 天津公司 更）字第 160 256,331.7 出让
-龙凤新河 路 2029.9.5
号
段）
武单国用（2001 武清区（徐
1999.9.6-
31 华北高速 天津公司 更）字第 161 官屯服务 48,540.3 出让 交通
2029.9.5
号 区-北侧）
大兴国用（籍） 大兴县长 1999.9.6-
32 华北高速 北京公司 243,738 划拨 交通
字第 721 号 于营乡 2029.9.5
大兴国用（籍） 大兴县亦 1999.9.6-
33 华北高速 北京公司 257,510 划拨 交通
字第 722 号 庄乡 2029.9.5
大兴国用（籍） 大兴县采 1999.9.6-
34 华北高速 北京公司 258,407 划拨 交通
字第 723 号 育镇路 2029.9.5
大兴国用（籍） 大兴县凤 1999.9.6-
35 华北高速 北京公司 40,953 划拨 交通
字第 724 号 河营乡 2029.9.5
236
租赁面积 土地使
序 土地使用证编 租赁用
承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限
号 号 途
（m2） 型
北京市朝
京朝国用（地） 交通附 1999.9.6-
36 华北高速 北京公司 阳区十八 1,686.93 划拨
字第 000404 号 属设施 2029.9.5
里店乡
北京市朝
京朝国用（地） 1999.9.6-
37 华北高速 北京公司 阳区十八 184,812.01 划拨 交通
字第 000403 号 2029.9.5
里店乡
通州区马
通国用（98 划） 1999.9.6-
38 华北高速 北京公司 驹桥镇马 533,348.0 划拨 交通
字第 065 号 2029.9.5
驹桥村
通国用（98 划） 通州区马 1999.9.6-
39 华北高速 北京公司 206,501.3 划拨 交通
字第 066 号 驹桥镇 2029.9.5
通国用（98 划） 通州区马 1999.9.6-
40 华北高速 北京公司 129,237.8 划拨 交通
字第 067 号 驹桥镇 2029.9.5
通州区马
通国用（98 划） 1999.9.6-
41 华北高速 北京公司 驹桥镇马 48,690.3 划拨 交通
字第 068 号 2029.9.5
驹桥村
通国用（98 划） 通州区马 1999.9.6-
42 华北高速 北京公司 144,118.8 划拨 交通
字第 069 号 驹桥镇 2029.9.5
通州区马
通国用（98 划） 1999.9.6-
43 华北高速 北京公司 驹桥镇马 49,227.9 划拨 交通
字第 070 号 2029.9.5
驹桥村
通州区马
通国用（98 划） 1999.9.6-
44 华北高速 北京公司 驹桥镇马 37,620.0 划拨 交通
字第 071 号 2029.9.5
驹桥村
通州区马
通国用（98 划） 1999.9.6-
45 华北高速 北京公司 驹桥镇马 63,526.0 划拨 交通
字第 072 号 2029.9.5
驹桥乡
通州区柴 1999.9.6-
46 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 169,200.4 划拨 交通
厂屯乡 2029.9.5
字第 073 号
通国用（98 划） 通州区次 1999.9.6-
47 华北高速 北京公司 29,086.2 划拨 交通
字第 074 号 渠镇 2029.9.5
通州区渠 1999.9.6-
48 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 63,203.6 划拨 交通
头乡 2029.9.5
字第 075 号
通州区渠
通国用（98 划） 1999.9.6-
49 华北高速 北京公司 头乡、永乐 42,026.2 划拨 交通
字第 076 号 2029.9.5
店乡
通州区大 1999.9.6-
50 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 22,697.0 划拨 交通
杜社乡 2029.9.5
字第 077 号
通州区马 1999.9.6-
51 华北高速 北京公司 通国用（98 划） 5,719.40 划拨 交通
驹桥镇 2029.9.5
字第 078 号
廊国用（1998） 廊坊市经 高速公 1999.9.6-
52 华北高速 河北公司 463,470.07 划拨
字第 00395 号 济技术开 路 2029.9.5
237
租赁面积 土地使
序 土地使用证编 租赁用
承租人 出租方 座落位置 用权类 租赁期限
号 号 途
（m2） 型
发区
上述第 1 项至第 31 项租赁土地为出让地；第 32 项至第 52 项租赁土地为划拨地。
上述土地的出租方均为华北高速设立时的发起人股东。华北高速成立时，各发起人股东
与华北高速就租赁上述土地以及地上建筑物签署了长期的租赁合同，租赁期限自华北高
速成立之日起 30 年，即至 2029 年 9 月 5 日；上述划拨土地所在高速公路的里程为 41.7
公里，仅占合并后招商公路全部权益公路里程的 2.23%。
就华北高速存在的上述土地瑕疵，招商局集团已出具了《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”
之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司
的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关
于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵土地不会对华北高速的正常经营造成实
质性影响。
3、商标
（1）招商公路及其控股子公司的商标
1）招商公路及其控股子公司拥有的注册商标
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的
注册商标情况如下：
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
1 浙江甬台温 3599348 36 2008.3.28-2018.3.27
2 招商交科院 15147522 42 2015.9.28-2025.9.27
3 招商交科院 14042328 11 2015.4.14-2025.4.13
4 招商交科院 14042291 19 2015.4.21-2025.4.20
238
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
5 招商交科院 14042252 37 2015.4.21-2025.4.20
6 招商交科院 14042233 38 2015.4.21-2025.4.20
7 招商交科院 14042205 39 2015.4.21-2025.4.20
8 招商交科院 14042188 42 2015.4.21-2025.4.20
9 招商交科院 14042167 44 2015.4.21-2025.4.20
10 招商交科院 14041900 45 2015.4.21-2025.4.20
11 招商交科院 14041821 45 2015.4.14-2025.4.13
12 招商交科院 14041735 44 2015.6.14-2025.6.13
13 招商交科院 14041584 42 2015.4.21-2025.4.20
14 招商交科院 14041479 39 2015.4.21-2025.4.20
15 招商交科院 14041389 38 2015.4.21-2025.4.20
16 招商交科院 14041300 37 2015.4.21-2025.4.20
17 招商交科院 14041143 19 2015.4.14-2025.4.13
18 招商交科院 14040923 11 2015.3.21-2025.3.20
19 招商交科院 14040803 9 2015.4.14-2025.4.13
20 招商交科院 18910911 37 2017.2.21-2027.2.20
239
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
21 招商交科院 18911047 42 2017.2.21-2027.2.20
22 招商交科院 4659347 42 2009.8.14-2019.8.13
23 招商交科院 3717383 42 2016.2.7-2026.2.6
24 智翔铺道 10813856 2 2013.9.14-2023.9.13
25 智翔铺道 10813832 19 2013.9.14-2023.9.13
26 智翔铺道 10813775 37 2013.7.14-2023.7.13
27 智翔铺道 10813444 42 2013.9.14-2023.9.13
28 智翔铺道 10446746 2 2013.3.28-2023.3.27
29 智翔铺道 10446717 1 2013.3.28-2023.3.27
30 智翔铺道 10446582 19 2013.3.28-2023.3.27
31 智翔铺道 8444880 2 2011.7.14-2021.7.13
32 智翔铺道 8444840 1 2011.7.14-2021.7.13
33 智翔铺道 8393496 1 2011.6.28-2021.6.27
34 智翔铺道 8393455 2 2011.10.28-2021.10.27
35 智翔铺道 8393420 1 2011.6.28-2021.6.27
240
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
36 智翔铺道 8390288 1 2011.6.28-2021.6.27
37 智翔铺道 8390254 19 2011.6.28-2021.6.27
38 智翔铺道 8390207 1 2011.6.28-2021.6.27
39 智翔铺道 8390174 1 2011.6.28-2021.6.27
40 智翔铺道 8390139 19 2011.6.28-2021.6.27
41 智翔铺道 8390051 19 2011.6.28-2021.6.27
42 智翔铺道 8312113 2 2011.5.21-2021.5.20
43 智翔铺道 8312079 1 2011.5.21-2021.5.20
44 智翔铺道 3867187 19 2016.6.14-2026.6.13
45 智翔铺道 3867186 19 2016.6.14-2026.6.13
46 智翔铺道 3867185 37 2016.7.28-2026.7.27
47 智翔铺道 3867184 37 2016.7.28-2026.7.27
48 智翔铺道 3867183 42 2016.7.21-2026.7.20
49 智翔铺道 3867182 42 2016.5.21-2026.5.20
50 智翔铺道 1196042 1 2008.8.7-2018.8.6
241
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
51 智翔铺道 18386390 2 2017.2.21-2027.2.20
52 智翔铺道 18336923 40 2017.2.21-2027.2.20
53 智翔铺道 18336923 35 2017.2.21-2027.2.20
54 智翔铺道 18336923 17 2017.2.21-2027.2.20
55 智翔铺道 18336922 40 2017.1.7-2027.1.6
56 智翔铺道 18336922 42 2017.1.7-2027.1.6
57 智翔铺道 18336922 7 2017.1.7-2027.1.6
58 智翔铺道 18336922 1 2017.1.7-2027.1.6
59 智翔铺道 18336922 2 2017.1.7-2027.1.6
60 智翔铺道 18336922 17 2017.1.7-2027.1.6
61 智翔铺道 18336922 19 2017.1.7-2027.1.6
62 智翔铺道 18336922 35 2017.1.7-2027.1.6
63 智翔铺道 18336922 37 2017.1.7-2027.1.6
64 中宇监理 15433774 42 2015.11.14-2025.11.13
65 中宇监理 15433745 37 2015.11.14-2025.11.13
66 中宇监理 15433579 42 2016.2.7-2026.2.6
67 万桥交通 5068795 6 2008.11.28-2018.11.27
68 万桥交通 3244406 11 2013.11.7-2023.11.6
69 云途交通 14818731 42 2016.5.28-2026.5.27
70 云途交通 14818706 39 2016.2.7-2026.2.6
71 云途交通 14818652 38 2015.7.14-2025.7.13
72 云途交通 14818580 9 2015.7.14-2025.7.13
242
序号 商标名 注册人名称 注册号 分类号 商标专用权期限
73 云途交通 14564182 9 2016.7.21-2026.7.20
74 云途交通 14564181 35 2016.7.21-2026.7.20
75 云途交通 14564179 39 2016.7.21-2026.7.20
76 云途交通 14483911 42 2015.8.7-2025.8.6
77 云途交通 14483897 39 2015.9.7-2025.9.6
78 云途交通 14483873 38 2015.6.14-2025.6.13
79 云途交通 14483856 35 2015.7.7-2025.7.6
80 云途交通 14483833 9 2015.6.14-2025.6.13
81 云途交通 19072662 9 2017.3.14-2027.3.13
82 云途交通 19072894 9 2017.3.14-2027.3.13
83 云途交通 19072902 9 2017.3.14-2027.3.13
84 云途交通 19073088 9 2017.3.14-2027.3.13
85 云途交通 19109582 9 2017.3.21-2027.3.20
2）招商公路获授权使用的注册商标
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路不存在通过授权使用注册商标的情况。
（2）华北高速的商标
1）华北高速拥有的注册商标
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有注册商标。
2）华北高速获授权使用的注册商标
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用注册商标的情况。
4、专利权
243
（1）招商公路及其控股子公司的专利
1）招商公路及其控股子公司拥有的专利
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的
专利权情况如下：
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
桥梁用 CFRP 筋
1 招商交科院 拉索群锚锚具及 发明 ZL201510985713.2 2015.12.25
制作工艺
不拉伤结构物体
2 招商交科院 的悬空检修平台 发明 ZL201510802860.1 2015.11.19
构建方法
一种桥梁拉索爬
3 招商生态 发明 ZL201510667436.0 2015.10.14
行清洁装置
一种用于隧道悬
挂风机基础稳定
4 招商交科院 发明 ZL201510415092.4 2015.7.15
性在线监测方法
及系统
梁格系下承式拱
5 招商交科院 发明 ZL201510129554.6 2015.3.24
桥
一种顶底共用地
6 招商交科院 下结构及其分建 发明 ZL201510027780.3 2015.1.20
施工方法
桥梁承重短杆索
7 招商交科院 张力无线自动测 发明 ZL201410659522.2 2014.11.12
试与识别系统
隧道入口“黑洞
8 招商交科院 效应”的图像检 发明 ZL201410590449.8 2014.10.29
测方法
一种桥梁结构的
9 招商交科院 三类综合安全预 发明 ZL201410394468.3 2014.8.12
警方法
隧道二次衬砌钢
10 招商交科院 发明 ZL201410327819.9 2014.7.10
筋结构
基于弹性系数的
招商交科院、重
11 城市道路交通识 发明 ZL201410260249.6 2014.6.12
庆交通大学
别方法及系统
一种沥青混合料
12 招商交科院 试件加速磨光试 发明 ZL201410257806.9 2014.6.11
验方法
一种用于测试路
13 招商交科院 面材料动态摩擦 发明 ZL201410251962.4 2014.6.9
力的加速磨光仪
一种路面加速磨
14 招商交科院 光磨耗一体化试 发明 ZL201410249403.X 2014.6.6
件及其制备方法
244
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
15 招商交科院 防撞护栏 发明 ZL201410246165.7 2014.6.5
控制伸缩缝中梁
16 招商交科院 等间距的双连杆 发明 ZL201410115300.4 2014.3.26
机构
招商交科院、深
管道疏通装置以
圳市施罗德工业
17 及管道疏通清洗 发明 ZL201410095846.8 2014.3.14
测控设备有限公
系统
司
便携式沥青混合
18 招商交科院 料级配快速分析 发明 ZL201410073581.1 2014.3.3
设备
招商交科院、广 一种环保低成本
19 东省路桥建设发 混凝土露石剂及 发明 ZL201410070589.2 2014.2.28
展有限公司 其施工工艺
一种利用钢纤维
自密实混凝土制
20 招商交科院 发明 ZL201410038076.3 2014.1.26
备拼装式桥梁墩
柱的方法
钢管混凝土拱桥
21 招商交科院 发明 ZL201310726425.6 2013.12.25
拱脚锚固结构
针对私有车辆的
22 招商交科院 预约式交通导航 发明 ZL201310698982.1 2013.12.18
服务方法及装置
车辆实时导航方
23 招商交科院 发明 ZL201310697326.X 2013.12.18
法及装置
轨道式全自动隧
24 招商交科院 道灯具清洁装置 发明 ZL201310588847.1 2013.11.20
及其控制系统
一种道路信号控
25 招商交科院 发明 ZL201310463857.2 2013.10.9
制方法和系统
一种车载重量远
26 招商交科院 程检测方法和系 发明 ZL201310463804.0 2013.10.9
统
用于实时监测崩
27 招商交科院 塌体状态的监测 发明 ZL201310461201.7 2013.9.29
系统
道路交通组织方
28 招商交科院 发明 ZL201310444937.3 2013.9.26
法、装置及系统
基于变形数据的
29 招商交科院 边坡监测预警方 发明 ZL201310376844.1 2013.8.26
法
边坡表面位移与
30 招商交科院 浅层测斜一体化 发明 ZL201310376436.6 2013.8.26
设备
一种道路交通引
31 招商交科院 发明 ZL201310373624.3 2013.8.23
导方法及系统
路面加速磨光试
32 招商交科院 发明 ZL201310367107.5 2013.8.21
验装置
245
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
全自动公路及隧
33 招商交科院 发明 ZL201310268373.2 2013.6.28
道灯具清洁装置
沥青路面压路机
34 招商交科院 智能化作业外挂 发明 ZL201310259062.X 2013.6.26
式监控系统
双自由度吸能式
35 招商交科院 发明 ZL201310219763.0 2013.6.4
防落梁装置
用于桥梁的抗震
36 招商交科院 阻尼器及其抗震 发明 ZL201310205052.8 2013.5.28
挡块
钢阻尼防碰撞防
37 招商交科院 发明 ZL201310204027.8 2013.5.28
落梁装置
基于逆磁致伸缩
38 招商交科院 的混凝土桥梁钢 发明 ZL201310195641.2 2013.5.24
筋张力测量方法
39 招商生态 抱箍灯座及灯具 发明 ZL201310049569.2 2013.2.7
隐蔽式桥塔灯具
40 招商生态 发明 ZL201310049567.3 2013.2.7
及其支架
外墙结构预制块
41 招商生态 及外墙结构预制 发明 ZL201310049566.9 2013.2.7
建造方法
基于物联网和动
态 3D GIS 的交
42 招商交科院 发明 ZL201210570865.2 2012.12.26
通管理系统及其
方法
电磁缓撞装置及
基于此装置的系
43 招商交科院 发明 ZL201210547087.5 2012.12.17
统及基于所述系
统的方法
波形梁护栏安全
44 招商交科院 性能现场静载检 发明 ZL201210382777.X 2012.10.11
测方法
公路波形梁护栏
45 招商交科院 抗撞安全性现场 发明 ZL201210382616.0 2012.10.11
动载检测方法
基于物联网的预
46 招商交科院 发明 ZL201210372589.9 2012.9.29
应力施工系统
手自一体化张拉
47 招商交科院 发明 ZL201210372218.0 2012.9.29
系统
一种非自发光式
48 招商交科院 发明 ZL201210363257.4 2012.9.26
可变显示装置
基于交通流原理
的地下通道中间
49 招商交科院 发明 ZL201210249470.2 2012.7.18
段亮度需求确定
方法
采用可连续调光
50 招商交科院 灯具的汽车交通 发明 ZL201210249465.1 2012.7.18
地下通道照明布
246
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
线方法
无线远程地下通
51 招商交科院 道栏杆机控制方 发明 ZL201210248881.X 2012.7.18
法及装置
一种地下通道二
52 招商交科院 发明 ZL201210248875.4 2012.7.18
次事故防止方法
一种桥梁荷载试
53 招商交科院 验智能布载系统 发明 ZL201210202865.7 2012.6.19
及其方法
基于云计算的集
54 招商交科院 群式桥梁运营安 发明 ZL201210202866.1 2012.6.19
全监控系统
基于移动终端的
55 招商交科院 桥梁检查和评定 发明 ZL201210202864.2 2012.6.19
系统
一种裂缝自动修
56 招商交科院 发明 ZL201210147923.0 2012.5.14
补车
新旧水泥混凝土
界面粘结剂及使
57 招商交科院 用该粘结剂进行 发明 ZL201210115358.X 2012.4.19
界面粘结的施工
方法
公路水泥混凝土
58 招商交科院 路面薄层罩面修 发明 ZL201210115357.5 2012.4.19
复施工方法
一种智能标志标
59 招商交科院 发明 ZL201210112385.1 2012.4.17
线车
组合拼装式震后
60 招商交科院 隧道抢保通防护 发明 ZL201210083852.2 2012.3.27
系统
基于无线传感器
的地质灾害物联
61 招商交科院 发明 ZL201210068350.2 2012.3.15
网监测系统及方
法
一种公路隧道线
62 招商交科院 型火灾探测器性 发明 ZL201210036406.6 2012.2.17
能检测装置
一种隧道照明
63 招商交科院 LED 灯及其安 发明 ZL201110394089.0 2011.12.2
装方法
一种精确定位隧
64 招商交科院 道衬砌钢筋的钢 发明 ZL201110336689.1 2011.10.31
筋绑扎方法
基于准静态广义
65 招商交科院 影响线的桥梁承 发明 ZL201110332115.7 2011.10.27
载力评定方法
66 招商交科院 道路断面测量仪 发明 ZL201110041134.4 2011.2.18
247
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
沥青路面坑槽智
67 招商交科院 发明 ZL201110041132.5 2011.2.18
能化修补车
一种缆索约束桥
68 招商交科院 发明 ZL201010288615.0 2010.9.21
墩抗震结构
一种能见度的全
69 招商交科院 天候视频测量方 发明 ZL201010255867.3 2010.8.17
法
可调式隧道照明
70 招商交科院 发明 ZL201010185067.9 2010.5.27
布灯系统
71 招商交科院 隧道布灯系统 发明 ZL201010168755.4 2010.5.11
基于人工免疫粒
72 招商交科院 子群算法的可变 发明 ZL201010164710.X 2010.5.6
限速控制方法
交通事故识别预
73 招商交科院 发明 ZL201010156105.8 2010.4.26
警方法
一种公路隧道交
74 招商交科院 发明 ZL201010126864.X 2010.3.18
通识别方法
一种用于公路隧
道悬挂风机基础
75 招商交科院 发明 ZL201010115147.7 2010.2.26
稳定性检测的方
法和系统
桥梁带重力坠的
76 招商交科院 组合式浮体防撞 发明 ZL200910191886.1 2009.12.11
装置
桥梁滑移型铅芯
77 招商交科院 发明 ZL200910191885.7 2009.12.11
橡胶减隔震支座
桥梁带钢臂的组
78 招商交科院 合式浮动防撞装 发明 ZL200910191870.0 2009.12.11
置
低成本高性能的
79 招商交科院 发明 ZL200910191862.6 2009.12.11
有机硅填缝料
预应力锚索锚固
80 招商交科院 状态综合检测方 发明 ZL200910191146.8 2009.10.16
法
净化隧道等局部
81 招商生态 区域高浓度污染 发明 ZL200910191145.3 2009.10.16
空气的活性土壤
生态型公路隧道
82 招商生态 高浓度污染空气 发明 ZL200910191144.9 2009.10.16
净化系统
锚索锚下预应力
83 招商交科院 发明 ZL200910191142.X 2009.10.16
的反拉检测方法
84 招商交科院 抗震锚索 发明 ZL200910190942.X 2009.9.23
自然光和人工光
85 招商交科院 结合的隧道照明 发明 ZL200910104583.1 2009.8.11
控制方法
自然光和人工光
86 招商交科院 发明 ZL200910104582.7 2009.8.11
结合的隧道布灯
248
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
方法
87 招商交科院 隧道排水层材料 发明 ZL200910104572.3 2009.8.10
隧道防排水系统
88 招商交科院 发明 ZL200910104571.9 2009.8.10
的施工方法
基于孔底预埋反
射装置的锚索及
89 招商交科院 发明 ZL200910104355.4 2009.7.16
锚杆锚固质量检
测方法
锚索锚下预应力
90 招商交科院 发明 ZL200910104354.X 2009.7.16
无损检测方法
一种制作沥青路
91 招商交科院 面材料试件的旋 发明 ZL200910104264.0 2009.7.6
转压实机
一种沥青混合料
92 招商交科院 旋转压实机的脱 发明 ZL200910104263.6 2009.7.6
模机构
一种沥青混合料
93 招商交科院 旋转压实机的偏 发明 ZL200910104262.1 2009.7.6
转机构
级配碎石车辙试
94 招商交科院 发明 ZL200910103821.7 2009.5.11
验方法
级配碎石板状试
件轮碾成型方法
95 招商交科院 发明 ZL200910103820.2 2009.5.11
及其密度测量方
法
广东省长大公路
光源的烟雾透光
96 工程有限公司； 发明 ZL201110146119.6 2011.6.1
性试验系统
招商交科院
一种水下多点激
合肥工业大学；
97 励拟动力试验系 发明 ZL201410115122.5 2014.3.25
招商交科院
统
后张法桩身预应
重庆交通科研设
98 力抗滑桩及施工 发明 ZL200410081456.1 2004.12.8
计院
方法
桥梁结构影响线
重庆交通科研设
99 无线遥测自动测 发明 ZL200810070102.5 2008.8.8
计院
试装置
重庆交通科研设 万向无级调力调
100 发明 ZL200810069582.3 2008.4.24
计院 频起振机
重庆交通科研设 动静载疲劳试验
101 发明 ZL200610103421.2 2006.7.20
计院 床
重庆交通科研设 一种道路 LED
102 发明 ZL200910260448.6 2009.12.9
计院 照明灯配光方法
重庆交通科研设 一种公路隧道照
103 发明 ZL200810070194.7 2008. 8.28
计院 明控制方法
重庆交通科研设 一种公路隧道照
104 发明 ZL200810237102.X 2008.12.18
计院 明模糊控制方法
249
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
重庆交通科研设 带混凝土扶手的
105 实用新型 ZL200720188263.5 2007.11.20
计院 防撞护栏
重庆交通科研设 锚索、锚杆锚固
计院；武汉长盛 质量检测用的声
106 实用新型 ZL200720188482.3 2007.12.11
工程检测技术开 波激发及检测装
发有限公司 置
重庆交通科研设 一种电力电缆的
107 实用新型 ZL200820099701.5 2008. 8.13
计院 防盗报警装置
重庆交通科研设
计院；北京金石 穿透防水层的防
108 实用新型 ZL200820139651.9 2008.10.29
联科工程技术有 水支撑吊挂装置
限公司
重庆交通科研设 开口式植被混凝
109 实用新型 ZL200720124558.6 2007.6.24
计院 土构件
重庆交通科研设 可电子编号的传
110 实用新型 ZL200720124440.3 2007.6.7
计院 感器
重庆交通科研设 建筑施工废水的
111 发明 ZL200810070199.X 2008.8.28
计院 双联处置装置
重庆交通科研设 半拱斜柱棚洞结
112 实用新型 ZL200820098133.7 2008.4.24
计院 构
重庆信合塑胶有
新型桥梁横向缓
113 限公司；招商交 实用新型 ZL201120457010.X 2011.11.17
冲垫
科院
云南省公路开发
用于锚下预应力
投资有限公司；
114 检测的双向限位 实用新型 ZL201520338729.X 2015.5.25
云南省公路科学
板
技术研究院
一种新型隧道无
115 招商交科院 实用新型 ZL201621026940.9 2016.8.31
源诱导标
隧道表观病害多
116 招商交科院 维指标动态监测 实用新型 ZL201621026819.6 2016.8.31
系统
一种公路隧道火
117 招商交科院 灾灾情远程可视 实用新型 ZL201621022195.0 2016.8.31
化机器人
隧道深部病害一
118 招商交科院 实用新型 ZL201621020534.1 2016.8.31
体化检测系统
公路隧道车辆自
119 招商交科院 实用新型 ZL201621008286.9 2016.8.31
燃预警系统
120 招商交科院 智能取芯机 实用新型 ZL201621003623.5 2016.8.31
一种同步沥青基
121 招商交科院 实用新型 ZL201620968436.4 2016.8.26
布封层
隧道施工人员管
122 招商交科院 实用新型 ZL201620956692.1 2016.8.26
理系统
隧道围岩变形监
123 招商交科院 实用新型 ZL201620956592.9 2016.8.26
测预警系统
124 招商交科院 安全帽 实用新型 ZL201620954650.4 2016.8.26
250
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
设置旁通管的公
125 招商交科院 实用新型 ZL201620917249.3 2016.8.22
路隧道通风系统
126 招商交科院 高消能防撞装置 实用新型 ZL201620845714.7 2016.8.5
一种柔性镀锌铁
127 招商交科院 丝与混凝土相结 实用新型 ZL201620845417.2 2016.8.5
合的防撞护栏
128 招商交科院 组合式防撞护栏 实用新型 ZL201620845008.2 2016.8.5
自发射便携式隧
129 招商交科院 道施工安全预警 实用新型 ZL201620742474.8 2016.7.14
系统
无线定位便携式
130 招商交科院 隧道施工安全预 实用新型 ZL201620742263.4 2016.7.14
警系统
公路隧道远程变
131 招商交科院 实用新型 ZL201620507258.5 2016.5.30
频通风控制系统
132 招商交科院 承台防撞装置 实用新型 ZL201620498251.1 2016.5.26
133 招商交科院 护舷连接件 实用新型 ZL201620491705.2 2016.5.26
134 招商交科院 拼接式防撞套箱 实用新型 ZL201620490296.4 2016.5.26
发电桥墩防撞装
135 招商交科院 实用新型 ZL201620480488.7 2016.5.24
置
双壁钢阻尼抗震
136 招商交科院 实用新型 ZL201620480486.8 2016.5.24
装置
一种基于车联网
137 招商交科院 的车辆运输安全 实用新型 ZL201620421177.3 2016.5.10
监测装置
用于公路隧道洞
138 招商交科院 口段泄洪试验的 实用新型 ZL201620415496.3 2016.5.10
模拟装置
一种新型给水排
139 招商交科院 实用新型 ZL201620354616.3 2016.4.21
水用综合管廊
140 招商交科院 船舶防撞系统 实用新型 ZL201620345364.8 2016.4.22
箱梁横向限位装
141 招商交科院 实用新型 ZL201620325111.4 2016.4.18
置
142 招商交科院 封装式应变片 实用新型 ZL201620322678.6 2016.4.18
143 招商交科院 桥墩防撞装置 实用新型 ZL201620322208.X 2016.4.18
一种干旱地区路
144 招商交科院 域植被节水栽植 实用新型 ZL201620317320.4 2016.4.15
装置
带钢丝网的纤维
145 招商交科院 实用新型 ZL201620310194.X 2016.4.13
增强复合材料板
146 招商交科院 爬壁机器人 实用新型 ZL201620310105.1 2016.4.14
147 招商交科院 防撞套箱 实用新型 ZL201620309977.6 2016.4.13
148 招商交科院 钢管混凝土拱脚 实用新型 ZL201620305836.7 2016.4.13
251
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
桥墩防撞装置固
149 招商交科院 实用新型 ZL201620305329.3 2016.4.13
定结构
组合式纤维增强
150 招商交科院 实用新型 ZL201620305029.5 2016.4.13
复合材料板
151 招商交科院 一种沥青路面 实用新型 ZL201620284588.2 2016.4.7
可调节式护舷安
152 招商交科院 实用新型 ZL201620277381.2 2016.4.6
装预埋装置
153 招商交科院 钢阻尼抗震装置 实用新型 ZL201620240624.5 2016.3.25
长距离滑动保险
154 招商生态 实用新型 ZL201620201311.9 2016.3.16
扣
防滑式支座抗剪
155 招商交科院 实用新型 ZL201620181543.2 2016.3.9
试验机
公路隧道线型火
156 招商交科院 灾探测器性能检 实用新型 ZL201620064732.1 2016.1.22
测系统
桥检平台控制装
157 招商交科院 实用新型 ZL201620054174.0 2016.1.20
置
158 招商交科院 桥检车控制系统 实用新型 ZL201620054172.1 2016.1.20
桥检伸缩臂控制
159 招商交科院 实用新型 ZL201620052693.3 2016.1.20
装置
多功能桥梁施工
160 招商交科院 实用新型 ZL201620052032.0 2016.1.20
检测车
桥梁施工检测平
161 招商交科院 实用新型 ZL201620052031.6 2016.1.20
台
桥梁施工检测伸
162 招商交科院 实用新型 ZL201620052020.8 2016.1.20
缩臂
隧道口智能视觉
163 招商交科院 实用新型 ZL201521105648.1 2015.12.28
缓冲系统
隧道照明控制系
164 招商交科院 实用新型 ZL201521098375.2 2015.12.25
统
桥梁用 CFRP 筋
165 招商交科院 实用新型 ZL201521092980.9 2015.12.25
拉索群锚锚具
建筑物互动投影
166 招商生态 实用新型 ZL201521046598.4 2015.12.15
系统
曲面板式碳纤维
167 招商交科院 实用新型 ZL201521029868.0 2015.12.11
板锚具
曲面板式碳纤维
168 招商交科院 实用新型 ZL201521029338.6 2015.12.11
板锚具张拉系统
消除导线电阻影
响的半桥惠斯通
169 招商交科院 实用新型 ZL201520924691.4 2015.11.18
电桥应变测量系
统
消除导线电阻影
响的全桥惠斯通
170 招商交科院 实用新型 ZL201520921668.X 2015.11.18
电桥应变测量系
统
171 招商生态 一种桥梁外立面 实用新型 ZL201520919343.8 2015.11.17
252
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
内嵌多媒体
172 招商生态 多功能驳岸栏杆 实用新型 ZL201520919106.1 2015.11.17
一种桥梁外立面
173 招商生态 实用新型 ZL201520917996.2 2015.11.17
外挂多媒体
一种桥梁照明装
174 招商生态 实用新型 ZL201520778610.4 2015.11.9
置
桥梁共振控制系
175 招商交科院 实用新型 ZL201520770584.0 2015.9.30
统
176 招商交科院 波形钢腹板桥梁 实用新型 ZL201520761938.5 2015.9.29
基于视频事件检
177 招商交科院 测的隧道水害智 实用新型 ZL201520699346.5 2015.9.9
能监测系统
公路隧道防火卷
178 招商交科院 实用新型 ZL201520666637.4 2015.8.31
帘
179 招商生态 吸声板 实用新型 ZL201520663773.8 2015.8.28
180 招商生态 复合型吸声屏障 实用新型 ZL201520661991.8 2015.8.28
机械自锁式软钢
181 招商交科院 实用新型 ZL201520648740.6 2015.8.25
阻尼装置
钢复合材料防撞
182 招商交科院 实用新型 ZL201520623672.8 2015.8.18
装置
桥梁拉索用增强
183 招商交科院 实用新型 ZL201520623645.0 2015.8.18
型防护套
混凝土梁-波形
184 招商交科院 钢腹板梁组合连 实用新型 ZL201520605630.1 2015.8.11
续梁桥
隧道用非扰动型
185 招商交科院 实用新型 ZL201520531177.4 2015.7.21
塌腔支护结构
一种用于隧道悬
浙江金丽温高速
挂风机基础稳定
186 公路有限公司； 实用新型 ZL201520512854.8 2015.7.15
性的在线监测装
招商交科院
置
基于位移测量的
隧道悬挂风机基
187 招商交科院 实用新型 ZL201520512809.2 2015.7.15
础稳定性在线检
测系统
基于应变测量位
移的隧道悬挂风
188 招商交科院 实用新型 ZL201520511897.4 2015.7.15
机基础稳定性在
线检测系统
基于表面裂缝测
浙江金丽温高速
量的隧道悬挂风
189 公路有限公司； 实用新型 ZL201520511847.6 2015.7.15
机基础稳定性在
招商交科院
线检测系统
隧道泄压引排水
190 招商交科院 实用新型 ZL201520474889.7 2015.7.3
装置
191 招商交科院 山区公路行车预 实用新型 ZL201520293140.2 2015.5.8
253
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
警系统
公轨两用双桁片
192 招商交科院 实用新型 ZL201520222601.7 2015.4.14
板桁组合梁
拉索索塔锚固结
193 招商交科院 实用新型 ZL201520222600.2 2015.4.14
构
超大吨位索力斜
194 招商交科院 拉桥索梁锚固结 实用新型 ZL201520222583.2 2015.4.14
构
195 招商交科院 桥墩防船撞护舷 实用新型 ZL201520222524.5 2015.4.14
激光测距传感器
196 招商交科院 保护罩及激光测 实用新型 ZL201520214037.4 2015.4.10
距仪
桥梁用填充一体
197 招商交科院 式防腐蚀平行钢 实用新型 ZL201520214022.8 2015.4.10
丝拉索索体
招商交科院、新
危岩崩塌监测预
198 疆交通建设集团 实用新型 ZL201520213995.X 2015.4.10
警装置
股份有限公司
碳纤维板锚具限
199 招商交科院 实用新型 ZL201520195638.5 2015.4.2
位张拉块
碳纤维板锚具张
200 招商交科院 实用新型 ZL201520195482.0 2015.4.2
拉系统
201 招商交科院 碳纤维板锚具 实用新型 ZL201520195368.8 2015.4.2
钢梁上端局部可
202 招商交科院 实用新型 ZL201520170991.8 2015.3.25
收缩式叠合梁
203 招商交科院 下穿道结构 实用新型 ZL201520167056.6 2015.3.24
多跨刚架系杆拱
204 招商交科院 实用新型 ZL201520166950.1 2015.3.24
桥
生态填料污水处
205 招商生态 实用新型 ZL201520159558.4 2015.3.20
理系统
液压驱动桥梁缆
206 招商交科院 索检测维修机器 实用新型 ZL201520127321.8 2015.3.5
人
一种水下隧道通
207 招商交科院 实用新型 ZL201520095438.2 2015.2.10
风系统
隧道构件耐火试
208 招商交科院 实用新型 ZL201520035556.4 2015.1.19
验系统
模拟火灾热释放
209 招商交科院 实用新型 ZL201520035155.9 2015.1.19
速率控制装置
210 招商交科院 隧道耐火构件 实用新型 ZL201520034887.6 2015.1.19
隧道衬砌结构均
211 招商交科院 实用新型 ZL201520032397.2 2015.1.16
布加载试验系统
沉管隧道管节接
212 招商交科院 实用新型 ZL201520015490.2 2015.1.9
头防火结构
模型毛洞开挖设
213 招商交科院 实用新型 ZL201520015319.1 2015.1.9
备
254
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
磁感应式地下位
214 招商交科院 实用新型 ZL201520015238.1 2015.1.9
移监测系统
蜂窝式柔性防船
215 招商交科院 实用新型 ZL201420727696.3 2014.11.28
撞套箱
216 招商交科院 防船撞护板 实用新型 ZL201420727532.0 2014.11.28
桥梁状态监测系
217 招商交科院 实用新型 ZL201420474690.X 2014.8.21
统
隧道二次衬砌钢
218 招商交科院 实用新型 ZL201420380643.9 2014.7.10
筋结构
219 招商交科院 防撞护栏 实用新型 ZL201420295635.4 2014.6.5
防治复合式路面
220 招商交科院 反射裂缝的双防 实用新型 ZL201420267155.7 2014.5.23
反结构
隧道复合抗水压
221 招商交科院 实用新型 ZL201420134187.X 2014.3.24
结构
招商交科院、深
管道疏通装置以
圳市施罗德工业
222 及管道疏通清洗 实用新型 ZL201420119425.X 2014.3.14
测控设备有限公
系统
司
招商交科院、深
圳市施罗德工业
223 转动推送器 实用新型 ZL201420117526.3 2014.3.14
测控设备有限公
司
便携式沥青混合
224 招商交科院 料级配快速分析 实用新型 ZL201420092282.8 2014.3.3
设备
适用于慢行系统
225 招商交科院 的环保彩色透水 实用新型 ZL201420087924.5 2014.2.28
路面结构
钢纤维自密实混
226 招商交科院 凝土预制节段拼 实用新型 ZL201420051245.2 2014.1.26
装式桥墩
冻土隧道保温层
227 招商交科院 及二次衬砌温度 实用新型 ZL201420043919.4 2014.1.23
分布式监测系统
可维护型隧道排
228 招商交科院 实用新型 ZL201420043578.0 2014.1.23
水系统
拼装式桥墩防撞
229 招商交科院 实用新型 ZL201320891812.0 2013.12.31
装置
钢管混凝土拱桥
230 招商交科院 实用新型 ZL201320863388.9 2013.12.25
拱脚锚固结构
货运过程中货物
231 招商交科院 安全监控告警系 实用新型 ZL201320838052.7 2013.12.18
统
可恢复隧道检修
232 招商交科院 实用新型 ZL201320808148.9 2013.12.11
道边缘轮廓标
轨道式全自动隧
233 招商交科院 实用新型 ZL201320740226.6 2013.11.20
道灯具清洁装置
255
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
用于实时监测结
构体倾斜状态的
234 招商交科院 实用新型 ZL201320614307.1 2013.9.29
监测设备及其监
控系统
用于实时监测崩
235 招商交科院 塌体状态的监测 实用新型 ZL201320614283.X 2013.9.29
系统
地质灾害深部位
236 招商交科院 实用新型 ZL201320522637.8 2013.8.26
移实时监测装置
路面加速磨光试
237 招商交科院 实用新型 ZL201320513175.3 2013.8.21
验装置
电动式公路及隧
238 招商交科院 实用新型 ZL201320382732.2 2013.6.28
道灯具清洁装置
吸能式防落梁装
239 招商交科院 实用新型 ZL201320300236.8 2013.5.28
置
具有自嵌锁功能
240 招商生态 的加筋土挡墙生 实用新型 ZL201320266777.3 2013.5.15
态面板结构
粗集料棱角性测
241 招商交科院 实用新型 ZL201320035627.1 2013.1.24
定仪
移动式隧道综合
242 招商交科院 实用新型 ZL201320024802.7 2013.1.17
检测系统
公路边坡表面位
243 招商交科院 移远程自动监测 实用新型 ZL201320008545.8 2013.1.8
装置
基于物联网和动
244 招商交科院 态 3D GIS 的交 实用新型 ZL201220724823.5 2012.12.26
通管理系统
电磁缓撞装置及
245 招商交科院 基于此装置的系 实用新型 ZL201220697336.4 2012.12.17
统
基于物联网和动
态 3D GIS 的智
246 招商交科院 实用新型 ZL201220670048.X 2012.12.7
能交通系统的车
载终端
预应力自动张拉
247 招商交科院 实用新型 ZL201220506830.8 2012.9.29
系统
预应力信息化施
248 招商交科院 实用新型 ZL201220506691.9 2012.9.29
工系统
公路气象及路面
249 招商交科院 实用新型 ZL201220497142.X 2012.9.26
状况监测装置
一种非自发光式
250 招商交科院 实用新型 ZL201220497066.2 2012.9.26
可变显示装置
组合式预应力混
251 招商交科院 实用新型 ZL201220362438.0 2012.7.25
凝土抗震挡块
无线远程地下通
252 招商交科院 道栏杆机控制装 实用新型 ZL201220348454.4 2012.7.18
置
256
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
可全撤换灯罩的
253 招商交科院 实用新型 ZL201220282965.0 2012.6.15
隧道照明灯具
城市水下立交隧
254 招商交科院 实用新型 ZL201220136398.8 2012.3.31
道结构
工程结构变形无
255 招商交科院 实用新型 ZL201220097530.9 2012.3.15
线自动监测器
工程运营与安全
256 招商交科院 状态图像无线自 实用新型 ZL201220097512.0 2012.3.15
动监测系统
工程结构位移拉
257 招商交科院 线式无线自动监 实用新型 ZL201220097509.9 2012.3.15
测器
招商交科院、重
地质灾害物联网
258 庆地质矿产研究 实用新型 ZL201220097483.8 2012.3.15
群测群防系统
院
索支撑桥梁钢筋
259 招商交科院 混凝土索塔的抗 实用新型 ZL201220090203.0 2012.3.12
震横梁
一种新型排水式
260 招商交科院 高速公路紧急停 实用新型 ZL201220084880.1 2012.3.8
车道路面结构
h 型桩墙组合抗
261 招商交科院 实用新型 ZL201220034739.0 2012.2.3
滑支挡装置
太阳能供电的多
262 招商交科院 用途自发光标识 实用新型 ZL201120572504.2 2011.12.31
电路
自发光标识结构
263 招商交科院 实用新型 ZL201120572497.6 2011.12.31
模块
多用途自发光标
264 招商交科院 实用新型 ZL201120572494.2 2011.12.31
识电路
一种隧道照明
265 招商交科院 实用新型 ZL201120494086.X 2011.12.2
LED 灯
一种隧道路面照
266 招商交科院 实用新型 ZL201120427455.3 2011.12.2
明装置
用于隧道二次衬
267 招商交科院 砌钢筋绑扎精确 实用新型 ZL201120422373.X 2011.10.31
定位的台车
促进植物生长和
268 招商交科院 实用新型 ZL201120385935.8 2011.10.12
驱虫的光波仪
用于组装挡土墙
269 招商交科院 实用新型 ZL201120375902.5 2011.9.28
的建筑模块
设置前刹车灯的
270 招商交科院 实用新型 ZL201120295215.2 2011.8.15
汽车
J 形加劲肋正交
271 招商交科院 实用新型 ZL201120139737.3 2011.5.5
异性板
桁架结构吸能式
272 招商交科院 实用新型 ZL201120133946.7 2011.4.29
桥梁防船撞装置
273 招商交科院 用于道路微表处 实用新型 ZL201120103704.3 2011.4.11
257
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
的筛面
274 招商交科院 隧道布灯组合 实用新型 ZL201120060893.0 2011.3.4
275 招商交科院 遥控车位锁 实用新型 ZL201120050116.8 2011.2.28
集成式消防疏散
276 招商交科院 实用新型 ZL201120042853.3 2011.2.21
指示系统
隧道消防疏散指
277 招商交科院 实用新型 ZL201120042851.4 2011.2.21
示系统
加速加载实验系
278 招商交科院 统的计算机信息 实用新型 ZL201120042521.5 2011.2.18
收集装置
小型加速加载实
279 招商交科院 实用新型 ZL201120042515.X 2011.2.18
验装置
地下管道或涵洞
280 招商交科院 实用新型 ZL201120042514.5 2011.2.18
检修车
可自定义路谱的
281 招商交科院 实用新型 ZL201120042513.0 2011.2.18
自动车辙仪
一种测量沥青脆
282 招商交科院 实用新型 ZL201120042512.6 2011.2.18
点的装置
283 招商交科院 道路断面测量仪 实用新型 ZL201120042511.1 2011.2.18
沥青路面层间应
284 招商交科院 实用新型 ZL201120042500.3 2011.2.18
变传感器
可调式隧道照明
285 招商交科院 实用新型 ZL201020206120.4 2010.5.27
装置
286 招商交科院 抗风减振栏杆 实用新型 ZL201020120485.5 2010.2.26
桥梁铅芯橡胶支
287 招商交科院 实用新型 ZL200920293743.7 2009.12.11
座滑移组件
组合式浮体防撞
288 招商交科院 实用新型 ZL200920293742.2 2009.12.11
装置
设置浮动式套箱
289 招商交科院 实用新型 ZL200920293741.8 2009.12.11
的防撞桥墩
组合式浮动防撞
290 招商交科院 实用新型 ZL200920293740.3 2009.12.11
组件
锚下预应力的反
291 招商交科院 实用新型 ZL200920206686.4 2009.10.16
拉检测装置
用于控制锚固力
292 招商交科院 实用新型 ZL200920128995.4 2009.9.23
的可滑动锚具
293 招商交科院 隧道内壁结构 实用新型 ZL200920128382.0 2009.8.10
基于孔底预埋反
射装置的锚索及
294 招商交科院 实用新型 ZL200920128072.9 2009.7.16
锚杆锚固质量检
测装置
用于锚索及锚杆
295 招商交科院 锚固质量检测的 实用新型 ZL200920128071.4 2009.7.16
孔底反射器
锚索锚下预应力
296 招商交科院 实用新型 ZL200920128070.X 2009.7.16
无损检测装置
258
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
具有防撞功能的
297 招商交科院 实用新型 ZL200920128069.7 2009.7.16
桥墩钢围堰
298 招商交科院 防撞套箱 外观设计 ZL201630063861.4 2016.3.8
299 招商交科院 防撞护弦 外观设计 ZL201630063860.X 2016.3.8
300 招商生态 翼展式叠形桥 外观设计 ZL201530103699.X 2015.4.17
301 招商生态 天桥外装饰块 外观设计 ZL201330032790.8 2013.2.1
302 招商交科院 自发光标识模块 外观设计 ZL201130508957.4 2011.12.31
隧道照明 LED
303 招商交科院 外观设计 ZL201130454263.7 2011.12.2
灯
一种改性沥青及
304 智翔铺道 发明 ZL201410280122.0 2014.6.20
制备方法
一种重载改性沥
305 智翔铺道 发明 ZL201410279744.1 2014.6.20
青
一种彩色路用石
306 智翔铺道 发明 ZL201410278495.4 2014.6.20
料
一种改性粘结材
307 智翔铺道 发明 ZL201410125634.X 2012.7.23
料的制备方法
一种路用粘结材
308 智翔铺道 发明 ZL201410125389.2 2012.7.23
料的制备方法
一种复合改性沥
309 智翔铺道 发明 ZL201310181013.9 2013.5.15
青及其制备方法
一种路面层间用
310 智翔铺道 发明 ZL201310156436.5 2013.4.28
胶粘剂
一种冷施工彩色
311 智翔铺道 树脂混凝土的胶 发明 ZL201310155661.7 2013.4.28
结材料
一种水泥混凝土
312 智翔铺道 桥面用防水材料 发明 ZL201310026903.2 2013.1.18
及其制备方法
一种沥青路面材
313 智翔铺道 发明 ZL201210275694.0 2012.8.3
料及其制备方法
一种路面用抗滑
314 智翔铺道 层的粘结材料及 发明 ZL201210255099.0 2012.7.23
其制备方法
一种聚氨酯沥青
315 智翔铺道 混凝土及其制备 发明 ZL201210080221.5 2012.3.23
方法和用途
一种路用保水降
316 智翔铺道 温材料及其制备 发明 ZL201110425314.2 2011.12.19
施工方法
一种高弹改性沥
317 智翔铺道 发明 ZL201110305718.8 2011.10.11
青及其制备方法
一种明色化胶结
318 智翔铺道 发明 ZL201110227182.2 2011.8.9
材料及其用途
一种隧道沥青路
319 智翔铺道 发明 ZL201110227185.6 2011.8.9
面明色化功能层
259
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
一种基于明色碎
320 智翔铺道 石的隧道沥青路 发明 ZL201110227181.8 2011.8.9
面明色化功能层
一种防水粘接剂
321 智翔铺道 发明 ZL201110047984.5 2011.2.28
及其制备方法
一种沥青冷再生
322 智翔铺道 发明 ZL201110036370.7 2011.2.11
剂及其制备方法
沥青冷再生剂及
323 智翔铺道 发明 ZL201110036355.2 2011.2.11
其制备方法
嵌入型浇筑式沥
324 智翔铺道 发明 ZL200910250977.8 2009.12.24
青混凝土
聚合物复合改性
325 智翔铺道 发明 ZL200910191814.7 2009.12.8
沥青
326 智翔铺道 改性沥青降粘剂 发明 ZL200910191813.2 2009.12.8
一种高粘度沥青
327 智翔铺道 发明 ZL200810069482.0 2008.3.19
及其制备方法
阻燃改性沥青材
328 智翔铺道 发明 ZL200610054093.1 2006.2.22
料及制备方法
桥面铺装防水体
329 智翔铺道 系的材料及铺装 发明 ZL200610054081.9 2006.2.16
施工方法
环氧沥青浇注式
330 智翔铺道 混凝土材料及制 发明 ZL200610054080.4 2006.2.16
备方法
环氧薄层抗滑层
331 智翔铺道 路面结构的施工 发明 ZL200410040670.2 2004.9.9
方法
一种用于浇注式
332 智翔铺道 沥青混合料运输 实用新型 ZL201620165531.0 2016.3.4
车的搅拌装置
一种浇注式边带
333 智翔铺道 实用新型 ZL201620165529.3 2016.3.4
摊铺机
一种桥面喷涂装
334 智翔铺道 实用新型 ZL201620128939.0 2016.2.19
置
一种沥青热料拌
335 智翔铺道 实用新型 ZL201520014340.X 2015.1.9
和机
浇注式沥青混合
336 智翔铺道 实用新型 ZL201420565468.0 2014.9.29
料硬度试验仪
一种钢桥面铺装
337 智翔铺道 实用新型 ZL201320518283.X 2013.8.23
结构
浇注式沥青混凝
中国汽车工程研
土预拌碎石碾压
338 究院股份有限公 实用新型 ZL201320452788.0 2013.7.29
设备的提升与碾
司、智翔铺道
压装置
一种浇筑式沥青
339 智翔铺道 混凝土彩色路面 实用新型 ZL201220487597.3 2012.9.24
砖
340 智翔铺道 一种用于路面的 实用新型 ZL201220357063.9 2012.7.23
260
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
抗滑层
一种钢桥路面铺
341 智翔铺道 实用新型 ZL201120380000.0 2011.10.9
装结构
一种嵌入式明色
342 智翔铺道 化隧道沥青路面 实用新型 ZL201120287561.6 2011.8.9
结构
一种隧道沥青路
343 智翔铺道 实用新型 ZL201120287557.X 2011.8.9
面明色化功能层
一种钢桥面环氧
沥青混凝土铺装
344 智翔铺道 实用新型 ZL201120150498.1 2011.5.12
层加速养生的装
置
一种钢桥面铺装
345 智翔铺道 实用新型 ZL201120100049.6 2011.4.8
结构
复合彩色橡胶沥
346 智翔铺道 实用新型 ZL201020273852.5 2010.7.28
青混凝土
复合加筋浇筑式
347 智翔铺道 实用新型 ZL201020203828.4 2010.5.26
沥青混凝土
道路路面上嵌入
348 智翔铺道 式彩色防滑减速 实用新型 ZL200820098545.0 2008.6.13
带
一种车辆劝返系
349 华驰交通 发明 ZL201410460786.5 2014.9.11
统
一种用于轮轴识
别器的传感器结
350 华驰交通 发明 ZL201410338824.X 2014.7.16
构、轮轴识别方
法及系统
一种轴型检测方
351 华驰交通 发明 ZL201410162950.4 2014.4.22
法
352 华驰交通 弯板计重系统 实用新型 ZL201620954158.7 2016.8.26
华驰交通 轮载称重传感器 实用新型 ZL201620940869.9 2016.8.25
353
检测平台
华驰交通 双秤台车辆动态 实用新型 ZL201620897137.6 2016.8.17
354
称重系统
复杂动态称重传
355 华驰交通 感网络的远程自 实用新型 ZL201520732400.1 2015.9.17
诊断系统
可自动切换备用
356 华驰交通 设备的动态称重 实用新型 ZL201520722033.7 2015.9.17
系统
357 华驰交通 防滑称台 实用新型 ZL201520721840.7 2015.9.17
货车 ETC 协议
358 华驰交通 实用新型 ZL201520627877.3 2015.8.19
收费系统
一种防止车辆偷
359 华驰交通 实用新型 ZL201520626626.3 2015.8.19
逃费的系统
基于轮廓识别的
360 华驰交通 实用新型 ZL201520563740.6 2015.7.30
车辆收费装置
261
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
货车 ETC 动态
361 华驰交通 称重数据综合预 实用新型 ZL201520362215.8 2015.5.29
判系统
一种基于接触式
与非接触式技术
362 华驰交通 实用新型 ZL201420845004.5 2014.12.26
相结合的交通检
测系统
实时在线移动超
363 华驰交通 实用新型 ZL201420844963.5 2014.12.26
限执法系统
一种新型轮轴识
364 华驰交通 实用新型 ZL201420754563.5 2014.12.3
别器
一种新型多车道
365 华驰交通 实用新型 ZL201420752721.3 2014.12.3
车辆分离装置
一种新型多台面
366 华驰交通 实用新型 ZL201420748259.X 2014.12.2
动态称重系统
一种新型连续整
367 华驰交通 车式称重及轴数 实用新型 ZL201420719648.X 2014.11.25
识别装置
一种高速预检系
368 华驰交通 实用新型 ZL201420521098.0 2014.9.11
统
一种轴型检测装
369 华驰交通 实用新型 ZL201420200928.X 2014.4.22
置
面向多用户群的
370 华驰交通 多特征量综合交 实用新型 ZL201420105960.X 2014.3.10
通检测系统
车载称重装置和
371 华驰交通 实用新型 ZL201620746537.7 2016.07.14
悬挂装置和车辆
激光式交通参数
372 华驰交通 实用新型 ZL201620893564.7 2016.08.16
检测系统
多通道 ETC 系
373 华驰交通 实用新型 ZL201620896471.X 2016.08.16
统
压电式交通流量
374 华驰交通 实用新型 ZL200920127071.2 2009.4.20
调查系统
一种悬索桥用新
375 万桥交通 实用新型 ZL201620383723.9 2016.4.29
型主缆索股
一种斜拉桥用新
376 万桥交通 实用新型 ZL201620383607.7 2016.4.29
型斜拉索
一种斜拉索切割
377 万桥交通 实用新型 ZL201420773705.2 2014.12.10
固定装置
一种完全泄水锚
378 万桥交通 实用新型 ZL201420773039.2 2014.12.10
具
379 万桥交通 手持式剥皮器 实用新型 ZL201420002345.6 2014.1.2
柳州市劲新科技
有限责任公司；
缆索气囊加热装
380 湖南省交通规划 实用新型 ZL201520458087.7 2015.06.29
置
勘察设计院；万
桥交通
381 万桥交通、中交 一种超大规格钢 实用新型 ZL201320711063.9 2013.11.11
262
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
公路长大桥建设 绞线拉索紧索装
国家工程研究中 置
心有限公司
万桥交通、中交
公路长大桥建设 一种可操作的升
382 实用新型 ZL201320694345.2 2013.11.5
国家工程研究中 降施工承重平台
心有限公司
万桥交通、中交
公路长大桥建设 一种缓黏结型平
383 实用新型 ZL201320080518.1 2013.2.22
国家工程研究中 行钢丝斜拉索
心有限公司
钢绞线锚具防腐
384 万桥交通 实用新型 ZL201220095230.7 2012.3.14
剂熔解装置
钢绞线锚具防腐
385 万桥交通 实用新型 ZL201220095228.X 2012.3.14
长效观察装置
386 万桥交通 一种主缆索股 实用新型 ZL201120053768.7 2011.3.3
拉索索端多层降
387 万桥交通 压无填充动密封 实用新型 ZL201020133129.7 2010.3.17
结构
一种斜拉索梁端
388 万桥交通 实用新型 ZL200920207022.X 2009.11.9
索的泄水装置
一种斜索梁端索
389 万桥交通 导管的灌注油脂 实用新型 ZL200920207021.5 2009.11.9
装置
一种桥用加工拉
390 万桥交通 索快速冷却的自 实用新型 ZL200920126594.5 2009.3.12
动喷雾装置
一种桥用拉索成
391 万桥交通 型的自动扭绞装 实用新型 ZL200920126593.0 2009.3.12
置
高精定位与高速
392 云途交通 实用新型 ZL201520814128.1 2015.10.21
通信复合型基站
一种用于车辆行
393 云途交通 驶过程中信息交 实用新型 ZL201520417883.6 2015.6.17
互的蓝牙装置
基于动态 OD 流
量预测与仿真优
394 云途交通 发明专利 ZL201510042646.0 2015.01.27
化的区域信号控
制方法
基于云平台的停
395 云途交通 实用新型 ZL201520331606.3 2015.5.21
车管理系统
396 云途交通 车位锁 实用新型 ZL201520331580.2 2015.5.21
行车记录仪
397 云途交通 外观设计 ZL201530101383.7 2015.4.16
（AMI35Z）
一种简单高效的
398 华驰交通 实用新型 ZL201620780255.9 2015.7.21
ETC 收费系统
万桥交通、中交 一种具有收紧功
399 实用新型 ZL201620437002.1 2015.5.15
公路长大桥建设 能的钢丝连接器
263
序号 权利人 名称 类型 专利号 申请日期
国家工程研究中
心有限公司
万桥交通、中交
公路长大桥建设
400 一种钢丝连接器 实用新型 ZL201620437008.9 2016.5.15
国家工程研究中
心有限公司
合肥工业大学； 水中悬浮隧道防
401 发明专利 ZL2015101485269 2015.3.30
招商交科院 撞结构
柳州市劲新科技
有限责任公司；
402 湖南省交通规划 楔形密封件 实用新型 ZL201520457980.8 2015.6.29
勘察设计院；万
桥交通
重庆长江预应力
斜拉索整束智能
403 有限公司；万桥 专利发明 ZL201310161898.6 2013.4.18
张拉设备
交通
一种基于互联网
404 云途交通 的不停车收费系 实用新型 ZL201620816009.4 2016.7.28
统
405 华驰交通 一种计重系统 实用新型 ZL201620289988.2 2016.4.7
西藏俊富环境恢
一种同步沥青基
406 复有限公司；招 实用新型 ZL201620968436.4 2016.8.25
布封层
商交科院
万桥交通；武汉
一种新型斜拉索
407 中交沌口长江大 实用新型 ZL201620821645.6 2016.7.28
HDPE 防水罩
桥投资有限公司
轴组轴重车辆动
408 华驰交通 实用新型 ZL201620993030.1 2016.8.29
态称重系统
多车道动态车辆
409 华驰交通 实用新型 ZL201620896715.4 2016.8.16
称重系统
注：上述第 98 项至第 112 项专利权尚待办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。
上述专利权中，24 项专利权系招商公路及其子公司的共有专利；15 项专利权尚待
办理专利权人名称变更为招商交科院的手续。就该等共有专利及待更名专利：
① 上述共有专利及待更名专利对招商公路生产经营的重要性分析
在招商公路及其子公司拥有的 24 项共有专利中，招商公路及其子公司正在履行的
合同项目中涉及该等专利使用的项目合计为 2 个，涉及的专利为 ZL201520458087.7
号、ZL2016208216456 号专利，其中涉及 ZL201520458087.7 号专利的项目 1 个，涉及
ZL2016208216456 号专利的项目为 1 个，因履行该项目累计获得收入为 145 万元，其中
2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 30 万元。在招商公路及其子公司拥有的 15 项尚
264
待办理专利权人名称变更的专利中，招商公路及其子公司正在履行的合同项目中涉及
该等专利使用的项目合计为 4 个，涉及的专利为 ZL200610103421.2 号，因履行该项目
累计获得收入为 511.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间的累计收入为 284.5 万元。
考虑到招商公路及其子公司所拥有的 24 项共有专利及 15 项未办理更名的专利
中，仅有 3 项专利在招商公路及其子公司正在履行的项目中使用，其累计获得的收入
较小，仅为 656.5 万元，其中 2017 年 1 月至 8 月期间累计收入仅为 314.5 万元，该等
专利不会对招商公路的生产经营造成重大影响。
② 共有方对共有专利的使用及对招商公路生产经营的影响
A. 共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
《中华人民共和国专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对
权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可
方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间
分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人
的同意。”
截至本报告书签署之日，就招商交科院及其下属子公司所拥有的共有专利，招商
交科院及其下属子公司未与共有方就共有专利的权利行使方式及限制进行约定。
据此，各专利之共有方具有使用或对外普通许可方式授权他人使用共有专利的权
利。
B. 对招商公路生产经营的影响
未经招商交科院及其下属子公司的同意，共有方无权以排他实施许可、独占实施
许可的方式授权第三方使用共有专利，共有方有权使用或对外普通许可方式授权他人
使用共有专利不会影响招商交科院及其下属子公司对共有专利的使用。
此外，截至本报告书签署之日，各专利之共有方亦尚未使用或许可任何第三方实
施该等专利。共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利不会对招商公路的生产
经营产生重大不利影响。
③ 本次交易不需取得共有方同意
本次交易的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，不涉及前述共有专利权属份
265
额的转让，不涉及前述共有专利的专利权人变更，根据相关法律规定及相关共有专利
的合同约定，本次交易无需取得该等共有专利之共有方的同意。
④ 更名办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障
碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
截至本报告书签署之日，上述尚待办理专利权人名称变更的 15 项专利中，
ZL200610103421.2 号及 ZL200810070102.5 号合计 2 项专利正在办理专利权人名称变
更，预计将于 2017 年 10 月办理完毕，专利权人名称变更相关费用均由招商交科院承
担。此外，ZL200720124558.6、ZL200720124440.3 号专利已逾期失效，其余 11 项专利
已无实际使用价值且招商公路或其控制子公司已决定放弃专利权。
待完成专利权人名称变更的专利目前的证载权利人为重庆交通科研设计院，招商
交科院系由全民所有制企业重庆交通科研设计院整体改制而来，其完成上述专利权人
名称变更的手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
⑤ 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第
一款第（四）项的规定的分析
A. 标的资产权属清晰
a. 招商公路及其控股子公司拥有的共有专利
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利已根据共有专
利的产权情况登记在招商公路及其控股子公司及共有方的名下，不存在产权纠纷或潜
在纠纷、不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等共有专利权属清晰。
b. 招商公路及其控股子公司待完成专利权人名称变更的专利
招商交科院为重庆交通科研设计院整体改制而来，其改制履行了完备的手续，相
关资产在改制完成后归属于招商交科院，因此，截至本报告书签署之日，招商交科院
登记在重庆交通科研设计院名下的专利权属清晰，均属于招商交科院。
B.对本次交易及标的资产生产经营无重大不利影响
综上所述，招商公路及其控股子公司尚待办理专利权人名称变更的专利及共有专
利权属清晰，上述事项不会对招商公路的正常生产经营产生重大不利影响。
266
C. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四
十三条第一款第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市
公司发行股份购买资产应当充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
如上所述，招商公路及其控股子公司拥有的共有专利及正在办理权利人变更登记
的专利权属清晰，不会对招商公路生产经营产生重大不利影响。本次交易不涉及相关
专利的产权转让，不存在资产无法过户或转移的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及
第四十三条第一款第（四）项的规定。
2）招商公路及其控股子公司获授权使用的专利
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司不存在通过授权使用专利的情况。
（2）华北高速本部的专利
1）华北高速本部拥有的专利
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有专利权。
2）华北高速本部获授权使用的专利
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部不存在通过授权使用专利的情况。
5、收费公路特许经营权
（1）招商公路及其控股子公司的收费公路特许经营权
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有收
费公路特许经营权情况如下：
收费里程
公司名称 收费项目 经营权批复 收费到期日
（公里）
浙江省人民政府办公厅《浙江省人民政府办公厅
浙江甬台温 甬台温高速 140.174 2030.9.30
关于甬台温高速公路乐清湖雾街至白鹭屿及温
267
收费里程
公司名称 收费项目 经营权批复 收费到期日
（公里）
州南白象至飞云段收取车辆通行费的复函》（浙
政办函［2002］80 号）、浙江省人民政府办公
厅《关于甬台温高速公路温州平阳至苍南段收取
车辆通行费的复函》（浙政办函［2003］96 号）、
浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路温
州段收费期限的复函》（浙政办发[2010]27 号）
浙江省人民政府办公厅《关于甬台温高速公路宁
波大碶至大朱家收费车辆通行费的复函》（浙政
办发[1998]184 号）、浙江省人民政府办公厅《关
宁波北仑港 北仑港高速 49.02 于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取 2027.12.31
车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号）、
宁波市人民政府办公厅抄告单（甬政办抄第 146
号）
江西省发展和改革委员会、江西省交通厅《关于
九江至瑞昌高速公路收取车辆通行费的批复》
江西九瑞 九瑞高速 48.144 （赣发改收费字［2010］2410）、《关于批准延 2040.12.31
长九瑞高速公路收费年限的函》（赣发改收费字
[2013］197 号）
广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林国
道过境公路灵川至三塘段高速公路机动车辆通
行费的复函》（桂政函[2007]221 号）、《关于
桂林港建 灵三高速 47 同意顺延桂林国道过境公路灵川至三塘段高速 2038.3.29
公路交工期和特许期的复函》（桂政函[2008]37
号）、《关于调整桂林绕城高速公路收费期限的
复函》（桂政函[2012]73 号）
广西壮族自治区人民政府《关于同意收取阳朔至
广西华通 阳平高速 39 平乐高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函 2037.6.17
[2007]224 号）
广西壮族自治区人民政府《关于同意收取桂林至
阳朔高速公路机动车辆通行费的复函》（桂政函
广西桂阳 桂阳高速 66.645 [2008]21 号）、《关于调整桂林至阳朔高速公路 2037.7.31
收取机动车辆通行费时间的批复》（桂政函
[2008]144 号）
广西壮族自治区人民政府《关于兴安至桂林高速
广西桂兴 桂兴高速 53.401 公路收取机动车辆通行费有关问题的函》（桂政 2042.4.1
函[2013]74 号）
1）北仑港高速的收费经营权
① 北仑港高速的收费经营权期限已取得的批复文件
上述收费公路特许经营权中，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府
的批复，尚未取得浙江省人民政府的明确批复，具体情况如下：
1998 年，浙江省人民政府办公厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大朱家收
268
取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日起对甬台温
高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。
2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路
宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬
台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月
6 日开始。
2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），
核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日止。
根据当时生效的《公路经营权有偿转让管理办法》（交通部令[1996]第 9 号，现已
废止）第 11 条，经营性收费公路的收费期限最长不得超过 30 年。因此，宁波市人民
政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定。
综上，北仑港高速的收费经营权期限取得了宁波市人民政府的批复，宁波市人民
政府核定的收费期限未违反《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；且北仑港高速
的公路收费经营权已取得了浙江省人民政府的批准。
② 北仑港高速收费经营权合规性说明
A. 收购协议中的保护性安排
宁波北仑港股权系招商公路收购取得。2012 年 8 月招商亚太向中国平安保险海外
（控股）有限公司（以下简称“平安控股”）收购北仑香港 100%股权，北仑香港持有宁
波北仑港 100%的股权。根据招商亚太与平安控股签署的《关于北仑（香港）投资有限
公司之股份转让协议》，双方就收购对价的支付安排约定如下：招商亚太收购北仑香港
的对价分两期支付，其中第一期 89,000 万元，于收购项目交割时支付，如浙江省人民
政府批准的北仑港高速收费经营期限早于 2023 年 12 月 31 日，则平安控股向招商亚太
返还部分第一期价款；第二期收购对价合计 40,000 万元，如截至 2027 年 12 月 31 日，
浙江省人民政府未批准北仑港高速收费经营期限，但北仑港高速正常经营且获得通行费
收入，且不存在政府要求停止收费的情形，则全额支付第二期收购对价；如 2027 年 12
月 31 日之前，北仑港高速被相关政府部门要求停止收费，则根据实际收费情况支付部
分第二期价款。
269
双方就第二期收购对价的支付安排实际要求如下：招商亚太应在(i)浙江省人民
政府正式批准北仑港高速收费年限之日起三个月整时，或（ii）若截至 2027 年 12 月
31 日浙江省人民政府仍未批准北仑港高速收费期且宁波北仑港于 2027 年 12 月 31 日不
存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太最迟不得晚于 2028 年 3 月 31 日，或(iii)
若存在政府要求停止收费之情形，则招商亚太应当最迟不晚于该实际停止收费之日起
3 个月整时，向平安控股或其以书面方式指定的第三方支付第二期价款。
截至本报告书签署之日，招商亚太已支付第一期 89,000 万元，第二期价款 40,000
万元的支付条件尚未触发。第二期价款将依据《关于北仑（香港）投资有限公司之股
份转让协议》的约定进行支付，截至本报告书签署之日未发现第二期价款支付的安排
存在法律障碍或其他障碍。
B. 招商公路取得宁波北仑港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险
2012 年 9 月 12 日，北仑香港与叙龙有限公司（PORTFIELD LIMITED，以下简称“叙
龙公司”）签署了《股权转让协议》，叙龙公司将其持有的宁波北仑港 100%的股权转
让给北仑香港，股权转让对价为 8.9 亿元。2012 年 10 月 24 日，宁波经济技术开发区
管理委员会出具《关于宁波北仑港高速公路有限公司股权转让的批复》（宁开政项
［2012］188 号），同意上述股权转让。北仑香港取得宁波北仑港 100%的股权已根据
有关规定履行了必要的程序。
2012 年 8 月 6 日，招商亚太与平安控股签署《关于北仑（香港）投资有限公司之
股份转让协议》,招商亚太收购北仑香港 100%股权。本次收购为招商公路控制下位于新
加坡的招商亚太收购平安控股控制下位于香港的北仑香港，无需履行境内的审批手
续。2012 年 11 月 14 日，北仑香港的股份已由平安控股转让给招商亚太。
综上，招商公路通过收购北仑香港 100%股权间接取得宁波北仑港 100%股权，上述
股权转让不存在纠纷、争议或其他法律风险。
C. 主管部门证明
就北仑港高速报告期内的合规经营情况，宁波市交通运输委员会已出具证明，确
认自 2014 年 1 月 1 日以来宁波北仑港遵守国家及地方公路交通和运营管理法律、法
规、规章和规范性文件，不存在违反前述文件规定而受到行政处罚的情形。
D. 北仑港净利润占比较低，对招商公路生产经营影响较小
270
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 月至 3 月份，宁波北仑港的合并口
径净利润分别仅占招商公路合并口径净利润的 3.61%、3.50%、4.22%及 3.41%，净利润
占比较低，不会对招商公路未来经营造成实质性影响。
综上，北仑港高速的公路收费经营权期限虽然未取得浙江省人民政府的明确批复，
但其公路收费经营权取得了浙江省人民政府的批准，且宁波市人民政府核定的收费期限
符合《公路经营权有偿转让管理办法》的规定；同时，宁波市交通运输委员会已确认宁
波北仑港在报告期内合法合规运营，不存在受到行政处罚的情形；此外，招商亚太与平
安控股已在《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议》中将北仑港高速在收费
经营期内正常经营作为第二期收购对价全额支付的前提条件, 招商公路取得宁波北仑
港股权不存在纠纷、争议或其他法律风险；最后，宁波北仑港净利润占比较小。综上，
北仑港高速的收费公路特许经营权瑕疵不会对招商公路及其控股子公司的生产经营产
生重大不利影响。
2）九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速竣工验收情况的说明
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验收
并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程序。
报告期内，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速主要财务指标占比情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
净资产 收入 净利润 净资产 收入 净利润
桂兴高速 115,119.01 5,624.55 1,774.48 113,344.53 17,518.95 4,389.40
桂阳高速 96,327.05 3,712.27 1,869.57 94,457.48 14,808.37 490.49
九瑞高速 32,435.28 2,077.45 701.68 31,733.60 6,293.81 1,331.72
合计 243,881.34 11,414.27 4,345.73 239,535.62 38,621.13 6,211.62
招商公路 4,416,756.30 110,812.68 98,250.35 4,327,870.34 505,323.83 356,903.83
占比 5.52% 10.30% 4.42% 5.53% 7.64% 1.74%
续
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
净资产 收入 净利润 净资产 收入 净利润
桂兴高速 108,955.13 3,702.49 403.71 - - -
271
桂阳高速 93,966.99 3,009.73 313.63 - - -
九瑞高速 30,401.88 6,900.77 1,875.99 28,525.89 2,553.99 1,059.55
合计 233,324.00 13,612.99 2,593.33 28,525.89 2,553.99 1,059.55
招商公路 3,313,175.31 458,527.19 384,301.04 3,056,511.91 444,868.19 328,387.92
占比 7.04% 2.97% 0.67% 0.93% 0.57% 0.32%
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，桂兴高速、桂阳高速和九瑞
高速净利润合计占招商公路净利润的比例分别为 0.32%、0.67%、1.74%和 4.42%；营业
收入合计占招商公路比例为分别为 0.57%、2.97%、7.64%和 10.30%；净资产合计占招
商公路比例分别 0.93%、7.04%、5.53%和 5.52%。报告期内，桂兴高速、桂阳高速和九
瑞高速的主要财务指标合计占招商公路比例均较小。桂兴高速、桂阳高速和九瑞高速
目前正常运营收费。
① 未完成竣工验收的原因及目前办理进展
a. 九瑞高速
截至本报告书签署之日，九瑞高速已完成环保竣工验收、竣工决算审计及水土保
持设施等专项验收，亦提交了档案验收和质量鉴定的验收申请，并将根据有关部门提
出的整改意见进行整改及规范，在环保验收、档案验收完成后办理项目竣工验收手
续。
b. 桂兴高速
截至本报告书签署之日，由于位于桂兴高速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，
桂兴高速尚不具备办理竣工验收手续的条件。桂兴高速将在上述工程建设完成后办理
竣工验收手续。
c. 桂阳高速
截至本报告书签署之日，广西桂阳已完成环保验收、档案验收及水土保持设施、
竣工决算审计等专项验收；且已完成竣工实体检测及缺陷整改工作，并向广西自治区
交通质监站提交质量鉴定申请，待质监站组织复检，质量鉴定合格后将申请最终的竣
工验收。
② 上述项目未竣工验收运营的合规性分析
272
根据《公路建设监督管理办法》的规定，公路建设项目通车试运营 2 年后，交通
主管部门应组织竣工验收，经竣工验收合格的项目可转为正式运营。试运营期不得超
过 3 年。
根据《公路工程竣（交）工验收办法》的规定，公路建设项目试运营满 2 年达到
验收条件的需办理竣工手续，项目法人对试运营期超过 3 年的公路工程不申请组织竣
工验收的，由交通主管部门责令改正。对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，由交
通主管部门责令停止试运营。
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速已分别于 2011 年、2013 年、2008 年完成交工验
收并已合法投入试运营收费，项目竣工验收程序尚在进行中。上述高速公路项目虽未
在法律法规规定的期限内完成竣工验收，但已取得主管交通部门出具的合规证明，报
告期内未发生违反法律、法规、规章和规定性文件而受到行政处罚的情形。
③ 当地交通主管部门的确认
江西九瑞、广西桂兴、广西桂阳已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高
速公路管理局出具的合规证明，证明自 2014 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、广西桂兴、
广西桂阳遵守国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在
因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
④ 法律风险应对措施
九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工
程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、
法规规定被交通主管部门要求停止试运营的风险法律风险。为防范上述项目未竣工验
收运营的法律风险，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
A. 与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验收的办理进程，
避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；
B. 规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等问题受到
相关部门处罚；
C. 上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违
法违规行为；
273
D. 招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，
承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速
在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣
工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招
商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
因此，桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对江西九瑞、
广西桂兴、广西桂阳的正常运营产生重大不利影响。
⑤ 上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，上市公司
实施重大资产重组，应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定，发行人的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策为上市的发行条件。
九瑞高速、桂阳高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公
路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序，
但是鉴于：
A. 项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述高速公
路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；
B. 上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在相关违
法违规行为；
C. 招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和承诺》，
承诺广西桂阳、广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速
在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，因其所经营的高速公路延迟完成竣
工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，由招商局集团通过给予招
商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
桂阳高速、桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对本次交易及交易完
成后上市公司的正常运营产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组
274
管理办法》第十一条第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条等相
关规定。
（2）华北高速的收费公路特许经营权
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部拥有收费公路特许经营权情况如下：
公司名称 收费项目 收费里程（公里） 经营权批复 收费到期日
交通部《关于京津塘高速公
华北高速 京津塘高速公路 142.687 路收费权经营期限的批复》 2029.9.5
（交财发[1998]498 号）
6、著作权
（1）招商公路的著作权
① 作品著作权
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的作品著
作权情况如下：
首次出版/ 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号 首次发表时间
制作时间 权利
桥梁抗震分析与设
招商交科 渝作登字
1. 计专用软件系统 未发表 2011.12.31 —
院 -2012-L-00000067
V1.0
交科院公路桥梁荷
招商交科 渝作登字
2. 载试验专用程序系 未发表 2012.02.01 —
院 -2012-L-00000068
统 V1.0
公路隧道（群）交通 招商交科 渝作登字
3. 未发表 2012.02.01 —
预警系统软件 院 -2012-L-00000132
② 计算机软件著作权
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速）拥有的计算机
软件著作权情况如下：
序 权利 开发完成 首次发表 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 范围 日期 日期 权利
桥梁抗震分析专 招商交科院； 全部
1. 2007SR14754 无 2007.02.28 —
用程序系统 v1.0 大连理工大学 权利
分布式应变温度
全部
2. 无线测试系统[简 招商交科院 2009SR045299 2007.07.10 2008.07.02 —
权利
称：DST]1.0
275
序 权利 开发完成 首次发表 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 范围 日期 日期 权利
桥梁船撞安全评
全部
3. 估软件[简称： 招商交科院 2009SR045300 2009.04.30 2009.04.30 —
权利
PRAVB1.0]1.0
锚杆（索）无损检 全部
4. 招商交科院 2009SR045301 2008.06.26 2008.10.26 —
测分析系统 2008 权利
隧道施工监控量
测智能型信息管 全部
5. 招商交科院 2009SR045302 2008.12.05 2008.12.15 —
理与分析系统 权利
2008
隧道洞门选型智 全部
6. 招商交科院 2011SR012380 2010.06.30 未发表 —
能分析系统 V1.0 权利
公路隧道（群）运
营安全性评价系 全部
7. 招商交科院 2011SR021609 2010.10.30 2010.10.30 —
统[简称：隧道安全 权利
评价软件] V1.0
梁振动测试与分 全部
8. 招商交科院 2011SR021612 2009.06.12 2009.06.12 —
析处理系统 V1.0 权利
桥梁船撞安全评
全部
9. 估数据库软件[简 招商交科院 2011SR027047 2010.09.30 2010.09.30 —
权利
称：DBSAVB]V1.0
全国公路隧道交
全部
10. 通安全数据软件 招商交科院 2011SR061857 2011.04.20 未发表 —
权利
V1.0
隧道工程信息管 全部
11. 招商交科院 2011SR064499 2011.04.01 未发表 —
理系统软件 V1.0 权利
隧道病害检查管 全部
12. 招商交科院 2011SR064506 2011.04.01 未发表 —
理系统软件 V1.0 权利
隧道评价养护管 全部
13. 招商交科院 2011SR064590 2011.04.01 未发表 —
理系统软件 V1.0 权利
隧道养护管理系 全部
14. 招商交科院 2011SR067323 2011.04.01 2011.04.01 —
统 V1.0 权利
边坡支护优化设
全部
15. 计系统[简称： 招商交科院 2011SR081004 2004.12.01 未发表 —
权利
SSODS]V1.0
交科院公路桥梁
全部
16. 安全评估专用软 招商交科院 2013SR105564 2013.07.10 2013.07.19 —
权利
件 V1.0
交科院地质灾害
物联网监测系统 全部
17. 招商交科院 2013SR123483 2011.10.01 2011.10.08 —
远程控制平台系 权利
统 V5.0
沉管试验隧道火
全部
18. 灾场景温度场监 招商交科院 2013SR157846 2013.04.01 未发表 —
权利
测系统软件 V1.0
沉管试验隧道火
全部
19. 灾试验监测系统 招商交科院 2014SR004619 2013.04.01 未发表 —
权利
软件 V1.0
20. 钢桥杆件疲劳寿 招商交科院 2014SR027100 全部 2013.04.30 2013.04.30 —
276
序 权利 开发完成 首次发表 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 范围 日期 日期 权利
命计算软件 V1.0 权利
交科院桥梁监测
全部
21. 系统参数配置软 招商交科院 2014SR052244 2014.02.10 2014.02.15 —
权利
件
交通应急决策和 全部
22. 招商交科院 2014SR129644 2014.06.01 2014.06.01 —
运营管理系统 权利
山区公路隧道群
运营安全评价系 全部
23. 招商交科院 2014SR130086 2014.06.30 2014.06.30 —
统[简称：山区隧道 权利
安评软件]V1.0
公路隧道运营安
全部
24. 全数据库管理系 招商交科院 2014SR166497 2014.08.08 未发表 —
权利
统 V1.0
公路隧道交通安
全预警系统软件 全部
25. 招商交科院 2014SR166508 2014.08.08 未发表 —
[简称：交通安全预 权利
警系统]V1.0
招商交科桥梁养 全部
26. 招商交科院 2014SR206091 2014.10.20 未发表 —
护管理系统 V1.0 权利
隧道施工方案决 全部
27. 招商交科院 2015SR062626 2015.01.28 未发表 —
策系统 V1.0 权利
招商交科桥梁运 全部
28. 招商交科院 2015SR063619 2014.11.01 未发表 —
营监测平台 V1.0 权利
招商交科桥梁运
全部
29. 营监测 Web 系统 招商交科院 2015SR063633 2014.11.01 未发表 —
权利
V1.0
招商交科人员管
全部
30. 理应急通信指挥 招商交科院 2015SR226895 2014.11.23 未发表 —
权利
系统 V2.1
招商交科岩体结
全部
31. 构安全监控系统 招商交科院 2015SR232824 2015.03.21 未发表 —
权利
V1.0
招商交科隧道地
全部
32. 质数字化三维重 招商交科院 2015SR232826 2015.06.05 未发表 —
权利
建软件 V1.0
招商交科环境监 全部
33. 招商交科院 2015SR232855 2014.08.18 未发表 —
测子系统 V1.0 权利
招商交科桥梁承
全部
34. 重杆索张力识别 招商交科院 2015SR236796 2015.08.01 未发表 —
权利
系统 V1.0
高速公路特殊路
养护作业安全设 全部
35. 招商交科院 2016SR347343 2016.10.01 未发表 —
施配置专家决策 权利
系统 1.0
招商交科院、
高速公路沥青路
云南省公路开 全部
36. 面碎石场管理系 2017SR019596 2015.12.15 未发表 —
发投资有限责 权利
统 V1.0
任公司、云南
277
序 权利 开发完成 首次发表 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 范围 日期 日期 权利
云岭高速公路
交通科技有限
公司
华驰开放式公路
全部
37. 收费管理系统 华驰交通 2008SR13370 无 2007.12.31 —
权利
V1.0
华驰智能动态称
重系统[简称： 全部
38. 华驰交通 2008SR13369 无 2006.5.10 —
SM2000 智能动态 权利
称重系统] V3.0
华驰治超管理高 全部
39. 华驰交通 2009SR033236 2005.04.20 2005.08.11 —
速预检系统 V1.0 权利
华驰治超管理低 全部
40. 华驰交通 2009SR033252 2005.04.10 2005.08.06 —
速执法系统 V1.0 权利
华驰多车连续通
全部
41. 行动态整车式称 华驰交通 2014SR098801 2014.05.10 未发表 —
权利
重系统 V1.0
华驰项目管理系 全部
42. 华驰交通 2014SR171778 2014.06.10 未发表 —
统 V1.0 权利
华驰绩效考核系 全部
43. 华驰交通 2014SR172026 2013.12.31 未发表 —
统 V1.0 权利
华驰嵌入式智能
全部
44. 交通控制软件 华驰交通 2014SR134825 2012.07.27 未发表 —
权利
V3.2
华驰省市级治超
全部
45. 信息管理系统 华驰交通 2011SR052570 2009.09.20 未发表 —
权利
V1.0
智能车辆出入管 全部
46. 华驰交通 2012SR020599 2011.12.13 2011.12.16 —
理系统 V1.0 权利
华驰双秤台计重 全部
47. 华驰交通 2015SR106378 2015.04.15 未发表 —
系统软件 V3.2 权利
万桥平行钢绞线
拉索索力均匀性 全部
48. 万桥交通 2013SR109136 2012.11.12 2012.12.15 —
控制计算软件 权利
V1.0
云友隧道养护信 全部
49. 云途交通 2015SR165164 2015.02.09 2015.03.20 —
息云平台 权利
华驰轴组轴重式 全部
50. 华驰交通 2016SR246482 2016.04.15 未发表 —
计重软件 权利
云途前端开发基 全部
51. 云途交通 2016SR139014 2016.03.14 未发表 —
础平台 权利
云途基于多微信
全部
52. 公众号行车记录 云途交通 2016SR137837 2015.09.25 未发表 —
权利
仪平台
招商云途车联网 全部
53. 云途交通 2016SR137485 2015.12.28 未发表 —
大数据分析平台 权利
招商云途动态路 全部
54. 云途交通 2017SR053608 2016.09.20 未发表 —
径规划析系统 权利
278
序 权利 开发完成 首次发表 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 范围 日期 日期 权利
招商云途车辆出 全部
55. 云途交通 2017SR053604 2016.09.20 未发表 —
行分析系统 权利
招商云途道路状 全部
56. 云途交通 2017SR053497 2016.09.20 未发表 —
态分析系统 权利
“云眼”可视化边坡 全部
57. 招商交科院 2016SR054057 2015.06.01 未发表 —
智能监控系统 权利
交科院公路桥梁
全部
58. 抗震分析与设计 招商交科院 2012SR079258 2011.12.31 未发表 —
权利
专用软件系统
交科院公路桥梁
全部
59. 荷载试验专用程 招商交科院 2012SR058814 2012.02.01 未发表 —
权利
序系统
（2）华北高速本部的著作权
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部未拥有著作权。
（二）固定资产
1、固定资产概况
招商公路的主要固定资产包括房屋建筑物、设备、汽车、船舶及光伏电站等。截至
2017 年 3 月 31 日，固定资产账面价值为 303,938.63 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 62,434.31 14,765.53 47,668.78 76.35%
机器设备及其他设备 66,233.82 46,279.92 19,777.56 29.86%
汽车及船舶 14,378.77 8,831.84 5,494.73 38.21%
光伏电站 263,905.51 32,907.94 230,997.57 87.53%
合计 406,952.41 102,785.24 303,938.63 -
2、招商公路及其控股子公司主要房产情况
（1）招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）拥有的房产
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有房产 277 处，建筑面积合
计为 29.08 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房产共 126 处，建筑面积为 17.58 万
平方米。
279
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已取得权属证书的房产具体情况
如下：
序号 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
X 京房权证朝字第 办公用房，
1 招商华建 朝阳区建国路 118 号 1,497.56
1211638 号 车位
X 京房权证朝字第 朝阳区建国路 118 号 31
2 招商华建 办公 1,955.3
1176388 号 层全部
X 京房权证朝字第 朝阳区慧忠里 213 号楼 7
3 招商华建 住宅 92.55
1215993 号 层 702
X 京房权证东字第 东城区安定路 30 号楼 10
4 招商华建 住宅 49.74
085261 号 层 1005 号
X 京房权证东字第 东城区安定路 30 号楼 10
5 招商华建 住宅 93.99
085263 号 层 1006 号
粤房地证字第 广东汕头达濠区保税区
6 华建中心 —— 3,307.80
2415400 号 内 N2 路粤东综合楼
瑞房权证湓城字第
7 江西九瑞 办公楼 瑞昌市南阳乡护岭村 1,362.2
201101165 号
瑞房权证湓城字第
8 江西九瑞 设备房 瑞昌市南阳乡护岭村 226.08
201101167 号
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1904
9 浙江甬台温 非居住 449.44
326786 号 室
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1903
10 浙江甬台温 非居住 238.27
326787 号 室
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1902
11 浙江甬台温 非居住 207.89
326788 号 室
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1901
12 浙江甬台温 非居住 449.44
326789 号 室
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1804
13 浙江甬台温 非居住 449.44
326790 号 室
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1803
14 浙江甬台温 非居住 238.27
326791 号 室
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1802
15 浙江甬台温 非居住 207.89
326792 号 室
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦 1801
16 浙江甬台温 非居住 449.44
326793 号 室
温房权证鹿城区字第
17 浙江甬台温 居住 府东路中晨大楼 209 室 141.41
370656 号
温房权证鹿城区字第
18 浙江甬台温 居住 府东路中晨大楼 208 室 112.11
380619 号
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦地下
19 浙江甬台温 非居住 46.45
472127 号 室 32 号车位
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦地下
20 浙江甬台温 非居住 44.6
472128 号 室 33 号车位
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦地下
21 浙江甬台温 非居住 47.75
472129 号 室 31 号车位
280
序号 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦地下
22 浙江甬台温 非居住 49.43
472192 号 室 35 号车位
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦地下
23 浙江甬台温 非居住 44.6
472193 号 室 36 号车位
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦地下
24 浙江甬台温 非居住 46.45
472194 号 室 37 号车位
温房权证鹿城区字第 新城大道发展大厦地下
25 浙江甬台温 非居住 49.43
472195 号 室 34 号车位
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
26 招商交科院 办公楼 4,105
24741 号 （二十）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
27 招商交科院 设备库房 603
24673 号 （二十九）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
28 招商交科院 高模试验室 2,112
24671 号 （十六）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
29 招商交科院 浴室 265
24670 号 （六）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
30 招商交科院 托儿所 650
24669 号 （十四）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
31 招商交科院 电算楼 1,771
24668 号 （三十二）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
32 招商交科院 结构试验室 949
24667 号 （十五）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
33 招商交科院 汽车试验室 826
24666 号 （十七）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
34 招商交科院 环道试验室 733
24665 号 （三）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
35 招商交科院 加工车间 756
24662 号 （九）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
36 招商交科院 食堂 1,011
24661 号 （五）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
37 招商交科院 实验楼 2,095.36
24659 号 （十一）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
38 招商交科院 车库 294
24656 号 （十八）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
39 招商交科院 试验室 1,066
24655 号 （十九）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
40 招商交科院 材料试验室 2,153
24654 号 （二十三）幢
106 房地证 2011 字第 南岸区学府大道 33 号
41 招商交科院 动力实验室 3,392.86
24652 号 （十三）幢
106 房地证 2011 字第 环形道路试 南岸区学府大道 33 号
42 招商交科院 2,147.35
24533 号 验室 （十二）幢
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
43 招商交科院 住宅 58.24
03921 号 20 幢 2 单元 8-8 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
44 招商交科院 住宅 39.92
03922 号 20 幢 2 单元 10 层 6 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
45 招商交科院 住宅 17
03923 号 20 幢 2 单元 8 层 2 号
281
序号 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
46 招商交科院 住宅 33.97
03924 号 20 幢 2 单元 8 层 7 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
47 招商交科院 住宅 33.97
03925 号 20 幢 2 单元 10-3 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
48 招商交科院 住宅 39.92
03926 号 20 幢 2 单元 8 层 6 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
49 招商交科院 住宅 87.48
03927 号 20 幢 2 单元 11 层 4 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
50 招商交科院 住宅 33.97
03928 号 20 幢 2 单元 11-3 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
51 招商交科院 住宅 33.97
03929 号 20 幢 2 单元 7-3 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
52 招商交科院 住宅 87.48
03930 号 20 幢 2 单元 10-4 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
53 招商交科院 住宅 33.97
03931 号 20 幢 2 单元 10-2 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
54 招商交科院 住宅 39.92
03932 号 20 幢 2 单元 7-6 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
55 招商交科院 住宅 39.92
03933 号 20 幢 2 单元 11-6 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
56 招商交科院 住宅 33.97
03934 号 20 幢 2 单元 9-2 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
57 招商交科院 住宅 87.48
03935 号 20 幢 2 单元 9 层 5 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
58 招商交科院 住宅 58.24
03936 号 20 幢 2 单元 10 层 8 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
59 招商交科院 住宅 33.97
03937 号 20 幢 2 单元 10 层 7 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
60 招商交科院 住宅 87.48
03938 号 20 幢 2 单元 7 层 4 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
61 招商交科院 住宅 58.24
03939 号 20 幢 2 单元 9 层 1 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
62 招商交科院 住宅 33.97
03940 号 20 幢 2 单元 9 层 7 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
63 招商交科院 住宅 58.24
03941 号 20 幢 2 单元 8 层 1 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
64 招商交科院 住宅 58.24
03942 号 20 幢 2 单元 11 层 1 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
65 招商交科院 住宅 87.48
03943 号 20 幢 2 单元 9-4 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
66 招商交科院 住宅 33.97
03944 号 20 幢 2 单元 7-7 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
67 招商交科院 住宅 87.48
03945 号 20 幢 2 单元 7-5 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
68 招商交科院 住宅 33.97
03946 号 20 幢 2 单元 7-2 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
69 招商交科院 住宅 87.48
03947 号 20 幢 2 单元 8-5 号
282
序号 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
70 招商交科院 住宅 87.48
03948 号 20 幢 2 单元 10 层 5 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
71 招商交科院 住宅 33.97
03949 号 20 幢 2 单元 8 层 3 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
72 招商交科院 住宅 58.24
03950 号 20 幢 2 单元 11 层 8 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
73 招商交科院 住宅 39.92
03951 号 20 幢 2 单元 9 层 6 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
74 招商交科院 住宅 33.97
03952 号 20 幢 2 单元 11 层 2 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
75 招商交科院 住宅 58.24
03953 号 20 幢 2 单元 10 层 1 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
76 招商交科院 住宅 58.24
03954 号 20 幢 2 单元 9 层 8 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
77 招商交科院 住宅 33.97
03955 号 20 幢 2 单元 11 层 7 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
78 招商交科院 住宅 33.97
03956 号 20 幢 2 单元 9 层 3 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
79 招商交科院 住宅 87.48
03957 号 20 幢 2 单元 8 层 4 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
80 招商交科院 住宅 87.48
03958 号 20 幢 2 单元 11 层 5 号
111 房地证 2010 字第 重庆经开区回龙路 66 号
81 招商交科院 住宅 58.24
03959 号 20 幢 2 单元 7 层 8 号
106 房地证 2006 字第 重庆市南岸区迎春路 10
82 智翔铺道 其它用途 850.14
14519 号 号（实验室车库）
106 房地证 2006 字第 重庆市南岸区迎春路 10
83 智翔铺道 其它用途 577.84
14520 号 号（库房）
106 房地证 2006 字第 重庆市南岸区迎春路 10
84 智翔铺道 其它用途 129.10
14521 号 号（配电房）
106 房地证 2006 字第 重庆市南岸区迎春路 10
85 智翔铺道 其它用途 35.77
14522 号 号（门卫房）
106 房地证 2006 字第 重庆市南岸区迎春路 10
86 智翔铺道 其它用途 3,646.80
14523 号 号（堆场）
106 房地证 2006 字第 重庆市南岸区迎春路 10
87 智翔铺道 其它用途 1,606.05
14524 号 号（办公楼）
106 房地证 2006 字第 重庆市南岸区迎春路 10
88 智翔铺道 其它用途 611.13
14525 号 号（住宅）
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
89 智翔铺道 住宅 499.46
06983 号 16 号 1 栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
90 智翔铺道 办公 502.72
06984 号 16 号（五）栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
91 智翔铺道 工业 1,917
06985 号 16 号（一）栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
92 智翔铺道 非住宅 130
06986 号 16 号（二）栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
93 智翔铺道 非住宅 276
06987 号 16 号（三）栋
283
序号 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
94 智翔铺道 工业 298
06988 号 16 号（四）栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
95 智翔铺道 非住宅 113
06989 号 16 号（六）栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
96 智翔铺道 车库 51.90
06990 号 16 号 2 栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
97 智翔铺道 仓库 296.70
06991 号 16 号 3 栋
106 房地证 2007 字第 南岸区鸡冠石镇盘龙山
98 智翔铺道 仓库 64.52
06992 号 16 号 4 栋
渝（2016）南岸区不
99 动产权第 000383000 智翔铺道 工业 南岸区长电路 5 号 2 幢 3,957.77
号
106 房地证 2005 字第 南岸区海棠溪街道南兴
100 华驰交通 办公 143.28
08272 号 路 64 号 13-1 号
106 房地证 2005 字第 南岸区海棠溪街道南兴
101 华驰交通 办公 113.68
08273 号 路 64 号 13-2 号
106 房地证 2005 字第 南岸区海棠溪街道南兴
102 华驰交通 办公 223.99
08274 号 路 64 号 13-3 号
106 房地证 2005 字第 南岸区海棠溪街道南兴
103 华驰交通 办公 156.67
08275 号 路 64 号 13-4 号
106 房地证 2005 字第 南岸区海棠溪街道南兴
104 华驰交通 办公 214.74
08276 号 路 64 号 13-5 号
106 房地证 2005 字第 南岸区海棠溪街道南兴
105 华驰交通 办公 109.53
08277 号 路 64 号 13-6 号
106 房地证 2005 字第 南岸区海棠溪街道南兴
106 华驰交通 办公 139.35
08278 号 路 64 号 13-7
106 房地证 2011 字第
107 华驰交通 工业 南岸区江溪路 11-6 号 3,713.87
55374 号
106 房地证 2015 字第 南岸区江龙路 16 号综合
108 万桥交通 工业 5,948.36
05320 号 楼
106 房地证 2015 字第 南岸区江龙路 16 号索缆
109 万桥交通 工业 14,136.89
05332 号 车间
106 房地证 2015 字第 南岸区江龙路 16 号机加
110 万桥交通 工业 4,395.11
05342 号 车间
106 房地证 2015 字第 南岸区江龙路 16 号五号
111 万桥交通 工业 27.05
05357 号 门卫房
106 房地证 2015 字第 南岸区江龙路 16 号四号
112 万桥交通 工业 30.66
05352 号 门卫房
漳房权证招字第 车间、办公
113 万桥交通 漳州开发区汀江路 6 号 15,099.4
03010787 号 楼
106 房地证 2011 字 南岸区江溪路 11 号 11-2
114 中宇监理 工业 270.88
第 54322 号 号 B2 第 3 层
106 房地证 2011 字 南岸区江溪路 11 号 11-2
115 中宇监理 工业 264.72
第 54364 号 号 B2 栋第 2 层
106 房地证 2011 字 南岸区江溪路 11 号 11-2
116 中宇监理 工业 245.04
第 54373 号 号 B2 第 1 层
117 106 房地证 2011 字 中宇监理 工业 南岸区江溪路 11 号 11-2 136.74
284
序号 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落 建筑面积（m2）
第 54291 号 号 B2 第 4 层
106 房地证 2011 字 南岸区江溪路 11 号 11-2
118 中宇监理 工业 1,315.3
第 54386 号 号 A2 第 1 层
106 房地证 2011 字 南岸区江溪路 11 号 11-2
119 中宇监理 工业 1,353.16
第 54382 号 号 A2 第 2 层
106 房地证 2011 字 南岸区江溪路 11 号 11-2
120 中宇监理 工业 1,353.16
第 54379 号 号 A2 第 3 层
渝（2017）南岸区不
南岸区学府大道 33 号 17
121 动产权第 000371995 招商交科院 办公用房 33,186.26
幢（办公大楼）
号
渝（2017）南岸区不
南岸区学府大道 33 号 18
122 动产权第 000372047 招商交科院 其他用房 16,585.59
幢（酒店）
号
渝（2017）南岸区不
南岸区学府大道 33 号 18
123 动产权第 000372116 招商交科院 商业服务 5,226.67
幢（商业）
号
渝（2017）南岸区不
南岸区学府大道 33 号
124 动产权第 000370495 招商交科院 停车用房 12,895.13
17、18 幢（地下车库）
号
渝（2017）南岸区不
南岸区学府大道 33 号 15
125 动产权第 000371607 招商交科院 停车用房 4,085.08
幢（地下车库）
号
渝（2017）南岸区不 南岸区学府大道 33 号 15
126 动产权第 000371404 招商交科院 商业用房 幢 1 单元 1-1 号、2 单元 31.36
号 1-2 号
合计 175,843.81
上述第 1 项至 5 项房产登记的房屋所有权人为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招商
华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路，招商公路正在办理房屋所有权人名
称变更登记手续。
上述第 6 项房产的房屋所有权人登记为招商公路的前身华建中心，尚未完成房屋所
有权人名称变更手续。招商公路未实际使用该项房产，房屋所有权人名称尚未变更不会
对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
截至本报告书签署之日，上述房产正在办理更名手续。根据住建部门的要求，办
理房产更名手续之前需先行取得税务部门出具的已全额缴纳税款或无需缴纳税款的证
明。招商公路已取得了北京市朝阳区地方税务局第九税务所出具的《纳税人减免税备
案登记表》，确认就登记在华建名下的 X 京房权证朝字第 1211638 号、X 京房权证朝字
第 1176388 号、X 京房权证朝字第 1215993 号的房产的过户登记无需缴纳契税，公司将
285
进一步办理更名相关的其他手续。
2）尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司尚未取得权属证书的房产具体情
况如下：
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
1 广西桂兴 严关收费站综合楼 兴安县严关镇 办公楼 440.20
2 广西桂兴 严关收费站设备房 兴安县严关镇 设备房 141.80
3 广西桂兴 严关收费站食堂 兴安县严关镇 食堂 52.88
4 广西桂兴 严关收费站宿舍楼 兴安县严关镇 宿舍楼 176
5 广西桂兴 严关收费站门卫室 兴安县严关镇 门卫室 18.00
6 广西桂兴 溶江收费站综合楼 兴安县溶江镇 办公楼 440.20
7 广西桂兴 溶江收费站设备房 兴安县溶江镇 设备房 141.80
8 广西桂兴 溶江收费站食堂 兴安县溶江镇 食堂 52.88
9 广西桂兴 溶江收费站宿舍楼 兴安县溶江镇 宿舍楼 176
10 广西桂兴 溶江收费站门卫室 兴安县溶江镇 门卫室 18.00
灵川西管理中心综合
11 广西桂兴 灵川县灵川镇 办公楼 2,080.72
楼
灵川西管理中心宿舍
12 广西桂兴 灵川县灵川镇 宿舍楼 1,700.34
楼
13 广西桂兴 灵川西管理中心食堂 灵川县灵川镇 食堂 545.58
灵川西管理中心门卫
14 广西桂兴 灵川县灵川镇 门卫室 23.69
室
灵川西管理中心设备
15 广西桂兴 灵川县灵川镇 设备房 164.50
房
16 广西桂兴 桂兴管理处办公楼 灵川县灵川镇 管理处办公楼 1,292.68
阳朔高田管理中
17 广西桂阳 高田管理中心综合楼 办公 2,845.56
心
阳朔高田管理中
18 广西桂阳 高田管理中心宿舍楼 综合楼 1,424
心
阳朔高田管理中
19 广西桂阳 高田管理中心食堂 宿舍楼 558
心
阳朔高田管理中
20 广西桂阳 高田收费站办公楼 食堂 292.8
心
高田管理中心配电、 阳朔高田管理中
21 广西桂阳 办公楼 136
发电机房 心
阳朔高田管理中
22 广西桂阳 高田管理中心门卫室 配电、发电机房 25.2
心
阳朔高田管理中
23 广西桂阳 高田运管处车库 大棚 324.8
心
24 广西桂阳 白沙收费站综合楼 阳朔白沙收费站 车库 1,283.6
286
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
白沙收费站配电、发
25 广西桂阳 阳朔白沙收费站 综合楼 133.5
电机房
26 广西桂阳 白沙收费站门卫室 阳朔白沙收费站 配电、发电机房 16.8
27 广西桂阳 葡萄收费站综合楼 阳朔葡萄收费站 大棚 707.24
葡萄收费站配电、发
28 广西桂阳 阳朔葡萄收费站 综合楼 134.76
电机房
29 广西桂阳 葡萄收费站门卫室 阳朔葡萄收费站 配电、发电机房 20.2
桂林市临桂区六
30 广西桂阳 六塘收费站综合楼 办公楼 567
塘镇
六塘收费站配电与发 桂林市临桂区六
31 广西桂阳 配电与发电机房 89.6
电机房 塘镇
桂林市临桂区六
32 广西桂阳 六塘收费站门卫室 门卫室 13
塘镇
桂林市临桂区六
33 广西桂阳 六塘收费站车库 车库 23.58
塘镇
桂林市平乐县平
34 广西华通 阳平收费站综合楼 办公楼 2,438.61
乐镇同乐村
桂林市平乐县平
35 广西华通 阳平收费站宿舍楼 宿舍楼 1,841.76
乐镇同乐村
桂林市平乐县平
36 广西华通 阳平收费站食堂 食堂 549.4
乐镇同乐村
阳平收费站变配电室 桂林市平乐县平
37 广西华通 变配电室及泵房 133.52
及泵房 乐镇同乐村
桂林市平乐县平
38 广西华通 阳平收费站门卫室 门卫室 41.34
乐镇同乐村
桂林市平乐县平
39 广西华通 阳平收费站车库 车库 142.83
乐镇同乐村
桂林市平乐县平
40 广西华通 阳平收费站养护工区 护工区 720
乐镇同乐村
桂林市七星区金
41 桂林港建 七星收费站公寓楼 宿舍楼 2,565.12
鸡路 70 号
七星收费站监控通信 桂林市七星区金
42 桂林港建 办公楼 2,037.3
楼 鸡路 70 号
桂林市七星区金
43 桂林港建 七星收费站食堂 食堂 331.69
鸡路 70 号
桂林市七星区金
44 桂林港建 七星收费站配电房 配电房 117.1
鸡路 70 号
桂林市七星区金
45 桂林港建 七星收费站门卫室 门卫室 63.8
鸡路 70 号
灵川县灵川镇独
46 桂林港建 灵川站监控通信楼 办公楼 365.36
田村
灵川匝道收费站配电 灵川县灵川镇独
47 桂林港建 配电房 76.3
房 田村
灵川匝道收费站门卫 灵川县灵川镇独
48 桂林港建 门卫室 21.7
室 田村
灵川县灵川镇独
49 桂林港建 灵川匝道收费站车库 车库 113.7
田村
287
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
高新收费站监控通信 桂林市雁山区柘
50 桂林港建 办公楼 365.36
楼 木镇龙门村
桂林市雁山区柘
51 桂林港建 高新收费站配电房 配电房 76.3
木镇龙门村
桂林市雁山区柘
52 桂林港建 高新收费站门卫室 门卫室 21.7
木镇龙门村
桂林市雁山区柘
53 桂林港建 高新收费站车库 车库 248.61
木镇龙门村
高新收费站新建宿舍 桂林市雁山区柘
54 桂林港建 宿舍楼 547.11
楼 木镇龙门村
象山收费站监控通信 桂林市象山区二
55 桂林港建 办公楼 365.36
楼 塘乡
桂林市象山区二
56 桂林港建 象山收费站配电房 配电房 76.3
塘乡
桂林市象山区二
57 桂林港建 象山收费站门卫室 门卫室 21.7
塘乡
桂林市象山区二
58 桂林港建 象山收费站车库 车库 113.7
塘乡
59 江西九瑞 狮子收费站综合楼 九江县狮子镇 办公 1,119.73
60 江西九瑞 狮子收费站食堂 九江县狮子镇 食堂 161.46
61 江西九瑞 狮子收费站设备房 九江县狮子镇 办公 111.67
62 江西九瑞 狮子收费站值班室 九江县狮子镇 办公 25.65
涌泉服务区南区综合
63 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 2,189.28
楼
涌泉服务区南区设备
64 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 422.49
房和卫生间
涌泉服务区南区加油
65 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 489.28
站
涌泉服务区南区汽修
66 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 200.2
间
涌泉服务区北区综合
67 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 2,189.28
楼
涌泉服务区北区设备
68 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 422.49
房和卫生间
涌泉服务区北区加油
69 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 489.28
站
涌泉服务区北区汽修
70 江西九瑞 九江县涌泉乡 经营 200.2
间
71 江西九瑞 瑞昌收费站办公楼 瑞昌市区 办公 3,770.58
72 江西九瑞 瑞昌收费站食堂 瑞昌市区 食堂 954.65
73 江西九瑞 瑞昌收费站食堂 瑞昌市区 食堂 562.61
74 江西九瑞 瑞昌收费站设备房 瑞昌市区 办公 111.67
75 江西九瑞 瑞昌收费站值班室 瑞昌市区 办公 25.2
76 江西九瑞 交警办公楼（包含： 瑞昌市区 办公 1,041.24
288
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
食堂、宿舍）
77 江西九瑞 交警车库 瑞昌市区 办公 382.2
隧道管理所办公楼
78 江西九瑞 瑞昌市南阳乡 办公 327.96
（包含：宿舍、食堂）
隧道管理所出口设备
79 江西九瑞 瑞昌市南阳乡 办公 274.38
房
80 江西九瑞 隧道管理所值班室 瑞昌市南阳乡 办公 27.46
南阳收费站办公楼
81 江西九瑞 瑞昌市南阳乡 办公 1362.2
（包含：宿舍、食堂）
82 江西九瑞 南阳收费站设备房 瑞昌市南阳乡 办公 111.67
83 江西九瑞 南阳收费站值班室 瑞昌市南阳乡 办公 25.65
省界收费站办公楼
84 江西九瑞 瑞昌市黄金乡 办公 1,359.26
（包括：宿舍）
85 江西九瑞 省界收费站食堂 瑞昌市黄金乡 食堂 270.72
86 江西九瑞 省界收费站设备房 瑞昌市黄金乡 办公 111.67
87 江西九瑞 省界收费站值班室 瑞昌市黄金乡 办公 25.65
浙江省温州市平
88 浙江甬台温 清障中心 阳县昆阳镇民丰 经营 1,094.15
村
南白象服务区收费站
89 浙江甬台温 温州市瓯海区 办公 1,688.9
办公楼
南白象服务区监控分
90 浙江甬台温 温州市瓯海区 监控分中心 526.7
中心
91 浙江甬台温 南白象服务区配电房 温州市瓯海区 配电房 369.9
南白象服务区职工宿
92 浙江甬台温 温州市瓯海区 职工宿舍 957.3
舍
南白象服务区综合服
93 浙江甬台温 温州市瓯海区 综合服务楼 3,758.4
务楼
94 浙江甬台温 南白象服务区汽修房 温州市瓯海区 汽修房 195.7
95 浙江甬台温 南白象服务区加油站 温州市瓯海区 加油站 119.7
96 浙江甬台温 罗凤收费站办公楼 温州市瑞安市 办公楼 1,404.6
97 浙江甬台温 罗凤收费站发电房 温州市瑞安市 发电房 13.1
罗凤收费站隧道口南
98 浙江甬台温 温州市瑞安市 变电所 336.8
变电所
罗凤收费站隧道口北
99 浙江甬台温 温州市瑞安市 变电所 336.8
变电所
100 浙江甬台温 罗凤收费站水泵房 温州市瑞安市 水泵房 45.4
西岙收费站收费站办
101 浙江甬台温 温州市瑞安市 办公室 1,508.4
公室
西岙收费站隧道总变
102 浙江甬台温 温州市瑞安市 变电所 230.5
电所
289
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
103 浙江甬台温 西岙收费站门卫 温州市瑞安市 门卫 38.9
飞云收费站收费站办
104 浙江甬台温 温州市瑞安市 办公楼 1,112.3
公楼
飞云收费站水泵房及
105 浙江甬台温 温州市瑞安市 水泵房及车库 130.6
车库
106 浙江甬台温 庐山收费站收费站房 温州市庐山镇 收费站房 1620
庐山收费站泵房及变
107 浙江甬台温 温州市庐山镇 泵房及变电所 167
电所
庐山收费站管理处办
108 浙江甬台温 温州市庐山镇 办公楼 1,312.9
公楼
109 浙江甬台温 观美收费站收费站房 苍南县观美镇 收费站房 545
观美收费站泵房及变
110 浙江甬台温 苍南县观美镇 泵房及变电所 108
电所
分水关收费站收费站
111 浙江甬台温 苍南县桥墩镇 收费站房 1,850
房
分水关收费站泵房及
112 浙江甬台温 苍南县桥墩镇 泵房及变电所 167
变电所
苍南县灵溪镇樟
113 浙江甬台温 综合楼 综合楼 5,308
浦村
苍南县灵溪镇樟
114 浙江甬台温 加油站 加油站 316
浦村
苍南县灵溪镇樟
115 浙江甬台温 机修间 机修间 264
浦村
苍南县灵溪镇樟
116 浙江甬台温 泵房及变电房 泵房及变电房 334
浦村
117 浙江甬台温 雁荡收费站办公楼 乐清市 雁荡收费站办公楼 3,441
118 浙江甬台温 雁荡收费站配电房 乐清市 雁荡收费站配电房 230
119 浙江甬台温 雁荡收费站泵房 乐清市 雁荡收费站泵房 119.2
黄泥岭配电房（进洞 黄泥岭配电房（进
120 浙江甬台温 乐清市 218
口配电房、泵房） 洞口配电房、泵房）
黄泥岭配电房（出洞 黄泥岭配电房（出
121 浙江甬台温 乐清市 173
口配电房） 洞口配电房）
朴头岭配电房（进洞 朴头岭配电房（进
122 浙江甬台温 乐清市 218
口配电房、泵房） 洞口配电房、泵房）
朴头岭配电房（出洞 朴头岭配电房（出
123 浙江甬台温 乐清市 173
口配电房） 洞口配电房）
清江服务区（东、西 清江服务区（东、
124 浙江甬台温 乐清市 5780
区）主楼 西区）主楼
清江服务区（东、
清江服务区（东、西
125 浙江甬台温 乐清市 西区）泵房及发电 294
区）泵房及发电房
房
清江服务区（东、西 清江服务区（东、
126 浙江甬台温 乐清市 264
区）机修间 西区）机修间
清江服务区（东、西 清江服务区（东、
127 浙江甬台温 乐清市 688
区）加油站 西区）加油站
290
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
128 浙江甬台温 金山配电房 乐清市 金山配电房 130
129 浙江甬台温 杏湾配电房 乐清市 杏湾配电房 130
130 浙江甬台温 蒲岐收费站办公楼 乐清市 蒲岐收费站办公楼 510
131 浙江甬台温 蒲岐收费站配电房 乐清市 蒲岐收费站配电房 135
乐清管理所收费站综 乐清管理所收费站
132 浙江甬台温 乐清市 574.3
合楼 综合楼
乐清管理所养护工区
133 浙江甬台温 乐清市 办公楼 597.5
办公楼
134 浙江甬台温 乐清管理所办公楼 乐清市 办公楼 2,011.66
135 浙江甬台温 乐清管理所材料库 乐清市 材料库 234.44
136 浙江甬台温 乐清管理所配电房 乐清市 配电房 173.3
137 浙江甬台温 乐清管理所食堂 乐清市 食堂 195
138 浙江甬台温 乐清管理所泵房 乐清市 泵房 144
139 浙江甬台温 乐清管理所门卫 乐清市 门卫 42.7
140 浙江甬台温 平阳收费站 温州市昆阳镇 收费站 1,110
141 浙江甬台温 萧江收费站 平阳县鳌江镇 收费站 1,660
142 浙江甬台温 隧道管理站 平阳县鳌江镇 隧道管理站 1,340
白鹭屿收费站收费站
143 浙江甬台温 温州市永嘉县 综合楼 460.2
综合楼
144 浙江甬台温 白鹭屿收费站配电房 温州市永嘉县 配电房 134
145 浙江甬台温 白鹭屿收费站材料库 温州市永嘉县 材料库 114
公司本地及宁波东收
146 宁波北仑港 鄞州区潘火 收费场及办公用房 4,556
费站
147 宁波北仑港 姜山收费站 鄞州区姜山 收费场及办公用房 2,170
148 宁波北仑港 北仑收费站 北仑区大矸 收费场及办公用房 3,210
149 宁波北仑港 宁波服务区 鄞州区潘火 运营运房 7,590
150 宁波北仑港 五乡收费站 鄞州区五乡 养护基地 1,577
重庆南岸区金山
支路 18 号重庆洋
151 智翔铺道 － 世达花园 I 区二 非住宅 426.53
层写字间四至七
轴
合计 114,906.24
上述第 151 项房产系智翔铺道从重庆市南岸区交通局购买所得，并已支付全部收购
价款，目前正在办理过户登记手续。
291
上述第 1 项至 150 项房产均为招商公路下属高速公路运营公司的高速公路附属区房
产，目前尚未取得房产证，但各高速公路途经的县级以上人民政府均已出具确认函，确
认上述高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公路在其所管辖行政
区域内占有的地上建筑物及附属设施。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产
状况”之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股
子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局
集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。上述瑕疵房产不会对招商公路的正常经营
产生重大不利影响。
（2）招商公路及其控股子公司租赁的房产
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司租赁的房产具体情况如下：
房产权证 租赁面积
序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途
编号 （m2）
深圳市南山区
招商局亚 粤（2015）
蛇口望海路
深圳招商商置 太投资（深 深圳市不 2016.3.1-20
1 1166 号招商局 779.84 办公
投资有限公司 圳）有限公 动产权第 21.2.28
广场 1#楼
司 0019538 号
35CDEF 单元
重庆市南岸区
111 房地证
重庆亮豪实业 招商交科 长江工业园江 2016.1.1-20 防撞产品产
2 2012 字第 3,280.62
有限公司 院 溪路 33 号 22 号 18.12.31 业化基地
01309 号
厂房
成都市武侯区
成房权证 丽都路/街 6 号
招商交科 2015.10.18-
3 何亚萍 监证字第 置信丽都花园 C 234.85 住宅/办公
院 2018.10.17
3270033 号 区 7 栋 1 单元 14
楼 51 号
成都市金牛区
成房权证 金府路 799 号金
招商交科 2014.6.10-2
4 黄乐 监证字第 府国际 2 号楼 222.3 办公
院 017.6.9
3295456 号 29 层 2902、
2903、2904 号
房权证南
贵阳市宝山南
招商交科 明字第 2015.12.25-
5 王婕 路凯尼大厦 17 83.66 办公
院 010310227 2017.12.24
层5号
号
重庆市江津区
重庆润旺房地 珞璜工业园 B
招商交科 2016.11.15-
6 产开发有限公 无 区润旺标准厂 3,511.1 厂房
院 2017.5.14
司 房一的 2 号 3 号
车间
2015.11.1-2
7 林淑如 招商交科 无 海珠区琶洲新 83.7 办公
017.10.31
292
房产权证 租赁面积
序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途
编号 （m2）
院 村自编号 11 号
楼 1602 单元
海珠区琶洲跃
招商交科 龙新街 11 号 2017.1.1-20
8 郑间明 无 133.4 住宅
院 604 房（9 栋 A 17.12.31
座）
北京市海淀区
中国农业电影 海全更字 中关村南大街 2016.10.8-2 办公经营用
9 云途交通 251
电视中心 第 07242 号 甲 10 号银海大 017.10.7 房
厦三层南 302 室
温房权证
浙江甬台 鹿城区字 汇源路绿洲花 2016.7.20-2
10 陈胜 105.02 住宅
温 第 381621 园 3 幢 401 室 017.7.19
号
国高网路
央广传媒发展 宇信息技 新媒体大楼 2 层 2016.3.1-20
11 无 10 办公
总公司 术有限公 206 室 18.2.28
司
温房权证
温州市鹿城区
浙江甬台 鹿城区字 2017.3.11-2
12 李展翔 杨府山路来锦 81.99 住宅
温 第 659635 019.3.10
园 2 幢 1805 室
号
上述第 6-8 项及第 11 项租赁房产尚未取得房产证书。
其中，第 6 项租赁房屋的租赁期限已经届满，目前招商交科院已租赁以下房屋替
代前述租赁房屋：
租赁面积
序号 房屋所有权人 承租方 座落位置 租赁期限 2 租赁用途
（m ）
吉林重通成飞
招商交科 重庆市南岸区茶园新 2017.5.16-20
1 新材料股份公 1,200 厂房
院 区机电路 18 号 18.5.15
司
该项新租赁房屋目前正在办理房屋所有权证书，该房屋虽用于厂房，但并非招商
交科院主要生产经营性用房，可替代性较强，且房屋面积占比较小。第 7 项、第 8 项、
第 11 项租赁房屋面积较小，且非生产经营用房，也易于找到替代性房产，搬迁成本小；
就第 11 项租赁房屋，中关村科技园区丰台园管理委员会已于 2015 年 3 月 16 日出具证
明，证明该项租赁房产的权利人为出租方央广传媒发展总公司。此外，招商局集团已经
出具《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节
“五、交易双方的主要资产状况”之“（一） 无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商
公路及其控股子公司的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”
293
之“③ 招商局集团关于土地房产等资产权属完善的承诺”。因此，上述 4 处租赁的房产
尚未取得权属证书不会对租赁事项的稳定性及招商公路经营的稳定性产生重大不利影
响。
3、华北高速主要房产情况
（1）华北高速拥有的房产
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部共拥有房产 7 处，建筑面积合计为 1.86 万
平方米。其中，已取得房屋权属证书的房产共 6 处，建筑面积为 1.58 万平方米。
1）已取得权属证书的房产
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部已取得权属证书的房产具体情况如下：
序 房屋所有 建筑面积
房屋所有权证编号 房产用途 房屋坐落
号 权人 （m2）
京房权证开股字第 综合办公 北京经济开发区东环北路 9
1 华北高速 13,342.02
00240 号 楼、门卫 号
京房权证兴股字第
2 华北高速 工交 大兴区采育镇东庄村 1,811.23
00003067 号
京房权证丰股字第
3 华北高速 住宅 丰台区恒松园 3 号楼 267.69
00364 号
房权证北辰字第
4 华北高速 住宅 北辰区普发里 7#1 门 401 100.78
130097518 号
房权证北辰字第
5 华北高速 住宅 北辰区普发里 7#1 门 402 100.78
130097517 号
房地证津字第 城镇混合 南开区水上公路园翠微园
6 华北高速 166.2
104030755710 号 住宅 1-301
合计 15,788.70
2）尚未取得权属证书的房产
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
序号 房屋所有权人 建筑物名称 座落位置 建筑物用途 建筑面积（m2）
大羊坊收费站
1 华北高速 改扩建新建收 京津塘高速公路 收费设施 2,858
费站
上述房产系华北高速公路附属区房产，未取得权属证书主要原因如下：高速公路工
程项目建设与普通建设项目存在并行管理的情况；根据公路管理的相关法律法规，高速
294
公路项目的审批、建设及竣（交）工验收主要由各级交通主管部门管理，华北高速向交
通主管部门办理了审批、报建及竣（交）工验收手续，而未按照普通建设程序在地方政
府相关部门履行房屋规划、报建、验收等手续。
对于上述尚未取得权属证书的房产，招商局集团已出具《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状况”
之“（一） 无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司
的土地使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关
于土地房产等资产权属完善的承诺”。
综上，上述房产尚未取得权属证书不会对华北高速的生产经营产生重大不利影响。
（2）华北高速租赁的房产
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速本部的租赁房产具体情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 座落位置 建筑物用途 租赁期限 房产证号
（m2）
丰台区方庄
交通管理中 1999.9.6- 丰全字第
1 北京公司 华北高速 芳星园二区 10,100.5
心 2029.9.5 07119 号
四号楼
京房权证兴
大兴县亦庄 1999.9.6-
2 北京公司 华北高速 汽车库 1,659.3 国字第
乡大羊坊 2029.9.5
00000107 号
京房权证兴
大兴县亦庄 1999.9.6-
3 北京公司 华北高速 单身宿舍 787.2 国字第
乡大羊坊 2029.9.5
00000108 号
通州区马驹 京房权证通
1999.9.6-
4 北京公司 华北高速 桥镇马驹桥 汽车维修库 543.6 国字第 00098
2029.9.5
村 号
通州区马驹 京房权证通
1999.9.6-
5 北京公司 华北高速 桥镇马驹桥 锅炉房浴室 10,095.1 国字第 00096
2029.9.5
村 号
通州区马驹 京房权证通
1999.9.6-
6 北京公司 华北高速 桥镇马驹桥 材料库房 1,678.8 国字第 00097
2029.9.5
村 号
京房权证朝
朝阳区十八 1999.9.6-
7 北京公司 华北高速 餐厅食堂 275.5 国字第 00322
里店乡 2029.9.5
号
1999.9.6-
8 河北公司 华北高速 廊坊 宿舍楼 546 无
2029.9.5
1999.9.6-
9 河北公司 华北高速 廊坊 办公楼 878 无
2029.9.5
1999.9.6-
10 河北公司 华北高速 廊坊 泵房 34 无
2029.9.5
1999.9.6-
11 河北公司 华北高速 廊坊 食堂 398 无
2029.9.5
295
面积
序号 出租方 承租方 座落位置 建筑物用途 租赁期限 房产证号
（m2）
1999.9.6-
12 河北公司 华北高速 廊坊 锅炉房 142 无
2029.9.5
1999.9.6-
13 河北公司 华北高速 廊坊 配电室 176 无
2029.9.5
天津市东丽 房权证东丽
1999.9.6-
14 天津公司 华北高速 区东郊农村 服务 1491.1 字第
2029.9.5
东侧 100004718 号
天津市东丽
房权证东丽
区东郊农村 1999.9.6-
15 天津公司 华北高速 服务 4663.34 字第
东侧（东丽下 2029.9.5
100004717 号
行）
房权证东丽
天津市东丽 1999.9.6-
16 天津公司 华北高速 服务 4519.83 字第
区华明镇 2029.9.5
100004720 号
房权证东丽
天津市东丽 1999.9.6-
17 天津公司 华北高速 服务 4739.17 字第
区徐庄 2029.9.5
100004719 号
东丽区军粮 房权证东丽
1999.9.6-
18 天津公司 华北高速 城镇（军粮 服务 1829.69 字第
2029.9.5
城） 100004716 号
房权证塘字
1999.9.6-
19 天津公司 华北高速 塘沽区新河 商业 2996.7 第 070013473
2029.9.5
号
房权证武清
徐官屯乡徐 1999.9.6-
20 天津公司 华北高速 服务 4401.71 字第
官屯服务区 2029.9.5
220003148 号
房权证武清
1999.9.6-
21 天津公司 华北高速 徐官屯乡 服务 2839.24 字第
2029.9.5
220003149 号
房权证武清
1999.9.6-
22 天津公司 华北高速 徐官屯乡 办公 6031.74 字第
2029.9.5
220003147 号
北辰区宜兴 房权证北辰
1999.9.6-
23 天津公司 华北高速 埠镇（宜兴埠 服务 960.73 字第
2029.9.5
分站） 130000085 号
北辰区宜兴 房权证北辰
1999.9.6-
24 天津公司 华北高速 埠镇（宜兴埠 服务 2576.94 字第
2029.9.5
主站） 130000086 号
杨村收费站
1999.9.6-
25 天津公司 华北高速 （天津市武 服务 2295.50 无
2029.9.5
清区郑楼）
华北高速本部租赁的上述 25 处房产均为高速公路附属设施房产。其中 7 处房产尚
未取得权属证书，建筑面积占全部租赁房产面积的比例为 6.70%，比例较小；该等房产
所在的土地已经取得了权属证书且由华北高速承租，华北高速与出租方就该等土地房产
296
租赁签订了经营期内的租赁合同，该等房产的权利人及出租方河北公司及天津公司均
系华北高速的发起人及前五大股东。此外，招商局集团已经出具《关于完善招商公路土
地房产等资产权属的承诺》，该承诺函的具体内容参见本节“五、交易双方的主要资产状
况”之“（一） 无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地
使用权”之“1）招商公路及其控股子公司拥有的土地使用权”之“③ 招商局集团关于土地
房产等资产权属完善的承诺”。
因此，上述 7 处租赁的房产尚未取得权属证书不会对租赁事项的稳定性及上市公司
经营的稳定性产生重大不利影响。
（三）尚未取得权属证书的面积占比、评估占比、办理进展情况、预计办毕期限、相
关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
1、尚未办证的土地、房产的基本情况
截至本报告书签署之日，除重庆市南岸区的 1 宗房产外，招商公路及其控股子公
司所拥有的未取得权属证书的土地及房产均为高速公路占用的土地及其附属设施。高
速公路所占用的土地及其附属设施与一般生产经营企业存在较大差异，体现在以下几
个方面：
（1）高速公路占用的土地及其附属设施为高速公路的组成部分
根据《公路建设监督管理办法》的规定，高速公路的建设包括公路、桥梁、隧道、
交通工程及沿线设施和公路渡口，高速公路用地及高速公路附属设施均为高速公路的
组成部分。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路的权益，包括收费权、广告经营权、
服务设施经营权。据此，高速公路的核心资产是基于高速公路建设所享有的通行费收
入、广告位及服务区设施经营收入，高速公路占用的土地及附属设施均为该等资产的
组成部分。
因此，除重庆市南岸区的 1 处房产外，招商公路及其控股子公司所拥有的未办理
权属证书的土地及房产均为高速公路的有机组成部分，其中，高速公路附属设施为高
速公路的服务区、收费站站房等，土地为高速公路（含边坡）用地、公路站房及服务
区等附属设施用地。
297
（2）高速公路占用的土地及其附属设施在公路经营期限届满后将由国家无偿收回
根据《中华人民共和国公路法》的规定，由国内外经济组织依照规定投资建成并
经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部
门管理。
根据《收费公路管理条例》的规定，收费公路终止收费前 6 个月，省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路
符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，收费公路经营管理者方可按照国
家有关规定向交通主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技
术等级和标准的，收费公路经营管理者应当在交通主管部门确定的期限内进行养护，
达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司所经营的高速公路特许经营权
到期时间如下：
公司名称 收费项目 收费里程（公里） 收费到期日
浙江甬台温 甬台温高速 140.174 2030.9.30
宁波北仑港 北仑港高速 49.02 2027.12.31
江西九瑞 九瑞高速 48.144 2040.12.31
桂林港建 灵三高速 47 2038.3.29
广西华通 阳平高速 39 2037.6.17
广西桂阳 桂阳高速 66.645 2037.7.31
广西桂兴 桂兴高速 53.401 2042.4.1
综上，高速公路占用的土地及其附属设施均属于高速公路经营权的一部分，当高
速公路经营权期满，其占用的土地及其附属设施均需随同高速公路一同无偿移交政府。
（3）高速公路占用的土地及其附属设施的价值均包含在无形资产特许经营权中，
并不在账上单独列示
高速公路所占用的土地及其附属设施仅为高速公路经营之目的使用，土地及附属
设施的价值体现在高速公路经营权所包含的收费权、广告位经营权及附属设施经营权
中。在会计处理上，其账面值包含在收费经营权中，不作单独列示。
综上，高速公路公司的核心资产为高速公路特许经营权，高速公路所占用的土地
及附属设施为高速公路经营权的组成部分。
298
2、尚未办证的土地、房产面积占比、评估占比与办理进展情况
（1）土地
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司（不包括华北高速及其控股子
公司，下同）拥有的土地共计 242 宗，面积合计 27,215,729.9 平方米，其中未办理土
地使用权权属证书的土地合计 17 宗，均为高速公路占用土地，面积合计 4,509,097 平
方米，占比 16.57%。
本次交易中，招商公路及其控股子公司参考可比上市公司及可比交易的估值情况
而确定发行价格，未聘请评估机构进行评估，因此，无法计算尚未办证的土地、房产
的评估占比，尚未办证的土地、房产评估占比情况以账面值占比为参考。截至 2017 年
3 月 31 日，招商公路及其控股子公司未办理土地使用权权属证书的土地均为高速公路
项目用地，在财务处理上，账面值均包含在无形资产-收费经营权中，未单独体现。
自 2017 年 3 月 31 日至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司新取得了广
西桂兴 2 宗土地共计 22 个土地使用权权属证书，土地面积合计为 1,534,459.12 平方
米，尚未办证的土地面积降至 2,974,637.88 平方米，面积占比降至 10.93%。该等 22
个土地使用权权属证书的具体情况参见本报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易
双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”。
截止本报告书签署之日，尚未取得土地使用权权属证书的土地已全部取得了所在
地县级以上人民政府关于可以合法使用相关土地的确认，招商公路及其控股子公司对
于该等土地的正常使用不存在障碍。招商公路及其控股子公司与政府主管部门保持密
切沟通，目前正在积极办理权证相关手续。
（2）房产
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司共有房产 277 处，建筑面积合
计为 290,750.05 平方米，其中未取得房屋权属证书的房产共 151 处，建筑面积为
114,906.24 平方米，面积占比为 39.52%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重
庆洋世达花园 I 区”的外购商品房面积为 426.53 平方米，面积占比为 0.37%，该房屋
系招商公路控股子公司智翔铺道自重庆市南岸区交通局（现为重庆市南岸区交通委员
会）购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过户登记
手续；其余未办证房产均为高速公路附属设施，招商公路及其控股子公司已全部取得
299
了该等房产所在地县级以上人民政府关于可以合法使用相关房产的确认，招商公路及
其控股子公司对于上述房屋的正常使用不存在障碍。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司拥有的房产账面值
476,687,795.89 元，未取得权属证书的房产账面值 11,132,334.84 元，账面值占比为
2.34%。其中，位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的外购商品房
的账面值为 686,491.8 元，账面值占比为 0.14%；其余未取得权属证书的公路附属设施
的账面值为 10,445,843.04 元，账面值占比为 2.19%。
3、尚未办证的土地、房产的预计办毕期限与相关费用承担方式
招商公路及其控股子公司将根据有关主管部门的要求、未办理权属证书对其使用
该等土地和房产的影响等因素确定办理权证的进度。其中，招商公路及其控股子公司
所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂兴的划拨土地，根据招商局集团出具的承
诺，广西桂兴将于招商局集团的承诺函出具三年内取得全部划拨用地的国有土地使用
证。
招商公路及其控股子公司正常办理权属证书过程中产生的费用由该等土地使用
权、房屋所有权所在的公司承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路
土地房产等资产权属的承诺》，招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的权
属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由
招商局集团承担。
4、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施
（1）土地
如上所述，截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司尚未办证的土地均
为广西桂兴所拥有的高速公路用地且已全部取得了高速公路所在地县级以上人民政府
关于可以合法使用相关土地的确认，权证办理不存在实质障碍。
自 2017 年 3 月 31 日至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已新办理完
成 22 个土地所有权证书，土地证的办理取得有效进展。截至本报告书签署之日，招商
公路及其控股子公司尚待办理权属证书的土地使用权均为广西桂兴所拥有，就此，招
商局集团已承诺广西桂兴将于承诺函出具之日起三年内取得全部划拨用地的国有土地
使用证。因此，不存在不能如期办毕权证的风险。
300
（2）房产
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司尚待取得权属证书的房产分为
高速公路附属设施和其他房产两类。
1）高速公路附属设施
截至本报告书签署之日，除 1 处位于重庆南岸区的房产外，招商公路及其控股子
公司尚待取得权属证书的房产均为高速公路附属设施。
① 高速公路附属设施的建设管理由交通主管部门负责
根据《建设工程质量管理条例》的规定，国务院建设行政主管部门对全国的建设
工程质量实施统一监督管理。国务院铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的
职责分工，负责对全国的有关专业建设工程质量的监督管理。建设单位应当自建设工
程竣工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保等
部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。
根据《公路建设监督管理办法》（交通部令 2006 年第 6 号），交通部主管全国公
路建设监督管理；县级以上地方人民政府交通主管部门主管本行政区域内公路建设监
督管理；公路建设是指公路、桥梁、隧道、交通工程及沿线设施和公路渡口的项目建
议书、可行性研究、勘察、设计、施工、竣（交）工验收和后评价全过程的活动；交
通部对全国公路建设项目进行监督管理，依据职责负责国家高速公路网建设项目和交
通部确定的其他重点公路建设项目前期工作、施工许可、招标投标、工程质量、工程
进度、资金、安全管理的监督和竣工验收工作。
根据有关法律法规的规定，公路建设作为一类专业工程建设统一由交通主管部门
负责。具体到公路建设的各个阶段，高速公路的路网规划、设计方案、概算、施工图、
施工许可、交工验收、竣工验收均由交通主管部门主导和管理，高速公路附属设施建
设为高速公路建设的一部分，其规划、设计、施工许可、交工验收及竣工验收亦由交
通主管部门主导和管理。
② 房屋使用及登记管理由住建部门及不动产登记机构负责
根据《房屋登记管理办法》（建设部令[2008]第 168 号）的规定，房屋登记机构，
是指直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工
301
作的机构；合法建造房屋申请房屋所有权初始登记的，应当提交建设工程符合规划的
证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。
根据《不动产登记暂行条例》（国务院令第 656 号）的规定，国务院国土资源主
管部门负责指导、监督全国不动产登记工作。县级以上地方人民政府应当确定一个部
门为本行政区域的不动产登记机构，负责不动产登记工作，并接受上级人民政府不动
产登记主管部门的指导、监督；登记申请有下列情形之一的，不动产登记机构应当不
予登记：（一）违反法律、行政法规规定的；（二）存在尚未解决的权属争议的；（三）
申请登记的不动产权利超过规定期限的；（四）法律、行政法规规定不予登记的其他
情形。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》（国土资源部令第 63 号）的规定，申请国
有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属
证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工
的材料；（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必
要材料。
综上，在 2015 年 3 月 1 日，即《不动产登记暂行条例》生效之日前，我国的房屋
权属证书登记由住建部门负责，其在办理房屋权属证书时要求提交建设工程符合规划
的证明、房屋已竣工的证明、房屋测绘报告等材料。考虑到高速公路附属设施的建设
及竣工由交通主管部门负责，未向住建部门申领施工许可证书且未经住建部门做竣工
验收备案，住建部门为高速公路附属设施办理权属证书存在现实的难度。
《不动产登记暂行条例》生效之日起，房产登记由不动产登记机构负责，在高速
公路已完成竣工验收的基础之上，高速公路附属设施办理权属证书不属于《不动产登
记暂行条例》规定的不予登记的情形，不存在实质性办证障碍。尽管如此，在房屋的
权属登记由国土资源部门主管的不动产登记机构负责、房屋的建设和竣工等统一由住
建部门负责的背景下，以交通主管部门主导完成建设和竣工的高速公路附属设施的权
属证书办理需要补交的文件类型、补充履行的程序、以及补办时间均存在不确定性。
此外，不动产登记部门整合了国土、房产和林业登记等相关职能并由国土部门统
一管理。且招商公路及其控股子公司待办理权属证书的高速公路附属设施涉及多个区
县，各个区县的不动产登记部门组建、与职能原所属部门的权利范围切割和交接的进
302
度存在一定的差异。高速公路附属设施的不动产权登记为高速公路行业管理的遗留问
题，解决难度较大，不同区县的不动产登记管理部门对该等问题的处理方式、处理流
程及所需时间等又有所不同，增加了预估高速公路附属设施办理权属证书所需的时间
的难度。
③ 未办理权属证书不影响招商公路的使用，不会对招商公路的生产经营产生实质
不利影响
A 高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运营的
高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法律法规的
规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书不影响招商公
路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路收费经营。
此外，如上所述，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要
和高速公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该
等要求产生任何影响。
B 高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已就其上述未取得权属证书的
房产取得房产所在地县级以上人民政府关于招商公路及其子公司可合法使用的确认。
C 实际控制人已作出相关承诺
招商局集团出具承诺函，同意招商公路及其下属子公司在办理无证土地、房产的
权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（赔偿、罚款、额外税费等）由招
商局集团承担。
综上，招商公路及其控股子公司拥有的上述房产作为高速公路附属设施，未取得
权属证书不影响招商公路及其控股子公司的使用，不会对招商公路的生产经营产生实
质不利影响。
2）其他房产
除高速公路附属设施外，招商公路及其控股子公司所拥有的尚待办理权属证书的
房产为位于“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的 1 处房屋，该等房屋
303
系智翔铺道购买而来，双方已签署售房合同，智翔铺道已全额缴纳房款，正在办理过
户登记手续，办理权属证书不存在实质法律障碍。
上述房屋的权属证书办理前需先通过消防部门的验收。由于消防部门提出的整改
意见需相邻其他业主方配合方可完成，招商公路目前正在与其他业主方进行积极沟通，
但公司自身较难预计上述房产的权证办理完成时间。
此外，考虑到（i）智翔铺道已将前述房产租赁给第三方使用，其并未将该等房产
用作自身的生产经营；（ii）该等房屋的面积及账面值占比分别为 0.37%及 0.14%，均
较小，未完成权属证书办理不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
3）应对措施
针对上述尚未办理权属证书的土地、房产情况，为减少对招商公路及其控股子公
司生产经营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权属证书办理进
程；
（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问
题受到相关部门处罚；
（3）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，
招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属证书的办
理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵造成损失的，招商局集团将提供
及时、足额的补偿；
（4）除“重庆南岸区金山支路 18 号重庆洋世达花园 I 区”的房屋外其他无证土
地、房产均为高速公路用地及收费站、服务设施，招商公路及其控股的子公司已就该
等土地、房产取得所在地县级以上人民政府关于经营期内有权使用的确认函。
综上，（1）招商公路及其控股子公司所拥有的未办理权属证书的土地均为广西桂
兴所有的划拨土地，招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具后三年内完
成权属证书的办理，该等土地不存在不能如期办理权属证书的风险。（2）招商公路及
其控股子公司所属高速公路的部分附属设施未办理房产证的情形，系由高速公路行业
的特殊建设管理体制形成，是高速公路行业的普遍情形；高速公路收费经营权到期后，
304
所占用的土地及其附属设施均会无偿移交政府部门，未办理权属证书的情形并不会影
响高速公路的正常运营；经高速公路所在地县级以上人民政府确认，招商公路及其控
股子公司在高速公路经营期限内可合法使用未办理权属证书的土地及其附属设施；如
招商公路因土地、房产的瑕疵造成损失，招商局集团承诺将提供及时、足额的补偿。
（四）土地及房产的更名、过户登记手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用
承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、土地及房产的更名、过户登记手续办理进展情况
（1）土地
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司需办理土地更名的土地共三宗，
其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见本报告书“第六节 业务和技术”之“五、
交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”。
（2）房产
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司需办理房产更名的房产共 6 处，
其基本情况及过户登记手续办理进展情况参见本报告书“第六节 业务和技术”之“五、
交易双方的主要资产情况”之“（二）固定资产”之“2、招商公路及其控股子公司主
要房产情况”。
2、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证的法律障碍或不能如期办毕的风
险以及应对措施
（1）预计办毕期限、相关费用承担方式
登记在招商华建名下的土地、房产过户登记到招商公路的手续预计在本报告书签
署之日起 12 个月内完成。就登记在华建中心名下的土地、房产，鉴于华建中心改制为
招商华建的年代比较久远，涉及的程序比较复杂，该等土地、房产的更名时间较长，
无法预计办毕期限。
登记在招商华建、华建中心名下的土地、房产过户到招商公路的手续发生的正常
费用由招商公路自行承担。此外，根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房
产等资产权属的承诺》，因该等土地、房产过户过程中产生额外费用的，由招商局集团
承担。
305
（2）办理权证的法律障碍及不能如期办毕的法律风险及应对措施
1）办理权证不存在实质性法律障碍
2011 年 06 月，华建中心由全民所有制企业整体改制为有限责任公司并更名为招商
华建。2016 年 09 月，招商华建已整体变更为股份有限公司并更名为招商公路。原登记
在华建中心和招商华建名下的土地及房产应当将权利人名称变更为招商公路，办理该
等土地、房产的更名手续不存在实质性法律障碍。
2）权证办理不能如期完成的法律风险及应对措施
① 权证办理不能如期完成的法律风险
登记在招商华建名下的土地、房产将权利人更名为招商公路不存在不能如期完成
的法律风险。鉴于华建中心改制为招商华建的年代比较久远，登记在华建中心名下的
土地、房产的更名涉及的程序比较复杂，所需时间较长且无法预计。
② 应对措施
登记在华建中心的土地、房产系招商公路债务人为债务抵偿而转让给招商公路，
与招商公路的主营业务无关，招商公路并未在实际经营过程中使用；此外，该等土地、
房产面积分别占招商公路及其控股子公司全部土地、房产面积的 0.0037%、1%；截至
2017 年 3 月 31 日，该等房产的账面价值为 1,267,529.64 元，占招商公路及其控股子
公司所属房产合计账面价值的 0.28%，因前述土地为该等房产所附的土地，未单独就该
土地入账，该等土地的账面值为 0。考虑到登记在华建中心的土地、房产的面积占比及
账面价值占比较低，该等土地、房产的权属证书未完成更名手续不会对招商公路的生
产经营产生实质性影响。
针对上述尚未办理土地、房屋权利人名称变更的情况，为减少对招商公路生产经
营的潜在影响，招商公路及招商局集团采取了以下应对措施：
（i）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名称变更
的进程；
（ii）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等
问题受到相关部门处罚；
（iii）根据招商局集团出具的《关于完善招商公路土地房产等资产权属的承诺》，
306
如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商局集团将提供
及时、足额的补偿。
（五）划拨地取得过程、注入上市公司的合规性及变更为出让地的安排
1、划拨地的取得过程符合相关规定，取得了有关部门的批准
（1）关于划拨地取得的相关法律规定
《土地管理法》规定，国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级
以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定：符合本目录的建设用地项目，由
建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权。
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地
使用权。
《土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）规定，具体建设项目需要占用土地
利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：
① 建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进
行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主
管部门出具的建设项目用地预审报告。
② 建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提
出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、
县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。
③ 供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿
使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有
偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用
者核发国有土地划拨决定书。
④ 土地使用者应当依法申请土地登记。
（2）取得划拨地过程的合规性
1） 招商公路及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
307
① 已经取得土地使用权证的划拨地
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司（不含华北高速，下同）本部
共拥有 141 宗划拨土地已经履行完毕用地手续，并取得了土地使用权证书，具体情况
参见本报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）
无形资产”之“2、招商公路的土地使用权”。
② 正在办理土地使用权证的划拨地
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司共拥有 16 宗正在办理土地使用
权证书的划拨土地，该等划拨土地已取得用地批复、划拨决定书，具体情况参见本报
告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”
之“2、招商公路的土地使用权”之“（1）招商公路及其控股子公司的土地使用权”。
③ 县级以上人民政府对招商公路及其控股子公司划拨用地的确认
招商公路及其控股子公司的全部划拨土地均已全部取得了所在地县级以上人民政
府出具的确认函，确认其可以在高速公路运营期限内依法使用上述划拨土地。
综上，招商公路及其控股子公司的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合
《划拨用地目录》的规定，且已经根据进度取得有关部门批准、办理了相应的用地手
续，并全部取得了所在地县级以上人民政府出具的确认函，该等划拨土地的取得过程
符合相关规定。
2）华北高速本部取得划拨地过程的合规性
① 华北高速本部已取得权属证书的划拨地
截至本报告书签署之日，华北高速本部已取得权属证书的划拨地情况参见本报告
书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”
之“2、华北高速的土地使用权”之“（2）华北高速本部的土地使用权”。
② 华北高速本部正在办理权属证书的划拨地
截至本报告书签署之日，华北高速本部正在办理权属证书的划拨地情况参见本报
告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方的主要资产情况”之“（一）无形资产”
之“2、华北高速的土地使用权”之“（2）华北高速本部的土地使用权”。
综上，华北高速本部的上述划拨土地均用于交通基础设施建设，符合《划拨用地
308
目录》的规定，已办证划拨土地获得了有关部门的批准、取得过程符合相关规定，正
在办理土地使用权证书的划拨土地已经取得用地预审意见，正在根据相关法律规定办
理权属证书。
2、划拨地注入上市公司的合规性分析
（1）《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用
地政策
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办 [2008]第 3 号）的规定，国
土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障
性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、
水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使
用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
由于上述通知是方向性的指引，国土资源部尚未制定具体的缩小划拨用地范围的
相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效，即：
1）根据《土地管理法》、《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，交通
设施用地可以划拨方式提供土地使用权。
2）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010）27 号），兼并重
组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划
拨方式使用。
（2）招商公路及其下属子公司的划拨地的情况
截至本报告书签署之日，招商公路及其下属子公司拥有的划拨地均属于交通设施
用地，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用
权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途，且招商公路及其下属子
公司的全部划拨用地已取得相关土地所在地县级以上人民政府同意继续使用的确认
函，根据《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）
等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。
综上，招商公路及其下属子公司以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以
309
保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定。
3、变更为出让地的安排
如上文所述，招商公路及其下属子公司、华北高速本部的上述划拨土地均用于交
通基础设施建设，且在本次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管
理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，无需变更为出
让土地。
因此，招商公路及其控股子公司将在高速公路收费经营权有限期内继续合法使用
上述划拨地，没有将上述划拨土地变更为出让类型的安排。
（六）土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更对本次交易及标的资
产生产经营的影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项及第四十三条第一款第（四）项规定的分析
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定“上市公司实施重
大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法……”；第四十三条第一款第（四）项规定“上市公司发行股份购买资产，
应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
除位于重庆南岸区 1 处商品房外，招商公路尚未取得权属证书的土地、房屋均为
高速公路用地及收费站、服务区、附属设施；尚未更名至招商公路名下的土地、房屋
主要用于办公、住宅或未实际使用，并非招商公路的主要生产经营性资产。鉴于：
（1）上述土地、房屋一直为招商公路及其控股子公司占有、使用，且截至本报告
书签署之日不存在权属争议；
（2）招商公路及其控股子公司所拥有的高速公路用地及收费站、服务区、附属设
施均已取得了土地、房屋所在地县级人民政府出具的可合法使用的确认函；
（3）华建中心、招商华建先后通过整体改制而最终变更为招商公路并由招商公路
承接其资产，招商公路合法拥有登记在华建中心、招商华建名下的土地、房产，该等
310
土地、房产的权利人尚未办理名称变更不影响权属认定以及招商公路对该等土地、房
产的正常使用；
（4）尚未取得权属证书的土地、房屋的账面值占比较小；
（5）招商局集团承诺广西桂兴的划拨土地将在承诺函出具之日起三年内完成权属
证书的办理，如招商公路及其下属子公司因土地、房产的瑕疵所造成的损失的，招商
局集团将提供及时、足额补偿。
综上，上述土地、房屋尚未取得权属证书或尚未完成权利人名称变更不会对招商
公路、华北高速的生产经营及本次交易产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、交易双方的业务资质及技术研发情况
（一）业务资质情况
1、招商公路（不含华北高速，下同）的业务资质情况
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司拥有的业务资质情况如下：
序
证书名称 公司名称 编号 资质内容 发证机关 有效期限
号
浙江甬台 浙餐证字 中型餐馆，中餐类制售；不
餐饮服务许 苍南县食品药
1 温苍南服 2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不 至 2018.8.6
可证 品监督管理局
务区 000782 含生食海产品
浙江甬台 浙餐证字 中型餐馆，中餐类制售；不 苍南县食品药
餐饮服务许
2 温苍南服 2015330327 含凉菜；不含裱菜蛋糕；不 至 2018.8.6
可证 品监督管理局
务区 000781 含生食海产品
浙江甬台
食品流通许 SP33032712 零售：预包装食品；乳制品 苍南县市场监
3 温苍南服 至 2018.6.14.
可证 10049871 （不含婴幼儿配方乳粉） 督管理局
务区
浙江甬台
浙餐
食品生产经 温清江服 乐清市市场监
4 0382201700 热食类食品制售：中式餐 ——
营登记证 务区（西 督管理局
0285
区）
浙江甬台
食品生产经 温清江服 浙餐 乐清市市场监
5 0382201700 热食类食品制售：中式餐 ——
营登记证 务区（东 督管理局
0286
区）
浙江甬台
预包装食品（含冷藏冷冻食
食品经营许 温清江服 JY13303820 乐清市市场监
6 品）销售；散装食品（含冷 至 2022.7.3
可证 务区（东 184168 督管理局
藏冷冻食品）销售
区）
311
序
证书名称 公司名称 编号 资质内容 发证机关 有效期限
号
浙江甬台
预包装食品（含冷藏冷冻食
食品经营许 温清江服 JY13303820 乐清市市场监
7 品）销售；散装食品（含冷 至 2022.7.3
可证 务区（西 184150 督管理局
藏冷冻食品）销售
区）
餐饮服务经营者：预包装食
品（含冷藏冷冻食品）销售；
浙江甬台 温州市瓯海区
食品经营许 JY23303040 散装食品（不含冷藏冷冻食
8 温温州服 市场监督管理 至 2021.6.6
可证 121364 品）销售；保健食品销售；
务区 局
热食类食品制售；冷食类食
品制售
公路行业甲级；市政行业（道
工程设计资 招商交科 A150002888 路工程、桥梁工程、城市隧 住房和城乡建
9 至 2020.3.17
质证书 院 -6/5 道工程）专业甲级；风景园 设部
林工程设计专项甲级
建筑行业（建筑工程）乙级；
工程设计资 招商交科 A250002885 重庆市城乡建
10 市政行业（燃气工程、轨道 至 2019.12.11
质证书 院 -6/3 设委员会
交通工程除外）乙级
工程勘察资 招商交科 B150002888 住房和城乡建
11 工程勘察综合类甲级 至 2020.6.17
质证书 院 -6/3 设部
工咨甲
工程咨询单 招商交科 公路、市政公用工程（市政 国家发展和改
12 1282007000 至 2018.8.13
位资格证书 院 交通）甲级 革委员会
1
工咨丙
工程咨询单 招商交科 公路、市政公用工程（市政 国家发展和改
13 1282007000 至 2018.8.13
位资格证书 院 交通）丙级 革委员会
1
建设项
目环境影响 招商交科 国环评证甲
14 甲级 环境保护部 至 2019.1.23
评价资质证 院 字第 3102 号
书
生产建设项
目水土保持 水保方案
招商交科 中国水土保持
15 方案编制单 （渝）字第 4星 至 2019.5.31
院 学会
位水平评价 0004 号
证书
国土资地灾
施资字第 重庆市国土资
施工单位资 招商交科 地质灾害治理工程乙级施工
16 （渝 源和房屋管理 至 2018.7.6
质等级证书 院 单位
2009422100 局
7 号）
对外承包工 招商交科 5000200700 重庆市对外贸
17 对外承包工程业务 --
程资格证书 院 038 易经济委员会
文物保护工 重庆交通
渝
18 程勘察设计 科研设计 丙级 国家文物局 至 2019.7.24
0103SJ0015
资质证书 院
公路水运工
程试验检测 招商交科 交 GJC 甲 交通运输部工
19 公路工程综合甲级 至 2017.12.6
机构等级证 院 017 程质量监督局
书
312
序
证书名称 公司名称 编号 资质内容 发证机关 有效期限
号
公路水运工
程试验检测 招商交科 交 GJC 桥 交通运输部工
20 公路工程桥梁隧道工程专项 至 2017.12.6
机构等级证 院 008 程质量监督局
书
重庆公路 国家认证认可
资质认定计 2015002007
21 工程检测 资质认定计量认证 监督管理委员 至 2018.3.17
量认证证书 P
中心 会
中国合格评定
实验室认可 招商交科
22 CNASL1880 符合 ISO/IEC 17025：2005 国家认可委员 至 2018.7.9
证书 院
会
招商交科
中国合格评定
检查机构认 院公路工 CNASIB014
23 符合 ISO/IEC 17020：2012 国家认可委员 至 2018.3.2
可证书 程检测中 4
会
心
建筑业企业 招商交科 特种工程专业承包不分等级 重庆市城乡建
24 D250057503 至 2021.7.10
资质证书 院 （结构补强） 设委员会
市政公用工程施工总承包壹
建筑业企业 住房和城乡建
25 智翔铺道 D150073900 级、公路路面工程专业承包 至 2021.4.26
资质证书 设部
壹级
公路工程施工总承包二级；
建筑业企业 防腐防水保温工程专业承包 重庆市城乡建
26 智翔铺道 D250035211 2021.04.04
资质证书 壹级；桥梁工程专业承包二 设委员会
级；隧道工程专业承包二级
重庆市科技
渝科咨甲 重庆科技咨询
27 咨询机构资 智翔铺道 甲级 --
2002001 号 业协会
格等级证书
公路水运工
重庆市交通委
程试验检测 渝 GJC 丙
28 智翔铺道 公路工程综合丙级 员会工程质量 至 2021.6.24
机构等级证 029 号
安全监督局
书
公路养护工
29 程施工从业 智翔铺道 B500101038 二类甲级 重庆市公路局 --
资质证书
对外承包工 5000201400 重庆市对外贸 -
30 智翔铺道 对外承包工程业务
程资格证书 005 易经济委员会
建筑业企业 电子与智能化工程专业承包 重庆市城乡建
31 华驰交通 D250050121 至 2021.2.3
资质证书 贰级 设委员会
重庆市南岸区
建筑业企业 建筑机电安装工程专业承包
32 华驰交通 D350074060 城乡建设委员 至 2021.1.20
资质证书 叁级
会
中华人民共和
建筑业企业 公路交通工程（公路机电工
33 华驰交通 D150049918 国住房和城乡 至 2021.3.4
资质证书 程）专业承包壹级
建设部
对外承包工 5000201400 重庆市对外贸
34 华驰交通 对外承包工程业务 --
程资格证书 009 易经济委员会
信息系统集
XZ35000201 中国电子信息
35 成及服务资 华驰交通 叁级 至 2020.12.21
00389 行业联合会
质证书
313
序
证书名称 公司名称 编号 资质内容 发证机关 有效期限
号
建筑施工（建筑机电安装工
（渝）JZ 安
程专业承包三级、公路交通
安全生产许 许证字 重庆市城乡建
36 华驰交通 工程（公路机电工程分项） 至 2019.11.19
可证 [2004]00112 设委员会
专业承包一级、电子与智能
2
化工程专业承包二级）
交通建设工
程监理企业 交监公甲第
37 中宇监理 公路工程工程甲级 交通部 至 2018.11.14
资质等级证 197-2006 号
书
交通建设工
程监理企业 交监公机第
38 中宇监理 公路机电工程专项 交通部 至 2018.11.14
资质等级证 009-2006 号
书
交通建设工
程监理企业 交监公隧第
39 中宇监理 特殊独立隧道专项 交通部 至 2018.11.14
资质等级证 013-2006 号
书
交通建设工
程监理企业 交监公桥第
40 中宇监理 特殊独立大桥专项 交通部 至 2018.11.14
资质等级证 070-2010 号
书
工程监理资 重庆市城乡建
41 中宇监理 E250006439 市政公用工程监理乙级 至 2019.4.23
质证书 设委员会
重庆市科技
渝科咨甲 重庆科技咨询
42 咨询机构资 中宇监理 甲级 --
2000034 号 业协会
格等级证书
重庆市市政
重庆市市政管
43 设施维护单 万桥交通 A500108010 市政维护资质等级甲级 --
理委员会
位资质证书
重庆市科技
渝科咨甲 重庆市科技咨
44 咨询机构资 万桥交通 甲级 --
2001072 号 询协会
格等级证书
建筑业企业 特种工程专业承包不分等级 重庆市城乡建
45 万桥交通 D250057675 至 2021.07.10
资质证书 （特殊设备起重吊装） 设委员会
渝
安全生产标 安全生产标准化二级企业 重庆市安全生
46 万桥交通 AQBJXII201 至 2018.1
准化证书 （机械） 产监督管理局
400285
信息系统集
XZ45000201 中国电子信息
47 成及服务资 云途交通 肆级 至 2020.3.31
60405 行业联合会
质证书
渝卫水证字
重庆市南岸区
[2015]第
48 卫生许可证 华商酒店 二次供水 卫生和计划生 至 2019.8.18
5001080001
育委员会
19 号
渝卫公证字
重庆市南岸区
[2015]第
49 卫生许可证 华商酒店 旅店 卫生和计划生 至 2019.8.25
5001080032
育委员会
37 号
314
序
证书名称 公司名称 编号 资质内容 发证机关 有效期限
号
酒类流通备 5001083011 白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、重庆市南岸区
50 华商酒店 --
案登记证 80 果露酒、散装酒、其他酒 商务局
预包装食品（含冷藏冷冻食
品）销售、热食类食品制售、重庆市食品药
食品经营许 JY25001080
51 华商酒店 冷食类食品制售、生食类食 品监督管理局 至 2022.3.19
可证 007031
品制售、糕点类食品制售、 南岸区分局
自制饮品制售
公特（2015）
特种行业许 重庆市公安局
52 华商酒店 字第 住宿 --
可证 南岸区分局
1011166 号
烟草专卖零 5001082035 重庆市南岸区
53 华商酒店 卷烟零售、雪茄烟零售 至 2018.7.30
售许可证 25 烟草专卖局
乙级：互联网地图服务：地 重庆市规划
测绘资质证 乙测资字
54 云途交通 理位置定位、地理信息上传 局、重庆市测 至 2019.12.31
书 5010528
标注。 绘地理信息局
设备名称：
GSM/TD-SCDMA/WCDMA/
无线电发射
TD-LTE/LTE FDD/WLAN 车 工业和信息化
55 设备型号核 云途交通 2016-6351 至 2021.10.11
载数据终端；设备型号： 部
准证
YT-SZT880；主要功能：数
据传输。
设备名称：车载无线终端；
电信设备进 17-C461-164 工业和信息化
56 云途交通 设备型号：YT-SZT880；设 至 2019.12.27
网许可证 752 部
备产地：广东省深圳市。
重庆市环境 招商局生
污染治理资 态环保科 渝协治证 重庆市环境保
57 甲级（噪声、生态修复） 至 2018.4.25
质证书（甲 技有限公 2016757 号 护产业协会
级） 司
重庆市环境 招商局生
污染治理资 态环保科 渝协治证 重庆市环境保
58 乙级（废水、废气） 至 2018.4.25
质证书（乙 技有限公 2016425 号 护产业协会
级） 司
2、华北高速的业务资质情况
截至本报告书签署之日，华北高速本部主要经营京津塘高速公路，经营京津塘高速
公路无需取得相关业务资质。
（二）报告期内招商公路及其子公司生产经营取得的资质、审批和备案手续
报告期内招商公路（含华北高速及其实际控制的子公司）的业务分为三类，即收
费公路业务、交通科技业务和光伏发电业务，上述业务的生产经营必备资质、审批和
备案手续如下：
315
1、收费公路业务
（1）收费公路业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
根据《关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知》（交财发[1996]866
号）的规定，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关
审核报批手续；在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由
公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指
数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通
主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过 30 年。
根据《中华人民共和国公路法》的规定，国内外经济组织依法投资建成的公路均
可以依法收取车辆通行费；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办
理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理
回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续，
但最长不得超过国务院规定的年限。
根据《收费公路管理条例》的规定，经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、
经营和管理；收费公路的收费期限，由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；依照
该条例规定的程序审查批准的收费公路收费期限，审批机关应当自审查批准之日起 10
日内将有关文件向国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案。
据此，发起设立并上市的高速公路股份有限公司的高速公路收费期限由交通部审
批，除此之外的高速公路经营企业经营高速公路应当就其收费期限取得省级人民政府
的批准，收费期限审批完成后应当由审批机关报送国务院交通主管部门和国务院价格
主管部门备案，招商公路及其控制的子公司无需就高速公路收费经营履行备案手续。
（2）招商公路及其控制的子公司就公路经营所取得相关资质、审批和备案的手续
如上所述，高速公路经营企业的收费经营取得所需的资质、审批后，审批机关应
当就审批情况报送国务院交通主管部门和国务院价格主管部门备案，招商公路及其控
制的子公司无需履行备案手续。
收费公路业务下，招商公路及其控股子公司（含华北高速及其实际控制的子公司）
所经营的高速公路及其经营权相关的资质、审批的情况参见本报告书“第六节 业务和
技术”之“五、无形资产”之“（一） 无形资产”之“5、收费公路特许经营权”。
316
其中，北仑港高速的收费经营权期限存在一定瑕疵，除此之外，招商公路及其子
公司已就经营上述高速公路经营履行了必备的 资质、审批和备案手续。
2、交通科技业务
招商公路的交通科技业务主要系通过招商交科院及其下属子公司进行。
招商交科院及其下属子公司所取得的与交通科技相关的业务资质的基本情况如
下：
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
公路行业甲级；市政行业（道路工程、
桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；
工程设计 风景园林工程设计专项甲级。可从事 A150002888-6/
1 招商交科院 住建部
资质证书 资质证书许可范围内相应的建设工 5
程总承包业务以及项目管理和相关
技术与管理服务
建筑行业（建筑工程）乙级；市政行
业（燃气工程、轨道交通工程除外）
乙级。可承担建筑装饰工程设计、建
重庆市城
筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设
乡建设委
工程设计 计、建筑智能化系统设计、照明工程 A250002885-6/
2 招商交科院 员会（以下
资质证书 设计和消防设施工程设计相应范围 3
简称“重庆
的乙级专项工程设计业务。可从事资
市建委”）
质证书许可范围内相应的建筑工程
总承包业务以及项目管理和相关的
技术与管理服务。
工程勘探综合类甲级。可承担各类建
设工程项目的岩土工程、水文地质勘
工程勘察 B150002888-6/
3 招商交科院 察、工程测量业务（海洋工程勘察除 住建部
资质证书 3
外），其规模不受限制（岩土工程勘
察丙级项目除外）。
资格等级：甲级；专业：公路、市政
工程咨询 公用工程（市政交通）；服务范围：
工咨甲
4 招商交科院 单位资格 编制项目建议书、编制项目可行性研 发改委
12820070001
证书 究报告、项目申请报告、资金申请报
告、评估咨询、工程设计。
资格等级：丙级；专业：公路、市政
工程咨询
公用工程（市政交通）；服务范围： 工咨丙
5 招商交科院 单位资格 发改委
规划咨询、工程项目管理（全过程策 12820070001
证书
划和准备阶段管理）。
证书等级：甲级；评价范围：环境影
建设项目
响报告书类别（甲级：交通运输；乙
环境影响 国环评证甲字
6 招商交科院 级：农林水利、社会区域）；环境影 环保部
评价资质 第 3102 号
响报告表类别（一般项目环境影响报
证书
告表；特殊项目环境影响报告表）
7 招商交科院 生产建设 单位等级：4 星 水保方案（渝） 中国水土
317
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
项目水土 字第 0004 号 保持学会
保持方案
编制单位
水平评价
证书
国土资地灾施 重庆市国
施工单位
资字第（渝 土资源和
8 招商交科院 资质等级 地质灾害治理工程乙级施工单位
20094221007） 房屋管理
证书
号 局
建筑业企
特种专业工程专业承包不分等级（结 重庆市建
9 招商交科院 业资质证 D250057503
构补强） 委
书
（渝）JZ 安许证
安全生产 字 重庆市建
10 招商交科院 许可范围：建筑施工
许可证 [2014]007984- 委
02
文物保护
工程勘察 资质等级：丙级；业务范围：近现代 国家文物
11 招商交科院 渝 0103SJ0015
设计资质 重要史迹及代表性建筑修缮设计 局
证书
对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应的 重庆市对
12 招商交科院 工程资格 国外工程项目；对外派遣实施上述工 5000200700038 外贸易经
证书 程所需劳务人员。 济委员会
公路水运
交通运输
工程试验 公路工程综合甲级工程试验检测机
13 招商交科院 交 GJC 甲 017 部质量监
检测机构 构
督局
等级证书
公路水运
交通运输
工程试验 公路工程桥梁隧道工程专项工程试
14 招商交科院 交 GJC 桥 008 部质量监
检测机构 验检测机构
督局
等级证书
中国国家
招商交科院 资质认定
公路工程用土、路基路面、沥青、石 认证认可
15 （重庆公路工 计量认证 2015002007P
油沥青、乳化沥青、沥青混合料等 监督管理
程检测中心） 证书
委员会
中国合格
招商交科院
实验室认 公路工程用土、路基路面、沥青、石 认定国家
16 （公路工程检 CNAS L1880
可证书 油沥青、乳化沥青、沥青混合料等 认可委员
测中心）
会
中国合格
招商交科院 地基基础工程、道路工程、桥梁结构
检查机构 认定国家
17 （公路工程检 与构件、隧道及地下工程结构与环境 CNAS IB0144
认可证书 认可委员
测中心） 等
会
对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应的 重庆市对
18 智翔铺道 工程资格 国外工程项目；对外派遣实施上述境 5000201400005 外贸易经
证书 外工程所需的劳务人员 济委员会
318
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
资格等级：甲级；业务范围：路面，
重庆市科
桥面，钢桥面及隧道内铺装工程和道 重庆科技
技咨询机 渝科咨甲
19 智翔铺道 路工程的科研、设计、试验检测及技 咨询业协
构资格等 2002001 号
术开发、咨询、服务；道路工程质量 会
级证书
鉴定及科技成果鉴定。
公路养护
工程施工 重庆市公
20 智翔铺道 二类甲级 B500101038
从业资质 路局
证书
建筑业企
市政公用工程施工总承包壹级；公路
21 智翔铺道 业资质证 D150073900 住建部
路面工程专业承包壹级
书
建筑业企 公路工程施工总承包二级；防水防腐
重庆市建
22 智翔铺道 业资质证 保温工程专业承包壹级；桥梁工程专 D250035211
委
书 业承包二级；隧道工程专业承包二级
重庆市交
公路水运 公路工程综合丙级（土、集料、水泥、
通委员会
智翔铺道（检 工程试验 水泥混凝土、砂浆、外加剂、无机结
23 渝 GJC 丙 029 号 工程质量
测中心） 检测机构 合料稳定材料、沥青、沥青混合料、
安全监督
等级证书 含接头钢筋、路基路面、结构混凝土）
局
建筑业企
重庆市建
24 华驰交通 业资质证 电子与智能化工程专业承包贰级 D250050121
委
书
重庆市南
建筑业企
岸区城乡
25 华驰交通 业资质证 建筑机电安装工程专业承包叁级 D350074060
建设委员
书
会
建筑业企
公路交通工程（公路机电工程）专业
26 华驰交通 业资质证 D150049918 住建部
承包壹级
书
建筑施工（建筑机电安装工程专业承
（渝）JZ 安许证
安全生产 包三级、公路交通工程（公路机电工 重庆市建
27 华驰交通 字
许可证 程分项）专业承包一级、电子与智能 委
[2004]001122
化工程专业承包二级）
信息系统
中国电子
集成及服 XZ35000201003
28 华驰交通 信息系统集成及服务资质三级 信息行业
务资质证 89
联合会
书
对外承包 承包与其实力、规模、业绩相适应的 重庆市对
29 华驰交通 工程资格 国外工程项目；对外派遣实施上述工 5000201400009 外贸易经
证书 程所需的劳务人员。 济委员会
交通建设
公路工程甲级；在全国范围内从事
工程监理 交监公甲第
30 中宇监理 一、二、三类公路工程、桥梁工程、 交通部
企业资质 197-2006 号
隧道工程项目的监理业务。
等级证书
31 中宇监理 交通建设 特殊独立隧道专项；在全国范围内从 交监公隧第 交通部
319
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
工程监理 事特殊独立隧道项目的监理业务。 013-2006 号
企业资质
等级证书
交通建设 公路机电工程专项；在全国范围内从
工程监理 事各等级公路、桥梁、隧道工程通讯、 交监公机第
32 中宇监理 交通部
企业资质 监控、收费等机电工程项目的监理业 009-2006 号
等级证书 务。
交通建设
工程监理 特殊独立大桥专项；在全国范围内从 交监公桥第
33 中宇监理 交通部
企业资质 事特殊独立大桥项目的监理业务。 070-2010 号
等级证书
市政公用工程监理乙级（可以开展相
工程监理 重庆市建
34 中宇监理 应类别建设工程的项目管理、技术咨 E250006439
资质证书 委
询等业务）
重庆市科 甲级（高等级公路工程、城市道路工
重庆科技
技咨询机 程、大型桥梁工程、隧道工程、交通 渝科咨甲
35 中宇监理 咨询业协
构资格等 工程、机场工程的施工监理、试验检 2000034 号
会
级证书 测、技术咨询及技术培训）
信息系统
中国电子
集成及服 XZ45000201604
36 云途交通 信息系统集成及服务资质四级 信息行业
务资质证 05
联合会
书
电信设备
17-C461-16475 工业和信
37 云途交通 进网许可 YT-SZT880 车载无线终端
2 息化部
证
无线电发
GSM/TD-SCDMA/WCDMA/TD-LTE/LTE 工业和信
38 云途交通 射设备型 2016-6351
FDD/WLAN 车载数据终端（数据传输） 息化部
号核准证
重庆市规
测绘资质 乙级：互联网地图服务；地理位置定 乙测资字 划局、重庆
39 云途交通
证书 位、地理信息上传标注 5010528 市测绘地
理信息局
重庆市市
重庆市市
政设施维
40 万桥交通 市政维护资质等级甲级 A500108010 政管理委
护单位资
员会
质证书
资格等级：甲级；斜拉桥斜拉索、悬
索桥主缆和吊索、其他桥梁用索缆、
重庆市科 其他悬吊结构用索缆及其附件和相
重庆科技
技咨询机 关产品，机械产品，汽车零部件，隧 渝科咨甲
41 万桥交通 咨询业协
构资格等 道灯具及壁幕，电缆桥梁类公路机电 2001072 号
会
级证书 产品的科研、设计、试验、检测、制
造、安装，可行性研究、评估咨询、
投产咨询、技术咨询服务
建筑业企
特种工程专业承包不分等级（特殊设 重庆市建
42 万桥交通 业资质证 D250057675
备起重吊装） 委
书
320
序号 公司 资质 类别/范围 证书编号 发证机关
安全生产 渝 重庆市安
43 万桥交通 标准化证 安全生产标准化二级企业（机械） AQBJXII201400 全生产监
书 285 督管理局
环境污染 重庆市环
渝协治证
44 招商生态 治理资质 甲级（噪声、生态修复） 境保护产
2016757 号
证书 业协会
环境污染 重庆市环
渝协治证
45 招商生态 治理资质 乙级（废水、废气） 境保护产
2016425 号
证书 业协会
综上，招商公路经营交通科技业务的下属子公司均在上述资质范围内经营业务，
其业务经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
3、光伏发电业务
（1）光伏发电业务经营所需取得资质、审批和备案的手续的相关规定
根据《电力监管条例》的规定，电力监管机构依照有关法律和国务院有关规定，
颁发和管理电力业务许可证；违反规定未取得电力业务许可证擅自经营电力业务的，
由电力监管机构责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《电力业务许可证管理规定》的规定，在中华人民共和国境内从事电力业务，
应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个
人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；电力业务，是指发电、输电、供电业
务。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号）的规定，《政府核准
的投资项目目录》外的企业投资项目实行备案制，备案制的具体实施办法由省级人民
政府自行制定。根据《政府核准投资指导目录》的规定，光伏发电不属于须经核准的
项目。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》
除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定
本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
根据《光伏电站项目管理暂行办法》的规定，省级能源主管部门依据国务院投资
321
项目管理规定对光伏电站项目实行备案管理。
（2）招商公路及其控制的子公司为光伏发电业务经营取得的相关资质、审批和备
案的手续
招商公路经营光伏发电业务主要系通过华北高速控制的子公司进行，其从事光伏
发电业务相关的公司及经营资质如下：
序号 公司 资质名称 类别 电站项目备案
宁夏中利腾晖 宁夏回族自治区发展改革委《关于中利腾晖
1 新能源有限公 电力业务许可证 发电类 石嘴山光伏电站项目登记备案的通知》（宁发
司 改备案[2014]49 号）
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《自治
区发展改革委关于协合吐鲁番 20 兆瓦光伏
吐鲁番协合太
并网发电项目核准的批复》（新发改能源
2 阳能发电有限 电力业务许可证 发电类
[2013]3096 号）、吐鲁番市发展和改革委员
责任公司
会《新疆吐鲁番市企业投资项目登记备案证》
（编号：2014111）
新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团
吐鲁番市中晖
发展改革委关于中利腾晖十二师 221 团 20 兆
3 光伏发电有限 电力业务许可证 发电类
瓦光伏发电项目核准的批复》（兵发改能源发
公司
[2013]537 号）
吐鲁番昱泽光 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《新疆
4 伏发电有限公 电力业务许可证 发电类 维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（编
司 号：2014008）
新疆生产建设兵团发展和改革委员会《新疆
哈密常晖光伏
5 电力业务许可证 发电类 生产建设兵团企业投资项目备案证明》（兵发
发电有限公司
改（能源）备[2014]8 号）
新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团
伊犁矽美仕新 发展改革委关于伊犁矽美仕新能源有限公司
6 电力业务许可证 发电类
能源有限公司 100 兆瓦光伏发电一期 20 兆瓦项目核准的批
复》（兵发改能源发[2013]589 号）
内蒙古自治区发展和改革委员会《关于国电
内蒙古电力有限公司科左后旗乌兰楚鲁
40MWp 光伏电站项目核准的批复》（内发改能
源字[2012]2806 号）、通辽市发展和改革委
国电科左后旗
员会《关于国电科左后旗乌兰楚鲁 40MWp 光
7 光伏发电有限 电力业务许可证 发电类
伏发电项目变更投资主体名称的函》（通发改
公司
函字[2013]280 号）、通辽市发展和改革委员
会《关于国电科左后旗 60MWp 光伏并网发电
项目备案的通知》（通发改能源字[2014]106
号）
江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关
丰县晖泽光伏 于核准丰县晖泽光伏能源有限公司 20MW 新
8 电力业务许可证 发电类
能源有限公司 型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通
知》（苏发改能源发[2011]1004 号）
322
序号 公司 资质名称 类别 电站项目备案
江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关
丰县中晖光伏 于核准丰县中晖光伏能源有限公司 3.8MW 新
9 电力业务许可证 发电类
能源有限公司 型农业厂房屋顶光伏电站项目申请报告的通
知》（苏发改能源发[2011]2093 号）
如上表所示，除国电科左外，其余光伏发电项目公司均已就光伏发电项目取得了
省级能源主管部门的核准/备案文件。
国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案文
件。根据当时生效的《内蒙古自治区企业投资项目备案办法》的规定，在自治区境内
投资建设《内蒙古自治区政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案
制。除国务院及有关部委明确规定由省级政府投资主管部门备案的项目外，其余项目
由盟市、旗县政府投资主管部门备案。光伏发电不属于当时生效的《内蒙古自治区政
府核准的投资项目目录（2011 年本）》的内容亦不属于国务院及有关部委明确规定由省
级政府投资主管部门备案的情况，因此，应当由盟市、旗县政府投资主管部门备案。
据此，国电科左就其 40MW 及 60MW 的发电项目取得了通辽市发展和改革委员会的备案
文件符合当时法律法规的规定。
基于此，招商公路从事光伏发电业务的下属子公司均已经就其经营的上述光伏电
站取得了项目核准/备案的文件，光伏电站项目公司已取得相应的发电类电力业务许可
证，其生产经营已取得了必备的资质、审批和备案手续。
综上所述，报告期内，招商公路及其控股子公司各类业务的生产经营均已取得了
必备的资质、审批和备案手续。
（三）技术研发水平
招商公路致力于成为中国智能交通的先行者，凭借自身优势，建设创新型智能交通
基础设施，建立全国范围的智能交通生态圈。招商公路将拟借助参控股公司形成的全国
性高速公路网络，开展智能交通等业务，通过旗下资产间良好的协同效应力争打造全产
业链覆盖、科技含量最高并最具创新性的综合性公路公司。
1、着力探索智能交通新领域，整合资源发挥产研结合优势
高速公路行业已进入“通行服务”时代，社会对通行效率要求的不断提升，对信息化、
智能化交通有着强大的诉求，交通运输领域的信息化、智能化交通业务正逐步走向产业
323
化发展周期。交通部 2016 年 3 月印发的《综合运输服务“十三五”发展规划》提出，高
速公路行业发展基本原则之一是科技引领、创新驱动；2016 年 4 月印发的《交通运输
信息化“十三五”发展规划》强调了着力落实国家信息化战略的工作要求，按照国家信息
化工作总体部署，结合行业信息化发展实际需求，重点开展“三推进、五提升、两保障”
行业信息化工程。
为全面适应“互联网+”新趋势，发挥科技进步对提升综合运输服务的引领作用，招
商公路并同旗下交科院等高科技研发单位已经逐渐开始探索信息化、智能化业务，充分
发挥产研结合的独特优势，加快推进移动互联网、大数据、云计算、物联网等新一代信
息技术的广泛应用，加强综合运输服务领域标准规范的统筹创新，健全以企业为主体的
协同创新体系，以科技创新驱动转型发展和提质增效升级，抓住行业发展新机遇。
近年招商公路已着力推进开发的智能科技项目有：
（1）高速公路 Wi-Fi 的建设或将开启高速公路信息化时代
招商公路高速公路 Wi-Fi 的建设或将开启高速公路信息化时代。高速公路 Wi-Fi 技
术以“专网+公网”、“有线+无线”为核心，打造“人、车、路”三位一体的出行服务共享平
台，构建客车、货车、轿车全覆盖的智慧交通圈，提高高速公路应急处置能力和公共服
务能力，实现高速公路全网、全时的“可视、可测、可控”，实现从“智能”到“智慧”的升
级，为高速出行人群提供一体化上网服务。目前，招商公路已经与华为达成合作，计划
在中国第一条土木高速公路京津塘高速上打造中国第一条智慧高速公路。
（2）中国交通广播
招商公路中国交通广播的落地及推广将成为智慧交通建设中的重大里程碑之一。中
国交通广播按照“平时服务、突发应急”的原则进行建设，是国家应急广播体系的重要组
成部分,并积极围绕“进出城交通服务、高速路网出行服务和重大事件应急疏导”三大目
标为广大司乘人员提供更加精准、即时、专业的信息服务。目前，招商公路获得交通部
实时提供的数据支持，将与交通部联合打造全国第 4 个全国性广播频道，具备优质的盈
利能力。
2、深入实施供给侧改革 ，开创智能交通生态圈
招商公路将充分发挥其行业领先的专业技术优势并联合科技企业及政府，深入打造
集路联网、广播网、服务区网、光纤网于一体的智能交通产业生态圈，建立全国范围的
324
道路交通数字化智慧服务平台，助力供给侧改革的实施。
目前高速公路无线移动接入技术已在京津塘高速取得初步成效，基础设施动态安全
监测联网、广播网部分项目已商业化运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”
专项规划。招商公路将作为智能交通的先行者，致力于成为后交通服务市场的全国智能
交通航母级企业集群，结合交通部“十三五”规划设定战略目标，凭借自身优势，建设创
新型智能交通基础设施，创建智能交通生态圈。
（四）专职技术人员情况
招商公路的专职技术人员主要为持有工程建造专业资格、电工专业资格的专职人
员。
七、境外经营情况
截至本报告书签署之日，招商公路的主要经营实体均在境内，境外主体主要为投资
控股型公司，未实际经营业务。
（一）境外子公司设立、经营的合规性
1、招商公路的境外子公司已取得生产经营所需的资质、许可和备案，符合标的资
产所在地相关法律法规的规定
截至本报告书签署之日，招商公路控股境外企业为投资控股型企业，未进行生产
经营，无需取得生产经营资质、许可或备案，符合标的资产所在地相关法律法规的规
定。
2、设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定
上述境外子公司中，佳选控股由招商公路于 2009 年收购取得并直接持有，其他境
外子公司均为招商公路通过佳选控股间接控制。
（1）收购佳选控股的合规性
2009 年，华建中心从招商局集团控制的 WIN GOOD Investment Limited 收购了佳
选控股 100%的股权，对价为 29.5 亿元港币。本次收购前后，佳选控股的实际控制人均
为招商局集团，不涉及交通主管部门的审批，符合相关产业政策。
325
根据当时生效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004 年 10 月 9 日生效，2014
年 5 月 8 日失效 ）、《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日
生效，2014 年 10 月 6 日失效）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30
号），上述收购应由国家发改委、商务部审批，并办理外汇登记及备案。
2009 年 10 月 30 日，国家发改委下发《国家发展和改革委员会关于华建交通经济
开发中心收购香港佳选控股有限公司（Cornerstone Holdings Limited）100%股份项
目核准的批复》（发改外资[2009]2760 号），同意华建中心收购佳选控股 100%的股份项
目。
2009 年 11 月 9 日，商务部下发《商务部关于同意华建交通经济开发中心收购佳选
控股有限公司的批复》（商合批[2009]298 号），同意华建中心以 29.5 亿港币（约合
3.8055 亿美金）收购佳选控股 100%的股份。
2009 年 11 月，华建中心向国家外汇管理局北京外汇管路部提出了外汇登记申请并
取得了外汇登记证。
综上所述，华建中心收购佳选控股已根据当时生效的商务、外资、外汇的规定履
行了必要的程序，华建中心作为收购方不涉及在中国的缴税义务，不涉及中国工商部
门的登记或备案。
（2）其他境外主体设立的合规性
招商公路控制的其他境外主体均为投资控股主体且合法设立并有效存续，未实际
经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚的情况。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号，2009 年 5 月 1 日生效，2014
年 10 月 6 日失效）的规定企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个
月内，应当由企业报商务主管部门备案。企业为中央企业的，中央企业总部通过“系
统”填报相关信息，打印备案表并加盖公章后向商务部备案。企业递交备案表后即完
成备案。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号，2014 年 10 月 6 日生效）的
规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商
务主管部门报告。涉及中央企业的，中央企业通过"管理系统"填报相关信息，打印《境
外中资企业再投资报告表》）并加盖印章后报商务部。
326
招商公路收购佳选控股后通过佳选控股在中国境外新设的子企业并未按照《境外
投资管理办法》的要求履行报告手续。考虑到：（i）该等新设子公司不属于需取得商
务部门核准或审批的行为且《境外投资管理办法》未明确规定违反报告手续的法律后
果；（ii）招商公路在报告期内未收到商务部门的行政处罚；（iii）该等新设子公司的
设立履行了当地的设立程序、正常经营且在报告期内未受到任何行政处罚，招商公路
通过佳选控股在中国境外设立子公司未按照《境外投资管理办法》的要求履行报告义
务不会对招商公路的经营造成重大不利影响。
（3）招商公路境外主体经营的合规性
根据境外律师事务所出具的法律意见书，招商公路控制的境外主体均为投资控股
主体且合法设立并有效存续，未实际经营业务，不存在被当地监管机构处以行政处罚
的情况。
3、返程投资履行了必要的审批和备案程序
（1）返程投资的基本情况
以中国境内企业或个人在境外设立子企业并由境外企业通过在境内新设子公司或
收购境内企业的股权而返程投资于境内为“返程投资”的标准，招商公路控制的境内
企业中涉及招商公路返程投资的企业为广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温
（通过外商投资性公司进行的收购视为境外企业直接收购）。
（2）返程投资的主要监管规定
招商公路通过招商亚太返程投资于境内主要需遵守的规定包括《关于外国投资者
并购境内企业的规定》、《外商投资产业指导目录》、《中华人民共和国外汇管理条例》
及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等，一般
需要商务部门的审批/备案并到外汇部门办理备案或开办账户。
（3）返程投资所履行的程序
广西桂阳、广西桂兴、广西华通、浙江甬台温涉及的返程投资事项所履行的主要
程序如下：
序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况
招商公路控制的境 广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕86号
1 广西桂兴
外企业西南桂兴高 《自治区商务厅关于同意外资并购广西桂兴高速公
327
序号 公司名称 涉及返程投资事项 主管部门审批情况
速公路有限公司收 路投资建设有限公司股权的批复》
购非关联方持有的 招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招
广西桂兴100%股权 商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项
目的批复》
广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕
401号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至
兴安高速公路投资建设与收费经营业主股权变更有
关事项的复函》
广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕84号
《自治区商务厅关于同意外资并购广西桂梧高速公
路桂阳段投资建设有限公司股权的批复》
招商公路控制的境
招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招
外企业西南桂阳高
商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项
2 广西桂阳 速公路有限公司收
目的批复》
购非关联方持有的
广西桂阳100%股权 广西壮族自治区交通运输厅出具桂交规划函〔2015〕
402号《广西壮族自治区交通运输厅关于同意桂林至
阳朔高速公路投资建设与收费经营业主股权变更有
关事项的复函》
广西壮族自治区商务厅出具桂商资函〔2015〕85号
《自治区商务厅关于同意外资并购广西华通高速公
路有限责任公司股权的批复》
招商公路控制的境
招商局集团出具招发战略字〔2015〕350号《关于招
外企业西南阳平高
商亚太收购广西阳平高速、桂兴高速、桂阳高速项
3 广西华通 速公路有限公司收
目的批复》
购非关联方持有的
广西华通100%股权 广西交通厅向深圳市益田集团股份有限公司出具桂
交规划函〔2015〕403号《广西壮族自治区交通运输
厅关于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经
营业主股权变更有关事项的复函》
商务部作出商资批[2011]708号《商务部关于招商亚
招商公路控制的境
太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路
内企业亚太投资收
有限公司股权的批复》
4 浙江甬台温 购招商局集团持有
国务院国资委出具《关于招商亚太投资（深圳）有
的浙江甬台温51%
限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问
股权
题的复函》
招商公路控制的境内企业存在返程投资的情况，涉及招商公路返程投资的事项均
已依据相关法律法规的规定履行了必要的审批和/或备案程序。
（二）主要财务指标占比分析
招商公路的合并范围内的境外公司主要为投资控股型公司，未实际经营业务。具
体情况如下：
328
单位：万元
2017 年 3 月 31
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 日/2017 年 1-3
日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
月
境外公司总资产合计 679,439.27 675,003.20 1,702,240.07 1,151,620.53
招商公路合并总资产 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90
总资产占比 12.10% 12.19% 30.72% 25.15%
境外公司营业收入合计 - - - -
招商公路合并营业收入 110,812.68 505,323.83 444,868.19 458,527.19
营业收入占比 - - - -
境外公司净利润合计 6,337.34 -27,580.03 -14,599.75 17,740.72
招商公路合并净利润 98,250.35 356,903.83 384,301.04 328,387.92
净利润占比 6.45% -7.73% -3.80% 5.40%
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的合并范围内的境
外公司的总资产占招商公路总资产的比例分别为 25.15%、30.72%、12.19%和 12.10%；
营业收入均为 0。招商公路的合并范围内的境外公司净利润主要来自于投资收益。
（三）主要境外子公司招商亚太的基本情况
招商公路主要境外子公司招商亚太的基本情况如下：
1、招商亚太的基本情况
根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP.出具的《法律意见书》，截
至 2017 年 6 月 23 日，招商亚太的基本情况如下：
注册号：198101278D
成立日期：1981 年 3 月 27 日
注册地：新加坡
住所：50 Raffles Place #32-01，Singapore Land Tower
注册资本：1,479,037,574.85 美元
股权结构：Easton Overseas Limited 持有 100%股权
2、招商亚太的历史沿革
329
（1）1981 年，设立及上市
招商亚太的前身为大班酒店私人有限公司，1981 年 3 月于新加坡注册成立，同年
8 月 17 日在新加坡交易所主板上市，上市时的主要业务为酒店业务。
（2）1989 年，更名
大班酒店私人有限公司于 1989 年 8 月出售主要资产大班酒店，收购在新西兰奥克
兰市从事开发住宅用地和住房建设的新西兰环球住宅有限公司资产及业务，并更名为
高登控股有限公司（以下简称“高登公司”）。
（3）1993 年，控股股东变更
1993 年 8 月，中国光大集团有限公司收购高登公司 30%股份并成为其控股股东。
（4）1997 年，更名
1997 年 9 月，高登公司更名为中国光大亚太有限公司（以下简称“光大亚太”）。
（5）2001 年，控股股东、实际控制人变更及公司更名
2001 年 5 月，招商局国际有限公司（现更名为“招商局港口”）下属的 Easton
Overseas Limited 从中国光大集团有限公司收购光大亚太 23.9%的股份，成为单一大
股东，招商局集团成为光大亚太的实际控制人，公司更名为招商亚太。
（6）2004 年，收购收费公路资产
2004 年，招商亚太向招商局国际有限公司收购广西柳桂合营公司 40%股权、贵黄
公路合营公司 40%股权、宁镇骆公路 60%权益（招商亚太于 2007 年出售该项权益）、余
姚公路 60%权益（招商亚太于 2012 年出售该项权益）以及罗梅公路 33.5%权益（招商
亚太于 2012 年出售该项权益）。
（7）2009 年，控股股东股权变更
招商亚太控股股东 Easton Overseas Limited 系招商局港口下属子公司 Win Good
lnvestment Limited 的下属子公司佳选控股的全资子公司。
经国家发改委发改外资[2009]2760 号文及国家商务部商合批[2009]298 号文的批
复，2009 年 8 月 26 日，华建中心与 Win Good lnvestment Limited 签订股份买卖协
议，以 29.5 亿港币收购其所持佳选控股 100%股权，从而间接收购招商亚太。
330
（8）2011 年，收购浙江甬台温 51%股权
2011 年，经中国证监会以《关于核准招商局集团有限公司向下属境外中资控股上
市公司注资的批复》、国家商务部商资批（2011）708 号文及国务院国资委《关于招商
亚太投资（深圳）有限公司收购浙江甬台温高速公路有限公司的有关问题的复函》的
批准，招商亚太收购招商局集团所持浙江甬台温 51%的股权。
（9）2012 年，收购宁波北仑港 100%股权
2012 年，招商亚太向中国平安保险海外（控股）有限公司收购北仑香港 100%股权，
该公司持有宁波北仑港 100%股权，经营北仑港高速。
（10）2014 年，收购江西九瑞 100%股权
2014 年，招商亚太向刘强和龚小萍收购香港诚坤国际投资有限公司 100%股权。该
公司持有江西九瑞 100%股权，经营九瑞高速。
（11）2015 年，收购广西桂兴、广西桂阳、广西华通 100%股权
2015 年 5 月，经广西壮族自治区商务厅（以下简称“广西商务厅”）桂商资函〔2015〕
85 号文、招商局集团招发战略字〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕
403 号文批准，招商亚太向深圳市益田集团股份有限公司、深圳市瑞沃亿来房地产开发
有限公司收购其所持广西华通 100%股权。
2015 年 6 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕86 号文、招商局集团招发战略字〔2015〕
350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕401 号文批准，招商亚太向广西桂政高速公
路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司收购其所持广西桂兴 100%股权。
2015 年 10 月，经广西商务厅桂商资函〔2015〕84 号文、招商局集团招发战略字
〔2015〕350 号文及广西交通厅桂交规划函〔2015〕402 号文批准，招商亚太向广西桂
政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司、北海桂政实业有限公司
收购其所持广西桂阳 100%股权。
（12）2016 年，退市
2016 年 5 月 30 日，招商亚太的控股股东 Easton Overseas Limited 向其他股东及
可转债持有人发起要约收购。2016 年 7 月 18 日，Easton Overseas Limited 发出强制
收购公告。2016 年 7 月 19 日，SIC(新加坡证券行业委员会)同意招商亚太的退市申请。
331
2016 年 8 月 26 日，招商亚太从新加坡证券交易所退市，成为 Easton Overseas
Limited 的全资子公司。
3、主营业务情况
招商亚太主要经营收费公路的投资与运营，大部分为中国公路主干线上的高速公
路或一级公路，业务主要分布在浙江、广西和贵州和江西四个省份。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 738,075.07 743,592.15 1,215,712.17 706,387.61
总负债 14,344.90 14,615.18 518,111.19 346,490.74
归属于母公司
723,730.17 728,976.97 697,600.98 359,896.86
的所有者权益
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 - - - -
营业利润 328.76 16,118.80 -42,154.42 -82,161.92
利润总额 277.16 16,129.16 -42,187.01 -82,188.42
归母净利润 277.16 15,073.16 -41,274.77 -81,385.08
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
1、收费管理质量标准
为加强对收费业务的管理，提升收费标准化管理水平，促进收费窗口服务质量进步，
企业出台了一系列标准和办法，包括：《收费员文明服务规范》、《监控员文明服务规范》、
《票据管理规定》、《收费所备用金管理规定》等，同时并制定了相应的《收费业务操作
指南》标准化手册进一步细化明确了收费业务操作的相关标准。
2、道路养护质量标准
招商公路各控股高速公路项目养护所依据主要是交通部所颁发的《公路养护技术规
范》（JTGH10—2009）、《公路桥涵养护规范》（JTGH11—2004）和《公路隧道养护技术
规范》（JTGH12—2015）等国家及行业颁发的有关标准、规范的规定，养护质量的考核
332
则按照现行《公路技术状况评定标准》（JTGH20－2007）执行。
公路养护的基本任务是：
（1）贯彻“预防为主，防治结合”的方针，加强预防性养护，提高公路的抗灾害能
力。
（2）加强公路及其沿线设施的基本技术状况调查，及时发现和消除隐患。
（3）保持公路及其沿线设施良好的技术状况，及时修复损坏部分，保障公路行车
安全、畅通、舒适。
（4）吸收和采用新技术、新工艺、新材料、新设备，采取科学的技术措施，不断
提高公路养护工程质量，有效延长公路的使用寿命，降低路桥设施的全寿命周期成本，
提高养护资金使用效益。
（5）加强公路的技术改造，以适应公路交通事业的不断发展。
（二）质量控制措施
1、收费管理质量控制措施
收费服务过程是标准化收费服务体系的核心，收费管理质量控制的目的在于规范收
费服务，加强窗口文明建设，提升收费服务水平，为司乘人员提供一个规范、快捷、舒
适、及时的收费服务，为收费人员提供良好的收费环境，保证整个收费服务过程的顺畅
和突发事件的及时、有效处理。
与收费服务过程有关的要求包括：
（1）收费服务过程严格按照工作流程和相关服务规范进行，收费服务功能需满足
司乘人员的合理需求；
（2）保证收费作业期间相关硬软件设备和人员的配备，制定紧急情况应急预案；
（3）收费服务过程的关键过程应制定相应的程序、作业指导书，以指导操作人员
工作，收费过程的相关内容需记录存档，以便后期审核。
参照控股项目所在地区高速公路的收费运营状况，结合各项目现有平均水平，制定
各项目收费过程业务主要指标等。
2、道路养护质量控制措施
333
为加强对养护业务的管理，招商公路制定了一系列标准和办法，包括《工程建设管
理制度》、《养护维修工程计划管理办法》、《招标管理办法》、《安全生产管理规定》等。
（1）路基、路面、沿线设施等工程的养护管理
路基、路面、沿线设施等在养护过程中，应掌握全面的技术状态，根据道路的实际
情况制定日常小修保养和经常性、预防性、周期性养护工程计划。对较大范围损坏和达
到或超过设计使用年限的路基、路面、交通安全及沿线设施，及时安排中修、大修工程
进行维修处置。
路基、路面、沿线设施等工程养护施工应按照现行《公路养护技术规范》
（JTGH10-2009）规定进行。路面维修使用的沥青、粗集料、细集料和填料的规格、质
量要求、技术指标、级配组成及设计、施工、质量控制，均应符合《公路沥青路面设计
规范》（JTGD50-2006）和《公路沥青路面施工技术规范》（JTGF40-2004）的相关规定；
路基进行养护维修时，应遵守《公路路基施工技术规范》（JTGF10-2006）的相关规定；
交通安全及沿线设施的养护维修技术指标应符合《高速公路交通工程及沿线设施设计通
用规范》（JTGD80-2006）的相关规定。
（2）桥涵结构物的养护管理
桥涵结构物在养管过程中要严格按照相关要求和规定，进行经常检查、定期检查和
特殊检查工作，并记录好相关检查内容，系统掌握桥梁技术状况，根据桥梁检查结果，
对桥梁技术状况进行分类评定，制定相应的养护对策。
1）公路桥涵养护应做到：桥涵外观整洁、桥面铺装坚实平整、横坡适度，桥头连
接顺适，排水畅通，结构完好无损，标志、标线等附属设施齐全完好。
2）经常检查的周期根据桥梁技术状况而定，一般每月不得少于一次，汛期应加强
不定期检查。
3）定期检查周期根据技术状况确定，最长不得超过三年，在经常检查中发现重要
部（构）件的缺损明显达到三、四、五类技术状况时，应立即安排一次定期检查，在发
生灾害或其它引起结构严重损坏时安排特殊检查。
4）建立桥涵结构物检查档案，完整记录桥涵设施在营运过程中技术状况的改变。
桥涵结构物养护管理工作除执行《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）和《公路
334
桥涵养护规范》（JTGH11—2004）的规定外，还应符合国家及行业颁发的有关标准、规
范的规定，项目公司所在地方主管部门对桥涵结构物养护管理有特殊要求的，从其规定。
3、隧道工程的养护管理
隧道在养护过程中，应掌握全面的技术状况，制定小修保养、中修工程、大修工程
计划。在营运过程中要严格按照相关要求和规定，进行日常巡查、经常检查、定期检查
和特殊检查工作，并记录好相关检查内容。
（1）日常巡查频率宜不少于每天一次，雨季、冰冻季节和极端天气，应增加日常
巡查频率。
（2）每月至少安排一次经常检查，在雨季、冰冻季节或极端天气下，或发现严重
异常情况时，应提高经常检查频率。
（3）定期检查周期应根据隧道技术状况确定，宜每年 1 次，最长不得超过 3 年 1
次，在灾害发生或其它引起结构严重损坏时安排特殊检查。
（4）建立隧道检查档案，完整记录隧道在营运过程中技术状况的改变。
隧道养护管理工作除执行《公路养护技术规范》（JTGH10-2009）和《公路隧道养
护技术规范》（JTGH12—2015）的规定外，还应符合国家及行业颁发的有关标准、规范
的规定，项目公司所在地方主管部门对隧道养护管理有特殊要求的，从其规定。
4、观测、监测体系的养护管理
路基、路面、桥涵、高边坡应建立相应的日常监测体系，项目公司应制定监测的项
目、时间和频率等，并在日常养护中贯彻落实。对特大桥、特殊结构桥梁和单孔跨径
60 米及以上大桥应在必要部位埋设永久性位移观测点，并定期进行观测，一、二类桥
每三年至少一次，三类桥每季度观测一次。
5、特殊结构物养护管理
特殊大桥（如大跨径悬索桥、斜拉桥等）、特长隧道、超高边坡等特殊结构物，应
建立一个特殊工点一张养护卡片的制度，将整个营运期内特殊结构物出现的技术状况变
化完整纪录下来。同时应加强对重点部位的检查，对于发现的裂缝应及时分析原因并判
定结构物的安全状况，对安全状况无法判断或不能确定的应及时汇报。
335
九、公司名称冠以“科技”字样的依据
招商公路拥有行业领先的公路产业专业技术，致力于前沿技术研发、智能交通创新
与产业化应用，研发能力获得行业管理机构的认可。借助其 50 多年历史积淀的较强自
主研发能力及其高素质的科研人才队伍，招商公路已取得了一系列技术突破，并将传统
公路产业链与智能交通生态圈进行了有机衔接。招商公路以“深化行业信息化应用，推
进‘互联网+’重点行动，提升基础设施建设，管理智慧化水平”为战略目标，围绕交通主
业延伸智能交通产业链，不断提升产业层次，提升高速公路服务运营的质量、效率，推
动了行业进步。
招商公路旗下招商交科院拥有雄厚的科研实力和技术积累，系国家级交通科技创新
基地，建有覆盖交通行业专业门类最全的“国家山区公路工程技术研究中心”、唯一主攻
公路隧道工程的国家级平台“公路隧道建设技术国家工程实验室”等 6 个国家级和 14 个
省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先。同时，招商公路控股子公司国高
网路宇信息技术有限公司已取得中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技术企
业》证书（编号：20152020611201），在 2015 年 3 月 19 日起三年内被认定为高新技术
企业。
因此，发行人冠名为“招商局公路网络科技控股股份有限公司”。
336
第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立性情况
（一）资产完整
招商公路拥有完整的与从事其主营业务所需的相关资质、许可及包括在控股子公
司、联（合）营公司中所持的股权资产等，资产完整。招商公路的资产完全独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在以资产和权益为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用而损害招商公路利益的情形。
（二）人员独立
招商公路独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理
人员及财务人员均专职在招商公路工作并领取薪酬。招商公路的董事、监事及高级管
理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超
越招商公路董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、监事、高级管理人员兼职情况参见本报告书“第八
节 董事、监事、高级管理人员”之“三、董事、监事、高级管理人员兼职情况”。
招商公路的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；招商公路的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 1 号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项的相关规定。
（三）财务独立
招商公路设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的
财务核算体系，能够独立进行财务决策；招商公路按照《会计法》、《企业会计准则》
及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制订了规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度以及完整的财务管理体系。招商公路作为独立纳税人进
行申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人
337
及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情形。
（四）机构独立
招商公路拥有独立的经营和办公场所，独立行使经营管理职权，公司不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
招商公路按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规
定建立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定相应议事规则，各机构依照相关规
定在各自职责范围内独立决策、规范运作。招商公路设置了完整的内部组织机构，各
职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合、相互制约，独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情形。
（五）业务独立
招商公路主要经营收费公路业务和交通科技综合服务业务，在业务上独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。招商公路具有独立完整的业务体系、
完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务，完全具备面
向市场独立经营的能力。
二、同业竞争
（一）本次换股吸收合并前后的同业竞争情况
本次交易前，招商局集团直接和间接持有招商公路 75.50%的股份，为招商公路的
控股股东及实际控制人。截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团通过其下属的招商新能源
集团有限公司持有联合光伏集团有限公司（股份代码：00686.HK，以下简称“联合光
伏”）8.08%的股份，并通过其一致行动人 Snow Hill Developments Limted、Magic General
Limted、Pairing Venture Limted、新能源交易所、Sino Arena Investments Limited 合计持
有联合光伏 27.84%的股份。招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏
发电业务。
338
本次交易完成后招商局集团将直接和间接持有招商公路 68.72%的股份，仍为招商
公路的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致招商公路控股股东及实际控制人变
更，且不会导致招商公路与控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。
招商公路为招商局集团体系内收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，与招商
局集团控制的其他企业定位存在本质不同，不存在同业竞争业务。
1、本次交易完成后，招商公路成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交
通科技业务的唯一整合平台
截至本报告书签署之日，招商公路系中国投资经营权益里程最长、跨区域最广、
产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。
本次交易完成前，招商公路的主营业务为公路相关的经营收费公路业务和交通科
技业务，华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华北地区的公路
主干线京津塘高速公路的收费权。
本次交易完成后，招商公路将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交
通科技业务的唯一整合平台，其主营业务仍然为公路相关的经营收费公路业务和交通
科技业务，其盈利主要来源于各高速公路项目公司的通行费收入以及招商交科院基建
业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。招商公路将继续
以主营业务为未来业务发展的主要导向并将以成为中国领先、世界一流的高速公路投
资运营商及行业领先的交通科技综合服务商为总体战略目标，围绕交通科技综合服务
制定具体战略举措，稳步并购高速公路经营权，不断扩大公司的高速公路运营规模和
效益。
2、招商公路下属华北高速的子公司与联合光伏均有开展光伏发电业务，但双方不
构成同业竞争关系。
2017 年 5 月 17 日，联合光伏的公司名称由“United Photovoltaics Group Limited”
更改为“Panda Green Energy Group Limited”，中文名称由“联合光伏集团有限公司”
变更为“熊猫绿色能源集团有限公司”。
（1）光伏电站运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。
在我国现阶段的电力管理体制下，发电的标杆上网电价由价格主管部门核定，各
发电企业不具备调整或影响上网电价的能力，光伏电站的发电量由电网企业全额收购。
339
因此，光伏电站的运营主体之间不构成业务的直接竞争关系。主要体现为以下方面：
1）光伏电站之间不存在电量销售竞争
① 我国现阶段光伏电站的发电量由电网企业全额收购
根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电量监
管办法》的规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政
许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内
符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。据此，光伏电站的发电量
由电网企业全额收购，光伏电站之间的销售独立且不存在现实的竞争。
②国家电力体制改革将推进和确保可再生能源发电保障性收购制度的全面落实
《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号）
（以下简称“9 号文”）指出，我国电力行业发展面临亟需通过改革解决的问题包括新
能源和可再生能源开发利用面临困难，新能源和可再生能源发电无歧视、无障碍上网
问题未得到有效解决等。针对上述问题，本次电力体制改革将“坚持节能减排”原则，
强化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量
和效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。本次电力
体制改革的重点任务包括完善政府公益性调节性服务功能，确保可再生能源发电依照
规划保障性收购，支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，积
极推进新能源和可再生能源发电与其他电源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可
再生能源发电保障性收购制度，解决好无歧视、无障碍上网问题，促进清洁能源消纳。
由此，本次电力体制改革对于可再生能源发电的保障性收购以及无障碍上网问题
提出了进一步的要求，有助于解决光伏电站发电的全额收购及消纳问题。
2）光伏电站之间不存在价格竞争
① 我国现阶段的电力管理体制下的上网电价政策
根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》等有关法律、法规的
规定，我国电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理；独立发电企业的上网电价，
由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益
和依法计入税金的原则核定。
340
② 电力体制改革对光伏上网电价影响
根据 9 号文的指导精神，深化电力体制改革的总体目标之一是加快构建有效竞争
的市场结构和市场体系，形成主要市场决定能源价格机制，有效放开输配以外的竞争
性环节电价。
2015 年 11 月 30 日，国家发改委、国家能源局正式发布《关于有序放开发用电计
划的实施意见》，要求通过建立优先发电制度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先
上网，促进节能减排。在建立优先发电制度方面，拥有分布式风电、太阳能发电的用
户通过供电企业足额收购予以保障，不参与市场竞争。2017 年 3 月 29 日，国家发展改
革委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》。该通知规定，国家规划内
且在中发[2015]9 号文颁布实施后核准的清洁能源发电机组，在落实优先发电计划过程
中，市场化方式形成价格部分的比例应逐步扩大。华北高速下属相关光伏发电项目公
司目前运营的光伏发电项目全部是 2015 年以前获得核准或备案，该等要求不会对华北
高速下属的光伏发电企业上网电价定价机制产生影响。
3）华北高速光伏业务情况
截至本报告书签署之日，华北高速下属的光伏发电企业均按照价格主管部门确定
的发电量及价格直接销售给电网公司。
华北高速下属的光伏发电企业与当地所属电网公司签署《购售电合同》，根据该等
合同的约定，华北高速的上网电量均依据《可再生能源法》全额保障性收购；电价均
根据政府价格主管部门批准或按照政府价格主管部门的规定确定，按上述主管部门统
一确定的电价标准执行，并以政府主管部门确定的标杆上网电价或政府价管部门认可
的电价统一结算。
3、光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本次交易而产生
截至本报告书签署之日，招商公路下属的光伏电站均由上市公司华北高速控制的
企业运营。华北高速历次收购光伏发电项目公司时均履行了审计及评估程序以及华北
高速董事会和/或股东大会的审批，且履行了相应信息披露义务及公告程序。本次交易
的方案为招商公路换股吸收合并华北高速，光伏业务经营原隶属于上市公司，非因本
次交易而产生。
4、招商公路核心业务为经营性收费公路业务和交通科技业务，光伏业务对招商公
341
路的影响较小
招商公路以经营性收费公路业务和交通科技业务为核心业务。招商公路的盈利主
要来源于各项目公司的通行费收入以及招商交科院基建业务相关（勘察、咨询、设计、
总承包等）的高科技技术服务收入。2016 年度、2017 年 1 月至 3 月份，光伏发电业务
的净利润分别仅占招商公路净利润的 3.74%、2.78%，光伏业务对招商公路以及招商公
路股东影响较小。
5、招商公路未来不会继续扩大光伏业务的规模
招商公路出具了《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光伏发电业务
发展情况的说明》，确认本次换股吸收合并完成后，招商公路为招商局集团控制的主要
从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来将继续专注于收费公路业务
和交通科技业务；华北高速将终止上市并注销法人资格后，华北高速附属的从事光伏
发电业务的子公司将变更为招商公路的子公司；招商公路及下属子公司不会进一步扩
大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发展战略
妥善处理。
6、交易完成后上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的关系
招商局集团业务主要集中于交通、金融和地产三大核心产业，并正实现由三大主
业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。其中，交通板块主要分为
公路、港口、航运、物流、海洋工业和贸易。同时，招商局集团下属其他交通板块子
公司分别从事于港口及港口相关业务、航运业务、能源运输业务、第三方物流业务、
海洋工业和贸易业务。
本次交易完成后，招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收
费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，推动交通行
业整体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领
先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。因
此，本次交易完成后，上市公司的发展定位与招商局集团其他下属公司的发展定位存
在本质不同。
7、上市公司的同业竞争情况与以往信息披露保持一致
经核查上市公司过往的公告等信息披露文件，本报告书关于上市公司的同业竞争
342
情况的披露与上市公司以往信息披露一致，本次交易之前不存在关于上市公司同业竞
争情况的承诺。
（二）避免同业竞争的措施
为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了《关
于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：
1、本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统称“主营业
务”）的唯一整合平台。
2、在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包
含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何与招商公路及其
控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政管理部门
直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集团从事该等业务
将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目
外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公路及其控制的企业享有相关公
路投资和运营项目的优先投资权。
4、在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认为本集团
及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主营业务形成实质
性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法规及有关证券交易所
上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本集团及本集团控制的其他
企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商公路及其控制
的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委托经营、委托管理、租赁或承包经
营等方式加以解决。
5、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损害招商公
路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭受的一
切实际损失、损害和开支。
343
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，
本次交易应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，招商公路和华北高速均为招商局集团控制下从事收费高速的公路的
投资开发、建设、经营的公司。交易完成后，招商公路作为存续公司，华北高速的业
务将全部纳入存续公司，存续公司届时将成为招商局集团控制的主要从事收费公路业
务和交通科技业务的唯一整合平台，有利于消除上市公司从事的同业竞争业务。
本次交易不会导致招商公路控股股东及实际控制人变更，且不会导致招商公路与
控股股东、实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。此外，为支持招商公路的业
务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出具了上述《关于避免同业竞争
相关事宜的声明和承诺》。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（四）结论
招商公路与招商局集团及其下属其他企业不存在构成同业竞争的情况，且招商局集
团已向招商公路出具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，将有效避免未来
的同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
三、招商公路的关联方和关联交易
（一）关联方及关联关系
1、招商公路的控股股东
招商公路的控股股东系招商局集团，具体情况参见本报告书“第五节 发行人基本情
况”之“八、招商公路股东和实际控制人的基本情况”中“（一） 控股股东及实际控制人”。
2、持股 5%以上的其他股东
344
除招商局集团外，持有招商公路 5%以上股权的股东还包括泰康人寿、交投产融、
中新壹号。
3、控股股东和实际控制人控制的其他关联企业
招商局集团控制的其他关联企业情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之
“八、招商公路股东和实际控制人的基本情况”之“（二） 控股股东、实际控制人控制的
其他企业”。
4、招商公路控股的子公司
招商公路控制的子公司情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之“七、招商公
路的控股子公司、参股公司简要情况”及本节“三、华北高速的关联方和关联交易”之
“（一） 关联方及关联关系”之“2、华北高速子公司情况”。
5、招商公路的合营、联营企业
招商公路的合营和联营企业基本情况见下表：
合营企业或联营企业名称 经营性质
广西柳桂合营公司 合营企业
贵黄公路合营公司 合营企业
福建高速 联营企业
山东高速 联营企业
龙江交通 联营企业
吉林高速 联营企业
皖通高速 联营企业
四川成渝 联营企业
江苏扬子大桥股份有限公司 联营企业
华联公路工程材料有限公司 联营企业
五洲交通 联营企业
中原高速 联营企业
楚天高速 联营企业
宁靖盐高速 联营企业
上三高速 联营企业
广靖锡澄 联营企业
宁沪高速 联营企业
345
合营企业或联营企业名称 经营性质
深高速 联营企业
黑龙江信通房地产开发有限公司 联营企业
重庆车辆检测研究院有限公司 联营企业
重庆中交机动车检测中心 联营企业
央广交通传媒有限责任公司 联营企业
6、关联自然人
招商公路的董事、监事与高级管理人员为公司的关联自然人，上述人员的具体情况
参见本报告书“第八节 董事、监事、高级管理人员”的相关内容，此外，招商公路之实
际控制人招商局集团的董事、监事与高级管理人员亦为招商公路的关联自然人。与上述
人员关系密切的家庭成员，是指在处理与招商公路的交易时可能影响该个人或受该个人
影响的家庭成员，亦为招商公路的关联自然人。
7、其他关联企业
招商公路、控股股东招商局集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭
成员控制、共同控制或施加重大影响的除招商公路及其控股子公司以外的企业为招商公
路的其他关联企业。
报告期内,与招商公路发生关联方交易或与招商公路发生关联交易形成余额的关联
方基本情况如下：
其他关联方名称 与招商公路的关系
深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
深圳招商物业管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局物业管理有限公司北京分公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局置业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商证券 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局航华科贸中心有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
漳州开发区招商置业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局物流集团福建有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局物流集团重庆有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局蛇口工业区股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
346
其他关联方名称 与招商公路的关系
深圳招商美伦酒店管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局物业管理有限公司重庆分公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局漳州开发区供电有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
中国交通进出口有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
招商局集团（香港）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
蛇口资产 受同一控股股东及最终控制方控制
海通（上海)贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
重庆招商依云房地产有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
漳州华商酒店有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
漳州开发区招商石化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
重庆长江国际旅游公司 受同一控股股东及最终控制方控制
重庆市长航汽车服务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
重庆长航东风船舶工业公司 受同一控股股东及最终控制方控制
圣约酒业（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制
COLOMBO INTERNATIONAL CONTAINER
受同一控股股东及最终控制方控制
TERMINALS LIMITED
招商银行 其他关联关系方
天津公司 其他关联关系方
北京公司 其他关联关系方
河北公司 其他关联关系方
联合光伏（常州）投资有限公司 其他关联关系方
山东宏昌路桥集团有限公司 其他关联关系方
泰康养老保险股份有限公司 其他关联关系方
中利腾晖光伏科技有限公司 其他关联关系方
天津市公路管理局沥青油库 其他关联关系方
浙江省交通投资集团有限公司 其他关联关系方
温州市高速公路投资有限公司 其他关联关系方
（二）关联交易情况
报告期内，招商公路与关联方之间的交易秉承公平、公开、公正原则，定价公允，
不存在损害公司利益的情况，也不存在利益输送的情况。
招商公路与关联方之间的交易具体情况如下：
347
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
2017 年
2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称 交易类型 交易内容 1-3 月
金额 金额 金额 金额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局物业管理有限公司北京分 电费及物业
接受劳务 17.05 111.83 119.69 101.42
公司 管理费
海通（上海）贸易有限公司 接受劳务 采购商品 - 281.86 - -
深圳招商美伦酒店管理有限公司 接受劳务 咨询 8.49 34.64 44.00 79.00
水电、物业费
深圳招商物业管理有限公司 接受劳务 0.87 9.90 10.41 10.45
及租金
漳州华商酒店有限公司 接受劳务 差旅费 - - - 1.24
漳州开发区招商石化有限公司 采购商品 燃料费 0.07 1.38 1.82 2.36
汽车费用、物
招商局航华科贸中心有限公司 采购商品 业管理、水电 - 4.80 4.80 -
燃气
招商局物流集团福建有限公司 接受劳务 运输 0.08 113.50 18.23 87.90
招商局物流集团重庆有限公司 接受劳务 运输 - - - 21.57
招商局物业管理有限公司重庆分 物业管理费
接受劳务 101.21 475.59 632.81 234.88
公司 及租金
招商局漳州开发区供电有限公司 采购商品 供电 - - - 21.85
重庆长江国际旅游公司 接受劳务 交通住宿费 - 202.60 - -
重庆市长航汽车服务有限公司 接受劳务 汽车修理费 - 16.69 - -
重庆长航东风船舶工业公司 采购商品 商品 - 15.65 - -
圣约酒业（深圳）有限公司 采购商品 商品 - 47.00 - -
招商证券 接受劳务 服务 - 1,000.00 - -
其他关联方
招商银行 接受劳务 承销费用 - - 100.00 -
天津市公路管理局沥青油库 采购商品 采购沥青 - - 2,914.70 3,497.43
中利腾晖光伏科技有限公司 接受劳务 运维费 542.13 1,819.74 2,124.53 -
合计 669.90 4,150.83 5,970.99 4,058.10
348
①报告期内，与受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业的关联交易主要系招
商交科院因经营办公场地的需要，向专业物业管理机构购买物业管理服务而产生的物业
费及相关支出。
2016 年，因工程施工需要，招商交科院之子公司通过关联方海通（上海）贸易有
限公司及中国交通进出口有限公司向境外采购商品，总体金额较小。
2016 年，招商公路聘请招商证券作为本次换股吸收合并的财务顾问，根据财务顾
问协议，招商公路同意向招商证券支付 1,000 万元的财务顾问费用。
综上，报告期内招商公路（除华北高速）采购商品及接受劳务主要为对关联方的物
业费支出，物业费水平均参考相关物业市场收费标准，通过合同协议方式进行约定；此
外其他采购商品及接受劳务的成本不偏离于任何第三方所提供的价格或条件。
②报告期内，与其他关联方的交易主要系子公司华北高速相关交易情况，具体内容
请参见本节“四、华北高速的关联方和关联交易”之“（二） 华北高速关联交易情况”。
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2017 年 1-3
交易 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称 交易类型 月
内容
金额 金额 金额 金额
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国交通进出口有限公司 销售商品 产品 - 52.06 231.22 -
招商局蛇口工业区资产管理有 出 售 固 定
产品 - 24.82 - -
限公司 资产
提供咨询
招商局蛇口工业区有限公司 劳务 - 7.36 - -
服务
重庆车辆检测研究院有限公司 提供劳务 劳务 - 10.43 - -
电量
中利腾晖光伏科技有限公司 提供劳务 - 2,004.66 -
补偿
招商局物业管理有限公司重庆
提供劳务 劳务 - - 2.50 -
分公司
合计 - 94.67 2,238.38 -
①报告期内，招商公路（除华北高速）向关联方销售商品或提供劳务的情况系子公
司招商交科院作为工程设计、施工承包类企业为少数关联企业提供业务服务，主要交易
349
情况包括：
2015 年，招商交科院成功中标台湾台 9 线苏花公路苏澳永乐段新建工程（A1 标）
白米脊背桥外置预力斜索项目，因招商交科院之子公司万桥交通未获得货物进出口资
质，故由关联方中国交通进出口有限公司代理出口，2015 年至 2016 年合计确认收入
283.28 万元。
报告期内，招商公路向关联企业销售商品/提供劳务以市场价格为基本作价原则，
主要通过竞标等市场行为获得业务机会，业务关系均通过协议合同形式确定，定价公允、
真实。
②报告期内华北高速相关交易详情请参见本节“四、华北高速的关联方和关联交易”
之“（二） 华北高速关联交易情况”。
（2）关联出租情况
1）向关联方出租情况
单位：万元
确认的租赁收益
2017 年 1-3
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
金额 金额 金额 金额
土地、部分办公
招商交科院 招商银行 52.37 207.83 52.37 -
用房及设备
土地、部分办公
招商交科院 招商证券 4.58 19.22 5.62 -
用房及设备
招商局物业管理有 土地、部分办公
招商交科院 3.57 14.52 2.50 -
限公司重庆分公司 用房及设备
重庆招商依云房地 土地、部分办公
招商交科院 - 0.22 - -
产有限公司 用房及设备
合计 60.52 241.79 60.49 -
报告期内，招商公路向关联方的出租业务主要系招商交科院向相关关联方的出租。
2015 年招商交科院控股子公司腾科公司位于重庆市南岸区 33 号的商业写字楼投入使用
并对外出租。其中向招商银行、招商证券和招商局物业重庆分公司出租的写字楼层主要
作为其经营办公用地，当期新增确认关联方租赁收入。
2）向关联方承租情况
350
单位：万元
确认的租赁成本
2017 年
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-3 月
金额 金额 金额 金额
招商局蛇口工业
办公用房及设
区资产管理有限 招商交科院 - 31.50 - -
备
公司
深圳市蛇口新时
代置业管理有限 招商公路 房屋 4.34 51.42 49.10 44.23
公司
土地、部分办公
天津公司 华北高速 108.42 406.90 394.70 374.48
用房及设备
土地、部分办公
北京公司 华北高速 51.04 191.56 185.82 176.30
用房及设备
土地、部分办公
河北公司 华北高速 9.10 34.17 33.15 31.45
用房及设备
合计 172.90 715.55 662.77 626.46
注：2014 年深圳市蛇口新时代置业管理有限公司为深圳市招商商置投资有限公司之子公司
①报告期内，招商公路向关联方承租少量写字楼层及配套设施作为经营办公用地，
租金水平参考同地段可比市场交易价格，并按照规定履行相关法律程序。
②报告期内，招商公路下属子公司华北高速存在向股东承租土地、房屋及部分设备
的情况。具体情况请参见“四、华北高速的关联方和关联交易”之“（二） 华北高速关联
交易情况”。
综上，报告期内招商公路（不含华北高速）与招商局集团控制的其他企业之间存在
部分经常性关联交易，主要系招商公路之子公司招商交科院为关联企业提供设计、施工
类服务，以及为维持招商公路正常经营向关联物业管理机构支付的物业费及租金费用，
总体金额较小。上述经常性关联交易的定价遵循市场惯例和公允性原则，通过合同约定
权利与义务，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、偶发性关联交易
（1）关联方利息收入
单位：万元
2017 年 1-3
发生方 关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
招商公路 招商银行 银行存款利息 440.61 7,792.97 7,037.23 4,413.94
351
2017 年 1-3
发生方 关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
招商公路 招商证券 存款利息及手续费 - 0.26 10.02 3.85
招商公路 招商局集团 集团存款利息 - 461.77 3,064.52 5,638.85
合计 440.61 8,255.00 10,111.77 10,056.64
招商公路存在一定金额的关联方利息收入，主要系招商公路在招商银行的存款以及
在招商局集团的资金归集所产生的利息，其中：
①报告期内，招商公路在招商银行的存款为企业在金融机构的日常存款，存款利率
与同期商业银行存款利率一致。截至报告期末，招商公路在招商银行的存款账面余额为
174,866.20 万元。
单位：万元
账面余额
项目名称
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
招商银行银行存
174,866.20 120,337.60 353,529.10 153,644.26
款
②招商公路在招商局集团的存款系公司依照招商局集团有关货币资金管理规定，对
货币资金余额进行总量控制，管控资金风险。当公司资金存量较高超出日常经营所需时，
从资金收益角度考虑将超额资金上存。上述集团存款的利率参考央行存款利率计息。招
商公路后续使用集团存款时，按照规定随时向集团支取。
报告期内，招商公路在招商局集团的存款无具体期限，存款参考同期央行存款利率
计提利息，截至 2017 年 3 月 31 日，集团存款已经结清，不存在招商局集团侵占招商公
路利益的情况。
单位：万元
账面余额
项目名称
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
集团存款 - - 73,254.77 133,604.25
（2）关联方利息支出
单位：万元
352
2017 年 1-3
发生方 关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
招商交科院 招商银行 借款利息 358.38 199.76 102.87 2,669.75
招商交科院 招商局集团 委托借款及利息 - 596.58 2,135.87 3,470.37
浙江省交通投资集
招商公路 借款利息 - 35.73 126.22 219.88
团有限公司
合计 358.38 832.07 2,364.96 6,360.00
报告期内，招商公路的关联方利息支出系子公司招商交科院向招商银行的商业贷款
利息支出和接受招商局集团的委托贷款的利息支出，其中：
①2011 年，招商公路之子公司招商交科院中标重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵
江大桥 BT 项目，因项目总投资额较大，导致出现较大资金缺口。2012 年 1 月 31 日，
招商交科院由招商局集团担保与招商银行签订总金额为 15 亿元的固定资产借款合同用
于项目建设。根据借款合同，该借款期限为 3 年，利率参照银行同期基准利率执行。招
商交科院实际提款共计 6.52 亿元，自 2013 年 12 月 31 日起以最少每半年一次的频率归
还本金，随着工程完工和回购，招商交科院逐步偿还在招商银行的贷款，近两年一期年
利息支出金额较小。
②报告期内，招商交科院接受招商局集团的委托贷款系为了满足其 BT 项目的垫资
款需要，截至报告期末，招商交科院接受的招商局集团委托贷款已经结清，余额为 0。
（3）手续费
报告期内，招商公路支付予关联方的手续费情况如下：
单位：万元
当期发生额
发生方 关联方 交易内容
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
手续费及相
招商交科院 招商局集团 - 60.00 60.00 60.00
关税费
招商交科院 招商银行 手续费 9.13 447.63 79.90 56.15
招商公路 招商银行 手续费 0.77 1.32 - -
2016 年，因曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目开工，招商交科院向部分承包商/分包商开
立保函，当期保函手续费出现较大幅度增加。
353
（4）关联担保情况
报告期内，招商公路的关联方担保情况主要为招商局集团对子公司招商交科院的借
款担保，以及招商交科院对部分子公司的借款担保。截至报告期末，关联方担保情况如
下：
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
华北高速 华祺投资有限责任公司 15,000.00 2016/3/8 2019/3/8 是（注1）
招商局集团 招商交科院 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 否
招商局集团 招商交科院 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 否
招商局集团 招商交科院 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 否
招商局集团 招商交科院 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 否
招商交科院 华驰交通 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 否
招商交科院 华驰交通 500.00 2016/10/27 2019/10/27 否
招商交科院 华驰交通 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 否
招商交科院 万桥交通 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 否（注 2）
招商交科院 万桥交通 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 否
招商交科院 中宇监理 700.00 2016/8/1 2020/8/1 否
招商交科院 智翔铺道 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 否
招商交科院 智翔铺道 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 否
招商交科院 智翔铺道 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 否
招商交科院 智翔铺道 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 否
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 否
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 否
注 1：华北高速之子公司华祺投资有限责任公司于 2017 年 3 月 8 日全部清偿上海浦东发展银行股份
有限公司借款本金及利息，双方合同权利义务自然解除，华北高速承担的担保义务同时解除。
注 2：招商之交科院子公司万桥交通，于 2017 年 5 月 19 日清偿工商银行重庆南岸支行 1,000 万元
借款本金及利息，双方该笔借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务同
时解除。
截至报告期末，招商公路未履行完毕的关联方担保主要包括招商局集团对招商交
科院的关联担保以及招商交科院对其下属子公司的关联担保。上述担保已履行的决策
程序：
（1）招商局集团对招商交科院的担保决策程序
354
2016 年 9 月 13 日，招商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增
股份，招商交科院成为招商公路的子公司。在此之前，招商交科院为招商局集团的全
资子公司。根据招商局集团的《公司章程》、《招商局集团内部控制办法-担保》的规
定，招商交科院向招商局集团提出书面申请，由招商局集团审议后书面复函同意后提
供担保。
报告期内，招商局集团对招商交科院提供的担保履行了必要的决策程序，具体
为：
单位：万元
被担保 是否履行
序号 担保方名称 担保金额 起始日 到期日 决策文件
方名称 完毕
招商交 招 财 务 函 字 [2016]
1 招商局集团 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 否
科院 181 号
招商交 招 财 务 函 字 [2016]
2 招商局集团 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 否
科院 181 号
招商交 招 财 务 函 字 [2016]
3 招商局集团 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 否
科院 181 号
招商交 招 财 务 字 [2012]
4 招商局集团 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 否
科院 852 号
2016 年 6 月，招商交科院向招商局集团提交了《关于申请为我院招行授信提供担
保及调增中行授信的请示》（招渝交发财字 [2016]97 号），提出担保申请，招商局集
团签发了《关于同意申请招行和中行授信的批复》（招财务函字[2016] 181 号），同意
续期招商交科院在招商银行原有 9 亿元授信额度的同时新增 9 亿元授信额度，招商局
集团对合计 18 亿元的授信提供担保。2016 年 7 月，招商交科院与招商银行重庆上清寺
分行签署 18 亿元《授信协议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该
18 亿元授信额度提供担保。招商交科院分三次从招商银行累计借出 13,500.00 万元（上
表中 1-3 项）。
2012 年 11 月，招商局集团签发《关于同意重庆院新增国开行融资授信的批复》 招
财务函字[2012] 852 号），同意招商交科院向国家开发银行股份有限公司申请项目贷
款，招商局集团为担保人，截至报告期末，担保金额为 4,400.00 万元。
（2）招商交科院对下属子公司的担保决策程序
报告期内，招商交科院提供担保的子公司均为其全资子公司，因此，该类担保遵
355
从招商交科院以及招商局集团的相关财务管理制度。
根据招商交科院的《公司章程》、《财务管理制度》以及《招商局重庆交通科研
设计院有限公司资金管理规定》的相关规定，招商交科院对下属子公司的担保实行集
中管理制，但该等担保需取得招商局集团的同意，一般情况下，招商局集团对招商交
科院为下属子公司的担保额度进行集中授权。对于单笔担保金额在招商局集团授权范
围内的，下属子公司提出书面申请，由招商交科院逐笔审批，并报招商局集团备案，
超过招商局集团授权范围的，除由招商交科院逐笔审批外，还须报招商局集团批准。
报告期内，招商交科院对下属子公司的担保均履行了必要的决策程序，具体如
下：
单位：万元
序 担保方 被担保 是否履
担保金额 起始日 到期日 决策文件
号 名称 方名称 行完毕
招商交华驰交
1 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 否 招财务函字[2016] 62 号
科院 通
招商交华驰交
2 500.00 2016/10/27 2019/10/27 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 通
招商交华驰交
3 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 通
招商交万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；
4 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 否
科院 通 招财务函字[2016] 62 号
招商交万桥交 招渝交办发财字[2016] 24 号；
5 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 否
科院 通 招财务函字[2016] 62 号
招商交中宇监 招渝交办发财字[2016] 23 号；
6 700.00 2016/8/1 2020/8/1 否
科院 理 招财务函字[2016] 62 号
招商交智翔铺 招渝交办发财字[2015] 83 号；
7 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 否
科院 道 招财务函字[2016] 62 号
招商交智翔铺 招渝交办发财字[2016] 64 号；
8 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 否
科院 道 招财务函字[2016] 62 号
招商交智翔铺 招渝交办发财字[2016] 58 号；
9 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 否
科院 道 招财务函字[2016] 181 号
招商交智翔铺
10 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
招商交智翔铺
11 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
招商交智翔铺
12 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 否 招财务函字[2016] 181 号
科院 道
注：1. “招渝交办发财”为招商交科院的批复文号，“招财务函”为招商局集团的批复文号
2. 万桥交通于 2017 年 5 月 19 日清偿工商银行重庆南岸支行 1,000 万元借款本金及利息，双
方该笔借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务（上表中第 4 项）同时
解除。
356
2016 年 3 月及 2016 年 6 月，针对上述担保，招商局集团分别出具了《关于续期及
新增工商银行授信的批复》（招财务函字[2016] 62 号）及《关于申请招行和中行授信
的批复》（招财务函字 [2016] 181 号），同意招商交科院在工商银行为下属子公司合
计提供 5 亿元授信担保，在中国银行为下属子公司提供合计 2 亿元的担保，上表 1、
4-9 项均在上述担保范围内。
2016 年 7 月，招商交科院与招商银行重庆上清寺分行之间签署了 18 亿元《授信协
议》，招商局集团对此出具《最高额不可撤销担保书》为该 18 亿元授信额度提供担保，
允许招商交科院下属子公司使用该授信额度，并由招商交科院提供担保。招商交科院
在招商银行为子公司提供的担保（上表 2、3、10、11、12）均在协议的许可范围内。
（3）招商公路对上述关联担保履行的程序
2016 年 9 月，招商交科院成为招商公路的全资子公司。2017 年 6 月 14 日和 2017
年 6 月 30 日，招商公路分别召开了一届十次董事会和 2017 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司近三年关联交易的议案》，
其中包含上述关联担保。
综上所述，报告期内，招商公路的关联方担保履行了必要的决策程序。
截至报告期末，招商公路不存在对外担保的情形，关联担保主要包括招商局集团
为招商交科院提供的担保以及招商交科院为下属子公司提供的担保。招商局集团为招
商公路的控股股东和实际控制人，基于招商局集团对招商公路业务和发展的支持，上
述担保不会因本次交易而取消。因此，上述担保事项不会对本次交易产生重大不利影
响。
由于招商交科院为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成后，招商公路的
上述关联担保不会发生变化，因此，上述事项不会对交易完成后的上市公司造成重大
不利影响。
（5）关联方资金拆借
1）报告期内，招商公路与关联方的资金拆入情况如下表所示：
单位：万元
发生方 关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息
拆入
357
发生方 关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息
招商交科院 招商局集团 集团委贷 12,000.00 2011/12/21 2015/12/20 2015/12/21 5.20%
招商交科院 招商局集团 集团委贷 8,300.00 2012/3/8 2015/3/7 2015/3/6 5.20%
招商交科院 招商局集团 集团委贷 30,000.00 2012/3/14 2016/9/12 2016/7/1 4.85%
招商公路 招商局集团 集团借款 230,000.00 2015/7/30 2016/12/28 2016/12/28 无息
招商公路 招商局集团 集团借款 180,000.00 2015/7/30 2016/9/30 2016/9/30 无息
招商公路 招商局集团 集团借款 70,000.00 2016/7/28 2016/12/28 2016/12/28 无息
招商公路与关联方资金拆入主要分为 2 类：
① 集团借款：
2015 年，因招商公路日常运营的需求，招商局集团向招商公路拆出资金合计人民
币 41 亿元，该款项形成招商公路对集团的暂借款；2016 年，招商公路向招商局集团拆
入资金 7 亿元，用于偿还由于子公司相关资本运作产生的贷款。上述招商公路对招商局
集团的 48 亿应付款项主要用于投资收购公路资产项、增持参股高速公路公司股权、满
足子公司资本运作的需求，对招商公路的战略发展具有积极作用，是为了满足公司经营
需求产生的必要投资支出。招商局集团从支持公司发展的角度未针对该借款征收借款利
息。2016 年 9 月，招商公路实施增资扩股，资本实力得到增强，招商公路逐步偿还集
团借款，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路已归还全部集团借款。
上述集团借款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。因招商局集团从支持招商
公路发展的角度未就该等借款向招商公路征收利息，因此不存在侵占招商公路利益的情
形。
② 集团委托贷款：
为提高资金使用效率，降低资金成本，招商局集团通过委托贷款的方式向下属公司
提供委托贷款，贷款利率参考同期市场利率水平。报告期内，招商局集团对招商公路的
委托借款主要为：
A、为了满足招商交科院子公司智翔铺道业务经营需求，智翔铺道与招商局集团、
工商银行深圳蛇口支行签署《委托贷款借款合同》，招商局集团委托工商银行深圳蛇口
支行向智翔铺道于 2011 年发放委托贷款 1.2 亿元，2012 年发放委托贷款 8,300 万元，
年利率均为 5.20%。截至 2017 年 3 月 31 日，上述款项已结清。
358
B、根据招商交科院与招商局集团、工商银行深圳分行签订的《委托贷款借款合同》，
招商局集团委托工商银行深圳分行向招商交科院发放委托贷款 3 亿元用于资金周转，期
限为 2012 年 3 月 14 日至 2015 年 3 月 12 日，年利率为 4.85%。2015 年 3 月 10 日，三
方签署委托贷款展期协议，将贷款期限延长至 2016 年 9 月 12 日止。截至 2017 年 3 月
31 日，上述贷款已经结清。
上述集团委托贷款均已在约定期限内偿还，不存在超期情况。同时，委托贷款利率
参考同期市场利率水平，不存在侵占招商公路利益的情形。
本次交易完成后，招商公路整体资产负债率进一步降低且远低于同行业水平，归还
上述借款不会对招商公路的财务结构和经营成果造成重大影响；同时，招商公路将严格
遵守相关资金管理制度，根据独立性的要求规范并减少与关联方的交易往来。
2）报告期关联方资金拆出情况主要为华北高速与其关联方发生的资金拆出，具体
情况如下：
单位：万元
发生方 关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆出
华北高速 黑龙江信通房地产开发有限公司 29,414.00 2012/8/20 2015/9/20 无息
华北高速 山东宏昌路桥集团有限公司 5,680.00 2014/1/5 2016/1/4 无息
华北高速 黑龙江信通房地产开发有限公司 2,100.00 2013/7/29 2015/9/20 无息
华北高速 联合光伏（常州）投资有限公司 2,950.00 2014/6/13 2015/6/12 无息
华北高速 黑龙江信通房地产开发有限公司 1,750.00 2014/5/14 依项目进展情况确定 无息
华北高速 黑龙江信通房地产开发有限公司 1,246.00 2015/1/29 2015/9/20 无息
华北高速关联方拆出详情请参见“四、华北高速的关联方和关联交易”之“（二）华
北高速关联交易情况”。
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方名称 交易类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
蛇口资产 房地产买卖 - 24.82 - -
359
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
薪酬合计 158.91 1,067.32 1,245.26 1,125.62
5、其他关联交易情况
（1）处置子企业
2013 年 9 月 27 日，招商公路之子公司招商亚太与公司之最终控制方招商局集团控
制的其他关联方招商局置业有限公司签订《关于 China Merchants Pacific（NZ）Limited
全部 100%股份的股份买卖协议》，以新西兰公司之全部已发行 100%的股份、对新西兰
公司的贷款作为转让标的物，以资产评估报告确认的公司对新西兰公司的所有权益（包
括持有的 100%股份和公司贷款）5,047.30 万新西兰元为基础，按照评估价值的 1.1 倍
5,552.03 万新西兰元作为转让给招商局置业有限公司的出售价格。2014 年 4 月 16 日，
招商亚太宣告完成新西兰公司的处置，形成处置收益人民币 517,473.55 元。
（2）协议转让浙江杭宁高速公路湖州段权益
2016 年 3 月 30 日，招商公路将持有的浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇
口资产，转让价格为公司 2015 年 12 月 31 日审计报告确定的浙江杭宁高速公路湖州段
权益的账面价值。
1）转让的原因
招商公路将浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产，主要出于招商公
路未来业务发展安排需要。招商公路将更加专注于自身优质资产的经营管理，新增盈
利能力较强的优质路权资产，提升主控公路里程，优化配置参股路权，增强可持续经
营能力，提升未来上市公司的综合实力。
招商公路于 2004 年度对持有的浙江杭宁公路湖州段权益全额计提减值准备。由于
浙江杭宁公路湖州段权益账面价值为 0，对招商公路影响较小且无利润贡献，招商公
路基于公司未来发展战略，综合考虑后确定将其转让给蛇口资产。
招商公路转让浙江杭宁公路湖州段权益履行了相关程序。转让湖州段权益时，招
360
商局集团系招商公路唯一股东。2016 年 3 月 30 日，招商局集团下发《关于协议转让浙
江杭宁高速公路湖州段权益的通知》（招财务函字[2016]207 号），将招商公路持有的
浙江杭宁高速公路湖州段全部权益转让给蛇口资产。2016 年 3 月 30 日，招商公路与蛇
口资产签署《关于浙江杭宁高速公路湖州段权益的转让协议》。
2）转让价格的合理性
根据《关于浙江杭宁高速公路湖州段权益的转让协议》，上述转让的转让价格为
招商公路 2015 年 12 月 31 日审计报告确定的浙江杭宁公路湖州段权益的账面价值，即
0。
招商公路在 2010 年公司制改制评估时，中通诚出具的评估报告（中通评报字
[2010]181 号），浙江杭宁公路湖州段权益评估值为 0。2016 年中通诚在对招商公路股
份制改制评估以及增资评估时出具的评估报告（中通评报字[2016]131 号、中通评报字
[2016]169 号），浙江杭宁公路湖州段权益评估值仍为 0。上述转让价格与同时间段评
估结果一致，因此浙江杭宁公路湖州段权益的股权转让价格具有合理性。
（3）委托管理企业年金
2016 年 6 月 29 日，招商公路之子公司华北高速与泰康养老保险股份有限公司签订
了《华北高速公路有限公司企业年金受托管理合同》，委托其进行企业年金基金财产的
管理。
6、报告期内关联方往来余额
（1）应收项目
报告期各期末，招商公路对关联方的应收项目主要包括银行存款、应收帐款、其他
应收款、长期应收款及一年内到期的非流动资产，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目名称 关联方
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
银行存款 招商银行 174,866.20 120,337.60 353,529.10 153,644.26
其他货币资金 招商证券 0.27 0.24 0.19 -
小计 174,866.47 120,337.84 353,529.29 153,644.26
应收账款 漳州开发区招商置业有限公司 - - - 11.00
招商局物业管理有限公司重庆
14.28 18.03 17.19 -
分公司
361
2017 年 3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目名称 关联方
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
招商证券 - 0.80 0.80 -
中国交通进出口有限公司 150.45 150.45 225.53 -
小计 164.73 169.28 243.52 11.00
应收利息 招商银行 - 81.10 210.98 254.65
应收股利 贵黄公路合营公司 7,587.86 - - -
小计 7,587.86 81.10 210.98 254.65
其他应收款 招商局集团 - - 73,254.77 133,604.25
贵黄公路合营公司 2,248.04 1,807.27 13,169.97 12,239.01
广西柳桂合营公司 16,951.49 17,079.41 - -
招商局集团（香港）有限公司 - - 66.05 45.74
深圳市蛇口新时代置业管理有
8.67 8.67 8.26 7.50
限公司
漳州开发区招商置业有限公司 72.90 72.90 42.00 19.00
招商局物业管理有限公司重庆
56.65 40.56 69.61 -
分公司
招商证券 0.17 - 0.03 -
山东宏昌路桥集团有限公司 - - - 5,680.00
黑龙江信通房地产开发有限公
32,760.00 32,760.00 32,760.00 -
司
联合光伏（常州）投资有限公司 - - - 2,950.00
中利腾晖光伏科技有限公司 1,553.51 1,375.00 643.16 -
招商银行 - 0.26 - -
深圳招商物业管理有限公司 2.45 2.45 2.45 2.45
小计 53,653.88 53,146.52 120,016.30 154,547.95
一年内到期的非
山东宏昌路桥集团有限公司 - - 5,680.00 -
流动资产
黑龙江信通房地产开发有限公
- - - 31,514.00
司
小计 - - 5,680.00 31,514.00
黑龙江信通房地产开发有限公
长期应收款 1750.00 1,750.00 1,750.00 1,750.00
司
小计 1750.00 1,750.00 1,750.00 1,750.00
预付账款 中国交通进出口有限公司 48.46 48.46 - -
小计 48.46 48.46 - -
（2）应付项目
362
报告期内，对关联方的应付项目包括应付帐款、其他应付款、应付股利、预付账款、
长期借款及一年内到期的非流动负债，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目名称 关联方
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 招商银行 40,000.00 34,500.00 - 15,000.00
小计 40,000.00 34,500.00 - 15,000.00
应付股利 招商局集团 - - 200,000.00 500,000.00
中利腾晖光伏科技有限公司 301.82 301.82 301.82 -
浙江省交通投资集团有限公司 9,899.26 - - -
温州市高速公路投资有限公司 22,438.33 - - -
小计 32,639.41 301.82 200,301.82 500,000.00
应付利息 招商银行 28.15 16.64 1,443.04 1,511.51
浙江省交通投资集团有限公司 - 12.81 42.08 -
小计 - 29.45 1485.12 1511.51
招商局物业管理有限公司重庆分
应付账款 0.25 - 34.81 -
公司
海通（上海)贸易有限公司 56.37 56.37 - -
重庆长航东风船舶工业公司 6.31 6.31 - -
招商局物流集团北京有限公司 2,041.08 2,441.08 - -
圣约酒业（深圳）有限公司 4.27 - - -
招商美伦酒店管理有限公司 - - - 9.00
天津市公路管理局沥青油库 - - 376.39 230.65
中利腾晖光伏科技有限公司 18,821.36 18,376.39 35,604.98 -
小计 20,901.50 20,880.15 36,016.18 239.65
其他应付款 招商局集团 - - 412,336.00 2,000.00
蛇口资产 10.49 9.82 - -
招商局物流集团福建有限公司 1.00 28.50 4.00 46.85
COLOMBO INTERNATIONAL
CONTAINER TERMINALS - - - 64.26
LIMITED
招商局物业管理有限公司重庆分
19.59 19.59 1.25 -
公司
招商证券 300.17 1,001.60 1.60 -
中利腾晖光伏科技有限公司 1,671.48 1,137.19 273.60 -
华联公路工程材料有限公司 7.95 7.95 7.95 -
贵黄公路合营公司 17,222.95 13,422.95 - -
363
2017 年 3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目名称 关联方
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
龙江交通 - - 2,400.00 -
招商美伦酒店管理有限公司 0.46 - - -
小计 19,233.09 15,627.60 415,024.40 2,111.11
一年内到期
的 非 流 动 负 招商局集团 - - 30,000.00 50,300.00
债
浙江省交通投资集团有限公司 909.09 909.09 1,818.18 2,090.91
小计 909.09 909.09 31,818.18 52,390.91
长期借款 浙江省交通投资集团有限公司 - - 909.09 2,727.27
小计 - - 909.09 2,727.27
预收账款 重庆长江国际旅游公司 0.01 - - -
漳州开发区招商置业有限公司 192.86 - - -
招商证券股份有限公司 2.35 - - -
小计 195.22 - - -
（三）本次交易完成后持续发生的关联交易
报告期内，招商公路与招商局集团及其关联企业之间的关联交易总体金额较小，定
价公允，不会对主营业务构成重大影响。本次换股吸收合并完成后，相关关联交易不会
因本次换股吸收合并而增加。招商公路此前与关联方已签署有关协议的持续性关联交
易，属于生产经营所必要的交易，有利于公司业务的顺利开展和正常经营，本次换股吸
收合并完成后，招商公路对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公开、
公平、公正的市场原则进行。
本次交易完成后，招商公路将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要
求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据
有关法律、法规和深交所上市规则、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批
程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）招商公路的关联交易决策权力与程序
招商公路在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中规定了关联交易的相关决策程
序和决策权限、价格确定及内部控制等，主要规定如下：
364
董事会决定关联交易事项的权限为：审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；审议批准公司拟与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足 3 人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
股东大会审议关联交易的权限为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出
席，但应主动申明此种关联关系，向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的
影响，并主动回避。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其
他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
（五）本次换股吸收合并完成后规范关联交易的措施
本次换股吸收合并完成后，公司控股股东、实际控制人招商局集团将进一步按照中
国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照
市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和深交所上市规则、《公司章程》
等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。同时
为减少及规范本企业与控股股东及实际控制人之间的关联交易，保证可能发生的关联交
易的公平性、公允性与合理性，控股股东、实际控制人招商局集团承诺如下：
为规范和减少与招商公路关联交易，招商局集团作出以下承诺：
365
“1、本集团将避免和减少与招商公路及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
以维护招商公路及招商公路其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在招商公路的地位和影响力，通过关联交易损害招商公路及
招商公路其他股东的合法权益。
4、本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体将遵守上述 1-3 项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体违反上述承诺而导致
招商公路及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商公路的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
（六）关联方资金占用及担保情况
1、关联方资金占用情况
报告期内，公司应收关联方款项情况参见本节“三、招商公路的关联方和关联交易”
之“（二） 关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”。
截至本报告书签署之日，招商公路不存在其他被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业非经营性资金占用的情况。
2、为控股股东提供的担保情况
报告期内，招商公路为关联方提供担保的情况参见本节之“三、招商公路的关联方
和关联交易”之“（二） 关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（4） 关联担保情况”。
报告期内，招商公路不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（七）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况
1、招商公路的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，已建立规
范的关联交易管理和审议制度
（1）招商公路的控股股东为招商局集团。
招商公路系一家综合性开发经营公司，其定位于成为“中国领先、世界一流的高速
366
公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，目前主营业务为公路相关的
经营收费公路业务和交通科技业务。
招商公路具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：（1）拥有完整的法
人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的
其他企业；（2）拥有从事业务经营所需的相应资质；（3）拥有独立的生产经营场所，开
展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、
销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经
营的能力；（4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存
在显失公平的关联交易。
此外，为保持本次交易后的招商公路的独立性，招商局集团已作出以下承诺：
“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人
员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公路保持相互独立。
2、本集团不会越权干预招商公路经营管理活动，不侵占招商公路利益。”
招商公路经营的各项主营业务均独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企
业，具有独立自主的经营能力。
（2）招商公路在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中均规定了关联交易的相
关决策程序和决策权限及内部控制等内容，建立了规范的关联交易管理和审议制度。
2、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况
截至报告期末，招商公路不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
非经营性占用的情形。
如上所述，招商公路已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度建
立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的机制。
此外，为避免关联方资金占用，招商局集团已出具了承诺函，具体内容如下：“本
集团保证招商公路的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证
本集团以及本集团控制的除招商公路以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用
367
招商公路的资金、资产，不以招商公路的资金、资产进行违规担保。”
3、本次交易符合《首发办法》第十九、第二十条、第二十五条的规定
《首发办法》第十九条规定：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”、
第二十条规定：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”、第二
十五条规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”
综上所述，招商公路的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；招商公
路已建立相应的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；招商公路相关关联交易均
已根据重要性原则恰当披露。据此，本次交易符合《首发办法》第十九条、第二十和第
二十五条的相关规定。
四、华北高速的关联方和关联交易
（一）关联方及关联关系
1、华北高速控股股东的基本情况
招商公路系华北高速之控股股东，具体情况参见本报告书“第五节 发行人基本情
况”之“一、基本情况”。
2、华北高速子公司情况
华北高速的控股子公司从事包括房地产投资策略咨询、工程施工、广告代理、以及
其他与公路业务相关的投资或服务行业。截至报告期末，华北高速下属控股子公司合计
18 家。其中，一级子公司 6 家，二级子公司 10 家，三级子公司 2 家。
截至报告期末，华北高速下属控股子公司具体情况如下：
子公司名称 主要经 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
368
营地 直接 间接
一级子公司：
华祺投资有限责任公司 北京 天津 投资 100.00% 出资设立
高速公路服
天津华正高速公路开发有限公司 天津 天津 100.00% 出资设立
务
洋浦华宇路桥科技有限公司 海南 海南 工程施工 67.00% 出资设立
山东华昌公路发展有限责任公司 山东 山东 公路投资 60.00% 出资设立
丰县晖泽光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电 50.00% 股权收购
国电科左后旗光伏发电有限公司 内蒙古 内蒙古 光伏发电 96.68% 股权收购
二级子公司：
天津高速广告有限责任公司 天津 天津 广告发布 100.00% 出资设立
华跃高速（北京）广告有限公司 北京 北京 广告发布 100.00% 出资设立
丰县中晖光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电 50.00% 股权收购
吐鲁番昱泽光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
伊犁矽美仕新能源有限公司 新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
哈密常晖光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
宁夏中利腾晖新能源有限公司 宁夏 宁夏 光伏发电 100.00% 股权收购
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
吐鲁番协合太阳能发电有限责任公
新疆 新疆 光伏发电 100.00% 股权收购
司
光伏产业开
华利光晖新能源投资有限公司 北京 天津 52.00% 出资设立
发和管理
三级子公司：
丰县中晖生态农业有限公司 江苏 江苏 农业种植 50.00% 股权收购
华利光晖（北京）新能源投资有限 投资、资产管
北京 北京 52.00% 出资设立
公司 理
3、华北高速其他关联方情况
截至报告期末，报告期内与华北高速发生关联方交易，或前期与华北高速发生关联
方交易形成余额的华北高速的其他关联方如下：
其他关联方名称 与华北高速关系
天津公司 华北高速发起股东，第二大股东
北京公司 华北高速发起股东，第三大股东
河北公司 华北高速发起股东，第四大股东
天津市公路管理局沥青油库 与天津公司为同一实质控制人
369
其他关联方名称 与华北高速关系
中利腾晖光伏科技有限公司 子公司华利光晖新能源投资有限公司之参股股东
山东宏昌路桥集团有限公司 子公司山东华昌公路发展有限责任公司之参股股东
黑龙江信通房地产开发有限公司 联营企业
泰康养老保险股份有限公司 其他关联关系方
子公司丰县晖泽光伏能源有限公司、国电科左后旗光
联合光伏（常州）投资有限公司
伏发电有限公司之参股股东
国电奈曼风电有限公司 子公司国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东
招商银行股份有限公司 其他关联方
（二）华北高速关联交易情况
报告期内，华北高速作为上市公司严守关联交易相关规则和制度，以及证券交易所
规定的规则，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性和合法性，并对关联交易
予以及时充分披露。报告期内的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称 交易类型 交易内容
金额 金额 金额 金额
招商银行 接受劳务 承销费用 - - 100.00 -
天津市公路管理局沥
采购商品 采购沥青 - - 2,914.70 3,497.43
青油库
中利腾晖光伏科技有
接受劳务 运维费 542.13 1,819.74 2,124.53 -
限公司
国电奈曼风电有限公
接受劳务 运维费 213.47 924.70 802.91 -
司
合计 755.60 2,744.44 5,942.14 3,497.43
天津市公路管理局沥青油库与华北高速第二大股东天津公司属于同一实际控制人。
华北高速每年针对年度道路维修施工物资采购事项进行公开招标，经由评标委员会评
审、董事会决议并由独立董事出具同意函，确定维修施工物资中沥青砼原料的提供方为
天津市公路管理局沥青油库，该等事项的招标程序符合国家的有关规定和交易的公允性
原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
370
中利腾晖光伏科技有限公司为华北高速间接控股子公司华利光晖新能源投资有限
公司之参股股东。由于中利腾晖光伏科技有限公司具有光伏电站管理的成熟经验及区位
优势，华北高速下属位于新疆及宁夏的六家光伏电站分别与中利腾晖光伏科技有限公司
签订《委托运行、检修维护及日常管理合同》，由国电奈曼风电有限公司负责相关电站
的运营与维护。2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度支付的运维费用分别为 2,124.53
万元、1,819.74 万元及 543.13 万元。
国电奈曼风电有限公司为华北高速子公司国电科左后旗光伏发电有限公司之参股
股东。由于国电奈曼风电有限公司具有光伏电站管理的成熟经验及区位优势，华北高速
下属位于内蒙古的科左后旗光伏电站与国电奈曼风电有限公司签订《委托运行、检修维
护及日常管理合同》，由中利腾晖光伏科技有限公司负责相关电站的运营与维护。2015
年度、2016 年度及 2017 年一季度支付的运维费用分别为 802.91 万元、924.70 万元及
213.47 万元。
（2）向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
交易 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称 交易类型
内容 金额 金额 金额 金额
电量
中利腾晖光伏科技有限公司 提供劳务 - - 2,004.66 -
补偿
根据 2014 年度华北高速控股子公司与中利腾晖光伏科技有限公司《委托运行、检
修维护及日常管理合同》和《目标责任书》，当中利腾晖光伏科技有限公司持续提供运
营服务的电站发电量未达到相关协议中保证的年度发电量，则不足部分由中利腾晖光伏
科技有限公司支付相关补偿费。2015 年度中利腾晖光伏科技有限公司支付的电量补偿
费为 2,004.66 万元。
（3）关联出租情况
单位：万元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天津公司 土地、部分办公用房及设备 108.42 406.90 394.70 374.48
北京公司 土地、部分办公用房及设备 51.04 191.56 185.82 176.30
371
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
河北公司 土地、部分办公用房及设备 9.10 34.17 33.15 31.45
合计 168.56 632.63 613.67 582.23
天津公司、北京公司和河北公司三家发起股东在华北高速成立后向华北高速提供土
地及部分办公用房、变电站、泵房及其设施和污水处理设施、安全防护设施的租赁；并
提供员工食堂、宿舍等生活服务设施。
华北高速已就上述交易与三家发起股东签订了《关联交易协议》、《土地使用权租赁
合同》及补充规定。根据该等合同及补充规定，华北高速自上市起至 2002 年每年支付
关联交易费和土地使用权费 200 万元，根据华北高速第二届董事会第五次会议通过的
《关于调整关联交易、土地租赁费用的议案》，2003 年在原定 200 万元基础上增加 5%，
以后年度支付额在上年支付发起人股东的关联交易费、土地租赁费的付费基础上与公司
上年净资产收益率同比例浮动。2011 年 4 月，根据华北高速第五届董事会第三次会议
审议，协议各方同意延长《关联交易协议》期限至 2013 年，并将《关联交易协议》中
所约定的关联交易费用调整为 300 万元/年，以后每年的金额在上年付费基础上与公司
上年净资产收益率同比例浮动。2014 年 4 月，根据华北高速第六届董事会第二次会议
审议，协议各方同意延长《关联交易协议》期限至 2016 年，并将《关联交易协议》中
所约定的关联交易费用调整为 300 万元/年，以后每年的金额在上年付费基础上与公司
上年净资产收益率同比例浮动。2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，华北高速
确认的三家发起人股东的租赁费分别为 582.23 万元、613.67 万元、632.63 万元及 168.56
万元。
（4）经常性关联销售及采购交易对营业收入或营业成本的总体影响
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 21,326.20 102,097.07 93,266.54 70,922.62
经常性关联交易收入 - - 2,004.66 -
占比 - - 2.15% -
营业成本 10,939.95 49,774.19 52,872.70 36,478.03
经常性关联交易成本 924.16 3,377.07 6,375.81 4,079.66
372
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占比 8.45% 4.78% 12.06% 11.18%
报告期内，华北高速的经常性关联交易主要为向关联方采购商品或接受劳务所产生
的成本。2015 年度经常性关联交易成本较 2014 年度有所上升，主要由于新增电站运维
费及沥青采购费用上升，2016 年度由于未与关联方进行沥青采购，经常性关联交易成
本有所下降。上述经常性关联采购支出占营业成本比重相对较低，且均履行合法程序并
对外公告，不存在损害股东利益的情况，亦不会对公司实际经营构成重大影响。
综上，报告期内，华北高速与关联方企业之间存在一定的经常性关联交易事项，该
等关联交易是公司日常经营管理活动所需，定价遵循市场惯例和公允性原则，有利于维
持华北高速的公司经营、提高其经营效率。上述交易均经华北高速董事会或股东大会根
据《公司章程》决策后实施并对外公开披露，不存在恶意损害非关联股东利益的情况。
（5）委托管理企业年金情况
2016 年 6 月 29 日，华北高速与泰康养老保险股份有限公司签订了《华北高速公路
有限公司企业年金受托管理合同》，委托其进行企业年金基金财产的管理。
企业年金基金费用包括受托管理费、托管费、账户管理费、投资管理费、交易费用、
资金划拨费用、开户费用、审计费、清算费用以及法律法规规定的其他费用。其中：受
托管理费按受托管理的企业年金基金财产净值的 0.12%年费率计提；托管费按托管的企
业年金基金财产净值的 0.07%年费率计提；账户管理费按照每人每月一定标准收取；投
资管理费的计提和支付采取固定投资管理费的模式执行，按投资管理的企业年金基金财
产净值的 0.7%年费率计提。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
单位：万元
报告期末担保是
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
否已经履行完毕
宁夏中利腾晖新能
华北高速 40,598.58 2015/4/27 2018/10/10 是（注 1）
源有限公司
华祺投资有限责任
华北高速 15,000.00 2016/3/8 2019/3/8 是（注 2）
公司
373
注 1：华北高速之子公司宁夏中利腾晖新能源有限公司与租赁公司协商一致，于 2016 年 3 月 8 日全
部清偿融资租赁本金及利息，双方合同权利义务自然解除，华北高速承担的担保义务同时解除。
注 2：华北高速之子公司华祺投资有限责任公司于 2017 年 3 月 8 日全部清偿上海浦东发展银行股份
有限公司借款本金及利息，双方合同权利义务自然解除，华北高速承担的担保义务同时解除。
（2）关联方资金拆借
报告期内，华北高速存在的关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 归还日 利息
拆出
2017/5/11 归还 14
黑龙江信通房地产开发有限公
29,414.00 2012/8/20 2015/9/20 万，正在制定剩余款 无息
司
项清偿方案
黑龙江信通房地产开发有限公
2,100.00 2013/7/29 2015/9/20 2017/5/11 无息
司
2017/5/11 归还 140
黑龙江信通房地产开发有限公 根据项目进
1,750.00 2014/5/14 万，2017/6/27 归还 无息
司 展情况确定
1,610 万元
黑龙江信通房地产开发有限公
1,246.00 2015/1/29 2015/9/20 2017/5/11 无息
司
山东宏昌路桥集团有限公司 5,680.00 2014/1/5 2016/1/4 2016/6/13 无息
联合光伏（常州）投资有限公
2,950.00 2014/6/13 2015/6/12 2015/12/25 无息
司
注：拆借金额指报告期内拆入拆出的实际发生金额
1）基本情况
① 华北高速于 2012 年 8 月 16 日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让黑龙
江信通房地产开发有限公司 35%股权的议案以及向黑龙江信通房地产开发有限公司提
供借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司的股权比例共同向其借
款，其中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20 万元。2012 年 8 月 20 日，华北
高速与黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款合同，向其提供借款 29,414.00 万元，
用于哈尔滨群力新区 040 地块房地产项目的土地出让金缴纳及项目开发建设。后续华北
高速于 2013 年 7 月 29 日、2014 年 5 月 14 日向其提供借款 2,100 万元和 1,750.00 万元。
2015 年 1 月 13 日，华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向黑龙江信通房地
产开发有限公司提供无息借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司股
权比例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款 1,260.00 万元。2015 年 1 月 29 日，
374
华北高速 2015 年第一次临时股东大会审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提
供 1,260.00 万元无息借款的议案。2015 年 1 月 29 日，华北高速与黑龙江信通房地产开
发有限公司签订借款协议，向其实际出借资金 1,246.00 万元。
由于受国家宏观政策调控和市场因素的影响，加之该项目开发的为别墅、联排等高
端楼盘，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，同时在借款中占比较
大的土地出让金由于资金属性也难以在项目建设完成初期收回，故未能在借款到期前及
时偿还。截至 2017 年 3 月 31 日，黑龙江信通房地产开发有限公司共计 34,510.00 万元
借款尚未归还。
华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高速董事会
审议通过，并经独立董事发表意见，虽因当地房地产市场的客观环境导致资金未能如期
收回，但随着当地房地产市场的回暖，黑龙江信通房地产开发有限公司已于 2017 年 5
月 11 日归还华北高速 3,500.00 万，6 月 27 日归还 1,610.00 万元，8 月 3 日归还 1,400.00
万元，9 月 15 日归还 3,500.00 万元，后续款项清偿方案正在制定中。
② 2010 年 10 月，华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司共同投资设立了山东华
昌公路发展有限责任公司，决定投资建设 S325 胶王线安丘至青州段改建项目。由于受
国家政策的影响，该项目无法实施。为保障股东方利益，回笼投资资金，经协商，山东
华昌公路发展有限责任公司自 2014 年 1 月 5 日起按股东出资比例向其两家股东提供无
息借款，到期日为 2016 年 1 月 4 日，其中向山东宏昌路桥集团有限公司借款 5,680 万
元。2016 年 3 月，山东华昌公路发展有限责任公司股东会通过决议减资 14,500.00 万元，
其中，应退回山东宏昌路桥集团有限公司减资款 5,800.00 万元，2016 年 6 月，山东华
昌公路发展有限责任公司完成工商变更。根据山东华昌公路发展有限责任公司《关于借
款合同执行及注册资本金返还情况的说明》，山东华昌公路发展有限责任公司与其两家
股东间的《借款合同》合同关系消灭，债务债权相互抵消，截至 2017 年 3 月 31 日，山
东华昌公路发展有限责任公司应付山东宏昌路桥集团有限公司减资款 120.00 万元已经
结清。
华北高速与山东宏昌路桥集团有限公司的资金拆借为投资项目在预计无法实施情
况下，经双方股东同意利用无息借款的形式盘活资金。截至 2017 年 3 月 31 日，上述债
务已经结清，不存在侵占华北高速利益的情形。
375
③ 联合光伏（常州）投资有限公司为华北高速间接控股子公司丰县晖泽光伏能源
有限公司及国电科左后旗光伏发电有限公司之参股股东。丰县晖泽光伏能源有限公司于
2014 年 6 月 13 日起按股东出资比例向华北高速（持股 50%）、联合光伏（常州）投资
有限公司（联合光伏（常州）投资有限公司与联合光伏（深圳）有限公司合计持股 50%）
分别提供 2,950.00 万元无息借款，到期日为 2015 年 6 月 12 日。截至 2017 年 3 月 31
日，该无息借款已偿还。
华北高速与联合光伏（常州）投资有限公司的资金拆借为避免子公司账面资金闲置
而发生的向股东提供无息借款的情形。截至 2017 年 3 月 31 日，该笔无息借款已经结清，
不存在侵占华北高速利益的情形。
综上，上述偶发性关联交易均由华北高速依据《公司法》和《公司章程》的规定履
行必要的内部程序，不存在恶意侵害非关联股东利益的情况。
2）上述资金拆出的偿还情况
报告期末，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有限
公司其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万元，合计 34,510.00 万元。
针对该笔资金拆出，华北高速截至 2017 年 8 月 15 日共收到黑龙江信通房地产开发有
限公司四笔回款： 2017 年 5 月 11 日归还 3,500.00 万，6 月 27 日归还 1,610.00 万元，
8 月 3 日归还 1,400.00 万元，9 月 15 日归还 3,500.00 万元。剩余款项的还款计划正
在积极协商制定中。
3）华北高速对黑龙江信通房地产开发有限公司借款未计提减值准备，符合《企业
会计准则》的相关规定
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司华北高速关联方往来余额中含对黑龙江信通房
地产开发有限公司其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 l,750.00 万元，合计
34,510.00 万元。黑龙江信通房地产开发有限公司系华北高速的联营单位，该款项是
华北高速公司及黑龙江信通房地产开发有限公司其他股东按持股比例向其提供的同比
例无息借款，其中 29,414 万元用于支付土地出让金，剩余借款用于项目开发支出。华
北高速公司管理层综合以下情况对上述借款是否需要计提减值准备进行分析和判断：
①黑龙江信通房地产开发有限公司及其楼盘开发情况：借款主要用于位于哈尔滨
市道里区群力新区的楼盘开发项目，该楼盘所处地理位置优越。楼盘产品包括独栋、
376
双拼、洋房等各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品
质在同类产品中处于较高端地位。项目于 2013 年 6 月正式启动，总建筑可售面积约
160,000 平方米，2018 年年底达到竣工进户条件。目前房地产项目共分为三期，其中
一期、二期建筑以独栋、双拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑。
目前黑龙江信通房地产开发有限公司重点进行一、二期的销售工作及三期的开工
预售工作，2017 年一期、二期房源销售成交量有明显上升，截至 2017 年 6 月 30 日，
项目公司一、二期已售房源占可售房源 70.52%。2017 年 1-6 月，黑龙江信通房地产开
发有限公司实际销售金额比预计销售金额增长 78.71%，实际销售情况明显超过计划销
售情况。黑龙江信通房地产开发有限公司三期已开展预售工作，由于三期产品的房源
含两栋高楼，因此更受市场欢迎。目前三期房源周边地区可比房源如保利城三期、星
光耀、中海寰宇天下、金安向日葵和三松宜家等均销售情况良好，仅剩少量库存。
②华北高速持有黑龙江信通房地产开发有限公司 35%的股权，对黑龙江信通房地
产开发有限公司有一定的影响，委派常务副总经理袁宇兼任黑龙江信通房地产开发有
限公司董事，委派财务总监罗翼兼任黑龙江信通房地产开发有限公司监事，外派刘权
任黑龙江信通房地产开发有限公司副总经理，目前黑龙江信通房地产开发有限公司经
营情况正常、未出现银行资金链断裂，未发现黑龙江信通房地产开发有限公司出现严
重的财务困难以及倒闭或其他财务重组现象，华北高速亦未对黑龙江信通房地产开发
有限公司的借款作出债务减免、让步等承诺。
③截至目前实际回款情况：截至本报告书签署之日，华北高速分别于 2017 年 5 月
收到黑龙江信通房地产开发有限公司回款金额 3,500 万元，2017 年 6 月收到黑龙江信
通房地产开发有限公司回款金额 1,610 万元，2017 年 8 月收到黑龙江信通房地产开发
有限公司回款金额 1,400 万元，2017 年 9 月收到信通公司汇款 3,500 万元，四次回款
的金额累计为 10,010 万元。即：用于项目开发的借款已全部收回，用于支付土地出让
金的借款中尚有 28,000 万元未收回。
④预计未来可收回现金流情况：黑龙江信通房地产开发有限公司系房地产开发企
业，其股东分别以股权和债权（无息）的形式对其进行投资，属于目前市场的通行做
法。华北高速管理层亦根据最初的投资意图，对黑龙江信通房地产开发有限公司的股
权和债权投资的减值情况一并进行考虑。
377
依据黑龙江信通房地产开发有限公司提供的数据分析，项目预计 2019 年全部结
束，根据预计实现净利润 41,282 万元，截至本报告书签署之日华北高速已实际收回的
10,010 万元，按照较为谨慎的 2019 年项目结束后一次性收回剩余借款本金、投资本金
及按照华北高速的出资比例 35%收回项目利润，选取适当的折现率进行测算，2017 年 3
月 31 日预计未来可收回金额现值高于长期股权投资、其他应收款、长期应收款账面价
值合计，因此未对其借款计提减值准备。
综上，华北高速未对黑龙江信通房地产开发有限公司借款计提减值准备，符合
《企业会计准则》的相关规定。
4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高速董事会
审议通过，并经独立董事发表明确意见，且已及时对外披露，目前华北高速正在协调
黑龙江信通房地产开发有限公司及其股东制定后续的偿还计划。此外，由于招商公路
为华北高速的控股股东，本次交易为招商公路换股吸收合并华北高速，上述资金拆借
不会因本次合并而产生变化，因此不会对本次交易产生重大不利影响。
华北高速为招商公路合并范围内的子公司，本次交易完成后，招商公路的上述资
金拆出情况不会发生变化，因此，上述事项不会对交易完成后的上市公司造成重大不
利影响。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
薪酬合计 260.01 380.78 436.85 388.17
4、关联方往来余额
单位：万元
2017 年 3 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目名称 关联方名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
银行存款 招商银行 2,475.46 3,764.29 12,794.24 3,616.05
小计 2,475.46 3,764.29 12,794.24 3,616.05
其他应收款 山东宏昌路桥集团有限公司 - - - 5,680.00
黑龙江信通房地产开发有限 32,760.00 32,760.00 32,760.00 -
378
2017 年 3 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目名称 关联方名称
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
公司
联合光伏（常州）投资有限
- - - 2,950.00
公司
中利腾晖光伏科技有限公司 1,553.51 1,375.00 643.16 -
国电奈曼风电有限公司 824.15 825.91 210.44 280.00
小计 35,137.66 34,960.91 33,613.60 8,910.00
一年内到期的非流动
山东宏昌路桥集团有限公司 - - 5,680.00 -
资产
黑龙江信通房地产开发有限
- - - 31,514.00
公司
小计 - - 5,680.00 31,514.00
黑龙江信通房地产开发有限
长期应收款 1,750.00 1,750.00 1,750.00 1,750.00
公司
小计 1,750.00 1,750.00 1,750.00 1,750.00
应付账款 天津市公路管理局沥青油库 - - 376.39 230.65
中利腾晖光伏科技有限公司 18,821.36 18,376.39 35,604.98 -
国电奈曼风电有限公司 210.70 299.29 - -
小计 19,032.06 18,376.39 35,981.37 230.65
其他应付款 中利腾晖光伏科技有限公司 1,671.48 1,137.19 273.60 -
小计 1,671.48 1,137.19 273.60 -
应付股利 中利腾晖光伏科技有限公司 301.82 301.82 301.82 -
小计 301.82 301.82 301.82 -
（三）华北高速规范关联交易的制度及程序
华北高速在其公司治理的各项制度中，对关联交易的相关决策程序、决策权限进行
了完善、全面的规定。报告期内，华北高速作为 A 股上市公司，关联交易依照相关制
度履行了批准程序及信息披露义务，关联交易价格的确定遵循了公平、合理的原则，不
存在通过关联交易进行利益输送的情形。
（四）本次交易完成后的关联交易情况
1、根据信永中和出具的《备考审计报告》（XYZH/2017BJA20474），本次交易完成
后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司对关联方的应收项目主要包括银行存款、应收帐
款、其他应收款、长期应收款等，主要是上市公司与关联方因正常业务往来形成的关联
379
方余额，如与招商银行的存贷业务、与其他关联方之间发生的租赁业务等情形。
截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司关联方往来余额中含对黑龙江信通房地产开发有
限公司其他应收款 32,760.00 万元和长期应收款 1,750.00 万元，合计 34,510.00 万元，说
明如下：
华北高速于 2012 年 8 月 16 日第五届董事会第十四次会议审议通过了受让黑龙江信
通房地产开发有限公司 35%股权的议案以及向黑龙江信通房地产开发有限公司提供借
款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司的股权比例共同向其借款，其
中华北高速提供无息借款总额不超过 38,397.20 万元。2012 年 8 月 20 日，华北高速与
黑龙江信通房地产开发有限公司签订借款合同，向其提供借款 29,414.00 万元，用于哈
尔滨群力新区 040 地块房地产项目的土地出让金缴纳及项目开发建设。后续华北高速于
2013 年 7 月 29 日、2014 年 5 月 14 日向其提供借款 2,100.00 万元和 1,750.00 万元。2015
年 1 月 13 日，华北高速第六届董事会第十二次会议审议通过了向黑龙江信通房地产开
发有限公司提供无息借款的议案，各股东按持有黑龙江信通房地产开发有限公司股权比
例向其提供无息借款，其中华北高速提供借款 1,260.00 万元。2015 年 1 月 29 日，华北
高速 2015 年第一次临时股东大会审议通过了向黑龙江信通房地产开发有限公司提供
1,260.00 万元无息借款的议案。2015 年 1 月 29 日，华北高速与黑龙江信通房地产开发
有限公司签订借款协议，向其实际出借资金 1,246.00 万元。
由于受国家宏观政策调控和市场因素的影响，加之该项目开发的为别墅、联排等高
端楼盘，导致开发建设资金不能及时通过项目销售进行资金回笼，同时在借款中占比较
大的土地出让金由于资金属性也难以在项目建设完成初期收回，故未能在借款到期前及
时偿还。截至 2017 年 3 月 31 日，黑龙江信通房地产开发有限公司共计 34,510.00 万元
借款尚未归还。
华北高速与黑龙江信通房地产开发有限公司之间的资金拆借已经华北高速董事会
审议通过，并经独立董事发表明确意见，虽因当地房地产市场的客观环境导致资金未能
如期收回，随着当地房地产市场的回暖，黑龙江信通房地产开发有限公司已于 2017 年
5 月 11 日归还 3,500.00 万，6 月 27 日归还 1,610.00 万元，8 月 3 日归还 1,400.00 万元，
9 月 15 日归还 3,500.00 万元。后续款项清偿方案在制定中。
根据合并备考报表，本次交易完成后截至 2017 年 3 月 31 日，除华北高速与其联营
380
公司黑龙江信通房地产开发有限公司之间尚有未结清的资金拆借外，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
2、根据备考审计报告，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路关联方担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
华北高速 华祺投资有限责任公司 15,000.00 2016/3/8 2019/3/8 是（注1）
招商局集团 招商交科院 5,500.00 2017/3/17 2020/3/17 否
招商局集团 招商交科院 3,000.00 2016/9/21 2019/9/21 否
招商局集团 招商交科院 4,400.00 2013/8/9 2019/8/9 否
招商局集团 招商交科院 5,000.00 2016/10/21 2019/10/21 否
招商交科院 华驰交通 1,500.00 2016/6/21 2019/6/21 否
招商交科院 华驰交通 500.00 2016/10/27 2019/10/27 否
招商交科院 华驰交通 1,000.00 2016/11/24 2019/11/24 否
招商交科院 万桥交通 1,000.00 2016/6/21 2019/6/21 否（注 2）
招商交科院 万桥交通 1,500.00 2016/8/8 2019/8/8 否
招商交科院 中宇监理 700.00 2016/8/1 2020/8/1 否
招商交科院 智翔铺道 1,200.00 2016/8/3 2019/8/3 否
招商交科院 智翔铺道 12,000.00 2016/9/19 2018/9/18 否
招商交科院 智翔铺道 5,000.00 2016/9/7 2019/9/7 否
招商交科院 智翔铺道 1,000.00 2016/11/9 2019/11/9 否
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/7/29 2019/7/29 否
招商交科院 智翔铺道 2,000.00 2016/11/30 2019/11/30 否
注 1：华北高速之子公司华祺投资有限责任公司于 2017 年 3 月 8 日全部清偿上海浦东发展银行股份
有限公司借款本金及利息，双方合同权利义务自然解除，华北高速承担的担保义务同时解除。
注 2：招商之交科院子公司万桥交通，于 2017 年 5 月 19 日清偿工商银行庆南岸支行 1,000 万元借
款本金及利息，双方该笔借款合同权利义务自然解除，招商交科院承担的该笔借款的担保义务同时
解除
本次交易完成后，根据备考审计报告，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司不存在对
合并报表范围以外其他企业提供担保的情形。
本次交易完成后，华北高速将退市并注销，招商公路将承继及承接华北高速的所有
资产、职工、业务、责任等，招商公路作为存续公司同华北高速及其控股子公司之间的
关联交易将消除。本次吸收合并完成后，招商公路将严格遵守相关规则和制度，以及证
381
券交易所的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性和合法性，并对关联
交易予以及时充分披露。
382
第八节 董事、监事、高级管理人员
一、招商公路董事、监事、高级管理人员
（一）董事
根据招商公路现行有效的《公司章程》，招商公路第一届董事会由 12 名董事组成，
其中独立董事 4 名。招商公路现任董事的基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 提名人 任期
邓仁杰 董事长 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
方波平 副董事长 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
华立 董事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
李钟汉 董事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
王秀峰 董事、总经理 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
李振蓬 董事 泰康人寿 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
刘罡 董事 交投产融 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
周一波 董事 中新壹号 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
郑健龙 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
张立民 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
张志学 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
梁斌 独立董事 招商局集团 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
招商公路现任董事简历如下：
邓仁杰，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于大连海事大学，获国
际法学专业硕士学位。邓仁杰先生于 1991 年 10 月至 2007 年 9 月历任交通部办公厅科
员、副主任科员、主任科员，助理调研员、调研员；2007 年 9 月至 2009 年 3 月任湖南
省委办公厅副主任；2009 年 3 月至 2010 年 9 月任湖南省委副秘书长；2010 年 9 月至
2013 年 8 月任新疆维吾尔自治区党委副秘书长；2013 年 8 月至 2015 年 3 月任招商局集
团总经理助理兼办公厅主任；2014 年 8 月至 2016 年 3 月任招商华建副董事长；2016
年 3 月至 2016 年 8 月任招商华建董事长；2015 年 3 月至今任招商局集团副总经理；2015
383
年 7 月至今任《中国交通年鉴》理事会副理事长；2015 年 11 月至今任招商局创新投资
管理有限责任公司董事；2015 年 12 月至今任招商局轮船股份有限公司董事；2016 年 1
月至今任中国公路学会理事会副理事长；2016 年 5 月至今任中国交通企业管理协会理
事会副理事长；2016 年 8 月至今任招商公路董事长。
方波平，男，1956 年生，中国国籍，无境外居留权，研究员；毕业于重庆工商管
理硕士学院 MBA（在职）。方波平先生于 1982 年 1 月至 2000 年 12 月历任交通部重庆
公路科学研究所助工、工程师、副研究员、研究员、副主任、主任、副所长；2000 年
12 月至 2005 年 5 月任重庆交通科研设计院副院长；2005 年 5 月至 2011 年 12 月历任招
商局集团人力资源部副总经理、总经理；2011 年 12 月至 2016 年 11 月任招商交科院董
事长；2016 年 8 月至今任招商公路副董事长。
华立，男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港科技大学，获工商
管理硕士学位。华立先生于 1997 年 11 月至 1998 年 9 月任招商局国际有限公司财务部
副经理；1998 年 9 月至 2000 年 4 月历任招商局集团财务部副主任、主任；2000 年 5
月至 2000 年 7 月任招商局运输集团有限公司财务部总经理；2000 年 7 月至 2001 年 6
月任招商局集团上海办事处财务部职员；2001 年 6 月至 2003 年 9 月任招商局集团财务
部副总经理；2003 年 10 月至 2011 年 12 月任招商局蛇口工业区有限公司财务部财务总
监；2012 年 1 月至今任招商局集团财务部部长；2012 年 5 月至今任招商局工业集团有
限公司董事；2012 年 6 月至今任招商局物流集团有限公司董事；2012 年 6 月至今任招
商交科院董事；2014 年 4 月至今任招商局能源运输股份有限公司董事；2014 年 7 月至
今任招商证券股份有限公司董事；2015 年 12 月至今任招商局金融集团有限公司董事；
2016 年 4 月至今任招商局漳州开发区有限公司董事；2016 年 6 月至今任中国外运长航
集团有限公司董事；2016 年 10 月至今任招商局港口控股有限公司董事；2016 年 8 月至
今任招商公路董事。
李钟汉，男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，工程师；毕业于武汉理工大
学，获交通运输管理工程学士学位。李钟汉先生于 1987 年 7 月至 1997 年 12 月任交通
部长江航运管理局计划处科长；1997 年 12 月至 2000 年 5 月历任招商局长江液化气运
输公司经营部经理，深圳招商燃气有限公司长江采购中心副总经理、经营部经理；2000
年 5 月至 2002 年 5 月任芜湖招商石化有限公司总经理；2002 年 5 月至 2015 年 12 月历
任招商局物流集团芜湖有限公司总经理、招商局物流集团上海有限公司总经理、招商局
384
物流集团有限公司副总经理；2015 年 12 月至今任招商局集团综合交通部/海外业务部部
长；2016 年 8 月至今任招商公路董事。
王秀峰，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师、高级工程师；
毕业于东北大学，获工业会计学士学位。王秀峰先生于 1995 年 10 月至 1998 年 2 月任
中国第二十二冶金建设公司（以下简称“冶金建设公司”）计财部科长；1998 年 2 月至
2000 年 8 月历任冶金建设公司机电公司副总会计师、总会计师；2000 年 8 月至 2006
年 11 月历任冶金建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理兼总会计师、总经理；
2006 年 11 月至 2008 年 11 月任中冶京唐建设有限公司董事长；2008 年 11 月至 2015 年
5 月任中国冶金科工股份有限公司副总裁；2015 年 5 月至 2016 年 8 月任招商华建财务
总监；2015 年 7 月至今任招商亚太董事；2016 年 5 月至今任皖通高速董事、中原高速
董事；2016 年 10 月至今任招商亚太首席执行官；2017 年 2 月至今任招商局亚太投资（深
圳）有限公司、招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司、招商局亚太企业管理（北
京）有限公司董事长；2017 年 3 月至今任招商局交通信息技术有限公司董事长；2016
年 8 月至今任招商公路董事、总经理。
李振蓬，女，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东北财经大学，获投
资经济管理硕士学位。李振篷女士于 1997 年 4 月至 2015 年 5 月历任中诚信托有限责任
公司证券总部投资银行部项目经理、研究发展部副经理、信托业务二部副总经理、信托
业务二部经理、信托总部总经理、总经理助理、副总裁；2015 年 5 月至今任泰康资产
管理有限责任公司副总经理、董事总经理、基础设施及不动产投资中心负责人；2016
年 9 月至今任招商公路董事。
刘罡，男，1958 年生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师；毕业于四川财经
学院，获经济学学士学位。刘罡先生于 1987 年 6 月至 1996 年 6 月历任四川省化工厅财
务处副主任科员、财务处主任科员、财务处副处长；1994 年 3 月至 1994 年 12 月任奉
节县人民政府（挂职）县长助理；1996 年 6 月至 1997 年 9 月任四川省化工厅财务及国
有资产管理处副处长兼审计处副处长；1997 年 9 月至 2000 年 10 月任四川省化工总公
司副总经理；2000 年 10 月至 2004 年 11 月历任四川省化工服务中心主任兼综合服务公
司经理，四川省化工行业管理办公室行业管理处调研员兼化工服务中心主任、综合服务
公司经理；2004 年 11 月至 2010 年 6 月历任四川省国有企业监事会六室正处级监事、
四川省国有企业监事会六室主任、四川省国有企业监事会主席；2016 年 2 月至 2017 年
385
3 月任交投产融董事长；2010 年 6 月至今任四川省交通投资集团有限责任公司董事、总
会计师；2016 年 9 月至今任招商公路董事。
周一波，男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，经济师；毕业于复旦大学经
济系，获政治经济学学士学位。周一波先生于 1993 年 10 月至 2007 年 6 月任国证经济
开发有限公司总裁助理兼综合部经理；2007 年 7 月至 2011 年 11 月历任重庆渝富资产
经营管理集团有限公司（以下简称“渝富资产管理集团”）投资部职员、投资管理部部长
助理、投资管理部副部长；2011 年 11 月至 2012 年 6 月任重庆渝富投资有限公司（以
下简称“渝富投资”）副总经理；2012 年 6 月至 2013 年 12 月历任重庆汽车金融有限公
司筹备组综合管理部负责人、综合管理部副总监兼董事会办公室主任；2013 年 12 月至
2015 年 8 月历任渝富资产管理集团产业事业部副部长、部长；2013 年 12 月至今任渝富
投资总经理；2014 年 5 月至今历任重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司总经理、
副总经理；2015 年 7 月至今任华融渝富股权投资基金管理有限公司副董事长；2015 年
7 月至今任重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司董事；2016 年 2 月至今任四川富航
资本股权投资基金管理有限公司董事长；2016 年 7 月至今任渝富资产管理集团投资运
营事业部部长、中新互联互通投资基金管理有限公司副总经理；2016 年 9 月至今任招
商公路董事。
郑健龙，男，1954 年生，中国国籍，无境外居留权，院士/教授；毕业于长安大学
公路学院道路工程，获博士学位。郑健龙先生于 1981 年 12 月至 1997 年 7 月历任长沙
交通学院路桥系助教，教研室副主任，教研室主任、系副主任；1997 年 7 月至 2003 年
7 月任长沙交通学院校办院长助理、副院长，代院长、院长；2003 年 7 月至 2014 年 3
月任长沙理工大学校办校长；2008 年 10 月至今任 Structural Durability & Health
Monitoring 编委会委员；2009 年 11 月至今任公路工程教育部重点实验室主任；2009 年
11 月至今兼任中国公路学会常务理事、道路工程分会副理事长、养护与管理分会副理
事长；2010 年 5 月至今任住房和城乡建设部土木工程专业教学指导委员会副主任委员；
2012 年 1 月至今任 Int. J. Transportation Science Technology 编委会副主编；2012 年 6 月
至今任中国土木工程学会理事；2013 年 3 月至今任 International Road Federation（国际
道路联盟）理事；2013 年 4 月至今任公路养护技术国家工程实验室重点实验室主任；
2015 年 11 月至今任中国工程院土水建学部院士；2016 年 9 月至今任招商公路独立董事。
张立民，男，1955 年生，中国国籍，无境外居留权，教授；毕业于天津财经大学，
386
获博士学位。张立民先生于 1982 年 9 月至 1998 年 12 月任天津财经大学审计系教授、
博士生导师；1999 年 1 月至 2009 年 4 月任中山大学会计系教授、博士生导师；2005
年 1 月至今任中国审计学会副会长、常务理事；2009 年 5 月至今任北京交通大学会计
系教授、博士生导师；2013 年 10 月至今任深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事；
2014 年 4 月至今任金地（集团）股份有限公司独立董事；2014 年 9 月至今任光大证券
股份有限公司外部监事；2016 年 9 月至今任招商公路独立董事。
张志学，男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权，教授；毕业于香港大学，获
心理学博士学位。张志学先生于 1991 年 6 月至 1994 年 9 月任北京师范大学心理学系助
教、讲师；1997 年 12 月至 2000 年 5 月任香港理工大学护理与医疗科学系助教、研究
员；2000 年 6 月至 2008 年 7 月任北京大学光华管理学院讲师、副教授；2008 年 3 月至
今任 Ever-Glory International Group, Inc.独立董事；2008 年 8 月至今任北京大学光华管
理学院教授；2011 年 6 月至今任阳光保险集团股份有限公司独立董事；2012 年 10 月至
今任贵州银行股份有限公司独立董事；2015 年 5 月至今任 International Association for
Chinese Management Research 副主席；2017 年 2 月至今任中国宇华教育集团有限公司（开
曼群岛）独立董事；2016 年 9 月至今任招商公路独立董事。
梁斌，男，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，教授；毕业于清华大学，获博
士学位。梁斌先生于 1994 年 12 月至 2003 年 3 月任中国空间技术研究院 502 所室主任；
2003 年 3 月至 2007 年 11 月任鑫诺卫星通信有限公司副总工程师；2007 年 11 月至今任
清华大学自动化系所长；2016 年 9 月至今任招商公路独立董事。
（二）监事
招商公路第一届监事会由 3 名监事组成，其中，职工代表监事 1 名。招商公路现任
监事的基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 提名人 任期
刘清亮 监事会主席 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
周祖梁 监事 招商局集团 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
胡煜 职工代表监事 职工代表 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
招商公路现任监事简历如下：
387
刘清亮，男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师；毕业于澳大利
亚格林威治大学，获工商管理硕士学位。刘清亮先生于 1992 年 9 月至 2002 年 12 月任
招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理；2002 年 12 月至 2013 年 8 月任招商局物
流集团有限公司财务总监；2013 年 8 月至今任招商局集团风险管理部部长；2014 年 4
月至今任招商局能源运输股份有限公司监事；2015 年 6 月至今任招商局蛇口工业区控
股股份有限公司监事； 2016 年 8 月至今任招商公路监事会主席。
周祖梁，男，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，注册会计师；毕业于重庆工
商大学，获会计学学士学位。周祖梁先生于 1993 年 7 月至 2001 年 2 月任交通部重庆公
路科学研究所财务部会计主办、处长助理；1995 年 2 月至 1999 年 12 月先后兼任中山
自动化设备有限公司财务部经理、重庆维克高技术有限公司财务部经理、重庆公科物业
管理公司财务部经理；2000 年 5 月至 2006 年 5 月任重庆华驰交科科技有限公司监事会
主席、智翔铺道监事会主席；2001 年 2 月至 2008 年 12 月历任重庆交通科研设计院计
划财务部副总经理、企业规划部总经理；2003 年 3 月至 2006 年 5 月重庆万桥索缆有限
公司监事会主席；2004 年 2 月至 2013 年 3 月任重庆车辆检测研究院有限公司监事会主
席；2012 年 5 月至 2012 年 12 月兼任招商交科院审计部总经理；2008 年 12 月至今历任
招商交科院计划财务部总经理、企业规划部总经理、总法律顾问、财务总监；2014 年 2
月至今任重庆车辆检测研究院有限公司副董事长；2016 年 8 月至今任招商公路监事。
胡煜，女，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，中级会计师；毕业于北京大学
光华管理学院，获 MBA 硕士学位。胡煜女士于 1997 年 9 月至 1998 年 9 月任北京城市
开发集团财务部会计；1998 年 10 月至 2000 年 10 月任上海三菱电梯有限公司北京分公
司财务部财务经理；2000 年 11 月至 2001 年 2 月任荷兰（皇家）壳牌中国有限公司财
务部会计主管；2001 年 3 月至 2003 年 10 月任华建中心财务部主管会计；2003 年 11 月
至 2009 年 3 月任招商局集团财务部经理；2009 年 3 月至今历任华建中心财务部经理、
招商华建财务部经理、招商公路财务部经理；2015 年 5 月至今任宁沪高速董事；2015
年 11 月至今任国高网路宇信息技术有限公司董事；2016 年 4 月至今任广靖锡澄董事；
2016 年 5 月至今任桂林港建监事；2017 年 2 月至今兼任广西桂兴、广西桂阳、广西华
通监事；2017 年 3 月至今任贵黄公路合营公司董事；2017 年 3 月至今任招商局交通信
息技术有限公司监事会主席；2016 年 7 月至今任招商公路监事。
（三）高级管理人员
388
招商公路现任高级管理人员共 6 名，基本情况如下：
姓名 在公司任职情况 任期
王秀峰 总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
韩道均 常务副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
姜岩飞 常务副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
吴新华
董事会秘书 2016 年 9 月 22 日至 2019 年 8 月 27 日
刘先福 财务总监 2016 年 11 月 4 日至 2019 年 8 月 27 日
陈元钧 副总经理 2016 年 8 月 27 日至 2019 年 8 月 27 日
招商公路现任高级管理人员简历如下：
王秀峰的简历参见上述董事简历。
韩道均，男，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，成绩优异的高级工程师；毕
业于东南大学，获交通运输工程专业硕士学位。韩道均先生于 1983 年 8 月至 1993 年 7
月任西藏公路规划勘察设计院第三测量队队长；1993 年 7 月至 2000 年 10 月历任交通
部重庆公路科学研究所总工办工程师，工程处/总工办处长、主任、常务副总，副所长；
2000 年 10 月至 2016 年 10 月任招商交科院副院长、总经理；2004 年 10 月至今任重庆
市勘察设计协会副理事长；2010 年 11 月至今任重庆市公路学会副理事长；2015 年 12
月至今任中国公路学会副秘书长；2016 年 12 月至今任山东高速副董事长；2017 年 3
月至今任招商局交通信息技术有限公司董事；2016 年 8 月至今任招商公路常务副总经
理。
姜岩飞，男，1960 年生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师；毕业于长安大
学经济管理学院，获工学博士学位。姜岩飞先生于 1994 年 9 月至 2000 年 3 月任山东省
交通开发投资公司副总经理；2000 年 3 月至 2001 年 5 月任招商局蛇口控股股份有限公
司副总经理；2001 年 5 月至 2009 年 2 月任招商局国际有限公司副总经理；2004 年 12
月至 2014 年 3 月任招商亚太执行董事、CEO；2009 年 2 月至 2016 年 8 月任华建中心
副总经理、招商华建常务副总经理；2001 年 10 月至今任贵黄公路合营公司董事长；2002
年 8 月至今任广西柳桂合营公司副董事长；2010 年 7 月至今任浙江甬台温董事；2012
年 11 月至今任宁波北仑港董事长；2014 年 3 月至今任招商亚太总经理、COO ；2016
389
年 2 月至今任华北高速董事长；2016 年 5 月至今任龙江交通副董事长；2017 年 2 月至
今任招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司董事；2017 年 2 月至今任招商局亚太
投资（深圳）有限公司董事；2017 年 2 月至今任招商局亚太企业管理（北京）有限公
司董事；2016 年 8 月至今任招商公路常务副总经理。
吴新华，男，1967 年生，中国国籍，无境外居留权；毕业于中国人民大学，获国
民经济管理学士学位。吴新华先生于 1987 年 9 月至 1991 年 7 月任河南省体制改革委员
会综合部职员；1991 年 8 月至 1995 年 4 月任招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司
证券部总经理；1995 年 5 月至 1998 年 12 月任中信证券股份有限公司投行部副总经理；
1999 年 1 月至 2004 年 7 月任天同证券有限责任公司投行业务总监；2004 年 8 月至 2007
年 3 月任招商证券股份有限公司投行部董事总经理；2007 年 3 月至 2016 年 8 月任华建
中心副总经理、招商华建副总经理；2011 年 2 月至 2014 年 3 月任招商亚太 COO；2016
年 5 月至今任福建高速副董事长；2016 年 9 月至今任央广交通传媒有限责任公司董事
长；2016 年 10 月至今任宁沪高速董事；2016 年 11 月至今任国高网路宇信息技术有限
公司董事长；2017 年 3 月至今任招商局交通信息技术有限公司董事，2016 年 8 月至今
任招商公路副总经理；2016 年 9 月至今任招商公路董事会秘书。
刘先福，男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师；毕业于长沙交
通学院，获财会专业学士学位。刘先福先生于 1984 年 8 月至 1998 年 10 月历任审计署
驻交通部审计局基建事业处科员、副主任科员、主任科员、副处长、地方交通处处长；
1998 年 10 月至 2005 年 4 月任华建中心东北高速公司筹备组组员、华建中心计划财务
部经理；2005 年 4 月至 2007 年 4 月任招商局集团财务部主任；2007 年 4 月至 2013 年
7 月任华建中心财务总监、招商华建财务总监；2007 年 11 月至今任楚天高速副董事长；
2016 年 4 月至今任广靖锡澄副董事长；2016 年 9 月至今任吉林高速副董事长；2016 年
10 月至今任浙江甬台温董事；2016 年 11 月至今任国高网路宇信息技术有限公司董事；
2016 年 11 月至今任招商公路财务总监。
陈元钧，男，1961 年生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师；毕业于美国中
央城大学，获工商管理硕士学位。陈元钧先生于 1980 年 8 月至 1993 年 9 月任交通部秦
皇岛港务局企业管理办公室副科长；1993 年 9 月至 1999 年 4 月任招商局集团企业部副
主任；1999 年 4 月至 2004 年 12 月历任招商局国际有限公司国内项目部副总经理、交
通基建部总经理；2013 年 2 月至 2016 年 8 月任招商华建副总经理；2002 年 8 月至今任
390
广西柳桂合营公司董事；2004 年 12 月至今任招商亚太副总经理；2005 年 2 月至今任招
商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司总经理；2005 年 9 月至今任招商局亚太投资
（深圳）有限公司总经理；2010 年 7 月至今任浙江甬台温董事；2012 年 1 月至今任招
商局亚太企业管理（北京）有限公司总经理；2013 年 5 月至今任华北高速董事；2016
年 3 月至今任江苏扬子大桥股份有限公司副董事长；2016 年 9 月至今任上三高速董事；
2016 年 11 月至今任深高速董事；2016 年 8 月至今任招商公路副总经理。
二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员持有招商公路股份情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、监事及高级管理人员不存在持有招商公路
股份情况。
（二）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、监事及高级管理人员不存在与招商公路具
有利益冲突的对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况
招商公路为其董事、监事、高级管理人员提供报酬的形式包括工资、奖金、养老保
险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。招商公路独立董事领取
独立董事薪酬。
2016 年度，招商公路董事、监事、高级管理人员从招商公路及其控股子公司领取
薪酬的情况如下表：
是否在招商公路及其控股
姓名 在公司任职情况 2016 年税前收入（万元）
子公司领取薪酬
邓仁杰 董事长 否 —
方波平 副董事长 是 158.21
华立 董事 否 —
李钟汉 董事 否 —
王秀峰 董事、总经理 是 111.47
391
是否在招商公路及其控股
姓名 在公司任职情况 2016 年税前收入（万元）
子公司领取薪酬
李振蓬 董事 否 —
刘罡 董事 否 —
周一波 董事 否 —
郑健龙 独立董事 否 —
张立民 独立董事 否 —
张志学 独立董事 否 —
梁斌 独立董事 否 —
刘清亮 监事会主席 否 —
周祖梁 监事 是 94.73
胡煜 职工代表监事 是 93.28
韩道均 常务副总经理 是 157.80
姜岩飞 常务副总经理 是 130.47
副总经理
吴新华 是 105.86
董事会秘书
刘先福 财务总监 是 105.86
陈元钧 副总经理 是 109.63
注：董事长邓仁杰先生 2016 年度在招商局集团领薪，未于招商公路或其控股子公司领薪；董事兼
总经理王秀峰先生 2015 年 5 月至 2016 年 8 月任招商华建财务总监，在招商公路领薪；董事华立先
生、李钟汉先生、李振蓬女士、周一波先生、刘罡先生、独立董事郑健龙先生、张立民先生、张志
学先生、梁斌先生及监事刘清亮先生 2016 年度未于招商公路或其控股子公司领薪。
四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
兼职企业与招商公
姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务
路的关联关系
控股股东及实际控
招商局集团 副总经理
制人
招商局轮船股份有限公司 董事 同一实际控制人
招商局创新投资管理有限责
董事 同一实际控制人
邓仁杰 董事长 任公司
《中国交通年鉴》理事会 副理事长 无
中国公路学会 副理事长 无
中国交通企业管理协会 副理事长 无
方波平 副董事长 无 无 无
392
兼职企业与招商公
姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务
路的关联关系
控股股东及实际控
招商局集团 财务部部长
制人
招商局港口控股有限公司 董事 同一实际控制人
招商局金融集团有限公司 董事 同一实际控制人
招商局能源运输股份有限公
董事 同一实际控制人
司
华立 董事 招商局工业集团有限公司 董事 同一实际控制人
招商局物流集团有限公司 董事 同一实际控制人
中国外运长航集团有限公司 董事 同一实际控制人
招商局漳州开发区有限公司 董事 同一实际控制人
招商交科院 董事 子公司
招商证券股份有限公司 董事 同一实际控制人
综合交通部/海外业 控股股东及实际控
李钟汉 董事 招商局集团
务部部长 制人
招商亚太 首席执行官 子公司
招商局亚太投资（深圳）有限
董事长 子公司
公司
招商局亚太交通基建管理（深
董事长 子公司
圳）有限公司
王秀峰 董事、总经理 招商局亚太企业管理（北京） 董事长 子公司
有限公司
皖通高速 董事 联营公司
中原高速 董事 联营公司
招商局交通信息技术有限公
董事长 子公司
司
副总经理、董事总经
李振蓬 董事 泰康资产管理有限责任公司 理、基础设施及不动 无
产投资中心负责人
四川省交通投资集团有限责
董事、总会计师 无
刘罡 董事 任公司
交投产融 董事长 持股 5%以上的股东
重庆渝富资产经营管理集团
投资运营事业部部长 无
有限公司
重庆渝富投资有限公司 总经理 无
重庆渝富资本股权投资基金
副总经理 无
管理有限公司
周一波 董事 中新互联互通投资基金管理
副总经理 无
有限公司
华融渝富股权投资基金管理
副董事长 无
有限公司
重庆西证渝富股权投资基金
董事 无
管理有限公司
393
兼职企业与招商公
姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务
路的关联关系
四川富航资本股权投资基金
董事长 无
管理有限公司
公路工程教育部重点实验室 主任 无
公路养护技术国家工程实验
主任 无
室
中国工程院土水建学部 院士 无
International Road Federation
理事 无
（国际道路联盟）
住房和城乡建设部土木工程
副主任委员 无
郑健龙 独立董事 专业教学指导委员会
常务理事、道路工程
中国公路学会 分会副理事长、养护 无
与管理分会副理事长
中国土木工程学会 理事 无
Int. J. Transportation Science
编委会副主编 无
Technology
Structural Durability & Health
编委会委员 无
Monitoring
会计系教授、博士生
北京交通大学 无
导师
深圳市中洲投资控股股份有
独立董事 无
限公司
张立民 独立董事
中国审计学会 副会长、常务理事 无
金地（集团）股份有限公司 独立董事 无
光大证券股份有限公司 外部监事 无
北京大学光华管理学院 组织与战略管理教授 无
Ever-Glory International Group,
独立董事 无
Inc.
阳光保险集团股份有限公司 独立董事 无
张志学 独立董事
贵州银行股份有限公司 独立董事 无
International Association for
副主席 无
Chinese Management Research
中国宇华教育集团有限公司
独立董事 无
（开曼群岛）
梁斌 独立董事 清华大学 自动化系教授 无
控股股东及实际控
招商局集团 风险管理部部长
制人
招商局蛇口工业区控股股份
刘清亮 监事会主席 监事 同一实际控制人
有限公司
招商局能源运输股份有限公
监事 同一实际控制人
司
财务总监、总法律顾
招商交科院 子公司
周祖梁 监事 问
重庆车辆检测研究所有限公 副董事长 联营公司
394
兼职企业与招商公
姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务
路的关联关系
司
宁沪高速 董事 联营公司
国高网路宇信息技术有限公
董事 子公司
司
广靖锡澄 董事 联营公司
广西桂兴 监事 子公司
胡煜 职工代表监事 广西桂阳 监事 子公司
广西华通 监事 子公司
桂林港建 监事 子公司
招商局交通信息技术有限公
监事会主席 子公司
司
贵黄公路合营公司 董事 合营公司
重庆市勘察设计协会 副理事长 无
重庆市公路学会 副理事长 无
韩道均 常务副总经理 中国公路学会 副秘书长 无
山东高速 副董事长 联营公司
招商局交通信息技术有限公
董事 子公司
司
华北高速 董事长 子公司
龙江交通 副董事长 联营公司
招商亚太 总经理、COO 子公司
贵黄公路合营公司 董事长 合营公司
广西柳桂合营公司 副董事长 合营公司
姜岩飞 常务副总经理 招商局亚太交通基建管理（深 董事 子公司
圳）有限公司
招商局亚太投资（深圳）有限
董事 子公司
公司
招商局亚太企业管理（北京）
董事 子公司
有限公司
浙江甬台温 董事 子公司
宁波北仑港 董事长 子公司
招商局交通信息技术有限公
董事 子公司
司
福建高速 副董事长 联营公司
副总经理、
吴新华 宁沪高速 董事 联营公司
董事会秘书
国高网路宇信息技术有限公
董事长 子公司
司
央广交通传媒有限责任公司 董事长 联营公司
395
兼职企业与招商公
姓名 在招商公路任职 兼职企业 兼职职务
路的关联关系
楚天高速 副董事长 联营公司
吉林高速 副董事长 联营公司
刘先福 财务总监 广靖锡澄 副董事长 联营公司
浙江甬台温 董事 子公司
国高网路宇信息技术有限公
董事 子公司
司
招商亚太 副总经理 子公司
招商局亚太交通基建管理（深
总经理 子公司
圳）有限公司
招商局亚太投资（深圳）有限
总经理 子公司
公司
华北高速 董事 子公司
广西柳桂合营公司 董事 合营公司
陈元钧 副总经理
浙江甬台温 董事 子公司
江苏扬子大桥股份有限公司 副董事长 联营公司
招商局亚太企业管理（北京）
总经理 子公司
有限公司
深高速 董事 联营公司
上三高速 董事 联营公司
公司高级管理人员韩道均、姜岩飞、吴新华、刘先福、陈元钧存在山东高速、龙
江交通、福建高速、宁沪高速、楚天高速、吉林高速、广靖锡澄、广西柳桂合营公司、
江苏扬子大桥股份有限公司、深高速、上三高速、贵黄公路合营公司、广西柳桂合营
公司等从事高速公路投资、运营管理的公司担任董事的情况，但该等公司均系招商公
路的联营公司或合营公司，前述高级管理人员在该等公司任职系受招商公路委派在联
营公司或合营公司代表招商公路履行出资人职责。因此，前述兼职行为不构成前述高
级管理人员违反竞业禁止义务的情形。
除以上兼职以外，截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、高级管理人员兼职的
企业中，主营业务均无收费公路业务或交通科技业务。
综上所述，招商公路董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
396
五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明
招商公路董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
六、招商公路董事、监事、高级管理人员与招商公路签订的有关协
议、所作承诺及其履行情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路董事、监事、高级管理人员除已签署与其在招商
公路任职有关的相关文件外，未与招商公路签订其他重要协议。招商公路董事、监事和
高级管理人员分别履行了其相关职责和义务。
七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路全体董事、监事和高级管理人员的任职资格均符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
报告期初，招商华建董事会成员包括：李建红、付刚峰、王宏、张力、罗慧来，其
中李建红担任董事长。报告期内董事变动情况如下：
2014 年 8 月 6 日，招商局集团下发《关于董事变更的通知》（招发人字[2014]378
号），委派李晓鹏为招商华建董事，并任董事长；邓仁杰为招商华建董事，并任副董事
长；华立任招商华建董事；李建红不再担任招商华建董事长、董事职务；付刚峰不再担
任招商华建董事职务。
2016 年 3 月 16 日，招商局集团下发《关于董事变更的通知》（招发人资字[2016]157
号），委派邓仁杰任招商华建董事长，李钟汉任招商华建董事，李晓鹏不再担任招商华
建董事长、董事职务，王宏不再担任招商华建董事职务。
2016 年 7 月 18 日，经股东批准，熊贤良担任招商华建董事，调整后的董事会组成
397
人员为邓仁杰、华立、熊贤良、李钟汉、罗慧来。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，选举
邓仁杰、方波平、华立、李钟汉、王秀峰为公司董事。同日，招商公路召开第一届董事
会第一次会议，选举邓仁杰为公司第一届董事会董事长并担任公司法定代表人，选举方
波平为副董事长。
2016 年 9 月 22 日，招商公路召开 2016 年第三次临时股东大会，增选李振蓬、刘
罡、周一波为公司第一届董事会董事，同时聘任张立民、张志学、梁斌、郑健龙为公司
第一届董事会独立董事。
2、监事变动情况
报告期初，招商华建监事会成员包括：李连元、吴振勤、胡煜，其中李连元担任监
事会主席。报告期内监事变动情况如下：
2016 年 7 月 18 日，经股东批准，刘清亮、刘先福担任招商华建监事，吴振勤、李
连元不再担任监事职务。
2016 年 7 月 26 日，招商公路召开职工代表大会，选举胡煜为招商公路职工代表监
事。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，选举
刘清亮、周祖梁为公司监事，与职工代表监事胡煜共同组成公司第一届监事会。同日，
招商公路召开第一届监事会第一次会议，选举刘清亮为第一届监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
报告期初，招商华建高级管理人员组成如下：罗慧来担任总经理，郑海军、姜岩飞
担任常务副总经理，吴新华、张杨担任副总经理，刘先福担任财务总监。报告期内高级
管理人员变动情况如下：
2015 年 7 月 16 日，招商华建聘任王秀峰为财务总监，史秀丽不再担任财务总监职
务。
2016 年 6 月 16 日，招商华建免去张杨副总经理的职务。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开第一届董事会第一次会议，聘任王秀峰为公司总
经理，韩道均、姜岩飞为公司常务副总经理，吴新华、陈元钧为公司副总经理，张廷安
398
为公司财务总监。罗慧来不再担任总经理职务，郑海军不再担任常务副总经理职务。
2016 年 9 月 22 日，招商公路召开第一届董事会第三次会议，聘任吴新华为公司董
事会秘书。
2016 年 11 月 4 日，招商公路召开第一届董事会第五次会议，聘任刘先福为财务总
监，张廷安不再担任财务总监职务。
（三）报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因
1、董事、高级管理人员变动的具体原因
报告期内，招商公路董事、高级管理人员变动情况及原因如下：
（1）董事变动情况及原因
日期 离任董事 新任董事 变动原因
2013年3月29日 张力 - 工作调动
李晓鹏、邓仁杰、华
2014年8月6日 李建红、付刚峰 工作调动
立
2016年3月16日 李晓鹏、王宏 李钟汉 工作调动
2016年7月18日 - 熊贤良 工作调动
2016年8月27日 罗慧来、熊贤良 方波平、王秀峰 工作调动
李振蓬、刘罡、周一 招商华建整体改制为股份公司后进行了
2016年9月22日 - 波、张立民、张志学、增资扩股引入了投资者，为完善公司治理
梁斌、郑健龙 增设3名新的外部董事及4名独立董事
（2）高级管理人员变动情况及原因
日期 离任高管 新任高管 变动原因
2013年2月28日 - 陈元钧 工作调动
2013年7月19日 刘先福 黄培坤 工作调动
2013年11月22日 黄培坤 史秀丽 工作调动
2015年7月16日 史秀丽 王秀峰 工作调动
2016年6月16日 张杨 - 工作调动
2016年8月27日 罗慧来、郑海军 韩道均、张廷安 工作调动；郑海军内部退养
2016年11月4日 张廷安 刘先福 工作调动
2、报告期董事、高级管理人员变动情况分析
399
最近三年，招商公路上述董事、高级管理人员的变动不构成公司经营管理的重大变
更，主要原因如下：
（1）最近三年，招商公路的实际控制人为招商局集团，其经营战略和发展方向最
终由招商局集团根据集团统一规划确定；最近三年，公司的股权结构、决策程序、经营
及管理架构构成和稳定性均未发生重大变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作、
业务运营亦未发生重大变化，部分董事和高级管理人员的变更没有对公司的持续发展和
持续盈利能力造成重大不确定性。
（2）除 4 名独立董事和由战略投资者推荐的 3 名外部董事外，招商公路调整的董
事、高级管理人员均来自于招商局集团内部，且与公路业务相关的管理人员，该等董事、
高级管理人员的变动属于国有股东单位经组织程序向下属子公司提名发生的变化，而非
因公司经营战略和发展方向发生转变所引致的更迭。
（3）最近三年招商公路高级管理层的核心成员姜岩飞、吴新华未发生变动，且招
商公路经营管理稳定，经营业绩连续。最近三年招商公路引进独立董事和外部董事，系
公司为进一步完善公司治理结构和符合上市规则，以及适应公司未来长远发展的需要，
是适当的、必要的。招商公路在保持高级管理人员中的核心人员稳定性的同时，适当引
进外部人才担任董事、独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续性，另
一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，
最终促使公司持续稳定的发展。
综上，招商公路最近三年董事、高级管理人员的变动均系招商局集团内部正常的工
作调动、工作调整或原高级管理人员因内部退养或公司为整体上市完善公司治理而导致
的变动，招商公路的经营未因上述调整受到不利影响。最近三年，招商公路的董事、高
级管理人员没有发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
400
第九节 公司治理
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的职权
股东大会由全体股东组成，是招商公路的权力机构。招商公路股东大会运行规范，
符合《公司法》、《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》。根据《公司章程（草案）》
的规定，招商公路股东大会职权如下：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议、批准董事会的报告；
5、审议、批准监事会的报告；
6、审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
7、审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对公司发行债券或其他证券及上市作出决议；
10、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准《公司章程（草案）》第四十三条规定的担保事项；
14、审议批准《公司章程（草案）》第四十四条规定的交易事项；
15、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
401
17、审议股权激励计划；
18、审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及
其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东
大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
19、审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
根据《公司章程（草案）》第四十三条的规定，招商公路的下列担保行为，须经股
东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外重大担保事项。
根据《公司章程（草案）》第四十四条的规定，招商公路发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
402
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）股东大会的一般规定
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于
上一会计年度终结后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，招商公路应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的人数的三分之二
时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一；
3、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
（三）股东大会的召集
董事会负责股东大会的召集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
403
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同
意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
（四）股东大会的提案与通知
1、股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
404
招商公路召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向招商公路提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
2、股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日通知并说明原因。
（五）股东大会的召开
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向招
商公路提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会召开时，招商公路全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
405
（六）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（七）股东大会运行情况
截至本报告书签署之日，招商公路自设立以来先后共召开 6 次股东大会。上述会议
在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合
有关法律法规和《公司章程（草案）》的规定。具体召开时间如下：
时间 会议
2016 年 8 月 27 日 创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会
2016 年 9 月 13 日 2016 年第二次临时股东大会
2016 年 9 月 22 日 2016 年第三次临时股东大会
2017 年 3 月 14 日 2017 年第一次临时股东大会
2017 年 5 月 11 日 2016 年度股东大会
2017 年 6 月 30 日 2017 年第二次临时股东大会
二、董事会制度的建立健全及运行情况
招商公路设立董事会，作为招商公路经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事
会依据《公司法》、《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》等规定行使职权。
406
（一）董事会的构成
根据《公司章程（草案）》的规定，招商公路董事会由 12 名董事组成，其中独立董
事 4 人，每届任期为三年。公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。董事长为公司法定代表人。董事长和副
董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（二）董事会的职权
根据《公司章程（草案）》的规定，董事会行使下列职权：
1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方
案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的
方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、决定公司董事会专门委员会的设置及各专门委员会组成人员及召集人；
12、制定公司的基本管理制度；
407
13、制订公司章程的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
17、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权。
18、超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
此外，招商公路发生的交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司近一个会计年
度经审营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度经
审净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审
议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
（三）董事会的召集
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次例会，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
408
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（四）董事会的通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、电子邮件、专人送出、公
告或其他经董事会认可的方式。董事会召开临时会议应当于会议召开三日以前书面通知
全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知时间的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。
（五）董事会的表决和决议
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过；但董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为
出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为放弃在该次会议上的表决权。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录人应在该
会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在
表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、行政法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
409
（六）董事会运行情况
截至本报告书签署之日，招商公路自设立以来合计召开了 11 次董事会会议。上述
会议在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面均
符合有关法律、法规和《公司章程（草案）》的规定。具体召开时间如下：
时间 会议
2016 年 8 月 27 日 第一届董事会第一次会议
2016 年 9 月 13 日 第一届董事会第二次会议
2016 年 9 月 20 日 第一届董事会第三次会议
2016 年 9 月 23 日 第一届董事会第四次会议
2016 年 11 月 4 日 第一届董事会第五次会议
2016 年 12 月 7 日 第一届董事会第六次会议
2016 年 12 月 21 日 第一届董事会第七次会议
2017 年 2 月 27 日 第一届董事会第八次会议
2017 年 4 月 21 日 第一届董事会第九次会议
2017 年 6 月 14 日 第一届董事会第十次会议
2017 年 7 月 11 日 第一届董事会第十一次会议
三、监事会制度的建立健全及运行情况
招商公路监事会依据《公司法》和《公司章程（草案）》设立，应向全体股东负责，
对公司财务以及公司董事、总经理及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。监事会依
据《公司法》、《公司章程（草案）》、《监事会议事规则》等规定行使职权。
（一）监事会的构成
监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事，2 名股东代表监事。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程（草案）》的规定，履行监事职务。
（二）监事会的职权
410
根据《公司章程（草案）》的规定，监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、核查公司财务；
3、对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和公司
章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9、提议召开董事会临时会议；
10、法律、行政法规及《公司章程》规定的其他职权。
（三）监事会的召集
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决
议应经半数以上监事通过。
出现下列情况之一的，监事会应当在接到提议十日内召开临时会议：
1、1/3 以上的监事提议召开时；
2、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司
章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；
3、董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；
4、公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
5、《公司章程》规定的其他情形。
411
（四）监事会的通知
监事会召开定期会议，应于会议召开 5 日以前书面通知监事；监事会召开临时会议，
应于会议召开 1 日以前书面通知监事。监事会因故不能如期召开，应说明原因。监事会
会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮件等。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
（五）监事会的表决和决议
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式举行。如无特殊情况，监
事会会议应当举行现场会议或电话会议。无法或不方便举行现场或者电话会议的，可以
通讯表决方式进行并作出决议。采取通讯表决或电话会议方式的，监事应当表决签字，
并于会议结束后 1 个工作日内将表决签字页以传真或其他方式发至公司。
监事会现场会议的表决方式为举手表决或书面表决。监事会会议以电话会议、通讯
方式作出决议时，表决方式为签字表决。监事会决议应经半数以上监事通过。
（六）监事会运行情况
截至本报告书签署之日，招商公路自设立以来合计召开了 5 次监事会议。上述会议
在召集方式、出席人员资格、出席人数、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合
有关法律、法规和《公司章程（草案）》的规定。具体召开时间如下：
时间 会议
2016 年 8 月 27 日 第一届监事会第一次会议
2016 年 9 月 21 日 第一届监事会第二次会议
2017 年 4 月 21 日 第一届监事会第三次会议
2017 年 6 月 14 日 第一届监事会第四次会议
2017 年 7 月 11 日 第一届监事会第五次会议
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
为进一步完善招商公路法人治理结构，促进招商公路规范运作，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程（草案）》的规定，结合招商公路实际情况，招商公路制定了《招商局公路网络
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科技控股股份有限公司独立董事工作制度》。
（一）独立董事的设置
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。招商公路设独立董事 4 名，其中包括一名
会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时
间不能超过六年。
（二）担任独立董事的条件
根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度》的规定，担任独
立董事必须具备下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、不存在《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度》第八条所
规定的情形；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
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6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
（三）独立董事的职责
独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程（草案）》规定赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事应当对以下招商公路重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（四）独立董事实际发挥作用的情况
自招商公路设立以来，独立董事的选举合法合规，独立董事能够按照相关法律、法
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规、《公司章程（草案）》及《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度》
的规定诚信、勤勉地履行其职责。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
招商公路制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会秘书工作细则》以
确保董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责。
（一）董事会秘书的设置
招商公路设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
（二）董事会秘书的任职资格
根据《上市规则》的规定，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证
书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4、招商公路现任监事。
（三）董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司与中国证监会、证券交易所等的沟通和联络工作；
2、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，及时、准确、完整地进
行信息披露；
3、按照法定程序筹备股东大会、董事会、监事会会议并列席会议，准备和提交有
关会议材料，负责会议记录并签字；
4、负责公司股东关系管理工作，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常
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接待工作，按规定向股东提供有关资料；
5、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规及公司章程的有关规定做出
决议时，应当及时进行提醒；如董事会坚持做出上述决议，应当把有关情况记载于会议
记录，并将会议记录立即提交全体董事和监事会；
6、协助董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会开展工
作；
7、负责保存和管理股东资料以及股东大会、董事会、监事会会议文件和记录；
8、组织董事、监事和高级管理人员进行法律法规和公司章程的学习、培训工作，
督促前述人员遵守法律法规等的规定；
9、依法准备和及时报送政府有关部门、证券自律机构要求股东大会、董事会、监
事会出具的报告和文件；
10、法律法规和公司章程规定的其他职责。
（四）董事会秘书制度的运行情况
自受聘以来，招商公路董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程（草案）》
及《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会秘书工作细则》的规定认真履行其职
责。
六、董事会专门委员会的设置及运行情况
（一）战略委员会
战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成。
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，由董
事会选举产生。
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会或委员会选举产生，负责主持委
员会工作。
当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战
略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推
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选其中一名委员代为履行战略委员会主任职责。
战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据第四条规定补足委员人数。
公司董事会须对战略委员会委员的履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合
继续担任的委员。
战略委员会的主要职责：
1、了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长
期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
2、评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
4、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行检查；
7、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会
审计委员会应由 3 名或以上董事组成。审计委员会中独立董事应占审计委员会委员
总数的 1/2 以上，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，由董
事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事担任，并由董
事会或委员会选举产生，负责主持委员会工作。
当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审
计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推
选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。
审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。
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公司董事会须对审计委员会委员的履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合
继续担任的委员。
审计委员会的职责包括以下方面：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会
提名委员会应由 3 名或以上董事组成。提名委员会中独立董事应占提名委员会委员
总数的 1/2 以上。
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事提名，由董
事会选举产生。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并由董事会或委员会选
举产生，主持委员会工作。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条规定补足委员
人数。
公司董事会须对提名委员会委员的履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合
继续担任的委员。
提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人
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的意见或建议，主要行使下列职权：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
4、对董事和总经理候选人进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会应由 3 名或以上董事组成。薪酬与考核委员会中独立董事应占提
名委员会委员总数的 1/2 以上。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一董事提名，由
董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由董事会
或委员会选举产生，负责主持委员会工作。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条规定
补足委员人数。
公司董事会须对薪酬与考核委员会的履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适
合继续担任的委员。
薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
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业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
2、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人
员的股权激励计划，负责对公司股权激励计划进行管理；
5、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
6、董事会授权的其他事宜。
七、招商公路遵守法律法规的情况
报告期内，招商公路不存在重大违法违规行为，也不存在被国家机关及行业主管部
门等予以重大处罚的情形。
八、控股股东资金占用及关联担保情况
（一）资金占用情况
报告期内，公司应收关联方款项情况参见本报告书“第七节 同业竞争与关联交易”
中“三、招商公路的关联方和关联交易”之“（二） 关联交易情况”之“2、偶发性关联交
易”中“（5） 关联方资金拆借”。
截至本报告书签署之日，招商公路不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用资金的情况。
（二）提供担保情况
报告期内，招商公路为关联方提供担保的情况参见本报告书“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、招商公路的关联方和关联交易”之“（二） 关联交易情况”之“2、偶发性
关联交易”之“（4） 关联担保情况”。
报告期内，招商公路不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
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九、招商公路内部控制制度的情况
（一）招商公路管理层对内部控制制度的评估意见
招商公路董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。”
（二）会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
信永中和出具的“XYZH/2017BJA20475”《内部控制鉴证报告》认为，招商公路按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
一、合并方财务会计信息
招商公路聘请信永中和依据中国注册会计师审计准则对招商公路截至 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的合并及母公司
资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA20473）。本章节提供从
经审计的财务报表以及财务报表附注中摘录的部分信息，提醒投资者关注本报告书所附
财务报表、财务报表附注和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）财务报表的编制基础
招商公路财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本节“一、合并方财务会计信息”之“（四）
公司主要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
（二）经审计财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 348,073.65 314,531.14 447,508.85 226,562.94
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - 994.35
资产
应收票据 2,267.60 1,553.63 3,147.16 870.00
应收账款 129,428.77 134,447.83 108,542.29 98,454.20
预付款项 14,730.02 15,445.53 7,054.93 7,402.89
应收利息 1,018.77 961.73 694.33 1,247.29
应收股利 13,138.76 - - 5,307.00
其他应收款 81,408.06 90,265.34 151,230.29 179,225.93
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货 110,802.07 113,842.95 108,243.63 88,804.03
划分为持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流动资
20,036.96 20,810.41 44,246.57 73,444.05
产
其他流动资产 26,831.91 26,874.04 26,151.30 52,437.47
流动资产合计 747,736.58 718,732.61 896,819.34 734,750.15
非流动资产：
可供出售金融资产 72,492.87 66,365.82 78,572.25 68,460.99
长期应收款 24,573.00 33,903.61 33,887.64 98,708.81
长期股权投资 2,467,172.70 2,394,249.07 2,254,216.47 2,178,328.70
投资性房地产 16,263.33 16,462.88 12,834.33 21,456.02
固定资产 303,938.63 307,654.00 325,819.02 199,744.61
在建工程 12,134.02 10,267.64 24,271.26 140,101.57
无形资产 1,937,632.29 1,954,990.19 1,879,642.27 1,127,645.63
开发支出 5,033.36 4,737.04 2,342.12 725.48
长期待摊费用 10,039.91 10,208.34 10,970.23 3,049.47
递延所得税资产 17,734.39 18,793.11 22,473.44 4,955.88
其他非流动资产 - - - 723.60
非流动资产合计 4,867,014.50 4,817,631.70 4,645,029.03 3,843,900.75
资产总计 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90
流动负债：
短期借款 334,400.00 349,400.00 342,401.83 30,300.00
应付票据 4,817.38 4,534.45 1,758.06 3,296.55
应付账款 132,038.97 149,653.51 172,712.16 188,736.31
预收款项 52,391.17 51,984.65 36,267.55 33,509.87
应付职工薪酬 14,926.67 22,627.52 25,459.72 21,839.29
应交税费 44,839.57 41,164.17 58,244.76 28,936.57
应付利息 802.11 550.66 2,440.57 2,881.08
应付股利 32,639.41 351.33 200,351.33 531,655.09
其他应付款 148,948.63 157,452.83 570,450.50 64,980.95
划分为持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负
7,673.87 8,011.45 116,639.26 100,637.72
债
其他流动负债 2,662.00 2,741.55 581.23 401.23
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债合计 776,139.78 788,472.13 1,527,306.98 1,007,174.67
非流动负债：
长期借款 204,640.00 204,886.00 474,584.42 258,751.95
应付债券 9,924.13 9,919.34 22,042.03 60,979.13
长期应付款 - - - 24,641.18
专项应付款 1,902.83 1,902.83 1,872.83 2,040.00
预计负债 557.78 559.64 468.09 464.00
递延收益 15,042.99 15,131.73 15,741.23 14,898.22
递延所得税负债 189,787.27 187,622.29 186,657.47 153,189.84
非流动负债合计 421,855.00 420,021.84 701,366.07 514,964.32
负债合计 1,197,994.78 1,208,493.97 2,228,673.05 1,522,138.99
所有者权益：
股本 562,337.86 562,337.86 150,000.00 150,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 2,612,853.94 2,593,364.81 1,352,880.03 1,365,474.64
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -38,862.66 -38,803.87 -6,143.59 11,606.97
专项储备 961.05 800.46 327.74 32.00
盈余公积 42,525.70 42,525.70 115,080.74 88,827.11
一般风险准备 - - - -
未分配利润 655,179.82 570,570.34 932,558.30 741,796.56
归属于母公司股东权益
3,834,995.70 3,730,795.30 2,544,703.22 2,357,737.28
合计
少数股东权益 581,760.61 597,075.05 768,472.09 698,774.64
股东权益合计 4,416,756.30 4,327,870.34 3,313,175.31 3,056,511.91
负债和股东权益总计 5,614,751.08 5,536,364.31 5,541,848.36 4,578,650.90
2、合并利润
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 110,812.68 505,323.83 458,527.19 444,868.19
其中:营业收入 110,812.68 505,323.83 458,527.19 444,868.19
二、营业总成本 76,951.75 366,981.59 348,793.54 320,384.30
424
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
其中：营业成本 61,662.59 281,894.05 268,649.01 271,626.02
税金及附加 1,136.61 7,953.36 14,380.56 13,623.89
销售费用 1,694.54 6,126.13 6,222.88 6,211.69
管理费用 8,514.58 38,688.02 37,134.92 33,145.18
财务费用 4,465.12 28,504.99 10,334.87 -7,410.84
资产减值损失 -521.69 3,815.04 12,071.30 3,188.35
加：公允价值变动收益（损
- - -14.71 47.37
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
73,627.13 261,255.32 317,734.76 225,786.47
列）
其中：对联营企业和合营企
73,627.13 257,271.36 248,858.68 221,713.98
业的投资收益
其他收益 28.89 - - -
三、营业利润（亏损以“－”
107,516.94 399,597.56 427,453.70 350,317.72
号填列）
加：营业外收入 2,159.98 11,088.06 14,136.74 10,957.67
其中：非流动资产处置利得 523.63 2,208.66 92.92 222.73
减：营业外支出 301.09 3,680.70 1,904.74 1,780.11
其中：非流动资产处置损失 53.18 1,715.59 136.74 204.41
四、利润总额（亏损总额以
109,375.84 407,004.92 439,685.70 359,495.28
“－”号填列）
减：所得税费用 11,125.48 50,101.09 55,384.66 31,107.36
五、净利润（净亏损以“－”
98,250.35 356,903.83 384,301.04 328,387.92
号填列）
归属于母公司股东的净利
84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31
润
少数股东损益 13,640.87 63,040.33 56,161.67 56,724.62
六、其他综合收益的税后净
3,304.04 -19,044.71 -17,763.64 21,703.67
额
归属母公司所有者的其他
-58.79 -15,782.25 -17,750.56 15,724.02
综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计 划
- - - -
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单 位
不能重分类进损益的其他 - - - -
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益
-58.79 -15,782.25 -17,750.56 15,724.02
的其他综合收益
1.权益法下在被投资单 位
-401.45 5,461.50 -5,161.34 16,342.48
以后将重分类进损益的其
425
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公 允
1,232.46 -731.61 2,033.88 2,427.87
价值变动损益
3.持有至到期投资重分 类
- - - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的 有
- - - -
效部分
5.外币财务报表折算差额 -889.80 -20,512.13 -14,623.10 -3,046.32
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综
3,362.83 -3,262.46 -13.08 5,979.65
合收益的税后净额
七、综合收益总额 101,554.40 337,859.12 366,537.40 350,091.59
归属于母公司股东的综合
84,550.69 278,081.25 310,388.81 287,387.33
收益总额
归属于少数股东的综合收
17,003.70 59,777.87 56,148.59 62,704.27
益总额
九、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.15 0.67 0.79 0.65
（二）稀释每股收益(元/股) 0.15 0.67 0.79 0.62
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
138,766.61 503,591.06 463,779.94 486,302.64
现金
收到的税费返还 58.86 1,278.29 987.96 1,003.43
收到其他与经营活动有关
34,326.76 248,089.42 155,804.97 85,997.78
的现金
经营活动现金流入小计 173,152.22 752,958.76 620,572.86 573,303.85
购买商品、接受劳务支付的
46,027.44 121,138.14 138,000.74 150,565.18
现金
支付给职工以及为职工支
29,817.05 90,480.63 79,182.54 77,044.21
付的现金
支付的各项税费 9,839.26 79,497.76 46,841.87 55,933.50
支付其他与经营活动有关
32,606.52 231,241.89 123,079.15 37,630.53
的现金
经营活动现金流出小计 118,290.28 522,358.42 387,104.29 321,173.43
经营活动产生的现金流量 54,861.95 230,600.34 233,468.58 252,130.43
426
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 1,037.17 12,672.64 152,584.76 81,434.40
取得投资收益收到的现金 6,321.00 123,830.41 120,666.84 125,228.07
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 61.42 1,255.47 152.00 379.05
净额
处置子公司及其他营业单
- - - 28,298.02
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- 11,345.23 7,992.84 987.18
的现金
投资活动现金流入小计 7,419.58 149,103.74 281,396.44 236,326.73
购建固定资产、无形资产和
7,880.18 60,895.26 62,257.17 124,368.04
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 17.70 243,805.48 27,184.23 109,231.88
取得子公司及其他营业单
- 31,545.81 297,473.15 20,524.50
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
45.50 1,511.69 3,996.16 1,750.00
的现金
投资活动现金流出小计 7,943.38 337,758.24 390,910.71 255,874.42
投资活动产生的现金流量
-523.79 -188,654.50 -109,514.26 -19,547.69
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 19.45 1,056,497.05 4,954.83 2,428.35
其中：子公司吸收少数股东
19.45 6,397.05 2,454.83 2,022.61
投资收到的现金
取得借款所收到的现金 27,000.00 889,327.64 489,929.94 235,112.00
发行债券收到的现金 - - 9,900.00 -
收到其他与筹资活动有关
- 73,254.77 570,866.60 112,198.60
的现金
筹资活动现金流入小计 27,019.45 2,019,079.45 1,075,651.37 349,738.95
偿还债务所支付的现金 42,244.84 1,324,735.28 369,692.84 384,258.05
分配股利、利润或偿付利息
5,671.84 386,983.31 492,525.53 165,272.28
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 41,317.05 32,878.86 45,083.38
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
- 468,613.61 121,619.05 118,345.93
的现金
筹资活动现金流出小计 47,916.68 2,180,332.20 983,837.42 667,876.26
筹资活动产生的现金流量
-20,897.23 -161,252.75 91,813.95 -318,137.31
净额
427
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
四、汇率变动对现金及现金
-63.59 -14,336.43 -227.90 2,339.45
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
33,377.34 -133,643.34 215,540.37 -83,215.13
加额
加：期初现金及现金等价物
307,801.82 441,445.16 225,904.79 309,119.92
余额
六、期末现金及现金等价物
341,179.16 307,801.82 441,445.16 225,904.79
余额
4、合并所有者权益变动表
428
（1）2017 年 1-3 月合并所有者权益变动表
单位：万元
2017 年 1-3 月
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、上年年末余额 562,337.86 2,593,364.81 -38,803.87 800.46 42,525.70 570,570.34 597,075.05 4,327,870.34
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 562,337.86 2,593,364.81 -38,803.87 800.46 42,525.70 570,570.34 597,075.05 4,327,870.34
三、本年增减变动金额
- 19,489.12 -58.79 160.59 - 84,609.48 -15,314.44 88,885.96
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - -58.79 - - 84,609.48 17,003.70 101,554.40
（二）股东投入和减少资
- 19,489.12 - - - - 19.45 19,508.57
本
1.股东投入普通股 - - - - - - 19.45 19.45
2.其他权益工具持有
- - - - - - - -
者投入资本
3.股份支付计入股东
- - - - - - - -
权益的金额
4.其他 - 19,489.12 - - - - - 19,489.12
（三）利润分配 - - - - - - -32,337.59 -32,337.59
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
429
2017 年 1-3 月
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）
- - - - - - -32,337.59 -32,337.59
的分配
4.其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.净资产折股 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - 160.59 - - - 160.59
1.本期提取 - - - 219.58 - - - 219.58
2.本期使用 - - - -58.99 - - - -58.99
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 562,337.86 2,612,853.94 -38,862.66 961.05 42,525.70 655,179.82 581,760.61 4,416,756.30
430
（2）2016 年度合并所有者权益变动表
单位：万元
2016 年度
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、上年年末余额 150,000.00 1,240,865.03 -6,143.59 - 97,772.35 818,863.66 768,472.09 3,069,829.54
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 112,015.00 - 327.74 17,308.39 113,694.65 - 243,345.77
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 150,000.00 1,352,880.03 -6,143.59 327.74 115,080.74 932,558.30 768,472.09 3,313,175.31
三、本年增减变动金额
412,337.86 1,240,484.78 -32,660.29 472.72 -72,555.04 -361,987.97 -171,397.05 1,014,695.03
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - -15,782.25 - - 293,863.50 59,777.87 337,859.12
（二）股东投入和减少资
162,337.86 867,689.54 -9,077.70 - - - -189,857.87 831,091.83
本
1.股东投入普通股 162,337.86 884,034.16 - - - - 597.05 1,046,969.08
2.其他权益工具持有
- - - - - - - -
者投入资本
3.股份支付计入股东
- - - - - - - -
权益的金额
4.其他 - -16,344.63 -9,077.70 - - - -190,454.92 -215,877.24
（三）利润分配 - - - - 25,217.31 -138,628.91 -41,317.05 -154,728.65
1.提取盈余公积 - - - - 25,217.31 -25,217.31 - -
431
2016 年度
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）
- - - - - -113,411.60 -41,317.05 -154,728.65
的分配
4.其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 250,000.00 372,795.25 -7,800.34 - -97,772.35 -517,222.55 - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.净资产折股 250,000.00 372,795.25 -7,800.34 - -97,772.35 -517,222.55 - -
（五）专项储备 - - - 472.72 - - - 472.72
1.本年提取 - - - 1,014.47 - - - 1,014.47
2.本年使用 - - - -541.75 - - - -541.75
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 562,337.86 2,593,364.81 -38,803.87 800.46 42,525.70 570,570.34 597,075.05 4,327,870.34
432
（3）2015 年度合并所有者权益变动表
单位：万元
2015 年度
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、上年年末余额 150,000.00 1,255,959.64 11,606.97 - 74,303.11 643,702.97 698,774.64 2,834,347.32
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 109,515.00 - 32.00 14,524.01 98,093.59 - 222,164.59
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 150,000.00 1,365,474.64 11,606.97 32.00 88,827.11 741,796.56 698,774.64 3,056,511.91
三、本年增减变动金额
- -12,594.61 -17,750.56 295.74 26,253.62 190,761.75 69,697.46 256,663.40
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - -17,750.56 - - 328,139.37 56,148.59 366,537.40
（二）股东投入和减少资
- -12,594.61 - - - - 52,856.54 40,261.94
本
1.股东投入普通股 - - - - - - 807.86 807.86
2.其他权益工具持有
- - - - - - - -
者投入资本
3.股份支付计入股东
- - - - - - 772.47 772.47
权益的金额
4.其他 - -12,594.61 - - - - 51,276.21 38,681.61
（三）利润分配 - - - - 26,253.62 -137,377.62 -39,307.68 -150,431.68
1.提取盈余公积 - - - - 26,253.62 -26,253.62 - -
433
2015 年度
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）
- - - - - -111,124.00 -39,307.68 -150,431.68
的分配
4.其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - 295.74 - - - 295.74
1.本年提取 - - - 2,129.49 - - - 2,129.49
2.本年使用 - - - -1,833.75 - - - -1,833.75
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 150,000.00 1,352,880.03 -6,143.59 327.74 115,080.74 932,558.30 768,472.09 3,313,175.31
434
（4）2014 年度合并所有者权益变动表
单位：万元
2014 年度
项目 归属于母公司股东权益 归属于母公司
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益
一、上年年末余额 150,000.00 1,258,781.64 -566.82 - 56,823.56 516,928.27 595,042.96 2,577,009.60
加：会计政策变更 - 4,666.83 -3,550.23 - - -1,116.60 - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 109,515.00 - 37.26 11,541.10 106,254.03 - 227,347.39
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 150,000.00 1,372,963.46 -4,117.05 37.26 68,364.66 622,065.71 595,042.96 2,804,357.00
三、本年增减变动金额
- -7,488.83 15,724.02 -5.27 20,462.45 119,730.85 103,731.68 252,154.91
（减少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - 15,724.02 - - 271,663.31 62,704.27 350,091.59
（二）股东投入和减少资
- -7,488.83 - - - - 87,651.80 80,162.97
本
1.股东投入普通股 - - - - - - 56,350.93 56,350.93
2.其他权益工具持有
- - - - - - - -
者投入资本
3.股份支付计入股东
- - - - - - 2,022.61 2,022.61
权益的金额
4.其他 - -7,488.83 - - - - 29,278.26 21,789.43
（三）利润分配 - - - - 20,462.45 -151,932.45 -46,624.39 -178,094.39
1.提取盈余公积 - - - - 20,462.45 -20,462.45 - -
435
2014 年度
项目 归属于母公司股东权益 归属于母公司
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）
- - - - - -131,470.00 -46,624.39 -178,094.39
的分配
4.其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - -5.27 - - - -5.27
1.本年提取 - - - 8.70 - - - 8.70
2.本年使用 - - - -13.97 - - - -13.97
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 150,000.00 1,365,474.64 11,606.97 32.00 88,827.11 741,796.56 698,774.64 3,056,511.91
436
5、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 48,792.45 52,509.73 145,056.31 77,689.91
应收利息 - 64.73 - -
应收股利 5,550.90 - - 7,630.94
其他应收款 799,802.09 814,835.37 56,688.36 117,375.30
一年内到期的非
2,069.31 2,069.31 - -
流动资产
流动资产合计 856,214.74 869,479.14 201,744.67 202,696.15
非流动资产：
可供出售金融资
- - - -
产
长期应收款 4,510.46 4,510.46 - -
长期股权投资 3,151,410.90 3,075,227.47 2,681,303.67 2,404,571.76
固定资产 7,287.63 7,408.57 7,856.08 8,265.87
无形资产 111.15 111.99 116.25 121.42
递延所得税资产 59.44 60.42 63.99 67.92
非流动资产合计 3,163,379.58 3,087,318.91 2,689,339.99 2,413,026.97
资产总计 4,019,594.32 3,956,798.05 2,891,084.66 2,615,723.11
流动负债：
短期借款 250,000.00 250,000.00 - -
应付职工薪酬 660.95 1,305.57 1,179.90 1,086.64
应交税费 2,893.33 4,105.64 19,061.70 648.86
应付利息 271.88 108.75 - -
应付股利 - - 200,000.00 500,000.00
其他应付款 28,668.92 42,582.48 433,093.99 20,841.60
流动负债合计 282,495.06 298,102.44 653,335.59 522,577.10
非流动负债：
递延所得税负债 70,843.59 70,855.77 70,979.67 71,122.78
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 70,843.59 70,855.77 70,979.67 71,122.78
负债合计 353,338.66 368,958.22 724,315.26 593,699.88
所有者权益:
437
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股本 562,337.86 562,337.86 150,000.00 150,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 2,817,477.05 2,797,987.93 1,393,974.15 1,402,835.64
减：库存股 - - - -
其他综合收益 5,004.60 5,409.92 7,800.34 12,818.71
专项储备 - - - -
盈余公积 22,210.41 22,210.41 97,772.35 74,303.11
未分配利润 259,225.75 199,893.71 517,222.55 382,065.78
股东权益合计 3,666,255.67 3,587,839.83 2,166,769.39 2,022,023.23
负债和股东权益
4,019,594.32 3,956,798.05 2,891,084.66 2,615,723.11
总计
6、母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - 122.18 154.21 123.78
减：营业成本 - 113.76 145.14 97.95
税金及附加 16.39 1,134.69 0.56 0.45
销售费用 - - - -
管理费用 1,164.93 4,532.91 3,916.17 5,092.04
财务费用 2,165.49 -5,303.04 -7,301.26 -6,372.43
资产减值损失 - - - -
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
62,650.52 226,794.53 286,271.53 194,955.88
填列）
其中：对联营企业和合营
62,650.52 222,305.58 216,235.43 192,029.48
企业的投资收益
其他收益 - - - -
二、营业利润（亏损以“－”
59,303.71 226,438.40 289,665.14 196,261.64
号填列）
加：营业外收入 17.12 161.60 73.06 71.95
其中：非流动资产处置利
0.07 - - -
得
减：营业外支出 - 1,096.50 232.05 234.74
其中：非流动资产处置损 - 13.50 4.05 0.74
438
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
失
三、利润总额（亏损总额
59,320.83 225,503.50 289,506.15 196,098.85
以“－”号填列）
减：所得税费用 -11.20 3,399.37 19,756.13 1,043.00
四、净利润（净亏损以“－”
59,332.03 222,104.13 269,750.02 195,055.84
号填列）
五、其他综合收益的税后
-405.32 5,409.92 -5,018.37 16,349.03
净额
（一）以后不能重分类进
- - - -
损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
计划净负债或净资产的变 - - - -
动
2.权益法下在被投资
单位不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益中享有的份
额
（二）以后将重分类进损
-405.32 5,409.92 -5,018.37 16,349.03
益的其他综合收益
1.权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益
-405.32 5,409.92 -5,018.37 16,349.03
的其他综合收益中享有的
份额
2.可供出售金融资产
- - - -
公允价值变动损益
3.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产 - - - -
损益
4.现金流量套期损益
- - - -
的有效部分
5.外币财务报表折算
- - - -
差额
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 58,926.71 227,514.04 264,731.65 211,404.87
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/
0.11 0.50 0.67 0.49
股)
（二）稀释每股收益(元/
0.11 0.50 0.67 0.49
股)
439
7、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
- - - -
的现金
收到的税费返还 - - 11.80 -
收到其他与经营活动有关
15,393.74 101,793.37 10,159.19 6,906.09
的现金
经营活动现金流入小计 15,393.74 101,793.37 10,171.00 6,906.09
购买商品、接受劳务支付
- - - -
的现金
支付给职工以及为职工支
1,491.37 2,959.12 2,699.29 2,561.16
付的现金
支付的各项税费 1,214.29 19,619.72 1,559.74 901.54
支付其他与经营活动有关
14,116.35 873,618.76 17,853.39 1,908.01
的现金
经营活动现金流出小计 16,822.01 896,197.61 22,112.42 5,370.70
经营活动产生的现金流量
-1,428.28 -794,404.24 -11,941.42 1,535.38
净额
二、投资活动产生的现金
-
流量：
收回投资收到的现金 - 2,150.00 122,281.55 3,343.00
取得投资收益收到的现金 - 90,110.24 98,496.97 82,120.43
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的 - 3.50 - -
现金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
- - - 29.74
的现金
投资活动现金流入小计 - 92,263.74 220,778.53 85,493.17
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 5.26 79.99 50.84 13.84
现金
投资支付的现金 - 118,775.00 217,487.82 27,388.13
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - - -
的现金
投资活动现金流出小计 5.26 118,854.99 217,538.66 27,401.97
投资活动产生的现金流量
-5.26 -26,591.25 3,239.87 58,091.20
净额
440
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 1,050,000.00 - -
取得借款收到的现金 - 250,000.00 - -
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关
- 40,121.00 487,191.95 105,998.60
的现金
筹资活动现金流入小计 - 1,340,121.00 487,191.95 105,998.60
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利
2,283.75 200,000.00 411,124.00 100,900.00
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- 411,672.09 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 2,283.75 611,672.09 411,124.00 100,900.00
筹资活动产生的现金流量
-2,283.75 728,448.90 76,067.95 5,098.60
净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-3,717.28 -92,546.58 67,366.40 64,725.18
增加额
加：期初现金及现金等价
52,509.73 145,056.31 77,689.91 12,964.73
物余额
六、期末现金及现金等价
48,792.45 52,509.73 145,056.31 77,689.91
物余额
441
8、母公司所有者权益变动表
（1）2017 年 1-3 月母公司所有者权益变动表
单位：万元
2017 年 1-3 月
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 562,337.86 2,797,987.93 5,409.92 22,210.41 199,893.71 3,587,839.83
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 562,337.86 2,797,987.93 5,409.92 22,210.41 199,893.71 3,587,839.83
三、本年增减变动金额（减少以“－”
- 19,489.12 -405.32 - 59,332.03 78,415.84
号填列）
（一）综合收益总额 - - -405.32 - 59,332.03 58,926.71
（二）股东投入和减少资本 - 19,489.12 - - - 19,489.12
1.股东投入普通股 - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
4.其他 - 19,489.12 - - - 19,489.12
（三）利润分配 - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.对股东的分配 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
442
2017 年 1-3 月
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1.本年提取 - - - - - -
2.本年使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期期末余额 562,337.86 2,817,477.05 5,004.60 22,210.41 259,225.75 3,666,255.67
（2）2016 年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
2016 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 150,000.00 1,393,974.15 7,800.34 97,772.35 517,222.55 2,166,769.39
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
443
2016 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
二、本年年初余额 150,000.00 1,393,974.15 7,800.34 97,772.35 517,222.55 2,166,769.39
三、本年增减变动金额（减少以“－”
412,337.86 1,404,013.78 -2,390.43 -75,561.94 -317,328.84 1,421,070.44
号填列）
（一）综合收益总额 - - 5,409.92 - 222,104.13 227,514.04
（二）股东投入和减少资本 162,337.86 1,031,218.53 - - - 1,193,556.39
1.股东投入普通股 162,337.86 1,024,977.73 - - - 1,187,315.59
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
4.其他 - 6,240.80 - - - 6,240.80
（三）利润分配 - - - 22,210.41 -22,210.41 -
1.提取盈余公积 - - - 22,210.41 -22,210.41 -
2.对股东的分配 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）股东权益内部结转 250,000.00 372,795.25 -7,800.34 -97,772.35 -517,222.55 -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 250,000.00 372,795.25 -7,800.34 -97,772.35 -517,222.55 -
（五）专项储备 - - - - - -
1.本年提取 - - - - - -
444
2016 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2.本年使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 562,337.86 2,797,987.93 5,409.92 22,210.41 199,893.71 3,587,839.83
（2）2015 年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
2015 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 150,000.00 1,402,835.64 12,818.71 74,303.11 382,065.78 2,022,023.23
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 150,000.00 1,402,835.64 12,818.71 74,303.11 382,065.78 2,022,023.23
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - -8,861.49 -5,018.37 23,469.24 135,156.77 144,746.16
（一）综合收益总额 - - -5,018.37 - 269,750.02 264,731.65
（二）股东投入和减少资本 - -8,861.49 - - - -8,861.49
1.股东投入普通股 - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
445
2015 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
4.其他 - -8,861.49 - - - -8,861.49
（三）利润分配 - - - 23,469.24 -134,593.24 -111,124.00
1.提取盈余公积 - - - 23,469.24 -23,469.24 -
2.对股东的分配 - - - - -111,124.00 -111,124.00
3.其他 - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1.本年提取 - - - - - -
2.本年使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 150,000.00 1,393,974.15 7,800.34 97,772.35 517,222.55 2,166,769.39
446
（3）2014 年度母公司所有者权益变动表
单位：万元
2014 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 150,000.00 1,383,245.98 - 56,823.56 306,835.82 1,896,905.37
加：会计政策变更 - 23,922.36 -3,530.32 - -1,446.34 18,945.70
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 150,000.00 1,407,168.35 -3,530.32 56,823.56 305,389.48 1,915,851.07
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - -4,332.71 16,349.03 17,479.55 76,676.30 106,172.16
（一）综合收益总额 - - 16,349.03 - 195,055.84 211,404.87
（二）股东投入和减少资本 - -4,332.71 - - - -4,332.71
1.股东投入普通股 - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
4.其他 - -4,332.71 - - - -4,332.71
（三）利润分配 - - - 17,479.55 -118,379.55 -100,900.00
1.提取盈余公积 - - - 17,479.55 -17,479.55 -
2.对股东的分配 - - - - -100,900.00 -100,900.00
3.其他 - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
447
2014 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
1.本年提取 - - - - - -
2.本年使用 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 150,000.00 1,402,835.64 12,818.71 74,303.11 382,065.78 2,022,023.23
448
（三）合并财务报表范围及其变化
1、合并报表范围
截至报告期末，招商公路合并财务报表范围包括招商亚太、招商交科院及华北高速等 53 家子公司。
（1）在子公司中的权益
1）公司的下属子公司情况
主要经营 持股比例（%) 取得方式
子公司名称 注册地 业务性质
地 直接 间接
Corner stone Holdings Limited 香港 香港 投资控股 100 - 投资设立
香港建设桂林高速公路有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制下的企业合并
桂林港建 桂林 桂林 高速公路经营 - 100 非同一控制下的企业合并
英属维尔 英属维尔
Easton Overseas Limited 投资控股 - 100 投资设立
京群岛 京群岛
招商亚太 新加坡 新加坡 投资控股 - 100 同一控制下的企业合并
国高网路宇信息技术有限公司 北京 北京 技术服务开发等 52 - 投资设立
招商局交通信息技术有限公司 北京 北京 交通信息服务等 70 30 投资设立
华北高速 北京 北京 高速公路经营 26.82 - 投资设立
Day Castle Investment Limited 香港 香港 投资控股 - 100 投资设立
招商局亚太交通基建管理（深圳）有限 提供与交通基建有关业务的管
深圳 深圳 - 100 投资设立
公司 理和技术服务
招商局亚太投资（深圳）有限公司 深圳 深圳 投资控股 - 100 投资设立
浙江甬台温 温州 温州 高速公路经营 - 51 同一控制下的企业合并
449
主要经营 持股比例（%) 取得方式
子公司名称 注册地 业务性质
地 直接 间接
招商局亚太企业管理（北京）有限公司 北京 北京 企业管理 - 100 投资设立
英属维尔 英属维尔
Successful Road Corporation 投资控股 - 100 投资设立
京群岛 京群岛
Successful Road Corporation（S） Pte.
新加坡 新加坡 投资控股 - 100 投资设立
Ltd.
北仑香港 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制下的企业合并
宁波北仑港 宁波 宁波 高速公路经营 - 100 非同一控制下的企业合并
香港诚坤国际投资有限公司 香港 香港 投资控股 - 100 非同一控制下的企业合并
江西九瑞 瑞昌 瑞昌 高速公路经营 - 100 非同一控制下的企业合并
西南桂兴高速公路有限公司 新加坡 新加坡 投资控股 - 100 投资设立
广西桂兴 桂林市 桂林市 高速公路经营 - 100 非同一控制下的企业合并
西南桂阳高速公路有限公司 新加坡 新加坡 投资控股 - 100 投资设立
广西桂阳 桂林市 桂林市 高速公路经营 - 100 非同一控制下的企业合并
西南阳平 新加坡 新加坡 投资控股 - 100 投资设立
广西华通 桂林市 桂林市 高速公路经营 - 100 非同一控制下的企业合并
华祺投资有限责任公司 北京 天津 投资 - 100 投资设立
天津华正高速公路开发有限公司 天津 天津 高速公路服务 - 100 投资设立
洋浦华宇路桥科技有限公司 海南 海南 工程施工 - 67 投资设立
山东华昌公路发展有限责任公司 山东 山东 公路投资 - 60 投资设立
丰县晖泽光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电 - 50 非同一控制下的企业合并
国电科左后旗光伏发电有限公司 内蒙古 内蒙古 光伏发电 - 96.68 非同一控制下的企业合并
450
主要经营 持股比例（%) 取得方式
子公司名称 注册地 业务性质
地 直接 间接
天津高速广告有限责任公司 天津 天津 广告发布 - 100 投资设立
华跃高速（北京）广告有限公司 北京 北京 广告发布 - 100 投资设立
丰县中晖光伏能源有限公司 江苏 江苏 光伏发电 - 50 非同一控制下的企业合并
吐鲁番昱泽光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 - 100 非同一控制下的企业合并
伊犁矽美仕新能源有限公司 新疆 新疆 光伏发电 - 100 非同一控制下的企业合并
哈密常晖光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 - 100 非同一控制下的企业合并
宁夏中利腾晖新能源有限公司 宁夏 宁夏 光伏发电 - 100 非同一控制下的企业合并
吐鲁番市中晖光伏发电有限公司 新疆 新疆 光伏发电 - 100 非同一控制下的企业合并
吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司 新疆 新疆 光伏发电 - 100 非同一控制下的企业合并
华利光晖新能源投资有限公司 北京 天津 光伏产业开发和管理 - 52 投资设立
丰县中晖生态农业有限公司 江苏 江苏 农业种植 - 50 非同一控制下的企业合并
华利光晖（北京）新能源投资有限公司 北京 北京 投资、资产管理 - 52 投资设立
招商交科院 重庆 重庆 公路工程、科研设计 100 - 同一控制下的企业合并
中宇监理 重庆 重庆 工程监理 - 100 投资设立
万桥交通 重庆 重庆 斜拉索生产、安装、销售 - 100 投资设立
重庆全通工程建设管理有限公司 重庆 重庆 工程咨询管理 - 100 投资设立
华驰交通 重庆 重庆 施工设施开发、制造和销售 - 100 投资设立
智翔铺道 重庆 重庆 工程施工、施工机具生产与销售 - 100 投资设立
华商酒店 重庆 重庆 旅馆行业 - 100 投资设立
云途交通 重庆 重庆 智能交通 - 100 投资设立
451
主要经营 持股比例（%) 取得方式
子公司名称 注册地 业务性质
地 直接 间接
重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 重庆 重庆 工程建设管理及管廊租赁 - 90 投资设立
招商局生态环保科技有限公司 重庆 重庆 生态、环保、科技相关 90 投资设立
452
（2）在子公司中权益份额发生变化且仍控制子公司的情况
2016 年 8 月 24 日，招商公路子公司 Easton Overseas Limited 收购招商亚太少数股
东持有的 24.12%股权，收购完成后招商公路间接持有招商亚太 100%股权。
（3）合营企业或联营企业中的权益
合营企业或联营企业 主要经营 持股比例（%）
注册地 业务性质 核算方式
名称 地 直接 间接
长期股权投资权
广西柳桂合营公司 中国 中国 公路投资与运营 40.00 -
益法核算
长期股权投资权
贵黄公路合营公司 中国 中国 公路投资与运营 60.00 -
益法核算
长期股权投资权
福建高速 福州 福州 公路投资与运营 17.75 -
益法核算
长期股权投资权
山东高速 济南 济南 公路投资与运营 16.02 -
益法核算
长期股权投资权
龙江交通 哈尔滨 哈尔滨 公路投资与运营 16.52 -
益法核算
长期股权投资权
吉林高速 长春 长春 公路投资与运营 15.63 -
益法核算
长期股权投资权
皖通高速 合肥 合肥 公路投资与运营 24.37 5.57
益法核算
长期股权投资权
四川成渝 成都 成都 公路投资与运营 21.73 1.42
益法核算
江苏扬子大桥股份有 长期股权投资权
江苏 江苏 公路投资与运营 21.64 -
限公司 益法核算
华联公路工程材料有 长期股权投资权
北京 北京 公路投资与运营 27.03 -
限公司 益法核算
长期股权投资权
五洲交通 南宁 南宁 公路投资与运营 13.86 -
益法核算
长期股权投资权
中原高速 郑州 郑州 公路投资与运营 15.43 -
益法核算
长期股权投资权
楚天高速 武汉 武汉 公路投资与运营 15.19 -
益法核算
长期股权投资权
宁靖盐高速 江苏 江苏 公路投资与运营 10.51 -
益法核算
长期股权投资权
上三高速 浙江 浙江 公路投资与运营 18.38 -
益法核算
长期股权投资权
广靖锡澄 江苏 江苏 公路投资与运营 15.00 -
益法核算
长期股权投资权
宁沪高速 江苏 江苏 公路投资与运营 11.69 -
益法核算
长期股权投资权
深高速 深圳 深圳 公路投资与运营 4.00 -
益法核算
黑龙江信通房地产开 长期股权投资权
哈尔滨 黑龙江 房地产 - 35.00
发有限公司 益法核算
重庆车辆检测研究院 重庆 重庆 机车检测 - 49.00 长 期 股 权 投 资 权
453
合营企业或联营企业 主要经营 持股比例（%）
注册地 业务性质 核算方式
名称 地 直接 间接
有限公司 益法核算
重庆中交机动车检测 长期股权投资权
重庆 重庆 机车检测 - 49.00
中心 益法核算
央广交通传媒有限责 广播、电视、电影和 长期股权投资权
北京 北京 - 49.00
任公司 影视录音制作业 益法核算
2、合并报表范围的变化
（1）非同一控制下企业合并
1）报告期发生的非同一控制下企业合并
单位：万元、%
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式
国电科左后旗光伏发
2014 年 9 月 5 日 6,744.83 84.31 购买
电有限公司
宁夏中利腾晖新能源
2014 年 12 月 26 日 1,000.00 100 购买
有限公司
吐鲁番昱泽光伏发电
2014 年 12 月 3 日 500.00 100 购买
有限公司
伊犁矽美仕新能源有
2014 年 12 月 4 日 100.00 100 购买
限公司
吐鲁番协合太阳能发
2014 年 12 月 3 日 500.00 100 购买
电有限责任公司
哈密常晖光伏发电有
2014 年 12 月 8 日 1,000.00 100 购买
限公司
吐鲁番市中晖光伏发
2014 年 12 月 4 日 500.00 100 购买
电有限公司
香港成坤国际投资有
2014 年 9 月 9 日 66,590.66 100 购买
限公司
广西桂兴 2015 年 10 月 16 日 125,860.85 100 购买
广西桂阳 2015 年 10 月 16 日 93,000.00 100 购买
广西华通 2015 年 9 月 23 日 84,800.00 100 购买
香港建设桂林高速公
2016 年 5 月 26 日 33,211.00 100 购买
路有限公司
（2）同一控制下企业合并
企业合并中取得 构成同一控制下企业合并 合并日的确定
被合并方名称 合并日
的权益比例 的依据 依据
招商公路及招商交科院均
招商交科院 100.00% 2016 年 9 月 30 日 取得控制权
受招商局集团控制
454
（3）处置子公司
股权处置 股权处 丧失控制权时
子公司名称 股权处置价款 丧失控制权的时点
比例 置方式 点的确定依据
China Merchants Pacific 控制权发生变
5,552.03 万新元 100．00% 出售 2014 年 4 月 16 日
（NZ）Limited 更
注：2013 年 9 月 27 日，招商公路之子公司招商亚太与招商公路之最终控制方招商局集团控制的其
他关联方招商局置业有限公司签订《ChinaMerchantsPacific（NZ）Limited 全部 100%股份的股份买
卖协议》，拟以新西兰公司之全部已发行 100%的股份、对新西兰公司的贷款作为转让标的物，以资
产评估报告确认的公司对新西兰公司的所有权益（包括持有的 100%股份和公司贷款）5,047.30 万新
西兰元为基础，按照评估价值的 1.1 倍 5,552.03 万新西兰元作为转让给招商局置业有限公司的出售
价格。2014 年 4 月 16 日，招商亚太宣告完成新西兰公司的处置，自此，新西兰公司不再纳入合并
范围。
（4）其他原因的合并范围变动
1）报告期内新设成立的主要子公司：
单位：万元
序号 企业名称 持股比例（%） 投资成本 新设日期
1 招商局交通信息技术有限公司 100 7,850.00 2016 年
2 国高网路宇信息技术有限公司 52 - 2015 年
3 西南桂兴高速公路有限公司 100 0.000453 2015 年
4 西南桂阳高速公路有限公司 100 0.000453 2015 年
5 西南阳平 100 0.000453 2015 年
6 华利光晖新能源投资有限公司 52 1,040.00 2015 年
7 华利光晖（北京）新能源投资有限公司 52 100.00 2015 年
8 华商酒店 100 200.00 2015 年
9 重庆曾家岩大桥建设管理有限公司 90 117,990.00 2015 年
10 招商局生态环保科技有限公司 90 - 2016 年
2）报告期内吸收合并子公司：
2013 年 8 月 20 日，招商交科院子公司万桥交通与重庆飞越交通科技有限公司签订
《吸收合并协议》，万桥交通吸收合并重庆飞越交通科技有限公司后重庆飞越交通科技
有限公司注销，重庆飞越交通科技有限公司已于 2013 年 12 月 13 日完成工商注销登记，
2014 年度不再纳入合并范围。
455
2016 年 12 月 28 日，招商公路之子公司招商交科院吸收合并腾科公司，腾科公司
完成工商注销登记。中宇监理吸收合并宇科检测，宇科检测于 2016 年 12 月 21 日完成
工商注销登记，腾科公司和宇科检测在报告期末不再纳入合并范围。
（四）公司主要会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
招商公路编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了招商公路
的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
招商公路的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
3、记账本位币
人民币为招商公路及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，招商公路及境
内子公司以人民币为记账本位币。招商公路之境外子公司根据其经营所处的主要经济环
境中的货币确定其记账本位币。招商公路编制财务报表时所采用的货币为人民币。
4、记账基础和计价原则
招商公路会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，
本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
5、企业合并
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时
性的，为同一控制下的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的资本溢
价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
456
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的
企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发
行的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中
介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权
益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金
额。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价
与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已
经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价
值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合
收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在
购买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
6、商誉
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备
后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买
日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资
产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的
商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值
所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
457
现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销
售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议
和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括
与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的
直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
7、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指招商公路拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。
上述相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动
应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资
产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
招商公路将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。招商公路合并范围内某一主
体是投资性主体的，则仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入该主体合
并范围并编制合并财务报表；该主体的其他子公司不应当予以合并，该主体对其他子公
司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。该投资性主体的母公司本身不
是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体所间接控制的主
体，纳入合并财务报表范围。
对于招商公路处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金流
量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权的日期）
起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合
并财务报表的期初数和对比数。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的
任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入招商公路的合并范围，其自报
告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流
458
量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照招商公路统一规定的会计政策和会计
期间厘定。招商公路与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中
所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益
的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收
益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股
东的综合收益总额”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
有的份额，其余额冲减少数股东权益。
招商公路对子公司持有母公司的长期股权投资，视为公司的库存股，作为所有者权
益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相
互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权
投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司
所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公
司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分
配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公
司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的
交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值
以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允
价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报
表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，招商公路按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应
当转为购买日所属当期收益。
459
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表
时，对于剩余股权，招商公路按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股
权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，招商公路将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款
与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
8、合营安排
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。招商公路合营安排
具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该
安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制
的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承
担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合
营安排。
9、现金等价物
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指招商公路持
有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
10、金融工具
在招商公路成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和
金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
460
金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融
负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）公允价值的确定方法
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。招商公路将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层
次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市
场。
第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值。
第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者
在对相关资产或负债定价时所使用的假设。
不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值应当根据可获得
的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息确定。
（2）实际利率法
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利
率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债
在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当
前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，招商公路将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上
预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同
各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
（3）金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，
461
按交易日会计进行确认和终止确认。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：①取得该金融资产的目的，
主要是为了近期内出售；②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一
部分，且有客观证据表明招商公路近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍
生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同
所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②招商公路风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债
组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公
允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损
益。
2）持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且招商公路有明确意图
和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
3）贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
资产。招商公路划分为贷款和应收款的金融资产包括结算备付金、拆出资金及应收款项
等。
462
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减
值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
4）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除
了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投
资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为
其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投
资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（4）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，招商公路在每个资产负
债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计
提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、
对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③招商公路出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
463
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减
少且可计量，包括：该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；债务人所在国家或地区
经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
1）以摊余成本计量的金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原
实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记
金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予
以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金
融资产在转回日的摊余成本。
招商公路对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融
资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金
融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
2）可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成
的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已
收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确
认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减
值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
3）以成本计量的金融资产减值
464
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为
减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不得转回。
（5）金融资产的转移
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同
权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方；③该金融资产已转移，虽然招商公路既没有转移也没有保留金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若招商公路既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未
放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动
使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而
收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认
及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分
摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账
面金额之差额计入当期损益。
（6）金融负债的分类、确认和计量
招商公路将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益
工具的定义确认为金融负债或权益工具。金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合
同将交付可变数量的自身权益工具；
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自
465
身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
和其他金融负债。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：①承担该金融负债的目的，
主要是为了近期内回购；②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一
部分，且有客观证据表明招商公路近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍
生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付
该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债：①该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不
同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；②招商公路风险管理或投
资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融负债组合或金融资产和金融负债
组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公
允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损
益。
2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，
按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3）财务担保合同
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定
履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
466
金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确
认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企
业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续
计量。
（7）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部
分。招商公路（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融
负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（8）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具，包括远期外汇合约、利率互换合同等。衍生工具于相关合同签署日
以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度
有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会
计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密
关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工
具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产
负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（9）金融资产和金融负债的抵销
当招商公路具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法
定权利，同时招商公路计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金
融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金
融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
467
（10）权益工具
权益工具是指能证明拥有招商公路在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
同时满足下列条件的，招商公路作为发行方将发行的金融工具分类为权益工具：
①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其
他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
②将来须用或可用招商公路自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍
生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，招
商公路只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算
该金融工具。
招商公路对权益工具持有方的各种分配，减少所有者权益。招商公路不确认权益工
具的公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：招商公路将金额为人民币
5,000,000.00 元（华北高速为 10,000,000.00 元）以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独测试未发生减值的应收款项，
包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：招商公路对单项金额不重大但有证据表明可能无法收回
合同现金流量的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在
具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应
收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（3）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据：
468
组合一：本组合主要为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重
大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分为组合一，进行减值测试。
组合二：本组合为除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款
项），招商公路结合历史经验，按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的计提方法：
组合一：回收风险较低组合：管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提坏
账的应收款项，如备用金、押金等。
组合二：账龄分析法组合
招商公路（不含华北高速、招商交科院交科院）的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内 0 0
6 个月-1 年 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
由于华北高速和招商交科院业务的特殊性，采用与招商公路不同的坏账计提比例，
详见下表所示：
①招商公路之子公司华北高速的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0 0
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
3-4 年 30 30
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
②招商公路之子公司招商交科院的账龄组合
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
469
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
180 天以内 0 0
180 天-1 年 3 3
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
12、存货
招商公路的存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、土地开发成本、原材
料、在产品、产成品及库存商品等。存货按成本进行初始计量。开发产品的成本包括土
地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费
用及开发过程中的其他相关费用。其他存货的成本包括采购成本、加工成本和其他使存
货达到目前场所和状态所发生的支出。
除房地产开发产品外，其他存货发出时采用加权平均法确定其实际成本。房地产开
发产品发出时采用个别计价法确定其实际成本。
周转材料采用一次转销法进行摊销。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开
计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净
值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额
计入当期损益。
470
招商公路存货盘存制度为永续盘存制。
13、长期股权投资
长期股权投资，是指招商公路或招商公路对被投资单位实施控制、重大影响的权益
性投资，以及对合营企业的权益性投资。
（1）对子公司的投资
在公司财务报表中对子公司的长期股权投资按成本法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的
价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享
有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
对于同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为初始投资成本。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。对于多次交易实现非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为
购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
（2）对合营公司和联营公司的投资
联营公司是指招商公路能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响是指对一个
企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定。招商公路对联营公司的投资和对合营公司的投资采用权益法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损
益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，并按照招商公路的会计政策及会计期间，对被投资单位
的净利润进行调整后确认。对于招商公路与联营公司及合营公司之间发生的未实现内部
交易损益按照持股比例计算属于招商公路的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
471
但招商公路与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予
以抵销。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的
账面价值并确认为其他综合收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如招商公路对被投资单位
负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投
资单位以后期间实现净利润的，招商公路在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢
复确认收益分享额。
（3）长期股权投资处置
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入其他综合收益的部分按相应的比例转入当
期损益。
14、投资性房地产
招商公路投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使
用权和房屋建筑物。
投资性房地产按其成本作初始计量。外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关
税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。与投资性房地产有关的后续支出，在
相关的经济利益很可能流入招商公路且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成
本；否则，在发生时计入当期损益。
招商公路对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。按其预计使用寿命及净残值
率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧
（摊销）率如下：
类别 折旧摊销年限 预计残值率 年折旧摊销率
土地使用权 40 年 0% 2.5%
房屋建筑物 25 年 5% 3.8%
472
对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年期末进行
复核并作适当调整。
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为
固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日
起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作
为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益
时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣
除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
15、固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入招商公路，且其
成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进
行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成
本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外
的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折
旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-50 年 5.00%-10.00% 1.80%-9.50%
机器设备、家具、器具及其他设备 3-20 年 0.00%-10.00% 4.50%-33.33%
汽车及船舶 5-25 年 0.00%-10.00% 3.60%-20.00%
光伏电站 20 年 5.00% 3.80%-4.75%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状
态，招商公路目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
473
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
招商公路至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到
预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在
建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产或无形资产。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，
按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定
资产原值差异进行调整。
17、无形资产
无形资产包括收费公路特许经营权、土地使用权等。
招商公路收费公路特许经营权除下属华北高速根据其实际情况采用直线法进行摊
销外，其他收费公路特许经营权按交通流量法在特许经营期内摊销，即特定年度实际交
通流量与经营期间的预估总交通流量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估
总交通流量产生重大差异时，将重新预估总交通流量并计提摊销。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原
值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期
平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土
地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋
及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部
作为固定资产处理。
期末对使用寿命有限的无形资产使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
474
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发
阶段的支出计入当期损益：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
18、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各
项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
19、划分为持有待售的资产
若招商公路已就处置某项固定资产、无形资产、按成本模式进行后续计量的投资性
房地产、长期股权投资等非流动资产（不包括递延所得税资产、金融资产、保险合同中
产生的合同权利）作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很
可能在一年内完成，则该非流动资产作为划分为持有待售的资产核算，不计提折旧或进
行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。
20、除商誉以外的非金融资产减值
招商公路在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在
建工程及使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减
值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行
估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产
475
或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中
的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期
损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21、预计负债
当与或有事项相关的义务是招商公路承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经
济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值
影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定
能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
22、职工薪酬
职工薪酬，是指招商公路为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外，招商公路在职工提供服务的会计期
间，将应付的职工薪酬确认为负债。
招商公路按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医
疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当
期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提
出给予补偿的建议，如果招商公路已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建
议并即将实施，同时招商公路不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因
解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
短期薪酬，是指招商公路在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需
要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。短期薪酬具体包括：职工工
476
资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保
险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非
货币性福利以及其他短期薪酬。招商公路在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪
酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
离职后福利，是指招商公路为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动
关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利包括养
老保险、年金、失业保险、内退福利以及其他离职后福利。
招商公路将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计
划，是指招商公路与职工就离职后福利达成的协议，或者招商公路为向职工提供离职后
福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，
招商公路不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存
计划以外的离职后福利计划。在职工为招商公路提供服务的会计期间，将根据设定提存
计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
招商公路向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指向未达到国家规
定的退休年龄、经批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费
等。对于内退福利，在符合内退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常
退休日期间招商公路拟支付的内退福利，按照现值确认为负债，计入当期损益。
辞退福利，是指招商公路在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。招商公路向职工提供辞退福利的，在下列两
者孰早日确认辞退福利产生的负债，并计入当期损益：①招商公路不能单方面撤回因解
除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。②招商公路确认与涉及支付辞退福利
的重组相关的成本或费用时。
其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬。
23、应付债券
招商公路应付债券初始确认时按公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。
后续按摊余成本计量。
债券支付价格与债券面值总额的差额作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按实
际利率法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
477
24、收入确认
（1）收费公路通行费收入
招商公路收取车辆通行费方式主要有两种：一种采取现金方式，另一种采取应收方
式（ETC 通行收入），两种方式按以下标准确认收入：采取应收方式收取车辆通行费的
在提供劳务时确认；采取现金方式收取车辆通行费的于收取现金提供劳务时确认。
（2）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商
品销售收入的实现。
1）招商公路的光伏发电企业于会计期末按照上网电量和电费单价确认电费收入金
额（电费单价包括上网标杆电价、电费财政补贴）
2）房地产销售收入
房地产开发产品在满足以下条件时确认收入：
①买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；
②房地产开发产品已竣工并验收合格；
③收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放按揭款的书
面承诺函）；
④办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视为客户接收时。
（3）提供劳务收入
招商公路在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企
业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，
确认提供劳务收入的实现。招商公路于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务
收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
478
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
依据所签订的合同条款，如果招商公路负有向委托方提供服务或者履行合同的首要
责任，并实际承担与劳务提供相关的重大风险和报酬，则招商公路按照总额法核算相关
劳务收入和劳务成本；如果招商公路并未承担与劳务提供相关的重大风险和报酬，则按
照净额法核算相关项目。
（4）让渡资产使用权收入
招商公路让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入
同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的条件下才能予
以确认，利息收入金额，按照他人使用招商公路货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
25、建造合同
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认
合同收入和合同费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收
回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可
能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可
靠估计的不确定因素不复存在时，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费
用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负
债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之
和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本
与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
26、政府补助
479
政府补助是指招商公路从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能
够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金
额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计
入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接
计入当期损益。
招商公路将与光伏发电收入相关的国家电费补贴计入营业收入。其他与日常活动相
关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与招商公路日
常活动无关的政府补助，计入营业外收支。招商公路在利润表中的“营业利润”项目之上
单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。政府补助
为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或
对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公
允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
27、借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经
发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产
活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中
发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产
的购建或生产活动重新开始。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
480
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本
化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借
款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
28、所得税
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税
法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和
负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差
额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，
招商公路以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递
延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不
影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认
有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏
损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
招商公路确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的
递延所得税负债，除非招商公路能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在
可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣
暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵
扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，招商公路才确认递延所得税资产。
481
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延
所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账
面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，招商公路当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是
对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负
债时，招商公路递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
29、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期
汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：①符合
资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；
②为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；③可供出售
货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，
均计入当期损益。
482
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币
性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处
置境外经营时，计入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位
币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率
变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资
产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”
项目外的所有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分
配发生额的项目按交易发生日的即期汇率的近似汇率折算；年初未分配利润为上一年折
算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后
资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为其他综合收益在资产
负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率的近似
汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以
“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置招商公路在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因
丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部
分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营
为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置
该境外经营的比例转入处置当期损益。
30、租赁
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实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以
外的其他租赁为经营租赁。
（1）招商公路作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损
益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
招商公路作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大
的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基
础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金
于实际发生时计入当期损益。
（2）招商公路作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差
额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租
赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于
实际发生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期
负债和一年内到期的长期负债列示。
31、安全生产费
招商公路按照[财企（2012）16 号]《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提取
安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时转入专项储备。使用提取的安全生
产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产
的，通过在建工程科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可使用状态时确认为固
定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。
该固定资产在以后期间不再计提折旧。
32、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
484
会计政策变更的内容和原因 备注
2014 年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 2 号—长期
股权投资》会计准则，招商公路在编制 2014 年度财务报表时， 说明 1
执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
2014 年财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 30 号-财务报
表列报》会计准则，招商公路在编制 2014 年度财务报表时，执 说明 2
行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
2014 年财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》
会计准则，招商公路在编制 2014 年度财务报表时，执行了相关 说明 3
会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
2017 年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 16 号-政府
补助》会计准则，招商公路在编制 2017 年度财务报表时，执行 说明 4
了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。
说明 1:1）2014 年以前，招商公路持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重
大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，系在长期股
权投资中采用成本法核算。根据财政部新修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》
的规定，对采用成本法核算的被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，根据《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》作为可供出售金融资产核算。招商公路对该项会计政策变更采用追溯调
整法，2013 年合并资产负债表调减长期股权投资 4,000,000.00 元，调增可供出售金融资
产 4,000,000.00 元，对总资产和所有者权益无影响。
说明 1:2）2014 年以前，招商公路权益法核算的被投资单位增资扩股导致招商公路
在被投资单位持股比例下降而产生的摊薄收益计入投资收益，而根据修订后的《企业会
计准则第 2 号-长期股权投资》的规定，应计入资本公积。招商公路对该项会计政策变
更进行追溯调整。2013 年合并资产负债表调增资本公积 11,165,970.43 元，调减未分配
利润 11,165,970.43 元，所有者权益总额无影响。
说明 2:1）2014 年以前，招商公路划分为持有待售公司的资产和负债在资产负债表
的其他流动资产和其他流动负债反映。根据修订后的《企业会计准则第 30 号-财务报表
列报》的规定，财务报表新增了持有待售的资产和持有待售的负债项目。招商公路对该
项会计政策变更进行追溯调整，对 2013 年资产负债表中的持有待售的资产、持有待售
的负债项目和其他流动资产、其他流动负债进行追溯调整。2013 年合并资产负债表调
减其他流动资产 394,982,287.30 元，调增划分为持有待售公司的资产 394,982,287.30 元，
485
资产总额无影响；调减其他流动负债 122,775,775.03 元，调增划分为持有待售公司的负
债 122,775,775.03 元，负债总额无影响。
说明 2:2）2014 年以前，招商公路的递延收益在资产负债表的其他非流动负债项下
反映。根据修订后的《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》的规定，财务报表新增了
递延收益项目。招商公路对该项会计政策变更进行追溯调整，对 2013 年资产负债表中
的其他流动负债、递延收益项目进行追溯调整。2013 年合并资产负债表调减其他非流
动负债 38,294,685.30 元，调增递延收益 38,294,685.30 元，负债总额无影响。
说明 2:3）2014 年以前，招商公路的其他综合收益在资产负债表的资本公积项下反
映。根据修订后的《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》的规定，财务报表新增了其
他综合收益项目。招商公路对该项会计政策变更进行追溯调整，对 2013 年资产负债表
中的资本公积、其他综合收益进行追溯调整。2013 年合并资产负债表调增资本公积
35,502,285.91 元，调减其他综合收益 35,502,285.91 元，对所有者权益总额无影响。
说明 2:4）2014 年以前，招商公路的外币报表差额在所有者权益变动表中的其他栏
反映。根据修订后的《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》的规定，将外币报表折算
差额直接重分类至其他综合收益，所有者权益总额无影响。
说明 3：2014 年以前，招商公路的外包劳务人员薪酬在资产负债表的其他应付款项
下反映。根据修订后的《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的规定，将在其他应付款下
核算的外包劳务薪酬直接重分类到应付职工薪酬。招商公路对该项会计政策变更进行追
溯调整，对 2013 年资产负债表中的其他应付款、应付职工薪酬进行追溯调整。2013 年
合并资产负债表调减其他应付款 1,302,018.08 元，调增应付职工薪酬 1,302,018.08 元，
负债总额无影响。
说明 4：2017 年 5 月 10 日财政部发布了“关于印发修订《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的通知”（财会[2017]15 号），对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行
了修订，该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行。对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用
未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则
进行调整。招商公路已于 2017 年 1 月 1 日起执行新政府补助准则，在利润表中的“营业
利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
比较财务报表根据相关规定不需进行追溯调整。
486
（2）运用会计政策过程中所作重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因
素
由于经营活动内在的不确定性，招商公路需要对无法准确计量的报表项目的账面价
值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于招商公路管理层过去的历史经
验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与招商公路的估计存在差
异。
招商公路对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的
变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期
间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。资产负债表日，会计估计中很可能导
致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
1）应收款项减值
招商公路根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基
于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果
与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准
备的计提或转回。
2）对 4 家有限合伙企业投资减值
报告期末，招商公路对 4 家有限合伙企业投资的账面价值人民币 68,000,000.00 元
（2015 年 12 月 31 日：人民币 80,000,000.00 元）；由于存在客观证据表明上述投资已经
发生减值，招商公路管理层根据相关事项的实际进展情况估计和测算对 4 家有限合伙企
业投资未来现金流量的现值，并与其账面价值进行比较以确定减值金额。招商公路将持
续审慎关注相关事项的进展，如果有重大变化，将重新估计和测算其未来现金流量的现
值。
3）收费公路特许经营权的交通流量法摊销
招商公路对于按交通流量法摊销的收费公路特许经营权，将根据实际交通流量占管
理当局预测的收费公路交通总流量的比例，自相关收费公路开始运营时进行相应的摊销
计算。
487
于资产负债表日，招商公路管理层参考第三方公路车流量评估专业机构出具的车流
量预测报告，对于实际交通流量与预测交通总流量的比例作出判断。预测交通总流量基
于某些有关于未来的假设，当实际交通流量与预测量出现较大差异时，招商公路管理层
将根据实际交通流量对预测剩余收费期限的交通流量的准确性作出判断，如果预测交通
总流量有重大变化，将调整以后年度标准交通流量应计提的摊销额。
4）收费公路特许经营权的减值
招商公路在资产负债表日首先判断收费公路特许经营权是否存在可能发生减值的
迹象，资产存在减值迹象的，招商公路将对其可回收金额做出估计。
在对收费公路特许经营权进行减值迹象的判断时，招商公路管理层将综合考虑以下
因素：国家及各省市相关公路收费政策是否发生重大变化；收费公路所属区域经济环境
是否发生重大不利变化；市场利率的变化；国内收费公司的近期交易价格；特许经营权
的剩余年限；整体道路的状态及养护情况；车流量数据变动与通行费收入是否逐年稳步
增长，对于暂时未达到管理层预期的车流量及通行费收入进行分析，评估其未来车流量
和收入的增长潜质和动力；了解周边收费公路的车流量情况等。
经综合考虑和全面的检视后，招商公路管理层认为截至报告期末收费公路特许经营
权无减值迹象。招商公路将持续检视相关情况，一旦有迹象表明资产存在减值的，管理
层将估计其可回收金额。与资产账面价值进行比较后确定是否存在减值，并将相关减值
金额计入发生减值的当期损益。
5）跨境经营递延所得税负债的确认
招商公路在多个国家、地区经营按当地税法及相关法规计提在各地区应缴纳的所得
税。招商公路将根据国家相关机构的要求、集团发展战略和子公司、联营企业及合营企
业的留存利润分配计划以及相关税法规定计算并计提递延所得税负债。若未来利润的实
际分配额超过预期时，相应的递延所得税负债将在分配计划变更和利润分配宣告两者中
相对发生较早的期间确认并计入损益。
（五）主要税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%-25%
488
税种 计税依据 税率
商品劳务销售收入、交通运输收入、不动
增值税 3%、5%、6%、17%
产租赁收入、咨询收入
交通运输收入、装卸业务收入、房地产销
营业税 3%、5%
售收入、物业出租收入、物业管理收入
城市维护建设税 应纳营业税和增值税金额 1%、5%、7%
教育费附加 应纳营业税和增值税金额 3%
土地增值税 房地产销售收入-扣除项目金额 按超率累进税率 30%-60%
契税 土地使用权及房屋的受让金额 3%-5%
注：招商公路自 2016 年 5 月 1 日起实施营改增的相关政策，交通运输收入由按 3%征收营业税改为
按 3%征收增值税，不动产租赁收入由按 5%征收营业税改为按 5%征收增值税。
2、税收优惠
（1）江西九瑞依据 2011 年 3 月 23 日与瑞昌市人民政府签订的《关于诚坤国际（江
西）九瑞高速公路发展有限公司总部搬迁瑞昌的合同书》免交房产税及土地使用税。
（2）根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布的《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），广西桂兴于 2014
至 2020 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。广西桂兴于 2016 年 5 月 23 日向灵川县地
方税务局提交 2015 年期间减按 15%的优惠税率缴纳所得税的备案申请并获得审批，于
2017 年 5 月 8 日向灵川县地方税务局提交 2016 年期间减按 15%的优惠税率缴纳所得税
的备案申请并获得审批。广西桂兴管理层预计将于 2018 年取得灵川县地方税务局关于
广西桂兴 2017 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税的确认通知书。
（3）根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布的《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），广西桂阳于 2015
年及 2016 年减按 15%税率缴纳企业所得税。广西桂阳于 2016 年 4 月 26 日向阳朔县国
家税务局提交 2015 年期间减按 15%的优惠税率缴纳所得税的备案申请并获得审批，于
2017 年 2 月 17 日向阳朔县国家税务局提交 2016 年期间减按 15%的优惠税率缴纳所得
税的备案申请并获得审批。广西桂阳管理层预计将于 2018 年取得阳朔县国家税务局关
于广西桂阳 2017 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税的确认通知书。
（4）根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布的《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），桂林港建自 2011
489
年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日减按 15%的税率缴纳企业所得税。桂林港建已完成
桂林市高新技术产业开发区国家税务局 2011 年至 2020 年税收优惠备案。
（5）根据财政部、国家税务总局 2013 年 9 月 23 日下发的财税[2013]66 号《关于
光伏发电增值税政策的通知》，自 2013 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，对企业销售
自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50％的政策。根据财政部、
国家税务总局 2016 年 7 月 25 日下发的财税[2016]81 号《关于继续执行光伏发电增值税
政策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对企业销售自产的利用太阳
能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50％的政策。
（6）根据《财政部 国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业
所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）及《关于公布新疆困难地区重点鼓励发展
产业企业所得税优惠目录[试行]的通知》（财税[2011]60 号），华北高速下属子公司伊犁
矽美仕新能源有限公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所
得税。
（7）根据《企业所得税法》第二十七条第二款、《企业所得税法实施条例》第八十
七条、《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税[2008]116 号）及其他相关地方
政策文件，华北高速下属除伊犁矽美仕新能源有限公司外各电站公司自项目取得第一笔
生产经营收入所属年度起，第一至第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所
得税。
（8）招商公路下属的天津华正高速公路开发有限公司报告期内均符合小型微利企
业条件，按照 20%的优惠税率计算缴纳企业所得税。
（9）根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日发布的《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税。招商公路子公司招商交科院及其二级子公司中宇监理、万桥交通、华驰交
通、智翔铺道在报告期内享受西部大开发税收优惠。2017 年度招商交科院及其子公司
享受西部大开发税收优惠政策的备案及批文尚未取得。招商交科院管理层认为，上述五
家公司符合西部大开发税收优惠条件，依照往年审批情况，2017 年度暂按 15%的税率
计缴企业所得税。
490
（六）分部报告
1、报告分部的确定依据与会计政策
根据公司的内部结构、管理要求及内部报告制度，招商公路的经营业务划分为四个
报告分部。这些报告分部是以提供的主要产品及劳务为基础确定的。招商公路的管理层
定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。招商公路各个
报告分部提供的主要产品及劳务分别为公路经营及相关业务、交通科技及相关业务、光
伏及相关业务和其他业务。
2、分部的财务信息
（1）2017 年 1-3 月报告分部的财务信息
单位：万元
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
营业收入 75,101.62 28,487.57 7,273.15 105.30 -154.96 110,812.68
其中：对外交易收
75,101.62 28,332.61 7,273.15 105.30 - 110,812.68
入
分部间交易收入 - 154.96 - - -154.96 -
营业费用 39,518.23 33,261.97 4,408.26 439.95 -154.96 77,473.44
其他收益 - - 28.89 - - 28.89
营业利润 105,339.07 -381.29 2,893.81 -334.65 - 107,516.94
资产总额 4,958,041.49 483,494.71 116,082.11 230,906.12 -173,773.34 5,614,751.08
负债总额 954,451.98 214,065.64 14,520.81 188,729.69 -173,773.34 1,197,994.78
补充信息： - - - - - -
折旧和摊销费用 18,295.21 1,875.24 3,064.30 16.14 - 23,250.88
资本性支出 69.66 3,295.00 79.79 - - 3,444.44
折旧和摊销以外
- - - - - -
的非现金费用
对联营企业和合
营企业的长期股
75,604.10 -2,680.47 - - - 72,923.63
权投资权益法核
算增加额
（2）2016 年度报告分部的财务信息
单位：万元
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
491
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
营业收入 299,319.19 178,323.18 31,849.63 536.33 -4,704.51 505,323.83
其中：对外交易收
299,014.91 173,922.95 31,849.63 536.33 - 505,323.83
入
分部间交易收入 304.29 4,400.22 - - -4,704.51 -
营业费用 175,882.85 171,686.49 18,364.53 1,942.10 -4,709.41 363,166.55
营业利润 370,532.75 18,296.99 13,882.42 -3,115.15 0.55 399,597.56
资产总额 4,853,299.22 500,992.44 154,821.46 196,438.45 -169,187.25 5,536,364.31
负债总额 934,806.05 231,858.58 55,360.19 155,656.40 -169,187.25 1,208,493.97
补充信息：
折旧和摊销费用 65,535.89 8,081.83 12,599.59 74.57 - 86,291.89
资本性支出 140,345.42 20,806.07 1,048.38 0.63 - 162,200.51
折旧和摊销以外
- - - - - -
的非现金费用
对联营企业和合
营企业的长期股
134,675.48 7,716.47 - - -2,359.36 140,032.60
权投资权益法核
算增加额
（3）2015 年度报告分部的财务信息
单位：万元
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
营业收入 260,530.04 179,677.44 31,881.78 2,965.99 -16,528.07 458,527.19
其中：对外交易
244,001.97 179,677.44 31,881.78 2,965.99 - 458,527.19
收入
分部间交易收入 16,528.07 - - - -16,528.07 -
营业费用 143,871.66 180,890.31 19,434.43 9,585.03 -17,059.18 336,722.24
营业利润 424,032.22 8,829.04 12,500.70 -18,439.38 531.11 427,453.70
资产总额 4,888,850.79 468,057.49 320,396.92 223,881.65 -359,338.48 5,541,848.36
负债总额 1,913,789.35 221,737.07 216,812.96 185,081.77 -308,748.11 2,228,673.05
补充信息：
折旧和摊销费用 59,043.67 5,963.29 11,515.21 9.41 - 76,531.59
资本性支出 782,972.07 4,640.84 116,036.34 - - 903,649.26
折旧和摊销以外
- - - - - -
的非现金费用
对联营企业和合
营企业的长期股 73,855.13 2,032.64 - - - 75,887.77
权投资权益法核
492
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
算增加额
（4）2014 年度报告分部的财务信息
单位：万元
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
营业收入 226,134.18 185,982.51 8,156.80 27,477.19 -2,882.50 444,868.19
其中：对外交易
226,134.18 184,541.27 8,156.80 26,035.94 - 444,868.19
收入
分部间交易收入 - 1,441.25 - 1,441.25 -2,882.50 -
营业费用 125,074.84 164,526.63 3,523.82 24,785.14 -714.49 317,195.95
营业利润 316,845.95 28,397.85 4,696.29 2,545.63 -2,168.01 350,317.72
资产总额 3,997,634.66 650,010.64 350,582.28 70,023.35 -489,600.03 4,578,650.90
负债总额 1,139,416.36 383,090.23 252,504.48 53,074.08 -305,946.16 1,522,138.99
补充信息：
折旧和摊销费用 50,898.81 5,500.22 3,560.19 56.28 - 60,015.49
资本性支出 254,626.48 10,778.96 224,036.92 6.62 - 489,448.98
折旧和摊销以外
-3,064.00 - - - - -3,064.00
的非现金费用
对联营企业和合
营企业的长期股
132,473.06 7,391.36 - - - 139,864.42
权投资权益法核
算增加额
（七）非经常性损益情况
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益（2008）》的规定，招商公路非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 468.89 -213.42 67,570.99 655.46
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税
- - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助 499.81 2,041.96 1,439.83 1,165.43
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- - - -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的 - 125.10 690.35 1,803.88
493
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - 69.67 447.34
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
- - - -
的各项资产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用 - - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
- - - -
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 11,548.18 20,246.12 29,210.16
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
- - - -
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - 3,483.85 170.76 258.90
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- - - -
回
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - - -
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
- - - -
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 919.08 2,558.84 7,471.66 5,620.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
小计 1,887.78 19,544.51 97,659.38 39,161.91
减:所得税影响额 363.46 2,495.03 21,729.38 5,691.28
非经常性净损益合计 1,524.32 17,049.48 75,930.00 33,470.62
其中：归属于母公司股东非经常性净损益 890.32 15,492.58 73,424.97 30,880.67
（八）最近一年一期的主要资产
1、货币资金
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
494
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 5.24 5.98
银行存款 332,185.37 297,480.95
其他货币资金 15,883.04 17,044.21
合计 348,073.65 314,531.14
其中：存放在境外的款项总额 13,489.55 12,805.98
2、应收账款
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收 15,895.58 3,615.48 12,280.11 15,895.44 3,615.48 12,279.96
账款
按组合计提坏账准备
121,679.44 4,530.77 117,148.67 127,296.11 5,128.24 122,167.87
的应收账款
组合一 43,713.65 - 43,713.65 45,352.39 45,352.39
组合二 77,965.79 4,530.77 73,435.01 81,943.72 5,128.24 76,815.48
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 313.85 313.85 - 413.85 413.85 -
应收账款
合计 137,888.88 8,460.10 129,428.77 143,605.40 9,157.57 134,447.83
3、其他应收款
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 19,498.11 17,609.73 1,888.38 19,498.11 17,609.73 1,888.38
应收账款
按组合计提坏账准
80,434.82 915.15 79,519.67 89,087.60 710.64 88,376.96
备的应收账款
组合一 58,806.10 - 58,806.10 57,205.43 - 57,205.43
组合二 21,628.72 915.15 20,713.57 31,882.17 710.64 31,171.53
495
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 428.41 428.41 - 428.41 428.41 -
备的应收账款
合计 100,361.34 18,953.29 81,408.06 109,014.12 18,748.78 90,265.34
4、存货
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,375.33 - 8,375.33
自制半成品及在产品 2,915.48 - 2,915.48
库存商品 1,619.66 - 1,619.66
周转材料 285.46 6.52 278.94
低值易耗品 66.56 - 66.56
备品备件 5.20 - 5.20
房地产开发产品 636.78 - 636.78
工程施工(已完工未结
97,432.89 541.33 96,891.55
算款)
其他 12.55 - 12.55
合计 111,349.92 547.85 110,802.07
（续表）
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,736.09 - 6,736.09
自制半成品及在产品 1,487.53 - 1,487.53
库存商品 1,311.40 - 1,311.40
周转材料 232.70 6.52 226.18
低值易耗品 70.70 - 70.70
备品备件 5.20 - 5.20
房地产开发产品 698.66 - 698.66
496
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
工程施工(已完工未结
103,864.71 570.07 103,294.64
算款)
其他 12.55 - 12.55
合计 114,419.54 576.58 113,842.95
5、无形资产
截至报告期末，招商公路的无形资产原值总计为 2,564,880.41 万元，累计摊销
627,201.82 万元，减值准备 46.29 万元，无形资产净额 1,937,632.29 万元。
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
收费公路特许
2,540,224.79 624,350.66 - 1,915,874.13
经营权
土地使用权 22,649.80 1,341.00 - 21,308.80
其他 2,005.82 1,510.16 46.29 449.37
合计 2,564,880.41 627,201.82 46.29 1,937,632.29
（续表）
2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
收费公路特
2,540,271.06 607,103.21 - 1,933,167.85
许经营权
土地使用权 22,649.80 1,287.59 - 21,362.21
其他 1,969.46 1,462.69 46.64 460.12
合计 2,564,890.32 609,853.49 46.64 1,954,990.19
6、长期股权投资
单位：万元
权益法下确 宣告发放现
2016 年 12 月 追加投 其他综合收 其他权益变 2017 年 3 月 31
项目 认的投资损 金股利或利 其他
31 日余额 资 益调整 动 日余额
益 润
对合营公司
119,113.18 - 5,639.75 - - -7,587.86 -331.41 116,833.67
投资
497
权益法下确 宣告发放现
2016 年 12 月 追加投 其他综合收 其他权益变 2017 年 3 月 31
项目 认的投资损 金股利或利 其他
31 日余额 资 益调整 动 日余额
益 润
对联营公司
2,296,515.06 - 67,987.37 -401.45 19,489.12 -11,871.90 - 2,371,718.21
投资
小计 2,415,628.25 - 73,627.13 -401.45 19,489.12 -19,459.76 -331.41 2,488,551.88
减：长期股权
投资减值准 21,379.18 - - - - - - 21,379.18
备
合计 2,394,249.07 - 73,627.13 -401.45 19,489.12 -19,459.76 -331.41 2,467,172.70
（九）最近一年一期的主要负债
1、短期借款
（1）短期借款分类
单位：万元
借款类别 2017 年 3 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
保证借款 42,900.00 64,400.00
信用借款 291,500.00 285,000.00
合计 334,400.00 349,400.00
2、其他应付款
单位：万元
款项性质 2017 年 3 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
往来款 86,132.96 82,460.21
保证金及押金 48,067.27 46,799.49
代收代付款及暂收款 4,415.32 5,117.05
其他 10,333.08 23,076.08
合计 148,948.63 157,452.83
3、长期借款
单位：万元
借款类别 2017 年 3 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
信用借款 - -
保证借款 204,640.00 204,886.00
498
借款类别 2017 年 3 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
合计 204,640.00 204,886.00
4、递延所得税负债
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
无形资产摊销 63,973.62 63,140.63
企业合并取得资产的公允价值调整 42,524.04 43,023.31
子公司或合营公司尚未分配利润 1,369.82 1,058.13
资产评估增值 70,606.02 70,618.21
可供出售金融资产公允价值变动 10,405.32 8,873.56
智翔铺道 BT 项目应纳税暂时性差异 908.46 908.46
合计 189,787.27 187,622.29
（十）股东权益情况
报告期内，招商公路股东权益情况：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股本 562,337.86 562,337.86 150,000.00 150,000.00
资本公积 2,612,853.94 2,593,364.81 1,352,880.03 1,365,474.64
其他综合收益 -38,862.66 -38,803.87 -6,143.59 11,606.97
专项储备 961.05 800.46 327.74 32.00
盈余公积 42,525.70 42,525.70 115,080.74 88,827.11
未分配利润 655,179.82 570,570.34 932,558.30 741,796.56
归属于母公司股东
3,834,995.70 3,730,795.30 2,544,703.22 2,357,737.28
权益合计
少数股东权益 581,760.61 597,075.05 768,472.09 698,774.64
股东权益合计 4,416,756.30 4,327,870.34 3,313,175.31 3,056,511.91
1、注册资本/股本变动
单位：万元
投资者名称 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
499
投资金额 比例 投资金额 比例 投资金额 比例 投资金额 比例
招商局集团 424,142.59 75.43% 424,142.59 75.43% 150,000.00 100.00% 150,000.00 100.00%
交投产融 39,370.08 7.00% 39,370.08 7.00% - - - -
中新壹号 39,370.08 7.00% 39,370.08 7.00% - - - -
泰康保险 - - 39,370.08 7.00% - - - -
泰康人寿 39,370.08 7.00% - - - - - -
民信投资 13,123.36 2.33% 13,123.36 2.33% - - - -
信石天路 6,561.68 1.17% 6,561.68 1.17% - - - -
蛇口资产 400.00 0.07% 400.00 0.07% - - - -
合计 562,337.86 100.00% 562,337.86 100.00% 150,000.00 100.00% 150,000.00 100.00%
2、资本公积变动
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资本(或股本)
2,656,897.97 2,656,897.97 1,164,356.95 1,161,788.87
溢价
其他资本公
-44,044.04 -63,533.16 188,523.09 203,685.77
积
合计 2,612,853.94 2,593,364.81 1,352,880.03 1,365,474.64
3、盈余公积变动
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
法定盈余公积 42,525. 70 42,525. 70 115,080.74 88,827.11
任意盈余公积 - - - -
合计 42,525. 70 42,525. 70 115,080.74 88,827.11
4、未分配利润变动
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
上年年末末余额 570,570.34 818,863.66 643,702.97 516,928.27
加：年初未分配利润调整数 - 113,694.65 98,093.59 105,137.44
其中：会计政策变更 - - - -1,116.60
500
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
同一控制合并范围变更 - 113,694.65 98,093.59 106,254.03
本年年初余额 570,570.34 932,558.30 741,796.56 622,065.71
加：本年归属于母公司所有者的
84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31
净利润
减：提取法定盈余公积 - 25,217.31 26,253.62 20,462.45
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 - 113,411.60 111,124.00 131,470.00
所有者权益内部结转 - 517,222.55 - -
本期期末余额 655,179.82 570,570.34 932,558.30 741,796.56
（十一）现金流量情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,861.95 230,600.34 233,468.58 252,130.43
投资活动产生的现金流量净额 -523.79 -188,654.50 -109,514.26 -19,547.69
筹资活动产生的现金流量净额 -20,897.23 -161,252.75 91,813.95 -318,137.31
现金及现金等价物净增加额 33,377.34 -133,643.34 215,540.37 -83,215.13
期末现金及现金等价物余额 341,179.16 307,801.82 441,445.16 225,904.79
（十二）抵押及质押情况
2012 年 8 月 6 日，招商亚太作为抵押人及中国平安保险海外（控股）有限公司（以
下简称“平安控股”）作为抵押权人签订有关北仑香港股份的《股份抵押契约》，招商亚
太将北仑香港 25%的股份质押给平安控股，用以担保 2012 年 8 月 6 日招商亚太与平安
控股签署的《股份转让协议》项下的价款支付义务。
根据 2012 年 9 月 3 日招商亚太的《押记登记册》（No:C201210023）、《新加坡法律
意见》及《香港法律意见》，招商亚太持有的北仑香港的 25%的股份质押于新加坡进行
了质押登记。
截至报告期末，招商公路不存在除上述情形以外的其他抵押或质押的情况。
（十三）或有事项、资产负债表日后事项、承诺事项及其他重要事项
501
1、或有事项
（1）分段批复北仑港高速收费期限或要求分段停止收费可能的情况
招商公路之子公司招商亚太收购北仑香港 100%股份，北仑香港 100%控股的北仑
港高速分两段开通，其中大碶至大朱家段（简称“大朱家段高速”）于 1998 年 12 月 16
日经批准开始收取通行费；宁波潘火至奉化西坞段（简称“奉化段高速”）于 2000 年 5
月 6 日经批准开始收取通行费，因此存在浙江省人民政府就北仑港高速作出分段批复收
费期限或要求分段停止收费的可能。
根据 2012 年 11 月 14 日招商公路之子公司招商亚太（买方）与中国平安保险海外
（控股）有限公司（卖方）签订的《关于北仑（香港）投资有限公司之股份转让协议之
补充协议》规定，若出现分段批复（或分段停止收费）之情形，且任一路段的批准收费
截止日（或实际停止收费日）在 2023 年 12 月 31 日前，则卖方按照一定方法向买方退
还部分第一期对价但最高退款不超过 4 亿元。若出现分段批复（或分段停止收费）之情
形，且任一路段的批准收费截止日（或实际停止收费日）在 2023 年 12 月 31 日之后，
则买方按照一定方法向卖方支付第二期对价但第二期对价最高不超过 4 亿元。由于浙江
省人民政府审批结果尚不确定，该事项对招商公路的影响无法可靠估计。
（2）未决诉讼或仲裁
招商公路未决诉讼或仲裁情况参见“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲
裁事项”。
2、重大承诺事项
（1）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
截至报告期末(T)，招商公路签订的不可撤销经营租赁和融资租赁所需于下列期间
承担款项如下：
单位：万元
期间 经营租赁
T+1 年 31.16
T+2 年 11.19
T+3 年 -
T+3 年以后 -
502
期间 经营租赁
合计 42.35
（2）其他重大财务承诺
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日余额 2016 年 12 月 31 日余额
已签约但未于财务报表中确认的资本性支出 -
溶江互通项目等未完工程 15,439.00 15,439.00
重庆曾家岩大桥建设管理有限公司出资 23,598.00 70,794.00
合计 39,037.00 86,233.00
除上述承诺事项外，截至报告期末，招商公路无其他重大承诺事项。
3、资产负债表日后事项
（1）华北高速关于重大事项的停牌
招商公路之子公司华北高速因招商公路筹划涉及其的重大事项，经华北高速向深圳
证券交易所申请，华北高速股票（证券简称：华北高速，证券代码：000916）于 2016
年 6 月 24 日上午开市起停牌。2017 年 6 月 14 日，子公司华北高速召开第六届董事会
第四十七次会议通过了招商公路换股吸收合并华北高速的相关议案，于 2017 年 6 月 28
日开市起复牌交易。
（2）拟公开发行 100 亿元的公司债券
2016 年 9 月 13 日，招商公路第一届董事会第二次会议决议审议通过《关于公司在
境内公开发行公司债券的议案》，同意公司在境内面向合格投资者公开发行面值总额不
超过人民币 100 亿元的公司债券，并在招商公路 2016 年第二次临时股东大会批准本议
案及授权事项的同时，授权公司总经理办理一切与本次发行公司债券相关的事宜。2016
年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限
公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103 号），核准招商
公路向合格投资者公开发行公司债券。
（3）关于清算注销子公司事项
503
招商公路之子公司华北高速于 2017 年 3 月 8 日召开第六届董事会第四十三次会议,
审议通过了关于对公司控股子公司山东华昌公路发展有限责任公司和华利光晖新能源
投资有限公司清算注销的议案。
招商公路之子公司华跃高速（北京）广告有限公司于 2017 年 3 月 20 日召开股东大
会，审议通过了注销该公司及相关事宜。并于 2017 年 5 月 23 日取得北京市工商行政管
理局下发的注销核准通知书，于 2017 年 5 月 27 日取得北京市大兴区质量技术监督局下
发的组织机构代码证书注销证明。
招商公路之子公司天津高速广告有限责任公司于 2017 年 3 月 10 日召开股东大会，
审议通过了注销该公司及相关事宜。并于 2017 年 5 月 23 日取得北京市工商行政管理局
下发的注销核准通知书。
（4）中信信托投资本金及利息回收
招商公路之子公司华祺投资有限责任公司于 2017 年 5 月 31 日收回对中信盛景威固
科技贷款集合资金信托的投资本金 600 万元及利息 34.47 万元。
（5）招商公路之子公司华北高速之利润分配
2017 年 3 月 17 日华北高速第六届董事会第四十四次会议批准 2016 年度利润分配
预案，分配现金股利人民币 17,440 万元。该利润分配方案经 2017 年 4 月 12 日召开的
股东大会决议通过。
（6）招商公路利润分配
2017 年 5 月 11 日，招商公路召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年年度利
润分配方案：以 2016 年 12 月 31 日总股本 5,623,378,633 股为基数，向全体股东派发现
金红利 1,293,377,086.00 元，约折合每股分红金额（四舍五入后）0.23 元/股（含税），
剩余未分配利润 705,560,062.27 元结转下一年度。
除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，无其他重大资产负债表日后事项。
4、其他重要事项
（1）华祺投资有限责任公司投资有限合伙企业相关的诉讼事项
①招商公路之子公司华北高速下属子公司华祺投资有限责任公司于 2013 年 6 月 14
日投资北京和信恒越投资中心（有限合伙）6,000 万元，期限一年，于 2014 年 6 月 14
504
日到期。该基金以委托贷款形式发放给用款人使用，贷款到期后用款人未按时归还，合
伙企业及投资人先后对用款人提起诉讼。目前虽法院已查封了用款人的土地使用权及部
分房产，但投资回收仍存在不确定性，对该项投资按照投资金额与未来现金流量现值的
差额计提减值准备 1,500 万元。
②招商公路之子公司华北高速下属子公司华祺投资有限责任公司投资北京和信恒
丰投资中心（有限合伙）5,000 万元，于 2014 年 6 月 8 日到期，目前该基金项目主要抵
押物因工程施工方胜诉判决而被执行拍卖，司法拍卖所得归还工程施工款后，可归还抵
押权人的金额预计会远低于基金公司应收回的投资金额，且具有较大的不确定性，同时
盾建公司并购重组未能按计划实施。根据盾建公司目前的重组与抵押物现状，投资回收
存在重大不确定性，对该项投资全额计提减值准备 5,000 万元。
③招商公路之子公司华北高速下属子公司华祺投资有限责任公司于 2014 年 4 月 16
日投资石家庄乐久投资管理中心（有限合伙）7,000 万元，期限一年，于 2015 年 4 月
17 日到期。鉴于融资方及担保公司债务众多，目前资产不足以完全覆盖债务，投资回
收仍存在不确定性，对该项投资按照投资金额与未来现金流量现值的差额计提减值准备
4,700 万元。
④招商公路之子公司华北高速下属子公司华祺投资有限责任公司于 2014 年 4 月 16
日投资济宁东海股权投资中心（有限合伙）5,000 万元，期限一年，于 2015 年 4 月 17
日到期。目前该合伙企业及合伙企业普通合伙人已失去运营能力，基金融资方及担保方
无偿付能力，所投资项目的实际控制人被羁押、所投项目尚未竣工资产价值有限且已被
工程施工方先行诉讼保全，投资回收存在重大不确定性，对该项投资全额计提减值准备
5,000 万元。
（十四）主要财务指标
2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 2014 年度/2014
财务指标
年 3 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.96 0.91 0.59 0.73
速动比率（倍） 0.82 0.77 0.52 0.64
资产负债率（合并口径）
21.34 21.83 40.22 33.24
（%）
资产负债率（母公司） %） 8.79 9.32 25.05 22.70
应收账款周转率（倍） 0.84 4.16 4.43 4.66
存货周转率（倍） 0.55 2.54 2.73 3.06
505
2017 年 1-3 月/2017 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 2014 年度/2014
财务指标
年 3 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
息税折旧摊销前利润（万
138,691.64 528,859.10 536,301.80 432,483.30
元）
利息保障倍数（倍） 19.43 12.44 22.89 28.71
归属于母公司所有者的
6.82 6.63 16.96 15.72
每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现
0.10 0.41 1.56 1.68
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.06 -0.24 1.44 -0.55
基本每股收益
0.15 0.67 0.79 0.65
（元/股）
扣除非
稀释每股收益
经常性 0.15 0.67 0.79 0.62
（元/股）
损益前
净资产收益率
2.24 10.76 13.01 11.58
（加权平均）%
基本每股收益
0.15 0.63 0.61 0.57
（元/股）
扣除非
稀释每股收益
经常性 0.15 0.63 0.61 0.55
（元/股）
损益后
净资产收益率
2.22 11.18 11.08 11.37
（加权平均）%
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋投资性房地产折旧＋无形资产摊销
＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
二、被合并方财务会计信息
华北高速 2014 年度、2015 年度已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016
年度、2017 年 1-3 月由信永中和审计，并分别出具了瑞华审字[2015]01590001 号、瑞华
审 字 [2016]01590001 号 、 信 永 中 和 XYZH/2017BJA20304 号 及 信 永 中 和
XYZH/2017BJA20472 审计报告。华北高速报告期内简要财务信息如下：
506
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 590,732.58 594,035.13 622,753.24 626,205.70
负债总额 85,296.29 99,576.19 142,606.84 161,117.47
股东权益 505,436.29 494,458.94 480,146.40 465,088.24
归属于母公司股
475,506.97 464,914.10 446,360.97 433,663.40
东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 21,326.20 102,097.07 93,266.54 70,922.62
营业利润 7,866.24 39,260.94 16,325.17 30,842.09
利润总额 7,921.19 39,293.87 21,318.53 31,305.13
净利润 6,382.06 31,560.41 15,234.71 24,631.63
归属于母公司股东
5,997.58 30,001.00 13,580.29 22,752.49
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动中产生的现金
11,782.99 53,535.71 31,631.19 41,681.09
流量净额
投资活动中产生的现金
724.88 -25,169.94 -33,559.77 -109,594.60
流量净额
筹资活动中产生的现金
-15,384.83 -35,205.80 8,045.80 -10,665.11
流量净额
现金及现金等价物净增
-2,876.96 -6,840.03 6,117.22 -78,578.63
加额
（四）主要财务指标
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务指标 /2017 年 3 月 31 /2016 年 12 月 31 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月
日 日 31 日 31 日
流动比率（倍数） 2.43 2.00 1.28 1.07
507
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务指标 /2017 年 3 月 31 /2016 年 12 月 31 /2015 年 12 月 /2014 年 12 月
日 日 31 日 31 日
速动比率（倍数） 2.43 1.99 1.28 1.07
资产负债率（合并口径）（%） 14.44 16.76 22.90 25.73
资产负债率（母公司）（%） 10.07 10.26 13.33 6.44
应收账款周转率 0.45 2.53 4.37 10.96
存货周转率 54.36 233.35 239.71 170.95
利息保障倍数（倍数） 20.15 15.97 6.47 -
归属于母公司所有者的每股净
4.36 4.27 4.10 3.98
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
0.11 0.49 0.29 0.38
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.03 -0.06 0.06 -0.72
基本每股收益（元/股） 0.06 0.28 0.12 0.21
扣除非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.28 0.12 0.21
损益前 净资产收益率
1.28 6.58 3.09 5.40
（加权平均）%
基本每股收益（元/股） 0.05 0.27 0.10 0.20
扣除非
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.27 0.10 0.20
损益后 净资产收益率
1.27 6.56 2.56 5.23
（加权平均）%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
三、备考财务报表
信永中和审计了招商公路按照下述备考财务报表编制基础及假设编制的备考财务
报表，包括 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并及母公司资产负债表，
2017 年 1-3 月、2016 年度的备考合并及母公司利润表、备考合并及母公司现金流量表、
508
备考合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《备
考审计报告》（XYZH/2017BJA20474）。
（一）备考财务报表编制基础及主要编制假设
招商公路备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于招商公路的会计政策和会计估计编制。
1、编制基础
备考财务报表的股权结构以本次吸收合并的以下要素为编制基础：
（1）合并方式
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路向华北高速的所有换股股东
发行股票交换该等换股股东所持有的华北高速股票。其中，招商公路所持华北高速股票
不参与换股并不行使现金选择权，且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股
吸收合并完成后，华北高速将终止上市并注销法人资格，招商公路作为存续公司将承继
及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。招商公
路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请在深交所主板上市流通。
（2）合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公
章；
2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准；本次换股吸收合并获得华北高
速股东大会的批准，即分别经出席华北高速股东大会的全体非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过；
3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国资委、商务部和证监会核准；
4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或
命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登
记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
509
（3）本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1 元。
（4）本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合并
有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为
基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派 0.8 元人民币现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。
招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含
税）。因此，招商公路发行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。
自华北高速审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日前，若招
商公路发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应
调整。
本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为 1: 0.6956，即换股股东所持有的
每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行的股票。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述换股比例将相应调整。
510
（5）本次换股吸收合并发行股份的数量
换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北高
速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
2、备考财务报表的主要编制假设
（1）假设招商公路在 2016 年 1 月 1 日已完成改制并业已完成对持股 26.82%之子
公司华北高速的换股吸收合并，招商公路 2016 年 1 月 1 日的股份总额即为 4,554,832,865
股（即：改制后股份 4,000,000,000 与本次换股吸收合并发行的股份 554,832,865 之和）；
招商公路享有华北高速在备考期间的全部经营利润或者亏损，并按华北高速于备考期间
的股权权益分派金额对公司股东进行分配；
（2）假设本次换股吸收合并不产生交易费用，无需计提或者缴纳相关税费；
（3）假设本次换股吸收合并未发生招商局集团向华北高速中小股东提供现金选择
权而增持招商公路股份的情况；
（4）假设本次换股吸收合并未发生华北高速原股东持有华北高速股份不足以换成
招商公路新增股份 1 股的情况；
（5）假设本次换股吸收合并未发生华北高速原股东以外投资者非公开发行 A 股股
票募集配套资金的情况；
（6）假设本次换股吸收合并未发生在本财务报表截至日起至本次合并完成日前，
若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，按照深交所
的相关规则应对换股价格进行相应调整的情况。
（二）最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 348,073.65 314,531.14
应收票据 2,267.60 1,553.63
应收账款 129,428.77 134,447.83
511
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预付款项 14,730.02 15,445.53
应收利息 1,018.77 961.73
应收股利 13,138.76 -
其他应收款 81,408.06 90,265.34
存货 110,802.07 113,842.95
一年内到期的非流动资产 20,036.96 20,810.41
其他流动资产 26,831.91 26,874.04
流动资产合计 747,736.58 718,732.61
非流动资产：
可供出售金融资产 72,492.87 66,365.82
长期应收款 24,573.00 33,903.61
长期股权投资 2,467,172.70 2,394,249.07
投资性房地产 16,263.33 16,462.88
固定资产 303,938.63 307,654.00
在建工程 12,134.02 10,267.64
无形资产 1,937,632.29 1,954,990.19
开发支出 5,033.36 4,737.04
长期待摊费用 10,039.91 10,208.34
递延所得税资产 17,734.39 18,793.11
非流动资产合计 4,867,014.50 4,817,631.70
资产总计 5,614,751.08 5,536,364.31
流动负债：
短期借款 334,400.00 349,400.00
应付票据 4,817.38 4,534.45
应付账款 132,038.97 149,653.51
预收款项 52,391.17 51,984.65
应付职工薪酬 14,926.67 22,627.52
应交税费 44,839.57 41,164.17
应付利息 802.11 550.66
应付股利 32,639.41 351.33
其他应付款 148,948.63 157,452.83
一年内到期的非流动负债 7,673.87 8,011.45
其他流动负债 2,662.00 2,741.55
512
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债合计 776,139.78 788,472.13
非流动负债：
长期借款 204,640.00 204,886.00
应付债券 9,924.13 9,919.34
专项应付款 1,902.83 1,902.83
预计负债 557.78 559.64
递延收益 15,042.99 15,131.73
递延所得税负债 189,787.27 187,622.29
非流动负债合计 421,855.00 420,021.84
负债合计 1,197,994.78 1,208,493.97
所有者权益：
股本 617,821.15 617,821.15
资本公积 2,858,394.05 2,838,904.93
其他综合收益 -15,429.29 -18,733.33
专项储备 961.05 800.46
盈余公积 50,410.65 50,410.65
未分配利润 670,814.56 581,816.05
归属于母公司股东权益合计 4,182,972.18 4,071,019.91
少数股东权益 233,784.12 256,850.43
股东权益合计 4,416,756.30 4,327,870.34
负债和股东权益总计 5,614,751.08 5,536,364.31
（三）最近一年及一期备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
一、营业总收入 110,812.68 505,323.83
其中:营业收入 110,812.68 505,323.83
二、营业总成本 76,951.75 366,981.59
其中：营业成本 61,662.59 281,894.05
税金及附加 1,136.61 7,953.36
销售费用 1,694.54 6,126.13
管理费用 8,514.58 38,688.02
513
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
财务费用 4,465.12 28,504.99
资产减值损失 -521.69 3,815.04
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） 73,627.13 261,255.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 73,627.13 257,271.36
其他收益 28.89 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 107,516.94 399,597.56
加：营业外收入 2,159.98 11,088.06
其中：非流动资产处置利得 523.63 2,208.66
减：营业外支出 301.09 3,680.70
其中：非流动资产处置损失 53.18 1,715.59
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 109,375.84 407,004.92
减：所得税费用 11,125.48 50,101.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 98,250.35 356,903.83
归属于母公司股东的净利润 88,998.51 315,818.23
少数股东损益 9,251.84 41,085.60
六、其他综合收益 3,304.04 -19,044.71
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 3,304.04 -17,778.50
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
- -
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 3,304.04 -17,778.50
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的
-401.45 5,461.50
其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 4,595.29 -2,727.87
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
- -
益
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 -889.80 -20,512.13
6.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -1,266.20
七、综合收益总额 101,554.40 337,859.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 92,302.55 298,039.73
归属于少数股东的综合收益总额 9,251.84 39,819.39
514
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.14 0.64
（二）稀释每股收益(元/股) 0.14 0.64
（四）最近一年及一期备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 138,766.61 503,591.06
收到的税费返还 58.86 1,278.29
收到其他与经营活动有关的现金 34,326.76 248,089.42
经营活动现金流入小计 173,152.22 752,958.76
购买商品、接收劳务支付的现金 46,027.44 121,138.14
支付给职工以及为职工支付的现金 29,817.05 90,480.63
支付的各项税费 9,839.26 79,497.76
支付其他与经营活动有关的现金 32,606.52 231,241.89
经营活动现金流出小计 118,290.28 522,358.42
经营活动产生的现金流量净额 54,861.95 230,600.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,037.17 12,672.64
取得投资收益收到的现金 6,321.00 126,169.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净
61.42 1,255.47
额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 11,345.23
投资活动现金流入小计 7,419.58 151,442.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,880.18 60,895.26
投资支付的现金 17.70 243,805.48
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 31,545.81
支付其他与投资活动有关的现金 45.50 1,511.69
投资活动现金流出小计 7,943.38 337,758.24
投资活动产生的现金流量净额 -523.79 -186,315.55
三、筹资活动产生的现金流量：
515
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
吸收投资收到的现金 19.45 1,056,497.05
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 19.45 6,397.05
取得借款所收到的现金 27,000.00 889,327.64
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 73,254.77
筹资活动现金流入小计 27,019.45 2,019,079.45
偿还债务所支付的现金 42,244.84 1,324,735.28
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,671.84 389,322.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 41,317.05
支付其他与筹资活动有关的现金 - 468,613.61
筹资活动现金流出小计 47,916.68 2,182,671.14
筹资活动产生的现金流量净额 -20,897.23 -163,591.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -63.59 -14,336.43
五、现金及现金等价物净增加额 33,377.34 -133,643.34
减：调整年初客户结算备付金的分类 - -
加：期初现金及现金等价物余额 307,801.82 441,445.16
六、期末现金及现金等价物余额 341,179.16 307,801.82
516
（五）最近一年及一期备考合并权益变动表
1、2017 年 1-3 月备考合并权益变动表
单位：万元
2017 年 1-3 月
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、上年年末余额 617,821.15 2,838,904.93 -18,733.33 800.46 50,410.65 581,816.05 256,850.43 4,327,870.34
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 617,821.15 2,838,904.93 -18,733.33 800.46 50,410.65 581,816.05 256,850.43 4,327,870.34
三、本年增减变动金额（减少以“－”
- 19,489.12 3,304.04 160.59 - 88,998.51 -23,066.30 88,885.96
号填列）
（一）综合收益总额 - - 3,304.04 - - 88,998.51 9,251.84 101,554.40
（二）股东投入和减少资本 - 19,489.12 - - - - 19.45 19,508.57
1.股东投入普通股 - - - - - - 19.45 19.45
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
4.其他 - 19,489.12 - - - - - 19,489.12
（三）利润分配 - - - - - - -32,337.59 -32,337.59
517
2017 年 1-3 月
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -32,337.59 -32,337.59
4.其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - 160.59 - - - 160.59
1.本期提取 - - - 219.58 - - - 219.58
2.本期使用 - - - -58.99 - - - -58.99
（六）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 617,821.15 2,858,394.05 -15,429.29 961.05 50,410.65 670,814.56 233,784.12 4,416,756.30
518
2、2016 年度备考合并权益变动表
单位：万元
2016 年度
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、上年年末余额 455,483.29 1,859,200.39 8,122.87 - 5,791.36 299,406.74 441,824.89 3,069,829.54
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - 112,015.00 - 327.74 17,308.39 113,694.65 - 243,345.77
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 455,483.29 1,971,215.40 8,122.87 327.74 23,099.75 413,101.39 441,824.89 3,313,175.31
三、本年增减变动金额（减少以
162,337.86 867,689.54 -26,856.20 472.72 27,310.91 168,714.67 -184,974.47 1,014,695.03
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - -17,778.50 - - 315,818.23 39,819.39 337,859.12
（二）股东投入和减少资本 162,337.86 867,689.54 -9,077.70 - - - -189,857.87 831,091.83
1.股东投入普通股 162,337.86 884,034.16 - - - - 597.05 1,046,969.08
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - -
3.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
4.其他 - -16,344.63 -9,077.70 - - - -190,454.92 -215,877.24
（三）利润分配 - - - - 27,310.91 -147,103.56 -34,935.99 -154,728.65
1.提取盈余公积 - - - - 27,310.91 -27,310.91 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
519
2016 年度
项目 归属于母公司股东权益 所有者
少数股东权益
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - -119,792.66 -34,935.99 -154,728.65
4.其他 - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - 472.72 - - - 472.72
1.本年提取 - - - 1,014.47 - - - 1,014.47
2.本年使用 - - - -541.75 - - - -541.75
（六）其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 617,821.15 2,838,904.93 -18,733.33 800.46 50,410.65 581,816.05 256,850.43 4,327,870.34
520
四、历次验资和评估情况
（一）验资情况
关于招商公路的历次验资情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之“五、改制
后历次验资情况”。
（二）资产评估情况
报告期内，招商公路所接受的主要评估情况如下：
1、改制评估情况
中通诚接受招商局集团的委托，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对所涉及的
招商华建在评估基准日的市场价值进行了评估。2016 年 7 月 12 日，中通诚出具了《招
商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报告》（中通评报字
[2016]131 号）。根据《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股份有限公司资产评估报
告》，评估基准日 2015 年 12 月 31 日，招商华建的资产账面价值为 2,891,084.66 万元，
负债账面价值 724,315.26 万元，净资产账面价值 2,166,769.40 万元；评估后，资产为
4,443,870.56 万元，负债为 722,515.26 万元，净资产为 3,721,355.30 万元；总资产评估
增值 1,552,785.90 万元，增值率为 53.71%；净资产评估增值 1,554,585.90 万元，增值率
为 71.75%。
2016 年 8 月 27 日，招商局公路网络科技控股股份有限公司召开创立大会暨 2016
年第一次临时股东大会，2016 年 8 月 29 日，招商公路取得股份公司营业执照。招商华
建整体变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司。
2、增资评估情况
中通诚接受招商局集团的委托，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对所涉及的招
商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）在评估基准日的市场价值进行了评估。2016
年 9 月 2 日，中通诚出具了《招商局公路网络科技控股股份有限公司(筹)拟增资所涉及
的股东全部权益资产评估报告》（中通评报字[2016]169 号）。根据《招商局公路网络科
技控股股份有限公司(筹)拟增资所涉及的股东全部权益资产评估报告》，评估基准日
2016 年 3 月 31 日，招商公路的资产账面价值为 2,935,506.56 万元，负债账面价值
710,915.54 万元，净资产账面价值 2,224,591.02 万元；评估后，总资产为 3,985,758.88
521
万元，总负债为 710,915.54 万元，净资产为 3,274,843.34 万元；总资产评估增值
1,050,252.32 万元，增值率为 35.78%；净资产评估增值 1,050,252.32 万元，增值率为
47.21%。
中通诚接受招商局集团的委托，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，对招商公路增
资所涉及的招商交科院在评估基准日的市场价值进行了评估。2016 年 9 月 2 日，中通
诚出具了《招商局集团有限公司拟增资招商局公路网络科技控股股份有限公司(筹)所涉
及的招商局重庆交通科研设计院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字
[2016]165 号）。根据《招商局集团有限公司拟增资招商局公路网络科技控股股份有限公
司(筹)所涉及的招商局重庆交通科研设计院有限公司股东全部权益资产评估报告》，评
估基准日 2016 年 3 月 31 日，招商交科院的资产账面价值为 391,781.53 万元，负债账面
价值 257,982.30 万元，净资产账面价值 133,799.23 万元；评估后，总资产为 439,856.16
万元，总负债为 252,841.65 万元，净资产为 187,014.51 万元；总资产评估增值 48,074.63
万元，增值率为 12.27%；净资产评估增值 53,215.28 万元，增值率为 39.77%。
2016 年 9 月 13 日，招商公路此次增资涉及的招商公路和招商交科院的股东权益评
估取得了国务院国资委备案。2016 年 9 月 13 日招商公路召开第一届第二次董事会和
2016 年第二次临时股东大会，审议通过了此次增资并引入新的投资者的议案。2016 年
9 月 14 日，招商公路与招商局集团签署增资协议，招商局集团以所持有招商交科院 100%
股东权益以经国务院国资委备案的评估值，即 187,014.51 万元对招商公路进行增资。
2016 年 9 月 18 日，招商公路与 5 名战略投资者签署增资协议，战略投资者以现金 105
亿元增资招商公路。2016 年 9 月 26 日，招商公路取得增资后的营业执照。
522
第十一节 管理层讨论与分析
一、本次换股吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况和经营效率分析
1、资产情况分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的总资产分别
为 4,578,650.90 万元，5,541,848.36 万元、5,536,364.31 万元及 5,614,751.08 万元，资产
的具体构成及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 348,073.65 6.20% 314,531.14 5.68% 447,508.85 8.08% 226,562.94 4.95%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - - - 994.35 0.02%
益的金融资产
应收票据 2,267.60 0.04% 1,553.63 0.03% 3,147.16 0.06% 870.00 0.02%
应收账款 129,428.77 2.31% 134,447.83 2.43% 108,542.29 1.96% 98,454.20 2.15%
预付款项 14,730.02 0.26% 15,445.53 0.28% 7,054.93 0.13% 7,402.89 0.16%
应收利息 1,018.77 0.02% 961.73 0.02% 694.33 0.01% 1,247.29 0.03%
应收股利 13,138.76 0.23% - - - - 5,307.00 0.12%
其他应收款 81,408.06 1.45% 90,265.34 1.63% 151,230.29 2.73% 179,225.93 3.91%
存货 110,802.07 1.97% 113,842.95 2.06% 108,243.63 1.95% 88,804.03 1.94%
划分为持有待售的
- - - - - - - -
资产
一年内到期的非流
20,036.96 0.36% 20,810.41 0.38% 44,246.57 0.80% 73,444.05 1.60%
动资产
其他流动资产 26,831.91 0.48% 26,874.04 0.49% 26,151.30 0.47% 52,437.48 1.15%
流动资产合计 747,736.58 13.32% 718,732.61 12.98% 896,819.34 16.18% 734,750.15 16.05%
非流动资产：
可供出售金融资产 72,492.87 1.29% 66,365.82 1.20% 78,572.25 1.42% 68,460.99 1.50%
长期应收款 24,573.00 0.44% 33,903.61 0.61% 33,887.64 0.61% 98,708.81 2.16%
长期股权投资 2,467,172.70 43.94% 2,394,249.07 43.25% 2,254,216.47 40.68% 2,178,328.70 47.58%
523
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 16,263.33 0.29% 16,462.88 0.30% 12,834.33 0.23% 21,456.02 0.47%
固定资产 303,938.63 5.41% 307,654.00 5.56% 325,819.02 5.88% 199,744.61 4.36%
在建工程 12,134.02 0.22% 10,267.64 0.19% 24,271.26 0.44% 140,101.57 3.06%
无形资产 1,937,632.29 34.51% 1,954,990.19 35.31% 1,879,642.27 33.92% 1,127,645.63 24.63%
开发支出 5,033.36 0.09% 4,737.04 0.09% 2,342.12 0.04% 725.48 0.02%
长期待摊费用 10,039.91 0.18% 10,208.34 0.18% 10,970.23 0.20% 3,049.47 0.07%
递延所得税资产 17,734.39 0.32% 18,793.11 0.34% 22,473.44 0.41% 4,955.88 0.11%
其他非流动资产 - - - - - - 723.60 0.02%
非流动资产合计 4,867,014.50 86.68% 4,817,631.70 87.02% 4,645,029.03 83.82% 3,843,900.75 83.95%
资产总计 5,614,751.08 100.00% 5,536,364.31 100.00% 5,541,848.36 100.00% 4,578,650.90 100.00%
报告期内，招商公路资产规模保持快速增长态势，资产总额的增加主要系经营积累
及外衍收购所致。2014 年招商公路收购九瑞高速；2015 年招商公路收购广西桂兴、广
西桂阳和广西华通；2016 年 5 月招商公路收购桂林港建。报告期内，招商公路通过收
购高速公路经营公司股权以及增资扩股使得资产、负债、股东权益都出现较大幅度增长。
报告期内，招商公路资产结构基本保持稳定，主要资产科目为长期股权投资、无形
资产、货币资金和固定资产。截至报告期末，长期股权投资占比 43.94%，无形资产占
比 34.51%，货币资金占比 6.20%，固定资产占比 5.41%。报告期内招商公路资产构成中
的非流动资产占比较高，各期末均超过 80%。
（1）流动资产构成及其变化
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的流动资产分
别为 734,750.15 万元、896,819.34 万元、718,732.61 万元及 747,736.58 万元。
招商公路流动资产主要由货币资金、其他应收款、应收账款和存货构成，结构较为
稳定，具体构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 348,073.65 46.55% 314,531.14 43.76% 447,508.85 49.90% 226,562.94 30.84%
524
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
以公允 价值 计 量且
其变动 计入 当 期损 - - - - - - 994.35 0.14%
益的金融资产
应收票据 2,267.60 0.30% 1,553.63 0.22% 3,147.16 0.35% 870.00 0.12%
应收账款 129,428.77 17.31% 134,447.83 18.71% 108,542.29 12.10% 98,454.20 13.40%
预付款项 14,730.02 1.97% 15,445.53 2.15% 7,054.93 0.79% 7,402.89 1.01%
应收利息 1,018.77 0.14% 961.73 0.13% 694.33 0.08% 1,247.29 0.17%
应收股利 13,138.76 1.76% - - - - 5,307.00 0.72%
其他应收款 81,408.06 10.89% 90,265.34 12.56% 151,230.29 16.86% 179,225.93 24.39%
存货 110,802.07 14.82% 113,842.95 15.84% 108,243.63 12.07% 88,804.03 12.09%
划分为 持有 待 售的
- - - - - - - -
资产
一年内到期的
20,036.96 2.68% 20,810.41 2.90% 44,246.57 4.93% 73,444.05 10.00%
非流动资产
其他流动资产 26,831.91 3.59% 26,874.04 3.74% 26,151.30 2.92% 52,437.48 7.14%
流动资产合计 747,736.58 100.00% 718,732.61 100.00% 896,819.34 100.00% 734,750.15 100.00%
1）货币资金
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的货币资金分
别为 226,562.94 万元、447,508.85 万元、314,531.14 万元及 348,073.65 万元。
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
现金 5.24 5.98 4.20 4.64
银行存款 332,185.37 297,480.95 429,495.74 218,246.05
其他货币资金 15,883.04 17,044.21 18,008.91 8,312.25
合计 348,073.65 314,531.14 447,508.85 226,562.94
其中：存放在境外的款
13,489.55 12,805.98 105,165.25 19,530.76
项总额
注：报告期末其他货币资金中使用受限的资金为 6,894.49 万元，其中华北高速在中国民生银行股份
有限公司开具保函以定期存款单提供的质押担保 5,700.00 万元；招商交科院安全保证金及保函保证
金 1,173.11 万元；广西桂兴因建设期间纠纷，中铁七局集团有限公司对其提出财产保全诉求，受限
金额为 21.38 万元。
2015 年末货币资金较 2014 年末增加 220,945.91 万元，增幅 97.52%，主要系招商公
路根据日常经营需求和对外股权并购需要，增加银行借款 254,817.94 万元所致。2016
525
年末货币资金较 2015 年末减少 132,977.71 万元，主要原因为：一方面，招商公路增资
扩股引入战略投资者增加现金增资款 1,050,000.00 万元，新增借款收到的货币资金合计
889,327.64 万元，另一方面，招商公路归还招商局集团往来款及分红款共计 725,747.60
万元，偿还借款合计 1,324,735.28 万元。
2）应收账款
由于公路行业的经营特点，招商公路应收账款在资产中的占比不高，截至 2014 年
末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，应收账款账面价值分别为 98,454.20 万元、
108,542.29 万元、134,447.83 万元及 129,428.77 万元，占总资产比重分别为 2.15%、1.96%、
2.43%及 2.31%。报告期内，招商公路应收账款主要包括公司子公司招商交科院向客户
提供交通科技业务服务所形成的应收款项以及华北高速光伏电站对电力公司的应收电
费。
①应收账款分类
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 15,895.58 3,615.48 12,280.11 15,895.44 3,615.48 12,279.96
应收账款
按组合计提坏账准
121,679.44 4,530.77 117,148.67 127,296.11 5,128.24 122,167.87
备的应收账款
组合一 43,713.65 - 43,713.65 45,352.39 45,352.39
-
组合二 77,965.79 4,530.77 73,435.01 81,943.72 5,128.24 76,815.48
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 313.85 313.85 - 413.85 413.85 -
备的应收账款
合计 137,888.88 8,460.10 129,428.77 143,605.40 9,157.57 134,447.83
（续表）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 21,438.03 3,749.07 17,688.96 43,899.58 4,479.21 39,420.37
应收账款
526
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
按组合计提坏账准
94,559.23 3,705.91 90,853.32 62,640.63 3,606.80 59,033.83
备的应收账款
组合一 30,770.65 - 30,770.65 1,970.30 - 1,970.30
组合二 63,788.58 3,705.91 60,082.68 60,670.33 3,606.80 57,063.53
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 435.93 435.93 - 456.33 456.33 -
备的应收账款
合计 116,433.19 7,890.91 108,542.29 106,996.55 8,542.35 98,454.20
报告期内，招商公路根据相关会计准则对应收账款计提了坏账准备。招商公路应收
账款分为按单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收
准备以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。其中，截至 2014 年末、
2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
坏账准备余额分别为 4,479.21 万元、3,749.07 万元、3,615.48 万元及 3,615.48 万元，主
要系对重庆市沙坪坝区市政园林管理局的应收账款计提的坏账准备。招商交科院与重庆
市沙坪坝区市政园林管理局因对沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目合同计价原则
存在分歧，出于谨慎性考虑，招商交科院于 2013 年计提 3,615.48 万元的坏账准备。
②报告期末应收账款金额的前五位情况
单位：万元
单位名称 2017 年 3 月 31 日余额 占全部余额比例 账龄
国网宁夏电力公司 17,479.32 12.68% 0-3 年
重庆市沙坪坝市政园林管理局 15,895.58 11.53% 3 年以上
国网新疆电力公司吐鲁番供电公司 8,342.54 6.05% 0-2 年
国网内蒙古东部电力有限公司 7,805.48 5.66% 0-2 年
天津城市道路管网配套建设投资有
4,350.00 3.15% 0-2 年
限公司
合计 53,872.93 39.07% -
报告期末，招商公路前五名应收账款主要为对重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工
程款项以及华北高速各电力公司的光伏发电上网电费。其中，招商公路子公司华北高速
527
对电力公司的应收电费分为标杆电价对应的电费以及补贴价对应的电费，针对标杆电价
形成的电费，电力公司会在每月结算后 2 个月左右付给光伏发电电站所属的项目公司，
而补贴价形成的电费则需在电力公司收到政府补贴款后再支付给各光伏发电电站。截至
报告期末，华北高速下属 8 家光伏发电电站均已实现上网发电，并且全部进入国家第六
批可再生能源电价附加资金补助目录。2016 年 11 至 12 月内蒙、新疆、宁夏电站陆续
收到第六批国家补助资金，合计 8,994 万元。2017 年第一季度内蒙、江苏等电站收到往
年补贴资金 6,362 万元。由于电力公司收到政府补贴款需要一定时间因而报告期末对华
北高速各电站应付电费仍较大，但按照常理推断政府一般会按照规定支付光伏发电补贴
款，预计 2017 年各电站会继续收到以前年度积累的国家补助资金，故经单独分析上网
电费不存在减值情况。
③应收账款变动的原因及合理性
A、报告期内应收账款余额占当期营业收入比例情况
招商公路应收账款余额及营业收入主要分为经营公路相关、交通科技相关、光伏
发电及其他四类，其他主要为房地产和酒店相关。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月/2017 年 3 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 75,206.91 10,488.53 13.95%
交通科技相关 27,421.44 85,329.03 311.18%
光伏发电 7,273.15 42,017.22 577.70%
其他 911.17 54.10 5.94%
合计 110,812.67 137,888.88 124.43%
续表
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 299,720.56 10,798.25 3.50%
交通科技相关 170,039.72 91,293.09 53.69%
光伏发电 31,558.12 41,474.14 131.42%
其他 4,005.42 39.92 1.00%
合计 505,323.82 143,605.40 28.42%
528
续表
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 244,001.97 8,941.84 3.66%
交通科技相关 179,677.44 79,352.41 44.16%
光伏发电 31,881.78 28,123.12 88.21%
其他 2,965.99 15.82 0.53%
合计 458,527.18 116,433.19 25.39%
续表
2014 年度/2014 年 12 月 31 日
项目
营业收入 应收账款余额 应收账款占比
经营公路相关 226,827.09 4,822.03 2.13%
交通科技相关 177,912.75 95,486.90 53.67%
光伏发电 8,137.99 6,687.62 82.18%
其他 31,990.37 0.00 0.00%
合计 444,868.20 106,996.55 24.05%
B、应收账款变动的原因及合理性
报告期内，招商公路应收账款变动主要是经营公路相关、交通科技相关及光伏发
电业务收入变动引起。
a.高速公路通行费一般以现金方式收取款项，应收账款主要为应收高速公路管理
局或收费结算中心确认的过路车的通行费收入，2017 年 1-3 月，由于高速通行费收入
仅为 3 个月，与全年相比金额较小，而应收账款余额变化不明显，故造成应收账款余
额占比畸高的现象。2016 年经营公路相关业务产生的应收账款余额变动主要为 2016 年
5 月招商公路收购桂林港建，且甬台温高速、北仑港高速、九瑞高速、广西桂兴车流
量较 2015 年均有增加，通行费收入增加，故应收账款余额较 2015 年有所增加，应收
账款余额占收入比例为 3.5%。2015 年招商公路收购广西桂兴、广西桂阳和广西华通，
另京津塘高速应收断交施工通行费补偿款 4,350 万元，使应收账款余额较 2014 年有所
增加，应收账款余额占收入比例为 3.66%。2015 年和 2016 由于受新收购公路的影响，
使得应收账款余额占比高于 2014 年的 2.13%。
529
b.交通科技相关业务产生的应收账款余额变动与市场行情基本保持一致。2017 年
1-3 月，交通科技应收账款余额占营业收入比例较高，主要系一季度期间涉及冬季季
节性原因以及春节假日的影响，造成收入金额较小、应收账款余额占比畸高的现象。
2016 年度新增业务量较 2015 年度略微下降，同时由于智翔公司收到沙坪坝 BT 项目回
款仅 2,751.40 万元，故应收账款余额较上期增加，2016 年末应收账款余额占收入比例
上升到 53.69%。2015 年交通科技相关类市场行情较好，当期新增订单较多，收入较
2014 年度增加，但同时 2015 年收到以前期间大量回款，如：智翔公司收到沙坪坝 BT
项目回款 20,290.12 万元，故造成应收账款余额占收入比例下降到 44.16%。
c.光伏发电收账款余额主要为上网标杆电价应收款和电费补贴款，其中上网标杆
电价应收款的回款期限普遍为一个月时间，个别回款在三个月时间内。电费补贴款由
于分为国补、省补和接网补贴，审批时间相对滞后，账龄期限较长，因此，造成应收
账款余额占营业收入的比例持续攀升。
④招商公路应收账款减值准备计提充分
A、应收账款坏账准备计提政策、方法及计提情况
a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：招商公路将金额为人民币
5,000,000.00 元（华北高速为 10,000,000.00 元）以上的应收款项确认为单项金额重
大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独测试未发生减值的应收款
项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认
减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值
测试。
b.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：招商公路对单项金额不重大但有证据表明可能无法收
回合同现金流量的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损
失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
530
c.按组合计提坏账准备的应收款项
(a)确定组合的依据：
组合一：本组合主要为经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不
重大的应收款项），按债务单位的信用风险特征划分为组合一，进行减值测试。
组合二：本组合为除组合一之外的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收
款项），招商公路结合历史经验，按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。
(b)按组合计提坏账准备的计提方法：
组合一：回收风险较低组合：管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提
坏账的应收款项，如备用金、押金等。
组合二：账龄分析法组合
招商公路（不含华北高速、招商交科院交科院）的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%）
6 个月以内 0
6 个月-1 年 5
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
由于华北高速和招商交科院业务的特殊性，采用与招商公路不同的坏账计提比
例，详见下表所示：
a)招商公路之子公司华北高速的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0
1-2 年 5
2-3 年 10
3-4 年 30
4-5 年 50
5 年以上 100
531
b)招商公路之子公司招商交科院的账龄组合
账龄 应收账款计提比例（%）
180 天以内 0
180 天-1 年 3
1-2 年 20
2-3 年 50
3 年以上 100
B、应收账款坏账计提的充分性分析
报告期内，招商公路主要业务包括经营公路、交通科技、光伏发电，相应的应收
款项主要包括通行费收入、工程款项以及光伏电费。高速公路通行费的收款对方主要
为高速公路管理局或收费结算中心等，光伏电费的应收款对方为光伏电站所在地的国
网电力公司，上述两种应收账款一般不存在无法收回的情形，招商公路未对以上款项
计提坏账准备。对于交通科技业务产生的应收工程款项，招商公路管理层根据款项实
际情况并结合公司坏账计提政策均进行了坏账计提。
a.截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路之子公司招商交科院单项计提坏账准备的应
收工程款主要包括：
(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
应收重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工程款项由于计量结算方式存在争议，招
商交科院以同类项目的平均毛利率 13%作为成本利润率，按照该项目的成本采用成本
加成的方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备，在请示招商局集
团并取得同意后于 2013 年计提 3,615.48 万元的坏账。截至 2017 年 3 月 31 日，按照
诉讼判决结果招商交科院收回部分回购款，剩余回购款参照首次回购款诉讼方式，公
司向重庆市第一中级人民法院提起诉讼并于 2017 年 3 月 1 日第一次开庭，虽然基于同
一业务合同的首期回款诉讼公司已取得胜诉，本次第二期、三期回购款诉讼事项招商
交科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎性原则，管理层对以前年度计提的坏账度
暂不进行冲回处理。
(b) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
532
应收天津市禹王防水有限公司 279.75 万元由于账龄较长且客户存在无力偿还的情
况，经管理层充分考虑后将其分类为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
并全额计提坏账准备。
b.对于关联方往来款及未逾期的保证金、质保金、押金等按债务单位的信用风险
特征可划分为无坏账风险组合的应收款项，招商交科院根据客观证据和历史经验判
断，不对该款项计提坏账准备。
c.对于单项金额重大或不重大但单独测试未发生减值的应收款项，招商交科院结
合公司坏账政策，按账龄分析法计提坏账准备。截至 2017 年 3 月 31 日，招商交科院
按照账龄分析法计提的坏账准备余额为 3,425.83 万元。
C、同行业计提坏账准备比例情况
招商公路按应收款项性质分别与同行业上市公司可获取的 2016 年报坏账准备计提
情况对比如下：
a.公路经营业务相关收费坏账计提对比
按账龄计提比例
实际总体
公司 主要业务 不计提坏账准备的范围 5 年以 计提比例
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
上
合并范围内关联方、押金、
福建高速 路桥收费 5% 10% 30% 50% 80% 100% 1.51%
结算清分款
公路收费、提供
已获收款保证款项、合并范
楚天高速 劳务、让渡资产 5% 10% 30% 50% 80% 100% 1.61%
围内关联方款项
使用权等
关联方款项根据实际损失
山东高速 路桥收费 0% 0% 0% 60% 100% 100% 0%
率计提坏账准备
路桥收费、房地
中原高速 产销售、成品油 合并范围内关联方款项 5% 10% 20% 50% 80% 100% 5.17%
销售
合并范围内关联方款项、与
招商公路 公路收费 5% 20% 50% 100% 100% 100% 17.87%
债务相关联的债权组合
上述可比公司业务主要涉及路桥收费、销售商品等，其业务性质与招商公路的高
速公路收费业务相似。由上表可知招商公路的坏账准备计提相对其他公司处于较高水
平，主要由于招商公路子公司华北高速（甲方）的京津塘高速公路天津段高架工程断
交施工补偿款账龄较长，按照坏账计提政策计提相应的坏账，天津城市道路管网配套
建设投资有限公司（乙方）已累计支付华北高速 1.5 亿断交施工补偿款。根据高速公
533
路收费业务款项的特点，一般结算清分款需 0-6 月，无需计提坏账；上述同业公司
中，福建高速的主要业务与招商公路高速公路收费业务性质相似，扣除 4,350 万元断
交应收款计提的坏账后招商公路高速公路收费业务坏账实际计提比例 3.79%，因此，
招商公路经营公路形成的应收账款坏账计政策与同行业上市公司不存在重大差异，应
收款项的坏账准备计提充分。
b.交通科技相关业务坏账计提对比：
按账龄计提比例 实际总
不计提坏账准备的范
公司 主要业务 5 年以 体计提
围 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
上 比例
按照债务人信誉、款项
建筑施工、地产开
天健集团 性质、交易保障措施等 5% 10% 15% 20% 20% 20% 13.69%
发、城市服务
划分
工 程 检 测 与 建 筑 员工借款、补贴款、合
建研集团 5% 10% 30% 100% 100% 100% 12.73%
物寿命鉴定 并范围内往来款
工程承包、勘察设
中国铁建 计 咨 询 、 工 业 制 保证金 0.5% 5% 10% 30% 30% 80% 2.32%
造、房地产开发
公路桥梁隧道工
北新路桥 程 和 市 政 交 通 工 保证金、集团内往来 5% 15% 30% 40% 50% 80% 8.76%
程
路 桥 收 费 及 少 量合 并 范 围 内 关 联 方 款
重庆路桥 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
工程总包 项
保证金、集团内往来、
公路铁路工程、交
四川路桥 待转销项税、结算清分 1% 5% 15% 30% 70% 70% 4.28%
通基础设施
款
山东路桥 路桥项目施工 关联方款项 5% 10% 30% 50% 80% 100% 5.33%
公路桥梁隧道工
合并范围内款项；按合
程；路政改造养
同约定未满足付款条
成都路桥 护 ； 设 施 生 产 销 5% 10% 30% 50% 80% 100% 17.56%
件的已结算工程款项；
售、机械租赁、交
保证金
通工程试验检测
公路、桥梁、隧道 未逾期的保证金、集团
招商公路 3% 20% 50% 100% 100% 100% 8.57%
工程设计及施工 内往来
上述对比公司主要业务均涉及市政工程设计、施工或其他服务，其客户类型及信
用状况与招商公路的工程设计施工业务相似，招商公路（工程设计施工）的坏账准备
计提情况在这些同行业公司中处于中游水平，不计提坏账准备的应收款范围也基本相
符。上述同行业公司中，北新路桥的主要业务与招商公路最为相似，两家公司坏账准
备总体计提情况基本一致，且招商公路在 3 年以上应收账款计提政策中更为谨慎，相
应坏账计提充分。
534
c.光伏发电业务坏账计提对比：
按账龄计提比例 实际总
公司 主要业务 不计提坏账准备的范围 5 年以 体计提
1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 比例
上
商品销售、光伏
隆基股份 发电、光伏设备 合并范围内关联方款项 5% 10% 30% 50% 100% 100% 2.49%
安装调试
销售商品、光伏 内部往来款、电费财政补
航天机电 3% 8% 10% 20% 30% 50% 7.41%
发电 贴结算款、押金
销售商品、光伏 合并范围内关联方款项、
中环股份 3% 10% 30% 50% 100% 100% 6.41%
发电、租赁 可再生能源补贴
合并范围内关联方款项、
招商公路 光伏发电 5% 20% 50% 100% 100% 100% 0.00%
电费财政补贴款
上述对比公司部分业务与招商公路光伏发电业务相似。招商公路的坏账准备计提
相对其他公司处于低水平，主要由于招商公路的光伏发电业务应收款项主要为上网标
杆电价应收款和电费补贴款，上网标杆电价应收款的回款期限普遍为一个月时间，个
别回款在三个月时间内。电费补贴款由于分为国补、省补和接网补贴，审批时间相对
滞后，账龄期限普遍较长，2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月回款金额分别为 462.85
万元、9,617.80 万元、11,830.84 万元，回款情况较好，未发现减值迹象，亦无需计
提坏账。其他可比公司因包含有商品销售、光伏设备安装、租赁等，故坏账计提高于
招商公路的光伏发电业务坏账计提比率。
综上所述，招商公路应收账款减值准备已足额计提减值准备。
3）其他应收款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的其他应收款
账面余额分别为 197,292.41 万元、169,311.28 万元、109,014.12 万元及 100,361.34 万元，
系招商公路业务正常经营开展过程中产生。
① 其他应收款按款项性质分类
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
往来款 68,616.72 68.37% 73,274.33 67.22% 61,921.21 36.57% 39,372.56 19.96%
押金及
12,419.48 12.37% 15,510.87 14.23% 18,159.71 10.73% 12,666.81 6.42%
履约保
535
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
证金
分红款 8,863.51 8.83% 8,863.51 8.13% 8,863.51 5.24% 8,863.51 4.49%
备用金 2,429.98 2.42% 2,123.20 1.95% 1,663.05 0.98% 142.38 0.07%
集团存
- - - - 73,254.77 43.27% 133,590.25 67.71%
款
代垫款及
2,420.44 2.41% 2,256.11 2.07% 1,057.94 0.62% 289.42 0.15%
补偿款
其他 5,611.22 5.59% 6,986.10 6.41% 4,391.09 2.59% 2,367.48 1.20%
合计 100,361.34 100.00% 109,014.12 100.00% 169,311.28 100.00% 197,292.41 100.00%
从性质来看，报告期各期末招商公路其他应收款主要是正常经营活动产生的往来款
项、押金及履约保证金、集团存款等，其中集团存款已于报告期末清理完毕。
② 按类别划分的其他应收款
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 19,498.11 17,609.73 1,888.38 19,498.11 17,609.73 1,888.38
其他应收款
按组合计提坏账准
80,434.82 915.15 79,519.67 89,087.60 710.64 88,376.96
备的其他应收款
组合一 58,806.10 - 58,806.10 57,205.43 - 57,205.43
组合二 21,628.72 915.15 20,713.57 31,882.17 710.64 31,171.53
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 428.41 428.41 - 428.41 428.41 -
备的其他应收款
合计 100,361.34 18,953.29 81,408.06 109,014.12 18,748.78 90,265.34
（续表）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
536
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 19,498.11 17,609.73 1,888.38 19,498.11 17,609.73 1,888.38
其他应收款
按组合计提坏账准
149,384.76 42.85 149,341.91 177,361.66 24.12 177,337.55
备的其他应收款
组合一 125,851.98 - 125,851.98 150,525.23 - 150,525.23
组合二 23,532.77 42.85 23,489.92 26,836.43 24.12 26,812.31
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准 428.41 428.41 - 432.63 432.63 -
备的其他应收款
合计 169,311.28 18,080.99 151,230.29 197,292.41 18,066.48 179,225.93
招商公路对其他应收款按照单项与组合相结合的方式评估减值损失，坏账计提政策
符合公司实际情况且较为稳健。招商公路的其他应收账款主要分为单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他应收款、按组合计提坏账准备的其他应收款以及单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备的其他应收款，其中坏账准备主要为单项金额重大计提的坏账，主
要包括：对山东省交通厅 8,863.50 万元其他应收款,该款项系招商公路根据山东基建股
份有限公司 2001 年度利润分配方案确认的应收分红款，山东基建股份有限公司当年根
据有关文件规定将该分红款直接付给山东省交通厅，故招商公路全额计提坏账准备；对
浙江汇达高等级公路养护有限公司 3,400.00 万元其他应收款、宁波市港盛公路养护有限
公司 2,300.00 万其他应收款以及上海路盛公路管理有限公司 2,300.00 万元其他应收款因
为对方公司资金链断裂全额计提坏账准备。
③ 报告期末其他应收款金额的前五位情况
单位：万元
2017 年 3 月 31 日余 占全部余额
单位名称 款项性质 账龄
额 比例
黑龙江信通房地产开发有
借款 32,760.00 32.64% 1-2 年
限公司
广西柳桂合营公司 往来款 16,951.49 16.89% 6 个月以内
山东省交通运输厅 分红款 8,863.51 8.83% 3 年以上
招商湘江产业投资有限公
应收退股款 4,433.88 4.42% 6 个月-1 年
司
浙江汇达高等级公路养护 往来款 3,400.00 3.39% 3 年以上
537
2017 年 3 月 31 日余 占全部余额
单位名称 款项性质 账龄
额 比例
有限公司
合计 66,408.87 66.17% -
报告期末招商公路其他应收款的前五位主要是黑龙江信通房地产开发有限公司的
借款、合营企业的往来款以及工程项目的资金占用费。其中，招商公路之子公司华北高
速对黑龙江信通房地产开发有限公司的其他应收款主要系华北高速对参股公司的财务
资助款，其具体原因为：黑龙江信通房地产开发有限公司由于项目建设需要，各股东按
出资比例向黑龙江信通房地产开发有限公司（华北高速持有该公司 35%的股份）提供无
息借款；截至报告期末，华北高速累计向其提供无息借款 34,524.00 万元，其中 32,760.00
万元列入其他应收款。招商公路对广西柳桂合营公司的其他应收款余额主要系招商公路
将获取的广西柳桂合营公司分红款项用于桂柳路（僚田至鹿寨北互通）路面升级改造工
程而形成。
4）存货
报告期内，招商公路存货主要为下属子公司招商交科院工程施工（已完工未结算款）
和原材料等。截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，存货净额分别
为 88,804.03 万元、108,243.63 万元、113,842.95 万元及 110,802.07 万元，分别占总资产
的比例为 1.94%、1.95%、2.06%及 1.97%。
报告期内，招商公路存货净额明细如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面净额 比例 账面净额 比例 账面净额 比例 账面净额 比例
原材料 8,375.33 7.56% 6,736.09 5.92% 5,411.66 5.00% 3,035.11 3.42%
自制半成品及在
2,915.48 2.63% 1,487.53 1.31% 1,931.90 1.78% 2,392.48 2.69%
产品
库存商品 1,619.66 1.46% 1,311.40 1.15% 1,206.52 1.11% 1,646.03 1.85%
周转材料 278.94 0.25% 226.18 0.20% 255.01 0.24% 247.11 0.28%
低值易耗品 66.56 0.06% 70.70 0.06% 59.42 0.05% 59.42 0.07%
备品备件 5.20 0.00% 5.20 0.00% 5.33 0.00% 4.44 0.00%
房地产开发产品 636.78 0.57% 698.66 0.61% 1,074.01 0.99% 2,845.79 3.20%
工程施工(已完工 96,891.55 87.45% 103,294.64 90.73% 98,290.67 90.81% 78,564.93 88.47%
538
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面净额 比例 账面净额 比例 账面净额 比例 账面净额 比例
未结算款)
其他 12.55 0.01% 12.55 0.01% 9.11 0.01% 8.72 0.01%
合计 110,802.07 100.00% 113,842.95 100.00% 108,243.63 100.00% 88,804.03 100.00%
报告期各期末招商公路存货中工程施工（已完工未结算）占比较高，主要是子公司
招商交科院在报告期内已完工未结算款项随着业务规模增长，工程进度和款项结算差异
扩大而增加所致。2014 年至 2015 年，招商交科院各项工程咨询业务和建造合同均正常
履行，未发现所承接项目的预计总成本高于预计总收入的情况，因此未对工程材料和已
完工未结算的工程款计提减值准备。2016 年至 2017 年 3 月 31 日，招商交科院由于汕
昆高速龙川至英德第 A4 段堪设项目、黛山大道南延线工程勘设等项目的工程施工预计
总成本大于总收入，出于谨慎性考虑，合计计提存货跌价准备 541.33 万元。
（2）非流动资产
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的非流动资产
金额分别为 3,843,900.75 万元，4,645,029.03 万元、4,817,631.70 万元及 4,867,014.50 万
元。
招商公路非流动资产结构较为稳定，主要为长期股权投资、无形资产等，具体构成
如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 72,492.87 1.49% 66,365.82 1.38% 78,572.25 1.69% 68,460.99 1.78%
长期应收款 24,573.00 0.50% 33,903.61 0.70% 33,887.64 0.73% 98,708.81 2.57%
长期股权投资 2,467,172.70 50.69% 2,394,249.07 49.70% 2,254,216.47 48.53% 2,178,328.70 56.67%
投资性房地产 16,263.33 0.33% 16,462.88 0.34% 12,834.33 0.28% 21,456.02 0.56%
固定资产 303,938.63 6.24% 307,654.00 6.39% 325,819.02 7.01% 199,744.61 5.20%
在建工程 12,134.02 0.25% 10,267.64 0.21% 24,271.26 0.52% 140,101.57 3.64%
无形资产 1,937,632.29 39.81% 1,954,990.19 40.58% 1,879,642.27 40.47% 1,127,645.63 29.34%
开发支出 5,033.36 0.10% 4,737.04 0.10% 2,342.12 0.05% 725.48 0.02%
539
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 10,039.91 0.21% 10,208.34 0.21% 10,970.23 0.24% 3,049.47 0.08%
递延所得税资产 17,734.39 0.36% 18,793.11 0.39% 22,473.44 0.48% 4,955.88 0.13%
其他非流动资产 - - - - - - 723.60 0.02%
非流动资产合计 4,867,014.50 100.00% 4,817,631.70 100.00% 4,645,029.03 100.00% 3,843,900.75 100.00%
1）长期股权投资
报告期内，招商公路的长期股权投资情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
净值 比例 净值 比例 净值 比例 净值 比例
对合营公司投资 116,833.67 4.74% 119,113.18 4.97% 133,326.05 5.91% 134,307.52 6.17%
对联营公司投资 2,350,339.03 95.26% 2,275,135.88 95.03% 2,120,890.42 94.09% 2,044,021.18 93.83%
小计 2,467,172.70 100.00% 2,394,249.07 100.00% 2,254,216.47 100.00% 2,178,328.70 100.00%
招商公路长期股权投资主要是对合营、联营企业的权益投资。具体明细如下：
单位：万元
截至 2017 年
2017 年 3 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
被投资单位 3 月 31 日的
31 日净值 31 日净值 31 日净值 31 日净值
股权比例
一、合营企业
广西柳桂合营公司 40.00% 84,929.26 82,218.29 87,938.22 93,334.55
贵黄公路合营公司 60.00% 31,904.41 36,894.90 45,387.83 40,972.97
小计 116,833.67 119,113.18 133,326.05 134,307.52
二、联营企业
山东高速 16.02% 417,680.00 408,477.77 378,049.15 348,600.50
A:24.37%
皖通高速 273,526.62 264,737.56 238,275.90 210,693.89
H:5.57%
A:21.73%
四川成渝 307,805.24 301,257.15 282,638.49 265,143.28
H:1.42%
江苏扬子大桥股份有限公司 21.64% 87,417.23 91,166.48 85,149.33 87,942.29
上三高速 18.38% 161,448.30 154,942.36 133,377.08 106,033.56
宁沪高速 11.69% 354,353.99 344,228.00 323,968.11 322,473.88
540
截至 2017 年
2017 年 3 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
被投资单位 3 月 31 日的
31 日净值 31 日净值 31 日净值 31 日净值
股权比例
其他 - 748,107.65 710,326.55 679,432.35 703,133.77
小计 2,350,339.03 2,275,135.88 2,120,890.42 2,044,021.18
合计 2,467,172.70 2,394,249.07 2,254,216.47 2,178,328.70
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，长期股权投资的净额分
别为 2,178,328.70 万元、2,254,216.47 万元、2,394,249.07 万元及 2,467,172.70 万元，占
招商公路总资产比重分别为 47.58%、40.68%、43.25%及 43.94%。报告期内，招商公路
长期股权投资净值保持小幅增长，公司持有的长期股权分为 11 家上市公司股权和 11 家
非上市公司股权，截至报告期末，上市公司股权占长期股权投资总额比例为 79.58%，
非上市公司股权占比为 20.42%。
2）无形资产
① 招商公路无形资产情况：
招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在控股项
目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 3 月 31 日，招商
公路无形资产账面价值 1,937,632.29 万元，主要由收费公路特许经营权、土地使用权及
其他（主要包括软件、非专利技术、商标权等）构成，其中收费公路特许经营权账面价
值 1,915,874.13 万元，所占比例为 98.88%。
报告期内，招商公路的无形资产情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
收费公路特
1,915,874.13 98.88% 1,933,167.85 98.88% 1,861,548.74 99.04% 1,109,372.76 98.38%
许经营权
土地使用权 21,308.80 1.10% 21,362.21 1.09% 17,708.83 0.94% 17,809.04 1.58%
其他 449.37 0.02% 460.12 0.02% 384.70 0.02% 463.82 0.04%
合计 1,937,632.29 100.00% 1,954,990.19 100.00% 1,879,642.27 100.00% 1,127,645.63 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路无形资产账面
541
价值分别为 1,127,645.63 万元、1,879,642.27 万元、1,954,990.19 万元及 1,937,632.29 万
元，占公司总资产比重分别为 24.63%、33.92%、35.31%及 34.51%。报告期内，招商公
路无形资产账面价值及占总资产比重均保持在较高水平。
2015 年末无形资产较 2014 年末增加 751,996.64 万元，增幅为 66.69%，主要原因为
2015 年收购桂兴高速、桂阳高速和阳平高速增加的收费公路特许经营权。2016 年 5 月
招商公路收购灵三高速公路增加相应的收费公路特许经营权造成报告期末无形资产账
面价值有所增加。
招商公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
截至 2017 年 3 月 31 日收
收费里程
收费路产 招商公路权益 位置 收费到期日 费经营权账面价值
（公里）
（万元）
甬台温高速 51% 浙江 140.174 2030 年 9 月 446,949.76
北仑港高速 100% 浙江 49.02 2027 年 12 月 173,810.75
九瑞高速 100% 江西 48.144 2040 年 12 月 280,276.13
阳平高速 100% 广西 39 2037 年 6 月 185,026.34
桂阳高速 100% 广西 66.645 2037 年 7 月 261,375.10
桂兴高速 100% 广西 53.401 2042 年 4 月 348,292.82
灵三高速 100% 广西 47 2038 年 3 月 108,658.37
京津塘高速 26.82% 北京、天津、河北 142.687 2029 年 9 月 111,484.86
合计 1,915,874.13
报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表所示：
单位：万元、辆
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 34,714 142,402 129,592 123,859
同比增减 7.1% 9.9% 4.63% 2.22%
甬台温高速
日均交通车流量 36,052 34,119 31,311 29,557
同比增减 7.6% 8.3% 5.93% 6.19%
通行费收入 8,325 33,392 30,615 30,752
同比增减 8.1% 9.0% -0.45% -5.68%
北仑港高速
日均交通车流量 29,470 28,788 27,108 27,217
同比增减 8.5% 6.2% -0.40% -1.21%
542
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 2,090 6,139 6,628 7,689
同比增减 22.0% -7.5% -13.65% -28.24%
九瑞高速
日均交通车流量 6,152 3,979 3,806 3,835
同比增减 23.0% 4.5% -0.76% -17.47%
通行费收入 5,679 17,808 18,169 17,743
同比增减 19.7% -2.1% 2.51% 40.71%
桂兴高速
日均交通车流量 11,974 8,773 8,693 8,162
同比增减 16.8% 0.9% 6.51% 48.59%
通行费收入 3,871 15,040 14,201 14,929
同比增减 -2.0% 5.9% -4.94% 36.93%
桂阳高速
日均交通车流量 8,944 9,151 8,867 9,007
同比增减 -9.9% 3.2% -1.55% 23.27%
通行费收入 1,926 6,423 7,163 7,095
同比增减 3.9% -10.2% 1.00% 40.61%
阳平高速
日均交通车流量 5,824 4,801 5,618 6,139
同比增减 1.3% -14.5% -8.49% 18.74%
通行费收入 1,742 7,556 6,536 5,535
同比增减 -7.2% 15.5% 18.08% 36.73%
灵三高速
日均交通车流量 6,181 6,937 6,051 6,702
同比增减 -13.8% 13.1% -9.71% 38.13%
通行费收入 14,191 70,675 59,845 61,554
同比增减 -5.4% 18.10% -2.78% -5.54%
京津塘高速
日均交通车流量 17,998 22,576 17,331 18,285
同比增减 -6.3% 30.26% -5.22% -25.06%
② 招商公路无形资产减值准备计提的充分性
A、收费公路特许经营权
第一，招商公路旗下控股公路所属项目公司经审计在 2016 年均为盈利，通过对实
际车流量数据与第三方机构出具的车流量报告进行比对分析，招商公路各控股公路未见
减值迹象；第二，通过对比分析报告期内各公路车流量与通行费收入变动情况，将实际
车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的车流量进行核对，并向高管局
543
清分中心进行函证，取得高管局的高速公路清分账单，再与招商公路账面确认的收入进
行核对后，未见确认的通行费收入存在重大异常；第三，报告期内，招商公路各控股高
速公路的车流量及通行费收入基本呈现上升的趋势，如出现车流量或通行费收入下滑，
多是由于公路路面改造施工或恶劣自然环境等暂时性的情形所致，没有出现造成车流量
或通行费收入持续下滑的情形，收费公路经营权未见减值迹象。
2014 年至 2015 年，九瑞高速由于所属区域路网格局不完善，通道作用未显现致使
车流量及通行费均出现下滑，但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017 年第
一季度九瑞高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升以及为了节约运输费而
从临近高速公路转移过来的货车流量的影响，日均车流量同比增加 23%至 6,152 辆，通
行费收入也同比增加 22%。未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：洞庭湖大桥、黄
阳公路计划 2017 年底实现通车，都九高速二期计划 2018 年 3 月份通车，武穴大桥计划
2019 年底实现通车，预计会进一步带动九瑞高速车流量及相关通行费收入的增长。因
此，九瑞高速的收费公路特许经营权不存在减值迹象。
B、土地使用权及其他无形资产
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路主要拥有位于重庆南岸区的招商局大厦土地使用
权、北京市经济技术开发区 23 街区的土地使用权等，前述土地主要系公司生产办公使
用，通过与周边土地使用权价格进行对比分析，上述土地使用权不存在减值迹象，无需
计提减值准备。招商公路非专利技术及商标权主要系子公司招商交科院外购或出于正常
生产经营的需要申请的，软件主要系办公及财务软件，招商公路非专利技术、商标权及
软件均在正常使用中，未见减值迹象，无需计提减值准备。
③ 未来无形资产减值对企业经营业绩可能产生的影响
报告期内，招商公路控股路产所处地域经济环境未出现重大不利变化，未来随着交
通路网的进一步完善，公路出行更加便利，相关地区高速公路车流量预计会有进一步的
增长。此外，通过了解各高速公路养护计划及实际支出情况，招商公路旗下高速公路整
体道路状态良好，不存在重大实体损坏的情形。根据各高速公路收费标准及剩余收费年
限预计情况，未发现导致招商公路旗下公路资产可收回金额大幅度降低的情形。招商公
路各控股公路资产不存在未来经济效益显著低于预期的情形。
④ 收费公路特许经营权会计处理的合理性
544
A、招商公路收费经营权的基本情况
单位：万元
截至 2017
截至 2017 年
收费里程 年 3 月 31 取得时
收费路产 位置 特许经营权期限 3 月 31 日剩 取得方式
（公里） 日收费经营 间
余收费年限
权账面价值
同一控制
2002 年 1 月至 2030 年 9 2010 年 8
甬台温高速 浙江 13 年又 5 月 139.44 446,949.76 下的企业
月 月
合并
宁波大碶至大朱家段经
营期限从 1998 年 12 月至
非同一控
2023 年 12 月，宁波潘火 2012 年
北仑港高速 浙江 10 年又 9 月 51.42 173,810.75 制下的企
至西坞段经营期限从 11 月
业合并
2000 年 5 月至 2025 年 5
月
非同一控
2011 年 1 月至 2040 年 12 2014 年 9
九瑞高速 江西 23 年又 9 月 48.14 280,276.13 制下的企
月 月
业合并
非同一控
2008 年 11 月至 2037 年 6 2015 年 9
阳平高速 广西 20 年又 3 月 39.523 185,026.34 制下的企
月 月
业合并
非同一控
2008 年 8 月至 2037 年 7 2015 年
桂阳高速 广西 20 年又 4 月 66.645 261,375.10 制下的企
月 10 月
业合并
非同一控
2013 年 4 月至 2042 年 4 2015 年
桂兴高速 广西 25 年又 1 月 53.401 348,292.82 制下的企
月 10 月
业合并
非同一控
2008 年 3 月至 2038 年 3 2016 年 5
灵三高速 广西 20 年又 7 月 47.00 108,658.37 制下的企
月 月
业合并
1999 年 9 月至 2029 年 9
京津塘高速 京津冀 12 年又 4 月 142.69 111,484.86 1998 年 投资设立
月
B、招商公路收费公路特许经营权会计处理
a.初始入账
招商公路下属的项目公司对于其拥有的公路特许经营权，其入账金额以各公路建
设竣工决算报告计量的实际成本为准；在招商公路合并财务报表中，对于非同一控制
下企业合并取得的特许经营权以收购日公允价值入账并持续计量，对于同一控制下企
业合并取得的特许经营权以收购日原账面价值持续计量。
b.摊销方式
报告期内，招商公路对上述收费公路特许经营权（除华北高速拥有的京津塘高速）
545
的摊销政策一直采用车流量法，即按照特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交
通流量的比例计算年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异
（连续 3 年实际车流量与预计车流量差异达 30%以上）时，招商公路将根据实际交通流
量对预测剩余收费期限的交通流量的准确性作出判断，如果预测交通总流量有重大变
化，将调整以后年度应计提的摊销额。在收费公路特许经营权到期当年，招商公路会
将其剩余账面金额全部摊销。
华北高速作为独立运营的上市主体，主要运营华北地区的公路主干线京津塘高速
公路，运营里程 142.687 公里，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公
路及其相关服务。2007 年 3 月 8 日，华北高速根据其实际情况，考虑到京津塘高速公
路交通量日趋稳定，预计后期的交通量变化不大，在第三届董事会第十四次会议上审
议通过了将收费经营权由车流量法改为直线法摊销的议案。
c.收费公路特许经营权的减值判断
资产减值判断是管理层对资产未来可能流入企业的全部经济利益的一种判断，反
映的是管理层对资产运营状况和未来业务发展规划的综合判断，对企业的利润有着重
要的影响。招商公路管理层在资产负债表日按照《企业会计准则》的规定，首先判断
收费公路特许经营权是否存在可能发生减值的迹象，判断时按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定，结合考虑国家及各省市相关公路收费政策、收费公路所属
区域经济环境、市场利率的变化、国内收费公司的近期交易价格、特许经营权的剩余
年限、整体道路的状态及养护情况、车流量数据与通行费收入增长情况，对于暂时未
达到管理层预期的车流量及通行费收入进行分析，评估其未来车流量和收入的增长潜
质和动力。
经综合考虑和全面的检视后，招商公路管理层认为，截至报告期末收费公路特许
经营权并无确凿证据表明存在减值迹象。后续招商公路管理层将持续检视相关情况，
一旦有迹象表明情况发生明显不利变化时将重新评估相应资产减值迹象并进一步审慎
判断是否需要计提减值。
C、招商公路关于收费公路特许经营摊销处理合理
a.华北高速旗下京津塘高速摊销合理性
2007 年 3 月，考虑到京津塘高速未来交通流量不会发生重大变化，华北高速将其
546
收费经营权摊销方法由车流量法改为直线法。根据京津塘高速 2007 年至 2016 年实际
通行费收入和实际交通流量情况，除由于 2014 年 7 月起为期 10 个月的断交施工引起
2015 年、2016 年通行费收入和实际交通车流量变动较大外，其余年份的通行费收入变
动幅度均维持在正负 9%以内，实际交通流量变动幅度维持在正负 7%以内，差异较小，
符合管理层 2007 年的预期判断。因此，华北高速旗下的京津塘高速采用直线法进行摊
销具有合理性。
b.其他采用车流量法摊销的高速公路的摊销合理性
（a）通过对比分析报告期内各公路车流量变动情况，将实际车流量数据与高速公
路联网系统软件记录或高管局网站的车流量进行核对，并向高管局清分中心进行核
对，复核摊销计算过程，未见重大异常情况。
（b）最近三年，各高速公路预计及实际交通流量的情况如下表所示：
单位：辆
公路名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
实际日均交通车流量 34,119 31,311 29,557
预计日均交通车流量 24,967 24,142 23,311
甬台温高速 差异 9,152 7,169 6,246
差异比例 36.66% 29.70% 26.79%
预计总交通车流量 211,700,103
实际日均交通车流量 28,788 27,108 27,217
预计日均交通车流量 26,361 24,781 22,218
北仑港高速 差异 2,427 2,327 4,999
差异比例 9.21% 9.39% 22.50%
预计总交通车流量 148,586,406
实际日均交通车流量 3,979 3,806 3,835
预计日均交通车流量 5,753 5,206 4,641
九瑞高速 差异 -1,774 -1,400 -806
差异比例 -30.84% -26.89% -17.37%
预计总交通车流量 213,981,543
实际日均交通车流量 8,773 8,693 -
桂兴高速 预计日均交通车流量 16,352 13,497 -
差异 -7,579 -4,804 -
547
公路名称 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
差异比例 -46.35% -35.59% -
预计总交通车流量 410,989,881
实际日均交通车流量 9,151 8,867 -
预计日均交通车流量 12,937 11,896 -
桂阳高速 差异 -3,786 -3,029 -
差异比例 -29.26% -25.46% -
预计总交通车流量 291,464,902
实际日均交通车流量 4,801 5,618 -
预计日均交通车流量 7,712 6,929 -
阳平高速 差异 -2,911 -1,311 -
差异比例 -37.75% -18.92% -
预计总交通车流量 249,471,974
实际日均交通车流量 6,937 - -
预计日均交通车流量 7,043 - -
灵三高速 差异 -106 - -
差异比例 -1.51% - -
预计总交通车流量 184,599,500
实际日均交通车流量 96,548 85,403 60,609
合计① 预计日均交通车流量 101,125 86,451 50,170
差异 -4,577 -1,048 10,439
差异比例 -4.53% -1.21% 20.81%
实际日均交通车流量 17,768 17,858 14,076
预计日均交通车流量 16,611 16,550 11,408
合计②
差异 1,156 1,308 2,668
差异比例 6.96% 7.90% 23.39%
注：1、交通车流量指折算全程的断面混合车流量；
2、预计日均交通车流量根据车流量报告中断面混合车流量按全程进行折算；
3、预计总交通车流量为各公路并入招商公路之日起至收费到期日的车流量，根据车流量报告
得出；
4、九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速分别收购于 2014 年 9 月、2015 年 9
月、2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月；
5、交通车流量具有一定的季节性波动，因 2017 年 1-3 月车流量情况与年度车流量情况存在一
定差异，故此表格不列示相关数据；
6、合计①为算数加总，合计②为按照各公路里程数进行加权求和。
548
总体来看，招商公路旗下控股公路运营情况稳定。2014 年度、2015 年度及 2016
年度，实际日均车流量与预计日均车流量未出现重大偏差。根据招商公路收费经营权
摊销方法进行经营权摊销具有合理性。
对于桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、九瑞高速，虽然报告期内实际车流量与预
计车流量相比出现一定程度的波动，其摊销处理具有合理性：
a) 桂兴高速特许经营权期限开始于 2013 年 4 月，尚处于公路培育期，车流量易
受到路网不完善、恶劣天气等客观不利条件的影响。另外，桂兴高速、桂阳高速、阳
平高速并入招商公路的时间均未满三年，车流量偏差尚在摊销政策允许的范围内；
b)招商公路收购桂兴高速、桂阳高速和阳平高速时，车流量报告考虑了溶江互通、
资兴高速、阳鹿高速等周边路网贯通因素，而由于桂林地区雨季较长以及部分项目资
金筹措等客观原因，上述项目贯通时间推迟，造成预计车流量较实际数偏高，但根据
目前情况，2017 年 10 月桂三高速将建成通车，届时 G72 包茂高速的全线贯通会带来北
部、西部省份与广西、广东省之间新的交通流量，作为连接四川、贵州、重庆等地区
至广东的最便捷通道，将为桂阳高速及阳平高速带来车流量的大幅增长；资兴高速预
计 2017 年 10 月实现通车，其与 G72 泉南高速相接，形成“Y”字形通道共同汇入桂兴
高速，会为桂兴高速、桂阳高速及阳平高速带来湖南省及北部省份与广西及广东省之
间新的交通流量；阳鹿高速、荔玉高速、灌平高速等预计 2018 年至 2020 年会实现通
车，届时也会对招商公路上述广西公路项目交通量产生诱增作用。
c)九瑞高速的车流量的差异主要是由于当地路网的暂时性不完善、通道作用未充
分显现造成的。但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017 年第一季度九瑞高
速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升，日均车流量增幅明显。未来九瑞高
速所属区域路网会进一步完善：洞庭湖大桥预计 2018 年通车，届时杭瑞高速自浙江至
湖南、贵州全线贯通，途径九瑞高速的车流量将会有较大增幅；都九高速二期计划 2018
年通车，将改善都昌、星子、鄱阳等沿湖县域的交通条件，缩短沿湖地区往返南昌、
九江、景德镇等城市的距离，昌九、九景连接后可以缩短 33 公里的车程，对于九瑞高
速构成重大利好；武穴长江大桥计划 2020 年实现通车，去往武汉方向车辆将有更多选
择，也会带动九瑞高速车流量的增长。
综上，报告期内，招商公路旗下各高速公路的收费经营权摊销合理，符合《企业
549
会计准则》的规定。
D、招商公路收费公路特许经营权减值计提合理
a.《企业会计准则》关于资产减值计提的相关规定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条规定，“存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：
(a)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌；
(b)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
(c)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
(d)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
(e)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
(f)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金
额等。”
b.招商公路收费公路特许经营权无需计提减值准备
报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入主要来自控股子公司甬台温高
速、北仑港高速、九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速和京津塘高
速。招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表所示：
单位：万元、辆
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
通行费收入 34,714 142,402 129,592 123,859
同比增减 7.1% 9.9% 4.63% 2.22%
甬台温高速
日均交通车流量 36,052 34,119 31,311 29,557
同比增减 7.6% 8.3% 5.93% 6.19%
通行费收入 8,325 33,392 30,615 30,752
北仑港高速
同比增减 8.1% 9.0% -0.45% -5.68%
550
公路名称 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
日均交通车流量 29,470 28,788 27,108 27,217
同比增减 8.5% 6.2% -0.40% -1.21%
通行费收入 2,090 6,139 6,628 7,689
同比增减 22.0% -7.5% -13.65% -28.24%
九瑞高速
日均交通车流量 6,152 3,979 3,806 3,835
同比增减 23.0% 4.5% -0.76% -17.47%
通行费收入 5,679 17,808 18,169 17,743
同比增减 19.7% -2.1% 2.51% 40.71%
桂兴高速
日均交通车流量 11,974 8,773 8,693 8,162
同比增减 16.8% 0.9% 6.51% 48.59%
通行费收入 3,871 15,040 14,201 14,929
同比增减 -2.0% 5.9% -4.94% 36.93%
桂阳高速
日均交通车流量 8,944 9,151 8,867 9,007
同比增减 -9.9% 3.2% -1.55% 23.27%
通行费收入 1,926 6,423 7,163 7,095
同比增减 3.9% -10.2% 1.00% 40.61%
阳平高速
日均交通车流量 5,824 4,801 5,618 6,139
同比增减 1.3% -14.5% -8.49% 18.74%
通行费收入 1,742 7,556 6,536 5,535
同比增减 -7.2% 15.5% 18.08% 36.73%
灵三高速
日均交通车流量 6,181 6,937 6,051 6,702
同比增减 -13.8% 13.1% -9.71% 38.13%
通行费收入 14,191 70,675 59,845 61,554
同比增减 -5.4% 18.10% -2.78% -5.54%
京津塘高速
日均交通车流量 17,998 22,576 17,331 18,285
同比增减 -6.3% 30.26% -5.22% -25.06%
第一，报告期内，各公路所属项目公司均为盈利状态，通过对比分析报告期内各
公路车流量与通行费收入变动情况，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录
或高管局网站的车流量进行核对，并向高管局清分中心进行确认，取得高管局的高速
公路清分账单，再与招商公路确认的通行费收入进行核对后，未见确认的通行费收入
存在重大异常。
551
第二，招商公路各控股高速公路的车流量及通行费收入基本呈现上升的趋势，如
出现车流量或通行费收入下滑，多是由于公路路面改造施工或恶劣自然环境等暂时性
的情形所致，报告期内未出现造成车流量或通行费收入持续下滑的情形，各收费公路
经营权未见减值迹象。
2014 年至 2015 年，九瑞高速由于所属区域路网格局不完善，通道作用未显现致使
车流量及通行费均出现下滑，但伴随着湖南大岳高速及安徽东彭高速通车，2017 年第
一季度九瑞高速受到衔接高速公路贯通带来的客车流量的上升以及为了节约运输费而
从临近高速公路转移过来的货车流量的影响，日均车流量同比增加 23%至 6,152 辆，通
行费收入也同比增加 22%。未来九瑞高速所属区域路网会进一步完善：黄阳公路计划
2017 年底实现通车，洞庭湖大桥、都九高速二期计划 2018 年竣工通车，武穴长江大桥
计划 2020 年实现通车，预计会进一步带动九瑞高速车流量及相关通行费收入的增长。
对于桂兴高速、桂阳高速、阳平高速以及灵三高速，2017 年 10 月桂三高速将建成
通车，届时 G72 包茂高速的全线贯通会带来北部、西部省份与广西、广东省之间新的
交通流量，作为连接四川、贵州、重庆等地区至广东的最便捷通道，将为桂阳高速及
阳平高速带来车流量的大幅增长；资兴高速预计 2017 年 10 月实现通车，其与 G72 泉
南高速相接，形成“Y”字形通道共同汇入桂兴高速，会为桂兴高速、桂阳高速及阳平
高速带来湖南省及北部省份与广西及广东省之间新的交通流量；阳鹿高速、荔玉高速、
灌平高速等预计 2018 年至 2020 年会实现通车，届时也会对招商公路上述广西公路项
目交通量产生诱增作用。
第三，随着中国经济持续稳定增长，居民生活水平提高带动的汽车消费并推动汽
车保有量迅速上升，从而为高速公路行业的发展提供了持续的增长动力。随着《国家
公路网规划(2013-2030)》合理布局的高速公路网络逐步建成，我国高速公路网络效应
将不断得到增强，招商公路旗下控股公路的车流量也将不断受益于路网贯通效应。随
着高速公路网络建设的不断向前推进，九瑞高速、桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、
灵三高速将逐步释放出其潜能。
第四，招商公路持有的控股路产地理位置优越，具有成本低、车流量稳定等特点，
资产状况未出现明显下滑的情形；各公路路产所处经济环境、国家公路政策稳定，未
发生重大不利变化；通过了解各高速公路养护计划及实际支出情况，招商公路旗下高
速公路整体道路状态良好，不存在重大实体损坏的情形；根据各高速公路收费标准及
552
剩余收费年限预计情况，未发现导致招商公路旗下公路资产可收回金额大幅度降低的
情形，招商公路持有的公路收费经营权按照目前的市场情况分析，其市价亦高于收购
的价格。招商公路各控股公路资产不存在未来经济效益显著低于预期的情形。
综上，招商公路旗下各高速公路收费经营权未见减值迹象。
⑤ 划拨用地的会计处理
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第十二条的规定：“无形资产应当按照
成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到
预定用途所发生的其他支出。”
招商公路持有的划拨用地均为高速公路项目用地，由于划拨用地未支付相关土地
出让金，计入无形资产—收费经营权的金额仅包含土地划拨的相关税费、开发成本、
期后土地拆迁等后期支出，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。
以上会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、负债情况分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的负债金额分
别为 1,522,138.99 万元、2,228,673.05 万元、1,208,493.97 万元及 1,197,994.78 万元，具
体构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 776,139.78 64.79% 788,472.13 65.24% 1,527,306.98 68.53% 1,007,174.67 66.17%
非流动负债合计 421,855.00 35.21% 420,021.84 34.76% 701,366.07 31.47% 514,964.32 33.83%
负债合计 1,197,994.78 100.00% 1,208,493.97 100.00% 2,228,673.05 100.00% 1,522,138.99 100.00%
从负债结构上来看，招商公路负债结构较为稳定，以流动负债为主。截至 2014 年
末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，流动负债占比分别为 66.17%、68.53%、
65.24%及 64.79%，符合高速公路行业经营特点。
（1）流动负债构成分析
553
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的流动负债金
额分别为 1,007,174.67 万元、1,527,306.98 万元、788,472.13 万元及 776,139.78 万元。
招商公路流动负债结构较为稳定，主要由其他应付款、短期借款、应付股利和应付
账款构成，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 334,400.00 43.09% 349,400.00 44.31% 342,401.83 22.42% 30,300.00 3.01%
应付票据 4,817.38 0.62% 4,534.45 0.58% 1,758.06 0.12% 3,296.55 0.33%
应付账款 132,038.97 17.01% 149,653.51 18.98% 172,712.16 11.31% 188,736.31 18.74%
预收款项 52,391.17 6.75% 51,984.65 6.59% 36,267.55 2.37% 33,509.87 3.33%
应付职工薪酬 14,926.67 1.92% 22,627.52 2.87% 25,459.72 1.67% 21,839.29 2.17%
应交税费 44,839.57 5.78% 41,164.17 5.22% 58,244.76 3.81% 28,936.57 2.87%
应付利息 802.11 0.10% 550.66 0.07% 2,440.57 0.16% 2,881.08 0.29%
应付股利 32,639.41 4.21% 351.33 0.04% 200,351.33 13.12% 531,655.09 52.79%
其他应付款 148,948.63 19.19% 157,452.83 19.97% 570,450.50 37.35% 64,980.95 6.45%
一年内到期的
7,673.87 0.99% 8,011.45 1.02% 116,639.26 7.64% 100,637.72 9.99%
非流动负债
其他流动负债 2,662.00 0.34% 2,741.55 0.35% 581.23 0.04% 401.23 0.04%
合计 776,139.78 100.00% 788,472.13 100.00% 1,527,306.98 100.00% 1,007,174.67 100.00%
1）短期借款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路短期借款余额
分别为 30,300.00 万元、342,401.83 万元、349,400.00 万元及 334,400.00 万元。
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
信用借款 291,500.00 285,000.00 309,601.83 -
保证借款 42,900.00 64,400.00 32,800.00 30,300.00
合计 334,400.00 349,400.00 342,401.83 30,300.00
2015 年末短期借款较 2014 年末增加 312,101.83 万元，主要是子公司招商亚太 2015
年由于收购广西桂兴、广西桂阳和广西华通的需要而增加的银行贷款，其中：新增对星
554
展银行的 5,000.00 万美元以及对瑞穗银行 35,000.00 万美元的短期借款。另外，出于日
常经营的需要，华北高速增加信用借款 30,000.00 万元，招商交科院增加信用借款
27,000.00 万元。2016 年末短期借款余额较 2015 年末增加 6,998.17 万元，原因为：招商
亚太 2016 年归还星展银行借款 5,000.00 万美元及瑞穗银行 35,000.00 万美元，折合人民
币 252,601.83 万元；招商公路本部 2016 年新增工商银行借款 250,000.00 万元；招商交
科院 2016 年新增短期借款合计 64,400.00 万元，归还短期借款合计 59,800.00 万元；华
北高速新增短期借款合计 35,000.00 万元，归还短期借款合计 30,000.00 万元。2017 年
第一季度由于华北高速归还短期借款 15,000.00 万元造成 3 月 31 日短期借款余额较 2016
年末减少 15,000.00 万元。
2）应付账款
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路应付账款余额
分别为 188,736.31 万元、172,712.16 万元、149,653.51 万元及 132,038.97 万元。
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 132,038.97 149,653.51 172,712.16 188,736.31
其中：一年以上重要
42,698.25 44,930.21 62,486.27 31,056.89
应付款项
合计 132,038.97 149,653.51 172,712.16 188,736.31
招商公路的应付账款主要是下属子公司招商交科院从事交通科技相关业务产生的
应付工程款和应付材料款项。报告期内招商交科院积极开拓市场，业务量稳步增长、工
程规模不断扩大，造成报告期各期末存在较大金额的应付工程款项。
3）应交税费
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路应交税费余额
分别为 28,936.57 万元、58,244.76 万元、41,164.17 万元及 44,839.57 万元。
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 1,330.95 3,236.08 -373.64 -1,199.84
营业税 - - 8,839.50 7,730.86
企业所得税 36,842.47 30,905.54 44,060.43 16,695.33
555
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
城市维护建设
282.12 356.20 599.95 555.17
税
房产税 3,746.46 3,578.90 3,336.28 3,028.54
土地使用税 2,022.61 1,728.25 665.69 175.24
个人所得税 371.69 780.23 561.07 726.84
教育费附加 119.47 173.93 348.13 274.43
耕地占用税 - - 885.24
-
契税 - - 36.34 17.52
其他税费 123.80 405.04 171.03 47.24
合计 44,839.57 41,164.17 58,244.76 28,936.57
报告期各期末，招商公路应交税费主要为计提的企业所得税。2015 年末的应交税
费较 2014 年末增加 29,308.20 万元，主要是由于企业所得税余额增加 27,365.10 万元，
增加额主要为招商公路 2015 年通过资本市场减持参股公司少数股权计提的所得税费
用。
4）应付股利
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路应付股利余额
分别为 531,655.09 万元、200,351.33 万元、351.33 万元及 32,639.41 万元。
2014 年末，招商公路应付股利的形成主要为招商公路 2010 年改制为有限责任公司
后，将历史累计未分配利润中的 500,000.00 万元作为应付股利一次性分配给股东招商局
集团。基于当年计提应付股利的特殊性和招商公路实际资金需求，在 2015 年 7 月前招
商公路一直未向招商局集团支付历史应付股利，2015 年 7 月招商公路向招商局集团支
付历史应付股利 300,000.00 万元。2015 年末，招商公路应付股利余额为 200,351.33 万
元，其中应付招商局集团股利 200,000.00 万元，2016 年招商公路支付招商局集团股利
后造成报告期末应付股利余额为 351.33 万元，均为应付华北高速下属子公司少数股东
的股利。2017 年 3 月 31 日，招商公路应付股利余额为 32,639.41 万元，均为应付下属
子公司少数股东的股利。
5）其他应付款
截至报告期各期末，招商公路其他应付款的情况如下：
556
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 86,132.96 57.83% 82,460.21 52.37% 520,750.28 91.29% 33,904.46 52.18%
保证金及
48,067.27 32.27% 46,799.49 29.72% 36,344.90 6.37% 16,982.68 26.13%
押金
代收代付
款 及 暂 收 4,415.32 2.96% 5,117.05 3.25% 4,070.12 0.71% 682.27 1.05%
款
其他 10,333.08 6.94% 23,076.08 14.66% 9,285.20 1.63% 13,411.54 20.64%
合计 148,948.63 100.00% 157,452.83 100.00% 570,450.50 100.00% 64,980.95 100.00%
报告期各期末，招商公路其他应付款余额主要为应付往来款项。随着招商公路不断
扩大业务规模，加大合作开发力度，提升项目获取力度及项目开发的数量、规模，合作
公司往来款余额逐年上升。
2015 年末其他应付款余额较 2014 年末增加 505,469.55 万元，增幅 777.87%。其他
应付款增加主要为招商公路母公司于 2015 年 7 月取得招商局集团无息借款 410,000.00
万元，以及 2015 年收购广西桂兴、广西桂阳和广西华通后并入 109,042.14 万元其他应
付款。截至报告期末，招商公路已全部归还对招商局集团的其他应付款。
6）一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借
6,338.09 6,338.09 87,361.56 88,817.49
款
其中：信用借款 909.09 909.09 44,561.56 31,717.49
委托借款 - - 30,000.00 50,300.00
保证借款 5,429.00 5,429.00 12,800.00 6,500.00
抵押借款 - - - 300.00
一年内到期的递延收
1,335.78 1,673.36 1,295.94 1,997.10
益
一年内到期的长期应
- - 27,981.75 9,823.13
付款
合计 7,673.87 8,011.45 116,639.26 100,637.72
招商公路 2015 年末一年内到期的非流动负债余额较 2014 年末增加 16,001.54 万元，
557
主要是一年内到期的长期应付款增加 18,158.63 万元，即为华北高速子公司宁夏中利腾
晖新能源有限公司于 2016 年 3 月 8 日前清偿的融资租赁款。2016 年末一年内到期的非
流动负债余额较 2015 年末减少 108,627.81 万元主要是由于归还了一年内的长期借款及
长期应付款。
（2）非流动负债构成分析
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路的非流动负债
金额分别为 514,964.32 万元，701,366.07 万元、420,021.84 万元及 421,855.00 万元。
报告期内，招商公路非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债构成，具体情况
如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 204,640.00 48.51% 204,886.00 48.78% 474,584.42 67.67% 258,751.95 50.25%
应付债券 9,924.13 2.35% 9,919.34 2.36% 22,042.03 3.14% 60,979.13 11.84%
长期应付款 - - - - - - 24,641.18 4.79%
专项应付款 1,902.83 0.45% 1,902.83 0.45% 1,872.83 0.27% 2,040.00 0.40%
预计负债 557.78 0.13% 559.64 0.13% 468.09 0.07% 464.00 0.09%
递延收益 15,042.99 3.57% 15,131.73 3.60% 15,741.23 2.24% 14,898.22 2.89%
递延所得税
189,787.27 44.99% 187,622.29 44.67% 186,657.47 26.61% 153,189.84 29.75%
负债
合计 421,855.00 100.00% 420,021.84 100.00% 701,366.07 100.00% 514,964.32 100.00%
1）长期借款
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
信用借款 - - 196,334.42 242,351.95
保证借款 204,640.00 204,886.00 278,250.00 16,400.00
合计 204,640.00 204,886.00 474,584.42 258,751.95
2015 年末长期借款较 2014 年末增加 215,832.47 万元，增幅 83.41%，主要原因为招
商公路并表广西桂兴增加长期借款 158,600.00 万元以及并表广西桂阳新增长期借款
558
115,200.00 万元，这两笔借款均系招商公路收购广西桂兴和广西桂阳前已存在的长期借
款。报告期末长期借款余额较 2015 年末减少 269,698.42 万元，变动原因为：招商交科
院 4,400.00 万元的长期借款由于 2017 年到期转入一年内到期的非流动负债；招商亚太
归还长期借款 195,425.33 万元；广西桂阳 2016 年提前偿还长期借款 100,300.00 万元；
浙江甬台温 909.09 万元长期借款由于 2017 年到期转入一年内到期的非流动负债；桂林
港建新增长期借款 31,336.00 万元。2017 年 3 月 31 日长期借款余额较 2016 年末减少
246.00 万元，原因为：桂林港建归还银行借款 146.00 万元；广西桂兴归还银行借款 100.00
万元。
2）应付债券
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
可转换债券 - - 12,141.01 60,979.13
中期票据 9,924.13 9,919.34 9,901.02 -
合计 9,924.13 9,919.34 22,042.03 60,979.13
报告期内，招商公路的应付债券金额较小，主要为可转换债券、中期票据。招商公
路子公司招商亚太于 2012 年 11 月 6 日按面值发行以港币计价的期限为 5 年（债券到期
日 2017 年 11 月 6 日）的可转换债券，发行面值为港币 1,163,000,000.00 元。该项可转
换债券的固定利率为 1.25%，每半年付息一次，到期一次还本，发行费用共计人民币
24,740,645.84 元，可转换债券持有者可以在 2012 年 12 月 16 日至债券到期日依照自己
的意愿行使转换权。其中 2012 年 12 月 16 日至 2015 年 11 月 6 日期间，可转换债券持
有者在满足条件后可向招商亚太提出债券承兑。2015 年 11 月 7 日至债券到期日，在满
足条件时招商亚太可行使强制性兑换选择权，确定未兑换的可转换债券将转换成股权还
是以最终价格在债券到期日前进行承兑。截至 2015 年末，已转换成股权的债券总面值
港币 824,000,000.00 元，转换股权总股数 160,208,138 股。按照中国人民银行公布的 2015
年 12 月 31 日港币与人民币中间价 0.8378 折算，2015 年末债券余额折合人民币
121,410,107.98 元。报告期末，由于招商亚太私有化赎回可转换债券，可转换债券余额
为 0。
中期票据为华北高速 2015 年 12 月 9 日发行的“华北高速公路股份有限公司 2015 年
559
度第一期中期票据”，实际发行总额 1 亿元人民币，起息日期 2015 年 12 月 11 日，兑付
日期 2020 年 12 月 11 日，发行利率 4%，截至报告期末，包含溢折价摊销金额的中期票
据余额为 9,924.13 万元。
3）递延所得税负债
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
无形资产摊销 63,973.62 63,140.63 59,170.91 42,113.34
企业合并取得资产
42,524.04 43,023.31 44,444.07 29,999.54
的公允价值调整
子公司或合营公司
1,369.82 1,058.13 1,741.15 1,214.91
尚未分配利润
资产评估增值 70,606.02 70,618.21 70,742.10 70,885.21
可供出售金融资产
10,405.32 8,873.56 9,782.85 7,255.03
公允价值变动
交易性金融资产的
- - - 3.68
公允价值变动
智翔铺道 BT 项目
908.46 908.46 776.39 1,718.13
应纳税暂时性差异
合计 189,787.27 187,622.29 186,657.47 153,189.84
资产评估增值产生的递延所得税负债主要系招商公路 2010 年改制时长期股权投资
和固定资产评估增值产生的。2015 年末递延所得税负债较 2014 年末增加 33,467.63 万
元，主要系招商公路 2015 年收购广西桂兴、广西桂阳和广西华通时因企业合并取得的
资产公允价值调整确认的递延所得税负债。
3、偿债能力分析
报告期内，招商公路财务状况较为稳健，资产负债率和利息保障倍数等偿债能力指
标较为合理，但流动比率、速动比率较低，主要原因为招商公路收购高速公路股权造成
短期借款增加以及对招商局集团其他应付款较大，导致公司流动负债总体金额较大。若
不考虑招商公路对招商局集团欠款，特别是历史应付股利因素，招商公路流动比率和速
动比率将会大幅上升。总体上，招商公路不存在现时或潜在的偿债风险，公司具有较强
的偿债能力。
（1）偿债能力指标分析
招商公路最近三年一期主要偿债能力指标如下：
560
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31
项目 日/ 日/ / 日/
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍数） 0.96 0.91 0.59 0.73
速动比率（倍数） 0.82 0.77 0.52 0.64
资产负债率（合并）（%） 21.34 21.83 40.22 33.24
资产负债率（母公司）（%） 8.79 9.32 25.05 22.70
息税折旧摊销前利润（万
138,691.64 528,859.10 536,301.80 432,483.30
元）
利息保障倍数（倍数） 19.43 12.44 22.89 28.71
注：流动比率（倍数）=流动资产/流动负债；速动比率（倍数）=（流动资产-存货）/流动负债；资
产负债率（合并）=总负债/总资产；资产负债率（母公司）=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=
净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息
支出
1）流动比率及速动比率
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路流动比率分别
为 0.73 倍、0.59 倍、0.91 倍和 0.96 倍；速动比率分别为 0.64 倍、0.52 倍、0.77 倍和 0.82
倍，高速公路运营的行业特点决定了招商公路存货较少，速动比率与流动比率保持相同
的变动趋势。招商公路 2015 年流动比率下滑明显，主要系招商亚太为收购广西桂兴、
广西桂阳、广西华通新增共计 4 亿美元短期借款导致流动负债端明显增加。
招商公路与可比上市公司流动比率及速动比率比较如下：
单位：倍
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2017 年 3 月 31 日
日 日 日
证券代码 证券简称
流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
率 率 率 率 率 率 率 率
000429.SZ 粤高速 A 2.03 2.03 1.73 1.73 0.61 0.61 0.58 0.58
000828.SZ 东莞控股 0.51 0.51 0.39 0.39 0.85 0.85 1.02 1.02
000900.SZ 现代投资 0.92 0.83 0.85 0.76 0.85 0.82 0.76 0.75
000916.SZ 华北高速 2.43 2.42 2.00 1.99 1.28 1.28 1.07 1.07
600012.SH 皖通高速 3.16 3.15 2.41 2.40 1.14 1.14 0.60 0.59
600020.SH 中原高速 0.41 0.28 0.25 0.15 0.42 0.30 0.58 0.38
600033.SH 福建高速 0.90 0.90 0.66 0.66 0.69 0.68 0.35 0.35
600035.SH 楚天高速 1.10 1.10 0.52 0.52 0.46 0.46 0.36 0.36
561
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2017 年 3 月 31 日
日 日 日
证券代码 证券简称
流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比 流动比 速动比
率 率 率 率 率 率 率 率
600106.SH 重庆路桥 6.13 5.07 5.30 4.39 2.95 2.50 2.88 2.13
600269.SH 赣粤高速 0.99 0.79 1.11 0.90 0.76 0.64 1.01 0.88
600350.SH 山东高速 2.08 1.37 1.91 1.24 2.47 0.78 2.32 0.90
600368.SH 五洲交通 2.40 1.03 2.33 0.97 0.91 0.50 1.17 0.57
600377.SH 宁沪高速 0.74 0.28 0.61 0.18 0.48 0.17 0.97 0.43
600548.SH 深高速 1.57 1.42 1.67 1.53 2.05 1.89 1.37 1.19
601107.SH 四川成渝 1.30 0.92 1.21 0.88 1.36 1.04 1.39 1.13
601188.SH 龙江交通 1.63 0.58 1.63 0.51 1.78 0.51 1.96 0.48
601518.SH 吉林高速 2.13 2.13 1.57 1.57 0.65 0.65 0.30 0.30
平均值 1.79 1.46 1.54 1.22 1.16 0.87 1.10 0.77
中值 1.57 1.03 1.57 0.90 0.85 0.68 1.01 0.59
招商公路 0.96 0.82 0.91 0.77 0.59 0.52 0.73 0.64
数据来源：wind，上市公司年报；流动比率（倍数）=流动资产/流动负债，速动比率（倍数）=（流
动资产-存货）/流动负债
高速公路运营行业特点决定了各期末的存货规模较小，大多数高速公路运营公司的
期末流动比率和速动比率较为接近，存在差异的主要系第二主业经营需要所导致，招商
公路期末流动比率和速动比率差异主要系招商交科院从事工程总承包业务形成的存货。
由上表可知，招商公路流动比率和速动比率弱于同行业上市公司的平均水平，主要系本
身的经营状况和历史遗留的特殊状况所决定的，若剔除历史应付股利和招商局集团借款
等因素，招商公路流动比率和速动将接近或优于同行业上市公司的平均水平。总体而言，
招商公路流动比率和速动比率均处在相对合理水平，能够为招商公路偿付短期债务提供
可靠保障。
2）资产负债率
招商公路与可比上市公司资产负债率比较如下：
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
证券代码 证券简称
日 日 日 日
000429.SZ 粤高速 A 43.68% 44.98% 49.38% 53.08%
000828.SZ 东莞控股 43.63% 42.50% 44.93% 29.72%
562
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
证券代码 证券简称
日 日 日 日
000900.SZ 现代投资 63.63% 63.93% 62.22% 61.83%
000916.SZ 华北高速 14.44% 16.76% 22.90% 25.73%
600012.SH 皖通高速 27.24% 28.20% 26.64% 26.73%
600020.SH 中原高速 74.30% 74.59% 74.39% 80.10%
600033.SH 福建高速 42.31% 43.18% 46.41% 48.93%
600035.SH 楚天高速 46.58% 51.11% 54.08% 58.42%
600106.SH 重庆路桥 48.27% 49.08% 55.62% 53.29%
600269.SH 赣粤高速 50.98% 51.02% 53.58% 54.01%
600350.SH 山东高速 43.56% 44.56% 45.56% 48.96%
600368.SH 五洲交通 72.24% 73.25% 75.55% 77.50%
600377.SH 宁沪高速 34.68% 36.77% 41.92% 23.71%
600548.SH 深高速 53.87% 54.57% 52.76% 46.07%
601107.SH 四川成渝 60.46% 61.84% 60.36% 57.06%
601188.SH 龙江交通 31.00% 30.09% 23.03% 17.00%
601518.SH 吉林高速 57.20% 57.54% 54.81% 45.63%
平均值 47.53% 48.47% 49.66% 47.52%
中值 46.58% 49.08% 52.76% 48.96%
招商公路 21.34% 21.83% 40.22% 33.24%
数据来源：wind，上市公司年报，季报；资产负债率（合并）=总负债/总资产
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，招商公路资产负债率分
别 33.24%、40.22%、21.83%及 21.34%，资产负债率均保持在较低水平。招商公路 2015
年末资产负债率上升较快，主要由于子公司招商亚太收购广西桂兴、广西桂阳、广西华
通增加较多银行借款所致。由上表可知，相对于同行业上市公司，招商公路的资产负债
率显著低于 A 股可比公司平均值，处在相对合理的水平，确保了自身长期偿债能力的
同时也为其未来债务融资提供了空间。
3）利息保障倍数
单位：倍
证券代码 证券简称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
000429.SZ 粤高速 A 5.12 2.84 1.98
000828.SZ 东莞控股 24.29 18.14 10.17
563
证券代码 证券简称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
000900.SZ 现代投资 3.25 2.58 2.12
000916.SZ 华北高速 15.97 6.47 -
600012.SH 皖通高速 10.78 33.29 9.49
600020.SH 中原高速 1.68 2.33 1.90
600033.SH 福建高速 5.08 3.64 3.49
600035.SH 楚天高速 3.63 2.82 2.59
600106.SH 重庆路桥 2.93 2.12 2.37
600269.SH 赣粤高速 3.00 2.52 2.50
600350.SH 山东高速 7.12 12.47 7.97
600368.SH 五洲交通 1.73 0.64 1.13
600377.SH 宁沪高速 10.23 4.89 12.49
600548.SH 深高速 3.58 4.45 6.65
601107.SH 四川成渝 3.67 3.80 3.66
601188.SH 龙江交通 - - 823.97
601518.SH 吉林高速 2.57 5.00 584.96
平均值 6.54 6.75 92.34
平均值（剔除异常值） 6.54 6.75 4.89
中值 3.65 3.72 3.58
中值（剔除异常值） 3.65 3.72 3.04
招商公路 12.44 22.89 28.71
数据来源：wind，上市公司年报，剔除异常值为剔除畸高值；利息保障倍数=（净利润+所得税费用
+利息支出）/利息支出
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，招商公路利息保障倍数分别为 28.71 倍、22.89
倍和 12.44 倍，利息保障倍数主要受有息债务规模、利率水平、盈利能力等因素的影响。
招商公路 2016 年利息保障倍数下降较多主要系 2016 年利息支出较 2015 年增加
15,477.80 万元而 2016 年利润总额较 2015 年下降 32,680.78 万元所致。由上表可知，招
商公路利息保障倍数显著高于 A 股可比公司水平，这体现公司具有良好的偿债付息能
力。
综上，报告期内，招商公路流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数等财
务指标符合招商公路正常生产经营状况；招商公路实施稳健的财务政策，资产负债结构
564
合理；招商公路持续盈利水平和稳定的经营性现金流量净额为债务偿付提供了稳定、可
靠的偿债来源，整体偿债能力强，债务风险低。
（2）债务融资渠道分析
1）间接债务融资渠道
本次换股吸收合并完成后，招商公路将吸收华北高速原有资产、负债，华北高速将
被注销。
招商公路及华北高速已于 2017 年 6 月 14 日召开董事会审议通过本次合并相关事
项。招商公路及华北高速将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，告
知债权人本次合并事宜并征求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。华
北高速取得全部金融债权人同意后，未来会将由其作为借款人的贷款合同都转移给存续
公司继承与承接，华北高速原融资渠道在本次换股吸收合并完成后都将由存续公司继
承。
报告期内，招商公路（合并范围）与工商银行、招商银行、中国银行等多家金融机
构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
2）直接债务融资渠道
报告期内，招商公路已经通过子公司在国内外债券资本市场成功发行债券募集资
金，反映其良好的直接债务融资能力。
报告期内，招商公路及子公司发行的债券情况如下：
债券名称 发行日期 发行金额 年利率 债券期限
招商亚太可转换债券 2012 年 11 月 6 日 116,300.00 万港元 1.25% 5年
华北高速公路股份有限公司
2015 年 12 月 9 日 10,000.00 万人民币 4.00% 5年
2015 年度第一期中期票据
注：截至报告期末，招商亚太可转债已全部赎回
2016 年 10 月 8 日中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2016]G608 号《评级
报告》，给予招商公路 AAA 的主体信用评级。招商公路 2016 年 10 月 12 日向深交所提
交《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书》，申请发行公司债，计划募集资金总额不超过 100 亿元，首期募集资金总
额不超过 50 亿元。2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公
565
路网络科技控股股份有限向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可
[2016]3103 号），核准招商公路向合格投资者公开发行公司债券。
综上，招商公路拥有多样化的直接债务融资渠道，优秀的主体评级，未来能够通过
发行债券等方式募集大量资金，具有出色的直接债务融资能力。
4、资产周转能力分析
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 0.84 4.16 4.43 4.66
存货周转率 0.55 2.54 2.73 3.06
注：应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均净额；存货周转率=营业成本/期初期末存货
平均净额
（1）招商公路与 A 股同行业可比上市公司应收账款周转率比较
证券代码 证券简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
000429.SZ 粤高速 A 8.94 63.61 43.07 56.48
000828.SZ 东莞控股 11.17 34.66 27.77 27.59
000900.SZ 现代投资 6.29 28.60 24.13 22.60
000916.SZ 华北高速 0.45 2.53 4.37 10.96
600012.SH 皖通高速 - - - -
600020.SH 中原高速 15.84 40.51 44.91 30.88
600033.SH 福建高速 1.39 6.64 4.60 3.87
600035.SH 楚天高速 2.70 19.70 23.81 28.75
600106.SH 重庆路桥 0.84 5.71 15.26 16.18
600269.SH 赣粤高速 2.84 15.35 16.47 9.05
600350.SH 山东高速 164.82 1,884.74 1,798.15 949.13
600368.SH 五洲交通 2.81 8.58 7.60 7.71
600377.SH 宁沪高速 15.39 67.78 79.84 106.78
600548.SH 深高速 2.04 7.52 4.95 5.95
601107.SH 四川成渝 2.72 15.91 20.62 17.28
601188.SH 龙江交通 25.69 85.87 66.10 46.97
601518.SH 吉林高速 - - - -
平均值 17.60 152.51 145.44 89.35
平均值（剔除异常值） 7.08 28.78 27.39 27.93
566
证券代码 证券简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
中值 2.84 19.70 23.81 22.60
中值（剔除异常值） 2.83 17.81 22.22 19.94
招商公路 0.84 4.16 4.43 4.66
数据来源：wind，上市公司年报、季报，剔除异常值为剔除畸高值，应收账款周转率＝营业收入/
期初期末应收账款平均净额
高速公路运营行业特点决定了各期末应收账款余额较小且应收账款周转率很高。由
上表可知，报告期内招商公路的应收账款周转率明显低于 A 股可比公司均值，这主要
系招商交科院从事工程总承包业务导致各期末应收账款余额较大，影响了应收账款周转
率。最近三年一期，招商公路营业收入和应收账款按公司构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
/2017 年 1-3 月 日/2016 年度 日/2015 年度 日/2014 年度
营业收入 110,812.68 505,323.83 458,527.19 444,868.19
其中：招商公路（不含招商
82,480.07 331,400.87 276,037.97 239,638.78
交科院）
招商交科院 28,487.57 178,323.18 199,004.13 211,857.93
应收账款账面值 129,428.77 134,447.83 108,542.29 98,454.20
其中：招商公路（不含招商
52,019.20 51,785.84 36,897.84 11,050.81
交科院）
招商交科院 81,590.23 88,652.72 76,886.49 91,056.62
注：上述各公司数据未考虑公司间的合并抵消
招商公路应收账款主要包括子公司招商交科院向业主提供工程咨询服务以及工程
承包服务形成的应收款项以及华北高速光伏电站对电力公司的应收电费。若与其可比的
上市公司苏交科集团股份有限公司比较，招商交科院本身应收账款周转率较高，符合招
商交科院所属的专业技术服务行业的经营特点。总体而言，招商公路应收账款周转率水
平符合行业特点和业务模式；报告期内，应收账款在公司资产构成中的比例较小，应收
账款周转正常。
（2）招商公路与 A 股同行业可比上市公司存货周转率比较
证券代码 证券简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
000429.SZ 粤高速 A 836.86 2,277.62 1,083.63 -
567
证券代码 证券简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
000828.SZ 东莞控股 - - - -
000900.SZ 现代投资 3.55 18.66 46.95 70.50
000916.SZ 华北高速 54.36 233.35 239.71 170.95
600012.SH 皖通高速 55.15 201.16 245.61 288.49
600020.SH 中原高速 0.99 1.26 1.19 0.95
600033.SH 福建高速 21.83 81.30 105.93 128.79
600035.SH 楚天高速 2.96 262.33 289.95 420.21
600106.SH 重庆路桥 0.02 0.11 0.11 0.10
600269.SH 赣粤高速 0.83 4.27 6.08 4.60
600350.SH 山东高速 0.13 0.46 0.20 0.22
600368.SH 五洲交通 0.05 0.16 0.53 1.17
600377.SH 宁沪高速 0.34 1.36 1.39 1.35
600548.SH 深高速 0.78 3.86 2.84 3.88
601107.SH 四川成渝 0.39 2.98 4.82 4.96
601188.SH 龙江交通 0.02 0.12 0.17 0.21
601518.SH 吉林高速 119.90 563.24 767.60 515.53
平均值 68.58 228.27 174.79 107.46
平均值（剔除异常值） 10.04 10.41 6.43 8.79
中值 0.91 4.07 5.45 4.60
中值（剔除异常值） 0.81 1.36 1.29 1.26
招商公路 0.55 2.54 2.73 3.06
数据来源：wind，上市公司年报、季报，剔除异常值为剔除畸高值，存货周转率=营业成本/期初期
末存货平均净额
报告期内，招商公路主要业务为公路经营业务和交通科技相关业务。不同于一般制
造类企业，招商公路存货主要为子公司招商交科院从事交通科技业务产生的。报告期内
招商公路存货周转率基本位于可比公司的中位值（剔除异常值）水平，整体的存货周转
正常。
综上所述，结合招商公路的业务模式、报告期内应收账款、存货等资产周转情况，
招商公路的资产周转能力处于相对合理的水平，公司运营效率较高，营运能力和管理能
力较强。
568
（二）盈利能力分析
报告期内，招商公路经营状况总体良好，营业收入、营业毛利总体保持增长态势。
招商公路盈利能力指标如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 110,812.68 505,323.83 10.21% 458,527.19 3.07% 444,868.19
减：营业成本 61,662.59 281,894.05 4.93% 268,649.01 -1.10% 271,626.02
营业毛利 49,150.09 223,429.77 17.67% 189,878.18 9.60% 173,242.17
期间费用 14,695.99 73,319.14 36.55% 53,692.67 68.07% 31,946.04
投资收益 73,627.13 261,255.32 -17.78% 317,734.76 40.72% 225,786.47
营业利润 107,516.94 399,597.56 -6.52% 427,453.70 22.02% 350,317.72
利润总额 109,375.84 407,004.92 -7.43% 439,685.70 22.31% 359,495.28
净利润 98,250.35 356,903.83 -7.13% 384,301.04 17.03% 328,387.92
归属于母公司股
84,609.48 293,863.50 -10.45% 328,139.37 20.79% 271,663.31
东的净利润
注：营业毛利=营业收入-营业成本；期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
截至报告期末，招商公路直接运营和投资参股、管理多家公路经营性公司，投资收
费公路总里程为 8,203 公里，权益里程为 1,787 公里，控股经营里程 586 公里。报告期
内，招商公路利润主要来源于控股资产（主要包括华北高速和招商亚太持有的境内公路
资产）的主营利润和参股公司的投资收益，其中最近三年一期来源于联营和合营企业的
投资收益占利润总额的比重平均在 60%左右，招商公路之参股公司均从事公路行业相关
业务，招商公路通过持股方式对参股公司的主营业务均有重大影响力。招商公路持有的
控股和参股路产通常建成时间较早，具有成本低、地理位置好、车流量稳定等特点，大
多数路产可为其贡献稳定收益和现金流。
招商公路拥有突出的投资和经营能力，优质的路产和优良的运营管理水平是公司持
续盈利的有力保障。得益于全国性布局和专一业务结构，招商公路相对于行业内其他上
市公司可保持更稳定的净利润增长。报告期内，招商公路归属母公司股东的净利润均保
持在较高水平，其中 2015 年度增长率高达 20.79%，盈利水平在高速公路类同行业上市
公司中处于领先地位，且最近三年一期的盈利成长能力优于同行业大多数上市公司的水
569
平，具备较强的整体盈利能力和市场竞争力。
2015 年度招商公路归属母公司股东的净利润相对于 2014 年度增长 5.65 亿元，增幅
为 20.79%，主要原因为招商公路 2015 年通过资本市场减持部分参股上市公司少数股权
确认的投资收益以及控股资产盈利水平的持续增长。2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年 1-3 月，招商公路扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为：
240,782.63 万元、254,714.40 万元、278,370.92 万元及 83,719.16 万元，说明招商公路的
内在持续盈利能力较强。
1、营业收入
招商公路的营业收入主要来源于华北高速和招商亚太下属的各项目公司的通行费
收入、招商交科院交通科技相关业务（勘察、咨询、设计、总承包等）的收入、华北高
速光伏发电业务收入以及其他收入。其他收入主要为招商公路母公司高速公路学会收入
及房屋出租收入、招商亚太和招商交科院的房地产业务收入、招商交科院酒店业务收入
等。
招商公路各业务板块的具体分析如下：
（1）营业收入增长分析
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
公路相关-经营
75,206.91 299,720.56 22.84% 244,001.97 7.57% 226,827.09
公路相关
公路相关-交通
27,421.44 170,039.72 -5.36% 179,677.44 0.99% 177,912.75
科技相关
光伏发电 7,273.15 31,558.12 -1.02% 31,881.78 291.76% 8,137.99
其他 911.17 4,005.42 35.04% 2,965.99 -90.73% 31,990.37
合计 110,812.68 505,323.83 10.21% 458,527.19 3.07% 444,868.19
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的营业收入分别为
444,868.19 万元，458,527.19 万元、505,323.83 万元及 110,812.68 万元，2015 和 2016 年
度的营业收入增长率分别为 3.07%和 10.21%。招商公路经营公路业务保持稳定增长，
交通科技相关业务呈现一定的波动，公司营业收入的增减变动主要受各业务板块收入结
570
构波动的影响。
1）经营公路相关业务分析
招商公路的经营公路相关业务的营业收入主要为高速公路的通行费收入，通行费收
入规模取决于车流量及收费标准，车流量主要与经济发展水平、地理区位、政府政策、
通车里程、服务区服务水平等因素息息相关。高速公路执行的收费标准中客车按车型分
类收费，货车实行计重收费。经营公路相关业务的营业收入波动一般较小，基本上呈现
和宏观经济正相关的态势。报告期内，全国高速公路主业增幅稳健，车流量及通行费基
本保持 5%左右的同比增速。报告期内招商公路经营公路相关业务的营业收入平均增长
率为 15.21%，增长幅度高于行业平均水平，主要是由于报告期收购优质公路所致。经
营公路相关业务的营业收入按照项目公司分类如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入金额 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
京津塘高速 14,053.04 70,538.95 14.91% 61,384.75 -2.23% 62,784.63
甬台温高速 37,844.74 146,672.34 7.81% 136,048.23 4.56% 130,109.18
北仑港高速 8,282.30 33,155.31 6.06% 31,262.35 -0.37% 31,379.29
九瑞高速 2,077.45 6,293.81 -8.80% 6,900.77 170.20% 2,553.99
桂阳高速 3,712.27 14,808.37 392.02% 3,009.73 - -
阳平高速 1,903.19 6,296.60 271.78% 1,693.65 - -
桂兴高速 5,624.55 17,518.95 373.17% 3,702.49 - -
灵三高速 1,709.37 4,436.24 - - - -
合计 75,206.91 299,720.56 22.84% 244,001.97 7.57% 226,827.09
注：九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速和灵三高速高速均系非同一控制下的企业合并，分
别收购于 2014 年 9 月、2015 年 9 月、2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月。
报告期内，招商公路经营公路相关业务的营业收入主要来源于京津塘高速、甬台温
高速、北仑港高速等下属公路资产的通行费收入，前述三条高速公路是招商公路的支柱
型路产，各期三条高速公路通行费合计贡献占比均超过 80%。截至报告期末，招商公路
合并报表范围内控股经营的收费总里程数为 586 公里，其中京津塘高速、甬台温高速、
北仑港高速收费里程数分别为 142.687 公里、140.174 公里、49.02 公里，前述三条高速
公路总收费里程数占招商公路控股经营的收费总里程数的 56.63%。高速公路通行费收
571
入与收费里程数直接相关，尤其与高速公路车流量成正相关性。报告期内，京津塘高速、
甬台温高速、北仑港高速通行费收入与车流量的变动趋势基本一致，前述三条高速公路
是公司通行费收入内生自然增长的主要动力。此外，招商公路 2014 年新增并购九瑞高
速，2015 年新增并购桂兴高速、桂阳高速和阳平高速，2016 年收购灵三高速，通过稳
步并购高速公路经营权以扩大运营规模和效益，持续提升路产规模优势。综上，招商公
路经营公路相关业务的营业收入增长主要由稳健的内生增长以及外延扩张增长因素所
驱动。
2015 年度招商公路经营公路相关业务的营业收入为 24.40 亿元，较 2014 年度增长
7.57%，优于行业平均水平，这主要来自于甬台温高速和北仑港高速公路通行费收入增
长以及非同一控制下收购桂兴高速、桂阳高速、阳平高速和九瑞高速后的增量通行费收
入。其中，2014 年 9 月 9 日非同一控制下合并九瑞高速后，2015 年度来源于九瑞高速
并表收入比 2014 年度增加 4,346.78 万元；2015 年 9-10 月非同一控制下新增收购桂兴高
速、桂阳高速和阳平高速后对本年度并表通行费收入合计贡献 8,405.87 万元；2016 年
度招商公路经营公路相关业务的营业收入为 29.97 亿元，较 2015 年增长 22.84%，显著
优于行业平均水平，主要是由于：一方面，2015 年收购的公路在 2016 年度贡献的收入
增加 15,409.68 万元；另一方面，2016 年 5 月招商公路新增收购的灵三高速贡献收入
4,436.24 万元。此外，京津塘高速、甬台温高速、北仑港高速 2016 年度公路相关收入
较 2015 年度均有较高幅度的增长。
2014 年至 2015 年，京津塘高速通行费收入下降，主要原因是自 2014 年 7 月 9 日
至 2015 年 5 月 8 日京津塘高速天津段部分路段（18 公里）高架桥断交施工影响通车里
程约 36.8 公里，导致车流量减少，2014 至 2015 年断路施工期间，车流量比同期分别下
降了 7.78%和 17.05%，车辆的行驶里程大大缩短，单车费额下降超过 10%，影响京津
塘高速 2014 年至 2015 年通行费收入。京津塘高速断交施工于 2015 年 5 月完成，加之
京津冀一体化战略布局的逐步深入，带动京津塘高速 2016 年度客、货运流量高位运行，
2016 年度通行费及其他公路相关收入合计增长达 14.91%。
2014 年至 2015 年，北仑港高速通行费收入减少的主要原因是 2014 年 9 月 16 日启
动高速公路路面与桥梁全面改造工程，因道路施工封闭造成通行能力下降，影响了 2014
年至 2015 年的车流量。2016 年 10 月伴随主体改造工程完工，北仑港高速车流量开始
显著回升，全年车流量同比增长 6.06%，公路相关收入增幅相应达到 7.81%。
572
报告期内甬台温高速收入增速基本与车流量增速保持一致，2015 年度和 2016 年度
甬台温车流量同比增速分别为 5.93%、8.97%，公路相关收入增速分别为：4.56%、7.81%。
2）交通科技相关业务分析
招商公路的交通科技相关业务全部来源于全资子公司招商交科院。招商交科院的交
通科技相关业务涵盖了交通基建、生态环保、智能交通三大领域，主要针对道路、桥梁、
岩土与隧道工程提供相关的科研开发、勘察设计、试验检测、咨询监理、工程施工、工
程总承包及专业承包业务、PPP、产品制造、信息服务等 9 种业务类型。招商交科院主
要立足于山城重庆，在国内山区路桥建设、公路隧道及钢桥面铺装领域位于业内领先水
平。
报告期内，招商交科院主要从事公路相关的交通科技业务。截至 2016 年末，我国
公路总里程达到 469.63 万公里，已基本形成了较为完善的公路网络，公路建设投资的
热度逐步减弱，交通科技行业竞争日趋激烈，行业收入增速趋缓。招商交科院的交通科
技业务增长受到行业影响在 2015 年度增速放缓至 0.99%。交通科技业务 2014 年度营业
收入同比下滑主要是由于招商交科院 2011 年签订较多工程总承包业务尤其 BT 业务的
建造合同，相关工程陆续于 2012 年和 2013 年完工，导致 2013 年度交通科技相关业务
收入基数过高所致。2016 年度由于招商交科院一些重大交通基建项目处于咨询论证阶
段，实际开工的项目较少，导致工程产业类业务收入同比降幅较大，最终使得 2016 年
度交通科技收入同比下降 5.36%。
招商交科院的交通科技相关业务营业收入按产品类型分类如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产业 业务内容
收入金额 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
咨询产业 勘察设计等 14,139.28 64,333.59 -3.54% 66,695.08 21.08% 55,084.79
工程产业 工程施工等 11,498.02 77,086.56 -11.72% 87,316.18 -19.84% 108,923.90
科技信息 科技信息产品 1,571.54 28,499.96 11.59% 25,540.26 87.50% 13,621.31
其他 其他 212.61 119.61 -5.01% 125.92 -55.47% 282.74
总计 27,421.44 170,039.72 -5.36% 179,677.44 1.02% 177,912.75
招商交科院的交通科技业务主要包括咨询产业、工程产业和科技产品三个大类。
573
招商交科院的核心业务咨询产业板块属于技术密集型、智力密集型的生产性服务
业，该业务总体发展态势良好。报告期内，我国基建建设投资继续保持高位运行，勘察
设计等咨询产业在基建行业地位逐渐提高，增速高于基建行业的整体增长率。招商交科
院的基建咨询产业作为工程项目的决策与实施提供全过程技术和管理的服务行业，报告
期内迎来了新的发展，科技创新水平持续提升，信息化建设成效显著，其服务范围逐步
延伸到建设项目全寿命周期的工程咨询产业链，包括投资决策咨询和后评价咨询。咨询
产业在 2015 年度同比增速高达 21.08%，2016 年度虽然小幅回落但根据新签合同情况来
看，2016 年度新增 G317 线德格至昌都、重庆兜子背两江隧道、西藏 S5 线拉萨至泽当
快速通道等大项目的勘察设计合同，未来咨询产业板块仍会保持良好的发展态势。
招商交科院的工程产业板块主要是作为基建施工总承包单位为业主提供各种类型
的工程施工服务。由于招商交科院立足重庆，目前业务辐射区域有限，签署的工程总承
包合同数量与金额直接影响到该板块的营业收入。报告期内，招商交科院工程产业板块
收入下滑的主要原因为其近年来承揽的两项大金额 BT 总承包合同均为 2011 年开始施
工，其中重庆两江桥（重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵江大桥）BT 项目预计建安结
算金额为 17.59 亿元，截至 2014 年末完工进度已达到 82.56%；开迎路道路工程 BT 建
设项目预计建安结算金额为 5.25 亿元，截至 2014 年末完工进度达到 99.99%，而 2012
年以来，招商交科院未能承接到新的大型 BT 项目，造成公司 2013 年确认较大金额的
工程业务收入而之后出现较大减幅，2016 年 BT 项目由于均进入最后阶段，收入确认金
额较少。为应对 BT 项目对公司营业收入的不利影响，招商交科院根据行业发展趋势积
极开拓 PPP 项目，并于 2015 年下半年成功中标重庆曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目，该项
目总投资为 32.78 亿元，将对招商交科院未来盈利起到提振作用。
招商交科院科技信息产业主要包括桥梁索缆产品、交通智能产品、路面材料以及信
息服务，2015 年度桥梁索缆产品新签合同金额同比增长高达 462.50%，使得科技信息产
业收入增幅达到 87.50%。2016 年度科技信息产业收入增幅达 11.59%，主要是由于：索
缆产品开工武佐河桥、江番桥、贵州道安乌江桥和荣乌黄河桥等项目，收入同比增加近
6,000 万元。
3）光伏发电业务分析
招商公路的光伏发电业务全部来源于控股子公司华北高速。报告期内，华北高速先
后投资收购了内蒙古科左后旗 40MW 光伏电站项目 84.31%股权、新疆五个光伏电站共
574
计 110MW 和宁夏中利 100MW 光伏电站项目 100%股权，收购后内蒙古科左后旗光伏
电站项目新增建了二期 20MW。截至报告期末，华北高速光伏发电业务在江苏、内蒙古、
新疆、宁夏等地投资运营 293.8MW 的光伏电站，光伏发电公司经营模式为通过太阳能
组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与
光伏发电公司进行结算，光伏发电项目进入国家补贴名单后将获得相应的国家补贴。
2017 年 1-3 月，华北高速光伏发电业务收入为 7,273.15 万元，累计完成上网电量
8,144.65 万千瓦时。2016 年度，华北高速光伏发电业务收入为 31,558.12 万元，全年累
计完成上网电量 35,731.45 万千瓦时。2015 年度，华北高速光伏发电业务收入为 31,881.78
万元，全年上网电量 35,366.84 万千瓦时，光伏发电业务收入较 2014 年度增长 291.76%，
主要是由于华北高速 2014 年底收购的新疆、宁夏电站和内蒙古科左后旗二期于 2015
年并网发电使得 2015 年度上网电量大幅增加。而 2014 年度，华北高速光伏发电业务收
入为 8,137.99 万元，主要来源于江苏徐州丰县光伏电站和 2014 年 9 月收购的内蒙古科
左后旗光伏电站 2014 年度并网发电产生的收入。
4）其他收入分析
招商公路其他收入主要包括子公司招商亚太房地产相关收入、招商交科院房地产相
关收入以及酒店收入。报告期的房地产相关收入属于偶发性收入且逐年萎缩，未来招商
公路下属子公司将不再开展房地产相关业务。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路之子公司招商亚太房
地产相关收入分别为 4,549.92 万元、0 万元、0 万元及 0 万元，该房地产相关业务收入
主要来源于招商亚太下属新西兰公司经营所得。2014 年 4 月 16 日，招商亚太将新西兰
公司 100%股权协议转让给招商局集团控制的其他关联方招商局置业有限公司，自此以
后招商亚太主营业务中不再有房地产业务相关收入。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路之子公司招商交科院
房地产相关收入分别为 27,289.46 万元、2,274.80 万元、1,352.90 万元及 342.72 万元，
主要为招商交科院下属子公司腾科公司销售商品房以及地下车位确认的收入。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路之子公司招商交科院
酒店相关收入分别为 0 万元、483.85 万元、2,175.82 万元及 478.38 万元，主要为招商交
科院下属子公司华商酒店确认的收入。
575
（2）营业收入构成分析
招商公路收入结构稳定，主要来源于经营公路相关业务和交通科技相关业务。报告
期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
公路相关-经
75,206.91 67.87% 299,720.56 59.31% 244,001.97 53.21% 226,827.09 50.99%
营公路相关
公路相关-交
27,421.44 24.75% 170,039.72 33.65% 179,677.44 39.19% 177,912.75 39.99%
通科技相关
光伏发电 7,273.15 6.56% 31,558.12 6.25% 31,881.78 6.95% 8,137.99 1.83%
其他 911.17 0.82% 4,005.42 0.79% 2,965.99 0.65% 31,990.37 7.19%
合计 110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
作为中国领先的高速公路投资运营及交通科技综合服务商，招商公路将以经营性收
费公路投资运营管理为基础逐步形成科研、设计、施工、养护、运营等公路全产业链运
营。报告期内，招商公路业务结构以经营公路相关的通行费收入和咨询设计等交通科技
收入为主，前两项业务收入合计占比均在 90%以上。2014 年度、2015 年度、2016 年度
及 2017 年 1-3 月，经营公路相关业务实现的收入分别为 22.68 亿元、24.40 亿元、29.97
亿元及 7.52 亿元，占当期营业收入的比重分别为 50.99%、53.21%、59.31%及 67.87%；
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，交通科技相关业务收入分别为 17.79
亿元、17.97 亿元、17.00 亿元及 2.74 亿元，占当期营业收入比重分别为 39.99%、39.19%、
33.65%及 24.75%。
（3）营业收入的地区构成分析
报告期内，按区域分类，招商公路业务收入主要集中在华东、西南、华北地区，具
体构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 47,594.13 42.95% 185,823.73 36.77% 173,156.52 37.76% 167,578.43 37.67%
西南地区 28,332.61 25.57% 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80% 205,229.41 46.13%
华北地区 15,834.24 14.29% 70,661.14 13.98% 69,059.98 15.03% 64,558.34 14.48%
576
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南地区 12,949.38 11.69% 43,060.16 8.52% 8,405.87 1.83% - -
西北地区 4,024.87 3.63% 25,562.04 5.06% 18,514.82 4.04% 398.09 0.09%
华中地区 2,077.45 1.87% 6,293.81 1.25% 6,900.77 1.50% 2,553.99 0.57%
海外地区 - - - - - - 4,549.92 1.02%
合计 110,812.68 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00% 444,868.19 100.00%
（4）招商公路营业收入确认符合《企业会计准则》的规定
1）《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2006）和《企业会计准则第 15 号——建
造收入》（2006）的相关规定，收入确认原则如下：
①销售商品收入
在同时满足下列条件的，才能予以确认：
A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务收入
企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比
法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与
费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
577
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
A、已完工作的测量。
B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
C、已经发生的成本占估计总成本的比例。
企业应当按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总
额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
企业应当在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间
累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳
务成本。
企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处
理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和
提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，
将提供劳务的部分作为提供劳务处理。
销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应
当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
②建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。
578
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、合同总收入能够可靠地计量；
B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
A、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
B、已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
C、实际测定的完工进度。
2）招商公路收入确认原则及合理性
招商公路业务板块主要包含经营公路相关、交通科技相关、光伏发电相关。各板
块营业收入确认原则均以《企业会计准则》为基础。
①经营公路相关业务主要为高速公路通行费收入，招商公路收取车辆通行费方式
主要有两种：一种采取现金方式，另一种采取应收方式（ETC 通行收入），两种收入方
式按以下原则确认收入：
A、采取现金方式收取车辆通行费的于收取现金在提供劳务时确认；
B、采取应收方式收取车辆通行费的在提供劳务时确认。
②交通科技相关业务主要为工程建造，在建造期间，对于所提供的建造服务按照
《企业会计准则第 15 号――建造合同》确认相关的收入和费用。在建造合同的结果能
够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
③光伏发电收入确认以产品销售确认原则为基础，在已将商品所有权上的主要风
579
险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。招商公
路光伏发电业务通过并网发电，按照上网电量和电费单价确认电费收入金额（电费单
价包括上网标杆电价、国家电费补贴）。
综上所述，招商公路的收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（5）经营公路相关业务的营业收入变动原因及合理性
报告期内，招商公路经营公路相关业务的营业收入及变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
经营公路相关 75,206.91 - 299,720.56 22.84% 244,001.97 7.57% 226,827.09
整体情况来看经营公路相关的收入主要为高速公路的通行费收入，通行费收入规
模取决于车流量及收费标准。报告期内，招商公路旗下控股高速公路实际交通车流量
情况如下：
单位：万辆
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
车流量 变动率 车流量 变动率 车流量 变动率 车流量
实际交通车流量 1,091.10 - 4,246.75 37.31% 3,092.87 11.13% 2,782.99
注：交通车流量指折算全程的断面混合车流量。
2015 年度，招商公路经营公路相关收入为 244,001.97 万元，较 2014 年增长 7.57%，
实际交通车流量 2015 年度较 2014 年度相比增长 11.13%。招商公路的经营公路相关收
入及实际交通车流量均呈稳健上升趋势，主要是由于招商公路 2015 年非同一控制下收
购桂兴高速、桂阳高速、阳平高速后对当年并表通行费收入合计贡献 8,405.87 万元，
2014 年 9 月招商公路非同一控制下合并九瑞高速，2015 年度来源于九瑞高速产生的通
行费收入比 2014 年度增加 4,346.78 万元。另一方面，2015 年度实际交通流量变动率
增速稍高于通行费收入变动率的原因主要是九瑞高速 2015 年与 2014 年相比通行费收
580
入下降比例高于交通车流量，主要原因是九瑞高速车型结构中货车比例逐年下降原因
导致，2013 年 10 月底九江二桥修缮完工通车，受九江二桥通车的负面影响以及杭瑞高
速周边路网尚不成熟，九瑞高速东西走向尚未完全通车，导致货车流量的下降时间从
2013 年 10 月持续到 2016 年底，由于客车按照元/辆公里，货车按照元/吨公里计算通
行费，货车通行费高于客车，在货车流量同比下降影响的情况下，导致 2015 年实际交
通流量变动率增速稍高于通行费收入变动率。
2016 年招商公路经营公路相关收入为 299,720.56 万元，较 2015 年收入同比增长
22.84%，实际交通车流量 2016 年度较 2015 年度相比增长 37.31%，主要原因为：
1）桂兴高速、桂阳高速、阳平高速于 2015 年 10 月纳入合并范围，2016 年度该三
条高速公路路权贡献的通行费收入相比 2015 年增加 15,409.68 万元，实际交通车流量
2016 年相比 2015 年增加约 603.44 万辆。另一方面，2016 年 5 月新收购的灵三高速合
并期间收入约为 4,399 万元，实际交通车流量约 151.92 万辆。
2）2015 年度和 2016 年度，甬台温高速通行费收入分别为 129,592 万元和 142,402
万元，2016 年较 2015 年上升 12,810 万元，增幅 9.9%。主要原因系甬台温高速 2016
年日均交通车流量较 2015 年上升 2,808 辆，增幅 8.3%。
3）2015 年度和 2016 年度，京津塘高速通行费收入分别为 59,845 万元和 70,675
万元，2016 年较 2015 年上升 10,830 万元，增幅 18.10%，2016 年较 2015 年日均交通
车流量上升 5,245 辆，增幅 30.26%。京津塘高速 2016 年较 2015 年通行费收入上升的
主要原因系京津塘高速天津部分路段于 2014 年 7 月起断交施工，工期为 10 个月，受
断交施工的影响，从 2014 年 7 月起京津塘高速交通车流量大幅下滑，而由于受断交补
偿协议的赔偿收入影响，2014 年度和 2015 年度京津塘高速的通行费收入下降比例较小。
2016 年由于受到断交施工完成的客观利好因素影响，京津塘高速通行费收入和交通车
流量均大幅回升。
（6）会计师对招商公路营业收入的核查过程及结论
根据准则的要求，会计师对招商公路三大业务收入进行核查，主要通过实施以下
审计程序以确认报告期内的收入是否存在重大不确定性：
1）对经营公路收入的核查过程
①取得报告期内实际车流量数据，将车流量数据变动与通行费收入变动趋势进行
581
对比，确认通行费收入变动的合理性。将本年车流量数据、通行费收入与同期对比，
检查波动原因，结合高速公路行业特点，分析是否符合经营状况，发展规律。
②报告期内，将实际车流量数据与高速公路联网系统软件记录或高管局网站的车
流量进行核对，复核月度车流量的波动情况和趋势，结合行业客观因素分析其变动趋
势是否正常；通过获取高管局的高速公路清分账单，与招商公路账面确认的收入进行
核对，检查收入确认的准确性、及时性、完整性；向高管局清分中心进行核对已直接
获取第三方证据，验证招商公路收入确认的依据。
③报告期内，对招商公路合同审批流程及其他相关内控进行审计，通过抽样测试
核查相关内部控制的有效性，关注是否存在审批或签订不当的情况；对服务区租赁、
广告牌租赁等收入的合同文本进行核查，并与开具的发票抬头进行核对；确认账面确
认的收入和应收账款信息是否保持一致，确认招商公路有无多记或漏记收入的情况；
通过实地观察服务区租赁及广告牌租赁情况，检查与签订的合同内容是否保持一致。
2）对交通科技收入的核查过程
对于交通科技相关的收入，会计师主要采取分析性及实质性核查程序：
①分析性程序：
A、了解公司业务性质和业务模式。
B、了解公司收入确认原则及方法、依据、时间，复核公司收入确认与业务模式是
否相符，结合在了解公司经营活动及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、方
法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。
C、获取公司主要业务合同，并与合同台账对比检查，详细分析合同条款，判断公
司收入确认方法与合同约定是否一致。
D、按收入类别和产品类型对销售金额、毛利率等进行分析，对本期和上期毛利率
进行比较分析，分析重点项目本期与上期收入确认情况，检查预算总成本是否发生变
化，实际成本是否存在调整等。
②实质性程序：
A、商品销售收入：
582
将本期和上期营业收入进行比同比、环比分析，检查有无重大异常收入，对本期
发生的营业收入，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与
原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。通过获取业务台账，取得重要项目的相关
合同，检查合同条款内容，复核收入确认的依据及与往年对比是否收入确认的一致性。
获取公司提货单、发货通知单、出库单、交货回单、开具发票等资料，与账面收入确
认记录交叉核对，检查收入确认的合理性。取得资产负债表日后所有收入记录，检查
是否存在跨期确认收入的情况。
B、建造合同收入：
获取公司项目台账及施工合同，比较台账合同总收入与合同记载金额是否一致；
了解预算总成本的编制过程和方法，获取预算总成本的编制记录，复核预算总成本的
编制是否合理，是否经过合理审批，并比较项目台账预算总成本与编制记录的金额是
否一致；获取各项目采购合同清单，比较采购内容与招标文件、施工合同及预算是否
一致；获取主要项目工程计量报表，并与业务台账记录的进度进行比较，是否存在重
大差异，并详细分析差异原因；获取主要项目工程计量报表与结算金额比较，是否存
在差异及差异原因；获取主要项目物资台账，检查项目物资财务核算的准确性，重点
关注已计入项目实际成本的物资是否已使用。
结合应收账款函证，函证项目与结算金额等确认收入是否及时、准确、完整。了
解关联方交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件。
3）光伏发电收入的核查过程
对于光伏发电业务收入的核查，首先实施了包括了解、测试和评价期销售与收款
环节内部控制设计和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序，相关内部控制
可以信赖。其次，将本期和上期营业收入、毛利率对比分析，结合电量数据统计表，
分析其变动趋势是否正常，是否符合光伏发电行业的季节性、周期性以及行业周期的
经营规律，通过获取发电量数据统计表、上网申请记录、电费结算单，销售发票，银
行回单，检查暂估收入计算表，比较电费结算单与发电量统计表、检查收入确认有无
重大异常情况，复核记账金额是否一致，取得对账结算单据，与账面记录进行核对，
抽凭测试，查看收款单据。
通过执行以上核查程序，会计师认为招商公路报告期内收入真实、准确、完整。
583
2、营业毛利及毛利率
（1）营业毛利
1）营业总体毛利及毛利率分析
报告期内，招商公路营业总体毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
数值 数值 增幅 数值 增幅 数值
营业收入 110,812.68 505,323.83 10.21% 458,527.19 3.07% 444,868.19
营业成本 61,662.59 281,894.05 4.93% 268,649.01 -1.10% 271,626.02
营业毛利 49,150.09 223,429.77 17.67% 189,878.18 9.60% 173,242.17
毛利率 44.35% 44.22% 6.79% 41.41% 2.47% 38.94%
报告期内，招商公路营业毛利和毛利率呈现逐渐递增趋势，2014 年度、2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路毛利率分别为 38.94%、41.41%、44.22%及 44.35%，
主要系经营公路相关业务的毛利率保持稳步上升的态势，体现出招商公路较强的业务经
营能力和内部管理能力。
2）分业务毛利及毛利率分析
报告期内，招商公路分业务板块毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
公路相关-经
43,717.94 58.13% 174,918.49 58.36% 132,988.72 54.50% 122,025.63 53.80%
营公路相关
公路相关-交
2,428.58 8.86% 33,756.18 19.85% 41,662.86 23.19% 41,383.65 23.26%
通科技相关
光伏发电 3,299.80 45.37% 15,611.50 49.47% 16,647.75 52.22% 5,015.26 61.63%
其他 -296.23 -32.51% -856.40 -21.38% -1,421.15 -47.92% 4,817.63 15.06%
合计 49,150.09 44.35% 223,429.77 44.22% 189,878.18 41.41% 173,242.17 38.94%
从分业务毛利和毛利率统计情况分析可知，招商公路毛利和毛利率主要受两大主营
584
业务（经营公路相关业务、交通科技相关业务）的影响，2014 年、2015 年、2016 年及
2017 年 1-3 月招商公路两大主营业务的合计毛利占比均超过 90%，其中经营公路相关
业务的毛利占比分别为 70.44%、70.04%、78.29%及 88.95%。报告期内，招商公路经营
公路相关业务的毛利对总体毛利的贡献度高，且经营公路相关业务的毛利率增幅高于交
通科技相关业务的毛利率增幅，因此经营公路相关业务的毛利率变化很大程度上影响了
总体毛利率的增减变动。
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，经营公路相关业务的毛利率分
别为 53.80%、54.50%、58.36%及 58.13%，均保持在 50%以上，说明了经营公路业务的
稳定以及对招商公路利润的贡献较大。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3
月，交通科技相关业务的毛利率分别为 23.26%、23.19%、19.85%及 8.86%，比较符合
交通科技行业日趋激烈的竞争环境以及项目实施和收入确认的特点。
①经营公路相关的毛利率分析
报告期内，招商公路旗下经营性公路的毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
京津塘高速 14,053.04 49.23% 70,538.95 52.04% 61,384.75 38.68% 62,784.63 46.92%
甬台温高速 37,844.74 65.38% 146,672.34 65.25% 136,048.23 64.22% 130,109.18 60.91%
北仑港高速 8,282.30 37.07% 33,155.31 43.18% 31,262.35 43.89% 31,379.29 37.81%
九瑞高速 2,077.45 46.93% 6,293.81 35.51% 6,900.77 45.08% 2,553.99 57.14%
桂阳高速 3,712.27 65.05% 14,808.37 57.48% 3,009.73 55.47% - -
阳平高速 1,903.19 55.10% 6,296.60 51.37% 1,693.65 58.61% - -
桂兴高速 5,624.55 69.43% 17,518.95 70.89% 3,702.49 64.33% - -
灵三高速 1,709.37 37.68% 4,436.24 40.41% - - - -
合计 75,206.91 58.13% 299,720.56 58.36% 244,001.97 54.50% 226,827.09 53.80%
报告期内，招商公路经营公路相关的毛利率主要受收费标准、车流量以及营业成本
等因素的影响。一般情况下，营业成本总体较为稳定，营业成本主要为公路收费经营权
摊销、固定资产折旧、高速公路养护维修费用以及人工成本等，每年公路收费经营权摊
销和固定资产折旧金额较为稳定，根据养护计划每年的高速公路养护维修费略有波动。
585
此外，货车单车收入几倍于小客车的单车收入，货车流量的大小和比重高低在较大程度
上决定了毛利率水平。因此，高速公路经营毛利率的主要驱动因素为车流量以及与之相
关的收费标准和通行收费的车型构成。
从各经营性公路毛利率分析可知，报告期内经营公路相关的毛利率变化主要受到收
入占比较高且毛利率持续增长的甬台温高速公路和平均毛利率较高的新增并购的经营
性公路的影响。
报告期内，甬台温高速公路毛利率逐年递增，主要原因系甬台温高速公路车流量和
通行费收入均保持同步增长，而营业成本并未同比例增加，特别是 2015 年度甬台温高
速公路养护支出下降较多，从 2014 年度的 9,488 万元下降至 8,214 万元。
单位：辆
2017 年 1-3 月日均 2016 年度日均 2015 年度日均 2014 年度日均
路段名称
车流量 车流量 车流量 车流量
京津塘高速 17,998 22,576 17,331 18,285
甬台温高速 36,052 34,119 31,311 29,557
北仑港高速 29,470 28,788 27,108 27,217
九瑞高速 6,152 3,979 3,806 3,835
阳平高速 5,824 4,801 5,618 6,139
桂阳高速 8,944, 9,151 8,867 9,007
桂兴高速 11,974 8,773 8,693 8,162
灵三高速 6,181 6,937 6,051 6,702
2015 年度，京津塘高速毛利率相对较低且下降明显，主要原因：第一，京津塘高
速通行费标准处于行业较低水平，一型车和五型车为华北高速、甬台温高速、北仑港高
速主要通行车型，以一型车（客车车型≤7 座且核定载质量≤2 吨）和五型车（货车计重
总质量 35-49 吨）为例，华北高速收费标准分别为 0.31 元/车公里和 0.016-0.0224 元/吨
公里，而甬台温高速、北仑港高速收费标准分别为 0.40 元/车和 0.06-0.09 元/吨公里；
第二，2014 年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日京津塘高速天津段部分路段（18 公里）高架
桥断交施工对京津塘高速全年总车流量尤其货车车流量以及车辆行驶里程影响较大；第
三，2014 至 2015 年期间为迎接国检，京津塘高速逐步开始路面、桥梁、服务区、收费
站及管理所等设施维修、加固、改造和提升，导致养护费用等运营成本上升，高速公路
养护支出分别为 10,491 万元和 15,206 万元，而甬台温高速公路同期养护支出仅为 9,488
586
万元和 8,214 万元，其他项目公司高速公路养护支出更少。2016 年度京津塘高速毛利率
回升幅度较大主要由于：第一，车流量恢复并保持增长，通行费收入相应增加；第二，
养护支出同比减少 5,340 万元。2017 年 1-3 月京津塘高速毛利率小幅回落的主要原因为
受到雾霾天气以及京台高速开通的影响京津塘高速车流量减少从而造成通行费收入下
滑。
单位：万元
2017 年 1-3 月养护 2016 年度养护 2015 年度养护 2014 年度养护
路段名称
支出 支出 支出 支出
京津塘高速 1,122 9,866 15,206 10,491
甬台温高速 2,874 9,480 8,214 9,488
北仑港高速 240 739 625 3,390
九瑞高速 43 166 114 84
阳平高速 257 1,042 91 -
桂阳高速 225 1,204 369 -
桂兴高速 308 699 230 -
灵三高速 386 498 - -
注：九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速分别收购于 2014 年 9 月、2015 年 9 月、
2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月，新收购公司养护支出为合并期间发生金额。
2015 年度新增并购的桂兴高速、桂阳高速和阳平高速毛利率较高，主要原因是桂
阳高速、阳平高速 2009 年度通车运行，桂兴高速 2014 年度通车运行，运行时间较短，
养护支出等运营支出相对较少。
②交通科技相关的毛利率分析
2017 年 1-3 月毛利 2016 年度毛利 2015 年度毛利 2014 年度毛利
产业 业务类型
率 率 率 率
咨询产业 勘察设计等 15.80% 36.68% 36.44% 32.27%
工程产业 工程施工等 6.25% 11.51% 19.90% 20.28%
科技信息 科技信息产品 -36.36% 5.54% 3.07% 5.28%
其他 其他 22.27% -246.88% -634.67% 283.40%
总计 8.86% 19.85% 23.19% 23.26%
整体来看，公路交通科技板块毛利率呈现一定波动。2014 年度、2015 年度和 2016
年度，招商交科院的核心业务——咨询产业毛利率分别为 32.27%、36.44%、36.68%，
587
保持较高水平，并分别贡献了整体毛利的 42.96%、58.33%、69.91%，占比逐年提高。
招商交科院咨询产业毛利率可以保持高位的原因主要为：第一，近年来招商交科院通过
攻克、掌握关键技术并实现技术成果向生产应用转化，不断增强核心竞争力；第二，重
视人才队伍的建设和引进，通过人才优势增强综合实力，从而为完成技术难度大、利润
率高的关键业务环节提供了保障；第三，报告期内，招商交科院通过与重庆飞驶特人力
资源公司等人力外包公司建立业务合作，通过将非核心业务和技术简单、劳动密集、利
润率低的业务外包，从而降低成本，提高竞争优势和盈利能力。2017 年 1-3 月由于春节
原因咨询产业开工项目较少，加之部分项目结算金额少于合同预计金额造成 2017 年 1-3
月毛利率下滑较多。
报告期内，工程产业的平均毛利率低于咨询产业，主要由于招商交科院的工程业务
一般为咨询产业的延伸，单个项目规模较大，但技术含量低于咨询业务。报告期内毛利
率呈现波动是由于招商交科院工程业务体量较小，毛利率容易受少数大型工程项目波动
的影响。
报告期内，科技信息产品主要来自于招商交科院的桥梁索缆产品、交通智能产品、
路面材料以及信息服务。2017 年 1-3 月科技信息产品毛利率下滑较多主要原因为：一季
度索缆产品业务除罗家沟桥项目外其他项目延期造成毛利减少，路面材料也因行业竞争
过于激烈致使产品降价毛利减少。
③光伏发电的毛利率分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，华北高速光伏发电毛利率分别为
61.63%、52.22%、49.47%和45.37%，主要受发电电站数量、区域性限电的影响呈逐年
递减趋势。具体原因：第一，2014年度华北高速下属可以并网发电的光伏电站仅为江苏
徐州丰县光伏电站和内蒙古科左后旗光伏电站，而2015年增加至8个光伏电站，相比较
而言江苏徐州丰县光伏电站和内蒙古科左后旗光伏电站的毛利率均较高，而后续增加的
宁夏和新疆地区的光伏电站毛利率偏低；第二，2015年度新疆及宁夏地区电站由于天气
原因及电网限电等因素导致光伏电站上网电量达不到预期，2016年度新疆、宁夏、内蒙
地区限电影响较为突出，各电站合计限电率由2015年度的17%上升至24%，影响了电站
的上网电量。2017年1-3月新疆地区电站限电严重致使相关电站光伏业务毛利率偏低。
（2）招商公路的主营业务毛利率对比情况
588
招商公路与可比上市公司主营业务毛利率比较如下：
证券代码 证券简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
000429.SZ 粤高速 A 61.76% 54.65% 43.84% 41.68%
000828.SZ 东莞控股 65.43% 65.49% 64.11% 67.88%
000900.SZ 现代投资 15.36% 17.02% 20.85% 30.39%
000916.SZ 华北高速 48.70% 51.25% 43.31% 48.57%
600012.SH 皖通高速 60.00% 57.49% 60.01% 60.29%
600020.SH 中原高速 46.24% 54.28% 59.28% 59.60%
600033.SH 福建高速 69.80% 65.99% 63.44% 67.29%
600035.SH 楚天高速 52.44% 65.04% 63.75% 63.49%
600106.SH 重庆路桥 89.30% 87.08% 87.72% 90.32%
600269.SH 赣粤高速 45.39% 37.62% 30.22% 41.92%
600350.SH 山东高速 58.47% 51.83% 65.15% 64.55%
600368.SH 五洲交通 68.27% 72.41% 46.36% 29.09%
600377.SH 宁沪高速 54.48% 52.57% 49.59% 48.97%
600548.SH 深高速 50.42% 44.11% 50.92% 52.90%
601107.SH 四川成渝 40.34% 26.90% 23.60% 25.67%
601188.SH 龙江交通 61.34% 60.83% 59.47% 59.24%
601518.SH 吉林高速 70.48% 66.70% 62.55% 72.85%
平均值 56.37% 54.78% 52.60% 54.39%
中值 58.47% 54.65% 59.28% 59.24%
招商公路 44.35% 44.22% 41.41% 38.94%
数据来源：wind，上市公司年报、季报
报告期内，由于高速公路上市公司主营资产运营成熟、车流量较大，目前国内各个
区域内的主要盈利路桥资产均已装入当地高速公路上市公司，受到近年来汽车保有量的
持续增长，高速公路行业的毛利率普遍较高，重庆路桥的毛利率一直维持在 90%左右主
要是由于其嘉华大桥、长寿湖旅游高速公路项目等 BOT 项目按照金融资产核算，以实
际利率法确认收入造成毛利率较高。招商公路毛利率略低于 A 股可比公司中值水平，
主要系公司下属子公司招商交科院交通科技相关业务毛利率较低所致。报告期内，招商
公路营业收入和毛利率按公司分部如下：
589
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
营业收入 110,812.68 505,323.83 458,527.19 444,868.19
其中：招商公路（不含
82,480.07 331,400.87 276,037.97 239,638.78
招商交科院）
招商交科院 28,487.57 178,323.18 199,004.13 211,857.93
综合毛利率 44.35% 44.22% 41.41% 38.94%
其中：招商公路（不含
56.82% 57.49% 54.21% 53.20%
招商交科院）
招商交科院 8.03% 18.48% 19.95% 22.25%
注：上述各公司数据未考虑公司间的合并抵消
若以招商公路（不含招商交科院）毛利率分解情况分析，招商公路报告期内毛利率
水平接近同行业上市公司的平均水平，显示出招商公路在高速公路运营和管理方面具有
较强的经营效率和盈利能力。
3、期间费用
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的期间费用合计分别
为 31,946.03 万元，53,692.67 万元、73,319.14 万元及 14,674.24 万元；期间费用率分别
为 7.20%、11.71%、14.51%及 13.24%，期间费用整体呈现与收入一致的变动趋势。具
体构成如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 占营收 占营收 占营收 占营收
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
销售费用 1,694.54 1.53% 6,126.13 1.21% 6,222.88 1.36% 6,211.69 1.40%
管理费用 8,514.58 7.68% 38,688.02 7.66% 37,134.92 8.10% 33,145.18 7.47%
财务费用 4,465.12 4.03% 28,504.99 5.64% 10,334.87 2.25% -7,410.84 -1.67%
合计 14,674.24 13.24% 73,319.14 14.51% 53,692.67 11.71% 31,946.03 7.20%
（1）销售费用
销售费用主要是招商公路之子公司招商交科院经营交通科技相关业务而产生的。报
告期内，销售费用金额基本稳定，且占营业收入比例逐年缓慢下降，体现出良好的销售
590
费用管控能力。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的销售费
用分别为 6,211.69 万元，6,222.88 万元、6,126.13 万元及 1,694.54 万元，销售费用明细
构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本 1,289.45 76.09% 4,188.47 68.37% 4,204.73 67.57% 4,344.32 69.94%
办公费及行政
151.58 8.95% 728.08 11.88% 928.70 14.92% 496.92 8.00%
费用
差旅交通费 57.93 3.42% 420.26 6.86% 388.33 6.24% 283.65 4.57%
广告宣传费 26.09 1.54% 134.81 2.20% 163.85 2.63% 411.03 6.62%
折旧与摊销 36.02 2.13% 49.12 0.80% 72.39 1.16% 67.86 1.09%
业务招待费 77.66 4.58% 284.65 4.65% 197.00 3.17% 178.6 2.88%
其他 55.82 3.29% 320.75 5.24% 267.88 4.30% 429.33 6.91%
合计 1,694.54 100.00% 6,126.13 100.00% 6,222.88 100.00% 6,211.69 100.00%
报告期内，招商公路销售费用较为稳定，占营业收入比重较低，其中主要为人工成
本、办公及行政费用。总体而言，招商公路销售费用控制水平较好。
（2）管理费用
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的管理费用分别为
33,145.18 万元，37,134.92 万元、38,688.02 万元及 8,514.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本 5,371.41 62.92% 18,968.61 49.03% 17,954.31 48.35% 14,870.79 44.87%
办公费及行政
1,556.86 18.24% 12,615.28 32.61% 11,140.22 30.00% 11,248.69 33.94%
费用
折旧与摊销 615.73 7.21% 2,305.72 5.96% 2,144.69 5.78% 1,965.07 5.93%
差旅交通费 138.38 1.62% 745.82 1.93% 586.65 1.58% 551.53 1.66%
聘请中介机构
459.07 5.38% 2,148.08 5.55% 1,588.03 4.28% 227.73 0.69%
费
税费 - - - - 1,251.49 3.37% 992.92 3.00%
其他 373.13 4.63% 1,904.51 4.92% 2,469.52 6.65% 3,288.45 9.92%
591
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 8,514.58 100.00% 38,688.02 100.00% 37,134.92 100.00% 33,145.18 100.00%
总体来看，招商公路经营情况良好，管理费用主要为人工成本、办公费及行政费用
以及折旧与摊销。报告期内，人工成本等管理费用随着招商公路经营规模扩大而相应增
加。
（3）财务费用
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的财务费用分别为
-7,410.84 万元、10,334.87 万元、28,504.99 万元及 4,465.12 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 5,934.58 35,562.30 20,084.50 12,972.53
减：利息收入 1,130.42 9,719.46 12,082.15 16,515.47
加：汇兑损失 -431.34 2,433.68 2,084.09 -4,027.90
加：其他支出 92.31 228.48 248.43 160.00
合计 4,465.12 28,504.99 10,334.87 -7,410.84
报告期内，招商公路财务费用呈上升趋势，主要为利息支出变动导致，2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路取得借款所收到的现金分别为
235,112.00 万元、489,929.94 万元、889,327.64 万元及 27,000.00 万元，与各期利息支出
变化一致。
4、投资收益
报告期内，招商公路投资收益均保持在较高水平，反映其良好的利用资金进行长期
投资的获利能力，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 73,627.13 257,271.36 248,858.68 221,713.98
处置长期股权投资产生的投资收益 - - 67,697.16 609.47
592
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- - 107.40 -
金融资产在持有期间的投资收益
持有或者处置交易性金融资产取得的投资
- - - 211.53
收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 500.11 650.77 865.91
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 3,483.85 78.07 -
投资银行理财产品取得的投资收益 - - 113.01 349.59
投资信托产品取得的投资收益 - - 69.67 302.18
投资有限合伙企业取得的投资收益 - - 160.00 1,704.05
其他投资收益 - - - 29.74
合计 73,627.13 261,255.32 317,734.76 225,786.47
2015 年度招商公路投资收益较 2014 年度增加 91,948.29 万元，增幅 40.72%，主要
是因为招商公路 2015 年度通过资本市场减持部分参股上市公司少数股权取得 67,697.16
万元的投资收益。
截至报告期末，招商公路长期股权投资主要是对合营、联营企业的权益投资，分为
20 家联营公司和 2 家合营公司。招商公路 22 家联营、合营公司中，除黑龙江信通房地
产开发有限公司、重庆车辆检测研究院有限公司、重庆中交机动车检测中心、华联公路
工程材料有限公司和央广交通传媒有限责任公司 5 家公司分别从事房地产开发业务、车
辆质量检测业务、汽车和摩托车整车与零部件的试验检测业务、沥青和建筑材料的销售
业务和广播电视节目制作及经营业务外，其余 17 家合营、联营公司皆直接从事收费公
路相关业务，与招商公路主营业务高度相关。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月，17 家主要合营、联营公司因权益法核算合计贡献投资收益占比分别为 95.23%、
75.45%、94.40%及 100.00%，考虑因减持上述公司股权产生的投资收益后，17 家主要
合营、联营公司贡献的投资收益占比则高达 95.47%、96.75%、94.40%及 100.00%。
报告期内，招商公路权益法核算的长期股权投资产生的投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
合营公司：
广西柳桂合营公司 3,289.50 10,926.99 12,210.67 12,190.69
贵黄公路合营公司 2,350.26 6,685.87 6,639.74 8,814.61
593
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
联营公司：
山东高速 9,202.51 48,179.66 45,493.13 39,782.14
皖通高速 8,789.05 27,942.66 26,054.95 22,035.86
四川成渝 6,445.89 24,244.17 23,108.32 21,748.29
江苏扬子大桥股份有限公司 2,813.46 10,691.11 7,304.93 8,254.63
上三高速 6,542.16 27,687.41 33,252.75 18,523.49
宁沪高速 10,271.69 39,115.49 29,308.06 30,098.88
其余 14 家联营公司 23,922.62 61,798.00 65,486.14 60,265.40
权益法核算的长期股权投资收益合计 73,627.13 257,271.36 248,858.68 221,713.98
（1）招商公路投资收益的可持续性
1）招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有较长合作历史
且关系稳固
招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日，是隶属于交通部并具有
独立法人资格的全民所有制企业，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，依法纳税。
1999 年 3 月，经国家经济贸易委员会、财政部、交通部分别以国经贸企改[1999]190
号文、财管字[1999]63 号文、交体法发[1999]142 号文批准，交通部将华建中心整体
划转进入招商局集团，成为招商局集团下属企业。
招商公路旗下路权多为原交通部旗下资产，通过交通部无偿划转、与交通部资产
置换、利用路权资产分红再投资、发起设立合营公司等方式陆续进入招商局体系内，
也有后续招商局集团与地方合营项目，具体情况如下表：
公司简称 持股比例（%） 进入方式
广靖锡澄 15.00 1997 年由交通部转入华建中心
皖通高速 29.94
龙江交通 16.52
吉林高速 15.63
四川成渝 23.15 1999 年由交通部转入招商局
扬子江大桥 21.64
五洲交通 13.86
宁沪高速 11.69
594
公司简称 持股比例（%） 进入方式
深高速 4.00
山东高速 16.02
福建高速 17.75 2001 年招商局与交通部置换资产时进入招商公路
上三高速 18.38
宁靖盐 10.51 2002 年利用宁沪高速、扬子大桥、广靖锡澄分红进行投资
中原高速 15.43
2012 年交通部国有股权无偿划转进入
楚天高速 15.19
广西柳桂
40.00 1997 年招商局集团投资的合营公司
合营公司
贵黄公路 1997 年经贵州省对外贸易经济合作厅批复，由招商局集团与贵州
60.00
合营公司 省高速公路开发总公司发起成立
注：持股比例为截至 2017 年 3 月 31 日数据
招商公路与主要被投资企业拥有较长的合作历史且关系稳固。招商公路旗下路权
多为原交通部旗下资产，招商公路很好地延续了交通部在各公司的影响力，加上招商
公路成立 20 多年来，“深耕公路投资、专注公路运营”，积累了丰富的公路运营经
验，在行业中形成了自己的品牌和影响力。
2）主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路投资收益的可持续性
招商公路旗下主要被投资企业路网覆盖面广，路产质量高，拥有卓越的运营实
力。主要被投资企业大量优质资产具有构建时间早，工程造价较低，折旧摊销较小，
盈利水平良好的特点，同时多数路产占据重要地理位置，多位于主干道，为当地最繁
忙路段，交通量大，具有一定增长潜力，运营优势突出，具备良好的持续盈利能力。
主要被投资企业核心公路资产的持续盈利能力较强，具备较强的竞争力；2014 年
度、2015 年度和 2016 年度，招商公路主要被投资企业的合计归母净利润分别为
1,373,968.04 万元、1,413,518.99 万元和 1,510,733.32 万元。高速公路的核心资产
为高速公路收费经营权，建成后在收费期限内收益较为稳定，参股或是控股不影响该
等收费经营权的收益稳定性。
3）招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备重大影响力
招商公路一直积极参与各公司的日常经营事务，无论持股比例高低，在主要被投
595
资企业均派驻董事参与经营管理，并派驻高管、监事对其生产经营和决策具备重大影
响力，会计处理上也采用权益法核算，招商公路在主要被投资企业经营年限和委派董
事情况如下表所示：
公司简称 持股比例（%） 持股年限 占有董事席位 占有监事、高管情况
占有 1 名监事，1 名高管，即副
广靖锡澄 15 20 2
总经理
占有 1 名监事，还可委派一名副
皖通高速 29.94 18 2
总经理
占有 1 名监事，1 名高管，即副
龙江交通 16.52 18 2 总经理兼董秘，还可推荐一名独
立董事
占有 1 名监事，1 名高管，即副
吉林高速 15.63 18 1 总经理兼董秘，还可推荐一名独
立董事
占有 1 名监事，1 名高管，即副
四川成渝 23.15 18 2
总经理
占有 1 名监事，还可委派一名副
扬子江大桥 21.64 18 2
总经理
占有 2 名监事，还可推荐一名独
五洲交通 13.86 18 2
立董事
占有 1 名监事，还可推荐一名独
宁沪高速 11.69 18 2
立董事
深高速 4 18 1 无
山东高速 16.02 16 2 占有 1 名监事
福建高速 17.75 16 2 占有 1 名监事
占有 1 名监事，1 名高管，即副
上三高速 18.38 16 2
总经理
宁靖盐 10.51 15 1 占有 1 名监事
占有 1 名监事，1 名高管，即副
中原高速 15.43 5 2
总经理，还可推荐一名独立董事
占有 1 名监事，1 名高管，即副
楚天高速 15.19 5 2
总经理
占有 2 名监事，2 名高管，分别
广西柳桂合营公司 40 20 2
是总经理、财务负责人
占有 2 名高管，分别是总经理、
贵黄公路合营公司 60 20 4
副总经理
注：持股比例为截至 2017 年 3 月 31 日数据
4）主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，参股公司
现金分红比例较高
主要被投资企业均在其公司章程中对分红政策作了约定，核心条款总结如下表：
公司简称 核心分红条款
596
公司简称 核心分红条款
广靖锡澄 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配
公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
皖通高速
利润的 30%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
龙江交通
30%
吉林高速 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%
公司分红比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润的 30%；除非法律、行政
四川成渝
法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%
扬子江大桥 本公司可供分配的利润，按照股东出资比例分配
公司以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利
五洲交通 润的 10%；每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的
年均可分配利润的 30%
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
宁沪高速
之三十
公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；且公司连续三个
深高速
年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的 30%
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；且最近三年
山东高速
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%
福建高速 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%
上三高速 公司可供分配的利润按出资人实际占有的出资比例分配
宁靖盐 可供分配的利润按股东的出资比例分配
公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；且任意
中原高速 连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利
润的 30%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润
楚天高速
的 30%
广西柳桂 自 2000 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，广西柳桂合营公司 90％的可分配收
合营公司 益分配给招商亚太，其后按中外双方股权比例即 60%：40%分配
贵黄公路 自 2000 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日期间，招商公路获得 100%全额收益，其后
合营公司 按中外双方股权比例即 40%：60%分配
资料来源：各公司章程
根据招商公路最新的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，招商公路在符合利
润分配原则、满足现金分红条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。半数以上的参股上市公司的章程约定分红比例都
等于或高于招商公路约定的分红比例。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，招商公路
合营联营企业合计宣告发放现金股利或利润分别为 120,902.65 万元、117,106.61 万
元、127,634.84 万元。根据已实现的分红情况来看，招商公路旗下收费公路相关的合
营公司和联营公司历史上分红情况都比较稳定，满足公司章程的要求，也符合行业特
597
性。
5）被投资企业非经常性损益对招商公路投资收益影响较小
报告期内，招商公路投资收益中来自合营、联营企业非经常性损益的情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
招商公路投资收益① 73,627.13 261,255.32 317,734.76 225,786.47
招商公路合营联营企业非经常
3,242.96 63,156.50 150,059.08 186,639.37
性损益金额②
招商公路投资收益中来自合营
295.48 7,766.10 12,861.45 17,129.89
联营企业非经常性损益金额③
占比③/① 0.40% 2.97% 4.05% 7.59%
归属于招商公路母公司股东的
84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31
净利润
扣除非经常性损益明细表中列
示的非经常性损益后归属于招 83,719.16 278,370.92 254,714.40 240,782.63
商公路母公司股东的净利润④
⑤=④-③ 83,423.68 270,604.82 241,852.95 223,652.74
占比③/⑤ 0.35% 2.87% 5.32% 7.66%
招商公路投资收益中来自合营、联营企业的非经常性损益金额占招商公路投资收
益总额和扣除非经常性损益及投资收益中来自于合营、联营企业非经常性损益后归属
于招商公路母公司股东净利润的比例均较低，并且随着招商公路自身公路相关主营业
务的盈利能力不断增强，上述比例呈逐渐下降的趋势，因此，来自被投资企业的非经
常性损益不会影响招商公路投资收益的可持续性，对招商公路的业绩影响也较小。
投资收益相关风险已在本报告书“第四节 风险因素”之“二、本次交易完成后
的相关风险”之“（五）财务风险”中披露。
综上所述，1）招商公路以参股形式经营高速公路企业多为历史原因导致，拥有较
长合作历史且关系稳固；2）主要被投资企业的持续盈利能力充分保证了招商公路投资
收益的可持续性；3）招商公路在主要被投资企业均委派董事，对生产经营和决策具备
重大影响力；4）主要被投资企业的公司章程对分红政策、管理权限等有严格的规定，
参股公司现金分红比例较高；5）被投资企业非经常性损益对招商公路投资收益影响较
小，不会影响招商公路投资收益的可持续性。
598
（2）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条等相关规定
根据《首发办法》第三十条规定：“发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自
合并财务报表范围以外的投资收益”。
虽然报告期内招商公路的投资收益占利润总额的比例比较高，但招商公路总体不
存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1）扣除投资收益后，招商公路仍符合首次公开发行的财务指标要求，具备持续盈
利能力
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，招商公路扣除投资收益后，扣除非经常性损
益 前 后 较 低 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 分 别 为 29,678.27 万 元 、 20,575.77 万 元 和
39,697.67 万元。
最近 3 个会计年度，招商公路经营活动产生的现金流量净额及营业收入情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 3 年累计
经营活动产生的现金流量净额 230,600.34 233,468.58 252,130.43 716,199.34
营业收入 505,323.83 458,527.19 444,868.19 1,408,719.21
招商公路最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计约 71.62 亿元，超
过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计约 140.87 亿元，超过人民币 3
亿元。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路总股本 56.23 亿股，实收资本 56.23 亿元，符
合《首发办法》上述要求。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）的无形资产占净资产的比例为 0.01%，符合《首发办法》上述要求。
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路最近一期期末未分配利润 65.52 亿元，盈余公
积 4.25 亿元，不存在未弥补亏损。
综上，扣除投资收益以后，招商公路完全符合首次公开发行的财务指标要求，具
599
备持续盈利能力。
2）招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营业务等方面具有密切相关性
招商公路主要被投资企业系招商公路主营业务的重要组成，招商公路持有该等资
产并申请整体上市属于基于其主营业务发展战略所作出的审慎决策，与招商公路主营
业务具有密切的相关性，亦具备较强的合理性。
①从行业角度，招商公路与主要被投资企业具有一致性
从行业的角度，招商公路及主要被投资企业均属于道路运输行业。其中，招商公
路业务经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科技、智能交通及其他公路相
关产业等，覆盖公路产业链重要环节，其主营业务之一为公路收费管理业务，通过收
购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路项目公司股份，间接获取相关企业的营业利
润；而主要被投资企业主要为公路经营企业，对国内多个优质高速公路路段进行直接
的经营管理并获取收益。
二者均属于道路运输行业下细分行业，具有行业一致性。
②从业务角度，招商公路与主要被投资企业主营业务一致，对应投资收益与主营
业务直接相关
招商公路系中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投
资运营服务商，作为招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的重要子公司，在
控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2017 年 3 月 31
日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）计 112 条，总里程达 8,203 公里，在经营
性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管
控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市。
招商公路的主要被投资企业为高速公路管理经营企业，拥有相关高速公路路段的
经营资产和特许经营权，通过运营高速公路在政府部门批复的收费标准和经营期限内
向过往通行车辆收取通行费获取收益。同时，亦对相关路段的日常修缮与维护负责，
该类企业主营业务与招商公路主营业务高度一致。
相比于被投资企业多为地方性公司，招商公路是全国性高速公路公司。正是因为
招商公路参股公路数量较多，参股网络与主控网络相互交织，覆盖全国，才有利于公
600
路网络化的形成，也有利于招商公路“五网合一”战略的复制和推广，具有显著协同
效应，利于在全国范围提升高速公路管理技术和服务水平。
因此，主要被投资企业构成了招商公路的核心主营业务的重要组成部分，产生的
稳定投资收益亦构成招商公路利润的重要来源。
3）招商公路拥有完整的业务经营体系，具有独立性
招商公路具有健全的法人治理结构，在资产、人员、机构、财务、业务等方面均
做到了独立运行，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，不存在对参
股公司及其合作方的重大依赖。
主营业务方面，招商公路的经营范围包括公路交通基础设施投资运营、交通科
技、智能交通及其他公路相关产业等，旗下拥有收费公路业务、交通科技业务等多个
业务板块，业务体系完整且完善。一方面，招商公路专注于高速公路及相关基础设施
的投资经营与管理，已逐渐成长为行业的领军者。为中国领先的公路投资运营服务
商，其参控股路产规模处于行业领先地位；另一方面，招商公路通过旗下招商交科院
建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，国家级科技平台数量行业领先，拥有雄
厚的公路行业相关科技创新研究实力，并形成了涵盖从勘察、设计、特色施工，到投
资、运营、养护、服务等公路全产业链业务形态，发展交通科技业务市场，拓宽盈利
增长点。
生产经营方面，招商公路拥有完整的与从事其主营业务所需的相关资质、许可及
包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等，资产完整。招商公路的资
产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。招商公路在业务上独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。招商公路具有独立完整的业务体
系、完整的法人财产权、经营决策权和实施权，能够顺利组织开展相关业务，完全具
备面向市场独立经营的能力。
投资管理方面，招商公路拥有突出的投资能力。一方面，招商公路拥有强大的竞
标优势，依靠其强大的央企背景，招商公路旗下高速公路网络覆盖全国多个省市，而
旗下各地公路高行业渗透率有助于企业快速掌握市场动向，有利于寻找优质标的。另
一方面，招商公路拥有出色的投资能力，近五年，招商公路先后采用现金、股票、可
601
转债等交易对价收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、广西桂兴、
广西华通、桂林港建等优质控股资产，交易标的多为国高网路段，并覆盖多个重点省
份。同时，招商公路已建立了完善的投资评审管理制度和项目投资管理体系，规范了
决策与管理流程，对项目收购的投资战略规划、投资经营管理、投资预算管理、投资
业务评价、投资绩效管理、投资审计和监察等步骤进行严格把控，确保了公司投资并
购的高效性及科学性，有效控制项目投资风险，从而具有较高的投资管控水平。
基于上述，本次交易符合《首发办法》第三十条等相关规定对于持续盈利能力的
要求。
5、净利润及净利率
报告期内，招商公路净利润和净利率均保持在较高水平，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
数值 数值 变动 数值 变动 数值
净利润 98,250.35 356,903.83 -7.13% 384,301.04 17.03% 328,387.92
归属于母公司股
84,609.48 293,863.50 -10.45% 328,139.37 20.79% 271,663.31
东的净利润
净利率 88.66% 70.63% -13.18% 83.81% 10.00% 73.82%
招商公路拥有突出的投资和经营能力，得益于全国性布局和专一业务结构，公司相
对于行业内其他上市公司可保持更稳定的净利润增长。报告期内，招商公路净利润保持
高位，盈利水平在高速公路同行业上市公司中处于领先地位，且报告期内盈利成长能力
均优于同行业大多数上市公司的水平，具备较强的整体盈利能力和市场竞争力。招商公
路优质的路产和优良的运营管理水平是招商公路持续盈利的有力保障。
6、盈利能力的比较分析
2014 年度与 2015 年度招商公路的加权平均净资产收益率优于可比公司的平均水
平，2016 年度由于招商公路增资扩股致使净资产增加较多进而使得加权平均净资产收
益率略有下降。但总体而言，招商公路报告期内加权平均净资产收益率一直保持在较高
水平，显示出了招商公路具有较强的盈利能力。
招商公路与可比上市公司加权平均净资产收益率比较如下：
602
证券代码 证券简称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
000429.SZ 粤高速 A 3.39% 14.18% 12.38% 6.90%
000828.SZ 东莞控股 4.09% 17.12% 18.99% 15.47%
000900.SZ 现代投资 2.25% 11.20% 8.43% 6.56%
000916.SZ 华北高速 1.31% 6.58% 3.09% 5.40%
600012.SH 皖通高速 3.33% 11.16% 11.95% 11.83%
600020.SH 中原高速 4.95% 5.42% 13.86% 12.42%
600033.SH 福建高速 2.51% 8.14% 6.96% 7.92%
600035.SH 楚天高速 3.56% 9.30% 11.07% 7.84%
600106.SH 重庆路桥 1.36% 8.80% 7.26% 8.76%
600269.SH 赣粤高速 3.05% 7.71% 5.67% 5.86%
600350.SH 山东高速 2.28% 12.93% 12.22% 12.59%
600368.SH 五洲交通 4.19% 7.47% -3.29% 2.43%
600377.SH 宁沪高速 3.88% 16.06% 12.45% 10.96%
600548.SH 深高速 2.71% 9.35% 12.94% 20.14%
601107.SH 四川成渝 2.07% 8.10% 8.20% 8.51%
601188.SH 龙江交通 2.00% 7.83% 7.94% 9.33%
601518.SH 吉林高速 1.82% 7.45% 5.66% 10.83%
平均值 2.87% 9.93% 9.16% 9.63%
中值 2.71% 8.80% 8.43% 8.76%
招商公路 2.24% 10.76% 13.01% 11.58%
数据来源：上市公司年报、季报
7、非经常性损益
（1）非经常性损益的构成及原因
1）报告期内招商公路归属于母公司所有者的非经常性损益净额情况
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 890.32 15,492.58 73,424.97 30,880.67
2）主要非经常性损益构成情况
603
单位：万元
2017 年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-3 月
非流动资产处置损益 468.89 -213.42 67,570.99 655.46
计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相
499.81 2,041.96 1,439.83 1,165.43
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 - 125.10 690.35 1,803.88
允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - 69.67 447.34
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- 11,548.18 20,246.12 29,210.16
当期损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
- 3,483.85 170.76 258.90
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 919.08 2,558.84 7,471.66 5,620.73
非经常性损益合计 1,887.78 19,544.51 97,659.38 39,161.91
减：所得税影响额 363.46 2,495.03 21,729.38 5,691.28
非经常性净损益（税后） 1,524.32 17,049.48 75,930.00 33,470.62
其中：归属于母公司股东非经常性净损益 890.32 15,492.58 73,424.97 30,880.67
报告期内，招商公路的非经常性损益主要包括：同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期损益、计入当期损益的政府补助以及非流动资产处置损益。其中，
招商公路于 2016 年 9 月 30 日将招商交科院纳入合并范围，属于同一控制下的企业合并，
根据相关规定，招商交科院在合并日前产生的损益列入非经常性损益“同一控制下企业
合并产生的子公司期初至合并日的当期损益”。2015 年，招商公路由于处置部分联营公
司股权产生 67,697.16 万元损益造成当年非流动资产处置损益金额较大。
报告期内，招商公路计入当期损益的政府补助（不包括与公司业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助）主要包括税收补助、地方扶持资金、稳岗补
贴离退费用、创新科技补助及其他。税收补助主要是当地政府给予的企业所得税补助，
地方扶持资金主要是当地政府招商引资提供的补助、企业发展专项资金，具体情况如下：
单位：万元
政府补助项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
税收补助 20.89 1,269.23 974.00 906.00
地方扶持资金 53.00 1,577.09 1,181.28 679.43
604
政府补助项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
稳岗补贴、离退费用 399.82 838.62 630.84 550.00
创新科技补助 - 145.30 258.46 387.68
其他 26.10 15.80 9.70 13.50
合计 499.81 3,846.04 3,054.28 2,536.62
注：上表政府补助总额与非经常性损益表中“计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)”的差异原因为：招商交科院在合并日前列入非经常
性损益的政府补助包含在“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益”项目中
（2）扣除非经常性损益后净利润的稳定性分析
报告期内，招商公路扣除非经常性损益后净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的净利润 84,609.48 293,863.50 328,139.37 271,663.31
归属于母公司所有者的非经常性
890.32 15,492.58 73,424.97 30,880.67
损益净额
非经常性损益占归属于母公司所
1.05% 5.27% 22.38% 11.37%
有者净利润百分比
非经常性损益（扣除同一控制企
业合并因素）占归属于母公司所 1.05% 1.62% 16.94% 1.82%
有者净利润百分比
扣除非经常性损益后归属于母公
83,719.16 278,370.92 254,714.40 240,782.64
司所有者的净利润
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路归属于母公司所有者
的净利润分别为 271,663.31 万元、328,139.37 万元、293,863.50 万元及 84,609.48 万元，
扣除非经常性损益后净利润分别为 240,782.64 万元、254,714.40 万元、278,370.92 万元
及 83,719.16 万元。报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年上
涨，主要是由于招商公路主营业务之一为收费公路运营管理，高速公路行业公司一般可
以保持平稳盈利，招商公路一方面通过收购成熟或盈利预期较好的经营性高速公路保证
内在盈利能力的持续增强，另一方面通过参股其他公路经营企业，对国内多个优质高速
公路路段进行投资并获取稳定丰厚的收益。因此，招商公路扣除非经常性损益后的净利
润仍可保持稳定。
（3）非经常性损益持续性分析
605
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，
但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断
的各项交易和事项产生的损益。报告期内，招商公路非经常性损益占归属于母公司所有
者净利润比例较小，如不考虑同一控制下企业合并产生的净损益则占比更小。招商公路
每年非经常性损益均存在一定的偶发性。
8、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）高速公路网络体系的建设
2013 年，国家发改委正式印发《国家公路网规划（2013-2030 年）》，正式提出了我
国中长期的公路网布局规划。今后十几年，我国将投入 4.7 万亿元，到 2030 年建成 40.1
万公里的国家公路网。截至 2016 年末，我国高速公路总里程达到 13.10 万公里，对拥
有 20 万以上城镇人口的城市覆盖率达到 90%以上，路网效应进一步加强。十三五期间，
我国将重点实施高速公路联网畅通工程，计划五年内新建改建高速公路通车里程 3 万公
里。公路路网的不断完善将增强彼此间的协同效应，产生路网效应，提高道路使用率，
增加整体车流量，有助于增加对公路运输的需求。因此，未来几年我国收费公路行业仍
有较大发展空间。
（2）国家宏观政策及相关法律法规
高速公路的收费经营权是一种特许经营权，我国《收费公路管理条例》根据公路种
类分为政府还贷公路和经营性公路，并分别规定了累计不得超过 20（25）年和 25（30）
年的收费期限，到期后将不再享有收费经营权。另一方面，收费公路绿色通道政策和节
假日小客车免费通行的政策的实施也会对高速公路的收入造成一定影响。
我国现行的高速公路收费定价一般是根据路产所在省份交通厅、财政厅及物价局根
据本省实际情况综合制定，并具有较长的时间效力。目前，全国范围内大力推行的 ETC
享受通行费优惠政策及部分省份开始推行的降低高速公路通行费收入政策等一旦推广
开来，将可能会对招商公路的收入造成一定影响。
目前交通部正在着力推动《收费公路管理条例》的修订，将进一步完善收费公路发
展政策，建立更加完善的收费公路收费年限和收费标准调整机制。修订完成后的《收费
公路管理条例》可能会允许到期的高速公路按“低费率、长年限”和“以路养路”的原则继
续收费。2016 年 8 月，中国交通运输部表示，《收费公路管理条例》已上报国务院，并
606
按规定程序上报，拟对收费公路范围、期限、标准及减免等事项重新作出统一规定。但
截至报告书签署日，《收费公路管理条例》的修订尚未完成，对于招商公路的影响暂无
法准确评估。
（3）其他交通运输方式的影响
一般来说，现代交通运输方式主要有铁路、公路、水路、航空和管道五种，每一种
运输方式有其特定的运输路线和运输工具，形成了各自的运营特点、经济性能和使用范
围。总体而言，铁路运输能力大、费用相对低、连续性强；公路运输机动灵活、通用性
强、时效性好；水路运输能力大、投资相对较小、费用低；航空运输速度快，舒适性好；
管道运输能力大、占地少、成本低。但在一定情况下，五种交通运输方式相互之间具有
一定的替代性。另外，公路运输本身由于收费高速公路与非收费公路之间的运输成本、
时间等因素差异，也具有一定的可替代性。
目前公路运输在我国交通运输体系中占据主导地位。2016 年度，我国旅客运输总
量为 192.0 亿人次，其中公路完成旅客运输量 156.3 亿人次，占运输总量的 81.41%；同
年，我国货物运输总量为 440.4 亿吨，其中公路运输量达到 336.3 亿吨，占运输总量的
76.36%。近年来，随着各高铁干线的贯通联网，公路客运受到铁路客运的冲击，2015
年度，铁路客运周转量占比已超过公路位居第一。十三五期间，我国基础设施建设将重
点布局高铁网络的构建，这将对收费公路行业带来一定负面影响。
与铁路运输相比，公路运输在中短途运输上具有简便、快捷、成本较低的优势，同
时，随着我国公路路网的不断完善，短途客货运输将进一步增多，我国公路客货运的平
均运输距离在不断延伸，高速公路的快速运输与相应的铁路运输相比，已在综合成本方
面具备了一定竞争优势。
（4）汽车保有量
我国民用汽车保有量从 2006 年的 2,333 万辆增长到 2016 年 19,440 万辆，年复合增
长率 19.32%；私人汽车保有量由 2006 年的 2,694 万辆增长到 2016 年的 16,559 万辆，
年复合增长率 19.91%。2016 年我国私人汽车保有量同比增长 15.0%，保持高速增长的
势头。由于人口基数高，中国人均汽车保有量依旧较低，中国汽车市场特别是二、三线
市场和农村市场仍有较大的发展空间。汽车保有量的快速增长将会明显提升公路出行需
求，进而带来高速公路需求的上升，促使高速公路行业发展。
607
（三）现金流量分析
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路的现金及现金等价物
净增加额分别为-83,215.13 万元，215,540.37 万元、-133,643.34 万元及 33,377.34 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 54,861.95 230,600.34 233,468.58 252,130.43
投资活动产生的现金流量净额 -523.79 -188,654.50 -109,514.26 -19,547.69
筹资活动产生的现金流量净额 -20,897.23 -161,252.75 91,813.95 -318,137.31
现金及现金等价物净增加额 33,377.34 -133,643.34 215,540.37 -83,215.13
1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，招商公路各期的合并财务报表经营活动现金流净额的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 138,766.61 503,591.06 463,779.94 486,302.64
收到的税费返还 58.86 1,278.29 987.96 1,003.43
收到其他与经营活动有关的现金 34,326.76 248,089.42 155,804.97 85,997.78
经营活动现金流入小计 173,152.22 752,958.76 620,572.86 573,303.85
购买商品、接受劳务支付的现金 46,027.44 121,138.14 138,000.74 150,565.18
支付给职工及为职工支付的现金 29,817.05 90,480.63 79,182.54 77,044.21
支付的各项税费 9,839.26 79,497.76 46,841.87 55,933.50
支付其他与经营活动有关的现金 32,606.52 231,241.89 123,079.15 37,630.53
经营活动现金流出小计 118,290.28 522,358.42 387,104.29 321,173.43
经营活动产生的现金流量净额 54,861.95 230,600.34 233,468.58 252,130.43
报告期内各年度招商公路经营活动产生的现金流量净额均为正数，体现了其良好的
收益质量，为维持正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了其
偿债能力和现金分红能力。
2、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
608
报告期内，招商公路合并财务报表投资活动现金流净额的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,037.17 12,672.64 152,584.76 81,434.40
取得投资收益收到的现金 6,321.00 123,830.41 120,666.84 125,228.07
处置固定资产、无形资产和其他长期
61.42 1,255.47 152.00 379.05
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现
- - - 28,298.02
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 11,345.23 7,992.84 987.18
投资活动现金流入小计 7,419.58 149,103.74 281,396.44 236,326.73
购建固定资产、无形资产和其他长期
7,880.18 60,895.26 62,257.17 124,368.04
资产所支付的现金
投资支付的现金 17.70 243,805.48 27,184.23 109,231.88
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 31,545.81 297,473.15 20,524.50
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 45.50 1,511.69 3,996.16 1,750.00
投资活动现金流出小计 7,943.38 337,758.24 390,910.71 255,874.42
投资活动产生的现金流量净额 -523.79 -188,654.50 -109,514.26 -19,547.69
报告期内各年度招商公路投资活动产生的现金流量为负主要是因为招商公路着眼
于现有公路产业的战略布局和产业链的延伸，不断进行新高速公路路产的收购所致。九
瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速和灵三高速高速分别被收购于 2014 年 9 月、
2015 年 9 月、2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月。
3、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，招商公路合并财务报表筹资活动现金流净额的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 19.45 1,056,497.05 4,954.83 2,428.35
取得借款所收到的现金 27,000.00 889,327.64 489,929.94 235,112.00
发行债券收到的现金 - - 9,900.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 73,254.77 570,866.60 112,198.60
609
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流入小计 27,019.45 2,019,079.45 1,075,651.37 349,738.95
偿还债务所支付的现金 42,244.84 1,324,735.28 369,692.84 384,258.05
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,671.84 386,983.31 492,525.53 165,272.28
支付其他与筹资活动有关的现金 - 468,613.61 121,619.05 118,345.93
筹资活动现金流出小计 47,916.68 2,180,332.20 983,837.42 667,876.26
筹资活动产生的现金流量净额 -20,897.23 -161,252.75 91,813.95 -318,137.31
报告期内，招商公路筹资活动产生的现金流波动较大。2014 年度，招商公路筹资
活动产生的现金流量净额为负主要原因为：第一，2014 年度，招商公路偿还债务支付
的现金较多，共计 384,258.05 万元。第二，2014 年度，招商公路支付其他与筹资活动
有关的现金较上一年度增加较多，主要系收购九瑞高速归还九瑞高速原关联方借款
72,608.68 万元以及招商交科院归还招商局集团借款 36,737.44 万元。2015 年度招商公路
筹资活动产生的现金流量净额大幅上升主要由于其收到招商局集团借款共计
487,191.95 万 元 。 2016 年 度 招 商 公 路 由 于 增 资 扩 股 引 入 战 略 投 资 者 收 到 共 计
1,050,000.00 万元的现金增资款致使产生较大的筹资活动现金流入，同时招商公路由于
归还借款造成 1,324,735.28 万元的现金流出，最终导致 2016 年度筹资活动产生的现金
流量净额为负。
（四）资本性支出分析
1、最近三年一期的重大资本性支出情况
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，招商公路购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所支付的现金分别为 489,448.98 万元、903,649.26 万元、162,200.51
万元及 3,444.44 万元，主要用于收购经营性公路、光伏电站、购建房屋建筑物等，支持
公司未来经营规模及业务收入的持续扩张。
截至报告期末，重大在建工程项目主要包括重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程项目、
3S007-5 水下隧道建造技术实验室项目等。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
招商公路主要从事高速公路投资运营、公路相关的交通科技业务，公司未来可预见
的重大资本性支出主要用于收购优质高速公路路产、路面与桥梁工程改造、实验室建设
610
及重大基础设施建设项目。
（五）重大会计政策和会计估计的变更
请参见本报告书“第十节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
（六）重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对招商公路的影响
1、未决诉讼情况
请参见本报告书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼、仲裁事项”。
2、重大担保、其他或有事项和期后事项
请参见本报告书“第十五节 其他重要事项”之“三、对外担保事项”及“第十节财务会
计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（十三） 或有事项、资产负债表日后事项
及其他重要事项”。
（七）招商公路主要财务优势讨论分析
1、招商公路的主要财务优势分析
招商公路控股资产优质，流动资产与非流动资产的构成比例和经营模式及资产负债
结构相匹配，财务资本结构合理。公司具有完善的财务管理制度，其中包括：财务预算
管理制度、资金收支管理制度、内部财务控制制度、会计稽核制度、固定资产管理制度、
各项费用管理制度及会计核算制度。另外，招商公路通过各项资产减值准备计提及损失
核销管理办法，对应收账款、其他应收款的账龄和回收情况、短期投资、长期投资以及
无形资产进行了审慎的估价，并计提了合理的资产减值准备。公司具有稳定增长的盈利
能力，报告期内的净利润持续保持在高位。招商公路持续优化资本结构，将总体资产负
债维持在合理的水平，具备较强的融资能力。
2、财务状况和盈利能力的发展趋势
（1）资产、负债状况发展趋势
报告期内，招商公路非流动资产占总资产的比例相对较大，符合业务经营的一般特
点。由于招商公路计划在未来几年内持续扩大经营规模，预计非流动资产规模将持续增
长，同时盈利能力也将随着资产规模的上升而保持相应的增长。
报告期内，招商公路的流动负债占负债总额的比例较高，但总体资产负债率仍维持
611
较为稳健的水平。本次交易前，招商公路的金融性负债以银行借款为主，此次交易完成
后，其融资渠道将得以拓宽，长、短期金融性负债之间的配比也将更加合理，财务结构
将更加稳健。
（2）所有者权益发展趋势
近年来，招商公路业务发展较快，所有者权益随招商公路经营利润的增加而增长，
本次换股吸收合并完成后也将进一步提升招商公路归属于母公司股东的所有者权益。
（3）盈利能力的发展趋势
换股吸收合并完成后，招商公路将围绕公路业务，结合国家政策及市场趋势，整合
优质资源，积极进行项目开发，开拓公司业务。
招商公路也将整合业务、人员，提高管理效率，是未来经营成本更加合理，进一步
提高经营效率，持续增强盈利能力。
二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析
请参见本报告书“第六节 业务和技术”之“三、交易双方主营业务的具体情况”之
“（二） 华北高速主营业务情况”。
三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发
展趋势的讨论与分析
本次合并前，招商公路持有华北高速 26.82%的股份，为华北高速的控股股东，故
招商公路的合并会计报表中已将华北高速纳入合并报表范围，华北高速的资产、负债以
及收入、成本和利润也已包含。本次合并完成后，华北高速将被注销法人资格，其资产、
负债及收入、成本和利润仍将包含在招商公路的合并会计报表中。
招商公路为本次合并编制了 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日的财务报表，且
已经信永中和审计，并出具了 XYZH/2017BJA20473 号《审计报告》。信永中和认为：“招
商公路财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了招商公路
2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合
612
并及母公司财务状况以及 2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量”。
以下分析均系基于经信永中和审计的招商公路最近三年一期财务报表及财务报表
附注、经信永中和审计的招商公路一年一期备考财务报表及财务报表附注和经信永中和
审计的华北高速最近一年一期财务报表及财务报表附注。
（一）财务状况分析
本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公路的资产、
负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速 26.82%股权对应的所有者权益以外的
剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，招商公路为换股吸收合并华北高速
而发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
1、本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
招商公路 存续公司
股本与资本公积 3,175,191.80 3,476,215.20
归属于母公司所有者权益合计 3,834,995.70 4,182,972.18
少数股东权益 581,760.61 233,784.12
所有者权益合计 4,416,756.30 4,416,756.30
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此，合并后招商公
路的主营业务构成、资产、负债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本
次合并而发生变化。本次交易完成后，存续公司招商公路将作为招商局集团控制的主
要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。
根据备考合并报表，交易完成后上市公司的主营业务构成及主要财务情况如下：
备考 2017 年 1-3 月分部财务情况
613
单位：万元
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
营业收入
对外交易收入 75,101.62 28,332.61 7,273.15 105.30 - 110,812.68
分部间交易收
- 154.96 - - -154.96 -
入
分部营业收入
75,101.62 28,487.57 7,273.15 105.30 -154.96 110,812.68
合计
营业费用 39,518.23 33,261.97 4,408.26 439.95 -154.96 77,473.44
利润总额 106,363.18 458.27 2,890.60 -336.22 - 109,375.84
所得税 10,610.52 359.67 155.28 - - 11,125.48
净利润 95,752.66 98.60 2,735.31 -336.22 - 98,250.35
资产总额 4,958,041.49 483,494.71 116,082.11 230,906.12 -173,773.34 5,614,751.08
负债总额 954,451.98 214,065.64 14,520.81 188,729.69 -173,773.34 1,197,994.78
备考 2016 年度分部财务情况
单位：万元
项目 公路经营分部 交通科技分部 光伏分部 其他分部 分部间抵消 合计
营业收入
对外交易收入 299,014.91 173,922.95 31,849.63 536.33 - 505,323.83
分部间交易收
304.29 4,400.22 - - -4,704.51 -
入
分部营业收入
299,319.19 178,323.18 31,849.63 536.33 -4,704.51 505,323.83
合计
营业费用 175,882.85 171,686.49 18,364.53 1,942.10 -4,709.41 363,166.55
利润总额 375,229.49 20,875.37 13,841.53 -2,937.12 -4.36 407,004.92
所得税 47,972.33 1,628.39 498.23 2.13 - 50,101.09
净利润 327,257.16 19,246.98 13,343.30 -2,939.25 -4.36 356,903.83
资产总额 4,853,299.22 500,992.44 154,821.46 196,438.45 -169,187.25 5,536,364.31
负债总额 934,806.05 231,858.58 55,360.19 155,656.40 -169,187.25 1,208,493.97
（二）盈利能力分析
由于本次合并前，华北高速已经纳入招商公路的合并报表范围，因此招商公路的营
业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
614
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速 26.82%股权对应的所有者权益以外的
剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。存续公司 2017 年 1-3 月及 2016 年
度归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元，%
2017 年 1-3 月
项目
招商公路 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的净利润 84,609.48 88,998.51 4,389.03 5.19
少数股东损益 13,640.87 9,251.84 -4,389.03 -32.18
2016 年度
项目
招商公路 存续公司 变动金额 变动比例
归属于母公司所有者的净利润 293,863.50 315,818.23 21,954.73 7.47
少数股东损益 63,040.33 41,085.599 -21,954.73 -34.83
2、交易前后净资产收益率比较分析
本次合并后，除招商公路原享有的华北高速 26.82%股权对应的所有者权益以外的
剩余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，合并前后净资产收益率保持不变。
交易前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
2017 年 1-3 月
项目
招商公路 存续公司
归母加权平均净资产收益率（%） 2.24 2.16
归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%） 2.22 2.14
2016 年度
项目
招商公路 存续公司
归母加权平均净资产收益率（%） 10.76 10.40
归母加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后，%） 11.18 10.75
（三）换股吸收合并前后每股指标比较分析
615
招商公路在本次合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路将因本次合并新增
554,832,865 股 A 股股票，总股本达到 6,178,211,498 股，则本次换股吸收合并前后每股
指标情况如下：
单位：元/股
2017 年 1-3 月 2016 年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
存续公司 归属于母公司基本每股收益 0.15 0.14 0.67 0.64
华北高速 归属于母公司基本每股收益 0.06 0.10 0.28 0.44
2017 年 1-3 月 2016 年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
扣除非经常性损益后归属于
存续公司 0.15 0.14 0.63 0.61
母公司基本每股收益
扣除非经常性损益后归属于
华北高速 0.05 0.10 0.27 0.42
母公司基本每股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得
到。
对于原招商公路股东，本次换股吸收合并完成后，2016 年度扣除非经常性损益前
基本每股收益将减少 0.03 元/股，降低 4.48%；扣除非经常性损益后基本每股收益将减
少 0.02 元/股，降低 3.17%；2017 年 1-3 月扣除非经常性损益前基本每股收益将减少 0.01
元/股，降低 6.67%；扣除非经常性损益后基本每股收益将减少 0.01 元/股，降低 6.67%。
对于原华北高速股东，根据换股比率，本次合并后，每股华北高速 A 股股票可以
换得 0.6956 股招商公路股票。本次合并后，原华北高速 A 股股东 2016 年度扣除非经常
性损益前基本每股收益将增加 0.16 元/股，升高 57.14%；扣除非经常性损益后基本每股
收益将增加 0.15 元/股，升高 55.56%；2017 年 1-3 月扣除非经常性损益前基本每股收益
将增加 0.04 元/股，升高 66.67%；扣除非经常性损益后基本每股收益将增加 0.05 元/股，
升高 100.00%。
从长期来看，本次合并有利于华北高速的业务发展，原华北高速的股东应占收益将
通过存续公司业务的加速发展并提升收益而得到增加。
（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
616
1、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成后，存续公司招商公路将作为招商局集团控制的主要从事公路相关
的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借
助资本化运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经
验，突出的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整
体智能化发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、
世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
2、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
（1）本次交易为招商公路以发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，
华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接；
（2）招商公路经营将以其现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发
展；
（3）招商公路管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项经济指标完成
情况进行考核等；
（4）未来将借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、
管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；
（5）上市公司将参照证监会及深交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的
要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施
本次交易完成后，招商公路将承继和承接华北高速全部资产、负债、业务、人
员、合同及其他一切权利与义务。华北高速的主营业务、经营模式等与招商公路基本
一致，且一直以来华北高速就是招商公路的控股子公司，有利于双方的人员对接和融
合。但合并双方在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面仍有不同，存续公
司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
617
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划和管理控制措施，具体如下：
业务方面，本次交易完成后，招商公路延续其全国公路投资平台优势及交通部原
直属公路科研院历史渊源，坚持在国内的跨区域战略布局，显著增强其全国范围的整
体优势。华北高速旗下京津塘高速作为联通京津塘三地的核心交通要道，在我国公路
行业内具有重要的地位。承接华北高速全部业务有助于强化招商公路的核心主业，具
有较强的战略意义。
资产方面，本次交易完成后，华北高速全部资产、负债将由招商公路承接。招商
公路将依据实际情况，结合上市公司的内控管理经验和多年深耕公路行业的行业管理
经验，进一步提升对华北高速资产的运营和管理水平，提高资产使用效率。
财务方面，本次交易完成后，招商公路将按照自身财务管理体系的要求，进一步
完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财
务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工
作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
人员方面，交易完成后华北高速的全体员工将由招商公路全部接收，该等员工的
劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和
义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子公司员工的劳动关
系维持不变。
机构方面，本次交易完成后，招商公路将持续按照证监会和交易所的最新规定，
建立规范的治理结构，保证华北高速生产经营的平稳过渡，不断完善招商公路的内部
管理制度，促进各项管理制度的稳定、规范运行。
4、本次交易交易完成后上市公司对于子公司的管理控制措施
本次交易前，招商公路已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同步完善各级子公司的内部控制和法
人治理结构。
交易完成后，除华北高速外，招商公路各级分子公司的管理层级和架构并未发生
改变，招商公路仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
618
律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司及各级子公司各项制度的建设和
执行，不断完善公司法人治理结构。
同时，为降低整合风险，提高本次交易效益，招商公路将尽可能保持华北高速核
心资产和业务原管理人员的稳定性，并通过完善制度建设、强化双方沟通、规范运作
等方式，稳步推进双方融合，保障交易完成后的整合顺利实施。
5、存续公司的竞争优势
请参见本报告书“第六节 业务和技术” 之“四、本次交易后存续公司在行业中的竞
争地位及竞争优势”之“（三）存续公司的竞争优势”。
四、招商公路未来分红回报规划
为明确公司 2017 年、2018 年及 2019 年对公司股东的投资回报，进一步细化公司
首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款，增加
利润分配决策的透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，特制订《招商局公路网络
科技控股股份有限公司股东回报规划（2017 年-2019 年）》。
具体内容详见本报告书“第十四节 股利分配政策”。
619
第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略
招商公路的总体战略目标为坚持积极的战略扩张与稳健的经营策略相结合，致力于
成为中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务
商。作为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服
务商，招商公路将坚持“稳中求变、变中求新、新中求进”的工作总基调，扎实做好保增
长创效益的基础工作，努力适应宏观经济发展的新常态，把握产网融合变革的新机遇，
积极迎接智能交通时代的新挑战，谋划引领行业科学发展的新举措，实现全面领先发展
的新跨越。
招商公路在“十三五”规划中建立了以收费公路为主业，以科技为核心竞争力的发展
路线，坚持拓展公路出行服务等业务，发展基础设施建设与养护，智能交通等业务。在
我国经济发展进入新常态的大趋势下，招商公路将坚持“认识新常态、适应新常态、引
领新常态”，充分认识降本增效的压力与外延式扩张的机遇，正确认识和把握自身改革
发展的大逻辑，增强自身兼并整合资源能力，择机而动、内外兼收，实现有质量的发展。
至 2020 年末，实现全产业链一体化发展目标，坚持创新引领，坚持市场化运作，争取
打造世界领先的综合公路产业集团。
二、公司具体业务发展计划
（一）主要业务计划
1、推进精细化管理，确保经营提质增效
招商公路将持续推进精细化管理，坚持精耕细作，通过管理优化、管理效率提升及
对标管理，分析找出经营管理工作中的短板，有针对性地采取措施予以改进提升，构建
符合经营发展的全要素生产率核心指标体系。同时要着力加强现场管理，强化创新驱动，
提高道路通畅能力，确保安全生产形势的平稳有序。
2、市场开发和业务计划
620
招商公路将抓住收费公路权益转让放宽和去杠杆化的机遇，通过多种渠道筹措资
金，并继续寻找优质高速公路项目，将兼并收购与股权优化相结合，稳步并购高速公路
经营权，扩大高速公路运营规模和效益，提升股权价值，实现经营贡献、行业地位和主
业竞争力的全面提升；同时利用集团的国际化资源，协同探索公路国际化业务。
一方面，招商公路将加强行业政策研究，创新商业模式，在公路出行服务等创新业
务方面取得实质性进展，形成较为成熟的智能交通等新业务商业模式，并保持良好盈利
能力。研究推进公路 PPP 项目、高速公路信息化服务平台、高速公路服务区（收费站）
网等相关产业链延伸，拓展出行服务业务。
另一方面，招商公路将大力引进创新人才，储备创新项目。通过强化收费、养护、
服务区管理，提高安全生产管理水平，加强信息化建设，提升创新驱动能力，建立管理
质量评价体系等手段，提升路产经营养护管理水平。招商公路将加大自主研发投入，发
挥交通科技平台的辐射作用，形成集团科技创新高地；同时，公司将不断创新商业模式，
拓展智能交通，高速公路广播，公路充电桩，高速公路服务区网等公路出行服务业。
3、打造国内国外跨区域经营的世界一流企业
招商公路将在强化国内发展优势的同时拓展海外市场，打通国内外产业通道，实现
全球化发展，打造世界一流的基础设施投资运营商。一方面，招商公路将延续公路投资
平台优势以及直属公路科研院历史渊源，在国内持续跨区域布局，增强全国范围的整体
优势；另一方面，招商公路将以技术为先导、以业务为载体，以国际领先高速公路集团
为标杆，并灵活运用兼并收购及股权投资，通过设计、咨询、科技产品及特色工程等，
对外输出高技术含量与高附加值的特色服务。
4、技术开发与创新拓展
招商公路通过招商交科院的技术平台，将在自主科技创新能力及水平(掌握关键技
术、原创技术)、重要科技平台及其团队、重大科技成果及专利数量等方面，成为交通
细分领域科技创新的领先者，成为交通基础设施建设与养护一体化解决方案的提供者。
招商公路将加大自主研发投入，聚焦基础设施安全、全息交通、环保节能 3 大主攻
技术领域。招商公路将争创高水平的研究与技术成果，提高科技研发、科技成果转化能
力，实现全息交通技术引领行业、地下及水下工程技术、大型结构物抗震技术行业领先、
基础设施安全保障与防灾减灾技术、污染场地土壤修复技术行业先进技术。
621
改革科研运行机制，改革评价、考核、激励机制，通过骨干员工持股计划,强化利
益共同体；整合内部核心科技资源，引进信息、环保等方面的高端人才，打造重要科技
研发机构，形成科技创新高地。
立足交通与市政两大行业，发挥科技平台的辐射效应，积极争取重大科技项目，构
筑行业技术优势，做强科研咨询和检测，提升咨询业务规模和效益；开展以科技为核心
竞争力的工程业务，拓展公路养护和市政服务，拓展细分特色工程；优化调整工程产业
结构，结合集团内部资源及社会资本开展 PPP 项目；通过产业升级开展科技产品业务，
积极培育新的盈利增长业务。
发挥科技优势，整合社会优势资源，培育智能交通信息服务业务，建设高速公路信
息平台、智能交通信息服务平台，创建可持续盈利的商业模式。招商交科院将作为“互
联网+”业务的创新载体（孵化器），研究和培育“互联网+”等新业务。
5、融资计划
公司根据未来业务拓展需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场等多
种因素，将不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本。公司将以本次交易
为契机，积极利用资本市场直接融资平台，适时通过股票、债券、产业投资基金等多种
金融工具进行融资，为未来业务发展提供保障。
（二）业务计划实施保障
1、实施上述计划所依据的假设条件
招商公路上述业务发展计划是基于本公司现有业务发展条件、市场地位和竞争优势
等多方面因素综合制定的，主要依据以下假设条件：
（1）宏观经济、政治、法律和社会环境稳定发展，在计划期内没有对本公司发展
产生重大不利的事件发生；
（2）招商公路所处行业处于正常发展状态，没有出现对公司发展产生重大影响的
不可抗力事件；
（3）国家支持公路行业发展的政策、法规不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见的因素对招商公路经营成果和重大决策造成
重大损害和不利影响。
622
2、面临的主要困难
本公司上述计划的实施过程中可能遇到市场竞争加剧、客户需求变化、行业政策支
持力度减小等方面的风险和困难，具体请详见本报告书“第四节 风险因素”之“二、本次
交易完成后的相关风险”。
3、确保实现上述发展计划拟采用的方式
（1）充分整合资源，强化内部协同
公司计划借助本次交易，全面整合合并双方的各项资源和业务优势，多角度强化内
部协同，大幅提高公司的经营管理能力、创新力和行业和社会影响力，为公司经营业绩
的快速增长和战略目标的尽快达成奠定最坚实的基础。
（2）坚持将人才资本作为公司发展的关键要素
公司将进一步完善薪酬体系和激励制度，继续重视人力资本的积累和强化，持续完
善关键人才培养体系、员工价值贡献评价体系，构建人才参与剩余价值分配的激励机制
和社会人才为我所用的延展体系。
（3）重视风险管控，做好各项应急预案
为应对整合和战略执行过程中可能出现的业务、管理层面的各类风险，公司将对深
度研究、分类管控、做好预案，通过多业务、多区域的战略布局对冲业务风险，通过流
程优化和过程监控应对管理风险，以高度的历史责任感和以人为本的精神完成本次整合
及后续发展。
（4）提升公司社会和市场影响力
招商公路将充分利用现有资源，准确把握市场需求，积极拓展市场，并结合自身优
势和市场需求开发新业务、新技术、新服务，进一步提升公司的社会和市场影响力。
三、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划均与公司目前核心业务紧密相关，是对现有主营业务的精细化和
有序延伸。公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况和发展战略目
标，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。
623
公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划是公司现有业务的进一步完善，亦必
将增强现有业务的市场规模和市场渗透力、拓展服务品种和业务范围；为公司带来长期
和稳定的规模收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益与社会效益。公司业务
发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提
供源动力，实现公司主营业务大跨步发展，增强公司的核心竞争力，从而为公司可持续
发展提供坚实的基础。
624
第十三节 本次换股吸收合并
一、被合并方的基本情况
（一）华北高速基本情况
公司名称： 华北高速公路股份有限公司
注册地址： 北京市北京经济技术开发区东环北路 9 号
主要办公地址： 北京市北京经济技术开发区东环北路 9 号
法定代表人： 姜岩飞
注册资本： 109,000 万元
成立时间： 1999 年 9 月 6 日
统一社会信用代码: 911100007109251630
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
上市地： 深交所
上市时间： 1999 年 9 月 27 日
股票代码： 000916
投资开发、建设、经营收费公路；车辆及机械设备租赁、咨询服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）华北高速设立和历次股权变动情况
1、华北高速设立并上市
经交通部以《关于推荐华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行 A 种股票并上
市的函》（交函体法[1998]262 号）、《关于下达华北高速公路股份有限公司（筹）公开发
行国内股票计划指标的通知》（交体法发[1998]537 号），财政部以《关于华北高速公路
股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1998]85 号），中国证监会
以《关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字
[1999]73 号）批准，华北高速采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 34,000
万股，每股面值 1 元，国家股暂不上市流通。
1999 年 9 月 27 日，华北高速向社会公开发行的人民币普通股 A 股在深圳证券交易
625
所挂牌交易，股票代码为 000916。该次发行后，华北高速总股本为 109,000 万股，股本
结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华建中心 28,500 26.15
2 天津公司 28,470 26.12
3 北京公司 14,625 13.42
4 河北公司 3,405 3.12
5 社会公众股东 34,000 31.19
合计 -- 109,000 100.00
2、华北高速历次股本演变过程
2006 年 3 月 22 日，国务院国资委会作出了《关于华北高速公路股份有限公司股权
分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]259 号），同意华北高速的股权分置改革方
案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006 年 3 月 29 日，华北高速股权分置改革方案获股东大会审议通过，流通股股东
每持有 10 股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.1 股股票的对价；同时，以华北高
速总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10
股派送现金红利 1.26 元（含税），非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，
流通股股东每 10 股获送 2.77 元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10
股实得 4.03 元(含税)。股权分置改革方案实施后首个交易日，华北高速非流通股股东持
有的非流通股即获得上市流通权。本次股权分置改革完成后华北高速的股份总数维持不
变。
股权分置改革完成后至 2017 年 3 月 31 日，华北高速总股本未发生变动。
（三）华北高速前十大股东情况及最新股本结构
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 20,738 0.0019
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
626
股份性质 数量（股） 比例（%）
3、其他内资持股 20,738 0.0019
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 20,738 0.0019
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 1,089,979,262 99.9981
1、人民币普通股 1,089,979,262 99.9981
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 1,090,000,000 100
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速前十大股东持股情况如下：
单位：股
前 10 名股东持股情况
质押或冻
持有有限售
持股比例 2017 年 3 月 31 持有无限售条 结情况
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） 日持股数量 件的股份数量 股份
数量 数量
状态
招商公路 国有法人 26.82 292,367,935 - 292,367,935 - -
天津公司 国有法人 23.63 257,596,560 - 257,596,560 - -
北京公司 国有法人 12.14 132,327,000 - 132,327,000 - -
河北公司 国有法人 2.83 30,808,440 - 30,808,440 - -
富贵金洲（北京） 境内非国
2.47 26,879,732 - 26,879,732 - -
投资有限公司 有法人
中国人寿保险股份
有限公司（台湾）- 境外法人 0.82 8,950,007 - 8,950,007 - -
自有资金
领航投资澳洲有限
公司-领航新兴市场 境外法人 0.40 4,407,564 - 4,407,564 - -
股指基金（交易所）
招商银行股份有限
公司-工银瑞信新金
其他 0.32 3,495,238 - 3,495,238 - -
融股票型证券投资
基金
境内自然
袁东红 0.31 3,400,000 - 3,400,000 - -
人
627
前 10 名股东持股情况
质押或冻
持有有限售
持股比例 2017 年 3 月 31 持有无限售条 结情况
股东名称 股东性质 条件的股份
（%） 日持股数量 件的股份数量 股份
数量 数量
状态
建信人寿保险有限
其他 0.26 2,838,700 - 2,838,700 - -
公司-普通
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速前十大无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
2017 年 3 月 31 日持有无限
股东名称 股份种类
售条件股份数量
招商公路 292,367,935 A 股普通股
天津公司 257,596,560 A 股普通股
北京公司 132,327,000 A 股普通股
河北公司 30,808,440 A 股普通股
富贵金洲（北京）投资有限公司 26,879,732 A 股普通股
中国人寿保险股份有限公司（台湾）-
8,950,007 A 股普通股
自有资金
领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场
4,407,564 A 股普通股
股指基金（交易所）
招商银行股份有限公司-工银瑞信新金
3,495,238 A 股普通股
融股票型证券投资基金
袁东红 3,400,000 A 股普通股
建信人寿保险有限公司-普通 2,838,700 A 股普通股
（四）华北高速的控股股东、实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本报告书签署之日，华北高速的控股股东为招商公路。
招商公路基本情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之“一、基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，华北高速的实际控制人为招商局集团。
自上市以来，华北高速的实际控制人未发生变更。
招商局集团基本情况参见本报告书“第五节 发行人基本情况”之“八、招商公路股东
628
和实际控制人的基本情况”。
3、股权结构
截至本报告书签署之日，华北高速控股股东、实际控制人与华北高速股权关系如下：
招商局集团
100.00%
75.42% 蛇口资产
0.07%
招商公路
26.82%
华北高速
（五）华北高速主要下属企业情况
1、华北高速主要子公司情况
华北高速主要子公司情况参见本报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、华北
高速的关联方和关联交易”之“（一） 关联方及关联关系”之“2、华北高速子公司情况”。
2、华北高速其他关联方情况
华北高速其他关联方情况参见本报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、华北
高速的关联方和关联交易”之“（一） 关联方及关联关系”之“3、华北高速其他关联方情
况”。
（六）主营业务发展情况
华北高速主营业务发展情况参见本报告书“第六节 业务和技术”之“三、交易双方主
营业务的具体情况”之“（二） 华北高速主营业务情况”。
（七）华北高速主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况、抵押及质押情
况
1、华北高速主要资产状况
629
单位：万元、%
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 38,565.43 6.53 41,442.40 6.98 48,282.43 7.75 36,465.21 5.82
应收账款 47,820.36 8.10 47,055.34 7.92 33,744.81 5.42 8,956.02 1.43
预付款项 129.07 0.02 122.50 0.02 181.85 0.03 48.68 0.01
其他应收款 43,468.53 7.36 44,317.07 7.46 37,602.36 6.04 7,026.85 1.12
存货 200.77 0.03 207.91 0.03 218.69 0.04 222.45 0.04
流动资产合计 155,702.21 26.36 159,758.40 26.89 156,784.66 25.18 137,460.35 21.95
可供出售金融资产 71,842.87 12.16 65,715.82 11.06 77,922.25 12.51 67,810.99 10.83
长期应收款 1,750.00 0.30 1,750.00 0.30 1,750.00 0.28 11,489.86 1.83
长期股权投资 3,775.48 0.64 38,872.22 0.65 4,465.88 0.72 4,990.06 0.80
投资性房地产 - - - - - - - -
固定资产 351,282.43 59.47 356,882.41 60.08 377,946.02 60.69 284,570.82 45.44
在建工程 1,097.20 0.19 953.43 0.16 865.67 0.14 114,690.99 18.32
无形资产 2,565.68 0.43 2,596.81 0.44 820.50 0.13 833.99 0.13
非流动资产合计 435,030.38 73.64 434,276.73 73.11 465,968.58 74.82 488,745.36 78.05
资产总计 590,732.58 100.00 594,035.13 100.00 622,753.24 100.00 626,205.70 100.00
（1）固定资产情况
华北高速固定资产主要包括公路及构筑物、收费设施、监控措施、通讯设施、机械
设施等。截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速固定资产原值 606,247.12 万元，累计折旧
254,736.15 万元，净值 351,282.43 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 13,290.30 5,845.17 - 7,445.13
公路及构筑物 273,585.66 169,784.79 - 103,800.87
收费设施 29,232.24 25,826.52 - 3,405.72
监控设施 4,790.82 3,758.11 - 1,032.71
通讯设施 1,935.34 1,561.37 - 373.96
机械设施 8,449.79 6,621.24 176.34 1,652.20
630
运输设备 4,717.75 2,760.91 52.19 1,904.64
光伏电站 263,905.51 32,907.94 - 230,997.57
电子及其他设
6,339.73 5,670.09 - 669.63
备
合计 606,247.12 254,736.15 228.54 351,282.43
2016 年 12 月 31 日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 13,010.30 5,692.92 - 7,317.38
公路及构筑物 273,585.66 167,682.92 - 105,902.74
收费设施 29,232.24 25,653.72 - 3,578.52
监控设施 4,790.82 3,723.61 - 1,067.21
通讯设施 1,935.34 1,550.86 - 384.48
机械设施 8,449.571 6,560.12 176.34 1,713.03
运输设备 4,717.75 2,667.61 52.19 1,997.94
光伏电站 264,092.87 29,874.60 - 234,218.27
电子及其他设
6,429.07 5,726.22 - 702.85
备
合计 606,243.60 249,132.64 228.54 356,882.41
2015 年 12 月 31 日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
公路及构筑物 273,588.07 159,275.37 - 114,312.70
收费设施 28,595.96 24,912.06 - 3,683.90
监控设施 4,648.51 3,555.89 - 1,092.62
通讯设施 1,935.34 1,508.78 - 426.55
机械设施 8,153.27 6,534.24 176.34 1,442.69
房屋及建筑物 13,010.30 5,128.25 - 7,882.05
运输设备 4,468.31 2,495.63 52.19 1,920.48
光伏电站 264,198.07 17,758.68 - 246,439.40
电子及其他设
6,373.06 5,627.43 - 745.64
备
合计 604,970.90 226,796.33 228.54 377,946.02
2014 年 12 月 31 日
项目
原值 累计折旧 减值准备 账面价值
公路及构筑物 273,588.07 150,867.70 - 122,720.37
收费设施 28,363.16 23,602.32 - 4,760.84
监控设施 5,041.19 3,747.72 - 1,293.47
631
通讯设施 5,222.03 4,670.46 - 551.57
机械设施 8,107.22 6,364.31 176.34 1,566.57
房屋及建筑物 13,010.30 4,530.30 - 8,480.00
运输设备 4,474.02 2,467.90 52.19 1,953.93
光伏电站 148,945.31 6,348.75 - 142,596.57
电子及其他设
6,213.86 5,566.36 - 647.50
备
合计 492,965.18 208,165.82 228.54 284,570.82
（2）主要无形资产情况
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速无形资产原值 2,930.37 万元，累计摊销 364.69
万元，净值 2,565.68 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 120.69 54.68 - 66.01
土地使用权 2,809.68 310.01 - 2,499.67
合计 2,930.37 364.69 - 2,565.68
2016 年 12 月 31 日
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
软件 120.69 51.60 - 69.10
土地使用权 2,809.68 281.96 - 2,527.72
合计 2,930.37 333.55 - 2,596.81
2015 年 12 月 31 日
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 988.55 235.78 - 752.77
软件 107.67 39.94 - 67.73
合计 1,096.22 275.73 - 820.50
2014 年 12 月 31 日
项目
原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 971.53 216.27 - 755.26
软件 107.67 28.94 - 78.73
合计 1,079.20 245.21 - 833.99
632
（3）在建工程情况
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
综合楼重建项目 225.50 - 225.50
京沪高速采育出口交通
161.39 - 161.39
综合整治工程
监控指挥中心投影大屏
150.00 - 150.00
幕改造
栏杆机、IC 卡、摄像机
98.50 - 98.50
更新
ETC 及自助发卡升级改
94.75 - 94.75
造
钢架支架防腐工程 74.16 - 74.16
10KV 架空裸线更换绝
104.71 - 104.71
缘导线工程
新增监控系统摄像机 41.00 - 41.00
二期围墙改造工程 74.40 - 74.40
马驹桥车库罩棚重建 60.66 - 60.66
WIFI 项目 3.38 - 3.38
江苏丰县屋顶一期
8.74 - 8.74
20MW
联网发票项目 - - -
京津塘高速公路 ETC 全
- - -
国联网收费系统
无人发卡系统 - - -
摄像机及车辆检测器更
- - -
新
配电室无人值守改造及
- - -
配电柜更新
单立柱信息发布提示屏
- - -
安装
配电室无人值守项目远
- - -
程监控系统
电站视频监控系统 - - -
围墙项目专项改造工程 - - -
合计 1,097.20 - 1,097.20
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
633
综合楼重建项目 225.5 - 225.5
京沪高速采育出口交通
161.39 - 161.39
综合整治工程
监控指挥中心投影大屏
150.00 - 150.00
幕改造
栏杆机、IC 卡、摄像机
98.50 - 98.50
更新
ETC 及自助发卡升级改
94.75 - 94.75
造
钢架支架防腐工程 74.16 - 74.16
10KV 架空裸线更换绝
68.06 - 68.06
缘导线工程
新增监控系统摄像机 41.00 - 41.00
二期围墙改造工程 40.06 - 40.06
联网发票项目 - - -
京津塘高速公路 ETC 全
- - -
国联网收费系统
无人发卡系统 - - -
摄像机及车辆检测器更
- - -
新
配电室无人值守改造及
- - -
配电柜更新
单立柱信息发布提示屏
- - -
安装
配电室无人值守项目远
- - -
程监控系统
电站视频监控系统 - - -
围墙项目专项改造工程 - - -
合计 953.43 - 953.43
2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
联网发票项目 136.24 - 136.24
机场空港泗村店站系统
- - -
后备电源双机热备工程
京津塘高速公路 ETC
122.89 - 122.89
全国联网收费系统
吐鲁番协合太阳能发电
有限公司 20 兆瓦电站
- - -
吐鲁番昱泽光伏发电有
限公司 20 兆瓦电站
无人发卡系统 330.05 - 330.05
摄像机及车辆检测器更
80.60 - 80.60
新
634
配电室无人值守改造及
29.91 - 29.91
配电柜更新
单立柱信息发布示屏安
49.58 - 49.58
装
电站视频监控系统 49.32 - 49.32
围墙项目专项改造工程 67.08 - 67.08
合计 865.67 - 865.67
2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
联网发票项目 134.80 - 134.80
机场空港泗村店站系统
53.89 - 53.89
后备电源双机热备工程
京津塘高速公路 ETC
56.89 - 56.89
全国联网收费系统
宁夏中利腾晖新能源有
81,939.35 - 81,939.35
限公司 100 兆瓦电站
吐鲁番协合太阳能发电
16,255.87 - 16,255.87
有限公司 20 兆瓦电站
吐鲁番昱泽光伏发电有
16,250.20 - 16,250.20
限公司 20 兆瓦电站
合计 114,690.99 - 114,690.99
（4）可供出售金融资产
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 71,842.87 - 71,842.87
按公允价值计量的 63,621.61 - 63,621.61
按成本计量的 8,221.26 - 8,221.26
合计 71,842.87 - 71,842.87
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 65,715.82 - 65,715.82
按公允价值计量的 57,494.56 - 57,494.56
按成本计量的 8,221.26 - 8,221.26
合计 65,715.82 - 65,715.82
项目 2015 年 12 月 31 日
635
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 77,922.25 - 77,922.25
按公允价值计量的 61,922.25 - 61,922.25
按成本计量的 16,000.00 - 16,000.00
合计 77,922.25 - 77,922.25
2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 67,810.99 - 67,810.99
按公允价值计量的 51,810.99 - 51,810.99
按成本计量的 16,000.00 - 16,000.00
合计 67,810.99 - 67,810.99
（5）其他应收款
单位：万元
类别 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账面余额 43,891.85 44,740.41 37,943.30 7,347.49
坏账准备 423.31 423.34 340.94 320.64
账面价值 43,468.53 44,317.07 37,602.36 7,026.85
2、华北高速主要负债情况
单位：万元、%
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 20,000. 00 23.45 35,000. 00 35.15 30,000.00 21.04 - -
应付票据 - - - - - - - -
应付账款 28,094.72 32.94 29,007.43 29.12 53,349.22 37.41 93,754.98 58.19
预收账款 439.02 0.51 524.63 0.52 564.35 0.40 501.12 0.31
其他应付
8,903.99 10.44 8,329.95 8.37 6,879.53 4.82 17,358.60 10.77
款
流动负债
64,202.41 75.27 80,010.85 80.35 122,139.75 85.65 128,445.34 79.72
合计
应付债券 9,924.13 11.63 9,919.34 9.96 9,901.02 6.94 - -
递延所得
10,405.32 12.20 8,873.56 8.91 9,782.85 4.51 7,258.71 4.51
税负债
636
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动负
21,093.88 24.73 19,565.34 19.65 20,467.09 14.35 32,672.13 20.28
债合计
负债合计 85,296.29 100.00 99,576.19 100.00 142,606.84 100.00 161,117.47 100.00
（1）短期借款情况
单位：万元
借款类别 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
信用借款 20,000.00 20,000.00 30,000.00 -
保证借款 - 150,00.00 - -
合计 20,000.00 35,000.00 30,000.00 -
（2）应付账款
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
工程款 25,435.16 26,192.66 47,177.34 91,909.57
运营维护费 1,727.64 1,899.39 4,383.00 342.53
材料款 - - 471.11 212.24
工程设计费 58.47 58.47 466.58 408.30
工程监理费 415.40 415.40 340.20 228.07
路政管理费 - - 164.80 64.80
土地租金 291.79 291.79 - -
机械费 24.83 27.87 148.80 173.79
咨询费 60.50 53.00 26.50 63.80
环评款 - - 50.00 123.00
其他 80.93 68.86 120.87 228.87
合计 28,094.72 29,007.43 53,349.22 93,754.98
其中：1 年以
上的重要应 18,239.69 18,239.69 33,343.78 1,771.42
付账款
（3）应付债券
637
单位：万元
借款类别 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中期票据 9,924.13 9,919.34 9,901.02 -
合计 9,924.13 9,919.34 9,901.02 -
3、华北高速对外担保、抵押及质押情况
截至本报告书签署之日，华北高速不存在对外担保、抵押及质押情况。
（八）华北高速最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况
华北高速最近三年及一期控股权未发生重大变动。
华北高速最近三年及一期未发生重大资产重组情况。
（九）华北高速最近三年及一期的主要财务数据
华北高速的主营业务为投资开发、建设、经营收费公路。
华北高速最近三年及一期的主要财务数据参见本报告书“第十节 财务会计信息”之
“二、被合并方财务会计信息”。
（十）华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、涉及的诉讼、仲裁及诚信
情况
1、华北高速及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年均未受过重大
行政处罚、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、华北高速及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在尚未了
结的或可预见的将构成重大偿债风险、或对本次吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲
裁。
3、华北高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至 2017 年 3 月 31 日，华北高速及其现任的主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易
所纪律处分等失信情况。
638
二、本次交易的背景和原因
（一）响应“供给侧结构性改革”，深化混合所有制和资产证券化改革，优化公司治理
结构，加速治理能力现代化，增强核心竞争力
交通运输是支撑经济发展的重要基础设施。交通运输供给侧效率的高低、服务的好
坏、技术的优劣，会直接传导至经济供给侧。一方面，招商公路通过对招商局旗下公路
板块整合上市，对路权集中管理，有利于降低高速公路运营成本、提高公路运营技术、
改善服务质量，从而提高供给质量、降低运输服务成本，将加快提升交通运输的有效供
给。另一方面，招商公路通过上市公司平台打造中央级高速公路上市公司，不断提升公
司行业领导力，将有效增强国有资本的影响力、带动力和控制力，从而促进我国综合交
通网络的形成。作为中央企业，招商公路还可以作为高速公路行业供给侧结构性改革和
管理运营体制改革试点单位，为行业改革发展积累经验，推动全行业整体水平的提升。
同时，招商公路作为中国公路行业投资范围最广、经营里程最长的中央级国有企业，
有必要建立高效、完善、国际化的公司治理结构。招商公路通过本次整体上市引入社会
公众股东，将有效建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度，健全各司其职、
有效制衡、科学决策、协调运作的现代化法人治理结构，优化企业资本结构和生产要素
配置，完善公司股东与经营者的利益风险共担机制，进一步提升核心竞争力，提高国有
资产的运营效率为公司长远发展孕育广阔的增长空间。
（二）为“互联互通”、“一带一路”战略提供有力支撑
为结合国家“互联互通”、“一带一路”发展战略，通过本次就交易增强公路板块实力，
将助力招商局集团的海外发展战略，加快企业海外整体布局。本次交易以招商公路为平
台整合公路板块资源上市，将充分利用资本市场优势，围绕做强做优做大、培育具有国
际竞争力的世界一流企业的核心目标，提升企业自身竞争力，为招商局集团海外“港-
区-城”建设，最终为推动“互联互通”以及“一带一路”战略提供有力支撑，更好服务于国
家战略，践行央企责任和使命。
（三）招商局集团内部资源实现有效整合、优化配置，致力于打造“中国领先、世界一
流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”
招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验并实现
639
了全国布局，已逐渐成长为中国领先的高速公路投资运营商，有必要通过上市对现有资
源进一步有效整合、优化配置。通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招
商公路为平台得到充分利用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚
的地理位置等优势相结合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的
集中管理和资源整合也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，为打造“中国领
先、世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”，成为资
产优良的跨区域经营高速公路平台奠定基础。
（四）加快产业整合，形成全产业链、全方位的业务布局；积极培育智能交通生态圈，
提升行业服务水平
招商公路已形成了涵盖公路全产业链业务形态，并致力于探索智能交通领域业务，
通过创建崭新的上市平台，将极大增企业强在行业内的综合实力，推动行业服务水平的
提升。本次交易完成后，招商公路将进一步扩大其业务结构战略协同的优势，实现集公
路行业科研、设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布
局。同时，招商公路已在“产业+互联网”方面做了积极探索，其中部分项目已经商业化
运营，部分重点项目已列入相关部委的“十三五”专项规划。本次交易完成后，将为智能
交通生态圈建设提供更为广阔的平台，有助于将相关技术和商业模式向全国推广，从而
推动行业的整体进步。
（五）消除关联交易，避免同业竞争
虽然此前招商公路与华北高速主要经营高速公路路段不存在明显竞争关系，但未来
在多元化、综合性公路企业的建设过程中可能存在业务交叉、重叠的情况，存在同业竞
争的可能性。本次交易完成后，华北高速的法人资格将被注销，招商公路将承继及承接
华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，彻底解决招商
公路和华北高速面临的潜在同业竞争问题，二者间的关联交易也将全面消除。
三、本次交易方案
（一）招商公路换股吸收合并华北高速
1、合并方式
640
招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行 A 股股份的方式与
华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，
华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和
承接，招商公路的全部股份（包括为本次吸收合并发行的 A 股股份）申请在深交所主
板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北
高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
2、合并生效、实施和完成
本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：
（1）合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；
（2）本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（3）本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（4）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（5）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件的满足
为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得中国商务部审查通过。
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续
之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日为准。
3、本次换股吸收合并发行股票的种类及面值
招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1 元。
4、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后登
记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。
641
5、招商公路发行价格
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公
司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，
招商公路本次股票发行价格为 8.41 元/股。
招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润
分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含
税）。2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份
数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 分红款（元）/（含税）
1 招商局集团 4,241,425,880 975,527,952.71
2 泰康人寿 393,700,787 90,551,181.04
3 交投产融 393,700,787 90,551,181.04
4 中新壹号 393,700,787 90,551,181.04
5 民信投资 131,233,595 30,183,726.86
6 信石天路 65,616,797 15,091,863.31
7 蛇口资产 4,000,000 920,000.00
合计 5,623,378,633 1,293,377,086.00
截至本报告书签署之日，招商公路上述利润分配已经实施完毕，招商公路发行价
格根据除息结果调整为 8.18 元/股。因此，招商公路该等利润分配方案的实施不会影
响招商公路的发行价格，不会影响华北高速的换股价格，不会影响换股股东所持有的
每股华北高速股票可以换得的招商公路本次发行的股票数，亦不会对本次交易产生实
质不利影响。
自定价基准日起至换股实施日前，若招商公路发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利（现金分红）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
642
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
6、华北高速换股价格
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日前 20 个交易日华北高速
A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，
即 5.93 元/股。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
自定价基准日起至换股实施日前，若华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。具体
调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
7、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=华北高速的换股价格÷招商公路股票发行价格（计
算结果按四舍五入保留四位小数）。本次招商公路换股吸收合并华北高速的换股比例为
1: 0.6956，即换股股东所持有的每股华北高速股票可以换得 0.6956 股招商公路本次发行
的股票。
自定价基准日起至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对
643
发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
以华北高速股本总数 1,090,000,000 股为基数，剔除招商公路所持有的华北高速股
份，参与本次换股的华北高速股份为 797,632,065 股，招商公路因本次换股吸收合并将
发行的股份数量为 554,832,865 股，将全部用于换股吸收合并华北高速。
自定价基准日起至换股实施日，若招商公路、华北高速发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
9、华北高速异议股东现金选择权
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由招商
局集团向华北高速异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等华北高速异议股东不得
再向华北高速或任何同意本次换股吸收合并的华北高速的股东主张现金选择权。
本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均
价确定，即 4.73 元/股。根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除
息调整，调整后华北高速现金选择权价格为 4.49 元/股。
行使现金选择权的华北高速异议股东，可就其有效申报的每一股华北高速股份，在
现金选择权实施日，获得由招商局集团按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到招商局集团名下。
若华北高速在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的现金选择权行权价格，n 为该次送股率或转增股本率，k
为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股，P1 为调整后有效的现金选择权行
644
权价格。
登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华
北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于
公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有
限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选
择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金
选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：1、存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃
华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日
按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易
担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公
司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回
式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回
手续，方能行使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选
择权的华北高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而
持有的华北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让华北高速异议股东行使现金选择
权的全部华北高速股份，并相应支付现金对价。
如果本次交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，
则华北高速异议股东不能行使现金选择权。
645
华北高速异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金
选择权的申报、结算和交割等）将由华北高速与现金选择权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、本次现金选择权的有权行使主体等设置符合规定
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市
公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规
定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金
选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份
取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未
对现金选择权的有权行使主体作出明确的界定，亦未对现金选择权提供方、现金选择
权价格作出限定。
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的权益，保证不同意本次换股吸收
合并事宜的华北高速异议股东可以快速退出华北高速，本次交易方案引入现金选择权
机制，由招商局集团主动向华北高速异议股东提供现金选择权，为异议股东提供股权
出售或转让的权利。
根据本次交易的方案，登记在册的华北高速异议股东行使现金选择权需同时满足
以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表
决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限
公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对
票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登
记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；
3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者
先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权
申报均为无效。
此外，为保证本次交易的顺利实施，本次交易方案明确持有以下股份的登记在册
的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的华
646
北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让
的股份；2、其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选
择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招
商公路本次发行的股票。已提交华北高速股票作为融资融券交易担保物的华北高速异
议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账
户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的华
北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方能行
使现金选择权。于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北
高速股东持有的华北高速股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的华
北高速股票，将全部按照换股比例转换为招商公路股票。
现金选择权安排的设置系为异议股东提供退出的渠道，本次交易方案中现金选择
权主体的确定方式亦为确定该等华北高速的股东明确不同意本次交易的方案而做出。
此外，考虑到现金选择权的行使属于股票转让的行为，其股票应当不存在权属争议或
权利限制，为此，本次交易的方案对于现金选择权的行使主体做出了一定的限制。
本次交易的方案已充分考虑华北高速股东的退出权利并为本次交易方案的顺利实
施而对现金选择权的行使主体作出了必要的限制。本次交易的整体方案已经招商公路
及华北高速的股东大会审议通过，符合《公司法》关于吸收合并须经股东大会同意的
规定。
综上所述，本次交易方案的现金选择权提供方、现金选择权价格、有权行使现金
选择权的异议股东范围的设置，有利于保护异议股东的退出权利，未违反《深圳证券
交易所上市公司现金选择权业务指引》以及《公司法》的规定。
11、招商公路异议股东的退出请求权
招商公路的股东招商局集团、蛇口资产、泰康人寿、交投产融、中新壹号、民信投
资、信石天路分别承诺同意本次换股吸收合并，并承诺就本次换股吸收合并放弃主张异
议股东退出请求权。
12、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持华北高速的股份按换股比例转换为招商公路股票
之日，该日期将由招商公路与华北高速另行协商确定并公告。
647
13、换股方法
换股股东股份登记日收市后登记在册的除招商公路外的华北高速的全体股东（包括
此日收市后登记在册的现金选择权提供方）所持的华北高速股票按照换股比例全部转换
为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的招商公路本次发行的股票所涉股份
登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会决议及本次换股吸收合并的方案等文件执
行。
14、招商公路发行股份的上市流通
招商公路的股票（包括为本次换股吸收合并发行的股票）将申请于深交所主板上市
流通。
15、零碎股处理方法
华北高速换股股东取得的招商公路股票应当为整数，如其所持有的华北高速股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
16、权利受限的华北高速股份的处理
（1）权利限制的情况及换股是否存在法律障碍
根据中国登记结算深圳分公司于 2017 年 9 月 17 日出具的《股份冻结数据》，截
至 2017 年 9 月 15 日，华北高速股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
法规限制转让的具体情况如下：
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 结日期 日期
无限售流 平安证券股份有限公
1 杨** 5,000 2017-09-01 —
通股 司
无限售流
2 王** 3,630 广州市中级人民法院 2017-07-10 2020-07-07
通股
无限售流 广州市越秀区人民法
3 张** 1,331 2017-07-11 2020-07-10
通股 院
无限售流 西藏东方财富证券股
4 尤** 25,000 2016-11-14
通股 份有限公司 —
无限售流 西藏东方财富证券股
5 尤** 14,000 2017-07-28
通股 份有限公司 —
648
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 结日期 日期
无限售流 平安证券股份有限公
6 史* 3,000 2017-09-15 —
通股 司
无限售流 临沂市罗庄区人民法
7 石** 1,000 2017-03-01 2018-02-28
通股 院
无限售流 西藏东方财富证券股
8 王** 13,600 2017-08-30 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
9 罗** 36,300 2017-09-08 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
10 张** 150,000 2017-09-08 —
通股 司
无限售流
11 龚** 25,000 上海市公安局 2014-04-10 2018-04-12
通股
无限售流 西藏东方财富证券股
12 曲* 600 2017-09-08 —
通股 份有限公司
无限售流 海通证券股份有限公
13 单** 50,000 2015-03-17 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
14 戴** 8,500 2017-09-13 —
通股 份有限公司
无限售流
15 林** 6,500 温岭市公安局 2017-07-17 2018-07-16
通股
无限售流 西藏东方财富证券股
16 李** 15,700 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 国泰君安证券股份有
17 吴* 33,400 2017-09-13 —
通股 限公司
无限售流 国泰君安证券股份有
18 罗** 27,000 2017-09-08 —
通股 限公司
无限售流 平安证券股份有限公
19 钱** 12,000 2017-08-14 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
20 洪** 1,500 2017-08-16 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
21 李** 12,100 2017-09-06 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
22 何** 8,000 2017-08-23 —
通股 份有限公司
无限售流 上海证券有限责任公
23 倪* 20,000 2017-09-04 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
24 肖* 2,800 2017-08-17 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
25 李* 5,300 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
26 李** 1,700 2017-08-10 —
通股 份有限公司
无限售流 南京市公安局秦淮分
27 薛* 1,700 2016-12-21 2017-12-19
通股 局
无限售流 广州证券股份有限公
28 毕** 1,000 2017-07-12 —
通股 司
29 毕** 300 无限售流 广州证券股份有限公 2017-07-14 —
649
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 结日期 日期
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
30 毕** 200 2017-07-18 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
31 毕** 100 2017-07-18 —
通股 司
无限售流 广州证券股份有限公
32 毕** 600 2017-08-31 —
通股 司
无限售流 中国银河证券股份有
33 黄* 18,000 2017-09-06 —
通股 限公司
无限售流 中国银河证券股份有
34 黄* 11,300 2017-09-12 —
通股 限公司
无限售流 中国银河证券股份有
35 黄* 11,400 2017-09-13 —
通股 限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
36 宛** 1,200 2017-07-19 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
37 陈** 800 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
38 王* 7,100 2017-09-13 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
39 曲** 15,300 2017-08-23 —
通股 司
无限售流 中山证券有限责任公
40 赵* 11,400 2017-07-21 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
41 刘* 800 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
42 吕** 300 2017-08-09 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
43 刘** 35,000 2017-08-09 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
44 刘** 24,800 2017-08-15 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
45 刘** 10,700 2017-08-28 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
46 董* 3,100 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
47 董* 1,600 2017-09-12 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
48 杨* 3,900 2017-07-27 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
49 杨* 4,900 2017-09-01 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
50 赵* 8,200 2017-08-04 —
通股 份有限公司
无限售流 方正证券股份有限公
51 潘** 500 2017-09-14 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
52 申** 40,300 2017-08-11 —
通股 司
650
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 结日期 日期
无限售流 西藏东方财富证券股
53 宋** 1,000 2017-08-22 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
54 方* 5,100 2017-07-17 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
55 魏** 5,900 2017-08-09 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
56 徐** 20,000 2017-07-26 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
57 徐** 20,000 2017-07-26 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
58 徐** 20,000 2017-07-26 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
59 方** 1,700 2017-08-08 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
60 方** 2,700 2017-08-11 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
61 方** 2,200 2017-08-15 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
62 方** 1,700 2017-08-17 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
63 方** 4,400 2017-09-01 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
64 方** 3,300 2017-09-04 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
65 方** 2,200 2017-09-08 —
通股 份有限公司
无限售流 方正证券股份有限公
66 余* 2,000 2017-08-17 —
通股 司
无限售流 中原证券股份有限公
67 李** 5,800 2017-08-25 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
68 罗** 16,000 2017-09-05 —
通股 司
无限售流 中泰证券股份有限公
69 郭* 12,700 2017-08-03 —
通股 司
无限售流 平安证券股份有限公
70 杨** 18,700 2017-09-13 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
71 聂** 22,000 2017-08-21 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
72 蒋** 4,500 2017-08-23 —
通股 份有限公司
无限售流 西藏东方财富证券股
73 蒋** 14,100 2017-09-07 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
74 凌** 22,000 2017-07-28 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
75 卢** 1,600 2017-08-28 —
通股 份有限公司
76 卢** 1,000 无限售流 西藏东方财富证券股 2017-09-12 —
651
质押/司法冻结 质权人/司法冻结执行 质押/司法冻 解质/解冻
序号 证券账户名称 股份性质
数量（股） 人名称 结日期 日期
通股 份有限公司
无限售流 兴业证券股份有限公
77 吴** 39,500 2017-08-23 —
通股 司
无限售流 西藏东方财富证券股
78 江** 2,500 2017-09-06 —
通股 份有限公司
无限售流 平安证券股份有限公
79 关* 13,200 2017-09-15 —
通股 司
根据本次换股吸收合并的方案，登记在册的华北高速异议股东无权就其持有存在
权利限制的华北高速股份（如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律
法规限制转让的股份）主张行使现金选择权。该等无权主张现金选择权的股份将于换
股实施日按照换股比例转换为招商公路本次发行的股票。
本次换股吸收合并方案已经取得招商公路和华北高速各自股东大会表决通过。招
商公路和华北高速的表决结果对各自公司全体股东均具有约束力，包括在其各自股东
大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换
股吸收合并获得中国证监会核准之后，实施本次换股吸收合并方案之时，未有效申报
行使现金选择权的华北高速股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的
换股比例被强制转换为招商公路本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的华北高速股份，该等股份在换股时一律
转换成合并后存续方招商公路的股份，原在华北高速股份上设置的质押、被司法冻结
的状况将在换取的相应的招商公路的 A 股股份上继续有效。上述存在权利限制的华北
高速股份转换为招商公路的 A 股股份不存在法律障碍。
17、滚存利润安排
合并双方截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股
东共享。
18、债权人保护
（1） 招商公路及华北高速截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
1）招商公路的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，招商公路的债务总额为 651,603.96 万元，其中金融债务
652
250,000.00 万元，应付债券 300,000.00 万元，业务往来一般债务（不包含应付债券、
金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税
负债等债务）（以下简称“一般债务”）总额为 26,480.50 万元。
截至本报告书签署之日，招商公路已经取得截至 2017 年 8 月 31 日全部金融债权
人的书面同意，涉及金融债务余额 250,000.00 万元，占招商公路母公司截至 2017 年 8
月 31 日的金融债务余额的比例为 100%。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议，
审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清
偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
就截至 2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，招商公路已经取得一般债权人同
意的债务合计 18,552.16 万元，占招商公路母公司 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的
比例为 70.06%。
2）华北高速的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速的债务总额为 36,201.07 万元，其中金融债务
总额为 0 万元，应付债券总额为 9,928.91 万元，一般债务总额为 5,899.76 万元。
就华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期
中期票据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期
中期票据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持
有人会议表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。就截至
2017 年 8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得一般债权人同意的债务合计
4,172.82 万元，占华北高速母公司 2017 年 8 月 31 日一般债务总额的比例为 70.73%。
（2）未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
招商公路于 2017 年 7 月 11 日在《北京晨报》上公布了《招商局公路网络科技控
股股份有限公司关于吸收合并的债权人公告》。招商公路债权人自接到招商公路通知
之日起 30 日内，未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权证明
文件及相关凭证向招商公路申报债权，并要求招商公路清偿债务或提供相应担保。
653
华北高速于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所
网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告了《关于本次换股吸收合并
的债权人公告》。华北高速债权人自接到华北高速通知之日起 30 日内，未接到通知者
自上述公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证等材料向公司
申报债权，并要求公司清偿债务或提供相应担保。
招商公路及华北高速分别发出的关于吸收合并的债权人公告后的 45 日的期间均已
届满。截至本报告书签署之日，招商公路及华北高速均未收到任何债权人关于提前清
偿相关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（3）偿债安排的期限
根据《公司法》的第一百七十三条的规定，债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保，招商公路及华北高速将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
（4）招商公路公开发行公司债券交易对本次交易的影响
1）债券发行的基本情况及进展
2016 年 12 月 16 日，招商公路收到中国证监会《关于核准招商局公路网络科技控
股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（文号证监许可[2016]3103
号），核准招商公路向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。
2017 年 8 月 1 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开
披露了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》及《2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》，招商公路拟分期发行不超过 100 亿元
的公司债券，首期发行不超过 30 亿元，其中基础发行规模 10 亿元，可超额配售不超
过 20 亿元。本期债券分 5 年和 10 年两个品种：品种一的债券名称为“17 招路 01，债
券代码 112562；品种二的债券名称为“17 招路 02，债券代码为 112563。
2017 年 8 月 2 日，招商公路和主承销商招商证券在网下簿记建档向合格投资者
进行了票面利率询价，品种一利率询价区间为 3.9%-5.4%；品种二利率询价区间为
4.0%-5.5%。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商招商证券充分协商和审慎判断，
决定品种一最终票面利率为 4.78%，实际发行规模 20 亿元；品种二最终票面利率为
654
4.98%，实际发行规模 10 亿元（以下简称“本期债券”）。
2017 年 8 月 8 日，招商公路在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开
披露了本期债券的发行结果公告，确认本期债券发行结束。
2）债券发行对本次交易的影响
招商公路与本期债券的债券受托管理人光大证券股份有限公司协商一致于 2017 年
8 月 10 日发出了债券持有人会议通知，召集债券持有人会议审议《关于债券持有人不
要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》。根据该
等会议议案的内容，如债券持有人会议审议通过议案，则视为取得了全体债券持有人
的同意，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。
如前所述，2017 年 8 月 24 日，本期债券的债券持有人会议召开，审议并通过了《关
于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保
的议案》。
综上，本期债券的债券持有人会议已审议通过《关于债券持有人不要求招商局公
路网络科技控股股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券
持有人提前清偿债务或提供担保，本期债券的发行不会对本次交易造成实质不利影响。
19、员工安置
（1）员工安置的具体安排
2017 年 6 月 30 日，招商公路及华北高速均召开次临时股东大会，审议通过了本次
吸收合并的方案。根据该方案，本次换股吸收合并不影响招商公路与其员工签订的聘用
协议或劳动合同的履行。本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体员工将由招商公路
全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作为其现有员工的雇主
的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享有和承担。华北高速子
公司员工的劳动关系维持不变。
（2）本次交易已经取得吸并双方职工代表大会审议通过
2016 年 10 月 15 日，招商公路召开职工代表大会，审议通过了《关于招商局公路
网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司职工安置方案的
议案》。
655
2017 年 6 月 16 日，华北高速召开工会会员代表大会,会议审议通过了《关于招商
局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司员工安置
方案的议案》。
20、锁定期安排
招商公路股东招商局集团、蛇口资产承诺：1、自招商公路 A 股股票上市交易之日
起六十个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份，不通过证券交易所集中竞价交易
或大宗交易方式减持该等股份。2、自招商公路 A 股股票上市之日起一年后，出现下列
情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转
让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）因招商公路陷入危机或
者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过
和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）交易所认定的其他情形。3、
国有资产监督管理机构按照国企改革要求进行的国有股行政划转或者变更、出资等行
为，不受上述第 1 条承诺限制。但是，本公司直接和间接持有的招商公路本次换股吸收
合并前已发行的股份，自招商公路股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
若任何第三方在前述期限内受让本公司所持招商公路的股份，则该第三方须承继本公司
作出的与本次重组相关的承诺。
招商公路股东交投产融、中新壹号、民信投资、信石天路承诺：自招商公路 A 股
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招
商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商公路回购该等股份。
招商公路股东泰康人寿承诺：自招商公路 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让其直接和间接持有的招商公路本次换股吸收合并前已发行的股份，也不得委托除
其控股股东所控制的子公司以外的第三方管理前述股份，也不由招商公路回购该等股
份。
21、本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自招商公路、华北高速股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该
有效期自动延长至合并完成日。
656
22、本次换股吸收合并的交割
（1）本次交易的交割安排
1）资产交割：自交割日起，华北高速所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由招商公路享有
和承担。华北高速同意自换股实施日起协助招商公路办理华北高速所有资产由华北高速
转移至招商公路名下的变更手续。华北高速承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要
的文件，或应招商公路要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署
任何必要的文件以使得相关资产能够尽快过户至招商公路名下。招商公路需因此办理上
述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手
续，不影响招商公路对上述资产享有权利和承担义务。华北高速拥有的房地产等不动产
权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生
的各项成本和税费，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合
同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由招商公路继续承担。
2）债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次换股吸收合并
的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，合并双
方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由招商公路承继。
3）业务承继：合并双方同意，华北高速在本次换股吸收合并完成日前已开展并仍
须在本次换股吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商公路继续开展，华北高速在本
次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效
协议的履约主体将变更为招商公路。
4）合同承继：在本次换股吸收合并交割日之后，华北高速在其签署的一切有效的
合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商公路。
5）资料交接：华北高速应当自交割日起，向招商公路移交对其后续经营有重要影
响的任何及全部文件。华北高速向招商公路移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，
可以提供复印件，但应当由招商公路同意的华北高速相关负责人签字，确认所提供的复
印件与原件一致。
6）股票过户：招商公路应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向华北
高速换股股东发行的招商公路股票过户至华北高速换股股东名下。华北高速换股股东自
657
新增股份登记于其名下之日起，成为招商公路的股东。
（2）本次交易是否需取得相关股东同意放弃优先购买权
根据本次换股吸收合并方案，华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务由招商公路承接及承继。就承接及承继过程中涉及的华北高速持
有的六家下属公司（以下简称“目标公司”）的股权由招商公路承继事宜（以下简称
“股权承继”），华北高速已向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截
至本报告书签署之日，华北高速已经取得目标公司其他股东对本次股权承继及放弃优
先购买权的同意函情况如下：
华北高 其他股东 股权承继事宜及放
序
目标公司名称 速持股 目标公司其他股东 持股比例 弃优先购买权的同
号
比例 （%） 意函
洋浦华宇路桥科
1 67.00% 海南全通科技有限公司 33.00% 未取得
技有限公司
山东华昌公路发
2 60.00% 山东宏昌路桥集团有限公司 40.00% 已取得
展有限责任公司
丰县晖泽光伏能 联合光伏（深圳）有限公司 5.56% 已取得
3 50.00%
源有限公司 联合光伏（常州）投资有限公司 44.44% 已取得
国电科左后旗光 国电奈曼风电有限公司 1.34% 已取得
4 96.68%
伏发电有限公司 联合光伏（常州）投资有限公司 1.98% 已取得
黑龙江信通房地 黑龙江交通发展股份有限公司 55.00% 已取得
5 35.00%
产开发有限公司 哈尔滨嘉创信远投资有限公司 10.00% 已取得
北京首创股份有限公司 15.00% 已取得
北京速通科技有
6 10.00% 北京云星宇交通科技股份有限公司 60.00% 已取得
限公司
北京首都高速公路发展有限公司 15.00% 未取得
截至报告书签署之日，除洋浦华宇路桥科技有限公司（以下简称“洋浦华宇”）
股东海南全通科技有限公司（以下简称“海南全通”）明确表示不放弃优先购买权以
及北京速通科技有限公司（以下简称“北京速通”）股东之一北京首都高速公路发展
有限公司（以下简称“首都高速”）尚未出具明确同意本次股权承继并放弃优先购买
的书面文件外，华北高速已取得目标公司除华北高速之外其他全部股东明确同意本次
股权承继并放弃优先购买权的书面文件。
1）关于未获得海南全通放弃优先购买权同意函的情况
658
就华北高速持有的洋浦华宇的股权由招商公路承继事宜，华北高速已向海南全通
出具《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》。海南全通就上述事项出具了《关
于不同意放弃优先购买权的回函》，要求以同等条件收购华北高速持有的洋浦华宇的
67%的股权，希望双方就股权收购事宜进行友好磋商。
根据《公司法》的规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经代表三分之二以上表决权的股东审议
通过，股东会可作出解散公司的决议，并自该等决议作出之日起十五日内成立清算
组。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
此外，根据信永中和出具的《洋浦华宇路桥科技有限公司财务报表及审计报告
（2016 年 12 月 31 日止年度）》，洋浦华宇 2016 年度经审计的净资产为-1,547,044.13
元，总资产为 23,509,675.46 元。根据洋浦华宇出具的 2017 年 6 月份的财务报表（未
经审计），洋浦华宇截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为-1,705,041.13 元，总资产为
23,351,678.46 元。结合《公司法》的规定以及洋浦华宇的经营状况，华北高速可将其
持有的洋浦华宇的股权对外转让，或依照《公司法》的规定提请召开股东会决议同意
解散洋浦华宇。
由于洋浦华宇 2016 年度经审计及截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的总资产、净资
产占同期华北高速合并总资产、净资产比例分别为 0.40%、-0.03%，故华北高速转让
洋浦华宇的股权或洋浦华宇的解散清算不会对华北高速的生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2）关于未获得首都高速放弃优先购买权同意函的情况
根据《公司法》和北京速通公司章程的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，
应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，
其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
华北高速已向首都高速发送了《关于公司股东变更并请放弃优先购买权的函》并
征求其同意。截至本报告书签署之日，首都高速自收到书面通知后已超过 30 日未予明
确答复。鉴于北京速通其他股东过半数已书面同意本次股权承继并放弃优先购买权，
同时首都高速未在收到相关通知后 30 日内答复，根据《公司法》和北京速通公司章程
的规定可视为其同意本次股权承继事宜，故华北高速尚未取得首都高速的书面同意函
659
不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）华北高速法人主体的注销对生产经营的影响
根据本次吸收合并的方案及《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，招
商公路将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务，并办理相关转移过户手续。具体如下：
1）资质或经营许可
根据交通部于 1998 年 8 月 18 日作出的《关于京津塘高速公路收费权经营期限的
批复》（交财发[1998]498 号），京津塘高速公路为华北高速的经营性资产，京津塘高
速公路收费权经营期限确定为 30 年，经营期限从华北高速正式成立之日（即 1999 年 9
月 6 日）起算。
本次换股吸收合并完成后，华北高速将被注销，华北高速对京津塘高速公路的经
营性权益将纳入招商公路，招商公路将依照相关规定及时向相关主管部门申请办理京
津塘高速经营性权益主体变更的手续。华北高速对京津塘高速公路的经营性权益由存
续公司招商公路承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
2）资产
a) 土地及房产
华北高速拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在重大产权纠纷，该等
土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻
结。本次换股吸收合并完成后，该等土地使用权及房屋所有权由存续公司招商公路承
继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
b) 知识产权
截至本报告书签署之日，华北高速公路未拥有任何注册商标、专利权或计算机软
件著作权。
c) 对外股权投资
如前所述，就华北高速对外投资所形成的股权由招商公路承继事宜，华北高速已
向目标公司的其他股东发出了书面通知征求其同意。截至本报告书签署之日，除海南
全通和首都高速外，华北高速已取得其他全部股东放弃优先购买权的书面同意，未取
660
得书面同意函的情况不会对本次交易构成实质性障碍，不会对生产经营产生重大不利
影响。
3）合同
如前所述，截至 2017 年 8 月 31 日，华北高速不存在金融债权人；就截至 2017 年
8 月 31 日尚在履行的一般债务，华北高速已经取得占华北高速母公司 2017 年 8 月 31
日一般债务总额 70.73%的债权人对本次合并涉及的债权债务承继及本次合并后合同义
务履行主体变更的同意函；此外，华北高速针对发行的 2015 年度第一期中期票据已经
召开持有人会议，会议表决通过华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承
继。就未取得同意函的华北高速的一般债务，华北高速发出的关于吸收合并的债权人
公告后的 45 日的期间均已届满。截至本报告书签署之日，华北高速未收到任何债权人
关于提前清偿相关债务或提供担保的要求。华北高速于本次吸收合并完成前尚未履行
完毕的债务（包括未取得同意函的债务）应由招商公路承继。
对于华北高速作为签署主体的合同，华北高速将根据《合同法》的规定，依法办
理合同主体的变更事宜，该等合同主体的变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经
营产生重大不利影响。
4）员工安置方案
根据《换股吸收合并协议》的约定，本次换股吸收合并完成后，华北高速的全体
员工将由招商公路全部接收，该等员工的劳动合同由招商公路继续履行。华北高速作
为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由招商公路享
有和承担。华北高速子公司员工的劳动关系维持不变。2017 年 6 月 16 日，华北高速召
开工会会员代表大会，审议通过《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸
收合并华北高速公路股份有限公司员工安置方案的议案》，同意本次换股吸收合并涉
及的前述职工安置方案。因此，招商公路接收华北高速的员工不存在实质性法律障
碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
华北高速主体资格的注销，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更
等，相关权利义务的变更不涉及取得共有人的同意。
661
（二）本次换股吸收合并对存续公司影响的简介
1、本次换股吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
招商公路在本次吸收合并前的总股本为 5,623,378,633 股，招商公路因本次吸收合
并将发行股票 554,832,865 股。本次吸收合并前后招商公路股权结构变化如下表所示（未
考虑现金选择权的影响）：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50% 4,245,425,880 68.72%
原招商公路其他股东 1,377,952,753 24.50% 1,377,952,753 22.30%
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98%
总股本 5,623,378,633 100.00% 6,178,211,498 100.00%
2、本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
根据招商公路 2016 年及 2017 年 1-3 月的合并资产负债表和利润表以及按本次换股
吸收合并完成后架构编制的 2016 年及 2017 年 1-3 月招商公路备考合并资产负债表和利
润表，招商公路本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
2017 年 1-3 月/ 2016 年度/
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合并前 备考合并后 合并前 备考合并后
资产总计（亿元） 561.48 561.48 553.64 553.64
负债合计（亿元） 119.80 119.80 120.85 120.85
归属于母公司股东
383.50 418.30 373.08 407.10
权益合计（亿元）
营业收入（亿元） 11.08 11.08 50.53 50.53
归属于母公司所有
8.46 8.90 29.39 31.58
者的净利润（亿元）
加权平均净资产收
2.24% 2.16% 10.76% 10.40%
益率
基本每股收益（元/
0.15 0.14 0.67 0.64
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.15 0.14 0.63 0.61
（元/股）
资产负债率 21.34% 21.34% 21.83% 21.83%
662
（三）本次换股吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据华北高速 2016 年及 2017 年 1-3 月财务报表和招商公路 2016 年及 2017 年 1-3
月备考合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益及招商公路每股收
益情况如下：
单位：元/股
2017 年 1-3 月 2016 年度
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
归属于母公司基
招商公路 0.15 0.14 0.67 0.64
本每股收益
归属于母公司基
华北高速 0.06 0.10 0.28 0.44
本每股收益
2017 年 1-3 月 2016 年
公司名称 项目 合并后 合并后
合并前 合并前
（备考） （备考）
扣除非经常性损
招商公路 益后归属于母公 0.15 0.14 0.63 0.61
司基本每股收益
扣除非经常性损
华北高速 益后归属于母公 0.05 0.10 0.27 0.42
司基本每股收益
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。华北高速合并后归属于母公司
基本每股收益是按照本次合并换股比例 1:0.6956，根据招商公路归属于母公司基本每股收益计算得
到。
由上表可知，在不考虑本次吸收合并后续产生的协同效应的前提下，本次吸收合并
存续公司的每股收益较重组前上市公司的每股收益显著增厚，招商公路的每股收益存在
被摊薄的风险。招商公路将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，招商公路将凭借行业内长期积累的经验，进一步提升主控公路里
程，优化配置参股路权。在此基础上，全力打造智能交通生态圈，深入实施路联网、高
速公路服务区网、高速公路广播网、高速公路光纤网多网合一的战略规划，进一步建设
创新型智能交通基础设施，打造智能交通领域行业标准，响应交通部交通运输信息化“十
三五”规划中的战略，提升公司经营效率和盈利能力。
663
2、加强公司内部管理和成本控制
招商公路将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对
发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、
事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
招商公路已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。公司
组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相
互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
招商公路将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
招商公路将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定持
续、稳定、科学的分红政策。
招商公路将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程（草
案）》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投
资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
此外，招商公路董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作
出如下承诺：
“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
664
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自承诺出具日至公司本次吸收合并实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，招商公路控股股东、实际控制人招商局集
团亦作出以下承诺：
“不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。”
四、本次换股吸收合并协议内容
招商公路与华北高速于 2017 年 6 月 14 日签署附生效条件的《换股吸收合并协议》，
该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、华北高速异议
股东现金选择权、招商公路异议股东退出请求权、过渡期安排、员工安置、有关资产、
负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、
适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
（1）《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人
公章；
（2）本次换股吸收合并获得合并双方股东大会的批准；
（3）本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；
（4）本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。
以合并协议的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以本次换股吸收合并涉及的
经营者集中申报获得商务部审查通过为前提。
665
五、本次换股吸收合并方案合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符
合《重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规
定。
招商公路具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最
近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券
法》和《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1）本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，作为我国最大的跨区域的综合性公路公司，招商公路主
要从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。本次换股吸收合并
是适应我国交通运输发展更高要求的重要举措，也是适应新形势大力推进综合交通发
展、适应科技新变化、加快推进交通运输与互联网的有机融合、适应新生态环境约束努
力实现交通运输绿色发展、提质增效扩大有效供给的内在要求，符合国家产业政策的要
求。
2）本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
最近三年及一期，合并双方遵守国家有关环境保护法律、法规的规定，不存在重大
违法违规行为，亦不存在重大违反环境保护方面法律、法规或规范性文件的行为，亦不
存在因本次换股吸收合并而发生违反环境保护方面法律、法规、规范性文件的情形。因
此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及华北高速拥有的土地使用权具体情况请参见本
报告书“第六节 业务与技术”之“五、交易双方的主要资产情况”。本次换股吸收合并符
合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
4）本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
666
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，
本次换股吸收合并达到国务院规定的经营者集中的申报标准。2017 年 6 月 16 日商务部
已受理了合并双方递交的关于经营者集中审查的申报材料。2017 年 7 月 19 日，商务部
反垄断局出具《立案通知》，并于同日以“简易案件”在商务部反垄断局网站上公示，
公示期自 2017 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 28 日。2017 年 8 月 7 日，商务部反垄断局
出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 204 号），通知内容为：“根据
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对招商局公路网络
科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司合并案不实施进一步审查，从即
日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律
办理”。审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。2017 年 8 月 10 日，华北高速公告
了《关于本次换股吸收合并获得商务部反垄断局批复的公告》。本次换股吸收合并符合
反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
1）相关法律规定
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的其
他法人或者其他组织。”
2）本次交易完成后公众持股比例不低于 10%
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众股东是指除以下股东之外的上市
公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管
理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易方案，若除招商公路直接持有的华北高速的股份外，华北高速的全
667
部股东均直接参与换股，交易前后招商公路的股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
招商局集团及关联方 4,245,425,880 75.50 4,245,425,880 68.72
泰康人寿 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37
交投产融 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37
中新壹号 393,700,787 7.00 393,700,787 6.37
民信投资 131,233,595 2.33 131,233,595 2.12
信石天路 65,616,797 1.17 65,616,797 1.06
原华北高速中小股东 - - 554,832,865 8.98
总股本 5,623,378,633 100.00 6,178,211,498 100.00
招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完成后，
招商公路总股本为 6,178,211,498 股，除招商局集团外的其他股东直接持有的招商公
路股份均不足 10%，据此，在本次交易完成后，招商公路的社会公众股比例为 31.28%。
此外，根据中国登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
本次交易前，招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟媳张聪分别
持有少量华北高速股份。本次交易完成后，即使邹小燕和张聪持续持有上述股份并完
成换股，由于其数量较小，不会对社会公众股比例的测算结果造成实质性影响。除上
述情形外，招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公
路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织均未持有招商
公路或者华北高速的股份。
本次交易中现金选择权提供方为招商局集团，其受让的有效申报行使现金选择权
的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据本次交易方案，登记在册的华北高速
异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会就
《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公
司暨关联交易之方案的议案》逐项表决的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件
的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合
并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自华北高速审议本次换股吸收合并的
股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的华北高速股东，持续持有代表该反对
668
权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股
东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在
有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
根据华北高速 2017 年第二次临时股东大会的投票结果，在《关于招商局公路网络
科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的
议案》的各项子议案和就《关于公司签署附生效条件的<招商局公路网络科技控股股份
有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》的表决结果中，华
北高速股东就单个议案最少的反对股份为 1,031,300 股，因此，本次交易中，有权申
报行使现金选择权的华北高速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300 股。
因此，假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商局集团将受让
1,031,300 股华北高速的股份。换股完成后，招商局集团及关联方的持股数将增至
4,246,143,252 股，占比 68.73%，剩余 1,932,068,246 将被视为社会公众股，比例为
31.27%。
所有异议股东均有效申报行使现金选择权后
股东名称
数量（股） 比例（%）
招商局集团及关联方 4,246,143,252 68.73
泰康人寿 393,700,787 6.37
交投产融 393,700,787 6.37
中新壹号 393,700,787 6.37
民信投资 131,233,595 2.12
信石天路 65,616,797 1.06
原华北高速中小股东 554,115,493 8.97
总股本 6,178,211,498 100.00
综上所述，即使所有有权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选
择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会低于 10%。
3）交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会持有上市公
司股份，无其他影响上市公司社会公众比例的情形
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本次交易前，不存在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，招商公路的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织
持有招商公路的股份的情形。
本次交易完成后，除招商公路常务副总经理韩道均的配偶邹小燕和董事刘罡的弟
媳张聪持有少量招商公路的股份（如其持续持有华北高速股份并完成换股）外，不存
在招商公路的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或招商公路的董
事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有招商公路股份的
情形。本次交易不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
4）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
（1）交易完成后上市公司的前十大股东持股情况
若除招商公路之外的华北高速股东均未行使现金选择权并按照换股比例换为招商
公路的股份，且本次交易完成前未发生招商公路及华北高速的除权除息事项的，本次
交易完成后，招商公路的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 数量（股）
1 招商局集团 4,241,425,880
2 泰康人寿 393,700,787
3 交投产融 393,700,787
4 中新壹号 393,700,787
5 天津公司 179,184,167
6 民信投资 131,233,595
7 北京公司 92,046,661
8 信石天路 65,616,797
9 河北公司 21,430,350
10 蛇口资产 4,000,000
（2）主要股东之间不存在一致行动关系
本次交易完成后，招商公路的前十大股东的基本情况如下：
① 招商局集团
截至本报告书签署之日，招商局集团为国务院国资委直接管理的一级中央企业，
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为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。
招商局集团的董事为李建红、李晓鹏、赵沪湘、任滨彦、罗东江、吴安迪、陈佐
夫、石巍、贝克伟，监事为李兵、陈毓辉、王淑敏、方超、沈昊、蔡剑青，总经理为
李晓鹏。
② 泰康人寿
截至本报告书签署之日，泰康人寿为泰康保险的全资子公司。泰康保险的股权结
构分散，泰康人寿无实际控制人。
泰康人寿的董事为陈东升、段国圣、马云、邱希淳、周国瑞、尹奇敏、程康平，
监事为刘经纶、王兵、张攀，总经理为程康平。
③ 交投产融
截至本报告书签署之日，交投产融的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公
司，实际控制人为四川省人民政府。
交投产融的董事为叶红、周静、刘罡，监事为李强胜、郑凤庆，总经理暂缺，副
总经理为郭人荣、颜贝贝、徐晓东，总经理助理为杨铁军。
④ 中新壹号
截至本报告书签署之日，中新壹号的普通合伙人及管理人均为中新互联互通投资
基金管理有限公司。鉴于中新互联互通投资基金管理有限公司的股权较为分散，中新
壹号无实际控制人。
中新互联互通投资基金管理有限公司的董事为周一波、刘东、许晓军、陈敬达、
谢建伟、曹志东及杨雨松，监事为李宇航，总经理为张立文。
⑤ 天津公司
截至本报告书签署之日，天津公司为天津市高速公路管理处管理的全民所有制企
业。
天津公司的总经理为杨西福。
⑥ 民信投资
截至本报告书签署之日，民信投资为中国民生信托有限公司的全资子公司，实际
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控制人为卢志强、卢晓云及黄琼姿。
民信投资的执行董事为张博，监事为马世崧，经理为张博。
⑦ 北京公司
截至本报告书签署之日，北京公司为首都公路发展有限责任公司的全资子公司，
实际控制人为北京市国资委。
北京公司的董事为彭顺义、杨立、师若磐，监事为王武平、刘春颖、黄其荣，总
经理为杨立。
⑧ 信石天路
截至本报告书签署之日，信石天路的普通合伙人为信达资本管理有限公司，为中
国信达资产管理股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为财政部。
信达资本管理有限公司董事为肖林、李玉萍、刘社梅、周思良、禹华初，监事为
童晓俐，总经理为周思良。
⑨ 河北公司
截至本报告书签署之日，河北公司为河北交通投资集团公司的全资子公司，实际
控制人为河北省交通运输厅。
河北公司的董事为王国清、齐树平、杨虎山，监事会成员包括李海卫、张建平、
安岩涛，总经理为王国清。
⑩ 蛇口资产
招商局集团持有蛇口资产 100%的股权，为蛇口资产的实际控制人。
蛇口资产的董事为孙承铭、黄均隆、杨天平，监事为胡芹，总经理为胡勇。
经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，除招商局集团
与蛇口资产为一致行动人以外，本次交易完成后的上市公司其他主要股东之间均不存
在一致行动关系。
综上，招商公路将因本次换股吸收合并新增 554,832,865 股 A 股股票，本次交易完
成后，招商公路总股本为 6,178,211,498 股。本次现金选择权提供方为招商局集团，其
受让的有效申报行使现金选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，
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即使所有异议股东均有效申报行使现金选择权，招商公路的公众股东的持股比例亦不会
低于 10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次换股吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害华北高速及其股东合法
权益的情形
本次换股吸收合并中，招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原
则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力等因素；华北高速 A 股股东的换股价格的确定以华北高速董事会决议
公告日前历史股票交易价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并
交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况后给予合理的溢价比例作为风险补偿。
根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的
换股价格定价公允、公平、合理，合并双方的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性
发表了独立意见；同时，本次吸收合并构成华北高速的关联交易，在华北高速董事会审
议本次交易有关议案时关联董事已经回避表决，在华北高速股东大会上，关联股东也已
回避表决。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害华北高速及其股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，招商公路作为存续公司，将承继和承接华北高速的全部
资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，华北高速将退市并办理
注销手续。华北高速同意自交割日起将协助招商公路办理华北高速所有要式财产由华北
高速转移至招商公路名下的变更手续。招商公路在换股日将作为本次换股对价而向华北
高速股东发行的 A 股股份过户至华北高速股东名下。
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司已就其以划拨方式取得土地使用
权的全部土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书的划拨土地）均取得了土地
所在地的县级以上人民政府关于招商公路控制的高速公路项目公司可以在高速公路运
营期限内依法使用上述划拨地的书面确认，招商公路及其控股子公司使用的划拨土地权
属清晰。招商公路合并范围内的划拨土地（包括已经取得及尚未取得土地使用权属证书
673
的划拨土地）均为招商公路控制的高速公路项目公司的土地，招商公路自身并不拥有任
何划拨土地使用权，本次换股吸收合并方案不涉及该等划拨土地使用权的转移或过户。
招商公路、华北高速已按照相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序。
就招商公路的应付债券事宜，招商公路 2017 年 8 月 24 日召开了债券持有人会议召开，
审议并通过了《关于债券持有人不要求招商局公路网络科技控股股份有限公司提前清
偿债务及提供担保的议案》，招商公路无需向债券持有人提前清偿债务或提供担保。就
华北高速应付债券事项，华北高速于 2017 年 7 月 3 日召开了 2015 年度第一期中期票
据持有人会议，审议通过了《关于华北高速公路股份有限公司 2015 年度第一期中期票
据债务转予招商局公路网络科技控股股份有限公司承继的议案》。根据上述持有人会议
表决结果，华北高速 2015 年度第一期中期票据债务由招商公路承继。招商公路和华北
高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、法规的规定，不存在
侵害债权人利益的情形。对于债务的处理，请参见本报告书本节之“三、本次交易方案”。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能导致招商公
路吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务将由招商公路继续经营；招商公路主要
从事经营收费公路及交通科技业务，业务覆盖公路产业全产业链。招商公路业务布局将
得到进一步完善，将新增盈利能力较强的优质路权资产，增强可持续经营能力，提升上
市公司的综合实力。本次换股吸收合并有利于招商公路增强持续经营能力，不存在可能
导致招商公路在吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次换股吸收合并有利于招商公路在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次换股吸收合并前，招商公路已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次换
股吸收合并完成后，招商公路将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性和现有的管理体制，并在此基础上整合华北高速相关资产，提高管理效率，完善公
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司治理架构。同时，招商局集团已出具承诺：“本集团及本集团控制的其他企业将按照
相关法律、法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商公
路保持相互独立。”
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次换股吸收合并有利于招商公路保持健全有效的法人治理结构
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规
则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续
公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治
理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次吸收合并符合《首发办法》的规定
1、招商公路是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上
招商公路的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日。2011 年 6 月 8 日，华建
中心改制为有限责任公司，并更名为招商华建。2016 年 8 月 29 日，招商华建整体变更
为股份有限公司，并更名为招商公路，发起人为招商局集团（持股比例 99.90%）和蛇
口资产（持股比例 0.10%），实收资本 40 亿元。
根据《首发办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，招商公路的持续
经营时间已超过 3 年，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
综上所述，招商公路持续经营时间已超过 3 年，为依法设立且合法存续的股份有限
公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
2、招商公路的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不存在重大权属纠纷
根据招商公路的历次验资报告及相关凭证资料，招商公路的注册资本已足额缴纳，
675
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，招商公路的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、招商公路的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策
根据招商公路生产经营相关监管部门出具的证明等资料，招商公路的生产经营符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的
规定。
4、招商公路最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更
招商公路主要从事收费公路业务和交通科技业务，主营业务最近 3 年内没有发生重
大变化。
招商公路收购招商交科院 100%股权系同一控制下的合并，招商交科院主要从事公
路相关的建筑、工程咨询服务业，与招商公路主营业务均在上下游互补及协同性。招商
交科院于前述交易前一个会计年度末的资产总额、营业收入、利润总额分别占前述交易
前一个会计年度末招商公路资产总额、营业收入、利润总额的 10.30%、72.09%、4.83%。
其中，营业收入占比超过 50%但未达 100%，未导致招商公路主营业务最近 3 年内发生
重大变化。
招商公路最近 3 年董事、高级管理人员的变化情况请参见本报告书“第八节 董事、
监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。招商公路
最近 3 年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近 3 年内董事、高级管理人员的
任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
招商公路的控股股东为招商局集团，其直接持有招商公路 75.42%的股权，同时，
其通过蛇口资产间接持有招商公路 0.07%的股权。招商公路的实际控制人为招商局集
团。最近 3 年内招商公路的实际控制人没有发生变更。
综上所述，招商公路最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
676
5、招商公路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
招商公路股份不存在重大权属纠纷
根据招商公路的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，招商
公路的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的招商公路股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
6、招商公路已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，相关机构和人员能够依法履行职责
招商公路已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
7、招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
招商公路的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第
十五条的规定。
8、招商公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格
根据招商公路的董事、监事和高级管理人员简历情况及相关人士出具的承诺，招商
公路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责。
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
招商公路的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
677
符合《首发办法》第十六条的规定。
9、招商公路的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果
信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财务报表相关的内部控制的有效性进行
了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017BJA20475）。
根据招商公路的内部各项控制制度以及对招商公路高管人员的访谈，招商公路的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
10、招商公路不存在《首发办法》第十八条规定的情形
根据招商公路出具的书面材料及相关监管机构开具的相关证明文件，招商公路不存
在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造招商公路或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
招商公路在上述方面符合《首发办法》第十八条的规定。
11、招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
招商公路的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据招商公路
678
用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
12、招商公路有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据招商公路相关管理制度及财务资料以及对具体会计的明细情况分析，招商公路
有严格的资金管理制度。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发办法》第二十条的规定。
13、招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
招商公路最近三年及一期的财务情况参见本报告书“第二节 概览”之“三、发行人主
要财务数据和指标”和“第十节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
招商公路资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发办法》第二十一条的规定。
14、招商公路的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告
根据招商公路内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，招商公路的内部控制
在所有重大方面是有效的。信永中和接受招商公路委托，对招商公路与财务报表相关的
内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2017BJA20475），符合《首发办法》第二十二条的规定。
15、招商公路会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了招商公路的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和依据中国注册会计师审计准则对招商公路及其子公司的财务报表进行审
计，包括截至 2017 年 3 月末、2016 年末、2015 年末、2014 年末的合并资产负债表和
679
资产负债表，及 2017 年 1-3 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并利润表和利润
表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报
表附注。信永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017BJA20473）。
综上所述，招商公路会计基础工作符合《首发办法》第二十三条的规定。
16、招商公路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，
未随意变更
根据招商公路会计基础工作和财务报表编制工作的情况，招商公路编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二
十四条的规定。
17、招商公路已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
本报告书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、招商公路的关联方和关联交易”中
已完整披露招商公路的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。招商公路已在
最近三年及一期的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。信
永中和对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017BJA20473）。
报告期内，招商公路与控股股东招商局集团及其子公司之间存在一定的经常性关联
交易。招商公路的关联交易定价遵循市场管理和公允性原则，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
18、招商公路符合《首发办法》第二十六条规定的条件
招商公路符合下列条件：
1、招商公路最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 240,782.63 万元、254,714.40 万元和 278,370.92 万元，
均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2、招商公路最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 716,199.34 万
680
元超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计为 1,408,719.21 万元，超过
人民币 3 亿元；
3、招商公路本次发行前股本总额为 562,337.8633 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4、招商公路最近一期末无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后）占净资产的比例为 0.01%，不高于 20%；
5、招商公路最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十六条的规定。
19、招商公路依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，招商公路的经
营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据招商公路主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完
税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，招商公路依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定。
根据招商公路的主要财务资料，招商公路的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第二十七条的规定。
20、招商公路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项
根据招商公路的主要债务合同以及招商公路资信情况，招商公路不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第
二十八条的规定。
21、招商公路申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定的情形
招商公路申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，招商公路符合《首发办法》第二十九条的规定。
681
22、招商公路不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
招商公路不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、招商公路的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、招商公路的行业地位或招商公路所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对招商公路的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、招商公路最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
4、招商公路在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
5、其他可能对招商公路持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2016 年度，招商公路合并报表范围外的投资收益占当年利润总额的比例为 64.19%。
上述情形不会对重组后存续公路的持续盈利能力产生重大不利影响，理由如下：（1）招
商公路控股资产具有稳健的盈利能力，扣除投资收益后，招商公路符合首次公开发行的
财务指标要求，具备持续盈利能力。（2）招商公路与主要被投资企业在所属行业及主营
业务等方面具有密切相关性。具体参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、本次换股
吸收合并前招商公路财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二） 盈利能力分析”之“4、
投资收益”。
综上所述，招商公路符合《首发办法》第三十条的规定。
（三）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全
面要约或者部分要约。
截至本报告书签署之日，招商局集团通过其所控制的招商公路持有华北高速
292,367,935 股股份，占华北高速股份总数的 26.82%。
根据合并双方股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案并结合华北高速 2017
年第二次临时股东大会的投票结果，本次交易中，有权申报行使现金选择权的华北高
682
速异议股东持有华北高速的股份将不超过 1,031,300 股。若该等异议股东全部主张现
金选择权，则招商局集团将因提供现金选择权而持有华北高速 293,399,235 股股份，
占华北高速股份总数的 26.92%，未超过 30%，不会触发要约收购义务。
（四）招商公路 A 股发行价格合规性分析
1、本次交易未评估的合规性分析
本次交易不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合
并的交易类型，对于吸并方招商公路的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质
量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司、可比交易的估
值水平而综合确定的，未以资产评估结果为依据。
（1）本次交易未聘请评估机构进行评估具备合理性
① 本次交易的背景和原因
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，
大力推动国有企业改制上市, 做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构
性改革”、“一带一路”、 “互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块
业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块
整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。该交易参照首次公开发行交易管
理《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求进行。
本次交易进行估值主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在
损害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及
换股比例的确定提供依据。本次交易估值充分考虑换股吸收合并交易双方的特点及市
场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，亦满足《首次公开发行股
票并上市管理办法》的要求。
② 本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定
价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、
参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资
683
产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资
产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易中，估值机构中金公司及中银证券分别出具了《关于招商局公路网络科
技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之估值报
告》，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
合并方招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的发行价格，已
充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平衡本次交易
双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。被合并方华北高速换股价格的确定以停
牌前的历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方
面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方全体
独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
基于上述，本次交易定价符合《重组管理办法》的相关规定。
③ 本次交易未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排
近几年完成的可比换股吸收合并案例情况中均未进行资产评估，而是由财务顾问
出具估值报告对于交易定价合理性进行分析，本次交易未聘请评估机构进行评估符合
同类型吸收合并交易的惯例安排。
可比吸收合并交易的具体情况如下：
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
中交股份吸并路桥建设 2011年 否 否
金隅股份吸并太行水泥 2011年 否 否
广汽集团吸并广汽长丰 2011年 否 否
美的集团吸并美的电器 2013年 否 否
中国南车吸并中国北车 2015年 否 是
温氏集团吸并大华农 2015年 否 是
招商局蛇口控股吸并招商地产 2015年 否 是
城投控股换股吸收合并阳晨B股 2015年 否 是
684
交易名称 首次披露时间 是否进行资产评估 是否出具估值报告
宝山钢铁股份有限公司 换股吸收合
2016年 否 是
并武汉钢铁股份有限公司
注：2014 年之前公告方案的可比换股吸收合并案例参照修订前的《重组管理办法》，在重大资产重
组报告书中对于估值方法、交易定价的公允性做了详细披露，未单独披露估值报告。
（2）本次交易总体方案已经国务院国资委同意
本次交易的方案已经整体报送国务院国资委并于 2017 年 6 月 27 日取得了国务院
国资委下发的《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股
份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]508 号），国务院国资委同意招商公路吸
收合并华北高速的总体方案，其中包含招商公路的发行价格以及华北高速的换股价格
情况。
国务院国资委作为国资主管机构，是《企业国有资产评估管理暂行办法》的颁布
机构和解释机构，且已同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案，因此本次交易未
进行资产评估不影响本次交易经济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本次交易的方案为招商公路以换股方式吸收合并华北高速，引入社会
公众股东，实现招商局集团公路板块整体上市，本次交易估值充分考虑换股吸收合并
交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益，参照
并满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求。本次交易定价符合《重组管理
办法》的相关规定，未聘请评估机构进行评估符合同类型吸收合并交易的惯例安排，
且国务院国资委已同意本次吸收合并的总体方案，本次交易未评估不影响本次交易经
济行为的效力，不会对本次交易产生实质不利影响。
2、本次交易估值报告不需取得国务院国资委或其他主体备案
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定，企业国有资产评估项目
实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分
别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行
为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院
国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评
估项目，由中央企业负责备案。
685
本次交易估值报告系估值机构中金公司及中银证券以分析本次交易的定价是否公
允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形为目的，并非根据《企业国有资
产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，无需依据《企业国有资产评估管理暂
行办法》的规定进行国有资产评估结果的备案。
3、本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的
规定
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易
法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参
考，利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在估值前一段合适时期被投资或并购的公
司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，
据此评估标的公司，得到企业价值。
考虑到招商公路处于高速公路行业，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料
较多，且有行业交易案例，为客观反映交易双方的股东全部权益价值，本次交易主要
以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合公司实际情况的，
充分考虑了本次交易的背景和目的，估值合理、定价公允，符合《重组管理办法》第
二十条的规定。
六、换股吸收合并方案合理性分析
本次换股吸收合并中，招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换股比例的确
定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双
方全体股东的合法权益。
（一）招商公路 A 股发行价格合理性分析
（1）招商公路 A 股发行价格的确定
本次换股吸收合并中，招商公路可比公司选取标准如下：1、主要从事高速公路运
686
营的 A 股上市公司；2、剔除 2016 年度市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、
无市盈率数据的 A 股上市公司；3、从业务、发展模式等多角度挑选与招商公路近似可
比公司。
基于上述标准，截至 2016 年 12 月 31 日，A 股从事公路业务的可比上市公司市盈
率情况如下：
股票代码 股票简称 2016 年度市盈率（倍）
000429.SZ 粤高速 A 13.15
000900.SZ 现代投资 9.96
600020.SH 中原高速 21.48
600033.SH 福建高速 14.15
600106.SH 重庆路桥 21.24
600269.SH 赣粤高速 11.43
600350.SH 山东高速 10.09
600548.SH 深高速 15.86
601107.SH 四川成渝 14.78
600368.SH 五洲交通 21.32
601518.SH 吉林高速 26.69
平均值 16.38
中值 14.78
1、数据来源：上市公司年报，wind
2、2016 年度市盈率=2016 年 12 月 31 日收盘价/2016 年度归属母公司股东的每股收益
依据招商公路《审计报告》，2016 年度招商公路归属于母公司股东净利润为 29.39
亿元。
以可比公司 2016 年度的市盈率数据分别计算招商公路全部所有者权益价值如下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2016 年度市盈率（倍） 16.38 14.78
招商公路股东全部权益价值（亿元） 481.35 434.33
若以上述可比公司 2016 年度市盈率作为参考估值指标时，招商公路全部所有者权
益价值范围为 434.33 亿元至 481.35 亿元。
687
截至 2016 年 12 月 31 日，A 股从事公路业务的可比上市公司市净率情况如下：
股票代码 股票简称 2016 年度市净率（倍）
000429.SZ 粤高速 A 1.73
000900.SZ 现代投资 1.06
600020.SH 中原高速 1.14
600033.SH 福建高速 1.12
600106.SH 重庆路桥 1.82
600269.SH 赣粤高速 0.83
600350.SH 山东高速 1.25
600548.SH 深高速 1.46
601107.SH 四川成渝 1.16
600368.SH 五洲交通 1.58
601518.SH 吉林高速 1.95
平均值 1.37
中值 1.25
注：1、数据来源：上市公司年报，wind
2、对应 2016 年度市净率=2016 年 12 月 31 日收盘价/2016 年末归属于母公司股东的每股净资产
依据招商公路《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日招商公路归属于母公司股东
的净资产为 373.08 亿元。以可比公司市净率数据计算招商公路全部所有者权益价值如
下：
指标 以平均值计算 以中值计算
可比公司 2016 年度市净率（倍） 1.37 1.25
招商公路股东全部权益价值（亿元） 511.12 466.35
若以上述可比公司 2016 年度市净率作为参考估值指标时，招商公路股东全部所有
者权益价值范围为 466.35 亿元至 511.12 亿元。
通过分析近年来高速公路资产收购的可比交易，计算市盈率水平，与本次交易中招
商公路的市盈率水平进行比较。
收购方 交易标的 标的金额（亿元） 市盈率（倍）
广东省佛开高速公路有限公司 25%股权，
粤高速 A 42.60 14.51
广州广珠交通投资管理有限公司 100%股
688
收购方 交易标的 标的金额（亿元） 市盈率（倍）
权
广州新粤沥青
广东茂湛高速公路有限公司 20%股权 3.07 15.63
有限公司
宣城市广祠高速公路有限责任公司 55.47%
皖通高速 2.34 12.82
股权
上海建工 上海同三高速公路有限公司 57.75%股权 5.4 10.48
平均 13.35 13.36
中值 4.24 13.67
注：1、数据来源：wind、相关公告
2、市盈率=交易标的 100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
在以可比交易市盈率作为参考估值指标时，依据招商公路《审计报告》，2016 年度
招商公路归属于母公司股东净利润为 29.39 亿元，招商公路全部所有者权益价值估值区
间为 392.60 亿元至 401.71 亿元。
依据上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次招商公路全部所有者权益价值估
值区间为 392.60 亿元至 511.12 亿元。
在本次交易中，招商公路发行价格为 8.41 元/股（除息前），华北高速股东的换股
价格（除息前）以定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为
基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢价率确定，即 5.93 元/股，对应招商公路全部
所有者权益价值为 472.93 亿元，位于 392.60 亿元至 511.12 亿元的估值区间内。
招商公路 2016 年归属于母公司基本每股收益为 0.5226（元/股）（每股收益按照
2016 年度招商公路归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。根据招商
公路发行价格 8.41 元/股（除息前），招商公路 A 股发行价格对应 2016 年度每股收益
的市盈率为 16.09 倍，接近前述 A 股可比公司 2016 年度市盈率水平。
本次换股吸收合并完成后存续公司对应市盈率为 16.09 倍，与 16.38 倍的 A 股从
事公路业务的可比上市公司 2016 年度市盈率平均水平基本一致。本次交易充分考虑了
资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，发行价格定价公允、合理。
689
综上，在本次交易中，招商公路参考可比上市公司及可比交易的估值情况而确定的
发行价格，已充分考虑了招商公路作为非上市公司以及本次交易背景和目的，并充分平
衡本次交易双方广大股东的利益，估值合理、定价公允。
2、本次交易作价与 2016 年 9 月增资扩股时的交易作价差异的原因及合理性
2016 年 9 月，招商公路实施增资扩股并由中通诚对招商公路在评估基准日的股东
全部权益进行评估，评估结果为 3,274,843.34 万元，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日；
本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93 亿元，估值基准日为
2016 年 12 月 31 日。本次交易估值结果与 2016 年 9 月增资扩股时的评估结果差异为
145.45 亿元。
（1）评估/估值目的及背景不同
1）增资评估的目的和背景
2016 年 9 月，招商公路增资扩股引入战略投资者增加现金增资款因此以 2016 年 3
月 31 日为基准日进行增资评估。该次资产评估目的仅是为招商公路进行增资的经济行
为提供价值参考依据。
2）本次交易的目的和背景
本次交易系为积极响应《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，
大力推动国有企业改制上市, 做强做优做大国有企业；同时为贯彻落实“供给侧结构
性改革”、“一带一路”、 “互联网+”国家战略，以招商公路为平台整合旗下公路板块
业务，以换股方式吸收合并华北高速，引入社会公众股东，实现招商局集团公路板块
整体上市、国有资产和股东价值的保值增值之目的。本次交易的实施以中国证监会审
核通过为前提，并参照首次公开发行交易管理《首次公开发行股票并上市管理办法》
的要求进行。
本次交易评估的主要目的为分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损
害公司及其股东利益的情形，为本次招商公路的发行价格、华北高速的换股价格及换
股比例的确定提供参考依据。本次交易估值全面综合的考虑换股吸收合并交易双方的
特点及市场惯例，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值
水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
690
（2）评估/估值范围不同
1）招商公路资产规模变化情况
2016 年 7 月 11 日，招商公路在北京产权交易所发布《增资公告》，2016 年 9 月 2
日公示期限届满。根据竞价结果，并经北京产权交易所于 2016 年 9 月 13 日出具的《择
优结果通知书》确认，招商公路确定泰康保险、交投产融、中新壹号、民信投资、信
石天路以 7.62 元/股的价格分别以现金认购招商公路新增股份 393,700,787 股、
393,700,787 股、393,700,787 股、131,233,595 股、65,616,797 股，合计认购金额为
人民币 105.00 亿元。
2016 年 9 月 13 日，招商局集团作出《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
增资扩股方案的批复》（招发资运字[2016]539 号），确认本次增资事宜。同日，招商公
路股东大会作出决议，同意根据北京产权交易所上述竞价结果进行现金增资，同时招
商局集团以招商交科院 100%股权作价认购招商公路的新增股份。根据 2016 年 9 月，中
通诚出具的《招商局集团有限公司拟增资招商局公路网络科技控股股份有限公司（筹）
所涉及的招商局重庆交通科研涉及院有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报
字[2016]165 号），招商交科院评估价值为 187,014.51 万元。
上述招商公路资产规模变化发生在 2016 年 9 月，并体现在以 2016 年 12 月 31 日
为基准日的本次交易评估价值中，因此本次交易的评估价值与增资资产评估价值有所
差异。
2）招商公路业务规模变化情况
2016 年 3 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日，经营状况总体良好，营业收入、营业毛
利总体保持增长态势，招商公路期间损益约为 23.08 亿元。招商公路业务发展亦对本
次交易估值有一定影响。
（3）评估/估值基准日不同
2016 年 9 月，招商公路增资扩股时评估结果为 3,274,843.34 万元，评估基准日为
2016 年 3 月 31 日；本次交易估值机构对招商公路全体股东权益价值估值为 472.93 亿
元，估值基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易与增资评估/估值基准日相差 9 个月，
期间招商公路期间证券市场情况、资产规模、业务规模均发生一定变化。
691
增资评估基准日至本次交易评估基准日期间，我国证券市场环境发生一定变化，
2016 年 3 月 31 日至 2016 年 12 月 31 日，上证综指上升 3.32%，深证成指下降-2.66%，
市场估值的基础也发生了一定变化。
（4）评估/估值方法不同
以 2016 年 3 月 31 日为基准日的增资资产评估选用资产基础法结论作为评估结果。
增资评估的评估对象与评估范围为评估基准日经审计的招商公路在评估基准日的表内
和表外资产和负债。该次评估对象为招商公路母公司口径，下属子公司的价值作为长
期股权投资进行评估。
本次交易中招商公路拟以换股吸收合并华北高速实现整体上市，因此本次交易的
估值及发行价格亦需要结合与同行业上市公司平均市盈率比较分析情况。
估值机构充分考虑招商公路的资产结构及业务特点，参考可比上市公司并结合可
比交易进行估值。本次估值中估值机构综合考虑可比公司估值、可比交易定价、市场
地位、经营业绩等因素而确定，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直
接比较或类比分析以估测资产价值。因此，不同的估值方法之间的估值结果出现差异
是正常的。综上所述，交易作价与 2016 年 9 月增资扩股时的交易作价差异为 145.45
亿元，差异产生的主要原因为 2016 年招商公路增资扩股增加现金增资款 1,050,000.00
万元，招商交科院注入，以及滚存收益等影响因素。此外，由于增资资产评估及本次
交易估值的评估/估值背景及目的、评估/估值范围、评估/估值基准日、以及评估/估
值方法均存在一定差异，因此，评估/估值结果存在一定差异，且该差异具有合理性。
3、未聘请评估机构进行评估的原因及合理性
本次交易未聘请评估机构进行评估的原因及合理性详见报告书本节之“五、换股
吸收合并方案合规性分析”之“（四）招商公路 A 股发行价格合规性分析”。
4、本次估值考虑招商公路业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素
本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日
华北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢
价率确定，即 5.93 元/股（除息前）。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利
692
润分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元
现金（含税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016
年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币
1.6 元现金（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比
公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因
素，招商公路 A 股发行价格为 8.41 元/股。招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016
年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633
股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含税）。因此，招商公路发行价格根据除息
结果调整为 8.18 元/股。
招商公路原由交通部发起设立，是中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链
最完整的综合性公路投资运营服务商。截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路投资经营的
收费公路（含桥）共计 112 条，总里程达 8,203 公里，权益里程达 1,787 公里，其中
高速公路权益里程为 1,753 公里，在经营性高速公路行业中稳居第一；所投资的路网
已覆盖全国 18 个省、自治区和直辖市，管控项目分布在 7 个省、自治区和直辖市；通
过旗下招商交科院建有 6 个国家级和 14 个省部级科研开发平台，已实现勘察、设计、
咨询、特色施工、投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务覆盖。截至 2017 年 3
月 31 日，招商公路总资产达 561.48 亿元，净资产达 441.68 亿元，负债率为 21.34%，
与同行业 A 股及 H 股公路上市公司相比，各方面排名均处于行业前列，具备较强的投
融资能力。
华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的
股份制上市公司，于 1999 年 9 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市，是我国华北地区
高速公路的龙头企业。华北高速主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，拥有华
北地区的公路主干线京津塘高速公路的收费权。多年来形成了以高速公路投资开发、
建设、经营为主业，以高速公路运营、管理、服务为目的，以经营发展为支撑的全方
位发展格局，为京津冀地区经济和社会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。
同时，华北高速也经营部分光伏发电业务，光伏发电公司经营模式为通过太阳能组件
发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上网结算电价与光
伏发电公司进行结算。未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京
693
津冀一体化”的重大战略机遇捕获新的利润增长点，获得相比于其他高速公路公司相
对更高的估值溢价。
通过本次交易，招商局集团公路板块的优质资源将以招商公路为平台得到充分利
用，并与华北高速成熟的运营管理体系、京津冀地区得天独厚的地理位置等优势相结
合，将更好地发挥规模效益和协同效应。双方在资产、业务上的集中管理和资源整合
也将有效降低管理成本，提高企业整体经营效率，竞争优势大幅提升。因此，本次交
易给予华北高速 25.4%的换股溢价率具有合理性。
因此，本次换股吸收合并中被合并方华北高速的换股价格，以董事会决议公告日
前华北高速历史股票价格为基础，并综合考虑可比公司估值水平、可比换股吸收合并
交易的平均溢价水平及 A 股资本市场变化情况，同时兼顾合并双方股东的利益为原则，
综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定，
给予 25.4%溢价比例作为风险补偿具有合理性。
5、招商公路本次估值考虑资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素
本次交易中，合并方招商公路为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直
接参照，其发行价格是以主要可比公司并结合可比交易作为估值区间参考，并综合考
虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能
力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对资产瑕疵、业务经营风险、
政策调整等因素单独作价考虑；被合并方华北高速为 A 股上市公司，历史股票价格是
其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股价
格在华北高速历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化等因素
的风险补偿。
针对资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素的情况：
（1）资产瑕疵因素
1）招商公路及其控股子公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影
响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度，正常办理权属证书的费用由
该等土地使用权、房屋所有权所在的公司承担。
2）就无证土地及房产的办理等事宜，招商局集团出具了《关于完善招商公路土地
房产等资产权属的承诺》，承诺如下：
694
“（1）本集团将在本承诺函出具之日起三年内取得广西桂兴高速公路投资建设有
限公司的划拨土地的国有土地使用证；
（2）如招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、
房产资产有（i）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和
法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因
素导致的结果除外）；或（ii）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力
和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身
因素导致的结果除外）；或（iii）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、
政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商公路及其下属子公司自身因素导致
的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失
的，本集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿；
（3）就招商公路及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即
招商公路及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土
地使用权、房产）等情形，致使招商公路及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、
房产法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出
租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚
款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿
的方式进行承担。”
据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生因资产瑕疵而产生的非正常办
证费用（赔偿、罚款、额外税费等）的，由招商局集团承担。
（2）业务经营风险、政策调整等因素
本报告书已在“第四节 风险因素”章节提示政策风险及业务经营风险因素。
综合考虑以上情况，资产瑕疵、业务经营风险、政策调整等因素未影响本次估值
相关持续经营假设，且招商公路控股股东招商局集团已经出具承诺，承担招商公路因
资产瑕疵整改而发生的经济损失，招商公路不会因资产瑕疵事宜造成重大的现金流支
出，因此，上述资产瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（二）华北高速换股价格合理性分析
本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日
695
华北高速 A 股股票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股溢
价率确定，即 5.93 元/股（除息前）。
华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润
分配方案，按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 0.8 元现金（含
税）。华北高速于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利
润分配方案，按 2016 年末总股本 1,090,000,000 股为基数，每 10 股派人民币 1.6 元现金
（含税）。因此，华北高速换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。
自定价基准日起至本次合并完成日前，若华北高速发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则作相应调整。确定换
股价格的考虑因素主要包括以下几点：
1、本次华北高速换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小
股东的风险补偿
本次换股吸收合并中，华北高速 A 股股东的换股价格定为 5.93 元/股（除息前），
较华北高速停牌前最后 1 个交易日收盘价、前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日股票交易均价的溢价分别为 18.4%、25.4%、24.6%和 22.3%，换股价格与历史交易价
格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被吸并方中小股东的风险补偿，有
利于保护中小股东的权益。
价格基准 历史股价（元/股） 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 日收盘价 5.01 18.4%
前 20 个交易日均价 4.73 25.4%
前 60 个交易日均价 4.76 24.6%
前 120 个交易日均价 4.85 22.3%
资料来源：wind
注：交易均价的计算方法为计算期间华北高速股票成交总金额除以成交总量
2、换股价格与可比公司估值水平比较
A 股可比上市公司在 2016 年 12 月 31 日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况
如下表所示：
696
2016 年 12 月 31 日市净率
证券简称 2016 年 12 月 31 日收盘价（元/股） 2016 年度市盈率（倍）
（倍）
粤高速 A 6.84 13.15 1.73
现代投资 8.07 9.96 1.06
中原高速 4.49 21.48 1.14
福建高速 3.46 14.15 1.12
重庆路桥 7.01 21.24 1.82
赣粤高速 5.03 11.43 0.83
山东高速 6.48 10.09 1.25
深高速 8.50 15.86 1.46
四川成渝 5.06 14.78 1.16
五洲交通 5.68 21.32 1.58
吉林高速 4.27 26.69 1.95
平均值 16.38 1.37
中值 14.78 1.25
资料来源：wind
本次华北高速换股价格为 5.93 元/股（除息前），对应 2016 年度市盈率为 21.55 倍，
显著高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应 2016 年度市净率为 1.39 倍，略高
于可比上市公司估值水平的均值和中值。
3、换股溢价充分考虑了停牌期间 A 股市场、可比上市公司的价格变化
2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 14 日期间，深成指上涨 0.04%，A 股高速公路行
业可比上市公司股价变动幅度的平均值为 16.29%、中值为 16.94%。本次华北高速换股
溢价率高于停牌期间指数和可比公司涨幅，已充分覆盖了华北高速投资者持有股票的
机会成本。
收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2016 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 14 日
粤高速 A 5.27 8.91 69.07%
现代投资 6.62 8.90 34.44%
可比公司 中原高速 4.19 4.93 13.59%
福建高速 3.14 3.90 24.20%
重庆路桥 6.97 5.07 -27.26%
697
收盘价（元/股）/收盘指数
类别 公司名称 期间变动幅度
2016 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 14 日
赣粤高速 4.27 5.14 20.37%
山东高速 5.06 6.21 18.74%
深高速 7.93 8.86 11.73%
四川成渝 4.74 4.76 0.42%
五洲交通 4.90 5.73 16.94%
吉林高速 3.86 3.74 -3.11%
平均值 16.29%
中值 16.94%
指数 深成指 10,147.70 10,151.53 0.04%
资料来源：wind
4、本次交易换股溢价水平的设置符合相关市场惯例
本次换股吸收合并中，华北高速股东的换股价格若以定价基准日前二十个交易日华
北高速股票交易均价，即 4.73 元/股为基础计算，则换股价格 5.93 元/股（除息前）在此
基础上换股溢价率为 25.4%。
近年来我国 A 股市场主要换股吸收合并交易案例的换股溢价情况如下：
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
（元/股） 被合并方定价基准日 溢价率
宝钢股份吸并武钢股份 2.58 2.86 -9.79%
上海电气吸并上电股份 35.00 26.65 31.32%
潍柴动力吸并湘火炬 5.80 4.88 18.76%
中交股份吸并路桥建设 14.53 11.81 23.03%
金隅股份吸并太行水泥 10.80 10.09 7.04%
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 15.02%
美的集团吸并美的电器 15.96 9.46 68.71%
申银万国吸并宏源证券 9.96 8.30 20.00%
温氏集团吸并大华农 13.33 8.33 60.00%
招商局蛇口控股吸并招商地产 A 股：38.10 元/股 28.22 35.01%
中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
广州药业吸并白云山 A 11.55 11.55 0.00%
698
被合并方换股价格 被合并方停牌前 20 日交易均价
交易名称
（元/股） 被合并方定价基准日 溢价率
中国南车吸并中国北车 A 股：6.19 元/股 5.92 A 股：4.56%
平均值 21.05%
中值 18.76%
资料来源：相关公告，wind
2008 年以来，A 股上市公司换股吸收合并交易共 19 单，其中；，被合并方换股价
格相对于停牌前 20 个交易日均价的溢价率均值和中值分别为 21.05%和 18.76%。因此
本次华北高速的换股溢价水平与近年来可比交易的换股溢价水平基本相当，符合相关
市场惯例。
综上所述，本次交易中被合并方华北高速换股价格的确定以停牌前的市场历史价
格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境变化等多方面因素，
符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（三）现金选择权价格分析合理性分析
为充分保护华北高速全体股东特别是中小股东的利益，本次重组将由招商局集团向
华北高速异议股东提供现金选择权。
在现金选择权实施日，华北高速的异议股东可就其有效申报的每一股，获得由招商
局集团按照定价基准日前二十个交易日华北高速股票交易均价的除息价格支付的现金
对价，并将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
1、本次交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础
本次换股吸收合并中，华北高速的换股价格以定价基准日（华北高速审议本次合
并有关事宜的董事会决议公告日）前 20 个交易日华北高速股票交易均价为基础，并在
此基础上给予一定的换股溢价率确定。本次华北高速现金选择权价格同样是按照定价
基准日前 20 个交易日华北高速股票交易均价确定。同时，换股价格和现金选择权价格
均根据华北高速 2015 年度和 2016 年度的利润分配方案做相应除息调整。因此，本次
交易中的换股价格和现金选择权价格具有相同的定价基础。
2、本次交易的现金选择权定价合理、合规，符合市场惯例
699
本次交易中，华北高速现金选择权的定价系综合考虑历史可比交易案例后确定。
现金选择权价格 现金选择权价
序号 案例 进展 换股价格市场参考价* 较换股价格市场 格较换股价格
参考价的溢价率 的溢价率
合并方 宝钢股份 20 个交易日均价 -9.98% 0.00%
1 完成
被合并方 武钢股份 20 个交易日均价 -9.79% 0.00%
合并方 长城电脑 20 个交易日均价 -38.2% 0.00%
2 完成
被合并方 长城信息 20 个交易日均价 -33.7% 0.00%
合并方 招商局蛇口 - - -
3 完成
被合并方 招商地产 20 个交易日均价 -15.7% -37.00%
合并方 温氏集团 - - -
4 完成
被合并方 大华农 20 个交易日均价 27.50% -20.30%
合并方 中国南车 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
5 完成
被合并方 中国北车 20 个交易日均价 0.00% -4.40%
合并方 百事通 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
6 完成
被合并方 东方明珠 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 申银万国 - - -
7 完成
被合并方 宏源证券 20 个交易日均价 -2.20% -18.50%
合并方 美的集团 - - -
8 完成
被合并方 美的电器 20 个交易日均价 11.90% -33.60%
合并方 广州药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
9 完成
被合并方 白云山 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 中国医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
10 完成
被合并方 天方药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 广汽集团 - - -
11 完成
被合并方 广汽长丰 20 个交易日均价 0.00% -13.10%
中国交通建
合并方 - - -
设
12 完成
路桥集团国
被合并方 20 个交易日均价 4.20% -15.30%
际建设
合并方 唐钢股份 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
13 邯郸钢铁 完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
被合并方
承德钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 上海医药 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
14 上实医药 完成 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
被合并方
中西药业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
700
现金选择权价格 现金选择权价
序号 案例 进展 换股价格市场参考价* 较换股价格市场 格较换股价格
参考价的溢价率 的溢价率
合并方 盐湖钾肥 20 个交易日均价 -0.80% -30.30%
15 完成
被合并方 盐湖集团 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 济南钢铁 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
16 完成
被合并方 莱钢股份 20 个交易日均价 0.00% -14.00%
合并方 东方航空 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
17 完成
被合并方 上海航空 20 个交易日均价 0.00% -19.90%
合并方 新湖中宝 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
18 完成
被合并方 新湖创业 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
合并方 攀钢钒钛 20 个交易日均价 0.00% 0.00%
19 攀渝钛业 完成 20 个交易日均价 0.00% -17.20%
被合并方
长城股份 20 个交易日均价 0.00% -17.30%
平均 合并方 -3.8% -2.0%
值 被合并方 -0.8% -9.6%
合并方 0.0% 0.0%
中值
被合并方 0.0% -2.2%
数据来源：上市公司相关信息披露文件
*上述换股价格市场参考价均为交易双方审议本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日的
股票交易均价经除权除息调整后确定，表中仅列示相对于 20 个交易日均价的定价情况。其中长城
电脑吸并长城信息的交易以及招商蛇口吸并招商地产的交易实际选用的换股价格市场参考价为首
次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价。
根据历史可比交易中，绝大多数吸并方和被吸并方的现金选择权价格均与市场参
考价格一致，本次交易华北高速的现金选择权价格参照市场参考价确定亦符合市场操
作惯例。
3、本次交易中现金选择权价格与换股价格之间存在一定程度的差异是合理的
本次交易完成后，招商公路将成为存续公司，华北高速现有中小股东将成为招商
公路的股东。本次交易后，华北高速中小股东的每股收益、每股净资产均显著增厚，
上市公司持续经营能力、未来发展空间得到明显提升，符合中小股东的根本利益。本
次交易意在鼓励华北高速的中小股东参与换股，共享存续方在本次交易完成后因规模
效益和协同效应带来的经营成果。因此，本次交易中现金选择权价格与换股价格之间
701
存在一定程度的差异是合理的。
七、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测试安排
（一）基于招商公路所开展业务的行业特点，本次交易采用可比公司和可比交易法进
行估值
高速公路行业 A 股上市公司较多，样本充足，且市场已充分反映高速公路行业公
司的估值，为选用可比公司法对标的公司估值提供了较好的样本基础。因此在合理选
择可比公司的基础上，可比公司法的估值结果能符合市场价值的价值内涵，是对高速
公路公司市场价值的直接体现。
从可比交易来看，粤高速 A 收购佛开高速 25%股权和广珠交通 100%股权、广州新
粤沥青有限公司收购东茂湛高速公路有限公司 20%股权、皖通高速收购宣城市广祠高
速公路有限责任公司 55.47%股权等交易，使得采用可比交易法进行估值可利用的可比
案例数量充足，已有案例的披露数据的完整且有参考意义，能够有效地反应公司的市
场价值。
因此，本次交易中，估值机构充分考虑招商公路实际经营模式以及业务特点后，
采用了可比公司法和可比交易法作为估值方法。
（二）本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排未违反证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
本次交易中，招商公路拟通过向华北高速的所有换股股东发行股票交换该等股东
所持有的华北高速股票，实现招商公路整体上市。根据本次交易估值机构出具的估值
报告，招商公路本次发行的 A 股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易
作为估值区间参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景
702
和目的以及招商公路自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素确
定，并未采用《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的办法”。因此，本次吸收合并不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的必须签订补偿协议的情况。
本次吸收合并完成后，招商公路作为接收方将承继及承接华北高速的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；华北高速终止上市并注销法人资
格；存续公司内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整
合。根据上述整合思路，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营
收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台；存续公司将成为中国投资经营里程最
长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商，形成公路行业科研、
设计、特色施工、投资、养护、运营于一体的全产业链、全方位的产业布局；未来整
合后的存续公司与评估基准日时点的招商公路相比，在业务、资产及财务方面均将产
生一定变化，亦将包括被吸并方的全部资产和业务。在该种情况下，对存续公司进行
资产评估得出的评估结果与此次招商公路估值结果可比性较弱，难以具备完全的减值
测试条件。
综上所述，本次交易未涉及业绩补偿及减值测试安排的情况未违反《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定。
（三）本次交易不存在损害中小股东利益的情形
本次交易的总体方案为招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以
发行 A 股股份的方式与华北高速换股股东进行换股，且由招商局集团向符合条件的华
北高速异议股东提供现金选择权。
本次交易不会引入新的中小股东，在设计换股方案时重点考虑了对于华北高速中
小股东利益的保护，具体如下：
1、合并后原华北高速股东每股收益和每股净资产大幅增厚
本次换股吸收合并前与合并后，华北高速的每股收益和每股净资产情况如下：
项目 华北高速
合并前每股收益（元/股） 0.2752
合并后每股收益（元/股） 0.3556
每股收益增厚比例 29.19%
703
项目 华北高速
合并前每股净资产（元/股） 4.2653
合并后每股净资产（元/股） 4.5835
每股净资产增厚比例 7.46%
注：合并前每股收益、每股净资产为根据华北高速 2016 年度审计报告计算的全面摊薄每股收益和
全面摊薄每股净资产，合并后每股收益、每股净资产为根据招商公路备考合并口径 2016 年度审计
报告计算的全面摊薄每股收益和全面摊薄每股净资产，且考虑了华北高速与招商公路的换股比
例，确保前后数据可比
本次换股吸收合并完成后，华北高速每股收益被增厚 0.0803 元/股，较合并前上
升 29.19%，每股净资产增厚 0.3183 元/股，较合并前上升 7.46%，本次交易充分考虑
了华北高速股东利益，增厚了华北高速的每股收益和每股净资产，不存在损害华北高
速股东利益的情形。
2、招商公路稳定的业绩增长是保护中小股东利益的长远保障
收费公路行业具有业绩稳定、受经济波动影响相对较小等特点。报告期内，招商
公路经营状况总体良好，盈利能力总体保持稳定增长态势。
招商公路核心盈利能力指标如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 110,812.68 505,323.83 10.21% 458,527.19 3.07% 444,868.19
营业毛利 49,150.09 223,429.77 17.67% 189,878.18 9.60% 173,242.17
净利润 98,250.35 356,903.83 -7.13% 384,301.04 17.03% 328,387.92
归属于母公司股
84,609.48 293,863.50 -10.45% 328,139.37 20.79% 271,663.31
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 83,719.16 278,370.92 9.29% 254,714.40 5.79% 240,782.63
司股东的净利润
注：营业毛利=营业收入-营业成本
报告期内，招商公路的营业收入和扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润均
保持稳定增长，盈利水平在高速公路类同行业上市公司中处于领先地位，具备较强的
整体盈利能力和市场竞争力。2016 年度净利润指标同比有所下降，主要是因为 2015 年
度招商公路非经常性损益金额相对较高带来的一次性影响。
704
3、招商公路良好的未来发展前景赋予了其股票长期增值空间
（1）高速公路行业具有持续稳定增长的基础
高速公路行业是国民经济的基础性、服务性产业，是合理配置资源、提高经济运
行质量和效率的重要基础，在交通运输业中起到了主导作用，是重要的国家资源。我
国高速公路行业起步于二十世纪 80 年代末，相比于西方发达国家较晚但发展迅速，截
至 2016 年底，我国高速公路总里程达 13.10 万公里，高速公路密度达到 1.36 公里/百
平方公里。随着交通部《综合运输服务“十三五”发展规划》的出台，我国高速公路
行业进入了以结构调整、转型升级、提质增效为主要特征的信息化发展阶段。高速公
路行业将加快推进智慧交通建设，提高交通运输信息化发展水平，着力推进落实“互
联网+”、“大数据”等国家信息化战略任务，全面支撑“一带一路”建设、京津冀
协同发展、长江经济带发展规划纲要等三大战略的实施，并有望继续保持良好的增长
势头。
（2）招商公路资产质量较高，盈利增长潜力大
截至报告期末，招商公路直接运营和投资参股、管理多家公路经营性公司，投资
收费公路总里程为 8,203 公里，权益里程为 1,787 公里，控股经营里程 586 公里。招
商公路持有的控股和参股路产通常建成时间较早，具有成本低、地理位置好、车流量
稳定等特点，大多数路产可为其贡献稳定收益和现金流。招商公路拥有突出的投资和
经营能力，优质的路产和优良的运营管理水平是公司持续盈利的有力保障。得益于全
国性布局和专一业务结构，招商公路相对于行业内其他上市公司可保持更稳定的净利
润增长。
（3）招商公路未来发展战略是支撑企业长远发展的核心动力
本次交易完成后，存续公司将作为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收
费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。未来将充分利用上市平台，借助资本化
运作手段，大幅提升资源整合效率，利用多年来深耕行业积累的丰富管理经验，突出
的投资和经营能力，加快全产业链一体化布局，降本增效，推动交通行业整体智能化
发展和多元化变革，践行“一带一路”等国家重要战略，打造“中国领先、世界一流
的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”。
4、大股东及战略投资者对公司未来充满信心，均承诺了较长的锁定期
705
招商公路大股东招商局集团及其关联人和其他五名战略投资人对公司未来充满了
信心，皆承诺了较长的锁定期，愿与广大中小股东共同将企业做大做强，分享企业发
展红利。在假设无现金选择权行使的前提下，出具锁定承诺的股东合计持股占发行后
总股本比例高达 91.02%，具体如下（未考虑现金选择权的影响）：
股东名称 数量（股） 持股比例 承诺锁定期限
招商局集团 4,241,425,880 68.65% 六十个月
蛇口资产管理 4,000,000 0.06% 六十个月
四川交投产融控股有限公司 393,700,787 6.37% 三十六个月
重庆中新壹号股权投资中心（有
393,700,787 6.37% 三十六个月
限合伙）
泰康保险集团股份有限公司 393,700,787 6.37% 三十六个月
民信（天津）投资有限公司 131,233,595 2.12% 三十六个月
芜湖信石天路投资管理合伙企
65,616,797 1.06% 三十六个月
业（有限合伙）
合计 5,623,378,633 91.02%
5、本次交易决策程序合规且获得中小股东高票支持
2017 年 6 月 30 日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了 2017 年
第二次临时股东大会，逐项审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股
吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于公司签署附
生效条件的<招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换
股吸收合并协议>的议案》、《关于<招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收
合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
在表决过程中，关联股东招商公路回避表决，且对持有上市公司股份 5%以下的中小股
东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份 5%以下的中小股东以超过
90%的投票率审议通过了上述议案。
6、上市公司履行了相应的信息披露及风险提示义务
上市公司已在本报告书“第十三节 本次吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合
理性分析”就上述交易安排进行了补充披露，并在“第四节 风险因素”之“二、本次
交易完成后的相关风险”中进行了风险提示。
706
八、本次交易需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易已经招商公路第一届董事会第十次会议审议通过。
2、本次交易已经华北高速第六届董事会第四十七次会议审议通过。
3、本次交易已经招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
4、本次交易已经华北高速 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
5、本次交易已经国务院国资委批准。
6、本次交易涉及的经营者集中申报已经获得商务部审查通过。
（二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待中国证监会核准。
2、本次交易完成后，存续公司的 A 股股票于深交所上市交易尚需获得深交所的审
核同意。
九、本次换股吸收合并对合并双方的影响
（一）本次换股吸收合并对合并双方的影响
招商公路换股吸收合并华北高速后，招商公路作为合并完成后的存续公司，将承继
及承接华北高速的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，华北高
速将办理注销登记，其股票亦将终止在深交所上市。招商公路实现整体上市，有利于发
挥协同效应、降低管理成本及提高经营效率，提高招商公路盈利能力。
（二）本次换股吸收合并对存续公司股本结构的影响
华北高速的实际控制人为招商局集团。自上市以来，华北高速的实际控制人未发生
变更。本次换股吸收合并完成后，招商局集团将直接及间接持有招商公路不低于 68.72%
股权，将保持对招商公路的绝对控股地位。
（三）本次换股吸收合并对存续公司财务状况的影响
本次换股吸收合并对存续公司财务状况的影响参见本报告书“第十一节 管理层讨
707
论与分析”之“三、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋
势的讨论与分析”。
（四）本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
自华北高速上市以来，其主营业务为投资开发、建设、经营收费公路，未发生改变。
华北高速坚持立足于高速公路主业，借助京津塘高速公路得天独厚的地理位优势，以及
成熟的相适应的公路业务运营管理体系和丰富管理经验，通过优化运营管理模式不断提
升高速公路业务的管理水平，经营业绩保持行业内领先水平，公路主业经营实力得到不
断增强。同时，根据企业发展战略及外部形势的变化，2013 年起华北高速积极探索公
司新的利润增长点，在注重提升公路主业运营效益的同时，亦投资经营部分光伏电站项
目。
未来，华北高速将继续深耕高速公路主业，抓住国家实施“京津冀一体化”的重大战
略机遇，深挖潜力，提质增效，努力实现各项业务运营与管理的持续提升，进一步推动
公司持续快速发展。
本次换股吸收合并完成后，招商公路合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但
其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次换股吸收合并对招商公路持续经营能力和
未来发展前景的影响详见本报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、本次换股吸收
合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
十、招商公路与华北高速的关联关系情况及招商公路向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，招商公路为华北高速的控股股东，二者存在关联关系。
招商公路向华北高速推荐的现任董事或者高级管理人员如下：
姓名 在华北高速担任职务
姜岩飞 董事
陈元钧 董事
许红明 董事
罗翼 财务总监
708
十一、中介机构意见
（一）合并方财务顾问意见
1、中金公司财务顾问意见
中金公司作为本次吸收合并的合并方财务顾问，按照相关法律法规的规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
与对本报告书等信息披露文件的适当核查，并与合并方法律顾问及审计机构经过充分沟
通后认为：
本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、深交所《上
市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；招商公路符
合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性
条件；本次吸收合并综合考虑了交易双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风
险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合
并方换股价格和换股比例，并设置了现金选择权及异议股东退出请求权，保护了合并方
和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相
关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整
合内部资源、降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标。随着本次吸收合并
完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有
利于维护合并双方全体股东的长远利益。
2、招商证券财务顾问意见
本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、深交所《上市规
则》履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；招商公路符合《公司法》、
《证券法》和《首发办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次
交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设
置了现金选择权条款，有效保护了被合并方股东的利益；针对交易中涉及的合并方与被
合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；本次交易有助于
存续公司降低管理成本、提高经营效率、实现整体上市的目标；随着交易完成后资源的
整合和协同效应的体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东
的长远利益。
709
（二）被合并方独立财务顾问意见
独立财务顾问中银证券认为：
1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定履行了相应
的程序，进行了必要的信息披露；
2. 本次交易完成后存续的上市公司仍具备股票上市的条件；
3. 本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4. 本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况，并充分考虑了交
易双方的特点及市场惯例，确定了换股价格和换股比例，同时设置了现金选择权条款，
有效保护了被合并方股东，特别是非关联股东的利益；
5. 本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
本次交易有利于存续公司的持续发展，不存在损害被合并方股东，特别是非关联股东合
法权益的问题；
6. 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定；有利于保持健全有效
的法人治理结构；
7. 随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进
一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
（三）合并方法律顾问意见
中伦作为合并方法律顾问认为：
本次合并符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组管理办法》等法律法规的
规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得《北京市中伦律师事务所关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法
律意见书》第二部分“本次合并的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次合并的实
施将不存在实质性法律障碍。
710
（四）被合并方法律顾问意见
环球作为被合并方法律顾问认为：
1、本次换股吸收合并的合并双方分别为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备进行并完成本次换股吸收合并的合并方和被合并方的主体资格。
2、本次换股吸收合并方案符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并且
采取了保护招商公路、华北高速股东合法利益的必要措施。
3、合并双方为本次换股吸收合并目的签署的《换股吸收合并协议》的内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，该协议将自其规定的生效条件全部得到满足之日起
生效，且在经营者集中申报获得商务部审查通过后方可实施。
4、除尚需获得的批准和授权外，本次换股吸收合并已履行现阶段所需的批准和授
权程序，该等授权和批准合法、有效。
5、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》等相关中国法律规定的关于上市公司
重大资产重组的实质性条件。
6、本次换股吸收合并完成后，华北高速的业务由存续公司承继不存在法律障碍。
7、华北高速拥有的主要资产在本次合并完成后由招商公路承继不存在实质性法律
障碍。
8、华北高速对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理及相关约定符合有关法律、
法规的规定。
9、本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案符合《公司法》、《中华人民共和国劳
动合同法》等法律、法规的规定。
10、华北高速及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的、或可预见的将构
成重大偿债风险或对本次换股吸收合并有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
11、本次换股吸收合并不存在明显损害合并双方及合并双方非关联股东利益的情
形。本次换股吸收合并对招商公路或其他关联法人之间已有的主要持续性关联交易将无
重大影响，招商公路将按照届时已签署的相关关联交易协议继续依法履行；本次换股吸
收合并完成后，华北高速将不会与招商公路存在同业竞争关系。本次换股吸收合并不会
导致招商公路与控股股东及实际控制人及其关联企业新增同业竞争问题。公司控股股
711
东、实际控制人已出具承诺以避免未来可能出现的同业竞争。
12、招商公路、华北高速已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，采取了适当
的措施保护华北高速中小股东的合法权益。
13、相关自查单位和人员于自查期间买卖华北高速股票的行为不属于《证券法》所
禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次换股吸收合并的内幕信息从事证券交易活
动的情形，不会对本次换股吸收合并构成实质性法律障碍。
14、华北高速就本次换股吸收合并进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
15、参与本次换股吸收合并的中介机构均具有为本次换股吸收合并提供服务的适当
资质。
十二、合并方独立董事意见
（一）关于本次吸收合并的独立意见
1、本次吸收合并系为促进招商公路发展战略，更好地提升公司运营效率及质量之
目的而实施，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求。本次
吸收合并方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次吸收合并的换股价格充分考虑了交易双方的估值水平以及资本市场环境变
化等因素，参考市场惯例，定价公允、合理。此外，反对本次吸收合并方案的招商公路
异议股东，有权要求招商公路或者同意股东以公平价格回购或购买异议股东所持有的招
商公路股份。该等措施的设置均有利于保护招商公路中小股东的合法权益。
3、本次吸收合并的具体内容已体现于招商公路拟与华北高速签署的《招商局公路
网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议
约定的换股价格及发行价格的确定符合《重组管理办法》等相关规定。
4、公司与关联方之间在近三年及一期内发生的关联交易定价公允，不存在损害公
司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
5、审议本次吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
6、本次吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事
712
务所的审计，合并方双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股价格
的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值
定价公允，符合相关法律、法规等的规定，未损害双方及其股东特别是中小股东的利益。
7、本次吸收合并尚需招商公路与华北高速股东大会审议和有权监管机构的必要批
准、核准、同意。
综上所述，本次吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合双方及其股东的利
益。
（二）关于本次吸收合并审计、估值相关事项的独立意见
1、招商公路与华北高速本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及本次吸收合并之间无关联关系，具有独立性；该等机
构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、估值机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次估值假设
的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象
的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理；本次估值机
构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，
估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的
实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值定价具有公允性。
综上所述，本次吸收合并符合相关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、
公正的原则，符合合并双方及其股东的利益，同意就本次吸收合并的相关安排。
十三、被合并方独立董事意见
（一）关于本次吸收合并的独立意见
1、本次换股吸收合并系为实现招商公路与华北高速的强强联合，更好地提升公司
运营效率及质量之目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的要求。本次换股吸收合并方案合理、可行，符合公司和全体股
东的利益。
713
2、本次换股吸收合并的换股价格充分考虑了交易双方的估值水平以及资本市场环
境变化等因素，参考市场惯例，定价公允、合理。此外，本次换股吸收合并将由招商局
集团向华北高速异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法
权益。
3、审议本次换股吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。我们会前认真审议了本次换股吸收合并方案，公司与
招商公路签署的《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司
换股吸收合并协议》等拟提交董事会审议的与本次换股吸收合并的所有相关资料。本次
换股吸收合并为关联交易，关联董事就相关的议案表决进行了回避，董事会的表决程序
合法。
4、本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格的会计
师事务所的审计，合并方双方的资产经过专业的估值机构估值，并以估值结果作为换股
价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、
估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
5、本次换股吸收合并尚需招商公路及公司股东大会审议和有权监管机构的必要批
准、核准、同意。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协议》，所
履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其
是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
（二）关于本次吸收合并估值相关事项的独立意见
1、公司聘请中银证券担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构，中银证
券具备证券业务资格，除业务关系外，与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。
2、《估值报告》中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循
714
了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事
实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本
次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资
产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情
况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反
映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合
理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值
定价公允。
715
第十四节 股利分配政策
一、招商公路股利分配政策
（一）招商公路股利分配的一般政策
招商公路股利分配的一般政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，公司
的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但
《公司章程（草案）》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）报告期内招商公路实际股利分配情况
2014 年 4 月 30 日，招商局集团向招商公路下发《关于招商公路 2013 年度利润分
配事宜的通知》（招发财字[2014]231 号），根据该文件，招商公路向招商局集团分配利
润 100,900 万元。
2015 年 9 月 6 日，招商局集团向招商公路下发《关于招商公路 2014 年度利润分配
事宜的通知》（招财务函字[2015]427 号），根据该文件，招商公路向招商局集团分配利
润 111,124 万元。
2016 年，招商公路未进行利润分配。
招商公路于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年股东大会审议通过了 2016 年度利润分
配方案，按 2016 年末总股本 5,623,378,633 股为基数，每 10 股派人民币 2.3 元现金（含
税）。2017 年 8 月 9 日，招商公路向其全部股东发放了分红款，招商公路股东所持股份
数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：
716
序号 股东名称 股份数（股） 分红款（元）/（含税）
1 招商局集团 4,241,425,880 975,527,952.71
2 泰康人寿 393,700,787 90,551,181.04
3 交投产融 393,700,787 90,551,181.04
4 中新壹号 393,700,787 90,551,181.04
5 民信投资 131,233,595 30,183,726.86
6 信石天路 65,616,797 15,091,863.31
7 蛇口资产 4,000,000 920,000.00
合计 5,623,378,633 1,293,377,086.00
（三）本次换股合并完成后的股利分配政策
根据招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，招商
公路作为存续公司上市后的利润分配政策为：
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定：
（一）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
717
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利
润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司
利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划
和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事
所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在
研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订《公司章程（草案）》有关条款的议案，提
交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整《公司章程（草案）》规定的利
润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东
大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一通过，审议批批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表
决权三分之二以上通过。
（四）未来三年股东回报规划
为明确公司 2017 年、2018 年及 2019 年对公司股东的投资回报，进一步细化公司
上市后生效的《公司章程（草案）》中关于利润分配的条款，增加利润分配决策的透明
度和可操作性，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和公司章程等相关文件规定，特制订《招商局公路网络科技控股股份有限公
司股东回报规划（2017 年-2019 年）》，并经 2017 年 2 月 27 日召开的招商公路第一届董
事会第八次会议及 2017 年 6 月 30 日招商公路 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
上述股东回报规划的具体条款如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
718
展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长
期利益的基础上做出的安排。
2、本规划的制定原则
（1）公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，充分考虑对投资者的回报。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、未来三年分红回报规划（2017-2019 年度）
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务
规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相
关规定：
（1）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方
式分配股利，在条件许可的情况下，应优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（3）现金分红条件：
1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（4）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进
719
行利润分配。
4、本规划的决策机制
（1）本规划预案由公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈
利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议拟定，经公司董事会审议
通过后提交公司股东大会审议决定。
（2）公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要调整股东
回报规划的，董事会应充分考虑股东特别是中小股东意见和监事会的意见，以保护股东
利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策提交公司股东大会
审议。
（3）董事会审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数通过，以及三分之二
以上独立董事同意，且须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；审议
批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通
过。
5、本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据 2017 年 6 月 14 日招商公路与华北高速签署的《换股吸收合并协议》，本次换
股吸收合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新
老股东按照本次合并完成后持股比例共享。
上述安排，已经 2017 年 6 月 14 日召开的招商公路第一届第十次董事会及华北高速
第六届第四十七次董事会分别审议通过，尚待招商公路及华北高速股东大会审议通过。
三、过渡期间的利润分配安排
根据 2017 年 6 月 14 日招商公路与华北高速签署的《换股吸收合并协议》，合并双
方截至交割日的滚存未分配利润由招商公路的新老股东共享。合并双方中的任一方在换
720
股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。
721
第十五节 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
根据有关法律法规的要求，招商公路已建立与信息披露和投资者关系相关的管理制
度，以确保信息披露和投资者关系管理系统化。
（一）责任机构
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书处
联系人：姜越
电话：（010）56529000
传真：（010）56529111
电子邮箱：cmexpressway@cmhk.com
地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层
（二）信息披露制度
招商公路按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合招商公路实际情况，
制定了《信息披露事务管理制度》，并根据中国证监会、股票上市地证券交易所关于信
息披露的有关要求，按照统一、真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则披露信
息。
公司董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披露事项。董事会秘
书处是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，负责协调和组织公司信息公开披露
具体事宜。
（三）投资者关系管理制度
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，完善
公司治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《深圳证券交易所主板上市公司
722
规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规定，结合招商公路实际情况，
公司制定了《投资者关系管理制度》。
投资者关系管理的基本原则如下：
1、充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其
他相关信息。
2、合规披露信息原则：公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交
易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资
者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司
应当按有关规定及时予以披露。
3、平等原则：公司应遵循“公开、公平、公正”原则，平等对待所有投资者，避免
进行选择性信息披露。
4、诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和
误导。
5、高效低耗原则：采用先进的技术手段，努力提高沟通效率，降低沟通成本。
6、互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间
的双向沟通，形成良性互动。
二、重大商务合同
（一）借款合同
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司正在履行的涉及金额在 2 亿元以
上的重大金融机构借款合同情况如下：
1、2013 年 8 月 5 日，招商交科院与国家开发银行股份有限公司签订了《人民币资
金借款合同》（合同编号：4430201301100000602），约定招商交科院向国家开发银行股
份有限公司借款 3.2 亿元，借款期限为 4 年。
2、2015 年 9 月 13 日，广西桂兴与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《固
定资产借款合同》（合同编号：0210300005-2015 年（阳桂）字 0054 号），约定中国工商
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银行股份有限公司桂林分行向广西桂兴借款 8 亿元，借款期限 15 年。
3、2015 年 9 月 12 日，广西桂兴与中国农业银行股份有限公司桂林分行签订了《固
定资产借款合同》（合同编号：GLNH2015091211），约定广西桂兴向中国农业银行股份
有限公司桂林分行借款 7.91 亿元，借款期限为 15 年。
4、2015 年 9 月 13 日，广西桂阳与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《固
定资产借款合同》（合同编号：0210300005-2015 年（阳桥）字 0076 号），约定广西桂阳
向中国工商银行股份有限公司桂林分行借款 5.50 亿元，借款期限为 15 年。
5、2015 年 9 月 12 日，广西桂阳与中国农业银行股份有限公司桂林分行签订了《固
定资产借款合同》（合同编号：45010420150000179），约定广西桂阳向中国农业银行股
份有限公司桂林分行借款 6.08 亿元，借款期限为 15 年。
6、2016 年 6 月 16 日，桂林港建与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《固
定资产借款合同》（合同编号：0210300005-2016 年（阳桥）字 00070 号），约定桂林港
建向中国工商银行股份有限公司桂林分行借款 4.42 亿元，借款期限为 15 年。
7、2016 年 6 月 20 日，桂林港建与中国农业银行股份有限公司桂林分行签订了《固
定资产借款合同》（合同编号：45010420160000163），约定桂林港建向中国农业银行股
份有限公司桂林分行借款 3.20 亿元，借款期限为 15 年。
8、2016 年 12 月 23 日，招商公路与中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支
行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年（CBD）字 00251 号），约定招商
公路向中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行借款 10 亿元，借款期限为 6 个
月。
9、2016 年 12 月 23 日，招商公路与中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支
行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年（CBD）字 00252 号），约定招商
公路向中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行借款 10 亿元，借款期限为 6 个
月。
10、2016 年 12 月 23 日，招商公路与中国工商银行股份有限公司北京商务中心区
支行签订了《流动资金借款合同》（合同编号：2016 年（CBD）字 00253 号），约定招
商公路向中国工商银行股份有限公司北京商务中心区支行借款 5 亿元，借款期限为 6
个月。
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11、2016 年 12 月 19 日，华北高速与招商银行北京分行签订了《授信协议》（编号：
2016 长信 037），招商银行北京分行向华北高速提供 30,000 万元授信，授信期间为 2016
年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 18 日。2016 年 12 月 19 日，华北高速向招商银行北京分
行借款 20,000 万元，借款期限为 1 年。
（二）业务合同
1、正在履行的重大业务合同
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司正在履行的重大业务合同情况如
下：
（1）2003 年 6 月 11 日，广西桂政高速公路投资建设有限公司与广西交通厅签订
了《广西桂林至梧州公路贵阳段高速公路项目建设、经营、移交合同》，约定由广西桂
政高速公路投资建设有限公司设立项目公司广西桂阳负责建设、运营广西桂林至梧州公
路贵阳段高速公路项目，项目建设期为 4 年，经营期为 29 年，经营期满后需将项目资
产全部无偿移交给广西交通厅。2015 年 9 月 15 日，广西交通厅作出《关于同意桂林至
阳朔高速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的复函》（桂交规划函
[2015]402 号），同意招商公路下属的西南桂阳高速公路有限公司收购广西桂阳 100%股
权。
（2）2003 年 12 月 18 日，中闻投资中心与广西交通厅签订了《广西桂林至梧州公
路阳朔至平乐段高速公路建设、经营、移交合同书》，约定由中闻投资中心设立项目公
司广西华通负责建设、运营广西桂林至梧州公路阳朔至平乐段高速公路项目，项目建设
期为 4 年，经营期为 29 年，经营期满，需将项目资产全部无偿移交给广西交通厅。2015
年 9 月 15 日，广西交通厅作出《关于同意阳朔至平乐高速公路投资建设与收费经营业
主股权变更有关事项的复函》（桂交规划函[2015]403 号），同意招商公路下属的西南桂
阳高速公路有限公司收购广西华通 100%股权。
（3）2003 年 9 月 16 日，广西碧雅投资股份有限公司与广西交通厅签订了《桂林
市国道过境公路灵川至三塘段高速公路建设、经营、移交合同》，约定由广西碧雅投资
股份有限公司设立项目公司桂林港建负责建设、运营桂林市国道过境公路灵川至三塘段
高速公路项目，项目建设期为 3 年，经营期为 29 年，经营期满后需将项目资产全部无
偿移交给广西交通厅。2008 年 3 月 19 日，广西交通厅作出《关于桂林港建增加注册资
725
本及内部股份变更问题的复函》（桂交外资函[2008]137 号），同意招商公路下属的香港
建设收购桂林港建 100%股权。
（4）2004 年 9 月 23 日，广西桂政高速公路投资建设有限公司与广西交通厅签订
了《国道主干线衡阳至昆明公路兴安至桂林段高速公路建设、经营、移交合同》，约定
由广西桂政高速公路投资建设有限公司设立项目公司广西桂兴负责建设、运营国道主干
线衡阳至昆明公路兴安至桂林段高速公路项目，项目建设期为 3 年，经营期为 29 年，
经营期满后需将项目资产全部无偿移交给广西交通厅。2015 年 9 月 15 日，广西交通厅
作出《关于同意桂林至兴安高速公路投资建设与收费经营业主股权变更有关事项的通
知》（桂交规划函[2015]401 号），同意招商公路下属的西南桂兴高速公路有限公司收购
广西桂兴 100%股权。
（5）2005 年 9 月 9 日，香港诚坤与江西省交通运输厅签订了《江西省九江至瑞昌
高速公路特许经营合同》，约定由香港诚坤负责投资、建设、经营江西省九江至瑞昌高
速公路，项目建设期为 2 年，经营期为 275 个月，经营期满后需将项目资产全部无偿移
交给江西省交通运输厅。
（6）2014 年 6 月 27 日，智翔铺道与港珠澳大桥管理局签订了《合同协议书》，约
定智翔铺道承揽港珠澳大桥主体工程、桥梁工程及桥面铺装施工，合同工期为 36 个月，
合同总价为 341,249,640 元。
（7）2016 年 12 月 14 日，中宇监理与广东省惠清高速公路有限责任公司签署《监
理合同协议书》，约定中宇监理为汕（头）湛（江）高速公路惠州至清远段项目土建工
程、房建工程施工监理 J1 标提供监理服务，合同总价为 52,951,841 元。
（8）2015 年 1 月 9 日，招商交科院与青海省共和至玉树公路建设指挥部签订了《合
同协议书》（合同编号：MD（2014）-JSFW084），约定招商交科院为国道 569 曼德拉至
大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程提供隧道监控
量测、地质超前预报及技术服务，服务期限自合同签订之日至交工验收之日止，合同总
价为 29,399,721.75 元。
（9）2015 年 4 月 23 日，智翔铺道作为最终用户与重庆市中基进出口公司、
STIRLINGLLOYDPOLYHEMLTD 签订了《斯特林劳埃德公司艾利米特产品供销合同》
（合同编号：HZMB-ZX-150408），约定智翔铺道采购 ZedS94MetalPrimer、Eliminator、
726
TackCoatNo.2 产品，合同总价为 700 万美元。
（10）2016 年 2 月 25 日，万桥交通与四川公路桥梁建设集团有限公司雅康高速公
路 C15 合同段项目部签订了《泸定大渡河大桥主缆和吊索及附件制作运输与配合安装
承揽合同》（合同编号：SRBGYK-2016），约定万桥交通承揽雅安至康定高速公路 C15
标大渡河特大桥工程主缆和吊索及附件加工制作、运输与配合安装工程，合同总价为
105,531,978 元。
（11）2017 年 2 月 28 日，广西华通与鹰潭公路工程公司签署了《广西阳平高速公
路 2017 年-2019 年维修养护工程施工合同书》（合同编号：YPGS-YH-2017-A1），约定
鹰潭公路工程公司负责广西阳平高速公路的小中修工程（路基、路面、桥涵隧道、交安
工程及沿线设施的维修养护，以及收费站、管理区设施维修等），并配合广西华通完成
指定的工程抢险维修等，合同金额为 10,011,963 元。
（12）2017 年 2 月 28 日，广西桂阳与湖北省高速公路实业开发有限公司签署了《广
西桂阳高速公路 2017 年-2019 年维修养护工程施工》（合同编号：GYGS-YH-2017-A1），
约定湖北省高速公路实业开发有限公司负责广西桂阳高速公路的小中修工程（路基、路
面、桥涵隧道、交安工程及沿线设施的维修养护，以及收费站、管理区设施维修等），
并配合广西桂阳完成指定的工程抢险维修等，合同金额为 11,691,463 元。
（13）2017 年 2 月 28 日，桂林港建与鹰潭公路工程公司签署了《桂林绕城高速公
路 2017 年-2019 年维修养护工程施工》（合同编号：RCGS-YH-2017-A1），约定鹰潭公
路工程公司将负责桂林绕城高速的小中修工程（路基、路面、桥涵隧道、交安工程及沿
线设施的维修养护，以及收费站、管理区设施维修等），并配合桂林港建完成指定的工
程抢险维修等，合同金额为 10,274,300 元。
（14）2017 年 3 月 28 日，招商交科院、西藏自治区重点公路建设项目管理中心签
署了《勘察设计合同》（合同编号：藏交项管设合字[2017]003 号），约定招商交科院承
接 G4218 线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计的项目，负责本标段内路线、路基、路
面、桥涵、隧道及其附属机电、路线交叉、筑路材料、其他工程、交通工程（含监控、
通信、收费（如有）、消防、照明、通风、供水供配电及安全设施）、环保绿化及景观工
程、房建设施等初步勘察设计、技术设计（如需要）、施工图勘察设计、概预算文件编
制以及施工招标配合和后续服务等工作，合同总价为 181,310,000 元。
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（15）2016 年 2 月 4 日，浙江甬台温与浙江交工高等级公路养护有限公司签订了
《G15 沈海高速公路温州段 2016-2018 年小修保养工程二标段施工合同协议书》（合同
编号：CMYTW2016003 工程），约定由浙江交工高等级公路养护有限公司负责养护第 2
标段（G15 沈海高速公路温州段（瓯南段））2016-2018 年小修保养工程的施工，计划开
工日期为 2016 年 4 月 1 日，计划交工日期为 2019 年 3 月 31 日，合同总价为 4,174.39
万元。
（16）2015 年 11 月 3 日，重庆市城乡建设委员会与招商交科院签订了《重庆市曾
家岩嘉陵江大桥项目 PPP 框架协议》，约定重庆市城乡建设委员会通过公开招标方式确
定招商交科院为重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的社会资本方，就重庆市曾家岩嘉陵江大
桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等内容采用 PPP 模式实施。2016 年
4 月 28 日，重庆市城乡建设委员会与曾家岩大桥签订了《合同书》，约定曾家岩大桥作
为履行《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 框架协议》的项目公司，对重庆市曾家岩
嘉陵江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等实行全过程负责，自主运
营，自负盈亏；建设期 3 年，从开工日起至项目通车基准日止；运营期 20 年，从通车
基准日起至项目运营期最后一日止。
（17）2011 年 5 月 4 日，重庆市城市建设投资（集团）有限公司与招商交科院签
订了《重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵江大桥 BT 模式投融资合同》，约定重庆市城
市建设投资（集团）有限公司通过公开招标方式对重庆东水门长江大桥、千厮门嘉陵江
大桥工程进行 BT 融资建设总承包招标，招商交科院系中标方；重庆市城市建设投资（集
团）有限公司委托招商交科院按经有权机关审定的施工图设计文件所包含的全部项目，
筹建资金实施工程建设，工程建成后按约定程序由招商交科院移交重庆市城市建设投资
（集团）有限公司占有、经营管理、收益及处分，并由重庆市城市建设投资（集团）有
限公司按总合同价支付招商交科院；招商交科院负责工程的施工、重要设备材料的招标
采购工作。
（18）2016 年 11 月 19 日，浙江甬台温与中国石油天然气股份有限公司浙江销售
分公司签署《G15 沈海高速温州段高速公路服务区清江服务区加油站经营权转让合同》。
合同约定由浙江甬台温提供所属的 JYZ-1 清江服务区东西区两侧共 2 座服务区加油站场
地，由中国石油天然气股份有限公司浙江销售分公司在 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 1
月 1 日期间经营加油站油品及相关业务，其中油品业务采用保底加提成的方式根据每年
728
度清油销量结算费用，非油品业务 2017 年度支付 900,000 元之后每年度费用递增 10%。
（19）2016 年 11 月 19 日，浙江甬台温与中国石油天然气股份有限公司浙江销售
分公司签署《G15 沈海高速温州段高速公路服务区温州服务区加油站经营权转让合同》。
合同约定由浙江甬台温提供所属的 JYZ-2 温州服务区单侧服务区加油站场地，由中国石
油天然气股份有限公司浙江销售分公司在 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 1 日期间自主
经营加油站油品及相关业务，其中油品业务采用保底加提成的方式根据每年度清油销量
结算费用，非油品业务 2017 年度支付 270,000 元之后每年度费用递增 10%。
（20）2016 年 11 月 19 日，浙江甬台温与中国石油天然气股份有限公司浙江销售
分公司签署《G15 沈海高速温州段高速公路服务区苍南服务区加油站经营权转让合同》。
合同约定由浙江甬台温提供所属的 JYZ-3 苍南服务区东西区两侧共 2 座服务区服务区加
油站场地，由中国石油天然气股份有限公司浙江销售分公司在 2017 年 1 月 1 日至 2022
年 1 月 1 日期间自主经营加油站油品及相关业务，其中油品业务采用保底加提成的方式
根据每年度清油销量结算费用，非油品业务 2017 年度支付 900,000 元之后每年度费用
递增 10%。
2、签订相关合同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
（1）收费公路业务涉及的主要合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
1）招商公路收费公路的经营方式
招商公路所经营的收费高速公路包括桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、灵三高速、
九瑞高速、甬台温高速、北仑港高速，上述公路的经营方式包括收购已建成公路的收
费经营权和以 BOT 方式经营收费公路两类，其中 BOT 模式开发及运营的高速公路需要
签署 BOT 合同。上述收费高速公路的经营方式具体如下：
①采用 BOT 模式进行收费公路开发及运营的为桂兴高速、桂阳高速、阳平高速、
灵三高速及九瑞高速，相关项目公司均已与省级交通主管部门签署特许经营权合同；
②甬台温高速系由浙江省交通厅于 2003 年 1 月 21 日批复浙江省交通投资集团有
限公司和温州市交通公路投资有限公司按国家的有关法律、法规负责组建项目公司（即
浙江甬台温）并运营的高速公路，浙江甬台温未单独就高速公路运营与地方政府或交
通主管部门签署协议；
729
③北仑港高速系由宁波北仑港自宁波交通局收购而来，收购价格经过宁波市国有
资产管理委员会的批复确认，宁波市人民政府批复了该等收购并于 2002 年 5 月 9 日批
复确认了宁波市交通投资开发公司与上海茂盛企业发展（集团）有限公司合营的公司
（即宁波北仑港）作为项目业主方，宁波北仑港未单独就高速公路建设与经营与地方
政府签署协议。
2）法律法规关于 BOT 合同招投标或其他审批、备案程序的相关规定如下：
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利
益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
高速公路特许经营权项目确定项目业主之事宜不属于具体的建设项目或服务采
购，不涉及国有资本支出，不属于《中华人民共和国招标投标法》所规定的必须进行
招标的项目。
根据《中华人民共和国公路法》第六十条的规定，国家鼓励、引导国内外经济组
织依法投资建设、经营公路；国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定
办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。
根据 2004 年 08 月 28 日生效的《收费公路管理条例》第十一条的规定，经营性公
路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。
根据 2008 年 1 月 1 日生效的《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》的
规定，列入国家高速公路网规划和需经国务院投资主管部门核准的经营性公路建设项
目投资人招标投标活动，应当按照招标工作程序，及时将招标文件、资格预审结果、
评标报告报国务院交通主管部门备案。国务院交通主管部门应当在收到备案文件七个
工作日内，对不符合法律、法规规定的内容提出处理意见，及时行使监督职责。其他
经营性公路建设项目投资人招标投标活动的备案工作按照省级人民政府交通主管部门
的有关规定执行。
3）招商公路收费公路业务涉及的 BOT 合同的招投标或其他审批、备案程序履行情
况：
730
桂阳高速、阳平高速及灵三高速均于 2003 年签署特许经营权合同，该等协议签署
之时《收费公路管理条例》尚未生效，我国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资
者必须通过招投标方式选定。如本报告书“第六节 业务和技术”之“五、无形资产”
之“（一） 无形资产”之“5、收费公路特许经营权”披露，招商公路及其子公司已就
经营上述高速公路经营履行了必备的审批手续。因此，桂阳高速、阳平高速及灵三高
速的收费经营权事宜均已依法获得政府部门的审批确认。
根据 2004 年 9 月 23 日，广西桂政高速公路投资建设有限公司与广西交通厅签订
的《国道主干线衡阳至昆明公路兴安至桂林段高速公路建设、运营、移交合同书》，2004
年 5 月桂兴高速的业主已确定为广西桂政，当时，《收费公路管理条例》尚未生效，我
国法律及行政法规尚未明确收费公路的投资者必须通过招投标方式选定。如本报告书
“第六节 业务和技术”之“五、无形资产”之“（一） 无形资产”之“5、收费公路
特许经营权”披露，桂兴高速的收费经营权事宜已依法获得政府部门的审批确认。
根据香港诚坤与江西省交通运输厅于 2005 年 9 月 9 日签订的《江西省九江至瑞昌
高速公路特许经营合同》，江西省交通厅通过公开招标的方式确定香港诚坤为九瑞高速
的项目业主。另外，如本报告书“第六节 业务和技术”之“五、无形资产”之“（一）
无形资产”之“5、收费公路特许经营权”披露，九瑞高速的收费经营权事宜已依法获
得政府部门的审批确认。
考虑到桂阳高速、阳平高速、灵三高速、桂兴高速的业主确定时尚未明确 BOT 项
目业主选定需履行招投标的程序，前述高速公路的 BOT 合同均与当地交通主管部门签
署且已就高速公路的运营取得了必要的审批手续，公路收费正常等情况，桂阳高速、
阳平高速、灵三高速、桂兴高速的 BOT 合同签署未履行招投标程序不会对本次交易构
成重大不利影响。
此外，香港诚坤与江西省交通运输厅于 2005 年 9 月 9 日签订的《江西省九江至瑞
昌高速公路特许经营合同》之时，《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》尚
未生效且《经营性公路建设项目投资人招标投标管理规定》仅要求将招标文件、资格
预审结果、评标报告报国务院交通主管部门备案，并未要求将特许经营权合同进行备
案。据此，根据当时生效的法律法规的规定，香港诚坤与江西省交通运输厅签订的《江
西省九江至瑞昌高速公路特许经营合同》无需履行备案手续。
731
综上，招商公路及其控股子公司收费公路业务主要合同已根据当时生效的法律履
行了必要的招投标或其他审批、备案程序，合同的签署和履行合法、合规、有效。
（2）交通科技相关合同已履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
截至本报告书签署之日，招商公路及其下属子公司正在履行的交通科技相关业务
的重要业务合同情况如下分为以下五类：施工类、监理类、检测类、勘察设计类及 PPP
业务。
1）交通科技相关合同需履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：…（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公
共利益、公众安全的项目… 前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计
划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的
基础设施项目的范围包括“铁路、公路、管道、水运、航空以及其他交通运输业等交
通运输项目”。
据此，招商交科院所参与的交通运输业相关的施工类、监理类、检测类、勘察设
计类及 PPP 业务均需要履行招投标的程序。
2）交通科技相关合同已履行的必要的招投标或其他审批、备案程序
招商公路及其下属子公司的交通科技相关业务正在履行的重大合同及履行的招投
标程序如下：
2014 年 6 月 27 日，智翔铺道与港珠澳大桥管理局签订《合同协议书》，约定智翔
铺道承揽港珠澳大桥主体工程、桥梁工程及桥面铺装施工，合同工期为 36 个月，合同
总价为 341,249,640 元。2014 年 5 月 29 日，珠港澳大桥管理局、华杰工程咨询有限公
司、广州公共资源交易中心向智翔铺道出具了《中标通知书》，确定智翔铺道钢珠奥大
桥主体工程桥梁工程桥面铺装施工的中标单位。
2016 年 12 月 14 日，中宇监理与广东省惠清高速公路有限责任公司签署《监理合
同协议书》，约定中宇监理为汕（头）湛（江）高速公路惠州至清远段项目土建工程、
732
房建工程施工监理 J1 标提供监理服务，合同总价为 52,951,841 元。2016 年 11 月 22
日，广州公共资源交易中心、广东惠清高速公路有限责任公司向中宇监理出具了《中
标通知书》，确认中宇监理为惠州至清远段项目施工监理 J1 标的中标单位。
2015 年 1 月 9 日，招商交科院与青海省共和至玉树公路建设指挥部签订了《合同
协议书》（合同编号：MD（2014）-JSFW084），约定招商交科院为国道 569 曼德拉至大
通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程提供隧道监控
量测、地质超前预报及技术服务，服务期限自合同签订之日至交工验收之日止，合同
总价为 29,399,721.75 元。2014 年 12 月 23 日，青海路达交通建设招标有限公司与青
海省共和至玉树公路建设指挥部向招商交科院出具了《中标通知书》，确认 569 曼德拉
至大通公路小沙河（甘青界）至宁缠垭口至克图段、克图至大通段隧道工程隧道监控
量测、地质超前预报及技术服务的中标人为招商交科院。
2017 年 3 月 28 日，招商交科院、西藏自治区重点公路建设项目管理中心签署了《勘
察设计合同》（合同编号：藏交项管设合字[2017]003 号），约定招商交科院承接 G4218
线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计的项目，负责本标段内路线、路基、路面、桥涵、
隧道及其附属机电、路线交叉、筑路材料、其他工程、交通工程（含监控、通信、收
费（如有）、消防、照明、通风、供水供配电及安全设施）、环保绿化及景观工程、房
建设施等初步勘察设计、技术设计（如需要）、施工图勘察设计、概预算文件编制以及
施工招标配合和后续服务等工作，合同总价为 181,310,000 元。2017 年 3 月 8 日，西
藏自治区交通建设项目招投标中心、西藏自治区重点公路建设项目管理中心向招商交
科院出具了《中标通知书》，确认 G4218 线邦达兵站至林芝公路工程勘察设计第三标段
的中标人。
2015 年 11 月 3 日，重庆市城乡建设委员会与招商交科院签订了《重庆市曾家岩嘉
陵江大桥项目 PPP 框架协议》，约定重庆市城乡建设委员会通过公开招标方式确定招商
交科院为重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目的社会资本方，就重庆市曾家岩嘉陵江大桥项
目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等内容采用 PPP 模式实施。2016 年 4 月
28 日，重庆市城乡建设委员会与曾家岩大桥签订了《合同书》，约定曾家岩大桥作为履
行《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 框架协议》的项目公司，对重庆市曾家岩嘉陵
江大桥项目的投融资、设计、建设、运营、维护、移交等实行全过程负责，自主运营，
自负盈亏；建设期 3 年，从开工日起至项目通车基准日止；运营期 20 年，从通车基准
733
日起至项目运营期最后一日止。2015 年 10 月 16 日，重庆市城乡建设委员会向招商交
科院出具了《重庆市建设工程中标通知书》，确定招商交科院为中标人。
综上，招商公路及其控股子公司收费公路、交通科技业务商业模式相关的业务合
同履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，取得项目的方式及履行的程序符合当
时生效的相关规定。
三、对外担保事项
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路及其控股子公司不存在为第三方提供担保的情形。
四、重大诉讼、仲裁事项
（一）招商公路及其控股子公司的重大诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署之日，招商公路及其控股子公司尚未了结的涉案金额在 1,000 万
元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
被告/被申（请） 涉案标的额（万 案件最新进展
序号 原告/申诉（请）人 案由
诉人 元） 情况
重庆市沙坪坝区 建设工程施工合同 尚在法院审理
1. 智翔铺道 10,559.20
市政园林管理局 纠纷 过程中
重庆市沙坪坝区 建设工程施工合同 尚在法院审理
2. 智翔铺道 10,321.76
市政园林管理局 纠纷 过程中
广西桂兴、湖南路
中国葛洲坝集团股 建设工程施工合 尚在仲裁审理
3. 桥建设集团有限 4,652.68
份有限公司 同纠纷 过程中
责任公司
广西桂兴、湖南路
中铁七局集团有限 建设工程施工合 尚在仲裁审理
4. 桥建设集团有限 4,989.29
公司 同纠纷 过程中
责任公司
广西桂兴、湖南路
中国建筑第五工程 建设工程施工合 尚在仲裁审理
5. 桥建设集团有限 3,487.78
局有限公司 同纠纷 过程中
责任公司
广西桂兴、湖南路
中铁七局集团有限 建设工程施工合 尚在仲裁审理
6. 桥建设集团有限 3,237.76
公司 同纠纷 过程中
责任公司
温州高速公路养护 尚在仲裁审理
7. 浙江甬台温 养护工程合同纠纷 1,539.2943
中心有限公司 过程中
734
上述第 1 项至 2 项诉讼为发行人作为原告的案件。2016 年，智翔铺道因《重庆市
沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 1 标段工程合同》及《重庆市沙坪
坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 1 标段融资建设协议书》的合同履行事
宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要
求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付第二期回购款、第三期回购款及工程质量保证
金，合计 10,559.20 万元以及同期同类银行贷款利息。2016 年，智翔铺道因《重庆市
沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 2 标段工程合同》及《重庆市沙坪
坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 2 标段融资建设协议书》的合同履行事
宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要
求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付第二期回购款、第三期回购款及工程质量保证
金，合计 10,321.76 万元以及同期同类银行贷款利息。重庆市第一中级人民法院已对
上述两个案件予以立案后进行了合并审理，目前尚未作出判决。该诉讼事项系智翔铺
道为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占发行
人总资产和净资产的比例均较小，不构成本次交易的重大法律障碍。
上述第 3 项至 7 项仲裁为发行人作为被申请人的案件。其中，第 3 项至 6 项为桂兴
高速公路的施工方与广西桂兴、湖南路桥建设集团有限责任公司的建设工程施工合同纠
纷，施工方中国葛洲坝集团股份有限公司、中铁七局集团有限公司、中国建筑第五工程
局有限公司于 2014 年至 2016 年间分别向南宁仲裁委员会提出仲裁申请，要求被申请人
支付工程款，返还工程保证金、农民工工资保证金等，目前该等仲裁案件均尚在仲裁审
理过程中。就该项纠纷，中铁七局集团有限公司向南宁仲裁委员会提起了财产保全申请，
灵川县人民法院已出具《民事裁定书》（（2016）桂 0323 财保 23 号），对广西桂兴在中
国银行广西桂林分行的存款 50,792,855.6 元予以冻结。广西桂兴 100%股权系招商公路
的子公司西南阳平于 2015 年 10 月 12 日收购取得。就该等仲裁事项，广西桂兴原股东
广西桂政高速公路投资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司（以下简称“转让方”）
在《股权购买协议》及交割承诺书中作出承诺，若有任何第三方要求广西桂兴就公路工
程建设事项支付任何款项或承担任何费用的，应由转让方全额承担该等义务或费用，并
立即协助广西桂兴解决该等情况，确保广西桂兴不会因此遭受任何损失；如广西桂兴因
此遭受任何损失，转让方应对广西桂兴遭受的任何损失承担全部赔偿责任。因此，上述
仲裁事项不会给广西桂兴造成实质性影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
735
上述第 7 项仲裁系浙江甬台温与温州高速公路养护中心有限公司的养护工程合同
纠纷。2016 年 08 月 23 日，温州高速公路养护中心有限公司向温州仲裁委员会提交了
《仲裁申请书》，要求浙江甬台温根据合同的约定支付支付其 3,003,417 元工程款及
784,350 元利息以及质保金 5,702,588 元及 1,490,265 元利息，返还投标保证 20 万元，
合计 15,392,943 元。2017 年 3 月 27 日，温州市仲裁委员会作出《决定书》（[2016]温
仲裁字第 610 号），温州仲裁委员会认为，该项案件争议的部分工程款与浙江省乐清市
人民法院（2016）浙 0382 民初 11928 号案件争诉部分的工程款存在重合的可能，故该
项案件应当以浙江省乐清市人民法院（2016）浙 0382 民初 11928 号案件的处理结果为
依据，考虑到该案件尚未审结，温州仲裁委决定中止本仲裁案件的仲裁程序。上述仲裁
为浙江甬台温正常业务经营中所发生的纠纷，涉及的金额占招商公路 2016 年业务收入
及利润的比重分别为 0.30%及 0.43%，占比均较小，不构成本次交易的重大法律障碍。
综上所述，上述仲裁/诉讼均系招商公路及其控股子公司正常经营过程中发生的
纠纷，涉案金额占招商公路 2016 年业务收入及利润的比重分别为 2.09%及 2.96%，占
比均较小，不会对招商公路的经营造成重大不利影响，因此也不构成本次交易的重大
法律障碍。
（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截至 2017 年 3 月 31 日，招商局集团不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务
活动以及未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项情况
截至 2017 年 3 月 31 日，招商公路现任的董事、监事、高级管理人员均不存在涉及
重大诉讼或仲裁的情况。
五、相关人员买卖上市公司股票情况说明
华北高速的股票在 2016 年 6 月 24 日股票停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记
及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月（2015 年 12 月 23 日至 2016 年 6 月 23 日）
（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次自查范围包括：招商局集团、招商公路、
736
华北高速及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，相关中介机构及其参
与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的直系亲属（以下统称“自查单位”或“自查
人员”）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算深圳分公司出具的查询记录，在自查期间
内，以下法人和自然人存在买卖华北高速股票的行为：
（一）招商公路自查人员交易华北高速股票的情况
招商公路自查人员在自查期间交易华北高速股票情况如下：
姓名 内幕知情人关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2016.1.4 10,000 10,000 买入
2016.1.11 5,000 15,000 买入
2016.1.15 5,000 20,000 买入
招商交科院科研部 2016.1.21 10,000 30,000 买入
邹小燕
副总经理 2016.1.27 5,000 35,000 买入
2016.5.4 10,000 45,000 买入
2016.5.9 5,000 50,000 买入
2016.6.20 5,000 55,000 买入
经核查，邹小燕系招商公路常务副总经理韩道均之配偶。根据中介机构对韩道均的
访谈，韩道均在知晓内幕信息后已采取必要的保密措施，未向邹小燕透露有关本次交易
的任何内幕信息；邹小燕并未在本次交易停牌前掌握有关本次重大资产重组的内幕信
息，其交易行为系基于二级市场的判断而进行的操作，与本次交易无关，不存在利用本
次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。同时，韩道均已出具书面说明：“邹小燕
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事宜，以上买卖华北高速股票的行为完全是基于对
二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与华北高速本次交易事项无关，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本人无泄漏有关信息或者建议他人买卖
华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人对本自查报告的真实性、准确性、
完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
根据中介机构对邹小燕的访谈，在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，邹小
737
燕对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资
产重组事宜的内幕信息；邹小燕于核查期间买卖华北高速股票的行为系其依据对证券市
场、行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本
次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。同时，邹
小燕出具情况说明和承诺如下：“在华北高速本次重大资产重组申请停牌日前，本人对
本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重
组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖华北高速股票的行为系本人依据对证券市场、
行业的判断和对华北高速投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与华北高速本次重
大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在华北高速复牌至华北高速重组事项实施完毕或华北高速宣布终止该事项实施期
间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华北高速的股票。”
招商公路及招商公路其他相关人员承诺：“自查期间，本人及本人直系亲属没有持
有、买卖华北高速股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）中金公司交易华北高速股票的情况
中金公司作为招商公路聘请的财务顾问，在自查期间内买卖华北高速股票情况如
下：
中金公司自营交易股票账户于自查期间累计买入 318,900 股，累计卖出 361,600 股，
期末持仓 18,400 股。中金公司资产管理部门管理的账户于自查期间累计买入 1,050,763
股，累计卖出 1,354,978 股，期末持仓 6,485 股。中金公司衍生品自营性质账户于自查
期间累计买入 381,100 股，累计卖出 433,811 股，期末无持股。中金浦成投资有限公司
于自查期间累计买入 3,600 股，累计卖出 3,600 股，期末无持股。中金基金管理有限公
司于自查期间累计买入 5,051,912 股，累计卖出 5,051,912 股，期末无持股。
针对上述股票买卖情况，中金公司作出说明如下：
“中金公司作为本次重大资产重组项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章
制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资
738
金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门、衍生品自营性质账户、中金浦成投资有
限公司、中金基金管理有限公司持有和买卖华北高速股份均依据其自身独立投资研究决
策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。
除上述披露信息外，自查期间，本公司没有通过任何其他方式在华北高速拥有权益。
自查期间，本公司知情人及知情人直系亲属没有持有、买卖华北高速股票的行为，也无
泄漏有关信息或者建议他人买卖华北高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
综上，除上述交易情况外，自查单位及自查人员在核查期间无其他交易华北高速股
票的行为。
（三）律师事务所的法律意见
环球律师认为：根据上述机构及人员出具的说明且如说明情况属实，上述相关主体
买卖华北高速股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本
次换股吸收合并的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次换股吸收合并构成实
质性法律障碍。
六、本次换股吸收合并前12个月内华北高速购买、出售资产情况
本次换股吸收合并前 12 个月内，华北高速购买、出售资产情况如下：
2013 年 12 月 25 日，华北高速与联合光伏（常州）投资有限公司（以下简称“联合
（常州）光伏”）和联合光伏（深圳）有限公司（以下简称“联合（深圳）光伏”）共同
出资 45,000 万元收购丰县晖泽光伏能源有限公司（以下简称“丰县晖泽”），出资比例分
别为：50%、44.44%和 5.56%。鉴于丰县晖泽注册资本金为 45,000 万元，且后续未有对
外投资意向，导致资本闲置，丰县晖泽全体股东同意按股东出资比例对丰县晖泽进行同
比例减资，即华北高速、联合（常州）光伏和联合（深圳）光伏分别减资：20,000 万元、
17,778 万元和 2,222 万元，共计 4 亿元。2017 年 4 月 20 日，华北高速第六届董事会第
四十五次会议审议通过了丰县晖泽上述减资事项。截至本报告书签署之日，丰县晖泽正
在办理本次减资的工商变更登记，本次减资完成后华北高速仍持有丰县晖泽 50%的股
739
权。
上述交易系华北高速根据自身业务发展所做出的商业决策，与本次换股吸收合并不
存在关联关系。
综上，华北高速最近 12 个月内发生的购买、出售资产交易与本次换股吸收合并不
存在关联关系。
740
第十六节 董事会及相关中介机构声明与承诺
合并方声明
本公司及其董事会、监事会全体成员，全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
741
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之招商公路全体董事的声明签章页）
全体董事签字：
邓仁杰 方波平 华 立
李钟汉 王秀峰 李振蓬
刘罡 周一波 张立民
张志学 梁 斌 郑健龙
招商局公路网络科技控股股份有限公司
年 月 日
742
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之招商公路全体监事的声明签章页）
本公司全体监事签字：
刘清亮 周祖梁 胡 煜
招商局公路网络科技控股股份有限公司
年 月 日
743
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之招商公路除兼任董事外全体高级管理人员
的声明签章页）
除兼任董事外全体高级管理人员签字：
韩道均 姜岩飞 刘先福
吴新华 陈元钧
招商局公路网络科技控股股份有限公司
年 月 日
744
被合并方声明
本公司及其董事会、监事会全体成员，全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
745
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之华北高速全体董事的声明签章页）
全体董事签字：
姜岩飞 杨西福 陈元钧
许红明 曹 伟 肖志文
杨华森 彭顺义 齐树平
耿小平 张圣怀 李华杰
吴秋兰 陈 巍
华北高速公路股份有限公司
年 月 日
746
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之华北高速全体监事的声明签章页）
本公司全体监事签字：
吕洪娟 姜 越 陈 焱
张建平 王玉成 顾雪松
华北高速公路股份有限公司
年 月 日
747
（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之华北高速全体高级管理人员的声明签章页）
全体高级管理人员签字：
李会强 袁 宇 郝继业
罗 翼
华北高速公路股份有限公司
年 月 日
748
合并方财务顾问声明
本公司已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具的财务顾问
报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的财务顾问报告的内容无异议，确
认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
项目主办人：
孙莹 刘若阳
项目协办人：
陈德海 王菁文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
749
合并方财务顾问声明
本公司已阅读《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具的独
立财务顾问报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的独立财务顾问报告的
内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
霍达
财务顾问主办人：
江敬良 王焕新
项目协办人：
温兴昌
招商证券股份有限公司
年 月 日
750
被合并方独立财务顾问声明
本公司已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具的独立财务
顾问报告无矛盾之处。本公司对本报告书及其摘要中引用的独立财务顾问报告的内容无
异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
罗华明 陈湄
财务顾问主办人：
赵渊 周煜婕
财务顾问协办人：
吴晓慧
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
751
合并方律师声明
本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的法
律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对本报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
经办律师签字：
贾琛 魏海涛
律师事务所负责人签字：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
752
被合并方律师声明
本所及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出具的法
律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对本报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容
无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
刘劲容
经办律师（签字）：
刘成伟
曾华
年 月 日
753
合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出
具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的审计报
告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
叶韶勋
签字会计师：
董秦川 宗承勇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
754
被合并方审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出
具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的审计报
告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
叶韶勋
签字会计师：
董秦川 宗承勇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
755
合并方验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本所出
具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
叶韶勋
签字会计师：
董秦川 宗承勇
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
756
合并方估值机构声明
本公司及估值人员已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具
的估值报告无矛盾之处。本公司及估值人员对本报告书及其摘要中引用的估值报告的内
容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
估值人员：
孙莹 刘若阳
吴嘉青 孙梦婷
陈晟
法定代表人（或授权代表）：
王晟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
757
被合并方估值机构声明
本公司及估值人员已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具
的估值报告无矛盾之处。本公司及估值人员对本报告书及其摘要中引用的估值报告的内
容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
罗华明 陈湄
估值人员签字：
赵渊 周煜婕
孙潇童 吴过
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
758
评估机构声明
本公司及评估人员已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本公司出具
的资产评估报告无矛盾之处。本公司及评估人员对本报告书及其摘要中引用的资产评估
报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件中引用的本公司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
刘公勤
评估人员签字：
张惠 孟庆红 王淑萍
中通诚资产评估有限公司
年 月 日
759
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、 招商公路第一届董事会第十次会议决议；
2、 华北高速第六届董事会第四十七次会议决议；
3、 华北高速独立董事对本次换股吸收合并之独立意见；
4、 招商公路与华北高速签署的《换股吸收合并协议》；
5、 招商公路最近三年及一期的审计报告；
6、 华北高速最近三年及一期的审计报告；
7、 招商公路最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告；
8、 招商公路内部控制鉴证报告；
9、 招商公路最近三年及一期非经常性损益明细表；
10、 合并方财务顾问出具的财务顾问报告；
11、 被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
12、 合并方律师出具的法律意见书；
13、 《公司章程（草案）》；
14、 其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午 9:00-11:00、下午 3:00-5:00
前往查阅。
（一）招商局公路网络科技控股股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层
联系人：姜越
760
联系电话：010-56529000
传真：010-56529111
（二）华北高速公路股份有限公司
办公地址：北京经济技术开发区东环北路 9 号
联系人：施惊雷
联系电话：010-58021999
传真：010-58021229
（三）中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：孙莹、刘若阳
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
联系人：江敬良、王焕新
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（五）中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区西单北大街 110 号 7 层
联系人：孙潇童、吴过
联系电话：010-66229000
传真：010-66578962
761
三、查询网址
http://www.szse.cn/
762
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
招商局公路网络科技控股股份有限公司
2017 年 10 月 8 日
763
（此页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路
股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
华北高速公路股份有限公司
2017 年 10 月 8 日
764
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