证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2017-076
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对新日恒力有关子公司博雅干细胞申请仲裁事
项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于 2017 年 9 月 18
日晚收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对新日恒力有关子公司博
雅干细胞申请仲裁事项的问询函》（上证公函【2017】2201 号）。公司按要求积
极组织相关部门及人员对《问询函》中所涉及的问题进行了逐项核实并回复，现
将内容公告如下：
一、上述借款、利息的形成和双方借款纠纷发生的情况，以及相关信息披
露情况。
回复：公司于 2016 年 10 月 10 日与博雅干细胞签署了《借款协议》，协议约
定借款总额为 8000 万元，期限为自发生日起不超过一年，借款期限内，如有资
金需要可随时通知借款方于 5 个工作日内归还本金和利息，利息为本金×
5.0025%×（借款期限/365）。该笔借款分别于 2016 年 10 月 10 日、2016 年 10
月 14 日到账，截至本回复日借款本金及利息尚未归还。
上述借款资金原系博雅干细胞闲置理财资金，公司于 2016 年 8 月 30 日第七
届董事会第二次会议审议并公告了《控股子公司博雅干细胞科技有限公司委托理
财的议案》，同意博雅干细胞使用闲置自有资金 4000 万元购买中国建设银行“乾
元添利（按日）开发式资产组合理财产品”及 2016 年度使用额度不超过人民币
1.5 亿元的闲置自有资金进行委托理财，该理财产品为非保本浮动收益型。截至
2016 年 9 月 30 日，博雅干细胞累计委托理财余额 1.3 亿元，且博雅干细胞届时
既无投资计划，也无补充运营资金的需求。鉴于上述，为了充分利用闲置资金，
公司向博雅干细胞借款 8000 万元。2017 年 3 月 27 日许晓椿先生曾要求公司提
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前归还该笔借款，但未提交资金使用计划，此时博雅干细胞仍有委托理财余额
5800 万元。博雅干细胞此时也无补充营运资金的需求，因此，公司未提前偿还
该笔未到期的借款及利息。
公司持有博雅干细胞 80%的股权，博雅干细胞是公司的控股子公司，纳入报
表合并范围。该笔借款包含在母公司资产负债表——其他应付款项目中，2016
年末母公司其他应付款余额 411,102,632.56 元（含上述 8000 万元借款）、2017 年
6 月末母公司其他应付款余额 461,382,829.22 元（含上述 8000 万元借款）。
2017 年 9 月 8 日， 博雅干细胞向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求公司
偿还借款 8000 万元及相应利息。公司收到上海仲裁委员会下发的《仲裁通知书》
后于 2017 年 9 月 16 日将上述仲裁事项进行了公告。
二、博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体。
回复：根据公司收到的《仲裁申请书》，本次仲裁事项申请人为博雅干细胞，
并加盖了博雅干细胞的公章。
《博雅干细胞公司章程》第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机
构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和单笔投资金额大于公司净资产 10%的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定单项金额达到公司净资产 10%以下的对外投资、收购、出售资
产、担保（包括保证、资产抵押、质押）等事项。
根据上述规定，诉讼仲裁事项不属于必须经博雅干细胞董事会、股东会审议
通过才能实施的事项，应属于管理层决策事项。
公司已于 2017 年 9 月 21 日致函博雅干细胞及总经理许晓椿，要求管理层说
明“博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体”的相关情况。同时，
公司总经理陈瑞先生及独立财务顾问相关人员于 2017 年 9 月 22 日到达博雅干细
胞现场，对博雅干细胞申请仲裁事项约谈博雅干细胞相关人员。经核查，博雅干
细胞公司公章由李诣书和一名工作人员共同管理，许晓椿电话安排该工作人员在
《仲裁申请书》上加盖公司章。
关于博雅干细胞要求公司偿还借款纠纷一事，许晓椿曾征求过博雅干细胞所
有董事的意见，所有董事表示可以通过司法程序解决。但就本次博雅干细胞要求
提前归还公司借款申请仲裁一事未征求相关董事意见，也未提交董事会审议。
三、公司于 2015 年以现金方式收购博雅干细胞 80%的股权，博雅干细胞成
为公司的控股子公司。请公司补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些
整合措施，是否实现了对收购标的的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失
去了控制。
回复：收购完成后公司对博雅干细胞实施了以下整合措施：
1、公司于 2015 年以现金方式收购博雅干细胞 80%的股权，于 2015 年 12
月 17 日完成了工商变更。
2、修订博雅干细胞公司章程。修改后的博雅干细胞公司章程约定“公司董
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事会 5 人，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐 3 人，许晓椿推荐 1 人，无锡
新融合投资有限公司（有限合伙）推荐 1 人，并经股东会选举产生”；“公司不设
监事会，设监事 1 名，由宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐并由股东会选取
产生，监事对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全部表决权的二分之
一以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部表决权的三分之二
以上股东同意通过。”；“董事会有二分之一以上董事出席方为有效。董事会决议
二分之一以上的董事同意方可通过，除非本章程另有规定。”
3、2015 年 12 月 13 日博雅干细胞 2015 年临时股东会审议通过了《关于修
改公司章程的议案》、《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于选举公
司监事的议案》，公司完成了对博雅干细胞章程的修改及董事的选派。根据公司
与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第七条约定，“承诺期内，双方应维持
标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策的
稳定，不与现状发生重大变更。”鉴于上述，公司未对博雅干细胞管理层人员进
行调整。
4、公司根据内控基本规范等相关制度要求各控股子公司根据《内控管理制
度汇编》（上、下册）、《内部控制手册》及《内部控制评价管理制度》的要求完
善部分内控制度并进行内部控制自我评价，博雅干细胞 2016 年按照执行。
鉴于上述，公司认为收购完成后公司通过上述措施实现了对博雅干细胞的控
制。
截至本回复日，公司持有博雅干细胞 80%股权，并向博雅干细胞选派了 3
名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍，公
司未对博雅干细胞失去控制。为进一步加强对博雅干细胞的控制，2017 年 9 月
27 日博雅干细胞第三届董事会第十次会议，审议更换董事长、法定代表人的议
案，该议案已经董事会审议通过，选举董事陈瑞先生为博雅干细胞新任董事长、
法定代表人。公司依法行使股东及董事相关权利，履行股东及董事相关义务，继
续加强对博雅干细胞的控制，积极维护公司权益。
四、请公司重大资产重组财务顾问核实重组完成后，博雅干细胞是否仍受
其原大股东及实际控制人许晓椿控制，公司对置入的资产是否真正完成了整合，
并发表明确意见。
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公司重大资产重组财务顾问意见：经核查，重组完成后，新日恒力根据重组
时的相关协议及实际需求对收购后的置入资产完成了必要的整合；新日恒力通过
股东会、董事会及修改后的博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实现了控制，博雅
干细胞未受其原大股东及实际控制人许晓椿控制。本财务顾问已提请上市公司采
取措施加强其对博雅干细胞的控制。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年九月三十日
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