郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2017-072
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限
公司重大资产购买预案的信息披露问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 9 月 22
日召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份
有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及与本次重大资产重组相关的其他
议案，并于 2017 年 9 月 23 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露
了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相
关公告。
2017 年 9 月 29 日，公司收到上交所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司
重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2227 号，以下简称“《问
询函》”），上交所对公司提交的预案进行了审阅，要求公司对如下问题作进一步说
明和解释：
一、关于本次交易的主要风险
1、关于购买资产不包含商标的风险。根据预案披露，本次交易的标的资产中
不包含商标及标识，即交割日后，除原未履行完毕之合同，标的公司不得使用与
“Bosch”、“Robert Bosch”、“Bosch Group”相关的任何名称或标识。同时预案披露，
标的资产为国际知名的汽车零部件生产企业，其产品主要出售给国际知名整车厂。
请补充披露：（1）收购完成后，标的资产的产品拟采用的商标或标识，如拟继续使
用原商标或标识，是否与交易对方达成相关协议；（2）结合标的资产主要销售客户
的销售收入、占比以及合作方式、合作期限、以及品牌影响力等因素，分析说明无
法继续使用原商标和标识对标的资产业绩的影响，是否会影响标的资产原有销售渠
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道及客户的稳定性，从而对标的资产业绩产生重大不利影响；（3）上市公司解决标
的资产商标及标识风险的具体应对措施。请财务顾问发表意见。
2、关于标的资产持续亏损的风险。预案披露，受标的公司 2015 年 6 月启动的
业务剥离费的影响，标的公司 2015 年和 2016 年分别亏损 994.37 万欧元和 4502.20
万欧元，并且交割后标的公司盈利能力将受到一次性剥离费用的影响，进而导致上
市公司盈利能力受到影响。请补充披露：（1）业务剥离费的具体构成情况；（2）标
的公司 2015 年和 2016 年剔除业务剥离费后的主要财务指标，包括资产、负债、净
资产、营业收入和净利润；（3）测算交割后业务剥离费对上市公司后续业绩的影响
金额；（4）本次交易定价是否考虑了业务剥离费的影响，并说明具体计算过程。请
财务顾问发表意见。
3、关于核心人才流失风险。预案披露，标的公司核心高级管理人员、核心技
术人员的流失将对标的公司带来不利影响。请补充披露：（1）标的公司核心高级管
理人员、核心技术人员的留任情况，是否已签订或承诺签订劳动合同，约定的具体
履职期限，未留任人员是否已签订离职后的竞业禁止协议；（2）核心高级管理人员
与核心技术人员中，德国员工的人数、占比和剥离情况。请财务顾问发表意见。
4、关于客户依赖风险。预案披露，标的公司通过直销的方式将产品出售给国
际知名整车厂，其中本次剥离涉及的部分销售合同转移工作仍在进行。请补充披露：
（1）标的公司 2015 年、2016 年前五大客户的名称、销售金额及占比情况；（2）前
述销售合同转移工作的主要合同条款和转移工作的具体安排，以及涉及的主要客户、
合同金额与合作期限；（3）结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的资产原
有客户稳定性的影响，并就客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。
请财务顾问发表意见。
二、其他
5、预案披露，标的公司在美国、西班牙、印度、巴西等 13 个国家范围内开展
业务。请补充披露，交易完成后，上市公司对标的资产业务、人员的整合计划，并
对可能存在的整合风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
6、标的资产近两年的财务数据显示，标的资产 2016 年的负债较 2015 年增长
110%，请补充披露标的资产负债增长幅度较大的原因。请财务顾问和会计师发表意
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见。
7、本次重组的基础交易价格为 5.45 亿欧元，请补充披露支付交易价款的汇率
基准日，如存在实际支付价款大幅变动的风险，请进行必要的风险提示。请财务顾
问发表意见。
上交所要求公司在 2017 年 10 月 11 日之前，针对上述问题书面回复，并对预
案作相应修改。
公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重
大资产购买相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所审核
通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
因该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
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