时代出版：关于终止资产重组的公告-1204015839_股票频道

时代出版传媒股份有限公司

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2017-072

时代出版传媒股份有限公司

关于终止资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司

申请，公司股票已于 2016 年 11 月 28 日起停牌，于 2016 年 12 月 5 日起继续停

牌，并于继续停牌期间确认该事项构成重大资产重组，进入重大资产重组相关程

序。

一、本次筹划资产重组的基本情况

1．筹划重大资产重组背景、原因

近年来，游戏出版业已经成为国家新闻出版广电总局行业监管与重点扶持的

重要行业类别，公司作为传统出版传媒企业，经过长期经营，积累了丰富的版权

资源。江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）作为游戏研发和运

营企业，在产品研发方面拥有丰富的经验，能为公司发展提供技术支持，迅速提

高公司的技术研发水平，提升产品竞争力和市场规模。收购江苏名通有利于公司

延伸产业链，实现文化全产业链布局，从而进一步提高公司盈利能力，增强公司

综合竞争力。

2．重组方案介绍

公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京

钢研等 5 名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通 100%股权（以下简称“本

次发行股份购买资产”）。江苏名通 100%股权的交易作价初步定为 150,260 万元，

同时公司拟向控股股东安徽出版集团定向发行股份募集配套资金（以下简称“本

次募集配套资金”）总额不超过 34,000 万元。募集配套资金在支付本次重组的中

介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏

运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等。本次募集配套资金的生效和实施

以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成

功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

时代出版传媒股份有限公司

二、公司在资产重组停牌期间所开展的主要工作

1．推进资产重组所作的工作

本次重大资产重组停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所等

制定的有关法规规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务

顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、

评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通和协商，并严格按照相关法律

法规及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定

性进行了充分提示。

2．已履行的信息披露义务

2016 年 11 月 26 日，公司发布《时代出版传媒股份有限公司关于重大事项

停牌公告》（公告编号：临 2016-036）。

2016 年 12 月 3 日，公司发布了《时代出版传媒股份有限公司关于重大事项

继续停牌公告》（公告编号：临 2016-037）。

2016 年 12 月 10 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于重大资

产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-038），公司拟进行发行股份购买资产等

事项，因该事项构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 11 月 28 日起，预计连

续停牌不超过一个月，并每五个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》。

2016 年 12 月 28 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司重大资产重

组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-044），公司股票自 2016 年 12 月 28 日起

继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并每五个交易日披露一次《重大资

产重组进展情况公告》。

2017 年 1 月 26 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司重大资产重组

继续停牌公告》（公告编号：临 2017-009），经向上海证券交易所申请，公司股

票自 2017 年 2 月 3 日起继续停牌，预计最迟不晚于 2017 年 2 月 28 日公告预案

或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。公司每五个交易日披露一

次《重大资产重组进展情况公告》。

2017 年 2 月 28 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于披露重大

资产重组预案暨公司 A 股股票暂不复牌的提示性公告》公告编号：临 2017-025），

公司于 2017 年 2 月 26 日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于

时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的议案》等与本次重大资产重组的相关议案，并于 2017 年 2 月 28 日对外披露本

次重大资产重组预案及其他配套文件。

时代出版传媒股份有限公司

2017 年 3 月 15 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时

代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信

息披露的问询函》（上证公函【2017】0272 号），具体内容详见公司于 2017 年 3 月

16 日披露的《时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对时代

出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息

披露的问询函>的公告》（公告编号：临 2017-028）。

2017 年 3 月 18 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于延期回复

上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2017-029），申请延期 7 个交易

日回复上海证券交易所问询。公司每五个交易日披露一次《重大资产重组进展情

况公告》。

2017 年 3 月 28 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于本次重大

资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告》（公告编号：临 2017-034），具

体内容详见该公告。

2017 年 3 月 29 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于延期回复

上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2017-035），申请延期 7 个交易

日回复上海证券交易所问询。

2017 年 4 月 6 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于披露资产

重组预案修订稿暨公司 A 股股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：临

2017-038），公司于 2017 年 4 月 1 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通

过《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》等本次资产重组的相关议案，并于 2017 年 4 月 6 日对外披露《时代出版传

媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

及其摘要。公司 A 股股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司

将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。公司于同一日发布了《时代出版

传媒股份有限公司对上海证券交易所<关于对时代出版传媒股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>（上证公函

【2017】0272 号）的回复》。

2017 年 4 月 20 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时

代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信

息披露的问询函》（上证公函【2017】0445 号），详见公司 2017 年 4 月 21 日披

露的《时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对时代出版传

媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

时代出版传媒股份有限公司

问询函>的公告》（公告编号：临 2017-041）。

2017 年 4 月 26 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司资产重组进展

情况公告》（公告编号：临 2017-042）。

2017 年 4 月 28 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司关于延期回复

上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2017-043）。

2017 年 5 月 12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时

代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信

息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0558 号），详见公司于 2017 年 5 月 13

日发布的《关于收到上海证券交易所<关于对时代出版传媒股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的公告》（公

告编号：临 2017-047）。

2017 年 5 月 13 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司对上海证券交

易所<关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案信息披露的问询函>（上证公函【2017】0445 号）的回复》。

2017 年 5 月 24 日，公司披露了《时代出版传媒股份有限公司对上海证券交

易所<关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案信息披露的二次问询函>（上证公函【2017】0558 号）的回复》，同

时发布了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案（修订稿）》及其摘要，并于当天披露了《时代出版传媒股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2017-049），经向上海证券交

易所申请，公司股票于 2017 年 5 月 24 日开市起复牌。

公司先后于 2017 年 6 月 1 日、6 月 27 日、7 月 27 日、8 月 26 日披露了《时

代出版传媒股份有限公司资产重组进展情况公告》（公告编号：临 2017-051、临

2017-053、临 2017-054、临 2017-067）。

3．已签订的相关协议

2017 年 4 月 1 日，公司与江苏名通全体股东签订附生效条件的《发行股份

购买资产协议》。

公司将尽快与江苏名通全体股东签订《发行股份购买资产协议之终止协议》，

终止原《发行股份购买资产协议》。

三、终止筹划本次资产重组的原因以及对公司的影响

1．终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重组自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商,积

时代出版传媒股份有限公司

极推动本次重组的相关工作。本次交易支付方式为发行股份购买资产，但是在目

前市场环境下，公司股价复牌以来持续走低，双方交易意愿减弱，在交易对价和

支付方式等关键条款上无法达成一致，交易双方认为继续推进本次重大资产重组

的条件不够成熟，预计在较长一段时间内难以形成具体可行的方案继续推进本次

重组事项。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和

友好协商，交易双方一致决定终止本次重大资产重组事项。

鉴于上述情况，公司于 2017 年 9 月 29 日召开了第六届董事会第十六次会议、

第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了有关终止本次资产重组事宜的议

案。

2．对公司的影响

本次筹划重大资产重组事项的终止不会对公司的正常生产经营产生重大不

利影响。

四、公司承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的 1 个月

内，将不再筹划重大资产重组事项。

五、后续安排

根据有关规定，公司将于 2017 年 10 月 9 日召开投资者说明会，并计划在披

露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司对终止筹划本次重大资产重组事项表示遗憾，对停牌期间给广大投资者

造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷

心感谢！

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海

证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投

资风险。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017 年 9 月 29 日

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