股票代码：002226 股票简称：江南化工 上市地点：深圳证券交易所
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
类型 交易对方名称 住所
盾安控股集团有限公司 杭州市滨江区泰安路
浙江青鸟旅游投资集团有限公司 滨江区长河镇滨安路 1190 号
杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙） 上城区复兴路 437 号 203 室
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商
浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
发行股份 品交易中心 6053 室（集中办公）
购买资产 舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商
舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
的交易对 品交易中心 6001 室（集中办公）
方 宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 333 室
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商
舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
品交易中心 6058 室
宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 626 室
宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙） 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 110 室
募集配套
资金交易 其他不超过 10 名特定投资者
对方
独立财务顾问
二〇一七年九月
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东盾安控股、实际控制人姚新义及全体董事、监事、高级管理
人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，本单位为本次重组
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本单位不转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会代
本单位向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权江南化工董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券交易所和中登公司报送本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次重大资产重组的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州
秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共 9
名交易对方合计持有的盾安新能源 100%股权，并拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 249,900 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源 100%股权的交易作价为
249,900 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
本次交易转让 上市公司支付股
序号 盾安新能源股东 交易对价（元）
的持股比例 份数量（股）
1 盾安控股 58.31% 1,457,096,132.61 196,904,882
2 青鸟旅游 14.72% 367,892,447.50 49,715,195
3 杭州秋枫 11.12% 277,787,465.90 37,538,846
4 舟山如山 8.89% 222,229,966.38 30,031,076
5 舟山新能 2.60% 65,040,458.61 8,789,251
6 丰泉福能 1.80% 45,001,569.38 6,081,293
7 舟山合众 1.56% 38,834,415.35 5,247,893
8 宁波复信 0.73% 18,267,303.78 2,468,554
9 宁波新锐 0.27% 6,850,240.50 925,708
合计 100.00% 2,499,000,000 337,702,698
注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新
能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 120,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的 100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西
盾安隰县 98MW 风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目及支付中介
费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行价格确认为定价基准日前 20 个
交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
7.40 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方
发行股份共计 337,702,698 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以
中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的相关规则进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的金额不超过 120,000 万元。按照本次募集配套资金上限
120,000 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收
盘价 7.09 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 16,925.25 万股。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，
交易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证
监会核准本次交易前。
（3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 11,777.81 点）涨跌
幅超 20%；
B、石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份价格的停牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 3,332.69
点）涨跌幅超 20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A 或 B 项条件满足
至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准
日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次
交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100%。
（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份
价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份
数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定
期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购
的股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不进行转让；如果本次交易完成
后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购
买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动
延长 6 个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本
次发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于
10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元，四年累计扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润不低于 63,671 万元。
在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年任一年度，如盾安新能源当年累积
实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利
润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、
舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购
的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新
能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）本次重组方案重大调整相关事项说明
2017 年 1 月 23 日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；2017 年 3 月 1 日，
上市公司公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
在公告重大资产重组预案后，上市公司对重组方案进行了重大调整，主要调
整内容如下：
调整内容 调整前（重组预案修订稿） 调整后（重组报告书）
交易作价 398,000 万元（暂定作价） 249,900 万元
盾安新能源 100%股权（剥离子公
标的资产 盾安新能源 100%股权
司久和装备 100%股权）
购买资产发行
8.73 元/股 7.40 元/股
股份价格
购买资产发行
455,899,193 股（暂定股数） 337,702,698 股
股份数量
配套融资总额 不超过 150,000 万元 不超过 120,000 万元
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组
方案中，标的资产作价为 249,900 万元，较重组预案中标的资产作价 398,000 万
元下降幅度超过 20%，构成对原重组方案的重大调整。交易作价下降超过 20%
的主要原因，是由于 2017 年 9 月，标的公司盾安新能源将子公司久和装备 100%
股权进行出售。
2017 年 9 月 29 日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案及重组报告书的相关议案。因
此，本次重组方案重大调整已履行相关决策程序，并已重新确定发行股份价格。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源 100%股权。根
据江南化工经审计的财务数据、盾安新能源经审计的财务数据以及本次交易作价
情况，本次交易的相关比例计算如下：
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 江南化工 盾安新能源 交易金额 计算依据 比例
资产总额 512,057.00 697,971.78 249,900.00 697,971.78 136.31%
资产净额 368,476.35 190,652.57 249,900.00 249,900.00 67.82%
营业收入 135,203.04 43,133.73 - 43,133.73 31.90%
注：江南化工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年合并资产负债表和利润表；盾安新能源
的资产总额、资产净额取自盾安新能源经审计的 2017 年 6 月 30 日模拟合并资产负债表，营业收入取自盾
安新能源经审计的 2016 年模拟利润表。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%，购买的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000
万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山
如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐，募集配套资金认
购方为不超过 10 名特定投资对象。
其中，盾安控股系上市公司之控股股东；青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关联方。根据《股票上市规则》
有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议关于本次交易方案的议案时，已提请关联方回避
表决相关议案；上市公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回
避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司实际控制人于 2011 年变更为姚新义
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有
限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽
盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合
肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化
工 12.79%股份。
该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有
限公司合计持有江南化工 53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚
新义变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条规定，上市公
司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2011 年 6 月变更完成，截至本报告书出具日，上
市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上
市公司 36.82%、8.69%、4.30%、3.98%、2.40%、0.70%及 0.42%的股份，因此姚
新义合计控制上市公司 57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为 120,000 万元，发
行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价 7.09 元/股），本次交
易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、
舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司 32.42%、7.65%、3.79%、3.51%、2.12%、
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0.62%及 0.37%的股份，因此姚新义合计控制上市公司 50.47%的股份，仍为上市
公司实际控制人。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2011 年 6 月变更至今未再发生控制权
变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，评
估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行
了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 249,900 万元，较经审计的 2016 年 12
月 31 日盾安新能源合并归属于母公司股东的所有者权益增值 62,531.12 万元，增
值率为 33.37%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源 100%股权的交易作
价为 249,900 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据盾安新能源 100%股权的交易作价，上市公司的股
权结构变化如下所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
盾安控股 26,292.00 28.85% 45,982.49 36.82% 45,982.49 32.42%
盾安控 盾安化工 10,848.00 11.90% 10,848.00 8.69% 10,848.00 7.65%
股及其
永天投资 5,370.81 5.89% 5,370.81 4.30% 5,370.81 3.79%
一致行
动人 青鸟旅游 4,971.52 3.98% 4,971.52 3.51%
舟山如山 3,003.11 2.40% 3,003.11 2.12%
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
舟山新能 878.93 0.70% 878.93 0.62%
舟山合众 524.79 0.42% 524.79 0.37%
杭州秋枫 3,753.88 3.01% 3,753.88 2.65%
丰泉福能 608.13 0.49% 608.13 0.43%
宁波复信 246.86 0.20% 246.86 0.17%
宁波新锐 92.57 0.07% 92.57 0.07%
配套融资认购方
- - 16,925.25 11.93%
（合计）
其他股东 48,617.09 53.36% 48,617.09 38.93% 48,617.09 34.28%
合计 91,127.90 100.00% 124,898.17 100.00% 141,823.42 100.00%
本次交易前，盾安控股持有上市公司 28.85%的股份，为上市公司控股股东，
姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司
46.64%股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公
司 57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下（假设
本次募集配套资金规模为 120,000 万元，发行价格为上市公司本次交易定价基准
日前一个交易日收盘价 7.09 元/股），本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、
盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市
公司 50.47%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有
的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市
公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年报和 2017 年半年报披露的最近一年一期的合并资产负
债表和合并利润表以及瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产
负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
14
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 501,725.97 1,200,200.26 139.21% 512,057.00 1,212,388.13 136.77%
归属于母公司股
361,661.54 551,708.63 52.55% 368,476.35 555,845.23 50.85%
东所有者权益
2017 年 1-6 月 2016 年度
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 67,762.92 94,018.19 38.75% 135,203.04 178,336.77 31.90%
利润总额 10,419.22 12,992.66 24.70% 11,949.92 14,749.42 23.43%
归属于母公司股
6,304.50 8,868.62 40.67% 6,130.97 8,830.96 44.04%
东净利润
八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的程序
1、重组交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程
序，同意本次交易方案。
2、上市公司已履行的程序
2017 年 1 月 23 日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2017 年 2 月 28 日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议
案。
2017 年 9 月 29 日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
15
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
了关于对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相
关议案。
3、签署相关协议
2017 年 1 月 23 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
2017 年 9 月 29 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补
充协议》。
2017 年 9 月 29 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众签署《业绩补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组尚需履行的相关程序包括：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
2、本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员、
盾安化工作出的重要承诺
16
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应法律责任。
同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监
事及高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
上市公司
关于公司重 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
及其控股
大资产重组 结论以前，本公司/本人不转让在江南化工拥有权益的股
股东、实际
申请文件真 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
1 控制人、全
实性、准确性 的书面申请和股票账户提交江南化工董事会，由董事会
体董事、监
和完整性的 代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在
事、高级管
承诺函 两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工董事会核
理人员
实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向
证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本人控制的其他企业/
本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的
上市公司 其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、
控股股东、 关 于 保 持 上 监事以外的其它职务。
2 盾安化工、 市 公 司 独 立 3、保证本人控制的企业/本公司及本公司关联方提名出
实际控制 性的承诺 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
人 法的程序进行，本人及本人控制的其他企业/本公司及本
公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营。
2、确保上市公司与本人及本人控制的其他企业/本公司
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业/本公司及本公司关联方
本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控
制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
他企业/本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取
报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过本人控制的企业行使股东权利之外/行使股东
权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、除本公司所控制的沈阳华创风能有限公司美国子公
司 CIRRUS WIND ENERGY,INC 及 其 全 资 子 公 司
关于避免同 CIRRUS 1,LLC（以下合称“华创风能美国子公司”）外，
上市公司
3 业竞争的承 本公司及本公司所控制的除江南化工及盾安新能源外
控股股东
诺 的其他企业（以下统称“附属公司”）均不与江南化工
及盾安新能源存在从事相同或相似生产或业务的情形。
2、本公司及附属公司将不会在中国境内新增直接或间
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、本公司及将来成立之附属公司将不会直接或间接以
任何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成
竞争的业务。
4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本公司将向
江南化工赔偿一切直接和间接损失。
1、本次重大资产重组实施完毕后，如果久和装备与盾
安新能源之间出现无法避免的关联交易，本公司将保证
该等关联交易系基于交易公允的原则制定交易条件，交
易定价公允，并需经江南化工必要程序审核后方可实
施，从而确保不损害江南化工及其中小股东的权益。
2、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响
谋求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利。
关于规范关 3、不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与
上市公司
4 联交易的承 江南化工达成交易的优先权利。
控股股东
诺
4、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益
的行为。
5、同时，本公司将保证江南化工在对待将来可能产生
的与本公司的关联交易方面，江南化工将采取如下措施
规范可能发生的关联交易：
（1）履行合法程序、详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于保障摊 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关
上市公司
薄即期回报 的投资、消费活动。
全体董事、
5 事项填补回 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
高级管理
报措施履行 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
人员
的承诺函 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
6 上市公司 关于在本次 自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
控股股东、 交 易 前 持 有 后 12 个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次重
盾安化工、 股 份 锁 定 的 大资产重组前所持有的江南化工的全部股票，如该等股
永天投资 承诺函 份由于江南化工送红股、转增股本等原因而增加的，增
加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后
按照中国证监会和交易所的有关规定执行。
（二）重组交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
1、本单位保证将及时向江南化工提供本次重组的相关信息，
本单位为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本单位保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本单位保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
全体发行 关于提供 遗漏；
股份购买 材料真实、 4、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
1
资产的交 准确、完整 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
易对方 的承诺函 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不
转让在江南化工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江南
化工董事会，由董事会代本单位向证券交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江南化工
董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；江南化工董事会未向证券
交易所和中登公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
全体发行 有关主体 1、本企业作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，
股份购买 资格及资 不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公
2
资产的交 产权属的 司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格；
易对方 承诺函 2、对于本企业持有的盾安新能源股份，本企业确认，本企
20
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
业已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本
均已按时足额出资到位，本企业持有的盾安新能源股份合法
有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何
他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他
方式代持股份的情形。
本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股
份上市之日起 48 个月内不进行转让；如果本次交易完成后
盾安控股、 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
舟山如山、 关 于 股 份 价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工
3 青鸟旅游、 锁 定 的 承 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
舟山新能、 诺函 按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
舟山合众 或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因
本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长 6 个月。
杭州秋枫、
关于股份 本企业因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股
丰泉福能、
4 锁定的承 份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。之后按照中
宁波复信、
诺函 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
宁波新锐
1、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民
事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本单位及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所
纪律处分的情况。
3、本单位不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
全体发行
关于进行 4、除非事先得到江南化工的书面同意，本单位保证采取必
股份购买
5 本次交易 要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
资产的交
的承诺函 5、本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组
易对方
信息进行内幕交易的情形。
6、本单位与江南化工及其股东、董事、监事以及高级管理
人员之间不存在任何关联关系。（注：盾安控股及其一致行
动人青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众未承诺该项
内容）
7、本单位与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一
致行动关系。（注：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山
新能、舟山合众分别承诺存在一致行动关系；宁波复信及宁
21
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
波新锐分别承诺存在一致行动关系）
8、本单位未有向江南化工推荐董事或者高级管理人员的情
况。（注：盾安控股未承诺该项内容）
（1）本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与江南化
工及盾安新能源构成同业竞争。
（2）本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间
接与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任
青鸟旅游、
关于避免 何方式参与或进行与江南化工构成竞争或可能构成竞争的
舟山如山、
6 同业竞争 业务。
舟山新能、
的承诺 （4） 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本企业将向
舟山合众
江南化工赔偿一切直接和间接损失。
（5）本承诺函可被视为对江南化工及江南化工其他股东共
同和分别作出。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东的一致行动人期
间持续有效。
（1）不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋
求江南化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江
南化工达成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益的行
青鸟旅游、 为；
关于规范
舟山如山、 同时，本企业将保证江南化工在对待将来可能产生的与本企
7 关联交易
舟山新能、 业的关联交易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生
的承诺
舟山合众 的关联交易：
（1）履行合法程序、详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
若违反上述声明和保证，本企业将对前述行为给江南化工造
成的损失向江南化工进行赔偿。
本承诺函在本企业作为江南化工控股股东一致行动人期间
持续有效。
如因任何原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第
三方房产发生相关产权纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押等
8 盾安控股 承诺函
情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使用该等
房产或遭受损失的，本公司将承担因此给盾安新能源及其下
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
属公司造成的所有损失。
盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土地使用权
证，部分子公司的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。当地
国土资源主管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地
及房屋后续手续的办理不存在法律障碍。如因未取得上述土
地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，
本公司将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损
失。
盾安新能源子公司木垒风电、宁夏风电正在使用划拨土地，
当地国土资源主管部门已确认该项划拨用地符合相关土地
政策及法律规定。如因该项划拨用地无法以继续划拨方式使
用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生
额外支出的，本公司将承担因此造成的所有损失及/或支出。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资，以及上市
公司实际控制人姚新义已出具《关于对安徽江南化工股份有限公司本次重大资产
重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易前，上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆
炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等，为国内资质最全、
区域覆盖最广的大型民爆上市龙头企业。本次交易完成之后，上市公司将持有盾
安新能源 100%股权，从而一举进入新能源领域，依托标的公司丰富的新能源发
电运营管理经验以及优质的风、光资源，上市公司将逐步完成在新能源行业的战
略布局。加之上市公司原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务
及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。因此，本次重组有利于增强上市公司
持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股
东的利益。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司控股股东盾安控股集团有限公司，及其一致行动人安徽盾安化工集
团有限公司、诸暨永天投资有限公司以及上市公司实际控制人姚新义同意上市公
司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资，以及上市
公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于安徽江南化工股份有限公司重
大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本单位持有安徽江南化工股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自
本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本
单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集
董事会审议关于本次交易方案的议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市
公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）股东大会通知公告程序
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《业绩补偿协议》，本次交易的补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山
如山、舟山新能、舟山合众对盾安新能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度的盈利情况进行承诺。承诺期内，若盾安新能源的实际盈利情况未能
达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。
（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，
具体情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项/八、保护投资者合法权益的相
关安排/（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排”。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、通过盾安新能源实现新的盈利驱动
受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，
25
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司亟需寻找新的盈利
增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局，通过本次交易注
入的优质资产盈利状况良好，未来市场前景广阔，有较大的成长机会，将有效改
善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
待本次资产注入及募投项目实施完成后，上市公司将成为民爆业务及新能源
业务双核驱动的多元化上市公司。本次配套融资除支付交易费用外将投入山西盾
安隰县 98MW 风电场项目及通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目。
通过上述募集配套融资项目的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提
高未来的回报能力，增厚未来收益。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策
和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者
的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《安徽江南化工股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况
下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十二、标的公司变更为有限责任公司的安排
盾安新能源预计将在本次交易《购买资产协议》生效后 1 个月内、标的资产
交割前完成变更为有限责任公司的决策程序及工商登记。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十四、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格
控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，导致本次交易涉嫌内幕交易
而被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场变化、监管要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象
及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易存在终止的风
险。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
2、本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于
10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元，四年累计扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润不低于 63,671 万元。
虽然补偿义务人将勤勉经营，努力实现承诺的经营业绩，但是，受发电项目
审批和建设进度、新能源发电行业政策变化、弃风限电、弃光限电等因素的影响，
上述业绩承诺可能存在无法实现的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，江南化工拟采用询价方式向不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
发行股份购买资产交易价格的 100%，募集资金将用于标的资产的项目建设和支
付中介费用。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低
于预期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所
需资金。由于募集资金建设项目投资金额较大，若采用债务融资方式，将对上市
公司及标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司主营业务多元化经营风险
上市公司主要从事民用爆炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆
破服务等。盾安新能源主要从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营。本次交
易完成之后，上市公司将持有盾安新能源 100%股权，切入新能源领域，形成双
主业运营模式。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尽管双主业模式有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但由
于标的公司所处的行业与上市公司的主营业务领域不同，产业政策、市场竞争格
局等方面均存在较大差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源，公
司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保双主业
并进的健康发展态势。本次交易完成后，若不能实现上述规划并建立有效的管理
制度或管理体系，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多
元化经营风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟
定，募集资金主要用于风电站的开发运营项目。募集资金投资项目建设期限较长，
并且要接受规划、国土、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。在项
目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发
周期加长、成本上升等风险。同时，鉴于募集资金项目投资建设需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，标的公司利润实现仍主要依赖现有业务，
存在整体资产收益率下滑的风险。项目实施过程中，标的公司也可能面临因工程
进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局
变化、服务价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期
收益产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若
本次交易的标的公司盾安新能源实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收
益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可
能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于保障
摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，拟增强上市公司持续回报能力，
30
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（八）交易完成后上市公司资产负债率较高的风险
标的公司盾安新能源所处行业具有资金密集型的特征，项目投资规模较大导
致融资规模增加，资产负债率相应上升。根据 2017 年半年报，上市公司截至 2017
年 6 月末的资产负债率为 18.26%。而根据瑞华会计师按本次交易完成后架构编
制的备考合并报表，上市公司截至 2017 年 6 月末的备考资产负债率将达到
49.24%。较高的负债水平将导致上市公司承担较高的财务成本和资金压力，进而
可能对上市公司的持续经营及盈利能力水平产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续与商业银行保持良好的合作关
系；针对应收账款建立严格的管控制度，为偿付到期债务提供可靠保障；积极提
高营运资金使用及管理效率。尽管上市公司及标的公司将采取多种措施降低资产
负债率水平、增强偿债能力，但仍然存在因债务本息偿还压力较大导致上市公司
现金流紧张的风险，提请广大投资者注意。
（九）本次交易完成后关联交易可能将增加的风险
本次交易中，为解决标的公司与盾安控股下属企业华创风能之间的同业竞争
问题，标的公司将从事风电设备研发和制造业务的子公司久和装备进行了剥离。
报告期内，盾安新能源旗下风电场主要向久和装备采购风机设备。本次交易完成
后，盾安新能源与久和装备之间仍可能发生交易，导致上市公司出现关联交易增
加的风险。
本次重大资产重组实施完毕后，如果久和装备与盾安新能源之间出现无法避
免的关联交易，本公司将保证该等关联交易系基于交易公允的原则制定交易条
件，交易定价公允，并需经上市公司必要程序审核后方可实施，从而确保不损害
江南化工及其中小股东的权益。
（十）标的资产的估值风险
1、实际电价、电量未达预测水平的估值风险
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，本次评估采用收益法和资产基础法对盾安新
能源股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即
标的资产的评估值为 249,900 万元，增值率为 33.37%。收益法下增值的原因系标
的公司所属主要项目公司建设在风、光资源较为丰富的地区，每年能够获取稳定
的发电收益。
由于评估结论所依据的收益法评估方法基于对未来的预测，主要包括预测电
价、电量和电站运营成本，若盾安新能源在经营过程中受到外界不可预测的因素
冲击，导致实际电价、电量未达预测水平，进而导致实际毛利率低于预期，则其
实际盈利能力及价值将出现较大变化。提请投资者注意标的公司的估值风险。
2、海力素二期项目评估参数取值存在不确定性的风险
在评估过程中，标的公司子公司大漠风电采用收益法结果作为最终评估结
论。其中，评估机构预测内蒙古大漠海力素二期 48MW 风电场项目将于 2018 年
开始并网发电，并按照国家发改委发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆
电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号）预测该项目发电价格，按照国家发
改委、能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》
（发改能源[2016]1150 号）预测该项目的风电年均利用小时数。
由于缺少历史经营数据，该项目实际并网后，其发电价格及风电年均利用小
时数存在一定不确定性，进而导致大漠风电盈利水平不达预期、标的资产估值与
实际情况不符的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家新能源发电产业支持政策发生变化的风险
国内新能源发电行业的高速发展，很大程度上受益于国家对风电等可再生能
源行业在政策、法规及税收优惠方面的支持。近年来，国家颁布了《可再生能源
法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办
32
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法》、《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》等多项政策，
鼓励开发风能、太阳能等清洁资源。随着新能源产业技术进步和成本降低，新能
源标杆上网电价实行退坡机制，新能源发电相关的保护政策也存在弱化的趋势。
如果未来国家支持新能源发电行业发展的相关政策发生较大调整，将对新能源发
电企业经营业绩产生不利影响。
（二）自然条件变化引致的风险
1、气候条件变化导致风资源波动的风险
风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上
决定了发电能力。自然环境中影响风能的因素较多，位置、季节、气候等多方面
因素导致各风电场各年度的风资源存在较大差异，进而导致各风电场发电情况存
在一定波动。
在风电场项目建设前，盾安新能源会对每个风电项目进行实地调研，进行持
续风力测试，并编制可行性研究报告，但是在实际运行中，风力资源仍然会因气
候变化而发生波动，导致风资源水平与预测水平产生一定差距，影响发电量，进
而影响风电场的盈利水平。
2、重大自然灾害风险
盾安新能源的风电场主要分布在内蒙古、新疆、宁夏、贵州等地区，部分地
区气候条件恶劣，可能存在严寒、瞬间狂风等极端天气引发的自然灾害，导致风
电场运营设施的破坏或输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的发电能力可
能会大幅降低，甚至暂停运作，风力发电机的维修也需投入额外成本，进而对标
的资产的经营业绩造成不利影响。
（三）风力、光伏发电量不能全额消纳风险
风力、光伏发电量取决于电场的发电能力、当地电网消纳能力和输送容量。
由于大部分风、光照资源丰富的地区经济发展水平落后，当地电网消纳能力不足，
输送容量有限，电力资源不便于储存，导致弃风限电、弃光限电现象普遍存在。
33
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据国家能源局的统计数据，2016 年国内弃风限电、弃光限电形势严峻，全国
弃风电量达到 497 亿千瓦时，平均弃风率约 17%，西北区域五省（区）弃光电量
达到 70.42 亿千瓦时，平均弃光率约 20%；2017 年上半年，国内弃风限电现象有
所缓解，平均弃风率为 14%。
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中
发[2015]9 号），国家发改委、国家能源局陆续出台了一系列文件，通过加强可再
生能源发电全额保障性收购、推进输电通道建设、强化电力调度等措施积极解决
风电及其他可再生能源消纳问题。上述措施落实需要一定周期，实施效果也有待
进一步检验。如果弃风限电情况未能得到有效缓解，甚至持续加剧，可能对标的
公司的生产经营产生不利影响。
（四）上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体
制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
随着电力体制改革的深入，可能导致盾安新能源的风力及光伏发电的上网电价发
生变化。
此外，我国风力发电及光伏电站的上网电价实行退坡机制。若国家发改部门
继续调低风力、光伏发电项目上网标杆电价，可能会影响标的公司未来发电项目
的收入水平，进而对标的公司经营状况产生一定的负面影响，提请投资者注意该
风险。
（五）宏观经济波动风险
电力行业是为国民经济发展提供能源的基础性行业，电力需求与宏观经济运
行情况密切相关。随着我国经济发展进入新常态，能源消费增速逐步放缓，同时，
近年来国内发电装机规模快速增长，电力市场供需形势发生变化。如果国内经济
34
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增速持续放缓甚至衰退，国内能源供给结构未能优化，风电等清洁能源的需求增
长缓慢，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）资产权属风险
1、截至本报告书出具日，木垒风电拥有的两宗土地使用权（《不动产权证书》
证号分别为新（2017）木垒哈萨克自治县不动产权第 0000282 号、新（2017）木
垒哈萨克自治县不动产权第 0000316 号）的使用权类型为划拨，宁夏风电拥有的
两宗土地使用权（产权证号分别为固国用（2014）第 60180 号《土地使用权证》、
宁（2017）固原市不动产权第 0003650 号《不动产权证书》）的使用权类型均为
划拨，上述土地将以划拨用地的形式注入上市公司，目前该等划拨土地已经取得
所在地土地管理部门出具的关于合法合规的证明。
虽然相关政府部门已出具证明文件，且标的公司划拨用地面积占其所拥有的
土地使用权面积的比例不高，但如果未来国家有关划拨用地土地政策或宗地所在
地用地规划发生重大变化，导致土地被收回或其他对标的公司宗地使用权造成不
利影响的情形，则会对标的公司运营造成一定的不利影响。
盾安控股承诺，如因上述划拨用地无法继续以划拨方式使用，给木垒风电、
宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成
的所有损失及/或支出。
2、截至本报告书出具日，盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土
地使用权证，部分子公司的已建成房屋的权属证书尚在办理中。当地国土资源主
管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋权属证书后续手续的办理
不存在法律障碍。
盾安控股承诺，如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子
公司造成损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损
失。
3、盾安新能源将子公司大漠风电 71%的股权质押给建行巴彦淖尔分行，为
大漠风电 32,200 万元银行借款提供担保，期限截至 2022 年 12 月 6 日；盾安新
35
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能源将子公司伊吾风电 100%的股权质押给国家开发银行，为盾安新能源 32,000
万元和 29,000 万元银行借款提供担保，期限分别截至 2027 年 11 月 12 日和 2028
年 8 月 4 日。截至本报告书出具日，上述股权质押尚未解除，若未来质押股权被
债权人处置，将对标的公司后续盈利情况产生不利影响。
4、截至本报告书出具日，盾安新能源存在部分非生产经营性租赁房产未办
理房屋所有权证的情况，可能对标的公司经营稳定性产生一定影响。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因任何
原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整
体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使
用该等房产或遭受损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成
的所有损失。
（七）财务风险
1、资产负债率较高的风险
风电、光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，
企业资金来源主要包括自有资金和长期银行借款。截至 2017 年 6 月末，盾安新
能源合并报表资产负债率为 71.38%。如果国内信贷政策紧缩，盾安新能源自身
资金实力有限，并未能获取银行借款或其他融资，可能对标的公司未来电场建设
产生一定不利影响。
对于借入的长期银行借款，标的公司普遍采用盾安控股连带责任担保、项目
电费收费权及全部收益质押、风力发电设备抵押、子公司股权质押等担保形式，
如果借款出现违约，可能对标的公司的日常经营产生不利影响。
目前我国风力、光伏发电企业的售电收入主要包括两部分，即当地燃煤机组
标杆上网电价和电价补贴。并网发电后，燃煤机组标杆上网电价的部分由电网公
司直接支付，可以实现及时结算，电价补贴部分通过国家可再生能源发展基金发
放，但支付周期相对滞后，增加了发电企业还本付息压力，对标的公司流动性产
生了一定不利影响。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、利率波动的风险
国内风电行业普遍采用银行贷款的形式解决长期资金需求，因此对利率波动
较为敏感。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，根据经审计的财务数据，盾
安新能源借款利息支出分别为 1.82 亿元、2.00 亿元及 1.17 亿元（含资本化利息
支出）。截至 2017 年 6 月末，根据经审计的财务数据，盾安新能源银行借款余额
约为 38.49 亿元。如果利率大幅上升，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策或财政补贴政策变化风险
根据相关税收政策和法规，盾安新能源下属设在西部地区的风电、光伏子公
司所得税适用减按 15%的企业所得税税率，同时风电、光伏子公司为符合国家重
点扶持的公共基础设施项目，享受所得税三免三减半优惠政策。此外，风力、太
阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。如果未来国家对重点扶
持的公共基础设施项目、西部大开发战略、新能源产业的税收优惠政策或财政补
贴政策发生变化，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
4、固定资产投资金额较大的风险
标的公司在风电场、光伏电站的建设过程中，需要在项目前期投入大量资金
用于固定资产投资，包括建造房屋建筑物、采购发电设备等。
尽管盾安新能源目前能较为顺利地通过银行借款或其他融资渠道筹措资金，
但若未来持续投入建设风力及光伏发电项目，可能导致企业面临融资难的问题并
需要承担较高的融资成本。另一方面，标的公司固定资产投资金额较大，会导致
在风电场及光伏电站项目的运营期中，每年新增大额的固定资产折旧成本，对企
业的盈利能力带来不利影响。提请投资者注意标的公司因固定资产投资金额较大
而影响整体业绩的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核
周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意
识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目
标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照相关规定，及
时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
本次重组中介机构声明 ............................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 11
五、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 13
六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 13
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 14
八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................. 15
九、本次交易相关方所做出的重要承诺.......................................................... 16
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 23
十一、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 24
十二、标的公司变更为有限责任公司的安排.................................................. 27
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 27
十四、其他.......................................................................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 28
二、标的公司的经营风险.................................................................................. 32
三、其他风险...................................................................................................... 37
目 录 ......................................................................................................................... 39
释 义 ......................................................................................................................... 45
39
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 50
一、本次交易的背景.......................................................................................... 50
二、本次交易的目的.......................................................................................... 51
三、本次重组已履行和尚需履行的批准程序.................................................. 52
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 53
五、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 60
六、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................................... 61
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 62
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 64
一、上市公司基本信息...................................................................................... 64
二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 65
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况...... 68
四、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 69
五、最近两年一期主要财务指标...................................................................... 70
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 71
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................... 72
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 73
一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 73
二、发行股份购买资产交易对方详细情况...................................................... 73
三、配套融资认购方情况................................................................................ 132
四、本次交易对方有关情况的说明................................................................ 132
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 135
一、基本情况.................................................................................................... 135
二、历史沿革.................................................................................................... 135
三、股东情况及产权控制关系........................................................................ 144
四、盾安新能源的主营业务发展情况............................................................ 162
40
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标............................................ 191
六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况........................................ 192
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 214
八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............................ 217
九、出资及合法存续情况................................................................................ 222
十、主要经营资质和报批事项........................................................................ 223
十一、员工情况................................................................................................ 230
十二、其他情况................................................................................................ 232
第五节 本次发行股份情况 ................................................................................... 239
一、本次交易方案............................................................................................ 239
二、本次发行股份具体情况............................................................................ 240
三、募集配套资金具体方案............................................................................ 244
四、本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化.................................... 266
五、本次交易发行前后对上市公司主要财务指标的影响............................ 267
第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................... 269
一、本次评估的基本情况................................................................................ 269
二、不同评估方法的具体情况........................................................................ 272
三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分析................ 325
四、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................ 331
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 333
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 334
一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》主要内容.............. 334
二、《业绩补偿协议》...................................................................................... 341
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 347
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 347
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................ 355
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 357
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
41
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
求的说明............................................................................................................ 360
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定................................ 361
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 362
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 363
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 363
二、标的公司所处行业状况分析.................................................................... 369
三、标的公司的行业地位及核心竞争力........................................................ 407
四、标的公司的财务状况与盈利能力分析.................................................... 408
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析........ 431
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
............................................................................................................................ 435
第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 437
一、标的公司合并财务报表............................................................................ 437
二、上市公司备考财务报表............................................................................ 441
第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 446
一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 446
二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 448
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 455
一、本次交易相关的风险................................................................................ 455
二、标的公司的经营风险................................................................................ 459
三、其他风险.................................................................................................... 464
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 466
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人非经营性占用的情形，存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 466
二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................ 466
三、上市公司本次重大资产重组前 12 个月内发生的资产交易与本次交易的
关系.................................................................................................................... 467
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 468
42
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易后上市公司的现金分红政策.................................................... 472
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 477
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................ 480
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 481
九、盾安控股、盾安化工、永天投资关于本次交易前持有的上市公司股份的
锁定期安排........................................................................................................ 486
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应的管理控制措施............................................................................ 486
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形........................................................................ 488
十二、本次交易聘请的中介机构具备相应资质............................................ 488
十三、盾安新能源银行借款的定价方式（浮动利率或固定利率）、平均利率
............................................................................................................................ 489
十四、本次交易对上市公司资产负债率的影响............................................ 490
十五、本次重组申请商务部经营者集中审查的进展情况............................ 490
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 492
一、独立董事意见............................................................................................ 492
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 494
三、法律顾问意见............................................................................................ 495
第十五节 本次交易相关的证券服务机构 ........................................................... 497
一、独立财务顾问............................................................................................ 497
二、法律顾问.................................................................................................... 497
三、拟购买资产审计机构................................................................................ 497
四、上市公司审阅机构.................................................................................... 498
五、资产评估机构............................................................................................ 498
第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明 ................................................... 499
一、董事声明.................................................................................................... 499
43
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 500
三、法律顾问声明............................................................................................ 501
四、拟购买资产审计机构声明........................................................................ 502
五、上市公司审阅机构声明............................................................................ 503
六、资产评估机构声明.................................................................................... 504
第十七节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 505
一、备查文件目录............................................................................................ 505
二、备查文件地点............................................................................................ 505
三、查阅网址.................................................................................................... 505
44
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、重大资产重组相关释义
《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书/本报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
公司/本公司/上市公司/江 安徽江南化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，
指
南化工 股票代码：002226
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司
盾安化工 指 安徽盾安化工集团有限公司
永天投资 指 诸暨永天投资有限公司
标的公司/盾安新能源 指 浙江盾安新能源股份有限公司
标的资产/拟购买资产/标
指 盾安新能源 100%股权
的股权/交易标的
交易对方 指 重组交易对方和配套融资认购方
盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、
重组交易对方 指
丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐
青鸟旅游 指 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
杭州秋枫 指 杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）
舟山如山 指 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
舟山新能 指 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
丰泉福能 指 宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）
舟山合众 指 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波复信 指 宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波新锐 指 宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）
补偿义务人 指 盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众
浙江盾安新能源发展有限公司，盾安新能源整体变更前
盾安新能源有限 指
的经营主体
收购价格/交易价格/交易
指 江南化工收购标的资产所支付的价格
作价
45
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司因向盾安新能源股东购买其合计持有的盾安新
能源 100%股权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，
标的股份 指
由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份
本次交易/本次重组/本次 江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源 100%股
指
重大资产重组 权，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 江南化工拟以发行股份的方式购买盾安新能源 100%股权
江南化工拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
募集配套资金/配套融资 指
资金
江南化工与盾安新能源股东签署的《安徽江南化工股份
《购买资产协议》 指
有限公司发行股份购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 江南化工与盾安新能源股东签署的《安徽江南化工股份
指
议》 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
江南化工与补偿义务人签署的《关于浙江盾安新能源股
《业绩补偿协议》 指
份有限公司之业绩补偿协议》
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日/交割日 指
之日
购买资产发行股份的定价
指 江南化工第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
基准日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见 12 号》 指 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》中
国证券监督管理委员会公告[2016]18 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
46
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深交所/证券交易所/交易
指 深圳证券交易所
所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 /华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/懋德律所 指 北京懋德律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
绵竹兴远 指 四川省绵竹兴远特种化工有限公司
美姑化工 指 四川美姑化工有限公司
西昌永盛 指 西昌永盛实业有限责任公司
云南民爆 指 云南民爆集团有限责任公司
凉山州国资委 指 四川省凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会
盾安环境 指 浙江盾安人工环境股份有限公司
盾安创投 指 浙江盾安创业投资有限公司
如山投资 指 浙江如山投资管理有限公司
如山汇金 指 浙江如山汇金资本管理有限公司
盾安实业 指 浙江盾安实业有限公司
久和科技 指 内蒙古久和能源科技有限公司
久和装备 指 内蒙古久和能源装备有限公司
西安风创 指 西安风创能源科技有限公司
二、标的公司下属公司简称
大漠风电 指 内蒙古大漠风电有限责任公司
包头风电 指 包头市盾安风电有限责任公司
杭锦旗风电 指 内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司
内蒙光伏 指 内蒙古盾安光伏电力有限公司
木垒风电 指 木垒县盾安风电有限公司
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
鄯善风电 指 鄯善盾安风电有限公司
伊吾风电 指 伊吾盾安风电有限公司
宁夏风电 指 宁夏盾安风电有限公司
贵州风电 指 贵州盾安风电有限公司
山西新能源 指 山西盾安新能源有限责任公司
酒泉新能源 指 酒泉盾安新能源有限公司
通渭新能源 指 通渭县善水新能源有限公司
呼和浩特新能源 指 呼和浩特市盾安新能源有限责任公司
乌兰察布新能源 指 乌兰察布市盾安新能源有限责任公司
锡林郭勒新能源 指 锡林郭勒盟盾安新能源有限责任公司
伊吾光伏 指 新疆伊吾盾安光伏电力有限公司
新疆新能源 指 新疆盾安新能源有限公司
富蕴新能源 指 富蕴盾安新能源有限公司
甘肃光伏 指 甘肃盾安光伏电力有限公司
大城新能源 指 大城县盾安新能源有限公司
偏关新能源 指 偏关盾安新能源有限责任公司
丽江新能源 指 丽江盾安新能源有限责任公司
北票新能源 指 北票盾安新能源有限公司
南票新能源 指 葫芦岛南票盾安新能源有限公司
嵊泗风电 指 嵊泗盾安风力发电有限公司
三门新能源 指 三门盾安新能源有限公司
三、专业术语
利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化成机械能源，
风力发电 指
然后再转变成电力的发电过程
可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台
风电场 指
风力发电机组构成
风力发电机/风电整机/风 将风的动能转换成电能的旋转装置，一般由发电机组、
指
电机组/风机 叶片、风塔、基础等组成
千瓦（kW）、兆瓦（MW） 电的功率单位，衡量风力发电机组的发电能力。具体单
指
和吉瓦（GW） 位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单
指
（MWH） 位换算为 1MWH=1,000kWh
48
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和
并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
总发电量 指 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量
风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包
括并网运营及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生
结算电量 指
的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会
抵消物业、厂房及设备的成本
上网电价 指 发电站销售给电网的单位电力价格
在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所
平均利用小时数 指 发电量与其风电机组装机容量的比值，计算时不考虑运
营未满一个完整年度的装机容量及其所发电量
来自大自然的能源，例如太阳能、风力、潮汐能、地热
可再生能源 指 能等，是取之不尽，用之不竭的能源，是相对于会穷尽
的不可再生能源的一种能源
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划
“十二五”规划 指
纲要，起止时间：2011-2015 年
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划
“十三五”规划 指
纲要，起止时间：2016-2020 年
表示发电站发电设备利用程度的指标。它是一定时期内
利用小时数 指
平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不
光伏 指 均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的
现象
并网 指 发电机组接入电网并输电
由光能、晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，
光伏电站 指
与电网相连并向电网输送电力的发电系统
是指在风电发展阶段，风机处于正常情况下，由于当地
电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳
弃风限电 指
定等自身特点导致的部分风电场风机暂停或限制并网的
现象
工程总承包，总承包商受业主委托，按照合同约定对工
EPC 指 程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程
或若干阶段的承包。
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
49
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）随着国际社会对保障能源安全等问题的日益重视，加快开
发利用可再生能源已经成为全球趋势
全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终
进入以可再生能源为主的可持续能源时代。为此，许多国家提出了以发展可再生
能源为核心内容的能源转型战略，联合国政府间气候变化专家委员会（IPCC）、
国际能源署（IEA）和国际可再生能源署（IRENA）等机构的报告均指出，可再
生能源是实现应对气候变化目标的重要措施。90%以上的联合国气候变化《巴黎
协定》签约国都设定了可再生能源发展目标。欧盟以及美国、日本、英国等发达
国家都把发展可再生能源作为温室气体减排的重要措施。风电及光伏发电作为新
能源发电技术中的重要组成部分，已在全球范围内实现规模化应用。根据全球风
能理事会（GWEC）发布的数据，截至 2016 年末，全球风电累计装机容量已达
到 486.75GW。根据德国太阳能协会的统计数据，截至 2016 年末，全球光伏发
电总装机容量已达到 305GW。
（二）我国可再生能源产业开始全面规模化发展，进入了大范围
增量替代和区域性存量替代的发展阶段
2009 年底，中国政府在哥本哈根大会上，对国际社会做出了非化石能源满
足 2020 年 15%能源消费需求的政治承诺，这个目标与随后提出的 2020 年单位
GDP 二氧化碳排放强度较 2005 年减少 40%~45%的目标一起，成为我国近中期
国民经济社会发展的约束性指标，从而对未来清洁能源的发展规模和节奏提出了
空前的期望与要求，也是对新能源发展的又一次重新定位。
2016 年我国能源消费结构中，全国非化石能源消费比重达到 13.3%，同比提
高 1.3 个百分点；非化石能源发电装机比重 36.1%，同比提高 2 个百分点。根据
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《风电发展“十三五”规划》及《太阳能发展“十三五”规划》，至 2020 年底，
我国风电累计并网装机容量将确保达到 2.1 亿千瓦以上，光伏发电装机容量将达
到 1.05 亿千瓦以上。因此，国内风力发电及光伏发电的市场前景较为广阔。
（三）标的公司在新能源领域具有较好的发展潜力
盾安新能源系专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营的企业。经过
多年发展，盾安新能源在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立了多个区域
公司，已获取近 7,000 万千瓦的优质风、光资源，设立了近两百座测风塔及多套
测光设备对风、光资源进行测量，遍布全国 10 余省（自治区），基本完成了投资
发展的产业格局。
通过多年的积累，盾安新能源形成了风电场的开发、建设、运营的完整产业
链，运营规模不断扩大的同时，以风电场、光伏电站运行数据为基础，结合“互
联网+”和云计算等技术，逐步建立起集功率预测、能量管理、生产运行管理和
视频监控等功能为一体的新能源综合管理信息化平台。产业链的完备性及规模、
技术的良性循环，保证了标的公司在新能源领域持续的竞争力和较好的发展潜
力。
二、本次交易的目的
（一）上市公司切入新能源行业，结合原有主营业务“双核驱动”
公司发展
上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物的研发、生
产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等，为国内资质最全、区域覆盖最广的
大型民爆上市龙头企业。本次交易完成之后，上市公司将持有盾安新能源 100%
股权，从而一举进入新能源领域，依托标的公司丰富的新能源发电运营管理经验
以及优质的风、光资源，上市公司将逐步完成在新能源行业的战略布局。加之上
市公司原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务及新能源业务双
核驱动的多元化上市公司。
51
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）收购优质资产，增强上市公司持续盈利能力
受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，
下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司也需要找到新的盈
利增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局。根据《中国应
对气候变化国家方案》、《可再生能源中长期发展规划》和《可再生能源发展“十
三五”规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构，加大新能
源在一次能源消费中的比重，为盾安新能源持续的发展创造了良好的外部环境。
同时，盾安新能源将继续在风、光、热等新能源领域精耕细作，凭借领先的制造
技术、大数据精细化的管理经验以及大量优质的新能源资源，盾安新能源将持续
不断地创新打造核心竞争力，保证未来盈利水平的持续快速增长。
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺标的
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润将不低于 10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元。
因此，通过本次交易注入盈利状况良好并且未来市场前景广阔、有较大成长机会
的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
三、本次重组已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、重组交易对方已履行的程序
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程
序，同意本次交易方案。
2、上市公司已履行的程序
2017 年 1 月 23 日，江南化工召开第四届董事会第二十次会议，审议通过上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
52
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 2 月 28 日，江南化工召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议
案。
2017 年 9 月 29 日，江南化工召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案。
3、签署相关协议
2017 年 1 月 23 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。
2017 年 9 月 29 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补
充协议》。
2017 年 9 月 29 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众签署《业绩补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组尚需履行的相关程序包括：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
2、本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
四、本次交易的具体方案
53
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 249,900 万元。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源 100%股权的交易作价为
249,900 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
本次交易转让 上市公司支付股
序号 盾安新能源股东 交易对价（元）
的持股比例 份数量（股）
1 盾安控股 58.31% 1,457,096,132.61 196,904,882
2 青鸟旅游 14.72% 367,892,447.50 49,715,195
3 杭州秋枫 11.12% 277,787,465.90 37,538,846
4 舟山如山 8.89% 222,229,966.38 30,031,076
5 舟山新能 2.60% 65,040,458.61 8,789,251
6 丰泉福能 1.80% 45,001,569.38 6,081,293
7 舟山合众 1.56% 38,834,415.35 5,247,893
8 宁波复信 0.73% 18,267,303.78 2,468,554
9 宁波新锐 0.27% 6,850,240.50 925,708
合计 100.00% 2,499,000,000 337,702,698
注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一
股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新
能源将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 120,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的 100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市
54
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司总股本的 20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西
盾安隰县 98MW 风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目及支付中介
费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、本次发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格和数量
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行价格确认为定价基准日前 20 个
交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
7.40 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方
发行股份共计 337,702,698 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以
中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，江南化工如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格和数量
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次募集配套资金的金额不超过 120,000 万元。按照本次募集配套资金上限
120,000 万元，并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收
盘价 7.09 元/股进行计算，拟发行的股份数量约为 16,925.25 万股。
（3）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
①调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交
易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。
②可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会
核准本次交易前。
③触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 11,777.81 点）涨跌
幅超 20%；
B、石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行
股份价格的停牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 3,332.69
点）涨跌幅超 20%。
④调价基准日：可调价期间内，“③触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一
项的任一交易日当日。
⑤发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准日出
现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易
的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100%。
⑥发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份价格
进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量
根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、股份锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定
期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购
的股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不进行转让；如果本次交易完成
后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购
买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动
延长 6 个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本
次发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源 100%股权。根
据江南化工经审计的财务数据、盾安新能源经审计的财务数据以及本次交易作价
情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 江南化工 盾安新能源 交易金额 计算依据 比例
资产总额 512,057.00 697,971.78 249,900.00 697,971.78 136.31%
资产净额 368,476.35 190,652.57 249,900.00 249,900.00 67.82%
营业收入 135,203.04 43,133.73 - 43,133.73 31.90%
注：江南化工资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年合并资产负债表和利润表；盾安新能源
的资产总额、资产净额取自盾安新能源经审计的 2017 年 6 月 30 日模拟合并资产负债表，营业收入取自盾
安新能源经审计的 2016 年模拟利润表。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经
过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山
如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐，募集配套资金认
购方为不超过 10 名特定投资对象。
58
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，盾安控股系上市公司之控股股东；青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关联方。根据《股票上市规则》
有关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议关于本次交易方案的议案时，已提请关联方回避
表决相关议案；上市公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回
避表决相关议案。
（四）本次交易不构成重组上市
1、上市公司实际控制人于 2011 年变更为姚新义
2011 年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有
限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽
盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合
肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化
工 12.79%股份。
该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有
限公司合计持有江南化工 53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚
新义变更为上市公司实际控制人。
2、上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条规定，上市公
司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2011 年 6 月变更完成，截至本报告书出具日，上
市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
3、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上
市公司 36.82%、8.69%、4.30%、3.98%、2.40%、0.70%及 0.42%的股份，因此姚
新义合计控制上市公司 57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为 120,000 万元，发
行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价 7.09 元/股），本次交
易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、
舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司 32.42%、7.65%、3.79%、3.51%、2.12%、
0.62%及 0.37%的股份，因此姚新义合计控制上市公司 50.47%的股份，仍为上市
公司实际控制人。
综上所述，上市公司自实际控制权于 2011 年 6 月变更至今未再发生控制权
变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于
10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元，四年累计扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润不低于 63,671 万元。
在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年任一年度，如盾安新能源当年累积
实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，则补偿义务人将就未达到承诺净利
润的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为：盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、
舟山新能、舟山合众优先以在本次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购
的股份不足以补偿时，再以现金补偿；盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新
能、舟山合众就上述补偿相互承担连带责任。
五、本次交易的评估及作价情况
60
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，评
估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价值进行
了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 249,900 万元，较经审计的 2016 年 12
月 31 日盾安新能源合并归属于母公司股东的所有者权益增值 62,531.12 万元，增
值率为 33.37%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，盾安新能源 100%股权的交易作
价为 249,900 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，根据盾安新能源 100%股权的交易作价，上市公司的股
权结构变化如下所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
盾安控股 26,292.00 28.85% 45,982.49 36.82% 45,982.49 32.42%
盾安化工 10,848.00 11.90% 10,848.00 8.69% 10,848.00 7.65%
盾安控 永天投资 5,370.81 5.89% 5,370.81 4.30% 5,370.81 3.79%
股及其
青鸟旅游 4,971.52 3.98% 4,971.52 3.51%
一致行
动人 舟山如山 3,003.11 2.40% 3,003.11 2.12%
舟山新能 878.93 0.70% 878.93 0.62%
舟山合众 524.79 0.42% 524.79 0.37%
杭州秋枫 3,753.88 3.01% 3,753.88 2.65%
丰泉福能 608.13 0.49% 608.13 0.43%
宁波复信 246.86 0.20% 246.86 0.17%
宁波新锐 92.57 0.07% 92.57 0.07%
配套融资认购方
- - 16,925.25 11.93%
（合计）
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他股东 48,617.09 53.36% 48,617.09 38.93% 48,617.09 34.28%
合计 91,127.90 100.00% 124,898.17 100.00% 141,823.42 100.00%
本次交易前，盾安控股持有上市公司 28.85%的股份，为上市公司控股股东，
姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司
46.64%股份，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、盾
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市公
司 57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑配套融资的情况下（假设
本次募集配套资金规模为 120,000 万元，发行价格为上市公司本次交易定价基准
日前一个交易日收盘价 7.09 元/股），本次交易完成后，姚新义将通过盾安控股、
盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众合计控制上市
公司 50.47%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东合计持有
的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此，本次交易完成后上市
公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年报和 2017 年半年报披露的最近一年一期的合并资产负
债表和合并利润表以及瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产
负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 501,725.97 1,200,200.26 139.21% 512,057.00 1,212,388.13 136.77%
归属于母公司股
361,661.54 551,708.63 52.55% 368,476.35 555,845.23 50.85%
东所有者权益
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 67,762.92 94,018.19 38.75% 135,203.04 178,336.77 31.90%
利润总额 10,419.22 12,992.66 24.70% 11,949.92 14,749.42 23.43%
归属于母公司股
6,304.50 8,868.62 40.67% 6,130.97 8,830.96 44.04%
东净利润
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 安徽江南化工股份有限公司
公司英文名称： Anhui Jiangnan Chemical Industry Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002226
证券简称： 江南化工
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 安徽省宁国市港口镇分界山
办公地址： 安徽省合肥市政务文化新区怀宁路 1639 号平安大厦 17 层
注册资本： 人民币 91,127.8992 万元
法定代表人： 冯忠波
统一社会信用代码： 91341800153422677D
邮政编码： 230022
联系电话： 0551-65862589,0551-65862557
传真： 0551-65862577
公司网站： www.ahjnhg.com
民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶
状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、
生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆破合成新材
料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生
产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅
经营范围：
限分支机构经营）。与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公
司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期： 1998 年 12 月 3 日
上市日期 2008 年 5 月 6 日
营业期限： 从 1998 年 12 月 3 日至长期
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
江南化工的前身安徽省宁国江南化工有限责任公司系由江南化工厂于 1998
年 12 月改制设立。江南化工系经安徽省人民政府出具“皖政股[2005]第 51 号”
《批准证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具“皖国资改革函
[2005]600 号”《关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复》批准，由熊立武、
宁波科思机电有限公司、合肥创越电子科技有限公司、郑良浩、成卫霞、蔡卫华
作为发起人，以安徽省宁国江南化工有限责任公司截至 2005 年 11 月 30 日经审
计的净资产额 4,033.064 万元按 1:1 的比例折成股份 4,033.064 万股，整体变更设
立的股份有限公司。2005 年 12 月 28 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登
记并取得注册号为 3400002400085 的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册
资本为 4,033.064 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 熊立武 19,358,707 48.00
2 宁波科思 11,292,580 28.00
3 合肥创越电子科技有限公司 8,066,128 20.00
4 郑良浩 806,613 2.00
5 成卫霞 403,306 1.00
6 蔡卫华 403,306 1.00
合计 40,330,640 100.00
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
2008 年 3 月 26 日，中国证监会出具“证监许可[2008]437 号”《关于核准安
徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司向社会公开发行
1,350 万股人民币普通股股票（A 股）。2008 年 5 月 6 日，经深圳证券交易所出
具“深证上[2008]51 号”《关于安徽江南化工股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“江南化工”。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行上市后上市公司总股本变为 53,830,640 股。2008 年 5 月 6 日，上市公司股
票在深圳证券交易所上市。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2009 年资本公积金转增股本
2009 年 5 月 18 日，公司召开了 2008 年度股东大会，审议通过了公司 2008
年利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司当时的总股本 53,830,640 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发 1.0 元人民币现金（含税），并向全体股东按每 10
股转增 3 股的比例转增股本。2009 年 5 月 27 日，方案实施完成后，公司总股本
增加至 69,979,832 股。
2、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 4 月 8 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了公司 2009
年度权益分派方案：以公司当时的总股本 69,979,832 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。2010 年 4 月 19 日，方案实施完成后，公司总股本
增加至 139,959,664 股。
3、2011 年发行股份购买资产
2011 年 5 月 31 日，中国证券监督管理委员会核准出具《关于核准安徽江南
化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件（证监许可[2011]827 号），
同意公司向盾安控股发行 87,640,000 股股份、向盾安化工发行 36,160,000 股股份
购买相关资产。
2011 年 6 月 15 日，公司在中登公司办理完成新增股份的登记确认手续。2011
年 6 月 22 日，新增股份 123,800,000 股在深圳证券交易所上市。方案实施完成后，
公司总股本变更为 263,759,664 股。
此次发行前，熊立武先生持有江南化工 53,478,428 股股份，占公司股份总数
的比例为 38.21%，为公司控股股东、实际控制人。发行完成后，盾安控股持有
江南化工 8,764 万股股份，占公司股份总数的比例为 33.23%，盾安化工持有江南
66
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
化工 3,616 万股股份，占公司股份总数的比例为 13.70%。江南化工控制权发生变
化，公司控股股东变更为盾安控股，公司实际控制人变更为姚新义先生。
4、2011 年资本公积金转增股本
2011 年 9 月 15 日，公司召开 2011 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2011 年半年度利润分配的预案》，以 2011 年 6 月 30 日 263,759,664 股为
基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次权益分派实施完成后，
公司总股本增加至 395,639,496 股。
5、2013 年股权激励
2013 年 6 月 19 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同
意公司向激励对象授予 492.00 万股公司限制性股票，其中首次授予 447.00 万股，
预留 45.00 万股。2013 年 6 月 25 日第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据上述议案及公司激励计
划的规定，公司完成了向激励对象授予限制性股票的工作，公司总股本增加至
400,109,496 股。
6、2014 年回购注销部分限制性股票
2014 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因未能达到第一期解锁
的业绩条件及原激励对象徐方平、刘孟爱辞职已不符合激励条件，公司注销了激
励对象所持有的限制性股票 1,824,000 股。回购注销完成后，公司总股本将由
400,109,496 股变更为 398,285,496 股。
7、2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月 14 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年年度
权益分派方案，以公司现有总股本 398,285,496 股为基数，向全体股东每 10 股派
4.500 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红
方案实施完毕后，公司总股本增至 796,570,992 股。
67
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、2015 年回购注销部分限制性股票
2015 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股
权激励计划的议案》，公司回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 5,292,000
股。回购注销完成后，公司股本减少至 791,278,992 股。
9、2016 年非公开发行股份
2016 年 4 月 8 日，中国证监会出具《关于核准安徽江南化工股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]711 号），核准了公司非公开发行的方
案。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2016]34010026 号《验资报告》，江南化工
非公开发行股票 120,000,000 股。发行完成后，公司股本增至 911,278,992 股。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权
变动情况
（一）股权控制关系
68
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，上市公司控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义
先生，最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
盾安控股持有上市公司 28.85%的股份，为上市公司控股股东，姚新义通过
盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计控制上市公司 46.64%股份，
为上市公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
盾安控股是上市公司控股股东，于 1996 年 12 月 14 日成立，统一社会信用
代码为 913301087045082598 ，注册资本为 200,000 万元，住所为杭州市滨江区
泰安路，法定代表人为姚新义。
2、实际控制人基本情况
姚新义，居民身份证：33062519641129****，住所：浙江省诸暨市店口镇****，
1964 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任盾安控股董事长。
四、上市公司主营业务发展情况
江南化工报告期内主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物品
的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等。公司产品覆盖胶状乳化
炸药、粉状乳化炸药、膨化硝铵炸药、多孔粒状铵油炸药、震源药柱、导爆管雷
管、塑料导爆管、工业导爆索等，形成了民爆产品研发、生产、销售、爆破服务
及工程承包一体化产业链，为国内资质最齐全、区域覆盖最广的大型民爆上市龙
头企业，本质安全水平、自动化生产技术行业领先。
公司区域分布广泛，产品结构齐全，爆破工程服务不仅已在安徽、新疆、四
川、内蒙等资源大省重点布局，并积极开拓海外业务，在全国同行业内具有较高
影响力，为后续爆破工程服务一体化发展打下较好基础。
自 2013 年以来，公司与美国奥斯汀公司开展技术合作，美国奥斯汀公司向
69
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司提供特定的技术协助、爆破服务培训、及其专有软件的排他性使用许可等，
拓展公司爆破服务业务的广度和深度，提升了公司在行业内的技术领先性。公司
还获得了多项省部级科技进步奖和国家专利，在民爆行业率先研制并建设完成了
智能化工业炸药生产线，自主研发的“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产
线”，经工信部组织专家鉴定达到国际领先水平；公司联合研发的 JWL-DXRH-II
型地下现场混装乳化炸药车经工信部组织专家鉴定，总体技术达到了国际先进水
平。
五、最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 195,238.78 195,003.57 106,852.31
非流动资产 306,487.19 317,053.43 356,680.74
资产总计 501,725.97 512,057.00 463,533.05
流动负债 76,473.10 80,275.31 78,574.99
非流动负债 15,142.91 15,583.27 23,999.23
负债总计 91,616.01 95,858.58 102,574.23
归属于母公司股东的
361,661.54 368,476.35 314,194.41
所有者权益
少数股东权益 48,448.42 47,722.07 46,764.42
所有者权益合计 410,109.96 416,198.42 360,958.83
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 67,762.92 135,203.04 135,808.65
营业成本 36,164.67 71,788.63 70,926.70
营业利润 9,610.69 11,663.89 10,249.69
净利润 8,288.31 8,544.82 7,043.45
70
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司股东的
6,304.50 6,130.97 3,571.86
净利润
（三）主要财务指标
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年 /2015 年
利润总额 10,419.22 11,949.92 10,770.36
经营活动产生的现金流量
3,213.64 19,532.67 23,342.95
净额
毛利率 46.63% 46.90% 47.77%
资产负债率 18.26% 18.72% 22.13%
加权平均净资产收益率 1.72% 1.93% 1.27%
基本每股收益（元/股） 0.0692 0.0747 0.0450
稀释每股收益（元/股） 0.0692 0.0747 0.0450
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年并未发生重大资产重组事项。
江南化工上市以来最近一次控制权变动的情况详见本报告书本节之“二、历
史沿革及股本变动情况/（三）公司上市后历次股本变动情况”。
2011 年 5 月 31 日，中国证券监督管理委员会核准出具《关于核准安徽江南
化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件（证监许可[2011] 827 号），
同意公司向盾安控股发行 87,640,000 股股份、向盾安化工发行 36,160,000 股股份
购买相关资产。方案实施完成后，公司总股本变更为 263,759,664 股。
此次发行前，熊立武先生持有江南化工 53,478,428 股股份，占公司股份总数
的比例为 38.21%，为公司控股股东、实际控制人。发行完成后，盾安控股持有
江南化工 8,764 万股股份，占公司股份总数的比例为 33.23%，盾安化工持有江南
化工 3,616 万股股份，占公司股份总数的比例为 13.70%。江南化工控制权发生变
化，公司控股股东变更为盾安控股，公司实际控制人变更为姚新义先生。
71
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年不存在
受到行政处罚、刑事处罚等情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
72
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、杭州秋枫、舟山如山、青鸟
旅游、舟山新能、舟山合众、丰泉福能、宁波复信和宁波新锐。同时，公司拟采
用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）盾安控股
1、基本信息
公司名称 盾安控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 913301087045082598
企业性质 有限责任公司
法定代表人 姚新义
公司住所 杭州市滨江区泰安路
成立日期 1996 年 12 月 14 日
注册资本 200,000 万元人民币
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的
投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物业管
理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家 用电
器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产
经营范围 品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无储
存）、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经
营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网
络技术、计算机软硬件、计算机系统集成。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1996 年 12 月，盾安控股成立
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盾安控股的前身为浙江盾安集团有限公司，是经绍兴市计划委员会、绍兴市
经济体制改革委员会、绍兴市经济委员会及绍兴市乡镇企业局批准，在整合原浙
江省盾安机械有限公司资产的基础上，由姚新义、姚新泉、姚土根三人共同出资
设立的有限公司。
1996 年 10 月 8 日，诸暨市审计师事务所出具了《验资报告》（诸审所验私
字[1996]字第 178 号），对浙江盾安机械有限公司的实收资本及相关资产进行了
审验。经审验，截至 1996 年 8 月 31 日，公司实收资本总额 3,138.923467 万元，
其中：姚新义为 1,255.569387 万元，占比 40%；姚新泉为 1,255.569387 万元，占
比 40%；姚土根为 627.784693 万元，占比 20%。
1996 年 12 月 14 日，浙江盾安集团有限公司完成设立的工商登记手续，设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 1,255.20 40.00%
2 姚新泉 1,255.20 40.00%
3 姚土根 627.60 20.00%
合计 3,138.00 100.00%
（2）2001 年 9 月，第一次增资、股权转让及更名
2001 年 5 月 10 日，浙江盾安集团有限公司召开股东会，审议通过增资议案，
决定将公司注册资本由 3,138 万元变更为 12,800 万元，其中：姚新义以货币新增
资本 1,205 万元，以债权转增资本 3,256 万元，以未分配利润转增资本 370 万元；
姚新泉以货币新增资本 4,461 万元，以未分配利润转增资本 370 万元；姚土根将
原出资额中的 371.6 万元分别转让给姚新义、姚新泉各 185.8 万元。
2001 年 5 月 10 日，经浙江盾安集团有限公司股东会审议决定，浙江盾安集
团有限公司的企业名称变更为：盾安集团有限公司。
2001 年 8 月 23 日，诸暨天宇会计师事务所出具了《验资报告》（诸天宇验
内[2001]字第 185 号），对浙江盾安集团有限公司此次增资进行了审验。经其审
74
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
验，截至 2001 年 8 月 22 日，公司实收资本总额 12,800 万元，其中新增注册资
本合计 9,662 万元。
2001 年 9 月 12 日，浙江盾安集团有限公司完成上述增资及股权转让的工商
变更登记手续。2001 年 11 月 30 日，浙江盾安集团有限公司完成上述变更名称
的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让后，盾安集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 6,272.00 49.00%
2 姚新泉 6,272.00 49.00%
3 姚土根 256.00 2.00%
合计 12,800.00 100.00%
（3）2002 年 12 月，第二次增资
2002 年 12 月 5 日，盾安集团有限公司召开股东会，审议通过增资议案，决
定将公司的注册资本增加至 20,800 万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出
资 4,000 万元；股东姚新泉以货币方式新增出资 4,000 万元。
2002 年 12 月 13 日，诸暨天阳会计师事务所出具了《验资报告》（诸天阳所
[2002]验字第 331 号），对盾安集团有限公司此次增资进行了审验。经其审验，
截至 2002 年 12 月 13 日，公司实收资本总额 20,800 万元。
2002 年 12 月 16 日，盾安集团有限公司完成对上述增资的工商变更登记手
续。
本次增资后，盾安集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 10,272.00 49.385%
2 姚新泉 10,272.00 49.385%
3 姚土根 256.00 1.23%
合计 20,800.00 100.00%
75
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）2003 年 4 月，第二次变更名称
2003 年 3 月 20 日，盾安集团有限公司召开董事会扩大会议，审议决定将盾
安集团有限公司名称变更为盾安控股集团有限公司。
2003 年 4 月 1 日，盾安集团有限公司完成以上名称的工商变更登记手续。
（5）2003 年 7 月，第三次增资
2003 年 7 月 15 日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司
注册资本增加至 40,000 万元，其中：原股东以 2003 年 6 月 30 日公司账面未分
配利润中的 2,000 万元按出资比例转增实收资本，姚土根转增 24.60 万元，姚新
义转增 987.70 万元，姚新泉转增 987.70 万元；姚新义、姚新泉各以现金增资 8,600
万元。
2003 年 7 月 17 日，杭州金汇联合会计师事务所出具了《验资报告》（杭金
会验字[2003]第 477 号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至 2003
年 7 月 17 日，公司实收资本总额 40,000 万元。
2003 年 7 月 24 日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 19,859.70 49.649%
2 姚新泉 19,859.70 49.649%
3 姚土根 280.60 0.702%
合计 40,000.00 100.00%
（6）2005 年 7 月，第二次股权转让
2005 年 7 月 2 日，盾安控股召开第一届股东会第五次会议，审议通过股权
转让议案，同意原股东姚土根将其持有公司 0.351%股权的 140.3 万股转让给姚新
义，将其持有公司 0.351%股权的 140.3 万股转让给姚新泉；同意股东姚新泉将其
持有公司 1%股权的 400 万股转让给姚新义。转让对价均以 2004 年 12 月 31 日为
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基准日的盾安控股的账面注册资本 1：1 计价。
2005 年 8 月 2 日，盾安控股完成以上股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，盾安控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 20,400.00 51.00%
2 姚新泉 19,600.00 49.00%
合计 40,000.00 100.00%
（7）2007 年 11 月，第四次增资
2007 年 11 月 28 日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公
司注册资本增加至 60,000 万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200
万元；姚新泉以货币方式新增出资 9,800 万元。
2007 年 12 月 3 日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》杭德验字[2007]
第 083 号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至 2007 年 11 月 29
日，公司实收资本总额 60,000 万元。
2007 年 12 月 18 日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 30,600.00 51.00%
2 姚新泉 29,400.00 49.00%
合计 60,000.00 100.00%
（8）2007 年 12 月，第五次增资
2007 年 12 月 17 日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公
司注册资本增加至 80,000 万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200
万元；姚新泉以货币方式新增出资 9,800 万元。
2007 年 12 月 20 日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》（杭德验字
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2007]第 090 号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至 2007 年 12
月 17 日，公司实收资本总额 80,000 万元。
2007 年 12 月 24 日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 40,800.00 51.00%
2 姚新泉 39,200.00 49.00%
合计 80,000.00 100.00%
（9）2009 年 12 月，第六、七次增资
2009 年 12 月 7 日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司
注册资本增加至 100,000 万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200
万元；姚新泉以货币方式新增出资 9,800 万元。
2009 年 12 月 10 日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》（杭德验字
[2009]第 157 号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至 2009 年 12
月 10 日，公司实收资本总额 100,000 万元。
2009 年 12 月 14 日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 51,000.00 51.00%
2 姚新泉 49,000.00 49.00%
合计 100,000.00 100.00%
2009 年 12 月 18 日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公
司注册资本增加至 120,000 万元，其中：股东姚新义以货币方式新增出资 10,200
万元；姚新泉以货币方式新增出资 9,800 万元。
2009 年 12 月 23 日，杭州德诚会计师事务所出具了《验资报告》（杭德验字
78
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
[2009]第 172 号），对盾安控股此次增资进行了审验。经其审验，截至 2009 年 12
月 22 日，盾安控股实收资本总额 120,000 万元。
2009 年 12 月 24 日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 61,200.00 51.00%
2 姚新泉 58,800.00 49.00%
合计 120,000.00 100.00%
（10）2014 年 9 月，第八次增资
2014 年 9 月 29 日，盾安控股召开股东会，审议通过增资议案，决定将公司
注册资本增加至 200,000 万元，其中：新股东盾安创投认缴投资 287,854.23 万元，
以股权方式出资（股权为盾安创投持有的浙江金石矿业有限公司 100%股权，2014
年 8 月 31 日为基准日评估的公允价值为 287,854.23 万元），其中 80,000 万元作
为新增注册资本，剩余 207,854.23 万元计入资本公积。
2014 年 10 月 30 日，盾安控股完成以上增资的工商变更登记手续。
本次增资后，盾安控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盾安创投 80,000.00 40.00%
2 姚新义 61,200.00 30.60%
3 姚新泉 58,800.00 29.40%
合计 200,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书出具日，盾安控股的股权结构如下：
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）控股股东情况
截至本报告书出具日，盾安创投持有盾安控股 40.00%股权，为盾安控股的
控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江盾安创业投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91330681051302156H
企业性质 有限责任公司
法定代表人 姚新义
公司住所 诸暨市店口镇盾安路
成立日期 2012 年 7 月 26 日
注册资本 10,000 万元人民币
创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业
经营范围 与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
盾安创投的股东为自然人姚新义、姚新泉。姚新义持有盾安创投 51.00%股
权，姚新泉持有盾安创投 49.00%股权。盾安创投的股权结构详见本报告书本节
之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（一）盾安控股/3、产权及控制关
系/（1）股权结构”。
4、主要业务发展状况
盾安控股是一家以制冷产业为基础，人工环境设备（中央空调）、精密制造
业（制冷配件）、民用阀门、特种化工（民爆器材）、房产开发、能源开发等产业
80
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并行发展，集科、工、贸于一体的集团企业。盾安控股是制冷配件行业龙头企业
之一、国内少数具备核电站暖通系统总包业务资格的企业之一；民爆化工业务炸
药品种齐全，生产规模位于行业前列。
5、主要财务数据
盾安控股的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 6,654,511.29 6,165,787.27 5,369,367.86
负债总额 4,254,320.12 3,924,195.10 3,343,329.89
所有者权益 2,400,191.18 2,241,592.17 2,026,037.97
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,972,722.61 5,256,893.11 5,163,972.91
利润总额 101,082.31 156,291.82 155,464.26
净利润 88,713.89 121,114.79 113,715.00
注：盾安控股 2015 年财务数据已经过审计，2016 年、2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，盾安控股的其他主要对外投资
情况如下：
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材
料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设
浙江盾安人
计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、
1 工环境股份 91,721.22 9.71%
电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨
有限公司
询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；
企业管理咨询，经营进出口业务
诸暨市盾安 有色金属压延加工（除冶炼）；制造、加工、
2 金属有限公 1,500.00 100.00% 销售：水暖管道管件、五金机械配件、汽车
司 零部件及配件、空调配件
浙江盾安精 研发、制造、销售：电气、电子器件、电器
3 57,662.65 65.32%
工集团有限 设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批
81
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
公司 发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、
化工产品（除危险化学品）；实业投资；从
事货物及技术的进出口业务
四川扬子矿 许可经营项目：在经批准的区块从事矿产资
4 1,462.00 69.56%
业有限公司 源的勘探。(以上项目及期限以许可证为准)
销售：金属材料、机械设备及配件、阀门及
其配件、电子元器件、电器配件、橡胶制品、
纺织原料及产品、化纤原料及产品（除危险
化学品及易制毒品）、化工原料及产品（除
危险化学品及易制毒品）、煤炭、燃料油（除
杭州森旸贸
5 3,000.00 5.00% 危险化学品及易制毒品）、初级食用农产品
易有限公司
（除食品、药品）；服务：经济信息咨询、
财务信息咨询（除代理记账）；货物及技术
进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项
目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可后方可经营）
浙江柒鑫合
销售：合金材料、兰炭、化工原料及产品（除
6 金材料有限 71,429.00 63.00%
化学危险品及易制毒化学品）；实业投资
公司
浙江如山汇
7 金资本管理 1,000.00 100.00% 资本管理、股权投资、管理咨询
有限公司
杭州如山创
实业投资；其他无需报经审批的一切合法项
8 业投资有限 30,000.00 22.63%
目
公司
嘉兴智镁投
9 资合伙企业 33.29% 实业投资、投资管理、投资咨询
（有限合伙）
嘉兴智硅投
10 资合伙企业 33.32% 实业投资、投资管理、投资咨询
（有限合伙）
诸暨永天投 实业投资、股权投资、投资咨询、企业管理
11 5,000.00 50.00%
资有限公司 咨询
浙江盾安实 实业投资，新材料、新能源的研发、销售，
12 18,000.00 100.00%
业有限公司 矿业投资，金属材料的销售
82
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
生产、销售：阀门、污水处理设备、卫生洁
浙江盾安通 具、水暖管材、仪表、五金配件、机械配件；
13 用设备有限 10,000.00 100.00% 批发、零售：金属材料（除贵稀金属）、电
公司 子元件、电器配件；从事货物及技术的进出
口业务
民用爆破器材【乳化炸药（胶状）、粉状乳
化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、
多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、
生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技
术服务；爆破合成新材料研发、生产、销售；
化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生
安徽江南化
产、销售；危险货物运输；机电设备产品生
14 工股份有限 91,127.90 28.85%
产、销售（上述项目仅限分支机构经营）。
公司
与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与
公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营
本公司产品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的产品和技术除
外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
零售：预包装食品 ；技术开发、技术服务、
成果转让：信息技术、电子机械及相关产品；
杭州民泽科
15 28,800.00 86.81% 科技投资；销售：电子机械及相关产品；服
技有限公司
务：自有房屋租赁、物业管理；其他无需报
经审批的一切合法项目
浙江金石矿 矿业技术开发，矿业投资，实业投资，矿产
16 20,000.00 100.00%
业有限公司 品销售
新疆艾丁煤
17 5,000.00 79.00% 矿业、能源项目的投资，矿石的销售
业有限公司
金属切削机床、机床附件制造、加工及设计；
环保设备研究、开发、制造；通用机械设备
宁波市姚江
安装、维修；通用机械设备、五金产品、建
18 机床制造有 4,154.41 57.10%
筑材料、金属材料、橡胶制品、针纺织品、
限公司
化纤制品、化工原料及产品（除危险化学
品）、燃料油、矿产品的批发
金属材料、普通机械设备及配件、阀门及配
浙江才运贸
19 3,000.00 52.00% 件、电子元件、电器配件、五金建材、机电
易有限公司
产品、农畜产品、橡胶、纺织原料及产品、
83
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
化纤制品、化工原料产品（不含危险品及易
制毒化学品）、光伏产品及配件、润滑油、
燃料油（不含危险品）、煤炭、矿产品的销
售；社会经济信息咨询服务；贵金属销售；
机械配件及电器配件的开发；货物及技术进
出口
金属材料、矿产品、金银饰品、燃料油（除
危险化学品）、五金交电、机电设备、电子
产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
上海翔禹金 制毒化学品）、汽车零部件、家用电器、装
20 属材料有限 3,000.00 40.00% 饰装修材料、工艺品、文具用品、办公用品
公司 的销售，投资咨询（除金融、证券），财务
咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企
业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
安徽盾安化 化工产品（不含化学危险品）及机械设备的
21 工集团有限 5,000.00 67.00% 制造、销售。（依法须经批准的项目，经相
公司 关部门批准后方可开展经营活动）
诸暨市盾安
22 控股集团管 100.00 100.00% 干部及技工培训
理培训中心
浙江盾安房
房地产开发经营，建筑材料、装潢材料的销
23 地产开发有 20,000.00 100.00%
售
限公司
浙江如山高
创业投资业务；从事货物及技术的进出口业
24 新创业投资 40,000.00 5.13%
务
有限公司
7、私募投资基金备案情况
通过核查盾安控股的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业
务等方式核查，盾安控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备
案。
84
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、与上市公司关系
本次交易前，盾安控股直接持有上市公司 28.85%的股权，为上市公司的控
股股东。
（二）杭州秋枫
1、基本信息
公司名称 杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 9133010235246399XK
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 许玉婷
主要经营场所 上城区复兴路 437 号 203 室
成立日期 2015 年 8 月 27 日
出资金额 50,100 万元人民币
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，杭州秋枫成立
2015 年 8 月 27 日，杭州秋枫由杭州华弘吉特投资管理有限公司、杭州华弘
计平投资管理有限公司共同出资设立，认缴出资额合计 200 万元，其中：杭州华
弘吉特投资管理有限公司以货币方式认缴出资 100 万元；杭州华弘计平投资管理
有限公司以货币方式认缴出资 100 万元。杭州华弘吉特投资管理有限公司为普通
合伙人，并担任执行事务合伙人。
2015 年 8 月 27 日，杭州秋枫完成设立的工商登记手续。
杭州秋枫设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 杭州华弘吉特投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 50.00%
2 杭州华弘计平投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 50.00%
85
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 200.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，增资及变更合伙人
2015 年 12 月 17 日，杭州秋枫召开合伙人会议，审议通过《杭州秋枫投资
管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，决定原合伙人杭州华弘吉特投
资管理有限公司、杭州华弘计平投资管理有限公司退伙，杭州弘鹤投资合伙企业
（有限合伙）、浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）、许玉婷入伙，同
时合伙企业的出资额增加至 50,100 万元。其中：原合伙人杭州华弘吉特投资管
理有限公司、杭州华弘计平投资管理有限公司出资额减少至 0 万元；杭州弘鹤投
资合伙企业（有限合伙）出资额为 30,000 万元；浙江浙商转型升级母基金合伙
企业（有限合伙）出资额为 20,000 万元；许玉婷出资额为 100 万元。许玉婷为
普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2015 年 12 月 17 日，杭州秋枫完成上述增资及变更合伙人的工商变更登记
手续。
本次增资及变更合伙人后，杭州秋枫的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 许玉婷 普通合伙人 100.00 0.20%
杭州弘鹤投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 30,000.00 59.88%
伙）
浙江浙商转型升级母基金合伙企
3 有限合伙人 20,000.00 39.92%
业（有限合伙）
合计 50,100.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，减资及变更合伙人
2016 年 12 月，杭州秋枫召开合伙人会议，审议通过《杭州秋枫投资管理合
伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，决定原合伙人浙江浙商转型升级母基
金合伙企业（有限合伙）退伙，同时合伙企业的出资额减少至 30,100 万元。
2016 年 12 月 28 日，杭州秋枫完成上述减资及变更合伙人的工商变更登记
手续。
86
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次减资及变更合伙人后，杭州秋枫的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 许玉婷 普通合伙人 100.00 0.33%
2 杭州弘鹤投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 30,000.00 99.67%
合计 30,100.00 100.00%
（4）2017 年 2 月，合伙人增资
2017 年 2 月，杭州秋枫召开合伙人会议，审议通过《杭州秋枫投资管理合
伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》，决定杭州弘鹤投资合伙企业（有限合
伙）的出资额增加至 50,000 万元，同时合伙企业的出资额增加至 50,100 万元。
2017 年 2 月 17 日，杭州秋枫完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，杭州秋枫的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 许玉婷 普通合伙人 100.00 0.20%
2 杭州弘鹤投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 50,000.00 99.80%
合计 50,100.00 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书出具日，杭州秋枫的股权结构如下：
87
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）执行事务合伙人情况
杭州秋枫的执行事务合伙人为许玉婷。其基本情况如下：
姓名 许玉婷
性别 女
国籍 中国
身份证号 330198219880930****
住所/通讯地址 浙江省建德市航头镇航头居民区****
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
4、主要业务发展状况
杭州秋枫自成立至今，主要从事投资管理、投资咨询业务。
5、主要财务数据
杭州秋枫的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 50,533.97 50,168.09 50,000.23
负债总额 21,594.55 21,088.99 50,000.01
所有者权益 28,939.42 29,079.10 0.23
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -139.67 -921.13 0.22
净利润 -139.67 -921.13 0.22
注：杭州秋枫上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，杭州秋枫无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
杭州秋枫已于 2017 年 5 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金备案，备案编码：SR8761。
（三）舟山如山
1、基本信息
公司名称 浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 9133090135539909XX
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江如山汇金资本管理有限公司（委派代表：赵智勇）
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6053
主要经营场所
室（集中办公）
成立日期 2015 年 9 月 17 日
出资金额 10,000 万元人民币
创业投资；股权投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 9 月 17 日，舟山如山由浙江盾安实业有限公司、浙江如山投资管理
有限公司（后更名为浙江如山汇金资本管理有限公司）共同出资成立，认缴出资
额合计 10,000 万元，其中：盾安实业以货币方式认缴出资 9,900 万元；如山投资
以货币方式认缴出资 100 万元。如山投资为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2015 年 9 月 17 日，舟山如山完成设立的工商登记手续。
舟山如山设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 如山投资 普通合伙人 100.00 1.00%
2 盾安实业 有限合伙人 9,900.00 99.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
89
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，舟山如山的股权结构如下：
注：舟山如山普通合伙人原名称为浙江如山投资管理有限公司，后于 2016 年更名为浙江如山汇金资本管理
有限公司。
（2）执行事务合伙人情况
截至本报告书出具日，舟山如山的普通合伙人为如山汇金。其基本情况如下：
公司名称 浙江如山汇金资本管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 913306815633042785
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王涌
公司住所 诸暨市店口镇盾安路
成立日期 2010 年 9 月 26 日
注册资本 2,000 万元人民币
资本管理、股权投资、管理咨询（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
盾安控股持有如山汇金 100%股权，为如山汇金的控股股东。如山汇金的股
权结构详见本报告书本节之“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（三）
90
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
舟山如山/3、产权及控制关系/（1）股权结构”。
4、主要业务发展状况
舟山如山自成立至今主要从事股权投资业务。
5、主要财务数据
舟山如山的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 40,000.60 40,000.61 40,004.40
负债总额 30,017.03 30,017.03 30,015.20
所有者权益 9,983.57 9,983.58 9,989.20
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -0.01 -5.62 -10.80
净利润 -0.01 -5.62 -10.80
注：舟山如山 2015 年财务数据已经过审计，2016 年、2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，舟山如山无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
通过核查舟山如山的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业
务等方式核查，舟山如山的经营范围为创业投资；股权投资；投资管理、投资咨
询。舟山如山的合伙人均为盾安控股的全资子公司，不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情况。舟山如山不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无
需备案。
（四）青鸟旅游
1、基本信息
91
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 浙江青鸟旅游投资集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 91330108743499615T
企业性质 有限责任公司
法定代表人 姚新泉
公司住所 滨江区长河镇滨安路 1190 号
成立日期 2002 年 10 月 15 日
注册资本 5,180 万元人民币
服务：旅游投资，旅游开发，旅游设施租赁，旅游产品开发
经营范围 与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2002 年 10 月，青鸟旅游成立
2002 年 10 月 15 日，姚新义、姚新泉共同出资设立青鸟旅游，注册资本 5,180
万元。其中：姚新义以货币方式出资 2,680 万元，占注册资本的 51.74%；姚新泉
以货币方式出资 2,500 万元，占注册资本的 48.26%。
2002 年 10 月 14 日，杭州萧然会计师事务所出具了《验资报告》（杭萧会验
字[2002]第 1467 号），对青鸟旅游的设立进行了审验。经其审验，截至 2002 年
10 月 14 日，公司实收资本总额 5,180 万元。
2002 年 10 月 15 日，青鸟旅游完成设立的工商登记手续。
青鸟旅游设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 2,680.00 51.74%
2 姚新泉 2,500.00 48.26%
合计 5,180.00 100.00%
（2）2003 年 9 月，第一次股权转让
2003 年 6 月 5 日，青鸟旅游召开股东会，审议通过股权转让议案，同意公
司股东姚新义、姚新泉将各持有公司的 5%（合计 10%）股权作价 518 万元转让
92
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
给新股东曾迎九；将各持有公司的 2.5%（合计 5%）股权作价 259 万元转让给新
股东胡向东。
2003 年 9 月 27 日，青鸟旅游完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，青鸟旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 2,291.50 44.24%
2 姚新泉 2,111.50 40.76%
3 曾迎九 518.00 10.00%
4 胡向东 259.00 5.00%
合计 5,180.00 100.00%
（3）2005 年 7 月，第二次股权转让
2005 年 7 月 6 日，青鸟旅游召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原
股东曾迎九将其持有公司 10%的 518 万股股本、原股东胡向东将其持有公司 5%
的 259 万股股本转让给股东姚新义。转让价格均以转让方持有的出资额 1：1 计
价。
2005 年 7 月 27 日，青鸟旅游完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，青鸟旅游的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚新义 3,068.50 59.24%
2 姚新泉 2,111.50 40.76%
合计 5,180.00 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书出具日，青鸟旅游的股权结构如下：
93
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）实际控制人情况
截至本报告书出具日，姚新义持有青鸟旅游 59.24%的股权，为青鸟旅游的
实际控制人。其基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/三、上市公
司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况/（二）控股股东及实际控
制人基本情况”。
4、主要业务发展状况
青鸟旅游自成立以来，主要从事旅游投资、旅游开发、旅游设施租赁、旅游
产品的开发与销售。
5、主要财务数据
青鸟旅游的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 117,105.14 177,395.50 54,362.68
负债总额 111,793.97 171,864.30 40,067.02
所有者权益 5,311.17 5,531.20 14,295.66
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -271.03 -1,020.91 2,443.25
净利润 -271.03 -1,020.91 2,443.25
注：青鸟旅游上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，青鸟旅游的主要对外投资情况
94
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如下：
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
舟山新能股 股权投资；股权投资管理。（未经金融等监
权投资合伙 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
1 7,489.8 45.71%
企业（有限合 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
伙） 务）
杭州如山创
实业投资；其他无需报经审批的一切合法项
2 业投资有限 30,000 17.00%
目
公司
金属材料、普通机械设备及配件、阀门及配
件、电子元件、电器配件、五金建材、机电
产品、农畜产品、橡胶、纺织原料及产品、
化纤制品、化工原料产品（不含危险品及易
浙江才运贸
3 3,000 48.00% 制毒化学品）、光伏产品及配件、润滑油、
易有限公司
燃料油（不含危险品）、煤炭、矿产品的销
售；社会经济信息咨询服务；贵金属销售；
机械配件及电器配件的开发；货物及技术进
出口
金属材料、矿产品、金银饰品、燃料油（除
危险化学品）、五金交电、机电设备、电子
产品、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
上海翔禹金
制毒化学品）、汽车零部件、家用电器、装
4 属材料有限 3,000 60.00%
饰装修材料、工艺品、文具用品、办公用品
公司
的销售，投资咨询（除金融、证券），财务
咨询（不得从事代理记账），商务咨询，企
业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口
业务
许可经营项目：无一般经营项目：商场投资
管理，商务信息咨询，房地产中介，自有房
屋租赁，商品房销售代理服务，地下停车场、
仓储（不含危险化学品）服务，物业管理服
盾安沈阳投
5 20,000 20.00% 务；农副产品收购（法律法规禁止及应审批
资有限公司
而未获准的项目除外），金银饰品、建筑材
料、日用百货、电子产品、计算机、初级农
产品销售；商品展览展示策划，工程造价、
工程管理咨询，工程监理；建筑工程施工
95
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、私募投资基金备案情况
通过青鸟旅游的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等
方式核查，青鸟旅游不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（五）舟山新能
1、基本信息
公司名称 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 913309013553973262
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江青鸟旅游投资集团有限公司（委派代表：郭曙光）
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6001
主要经营场所
室（集中办公）
成立日期 2015 年 9 月 14 日
出资金额 7,489.8 万元人民币
股权投资；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，舟山新能成立
2015 年 9 月 14 日，舟山新能由青鸟旅游及 48 名自然人共同以货币方式出
资设立，设立时认缴出资额 7,489.8 万元。其中，青鸟旅游为普通合伙人，并担
任执行事务合伙人。另 48 名自然人为有限合伙人。
2015 年 9 月 14 日，舟山新能完成设立的工商登记手续。
舟山新能设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 青鸟旅游 普通合伙人 2,668.15 35.62%
96
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
2 郭曙光 有限合伙人 766.50 10.23%
3 王明 有限合伙人 365.00 4.87%
4 邬建军 有限合伙人 365.00 4.87%
5 钱健 有限合伙人 292.00 3.90%
6 金立萍 有限合伙人 255.50 3.41%
7 章叶平 有限合伙人 237.25 3.17%
8 阮玉琴 有限合伙人 219.00 2.92%
9 郭维佳 有限合伙人 219.00 2.92%
10 张扬 有限合伙人 219.00 2.92%
11 高云 有限合伙人 200.75 2.68%
12 毕显峪 有限合伙人 200.75 2.68%
13 顾毅 有限合伙人 178.85 2.39%
14 方光泉 有限合伙人 146.00 1.95%
15 伊连锁 有限合伙人 73.00 0.97%
16 董忠礼 有限合伙人 73.00 0.97%
17 刘冬梅 有限合伙人 54.75 0.73%
18 赵智宇 有限合伙人 54.75 0.73%
19 庄树鹏 有限合伙人 36.50 0.49%
20 张建勇 有限合伙人 36.50 0.49%
21 陈杭建 有限合伙人 36.50 0.49%
22 张心漠 有限合伙人 36.50 0.49%
23 徐庆魁 有限合伙人 36.50 0.49%
24 丁一彬 有限合伙人 36.50 0.49%
25 张寅森 有限合伙人 36.50 0.49%
26 张雯 有限合伙人 36.50 0.49%
27 张军 有限合伙人 36.50 0.49%
28 李金矿 有限合伙人 36.50 0.49%
29 侯瑞聪 有限合伙人 36.50 0.49%
97
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
30 马威 有限合伙人 36.50 0.49%
31 王平 有限合伙人 36.50 0.49%
32 李学军 有限合伙人 36.50 0.49%
33 刘红旗 有限合伙人 36.50 0.49%
34 张波 有限合伙人 36.50 0.49%
35 马效成 有限合伙人 36.50 0.49%
36 杨晓东 有限合伙人 36.50 0.49%
37 王永胜 有限合伙人 36.50 0.49%
38 王亮 有限合伙人 21.90 0.29%
39 王延平 有限合伙人 18.25 0.24%
40 项宝龙 有限合伙人 18.25 0.24%
41 葛露芳 有限合伙人 18.25 0.24%
42 龙苏涛 有限合伙人 18.25 0.24%
43 乌日根木仁 有限合伙人 18.25 0.24%
44 何茜 有限合伙人 18.25 0.24%
45 肖瑶 有限合伙人 18.25 0.24%
46 张海 有限合伙人 18.25 0.24%
47 谢卿航 有限合伙人 18.25 0.24%
48 张锋 有限合伙人 10.95 0.15%
49 杨骐伟 有限合伙人 10.95 0.15%
合计 7,489.80 100.00%
（2）2016 年 4 月，第一次变更合伙人及股权转让
2016 年 4 月 12 日，舟山新能召开合伙人会议，审议通过《舟山新能股权投
资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定金立萍、钱健、顾毅、方光泉、王
延平、张锋、刘冬梅、张军、郭维佳、何茜的认缴出资额分别调整为 244.55 万
元、149.82 万元、83.95 万元、127.75 万元、10.95 万元、7.30 万元、47.45 万元、
32.85 万元、200.75 万元、9.3075 万元，减少部分由青鸟旅游完成实缴出资并实
98
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际持股；决定钱健将其舟山新能的 148.92 万元出资额（占 1.9883%财产份额）以
152.159 万元转让给青鸟旅游；何茜将其舟山新能的 9.3075 万元出资额（占
0.1243%财产份额）以 9.5099 万元转让给青鸟旅游。
2016 年 4 月 15 日，舟山新能完成上述变更合伙人、股权转让的工商变更登
记手续。
此次变更合伙人后，舟山新能的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 青鸟旅游 普通合伙人 3,142.65 41.96%
2 郭曙光 有限合伙人 766.50 10.23%
3 王明 有限合伙人 365.00 4.87%
4 邬建军 有限合伙人 365.00 4.87%
5 金立萍 有限合伙人 244.55 3.27%
6 章叶平 有限合伙人 237.25 3.17%
7 阮玉琴 有限合伙人 219.00 2.92%
8 张扬 有限合伙人 219.00 2.92%
9 郭维佳 有限合伙人 200.75 2.68%
10 高云 有限合伙人 200.75 2.68%
11 毕显峪 有限合伙人 200.75 2.68%
12 方光泉 有限合伙人 127.75 1.71%
13 顾毅 有限合伙人 83.95 1.12%
14 伊连锁 有限合伙人 73.00 0.97%
15 董忠礼 有限合伙人 73.00 0.97%
16 赵智宇 有限合伙人 54.75 0.73%
17 刘冬梅 有限合伙人 47.45 0.63%
18 庄树鹏 有限合伙人 36.50 0.49%
19 张建勇 有限合伙人 36.50 0.49%
20 陈杭建 有限合伙人 36.50 0.49%
21 张心漠 有限合伙人 36.50 0.49%
99
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
22 徐庆魁 有限合伙人 36.50 0.49%
23 丁一彬 有限合伙人 36.50 0.49%
24 张寅森 有限合伙人 36.50 0.49%
25 张雯 有限合伙人 36.50 0.49%
26 李金矿 有限合伙人 36.50 0.49%
27 侯瑞聪 有限合伙人 36.50 0.49%
28 马威 有限合伙人 36.50 0.49%
29 王平 有限合伙人 36.50 0.49%
30 李学军 有限合伙人 36.50 0.49%
31 刘红旗 有限合伙人 36.50 0.49%
32 张波 有限合伙人 36.50 0.49%
33 马效成 有限合伙人 36.50 0.49%
34 杨晓东 有限合伙人 36.50 0.49%
35 王永胜 有限合伙人 36.50 0.49%
36 张军 有限合伙人 32.85 0.44%
37 王亮 有限合伙人 21.90 0.29%
38 项宝龙 有限合伙人 18.25 0.24%
39 葛露芳 有限合伙人 18.25 0.24%
40 龙苏涛 有限合伙人 18.25 0.24%
41 乌日根木仁 有限合伙人 18.25 0.24%
42 肖瑶 有限合伙人 18.25 0.24%
43 张海 有限合伙人 18.25 0.24%
44 谢卿航 有限合伙人 18.25 0.24%
45 王延平 有限合伙人 10.95 0.15%
46 杨骐伟 有限合伙人 10.95 0.15%
47 张锋 有限合伙人 7.30 0.10%
合计 7,489.80 100.00%
（3）2016 年 12 月，第二次变更合伙人
100
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 14 日，舟山新能召开合伙人会议，审议通过《舟山新能股权
投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定张锋将其持有舟山新能的 7.3 万
元出资额（占 0.10%财产份额）以 7.5246 万元转让给普通合伙人青鸟旅游；庄树
鹏将其持有舟山新能的 36.50 万元出资额（占 0.49%财产份额）以 37.7986 万元
转让给普通合伙人青鸟旅游；章叶平将其持有舟山新能的 237.25 万元出资额（占
3.17%财产份额）以 247.1762 万元转让给普通合伙人青鸟旅游。
2016 年 12 月 16 日，舟山新能完成上述变更合伙人的工商变更登记手续。
此次变更合伙人后，舟山新能的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 青鸟旅游 普通合伙人 3,423.70 45.71%
2 郭曙光 有限合伙人 766.50 10.23%
3 王明 有限合伙人 365.00 4.87%
4 邬建军 有限合伙人 365.00 4.87%
5 金立萍 有限合伙人 244.55 3.27%
6 阮玉琴 有限合伙人 219.00 2.92%
7 张扬 有限合伙人 219.00 2.92%
8 郭维佳 有限合伙人 200.75 2.68%
9 高云 有限合伙人 200.75 2.68%
10 毕显峪 有限合伙人 200.75 2.68%
11 方光泉 有限合伙人 127.75 1.71%
12 顾毅 有限合伙人 83.95 1.12%
13 伊连锁 有限合伙人 73.00 0.97%
14 董忠礼 有限合伙人 73.00 0.97%
15 赵智宇 有限合伙人 54.75 0.73%
16 刘冬梅 有限合伙人 47.45 0.63%
17 张建勇 有限合伙人 36.50 0.49%
18 陈杭建 有限合伙人 36.50 0.49%
19 张心漠 有限合伙人 36.50 0.49%
101
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
20 徐庆魁 有限合伙人 36.50 0.49%
21 丁一彬 有限合伙人 36.50 0.49%
22 张寅森 有限合伙人 36.50 0.49%
23 张雯 有限合伙人 36.50 0.49%
24 李金矿 有限合伙人 36.50 0.49%
25 侯瑞聪 有限合伙人 36.50 0.49%
26 马威 有限合伙人 36.50 0.49%
27 王平 有限合伙人 36.50 0.49%
28 李学军 有限合伙人 36.50 0.49%
29 刘红旗 有限合伙人 36.50 0.49%
30 张波 有限合伙人 36.50 0.49%
31 马效成 有限合伙人 36.50 0.49%
32 杨晓东 有限合伙人 36.50 0.49%
33 王永胜 有限合伙人 36.50 0.49%
34 张军 有限合伙人 32.85 0.44%
35 王亮 有限合伙人 21.90 0.29%
36 项宝龙 有限合伙人 18.25 0.24%
37 葛露芳 有限合伙人 18.25 0.24%
38 龙苏涛 有限合伙人 18.25 0.24%
39 乌日根木仁 有限合伙人 18.25 0.24%
40 肖瑶 有限合伙人 18.25 0.24%
41 张海 有限合伙人 18.25 0.24%
42 谢卿航 有限合伙人 18.25 0.24%
43 王延平 有限合伙人 10.95 0.15%
44 杨骐伟 有限合伙人 10.95 0.15%
合计 7,489.80 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
102
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，舟山新能的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
舟山新能的执行事务合伙人为青鸟旅游，其基本情况详见本报告书本节之
“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（四）青鸟旅游/1、基本信息”。
（3）其他合伙人情况
舟山新能的有限合伙人均为盾安新能源的员工，其在盾安新能源（包含母公
司及下属公司）的任职情况如下表所示：
序号 合伙人名称 所在单位 职位
1 郭曙光 盾安新能源 董事长兼总裁
2 王明 盾安新能源 海外事业部总经理
3 邬建军 盾安新能源 副总裁
4 金立萍 盾安新能源 副总裁兼项目开发部部长
5 阮玉琴 盾安新能源 监事兼综合管理部部长
6 张扬 贵州风电 副总经理
7 郭维佳 包头风电 总经理
8 高云 山西新能源 总经理
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 所在单位 职位
9 毕显峪 盾安新能源 副总工程师兼安全生产部部长
10 方光泉 盾安新能源 财务总监兼财务资金部部长
11 顾毅 盾安新能源 副总工程师兼远程数据中心主任
12 伊连锁 包头风电 副总经理
13 董忠礼 木垒头风电 总经理
14 赵智宇 包头风电 财务部部长
15 刘冬梅 木垒风电 总经理助理
16 张建勇 酒泉新能源 总经理
17 陈杭建 盾安新能源 项目开发部项目经理
18 张心漠 盾安新能源 项目开发部项目经理
19 徐庆魁 山西新能源 前期开发部负责人
20 丁一彬 盾安新能源 主办会计
21 张寅森 木垒风电 财务部部长
22 张雯 盾安新能源 综合管理部部长助理
23 李金矿 盾安新能源 工程管理部副部长
24 侯瑞聪 包头风电 设备管理部副部长
25 马威 杭锦旗风电 综合管理部部长
26 王平 内蒙光伏 安全生产部部长
27 李学军 盾安新能源 安全工程师
28 刘红旗 包头风电 百灵庙风电场副场长
29 张波 内蒙光伏 光伏电站站长
30 马效成 宁夏风电 财务部部长
31 杨晓东 宁夏风电 综合管理部副部长
32 王永胜 宁夏风电 寨科风电场场长
33 张军 鄯善风电 安全生产部部长兼鄯善风电场场长
34 王亮 大漠风电 海力素风电场场长
35 项宝龙 山西新能源 综合管理部副部长
36 葛露芳 盾安新能源 海外商务代表
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 所在单位 职位
37 龙苏涛 大漠风电 海力素风电场副场长
38 乌日根木仁 包头风电 百灵庙风电场场长助理
39 肖瑶 贵州风电 综合管理部副部长
40 张海 贵州风电 前期开发部副部长
41 谢卿航 贵州风电 花竹山风电场场长
42 王延平 丽江新能源 副总经理
43 杨骐伟 伊吾风电 淖毛湖风电场场长
4、主要业务发展状况
舟山新能自成立至今，主要从事股权投资、股权投资管理业务。
5、主要财务数据
舟山新能的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,493.20 7,492.28 7,494.19
负债总额 10.00 10.00 3,686.58
所有者权益 7,483.20 7,482.28 3,807.62
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.92 -1.88 -5.64
净利润 0.92 -1.88 -5.64
注：舟山新能上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，舟山新能无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
通过核查工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式确
认，舟山新能是一家以投资盾安新能源为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为
105
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盾安新能源的骨干员工。舟山新能设立的目的是实现盾安新能源员工对盾安新能
源的间接持股，以激励员工工作的积极性。除持有盾安新能源股权外，舟山新能
未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；舟山新能的出资均源于各
合伙人的借款或自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形。
综上，舟山新能不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（六）舟山合众
1、基本信息
公司名称 舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 330906000030312
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江如山汇金资本管理有限公司（委派代表：江冰）
舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6058
主要经营场所
室
成立日期 2015 年 9 月 21 日
出资金额 4,472.02 万元人民币
股权投资；股权投资管理；投资项目管理及咨询服务；财务
经营范围 咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 9 月 21 日，舟山合众由如山投资（后更名为浙江如山汇金资本管理
有限公司），及 15 名自然人共同以货币方式出资设立，设立时认缴出资额 4,472.02
万元。其中，如山投资为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。另 15 名自然人
为有限合伙人。
2015 年 9 月 21 日，舟山合众完成设立的工商登记手续。
舟山合众设立时的出资情况如下：
106
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 如山投资 普通合伙人 3.65 0.08%
2 王淑萍 有限合伙人 1230.82 27.52%
3 吴子富 有限合伙人 565.75 12.65%
4 王涌 有限合伙人 397.85 8.90%
5 冯忠波 有限合伙人 339.45 7.59%
6 喻波 有限合伙人 339.45 7.59%
7 王行 有限合伙人 284.70 6.37%
8 郭曙光 有限合伙人 284.70 6.37%
9 赵智勇 有限合伙人 219.00 4.90%
10 葛亚飞 有限合伙人 182.50 4.08%
11 朱向荣 有限合伙人 131.40 2.94%
12 周晶 有限合伙人 113.15 2.53%
13 蒋家明 有限合伙人 113.15 2.53%
14 周学军 有限合伙人 94.90 2.12%
15 王军春 有限合伙人 94.90 2.12%
16 何晓梅 有限合伙人 76.65 1.71%
合计 4,472.02 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书出具日，舟山合众的股权结构如下：
107
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：舟山合众普通合伙人原名称为浙江如山投资管理有限公司，后于 2016 年更名为浙江如山汇金资本管理
有限公司。
（2）执行事务合伙人情况
舟山合众的执行事务合伙人为如山汇金，其基本情况详见本报告书本节之
“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（三）舟山如山/3、产权及控制关系
/（2）执行事务合伙人情况”。
（3）其他合伙人情况
舟山合众的部分有限合伙人为盾安新能源的董事、监事及高管人员，其在盾
安新能源的任职情况如下表所示：
序号 合伙人名称 所在单位 职位
1 王淑萍 盾安新能源 监事
2 吴子富 盾安新能源 董事
3 王行 盾安新能源 监事
4 郭曙光 盾安新能源 董事长兼总裁
5 周晶 盾安新能源 董事
108
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、主要业务发展状况
舟山合众自成立至今，主要从事股权投资、股权投资管理业务。
5、主要财务数据
舟山合众的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,481.22 4,477.03 2,299.46
负债总额 12.26 8.01 8.00
所有者权益 4,468.96 4,469.03 2,291.46
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -0.06 -1.15 -1.84
净利润 -0.06 -1.15 -1.84
注：舟山合众上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，舟山合众无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
通过核查工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业务等方式确
认，舟山合众是一家以投资盾安新能源为目的的有限合伙企业，其合伙人主要为
盾安新能源、盾安控股及其下属公司的骨干员工。除持有盾安新能源股权外，舟
山合众未投资其他公司或企业，并不涉及进行其他投资活动；舟山合众的出资均
为各合伙人出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
综上，舟山合众不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
（七）丰泉福能
1、基本信息
109
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 913302063405723204
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 福建省福能兴业股权投资管理有限公司（委派代表：郑征）
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 333 室
成立日期 2015 年 9 月 15 日
出资金额 8,260 万元人民币
股权投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，丰泉福能成立
2015 年 9 月 15 日，丰泉福能由福建省福能武夷股权投资管理有限公司（后
更名为福建省福能兴业股权投资管理有限公司）、章程共同以货币方式出资设立，
设立时认缴出资额 3,000 万元。其中，福建省福能武夷股权投资管理有限公司认
缴出资 100 万元；章程认缴出资 2,900 万元。福建省福能武夷股权投资管理有限
公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2015 年 9 月 15 日，丰泉福能完成设立的工商登记手续。
丰泉福能设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
福建省福能武夷股权投
1 普通合伙人 100.00 3.33%
资管理有限公司
2 章程 有限合伙人 2,900.00 96.67%
合计 3,000.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，第一次增资及变更合伙人
2015 年 9 月 18 日，丰泉福能召开合伙人会议，审议通过《宁波丰泉福能股
权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，同意新吸收 23 名有限合
110
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伙人，其中：中建投信托有限责任公司以货币方式认缴出资 2,040 万元；岑文娟
以货币方式认缴出资 1,020 万元；裘柯、林晓、宗蕊各以货币方式认缴出资 510
万元；孙月萍、单利华、钟尧华各以货币方式认缴出资 306 万元；范韵华、何戈、
华志雄、曹新旗、孟问松、崔更合、曹湛、王宏生、杨桦各以货币方式认缴出资
204 万元；张妙强、蔡颖、崔孔文、魏下鞍、广东锦石投资管理有限公司、张雅
玲各以货币方式认缴出资 102 万元。同时，同意原有限合伙人章程认缴出资额由
2,900 万元变更为 204 万元。丰泉福能的认缴出资额增至 8,260 万元，实缴资本
增至 8,260 万元。
2015 年 12 月 18 日，丰泉福能完成上述增资及变更合伙人的工商变更登记
手续。本次增资及变更合伙人后，丰泉福能的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
福建省福能武夷股权投资
1 普通合伙人 100.00 1.21%
管理有限公司
2 中建投信托有限责任公司 有限合伙人 2,040.00 24.70%
3 岑文娟 有限合伙人 1,020.00 12.35%
4 裘柯 有限合伙人 510.00 6.17%
5 林晓 有限合伙人 510.00 6.17%
6 宗蕊 有限合伙人 510.00 6.17%
7 孙月萍 有限合伙人 306.00 3.70%
8 单利华 有限合伙人 306.00 3.70%
9 钟尧华 有限合伙人 306.00 3.70%
10 范韵华 有限合伙人 204.00 2.47%
11 何戈 有限合伙人 204.00 2.47%
12 章程 有限合伙人 204.00 2.47%
13 华志雄 有限合伙人 204.00 2.47%
14 曹新旗 有限合伙人 204.00 2.47%
15 孟问松 有限合伙人 204.00 2.47%
16 崔更合 有限合伙人 204.00 2.47%
17 曹湛 有限合伙人 204.00 2.47%
111
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
18 王宏生 有限合伙人 204.00 2.47%
19 杨桦 有限合伙人 204.00 2.47%
20 张妙强 有限合伙人 102.00 1.23%
21 蔡颖 有限合伙人 102.00 1.23%
22 崔孔文 有限合伙人 102.00 1.23%
23 魏下鞍 有限合伙人 102.00 1.23%
广东锦石投资管理有限公
24 有限合伙人 102.00 1.23%
司
25 张雅玲 有限合伙人 102.00 1.23%
合计 8,260.00 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书出具日，丰泉福能的股权结构如下：
112
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：丰泉福能普通合伙人原名称为福建省福能武夷股权投资管理有限公司，后于 2016 年更名为福建省福能兴业股权投资管理有限公司。
113
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）执行事务合伙人情况
丰泉福能的执行事务合伙人为福建省福能武夷股权投资管理有限公司（现更
名为福建省福能兴业股权投资管理有限公司）。其基本情况如下：
公司名称 福建省福能兴业股权投资管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 913501280843407817
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈名晖
公司住所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
成立日期 2013 年 12 月 11 日
注册资本 20,000 万元人民币
受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、主要业务发展状况
丰泉福能自成立以来，主要从事股权投资及其相关咨询服务。
5、主要财务数据
丰泉福能的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,134.09 8,134.07 8,221.97
负债总额 0.00 0.00 4.13
所有者权益 8,134.09 8,134.07 8,217.84
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 0.02 -83.77 -42.16
净利润 0.02 -83.77 -42.16
注：丰泉福能上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
114
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，丰泉福能无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
丰泉福能已于 2015 年 12 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编码：S83632。
（八）宁波复信
1、基本信息
公司名称 宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 913302063168230384
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江复聚投资管理有限公司（委派代表：周丽红）
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 626 室
成立日期 2014 年 10 月 30 日
出资金额 16,050 万元人民币
创业投资及其相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，宁波复信成立
2014 年 10 月 18 日，宁波复信由杭州复聚投资管理有限公司、宁波市创业
投资引导基金管理有限公司、宁波复聚复盛投资合伙企业（有限合伙）、鸿星尔
克（厦门）投资管理有限公司，以及王伟、姚新义等 19 名自然人共同出资设立，
设立时认缴出资额 18,750 万元，全部以货币形式出资。其中，杭州复聚投资管
理有限公司为普通合伙人，并担任执行事务合伙人。
2014 年 10 月 30 日，宁波复信完成设立的工商设立登记手续。
宁波复信设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
115
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 杭州复聚投资管理有限公司 普通合伙人 225.00 1.20%
宁波复聚复盛投资合伙企业（有
2 有限合伙人 3,810.00 20.32%
限合伙）
宁波市创业投资引导基金管理
3 有限合伙人 3,750.00 20.00%
有限公司
鸿星尔克（厦门）投资管理有限
4 有限合伙人 1,031.25 5.50%
公司
5 王伟 有限合伙人 1,031.25 5.50%
6 姚新义 有限合伙人 1,031.25 5.50%
7 孟宪忠 有限合伙人 1,031.25 5.50%
8 李德成 有限合伙人 1,031.25 5.50%
9 朱坚卫 有限合伙人 1,031.25 5.50%
10 吴子申 有限合伙人 843.75 4.50%
11 吴卫兵 有限合伙人 791.25 4.22%
12 金建英 有限合伙人 506.25 2.70%
13 王慧艳 有限合伙人 506.25 2.70%
14 应建玉 有限合伙人 300.00 1.60%
15 董亚玲 有限合伙人 300.00 1.60%
16 刘勇 有限合伙人 300.00 1.60%
17 孔爱国 有限合伙人 243.75 1.30%
18 庄君新 有限合伙人 225.00 1.20%
19 王勇萍 有限合伙人 225.00 1.20%
20 屠伟峰 有限合伙人 206.25 1.10%
21 朱玲芬 有限合伙人 120.00 0.64%
22 冀忆 有限合伙人 105.00 0.56%
23 黄文雄 有限合伙人 105.00 0.56%
合计 18,750.00 100.00%
（2）2015 年 6 月，第一次变更合伙人及股权转让
2015 年 5 月 28 日，宁波复信召开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投
116
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：吴子申将其持有宁波复信 1%
的财产份额（认缴出资 187.5 万元，实缴出资 57.125 万元）以 57.125 万元转让
给李军芳，将其持有宁波复信 1%的财产份额（认缴出资 187.5 万元，实缴出资
56.25 万元）以 56.25 万元转让给王晓茜，将其持有宁波复信 1.1%的财产份额（认
缴出资 206.25 万元，实缴出资 61.875 万元）以 61.875 万元转让给林玉国，将其
持有宁波复信 1.4%的财产份额（认缴出资 262.5 万元，实缴出资 78.75 万元）以
78.75 万元转让给王勇萍；李德成其持有宁波复信 4.5%的财产份额（认缴出资
843.75 万元，实缴出资 253.125 万元）以 253.125 万元转让给孟宪忠，将其持有
宁波复信 1%的财产份额（认缴出资 187.5 万元，实缴出资 56.875 万元）以 56.875
万元转让给张振华。同时，普通合伙人杭州复聚投资管理有限公司更名为浙江复
聚投资管理有限公司。宁波复聚的实缴资本变更为 6,666.00 万元。
2015 年 6 月 9 日，宁波复信完成上述变更合伙人、股权转让、普通合伙人
名称变更、实缴资本变更的工商变更登记手续。
本次变更合伙人、股权转让、普通合伙人名称变更、实缴资本变更后，宁波
复信的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江复聚投资管理有限公司 普通合伙人 225.00 1.20%
宁波复聚复盛投资合伙企业
2 有限合伙人 3810.00 20.32%
（有限合伙）
宁波市创业投资引导基金管
3 有限合伙人 3750.00 20.00%
理有限公司
4 孟宪忠 有限合伙人 1,875.00 10.00%
鸿星尔克（厦门）投资管理有
5 有限合伙人 1031.25 5.50%
限公司
6 王伟 有限合伙人 1031.25 5.50%
7 姚新义 有限合伙人 1031.25 5.50%
8 朱坚卫 有限合伙人 1031.25 5.50%
9 吴卫兵 有限合伙人 791.25 4.22%
10 金建英 有限合伙人 506.25 2.70%
117
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
11 王慧艳 有限合伙人 506.25 2.70%
12 王勇萍 有限合伙人 487.50 2.60%
13 应建玉 有限合伙人 300.00 1.60%
14 董亚玲 有限合伙人 300.00 1.60%
15 刘勇 有限合伙人 300.00 1.60%
16 孔爱国 有限合伙人 243.75 1.30%
17 庄君新 有限合伙人 225.00 1.20%
18 屠伟峰 有限合伙人 206.25 1.10%
19 林玉国 有限合伙人 206.25 1.10%
20 李军芳 有限合伙人 187.50 1.00%
21 张振华 有限合伙人 187.50 1.00%
22 王晓茜 有限合伙人 187.50 1.00%
23 朱玲芬 有限合伙人 120.00 0.64%
24 冀忆 有限合伙人 105.00 0.56%
25 黄文雄 有限合伙人 105.00 0.56%
合计 18,750.00 100.00%
（3）2015 年 9 月，第二次变更合伙人及股权转让
2015 年 9 月 20 日，宁波复信开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投资
合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：姚新义将其持有宁波复信 5.50%
的财产份额（认缴出资 1,031.25 万元、实缴出资 310 万元）以 310 万元转让给宁
波复聚复盛投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 10 月 8 日，宁波复信完成以上合伙人变更及股权转让的工商变更登
记手续。
本次合伙人变更后，宁波复信的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
浙江复聚投资管理
1 普通合伙人 225.00 1.20%
有限公司
118
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
宁波复聚复盛投资
2 合伙企业（有限合 有限合伙人 4,841.25 25.82%
伙）
宁波市创业投资引
3 导基金管理有限公 有限合伙人 3750.00 20.00%
司
4 孟宪忠 有限合伙人 1,875.00 10.00%
鸿星尔克（厦门）投
5 有限合伙人 1031.25 5.50%
资管理有限公司
6 王伟 有限合伙人 1031.25 5.50%
7 朱坚卫 有限合伙人 1031.25 5.50%
8 吴卫兵 有限合伙人 791.25 4.22%
9 金建英 有限合伙人 506.25 2.70%
10 王慧艳 有限合伙人 506.25 2.70%
11 王勇萍 有限合伙人 487.50 2.60%
12 应建玉 有限合伙人 300.00 1.60%
13 董亚玲 有限合伙人 300.00 1.60%
14 刘勇 有限合伙人 300.00 1.60%
15 孔爱国 有限合伙人 243.75 1.30%
16 庄君新 有限合伙人 225.00 1.20%
17 屠伟峰 有限合伙人 206.25 1.10%
18 林玉国 有限合伙人 206.25 1.10%
19 李军芳 有限合伙人 187.50 1.00%
20 张振华 有限合伙人 187.50 1.00%
21 王晓茜 有限合伙人 187.50 1.00%
22 朱玲芬 有限合伙人 120.00 0.64%
23 冀忆 有限合伙人 105.00 0.56%
24 黄文雄 有限合伙人 105.00 0.56%
合计 18,750.00 100.00%
（4）2016 年 2 月，第三次变更合伙人及股权转让
119
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 2 月 22 日，宁波复信召开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投
资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：宁波市创业投资引导基金管
理有限公司将其持有宁波复信 20%的财产份额（认缴出资 3,750 万元、实缴出资
1,050 万元）以 1,098.9737 万元转让给吴卫兵。
2016 年 3 月 23 日，宁波复信完成上述变更合伙人、股权转让及实缴资本变
更的工商变更登记手续。
本次变更合伙人、股权转让及实缴资本变更后，宁波复信的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江复聚投资管理有限公司 普通合伙人 225.00 1.20%
宁波复聚复盛投资合伙企业
2 有限合伙人 4,841.25 25.82%
（有限合伙）
3 吴卫兵 有限合伙人 4,541.25 24.22%
4 孟宪忠 有限合伙人 1,875.00 10.00%
鸿星尔克（厦门）
5 有限合伙人 1031.25 5.50%
投资管理有限公司
6 王伟 有限合伙人 1031.25 5.50%
7 朱坚卫 有限合伙人 1031.25 5.50%
8 金建英 有限合伙人 506.25 2.70%
9 王慧艳 有限合伙人 506.25 2.70%
10 王勇萍 有限合伙人 487.50 2.60%
11 应建玉 有限合伙人 300.00 1.60%
12 董亚玲 有限合伙人 300.00 1.60%
13 刘勇 有限合伙人 300.00 1.60%
14 孔爱国 有限合伙人 243.75 1.30%
15 庄君新 有限合伙人 225.00 1.20%
16 屠伟峰 有限合伙人 206.25 1.10%
17 林玉国 有限合伙人 206.25 1.10%
18 李军芳 有限合伙人 187.50 1.00%
19 张振华 有限合伙人 187.50 1.00%
120
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
20 王晓茜 有限合伙人 187.50 1.00%
21 朱玲芬 有限合伙人 120.00 0.64%
22 冀忆 有限合伙人 105.00 0.56%
23 黄文雄 有限合伙人 105.00 0.56%
合计 18,750.00 100.00%
（5）2016 年 3 月，第四次变更合伙人、股权转让及第一次减资
2016 年 3 月 22 日，宁波复信召开合伙人会议，审议通过《宁波复信创业投
资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：吴卫兵将其持有宁波复信 0.97%
的财产份额（认缴出资 182.235 万元、实缴资本 182.235 万元）以 190.7347 万元
转让给王伟；将其持有宁波复信 0.56%的财产份额（认缴出资 105 万元、实缴资
本 105 万元）以 109.8974 万元转让给应建玉；将其持有宁波复信 0.16%的财产份
额（认缴出资 30.87 万元、实缴资本 30.87 万元）以 32.3098 万元转让给朱玲芬；
将其持有宁波复信 1.63%的财产份额（认缴出资 304.95 万元、实缴资本 304.95
万元）以 319.1734 万元转让给姚红；将其持有宁波复信 0.54%的财产份额（认缴
出资 101.115 万元、实缴资本 101.115 万元）以 105.8312 万元转让给吴炜；将其
持有宁波复信 0.54%的财产份额（认缴出资 101.115 万元、实缴资本 101.115 万
元）以 105.8312 万元转让给徐显光；将其持有宁波复信 0.54%的财产份额（认缴
出资 101.115 万元、实缴资本 101.115 万元）以 105.8312 万元转让给吴娟。
同时，吴卫兵以货币方式减少出资 2,700 万元，减少出资比例 13.58%。
2016 年 4 月 1 日，宁波复信完成上述次合伙人变更、股权转让及减资的工
商变更登记手续。
本次合伙人变更、股权转让及减资后，宁波复信的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 浙江复聚投资管理有限公司 普通合伙人 225.00 1.40%
宁波复聚复盛投资合伙企业
2 有限合伙人 4841.25 30.16%
（有限合伙）
121
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
3 孟宪忠 有限合伙人 1875.00 11.68%
4 王伟 有限合伙人 1213.485 7.56%
鸿星尔克（厦门）投资管理
5 有限合伙人 1031.25 6.43%
有限公司
6 朱坚卫 有限合伙人 1031.25 6.43%
7 吴卫兵 有限合伙人 914.85 5.70%
8 王慧艳 有限合伙人 506.25 3.15%
9 金建英 有限合伙人 506.25 3.15%
10 王勇萍 有限合伙人 487.50 3.04%
11 应建玉 有限合伙人 405.00 2.52%
12 姚红 有限合伙人 304.95 1.90%
13 董亚玲 有限合伙人 300.00 1.87%
14 刘勇 有限合伙人 300.00 1.87%
15 孔爱国 有限合伙人 243.75 1.52%
16 庄君新 有限合伙人 225.00 1.40%
17 屠伟峰 有限合伙人 206.25 1.29%
18 林玉国 有限合伙人 206.25 1.29%
19 李军芳 有限合伙人 187.50 1.17%
20 张振华 有限合伙人 187.50 1.17%
21 王晓茜 有限合伙人 187.50 1.17%
22 朱玲芬 有限合伙人 150.87 0.94%
23 冀忆 有限合伙人 105.00 0.65%
24 黄文雄 有限合伙人 105.00 0.65%
25 吴炜 有限合伙人 101.115 0.63%
26 徐显光 有限合伙人 101.115 0.63%
27 吴娟 有限合伙人 101.115 0.63%
合计 16,050.00 100.00%
3、产权及控制关系
122
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）股权结构
截至本报告书出具日，宁波复信的股权结构如下：
123
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
124
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）执行事务合伙人情况
宁波复信执行事务合伙人为浙江复聚投资管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 浙江复聚投资管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 913301065995915398
企业性质 有限责任公司
法定代表人 周丽红
公司住所 杭州市西湖区教工路 531 号 477 室
成立日期 2012 年 8 月 28 日
注册资本 2,000 万元人民币
服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
周丽红持有浙江复聚投资管理有限公司 70%股权，为浙江复聚投资管理有限
公司的实际控制人。浙江复聚投资管理有限公司的股权结构详见本报告书本节之
“二、发行股份购买资产交易对方详细情况/（八）宁波复信/3、产权及控制关系
/（1）股权结构”。
4、主要业务发展状况
宁波复信自成立以来，主要从事创业投资及相关咨询服务。
5、主要财务数据
宁波复信的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 15,799.64 12,723.74 10,002.64
负债总额 432.41 -138.27 -0.63
所有者权益 15,367.23 12,862.01 10,003.26
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -42.28 -54.28 -20.97
125
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 -42.28 -54.28 -20.97
注：宁波复信上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，宁波复信的其他主要对外投资
情况如下：
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
自动化控制系统、建筑智能化系统、供热计
量系统、楼宇自控系统的研发、设计、制造、
销售、系统集成、运行管理及节能改造；研
浙江盾安智 究、开发、设计、制造、加工、销售、检修：
1 控科技股份 10,050 5.67% 阀门与驱动装置、泵、电机、环境保护专用
有限公司 设备、液压和气压动力机械及元件、通用零
部件及配件、通用仪器仪表；合同能源管理；
机电设备安装；批发零售：金属材料（除贵
稀金属）；从事货物及技术的进出口业务
服务：计算机软硬件、信息系统及设备、计
算机网络技术、弱电控制系统的技术开发、
杭州趣看科 技术服务、技术咨询、成果转让，商务信息
2 1,204.4535 2.35%
技有限公司 咨询（除中介），企业管理咨询，婚庆礼仪
服务，电子商务的技术开发、技术服务；批
发、零售：计算机软硬件
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
杭州若联科 计算机软硬件、嵌入式系统、导航设备、无
3 581.3953 4.00%
技有限公司 线电设备、无人机、物联网设备、智能硬件、
计算机系统集成、电子产品
化学试剂、化学药物中间体的研发，原料药
爱博新药研 和新药的研发，转让自有研发和技术成果，
78.2311
4 发（上海）有 3.36% 提供相关技术咨询和技术服务（以上不含生
（万美元）
限公司 物试剂、危险化学品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：计算机智能系统、软件、机
械设备智能控制系统的研发、生产和销售；
宁波海视智
建筑智能化工程、安防监控工程、智能交通
5 能系统有限 272.3777 20.00%
系统、楼宇智能化系统、计算机网络系统集
公司
成的设计、施工及维护；机电设备安装；机
电系统运营维护；道路交通设施、监控设备、
126
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
计算机软硬件、通信器材、数码产品的销售、
安装
7、私募投资基金备案情况
宁波复信已于 2015 年 5 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编码：S27482。
（九）宁波新锐
1、基本信息
公司名称 宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91330206074946480W
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江新锐浙商科技投资管理有限公司（委派代表：王辉）
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 110 室
成立日期 2013 年 9 月 13 日
出资金额 8,900 万元人民币
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
经营范围
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013 年 9 月，宁波新锐成立
2013 年 9 月 9 日，宁波新锐由浙江新锐浙商科技投资管理有限公司，以及
王辉等 8 名自然人共同出资设立，设立时认缴出资额 10,000 万元，均以货币方
式出资。其中，浙江新锐浙商科技投资管理有限公司为普通合伙人，并担任执行
事务合伙人。
2013 年 9 月 13 日，宁波新锐完成上述设立的工商设立登记手续。
127
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波新锐设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
浙江新锐浙商科技投资管理
1 普通合伙人 100.00 1.00%
有限公司
2 王辉 有限合伙人 1,650.00 16.50%
3 姚纳新 有限合伙人 1,650.00 16.50%
4 应刚建 有限合伙人 1,100.00 11.00%
5 马夏康 有限合伙人 1,100.00 11.00%
6 林永辉 有限合伙人 1,100.00 11.00%
7 金炎军 有限合伙人 1,100.00 11.00%
8 叶进锋 有限合伙人 1,100.00 11.00%
9 周方洁 有限合伙人 1,100.00 11.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2015 年 1 月，第一次变更合伙人及股权转让
2014 年 12 月 31 日，宁波新锐召开合伙人会议，审议通过《宁波新锐浙商
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，同意：应建刚将其持有宁波
新锐 11%的财产份额（认缴出资 1,100 万元，实缴出资 0 万元）以 1 元转让给邢
翰学；金炎军将其持有宁波新锐 5.5%的财产份额（认缴出资 550 万元，实缴出
资 0 万元）以 1 元转让给王辉，将其持有宁波新锐 5.5%的财产份额（认缴出资
550 万元，实缴出资 0 万元）以 1 元转让给姚纳新。
2015 年 1 月 19 日，宁波新锐完成上述变更合伙人、股权转让的工商变更登
记手续。
本次变更合伙人、股权转让后，宁波新锐的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
浙江新锐浙商科技投资管
1 普通合伙人 100.00 1.00%
理有限公司
2 王辉 有限合伙人 2,200.00 22.00%
3 姚纳新 有限合伙人 2,200.00 22.00%
128
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4 邢翰学 有限合伙人 1,100.00 11.00%
5 马夏康 有限合伙人 1,100.00 11.00%
6 林永辉 有限合伙人 1,100.00 11.00%
7 叶进锋 有限合伙人 1,100.00 11.00%
8 周方洁 有限合伙人 1,100.00 11.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）2015 年 7 月，第二次变更合伙人及减资
2015 年 4 月 30 日，宁波新锐开合伙人会议，审议通过《宁波新锐浙商股权
投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：叶进锋退伙，退还其持有宁波
新锐 11%财产份额对应的实缴出资 440 万元。变更后，宁波新锐的认缴出资额减
至 8,900 万元。
2015 年 7 月 27 日，宁波新锐完成上述变更合伙人、认缴出资额变更的工商
变更登记手续。
本次变更合伙人、认缴出资额变更后，宁波新锐的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
浙江新锐浙商科技投资管理
1 普通合伙人 100.00 1.12%
有限公司
2 王辉 有限合伙人 2,200.00 24.72%
3 姚纳新 有限合伙人 2,200.00 24.72%
4 邢翰学 有限合伙人 1,100.00 12.36%
5 马夏康 有限合伙人 1,100.00 12.36%
6 林永辉 有限合伙人 1,100.00 12.36%
7 周方洁 有限合伙人 1,100.00 12.36%
合计 8,900.00 100.00%
3、产权及控制关系
（1）股权结构
129
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，宁波新锐的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
宁波新锐的执行事务合伙人为浙江新锐浙商科技投资管理有限公司。其基本
情况如下：
公司名称 浙江新锐浙商科技投资管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 913301040709646496
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王辉
公司住所 杭州市江干区杭海路 601 号三堡产业大厦 B 幢 17 楼 1702 室
成立日期 2013 年 6 月 14 日
注册资本 1,000 万元人民币
投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江新锐浙商科技投资管理有限公司的股权结构详见本报告书本节之“二、
发行股份购买资产交易对方详细情况/（九）宁波新锐/3、产权及控制关系/（1）
股权结构”。
4、主要业务发展状况
宁波新锐自成立以来，主要从事股权投资及相关咨询服务。
5、主要财务数据
130
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波新锐的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,386.61 8,067.73 5,762.10
负债总额 0.06 -78.94 -183.94
所有者权益 8,386.55 8,146.66 5,946.04
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 -40.12 -99.37 -61.68
净利润 -40.12 -99.37 -61.68
注：宁波新锐上述财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资盾安新能源外，宁波新锐的其他主要对外投资
情况如下：
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
智能服务机器人、智能系统、电气自动化设
备、计算机、电子计算机设备、电子设备、
浙江国自机
应用软件的研发、生产及技术服务，智能工
1 器人技术有 7,200 2.50%
程、自动化工程的集成、技术咨询及工程建
限公司
设；计算机、电子设备的销售，经营进出口
业务
化学试剂、高分子材料和催化剂的研发、生
产，化工原料、高分子材料的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服
赞南科技 务及咨询服务。(以上除危险化学品、监控
220.6052
2 （上海）有 2.61% 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
（万美元）
限公司 化学品)（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
服务：计算机软硬件、信息系统及设备、计
杭州趣看科
3 1,204.4535 2.35% 算机网络技术、弱电控制系统的技术开发、
技有限公司
技术服务、技术咨询、成果转让，商务信息
131
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
被投资企业 注册资本
序号 持股比例 经营范围
名称 （万元）
咨询（除中介），企业管理咨询，婚庆礼仪
服务，电子商务的技术开发、技术服务；批
发、零售：计算机软硬件
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
杭州若联科 计算机软硬件、嵌入式系统、导航设备、无
4 581.3953 4.00%
技有限公司 线电设备、无人机、物联网设备、智能硬件、
计算机系统集成、电子产品
化学试剂、化学药物中间体的研发，原料药
爱博新药研 和新药的研发，转让自有研发和技术成果，
78.2311
5 发（上海） 3.36% 提供相关技术咨询和技术服务（以上不含生
（万美元）
有限公司 物试剂、危险化学品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：服务：计算机软件开发、网
杭州天迈网
6 529.41 11.11% 络技术开发；销售：计算机软件及配件。其
络有限公司
他无需报经审批的一些合法项目
初级食用农产品（除食品、药品）的网上批
宁波优机菜 发、零售及批发、零售，计算机技术、农业
7 圃电子商务 420 14.29% 技术、物流技术的技术开发、技术咨询、技
有限公司 术服务及成果转让，企业管理咨询，展览展
示服务，市场营销策划
7、私募投资基金备案情况
宁波新锐已于 2014 年 10 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编码：SD2040。
三、配套融资认购方情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
四、本次交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
132
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书出具日，青鸟旅游的股东为姚新义、姚新泉，二人为盾安控股
的股东；舟山如山的普通合伙人和有限合伙人均为盾安控股的全资子公司；舟山
新能的执行事务合伙人为青鸟旅游；舟山合众的执行事务合伙人为浙江如山汇金
资本管理有限公司，为盾安控股的全资子公司。故盾安控股、青鸟旅游、舟山如
山、舟山新能、舟山合众之间存在一致行动关系。
宁波复信的执行事务合伙人为浙江复聚投资管理有限公司，委派代表为周丽
红。周丽红持有浙江复聚投资管理有限公司 70%的股权，并持有宁波复信有限合
伙人之一宁波复聚复盛投资合伙企业（有限合伙）31.76%的出资额。宁波新锐的
执行事务合伙人为浙江新锐浙商科技投资管理有限公司，周丽红持有浙江新锐浙
商科技投资管理有限公司 20%的股权。根据宁波复信、宁波新锐出具的承诺函，
宁波复信、宁波新锐存在一致行动关系。
除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，盾安控股为上市公司的控股股东；青鸟旅游的股东为盾安控股
的股东；舟山如山的普通合伙人和有限合伙人均为盾安控股的全资子公司；舟山
新能的普通合伙人为青鸟旅游；舟山合众的普通合伙人为盾安控股的全资子公
司。故以上交易对方与上市公司构成关联关系。
本次交易后，舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众将成为上市公司的
股东，与上市公司现有股东盾安控股、盾安化工、永天投资共同构成一致行动关
系。
（二）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，除上市公司控股股东盾安控股外，本次交易的各交易
对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、
133
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告书出具日，盾安控股、杭州秋枫、舟山如山、青鸟旅游、舟山新
能、舟山合众、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐及其各自主要管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，盾安控股、杭州秋枫、舟山如山、青鸟旅游、舟山新
能、舟山合众、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐及其各自主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
134
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 浙江盾安新能源股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 913301085714904027
企业性质 股份有限公司（非上市）
法定代表人 郭曙光
杭州市滨江区长河街道滨安路 1190 号 3 幢智汇领地科技园 A
公司住所
区 A 楼 17 层
成立日期 2011 年 4 月 22 日
注册资本 78,842.433 万元人民币
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：新能源技术，
电力技术，生物质发电技术，风力发电技术，光伏发电技
经营范围
术；实业投资；含下属分支机构经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司成立
2011 年 4 月 2 日，盾安控股和青鸟旅游共同出资设立盾安新能源有限，注
册资本为 30,000 万元，其中盾安控股出资 27,000 万元，占比 90%；青鸟旅游出
资 3,000 万元，占比 10%。其中盾安控股首期出资 5,400 万元，于 2011 年 4 月 8
日前足额缴纳，其余的 21,600 万元，于 2013 年 4 月 10 日前足额缴纳；青鸟旅
游首期出资 600 万元，于 2011 年 4 月 8 日前足额缴纳，其余的 2,400 万元，于
2013 年 4 月 10 日前足额缴纳。
2011 年 4 月 12 日，杭州德诚会计师事务所出具了杭德验字（2011）第 037
号《验资报告》，确认截至 2011 年 4 月 8 日，盾安新能源有限已收到全体股东缴
纳的首期出资共计 6,000 万元，均以货币出资。其中，盾安控股有限公司缴纳 5,400
万元，青鸟旅游缴纳 600 万元。
135
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2011 年 4 月 22 日，杭州市工商行政管理局向盾安新能源有限核发注册号为
330108000073033 的《企业法人营业执照》。
盾安新能源有限成立时的股权结构如下：
序 认缴 实缴 出资
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 27,000.00 90.00 5,400.00 90.00 货币
2 青鸟旅游 3,000.00 10.00 600.00 10.00 货币
合计 30,000.00 100.00 6,000.00 100.00
（二）历次增资及股权转让情况
1、2011 年 8 月，实缴资本变更
盾安新能源有限于 2011 年 8 月 24 日召开股东会，决议同意将盾安控股出资
时间修改为：以货币方式出资 27,000 万元，占注册资本的 90%，其中首期出资
5,400 万元，于 2011 年 4 月 8 日前足额缴纳；第二期出资 9,000 万，于 2011 年 8
月 25 日前足额缴纳；其余的 12,600 万元，于 2013 年 4 月 10 日前足额缴纳。将
青鸟旅游出资时间修改为：以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本的 10%，其
中首期出资 600 万元，于 2011 年 4 月 8 日前足额缴纳；第二期出资 1,000 万，
于 2011 年 8 月 25 日前足额缴纳；其余的 1,400 万元，于 2013 年 4 月 10 日前足
额缴纳。
根据杭州德诚会计师事务所于 2011 年 8 月 26 日出具的《验资报告》（杭德
验字[2011]第 134 号）验证确认，截至 2011 年 8 月 25 日，盾安新能源有限已收
到第二期出资 10,000 万元，其中盾安控股第二期出资 9,000 万元，以货币方式缴
纳；青鸟旅游第二期出资 1,000 万元，以货币方式缴纳。
就本次实缴资本变更事项，盾安新能源有限已于 2011 年 8 月 30 日办理完毕
工商变更登记。
本次变更完成后，盾安新能源有限的股权结构如下表所示：
136
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴 实缴 出资
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 27,000.00 90.00 14,400.00 90.00 货币
2 青鸟旅游 3,000.00 10.00 1,600.00 10.00 货币
合计 30,000.00 100.00 16,000.00 100.00
2、2011 年 10 月，实缴资本变更
盾安新能源有限于 2011 年 9 月 30 日召开股东会，决议同意将盾安控股出资
时间修改为：以货币方式出资 27,000 万元，占注册资本的 90%，其中首期出资
5,400 万元，于 2011 年 4 月 8 日前足额缴纳；第二期出资 9,000 万，于 2011 年 8
月 25 日前足额缴纳；其余的 12,600 万元，于 2011 年 10 月 9 日前足额缴纳。将
青鸟旅游出资时间修改为：以货币方式出资 3,000 万元，占注册资本的 10%，其
中首期出资 600 万元，于 2011 年 4 月 8 日前足额缴纳；第二期出资 1,000 万，
于 2011 年 8 月 25 日前足额缴纳；其余的 1,400 万元，于 2011 年 10 月 9 日前足
额缴纳。
根据杭州德诚会计师事务所于 2011 年 10 月 10 日出具的《验资报告》（杭德
验字[2011]第 155 号）验证确认，截至 2011 年 10 月 9 日，盾安新能源有限剩余
14,000 万元注册资本已缴纳到位，其中盾安控股本期出资 12,600 万元，以货币
方式缴纳；青鸟旅游本期出资 1,400 万元，以货币方式缴纳。
就本次实缴资本变更事项，盾安新能源有限已于 2011 年 10 月 15 日办理完
毕工商变更登记。
本次变更完成后，盾安新能源有限的股权结构如下表所示：
认缴 实缴 出资
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 27,000.00 90.00 27,000.00 90.00 货币
2 青鸟旅游 3,000.00 10.00 3,000.00 10.00 货币
合计 30,000.00 100.00 30,000.00 100.00
137
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、2012 年 9 月，第一次增加注册资本
盾安新能源有限于 2012 年 9 月 17 日召开股东会会议，决议同意盾安新能源
有限注册资本增加 8,500 万元，其中盾安控股以货币方式认缴新增注册资本 7,650
万元；青鸟旅游以货币方式认缴新增注册资本 850 万元。
根据浙江天惠会计师事务所于 2012 年 9 月 19 日出具的《验资报告》（浙天
惠验字[2012]242 号）验证确认，截至 2012 年 9 月 18 日，盾安新能源有限新增
注册资本 8,500 万元已足额缴纳，全部为货币方式出资。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2012 年 9 月 20 日办理完毕工商变更
登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
认缴 实缴 出资
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 34,650.00 90.00 34,650.00 90.00 货币
2 青鸟旅游 3,850.00 10.00 3,850.00 10.00 货币
合计 38,500.00 100.00 38,500.00 100.00
4、2013 年 4 月，第二次增加注册资本
盾安新能源有限于 2013 年 4 月 19 日召开股东会会议，决议同意盾安新能源
有限注册资本增加 9,220 万元，其中盾安控股以货币方式认缴新增注册资本 8,298
万元；青鸟旅游以货币方式认缴新增注册资本 922 万元。
根据浙江天惠会计师事务所于 2013 年 4 月 24 日出具的《验资报告》（浙天
惠验字[2013]113 号）验证确认，截至 2013 年 4 月 23 日，盾安新能源有限新增
注册资本 9,220 万元已足额缴纳，全部以货币方式出资。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2013 年 4 月 25 日办理完毕工商变更
登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
认缴 实缴 出资
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 42,948.00 90.00 42,948.00 90.00 货币
138
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 青鸟旅游 4,772.00 10.00 4,772.00 10.00 货币
合计 47,720.00 100.00 47,720.00 100.00
5、2013 年 6 月，第三次增加注册资本
盾安新能源有限于 2013 年 6 月 1 日召开股东会会议，决议同意盾安新能源
有限注册资本增加 7,000 万元，其中盾安控股以货币方式认缴新增注册资本 6,300
万元；青鸟旅游以货币方式认缴新增注册资本 700 万元。
根据浙江天惠会计师事务所于 2013 年 6 月 6 日出具的《验资报告》（浙天惠
验字[2013]178 号）验证确认，截至 2013 年 6 月 5 日，盾安新能源有限新增注册
资本 7,000 万元已足额缴纳，全部以货币方式出资。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2013 年 6 月 6 日办理完毕工商变更
登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
序 认缴 实缴 出资
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 49,248.00 90.00 49,248.00 90.00 货币
2 青鸟旅游 5,472.00 10.00 5,472.00 10.00 货币
合计 54,720.00 100.00 54,720.00 100.00
6、2013 年 12 月，第四次增加注册资本
盾安新能源有限于 2013 年 12 月 10 日召开股东会会议，决议同意盾安新能
源有限注册资本增加 13,680 万元，全部由新股东方正富邦以货币方式认缴，原
股东放弃优先认缴权；同意方正富邦对盾安新能源有限投资 50,000 万元，其中
13,680 万元作为注册资本，36,320 万元作为资本溢价计入资本公积，占盾安新能
源有限注册资本的 20%。
根据浙江天惠会计师事务所于 2013 年 12 月 18 日出具的《验资报告》（浙天
惠验字[2013]430 号）验证确认，截至 2013 年 12 月 17 日，方正富邦以货币出资
缴纳 50,000 万元，其中 13,680 万元作为实缴资本，36,320 万元作为资本溢价计
入资本公积。
139
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2013 年 12 月 19 日办理完毕工商变
更登记。本次增资完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
认缴 实缴 出资
序号 股东名称
出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 49,248.00 72.00 49,248.00 72.00 货币
2 青鸟旅游 5,472.00 8.00 5,472.00 8.00 货币
3 方正富邦 13,680.00 20.00 13,680.00 20.00 货币
合计 68,400.00 100.00 68,400.00 100.00
7、2015 年 11 月，第一次股权转让及第五次增加注册资本
（1）股权转让
盾安新能源有限于 2015 年 10 月 30 日召开股东会会议，决议同意盾安新能
源有限的股东变更为盾安控股、青鸟旅游、秋枫投资、舟山如山、舟山新能、傅
红利、屠霞芳、丰泉福能、金国明、姚伟芳、舟山合众、宁波复信、宁波新锐；
同意盾安控股将其持有的盾安新能源有限 3%股权（对应 2,052 万元出资额）转
让给舟山新能；盾安控股将其持有的盾安新能源有限 1.79%股权（对应 1,225.21
万元出资额）转让给舟山合众；方正富邦将其持有的盾安新能源有限 7.27%股权
（对应 4,970.172 万元出资额）转让给秋枫投资；方正富邦将其持有的盾安新能
源有限 1.18%股权（对应 805.1685 万元出资额）转让给丰泉福能；方正富邦将其
持有的盾安新能源有限 0.48%股权（对应 326.8385 万元出资额）转让给宁波复信；
方正富邦将其持有的盾安新能源有限 0.18%股权（对应 122.565 万元出资额）转
让给宁波新锐；方正富邦将其持有的盾安新能源有限 5.81%股权（对应 3,976.136
万元出资额）转让给舟山如山；方正富邦将其持有的盾安新能源有限 1.45%股权
（对应 994.0345 万元出资额）转让给傅红利；方正富邦将其持有的盾安新能源
有限 1.45%股权（对应 994.0345 万元出资额）转让给屠霞芳；方正富邦将其持有
的盾安新能源有限 1.16%股权（对应 795.226 万元出资额）转让给金国明；方正
富邦将其持有的盾安新能源有限 1.02%股权（对应 695.825 万元出资额）转让给
姚伟芳。
140
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）增加注册资本
盾安新能源有限于 2015 年 10 月 30 日召开股东会会议，决议同意公司注册
资本增加 10,442.433 万元。其中，秋枫投资以货币追加投资 3,793.9095 万元，共
认缴出资 8,764.0815 万元，占公司注册资本 11.12%；丰泉福能以货币追加投资
614.6127 万元，共认缴出资 1,419.7812 万元，占公司注册资本 1.80%；宁波复信
以货币追加投资 249.4875 万元，共认缴出资 576.326 万元，占公司注册资本
0.73%；宁波新锐以货币追加投资 93.5573 万元，共认缴出资 216.1223 万元，占
公司注册资本 0.27%；舟山如山以货币追加投资 3,035.129 万元，共认缴出资
7,011.265 万元，占公司注册资本 8.89%；傅红利以货币追加投资 758.7818 万元，
共认缴出资 1,752.8163 万元，占公司注册资本 2.22%；屠霞芳以货币追加投资
758.7818 万元，共认缴出资 1,752.8163 万元，占公司注册资本 2.22%；金国明以
货币追加投资 607.0269 万元，共认缴出资 1,402.2529 万元，占公司注册资本
1.78%；姚伟芳以货币追加投资 531.1465 万元，共认缴出资 1,226.9715 万元，占
公司注册资本 1.56%。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 26 日出具的
《验资报告》（[2015] 京会兴验字第 68000009 号）验证确认，截至 2015 年 11
月 26 日，秋枫投资、舟山如山、宁波复信、宁波新锐、丰泉福能、傅红利、屠
霞芳、金国明、姚伟芳以货币出资合计缴纳 626,545,980 元，其中 104,424,330
元计入注册资本，剩余 522,121,650 元计入资本公积。
就上述变更事项，盾安新能源有限已于 2015 年 11 月 24 日办理完毕工商变
更登记。本次变更完成后，盾安新能源有限股权结构如下表所示：
序 认缴 实缴 出资
股东名称
号 出资额（万元） 比例（%） 出资额（万元） 比例（%） 方式
1 盾安控股 45,970.79 58.31 45,970.79 58.31 货币
2 秋枫投资 8,764.08 11.12 8,764.08 11.12 货币
3 舟山如山 7,011.27 8.89 7,011.27 8.89 货币
4 青鸟旅游 5,472.00 6.94 5,472.00 6.94 货币
141
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 舟山新能 2,052.00 2.60 2,052.00 2.60 货币
6 傅红利 1,752.82 2.22 1,752.82 2.22 货币
7 屠霞芳 1,752.82 2.22 1,752.82 2.22 货币
8 丰泉福能 1,419.78 1.80 1,419.78 1.80 货币
9 金国明 1,402.25 1.78 1,402.25 1.78 货币
10 姚伟芳 1,226.97 1.56 1,226.97 1.56 货币
11 舟山合众 1,225.21 1.56 1,225.21 1.56 货币
12 宁波复信 576.33 0.73 576.33 0.73 货币
13 宁波新锐 216.12 0.27 216.12 0.27 货币
合计 78,842.43 100.00 78,842.43 100.00
8、2015 年 12 月，变更为股份有限公司
盾安新能源有限于 2015 年 11 月 30 日召开股东会会议，决议同意盾安新能
源以 2015 年 11 月 30 日为审计、评估基准日，整体变更为股份有限公司；同意
将公司名称变更为浙江盾安新能源股份有限公司。
盾安新能源有限全体股东于 2015 年 12 月 16 日签署《发起人协议》，就盾安
新能源以整体变更方式设立盾安新能源进行了约定。
根据北京兴华会计师事务所有限公司于 2015 年 12 月 16 日出具的《审计报
告》（“[2015]京会兴审字第 68000043 号”）验证确认，截至 2015 年 11 月 30 日，
盾安新能源有限的净资产为 1,724,062,854.56 元。
根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司于 2015 年 12 月 18 日出具的《评估
报告》（中瑞评报宇[2015] 120571520 号），截至 2015 年 11 月 30 日，经审计确
认浙江盾安新能源股份有限公司（筹）资产账面价值为 519,852.51 万元，评估价
值为 538,941.01 万元；净资产账面价值为 172,406.28 万元，评估值为 191,494.78
万元。
盾安新能源有限于 2015 年 12 月 18 日召开股东会会议，决议同意以审计后
的盾安新能源的净资产中 788,424,330 元按股东出资比例分配并折合为变更后的
股份有限公司的注册资本，股份总数 788,424,330 股，其余净资产 935,638,524.56
142
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元计入资本公积。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 18 日出具的
《验资报告》（[2015] 京会兴验字第 68000012 号）验证确认，截至 2015 年 12
月 18 日，浙江盾安新能源股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公
司 折 股 方 案 ， 将 盾 安 新 能 源 截 至 2015 年 11 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产
1,724,062,854.56 元，按 1：0.4573060245 的比例折合股份总额 788,424,330 股，
每股 1 元，共计股本 788,424,330 元，净资产超过股本部分 935,638,524.56 元计
入资本公积。
盾安新能源于 2015 年 12 月 18 日召开创立大会，决议同意《关于股份有限
公司筹备情况的报告》、《关于股份公司章程的议案》及《关于变更设立股份公司
的议案》等议案。就上述变更事项，盾安新能源已于 2015 年 12 月 23 日办理完
毕工商变更登记。
本次变更完成后，盾安新能源股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 盾安控股 45,970.79 58.31 净资产折股
2 秋枫投资 8,764.08 11.12 净资产折股
3 舟山如山 7,011.27 8.89 净资产折股
4 青鸟旅游 5,472.00 6.94 净资产折股
5 舟山新能 2,052.00 2.60 净资产折股
6 傅红利 1,752.82 2.22 净资产折股
7 屠霞芳 1,752.82 2.22 净资产折股
8 丰泉福能 1,419.78 1.80 净资产折股
9 金国明 1,402.25 1.78 净资产折股
10 姚伟芳 1,226.97 1.56 净资产折股
11 舟山合众 1,225.21 1.56 净资产折股
12 宁波复信 576.33 0.73 净资产折股
13 宁波新锐 216.12 0.27 净资产折股
143
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 78,842.43 100.00
9、2017 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 12 月 7 日，青鸟旅游分别与金国明、姚伟芳、傅红利、屠霞芳签署
了《股权转让协议》，金国明、姚伟芳、傅红利、屠霞芳分别将其持有的盾安新
能源 1.78%、1.56%、2.22%和 2.22%的股权转让给青鸟旅游，股权转让作价分别
为 8,480 万元、7,420 万元、10,600 万元和 10,600 万元。
2017 年 1 月，盾安新能源就本次变更事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，盾安新能源股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 盾安控股 45,970.79 58.31
2 秋枫投资 8,764.08 11.12
3 舟山如山 7,011.27 8.89
4 青鸟旅游 11,606.86 14.72
5 舟山新能 2,052.00 2.60
6 丰泉福能 1,419.78 1.80
7 舟山合众 1,225.21 1.56
8 宁波复信 576.33 0.73
9 宁波新锐 216.12 0.27
合计 78,842.43 100.00
三、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书出具日，盾安新能源股权结构及控制关系如下图所示：
144
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，盾安控股直接持有盾安新能源 58.31%股权，为盾安
新能源的控股股东。姚新义通过盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟
山合众间接控制盾安新能源 86.08%的股权，为盾安新能源的实际控制人。
（三）标的公司下属公司情况
1、盾安新能源所控股公司概况
截至本报告书出具日，盾安新能源拥有 27 家控股子公司，具体情况如下：
145
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资金
序号 公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
（万元）
盾安新能源持股 51%； 风力发电项目开发、建设、经营；电能的生
嵊泗县菜园镇兴海路 350
1 嵊泗风电 5,000.00 舟山盛屿投资合伙企 2016 年 8 月 1 日 产和销售。（依法须经批准的项目，经相关
号
业持股 49% 部门批准后方可开展经营活动）
盾安新能源持股 71%；
内蒙古自治区乌后旗获 风力发电及建设经营。（依法须经批准的项
2 大漠风电 20,000.00 联越集团有限公司持 2005 年 10 月 21 日
各琦苏木毕力其尔嘎查 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股 29%
风力发电的生产、销售、太阳能光伏发电、
内蒙古自治区鄂尔多斯
太阳能发电及利用项目工程设计、施工、监
3 杭锦旗风电 300.00 盾安新能源 100%持股 2010 年 12 月 15 日 市杭锦旗巴拉贡镇乌吉
理、咨询、运营及维护。（依法须经批准的
尔嘎查
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电的生产、销售；太阳能光伏发电；
内蒙古自治区包头市达
太阳能发电及利用项目工程设计、施工、监
4 包头风电 25,807.00 盾安新能源 100%持股 2013 年 1 月 7 日 茂旗巴音敖包苏木乌兰
理、咨询、运营及维护。（依法须经批准的
察布嘎查
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：太阳能光伏发电，太阳能发
内蒙古自治区巴彦淖尔 电及利用项目的工程设计、施工、监理、咨
5 内蒙光伏 13,000.00 盾安新能源 100%持股 2010 年 4 月 29 日 市乌拉特后旗潮格镇西 询、运营、维护。一般经营项目：（依法须
日淖尔嘎查 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
146
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资金
序号 公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
（万元）
风力发电、光伏发电及电能的生产销售。（依
乌兰察布新 卓资县大榆树乡后房子
6 300.00 盾安新能源 100%持股 2014 年 9 月 22 日 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
能源 行政村
开展经营活动）
风力发电；光伏发电的生产和销售。（依法
锡林郭勒新 阿巴嘎旗别力古台镇党
7 300.00 盾安新能源 100%持股 2015 年 5 月 26 日 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
能源 政大楼四楼西 430 办公室
展经营活动）
内蒙古自治区呼和浩特 风力发电、光伏发电的技术研发、技术推广
呼和浩特新
8 300.00 盾安新能源 100%持股 2015 年 6 月 8 日 市清水河县永安街县教 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
能源
育宾馆一楼 110 室 部门批准后方可开展经营活动）
新疆哈密地区伊吾县前
风力发电的生产、销售。（依法须经批准的
9 伊吾风电 15,620.00 盾安新能源 100%持股 2011 年 5 月 13 日 进巷 232 号鑫苑小区 2 栋
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 单元 302
新疆吐鲁番市鄯善县连
霍高速公路以南、沙尔湖 风力发电的生产、销售。（依法须经批准的
10 鄯善风电 15,400.00 盾安新能源 100%持股 2011 年 5 月 6 日
服务区东南侧 1 幢二层-， 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一层-
新疆昌吉州木垒县大石 许可经营项目：无。一般经营项目：风力发
11 木垒风电 7,688.00 盾安新能源 100%持股 2012 年 10 月 17 日 头乡老君庙风电场规划 电的生产销售。（依法须经批准的项目，经
区 相关部门批准后方可开展经营活动）
147
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资金
序号 公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
（万元）
新疆哈密市伊州区大营 风力发电、太阳能光伏发电、光热发电、风
12 新疆新能源 1,000.00 盾安新能源 100%持股 2014 年 9 月 11 日 房佳西花苑 2 号楼 3 单元 光互补发电的生产。（依法须经批准的项目，
101 室 经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电、
热风发电、生物质能发电。太阳能发电机利
新疆哈密地区伊吾县振
13 伊吾光伏 300.00 盾安新能源 100%持股 2013 年 1 月 23 日 用项目的工程设计、施工、监理、咨询服务。
兴西路
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新疆阿勒泰地区富蕴县 光伏、光热、风力发电的生产销售。（依法
14 富蕴新能源 14,000.00 盾安新能源 100%持股 2016 年 3 月 30 日 一区赛尔江西路 12 号 102 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
栋 展经营活动）
风力发电的开发、投资、建设、管理；技术
宁夏固原市原州区寨科
15 宁夏风电 16,820.00 盾安新能源 100%持股 2011 年 5 月 18 日 服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，
乡
经相关部门批准后方可开展经营活动）
贵州省黔南布依族苗族
风力发电项目开发、建设、运营、维护；风
自治州瓮安县瓮水街道
16 贵州风电 16,563.00 盾安新能源 100%持股 2013 年 7 月 26 日 力发电技术咨询和服务。（取得发电业务许
办事处新庄社区盛世彩
可证前不得从事发电经营活动）
虹小区 A2-2-10-2
148
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资金
序号 公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
（万元）
风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源
甘肃省酒泉市瓜州县渊
17 酒泉新能源 16,000.00 盾安新能源 100%持股 2015 年 10 月 28 日 的生产及销售（依法须经批准的项目、经相
泉镇渊泉街 117 号
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电、光热发电、风光互补发电
甘肃省酒泉市金塔县红 热风发电、生物质能发电。太阳能发电项目
18 甘肃光伏 1,000.00 盾安新能源 100%持股 2011 年 12 月 9 日
柳洼光电产业园区 的工程设计、施工、监理咨询服务、运营、
维护。
风力发电、光伏发电、光热发电清洁能源的
甘肃省定西市通渭县平
19 通渭新能源 14,000.00 盾安新能源 100%持股 2016 年 2 月 1 日 生产及销售（依法须取得许可的经营项目，
襄镇东街东城巷
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
风力发电、光伏发电的生产、销售（依法须
临汾市隰县新建南路 224
20 山西新能源 16,000.00 盾安新能源 100%持股 2015 年 10 月 22 日 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
号
经营活动）
风力发电、光伏发电及电力销售。（依法须
偏关县农行综合大楼西
21 偏关新能源 14,000.00 盾安新能源 100%持股 2016 年 7 月 13 日 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
单元 501 室
经营活动）
云南省丽江市宁蒗彝族 风力发电、光伏发电、光热发电清洁能源的
22 丽江新能源 16,000.00 盾安新能源 100%持股 2015 年 11 月 2 日 自治县大兴镇万格路 557 生产和销售。（依法须经批准的项目，经相
号 关部门批准后方可开展经营活动）
149
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资金
序号 公司名称 股权比例 注册日期 注册地址 经营范围
（万元）
风力发电，光伏发电电站建设、电力生产和
辽宁省葫芦岛市南票区
23 南票新能源 300.00 盾安新能源 100%持股 2016 年 11 月 9 日 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
沙锅屯乡双塔沟村
批准后方可开展经营活动）
风力发电、光伏发电的建设、生产和销售。
辽宁省朝阳市北票市南
24 北票新能源 300.00 盾安新能源 100%持股 2016 年 8 月 8 日 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
山街新华路 18 号
方可开展经营活动）
风力发电、光伏发电的建设、生产、销售。
大城县廊泊路西侧鑫玉
25 大城新能源 300.00 盾安新能源 100%持股 2016 年 8 月 9 日 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
缘酒店
方可开展经营活动）
风力发电（不得从事生产经营活动，筹建期
浙江省三门县海游街道 至 2017 年 11 月 16 日）；光伏发电；供电服
26 三门新能源 300.00 盾安新能源 100%持股 2017 年 5 月 17 日
溪北村 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
风力、光伏发电的建设、生产、销售。（依
安徽省池州市贵池区梅
27 池州新能源 300.00 盾安新能源 100%持股 2017 年 8 月 14 日 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
街镇源溪
开展经营活动）
150
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、内蒙光伏
（1）基本情况
公司名称 内蒙古盾安光伏电力有限公司
统一社会信用代码 911508255554503040
企业性质 有限责任公司（法人独资，私营）
法定代表人 郭维佳
公司住所 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格镇西日淖尔嘎查
成立日期 2010 年 4 月 29 日
注册资本 13,000 万元人民币
许可经营项目：太阳能光伏发电，太阳能发电及利用项目的
工程设计、施工、监理、咨询、运营、维护。一般经营项
经营范围
目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
① 2010 年 4 月，内蒙光伏成立
2010 年 4 月 25 日，盾安环境全资设立内蒙古盾安光伏电力有限公司，注册
资本 3,000 万元，盾安环境持有 100%的股权。
2010 年 4 月 27 日，巴彦淖尔德元（联合）会计师事务所出具了《验资报告》
（巴德会验字（2010）051 号），对内蒙光伏此次设立进行了审验。经其审验，
截至 2010 年 4 月 27 日，公司实收资本 3,000 万元。
151
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 4 月 29 日，乌拉特后旗工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，
注册号为 152826000002339，内蒙光伏成立。内蒙光伏设立时的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安环境 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
② 2013 年 8 月，第一次股权转让
2013 年 6 月 19 日，盾安环境召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司光伏资产业务及延伸权益转让暨关联交易的议案》，同意将包括内
蒙光伏在内的光伏资产业务及延伸权益转让给盾安集团或/及其指定第三方。交
易价款的定价原则上依据经由双方共同聘请的审计机构、评估机构审计、评估后
的目标股权和目标资产净资产值，具体金额由双方协商一致约定。根据以 2013
年 4 月 30 日为基准日出具的中和评报字（2013）第 BJV2069D002 号《内蒙古盾
安光伏电力有限公司股权转让项目资产评估报告书》，经评估的内蒙光伏的净资
产为 2,018.76 万元。
2013 年 8 月 2 日，盾安环境与宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）签订
《股权转让协议》，宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）以货币方式受让盾安
环境持有内蒙光伏的 100%股权，转让价为 3,000 万元。内蒙光伏就本次股权转
让办理了相关的工商变更登记手续。
本次股权转让后，内蒙光伏的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
宁波信安达投资合
1 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 货币
伙企业（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
152
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③ 2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 24 日，内蒙光伏召开股东会，决议同意股东由宁波信安达投资
合伙企业（有限合伙）改为盾安新能源有限。根据以 2015 年 5 月 31 日为基准日
出具的中瑞评报字[2015]090571278 号《内蒙古盾安光伏电力有限公司股权转让
项目评估报告》，经评估的内蒙光伏 100%股权的价值为 3,154.17 万元。
2015 年 9 月 28 日，宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）与盾安新能源有
限签订《股权转让协议》，将其持有的内蒙光伏 100%股权以 3,154.17 万元的转让
价转让给盾安新能源有限。内蒙光伏 2015 年 9 月 28 日，乌拉特后旗工商行政管
理局核准了本次股权转让的工商变更登记手续。
变更后，内蒙光伏的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源有限 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
④ 2016 年 3 月，第一次增资及股东名称变更
2015 年 12 月 23 日，内蒙光伏的股东盾安新能源有限更名为浙江盾安新能
源股份有限公司。
2016 年 3 月 4 日，内蒙光伏作出股东会决议，同意将内蒙光伏的注册资本
由 3,000 万元增资变更为 13,000 万元，认缴时间截止至 2017 年 12 月 31 日。根
据内蒙光伏提供的银行交易回单，其于 2016 年 5 月 5 日完成增资缴纳。
2016 年 3 月 28 日，乌拉特后旗工商行政管理局核准了上述增资及股东名称
变更的工商变更登记。
本次增资及股东名称变更后，内蒙光伏的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴 实缴 出资
153
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资额 比例 出资额 比例 方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源 13,000.00 100.00 13,000.00 100.00 货币
合计 13,000.00 100.00 13,000.00 100.00
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书出具日，内蒙光伏为盾安新能源 100%持股的全资子公司，其
股权结构及控制关系如下图所示：
（4）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
内蒙光伏的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本报告书本节之
“六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
（5）主营业务发展情况
内蒙光伏的主营业务发展情况详见本报告书本节之“四、盾安新能源的主营
业务发展情况”。
（6）最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 60,686.29 60,159.70 40,410.59
净资产 18,965.45 16,480.42 3,079.68
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年 10-12 月
营业收入 4,237.79 6,148.02 298.15
利润总额 2,502.43 3,416.34 -3.37
154
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润 2,485.04 3,400.73 -3.17
注：2015 年 9 月，盾安新能源通过非同一控制下企业合并方式收购内蒙光伏，因此内蒙光伏的利润数据从
2015 年 10 月开始核算。
（7）出资及合法存续情况
内蒙光伏系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。内蒙光伏的股东盾安
新能源持有的内蒙光伏股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
（8）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
① 最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
2015 年 9 月 24 日，因内蒙光伏原股东宁波信安达投资合伙企业（有限合伙）
将内蒙光伏 100%股权转让给盾安新能源有限（改制前的盾安新能源），中瑞国际
资产评估（北京）有限公司对内蒙光伏的全部资产及负债进行评估，并出具了中
瑞评报字[2015]090571278 号《内蒙古盾安光伏电力有限公司股权转让项目评估
报告》。经评估，截至 2015 年 5 月 31 日，内蒙光伏 100%股权的价值为 3,154.17
万元。
② 本次评估及前次评估的差异情况及原因
前次评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日，与本次评估基准日间隔 19 个月，
期间内蒙古乌拉特后旗 50MW 光伏电站开始并网发电，资产和收入规模均大幅
提高，大大提升了内蒙光伏的发电和盈利能力。此外，内蒙光伏通过经营净利润
积累，亦形成了一定的留存收益。因此，评估对象所拥有的电站的发电规模和盈
利能力、净资产规模的变化，导致了本次评估结果与前次评估有所差异，两者结
果都具备相应情境下的合理性。
3、宁夏风电
（1）基本情况
公司名称 宁夏盾安风电有限公司
统一社会信用代码 9164040057485015A
155
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人 邬建军
公司住所 宁夏固原市原州区寨科乡
成立日期 2011 年 5 月 18 日
注册资本 16,820 万元人民币
风力发电的开发、投资、建设、管理；技术服务、咨询服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）历史沿革
①2011 年 5 月，宁夏风电成立
2011 年 4 月 25 日，盾安新能源有限召开股东会，决议通过由盾安新能源有
限以货币方式出资设立宁夏风电，设立时注册资本 300 万元。
2011 年 5 月 12 日，宁夏鸿兴会计师事务所出具了《验资报告》（宁鸿所验
字[2011]026 号），对宁夏风电此次设立进行了审验。经其审验，截至 2011 年 5
月 12 日，宁夏风电（筹）实收资本总额 300 万元。
2011 年 5 月 18 日，宁夏风电完成上述设立的工商设立登记手续。
宁夏风电设立时的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源有限 300.00 100.00 300.00 100.00 货币
合计 300.00 100.00 300.00 100.00
②2013 年 7 月，第一次增资
2013 年 7 月 2 日，宁夏风电召开股东会，审议通过增资议案，决定宁夏风
电的注册资本由 300 万元增至 9,520 万元，由盾安新能源有限以货币方式全额增
资。
156
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 7 月 8 日，希格马会计师事务所有限公司宁夏众和分所出具了《验
资报告》（希会宁分验字[2013]031 号），对宁夏风电此次增资进行了审验。经其
审验，截至 2013 年 7 月 8 日，宁夏风电实收资本 9,520 万元。
2013 年 7 月 10 日，宁夏风电完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，宁夏风电的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源有限 9,520.00 100.00 9,520.00 100.00 货币
合计 9,520.00 100.00 9,520.00 100.00
③2014 年 5 月，第二次增资
2014 年 5 月 5 日，宁夏风电召开股东会，审议通过增资议案，决定宁夏风
电的注册资本由 9,520 万元增至 16,820 万元，由盾安新能源有限以货币方式全额
增资。根据宁夏风电提供的银行交易回单，本次增资款 7,300 万元已于 2014 年 5
月 8 日完成缴纳。
2014 年 5 月 14 日，宁夏风电完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，宁夏风电的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源有限 16,820.00 100.00 16,820.00 100.00 货币
合计 16,820.00 100.00 16,820.00 100.00
④2016 年 4 月，股东名称变更
2015 年 12 月 23 日，宁夏风电的股东盾安新能源有限更名为浙江盾安新能
源股份有限公司。2016 年 4 月 6 日，宁夏风电完成了上述股东名称变更的工商
变更登记手续。
157
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股东名称变更后，宁夏风电的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源 16,820.00 100.00 16,820.00 100.00 货币
合计 16,820.00 100.00 16,820.00 100.00
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书出具日，宁夏风电为盾安新能源 100%持股的全资子公司，其
股权结构及控制关系如下图所示：
（4）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
宁夏风电的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本报告书本节之
“六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
（5）主营业务发展情况
宁夏风电的主营业务发展情况详见本报告书本节之“四、盾安新能源的主营
业务发展情况”。
（6）最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 143,591.89 140,547.72 75,845.39
净资产 18,736.03 18,042.46 16,941.83
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
158
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 3,914.19 6,742.58 5,819.91
利润总额 720.54 1,225.57 783.83
净利润 693.58 1,100.63 708.22
（7）出资及合法存续情况
宁夏风电系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。宁夏风电的股东盾安
新能源持有的宁夏风电股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
（8）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
宁夏风电最近三年的增资情况详见本报告书本节之“三、股东情况及产权控
制关系/（三）标的公司下属公司情况/3、宁夏风电/（2）历史沿革”。
4、贵州风电
（1）基本情况
公司名称 贵州盾安风电有限公司
统一社会信用代码 915227250738839327
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张扬
贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县瓮水街道办事处新庄社
公司住所
区盛世彩虹小区 A2-2-10-2
成立日期 2013 年 7 月 26 日
注册资本 16,563 万元人民币
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
经营范围
批）的，市场主体自主选择经营。(风力发电项目开发、建设、
运营、维护；风力发电技术咨询和服务。（取得发电业务许可
证前不得从事发电经营活动）)
（2）历史沿革
①2013 年 7 月公司成立
159
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 7 月 16 日，盾安新能源有限召开股东会，决议通过由盾安新能源有
限以货币方式出资设立贵州风电，设立时注册资本 300 万元。
2013 年 7 月 24 日，黔南黔诚会计师事务所出具了《验资报告》（黔南黔诚
验字[2013]第 82 号），对贵州风电此次设立进行了审验。经其审验，截至 2013
年 7 月 24 日，贵州风电（筹）实收资本总额 300 万元，均以货币出资。
2013 年 7 月 26 日，贵州风电完成上述设立的工商设立登记手续。
贵州风电设立时的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源有限 300.00 100.00 300.00 100.00 货币
合计 300.00 100.00 300.00 100.00
②2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 3 月 23 日，贵州风电召开股东会，决议同意将贵州风电的注册资本
金由 300 万元增资变更为 16,563 万元。
2015 年 3 月 26 日，贵州风电完成上述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，贵州风电的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源有限 16,563.00 100.00 16,563.00 100.00 货币
合计 16,563.00 100.00 16,563.00 100.00
③2016 年 4 月，股东名称变更
2015 年 12 月 23 日，贵州的股东盾安新能源有限更名为浙江盾安新能源股
份有限公司。2016 年 4 月 26 日，贵州风电完成上述股东名称变更的工商变更登
记手续。
160
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次股东名称变更后，贵州风电的股权结构如下：
认缴 实缴
出资
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
方式
（万元） （%） （万元） （%）
1 盾安新能源 16,563.00 100.00 16,563.00 100.00 货币
合计 16,563.00 100.00 16,563.00 100.00
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书出具日，贵州风电为盾安新能源 100%持股的全资子公司，其
股权结构及控制关系如下图所示：
（4）主要资产权属、对外担保及主要债务情况
贵州风电的主要资产权属、对外担保及主要债务情况详见本报告书本节之
“六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
（5）主营业务发展情况
贵州风电的主营业务发展情况详见本报告书本节之“四、盾安新能源的主营
业务发展情况”。
（6）最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 83,908.90 82,397.11 55,543.00
净资产 17,101.48 16,339.55 16,562.93
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
161
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 4,216.17 2,686.47 -
利润总额 761.89 -261.73 -0.05
净利润 761.93 -223.38 -0.04
（7）出资及合法存续情况
贵州风电系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形。贵州风电的股东盾安
新能源持有的贵州风电股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
（8）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
贵州风电最近三年的增资情况详见本报告书本节之“三、股东情况及产权控
制关系/（三）标的公司下属公司情况/4、贵州风电/（2）历史沿革”。
四、盾安新能源的主营业务发展情况
（一）主营业务情况
盾安新能源成立于 2011 年 4 月，是一家专业从事风电场、光伏电站的开发、
建设、运营的企业。经过多年发展，盾安新能源在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、
甘肃等地成立了多个区域公司，已获取近 7,000 万千瓦的优质风、光资源，设立
了近两百座测风塔及多套测光设备以对风、光资源进行测量，风、光资源遍布全
国十余个省（自治区），基本完成了投资发展的产业布局。
盾安新能源风电场、光伏电站及风光资源分布如下图所示：
162
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
盾安新能源的主营业务为风力发电、光伏发电的项目投资、建设及运营。根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），盾安新能源的主营业
务属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和
供应业”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司的生产经营活动主要受风力发电和光伏发电行业的法律法规和行
业政策的影响。根据《中华人民共和国可再生能源法》，公司主营业务所处的风
力发电和光伏发电行业的主管部门包括国家发改委、国家能源局和地方能源主管
部门。
国家发改委为行业宏观管理职能部门，主要负责制定产业政策，指导技术改
造，协调和平衡行业发展。
国家能源局的主要职责包括：起草能源发展相关的法律法规，研究实施能源
163
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发展战略、规划、政策和行业标准，推进能源体制改革；按国务院规定权限，审
批、核准、审核能源固定资产投资项目；推进能源重大设备研发及其相关重大科
研项目；负责能源行业节能和资源综合利用；监管电力市场运行，规范电力市场
秩序，监督检查有关电价；负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急
工作；组织推进能源国际合作，按规定权限核准或审核能源境外重大投资项目；
参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格
调整和进出口总量建议。
地方能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，会同本级人民政府有关部
门，依据全国可再生能源开发利用规划和本行政区域可再生能源开发利用中长期
目标，编制本地区可再生能源开发利用规划，对本地区风电、光伏电站项目的建
设和运行的进行监督管理工作。
2、行业协会组织及监管职能
标的公司所处行业为风力及光伏发电行业，行业的全国性自律组织主要包括
中国电力企业联合会（CEC）、中国可再生能源学会风能专业委员会/中国风能协
会（CWEA）、中国可再生能源学会光伏专业委员会（CPVS）、中国光伏行业协
会（CPIA）等。中国电力企业联合会（CEC）于 1988 年由国务院批准成立，是
全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人，是国内外具有较
大影响的行业组织，主要负责开展行业调查研究，参与制定电力行业发展规划、
产业政策、行业准入条件和体制改革工作。
中国可再生能源学会风能专业委员会/中国风能协会（CWEA）成立于 1981
年，2002 年经中华人民共和国科技部和中国科学技术协会批准，致力于促进我
国风能技术进步和风能产业发展，增加全社会新能源意识。
中国可再生能源学会光伏专业委员会（CPVS）成立于 1976 年，是可再生能
源学会领导下的国家二级学会，隶属科技部中国科学技术协会。光伏专业委员会
以学术交流为主，为政府和产业提供专业的数据信息，参与产业政策制定及推广，
为产业建设发挥指导和推动作用。
164
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中国光伏行业协会（CPIA）是由民政部批准成立、工业和信息化部为业务
主管单位的国家一级协会，于 2014 年 6 月 27 日在北京成立。协会会员包括了光
伏行业各产业链环节的企事业单位、行业研究机构、标准及检测认证机构、大专
院校、地方光伏行业组织等，致力于推动技术交流与合作，提升行业自主创新能
力。
3、主要法律法规及政策
序
类别 公布时间 文件名称 发布单位
号
1995 年 12 月 28 日 《中华人民共和国电力法》（中华人民共
全国人大常委
1 （2015 年 4 月 24 日 和国主席令第 60 号，修订稿为中华人民共
会
修订） 和国主席令第 24 号）
1997 年 11 月 1 日
法律 《中华人民共和国节约能源法》（中华人 全国人大常委
2 （2016 年 7 月 2 日
法规 民共和国主席令第 90 号） 会
修订）
2005 年 2 月 28 日 《中华人民共和国可再生能源法》（中华
全国人大常委
3 （2009 年 12 月 26 人民共和国主席令第 33 号，修订稿为中华
会
日修订） 人民共和国主席令第 23 号）
《全国风能资源评价技术规定》（发改能
4 2004 年 4 月 14 日 国家发改委
源[2004]865 号）
《可再生能源产业发展指导目录》（发改
5 2005 年 11 月 29 日 国家发改委
能源[2005]2517 号）
《促进风电产业发展实施意见》（发改能 国家发改委、
6 2006 年 11 月 13 日
源[2006]2535 号） 财政部
部门 《关于完善风力发电上网电价政策的通
7 规章 2009 年 7 月 20 日 国家发改委
知》（发改价格[2009]1906 号）
及规
范性 《海上风电开发建设管理暂行办法》（国
8 2010 年 1 月 22 日 国家能源局
文件 能新能[2010]29 号）
《风电开发建设管理暂行办法》（国能新
9 2011 年 8 月 25 日 国家能源局
能[2011]285 号）
《风电场接入电力系统技术规定》（GB/T 国家标准化管
10 2012 年 2 月 16 日
19963-2011） 理委员会
《关于加强风电并网和消纳工作有关要求
11 2012 年 6 月 1 日 国家能源局
的通知》（国能新能[2012]135 号）
165
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
类别 公布时间 文件名称 发布单位
号
《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健
12 2013 年 8 月 26 日 国家发改委
康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）
《关于光伏发电增值税政策的通知》（财 财政部、国家
13 2013 年 9 月 23 日
税[2013]66 号） 税务总局
《关于加强风电项目核准计划管理有关工
14 2014 年 1 月 6 日 国家能源局
作的通知》（国能新能[2014]24 号）
《关于海上风电上网电价政策的通知》（发
15 2014 年 6 月 5 日 国家发改委
改价格[2014]1216 号）
《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的
16 2014 年 12 月 31 日 国家发改委
通知》（发改价格[2014]3008 号）
《关于风力发电增值税政策的通知》（财 财政部、国家
17 2015 年 6 月 12 日
税[2015]74 号） 税务总局
《关于进一步完善风电年度开发方案管理
18 2015 年 9 月 11 日 国家能源局
工作的通知》（国能新能[2015]343 号）
《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电
19 2015 年 12 月 22 日 国家发改委
价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号）
《关于建立可再生能源开发利用目标引导
20 2016 年 2 月 29 日 国家能源局
制度的指导意见》（国能新能[2016]54 号）
《可再生能源发电全额保障性收购管理办
21 2016 年 3 月 24 日 国家发改委
法》（发改能源[2016]625 号）
《关于做好风电、光伏发电全额保障性收
国家发改委、
22 2016 年 5 月 27 日 购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150
国家能源局
号）
《关于进一步规范海上风电用海管理的若
23 2016 年 6 月 21 日 国家海洋局
干意见》（征求意见稿）
《关于建立监测预警机制促进风电产业持
24 2016 年 7 月 18 日 续健康发展的通知》（国能新能[2016]196 国家能源局
号）
《关于继续执行光伏发电增值税政策的通 财政部、国家
25 2016 年 7 月 25 日
知》（财税[2016]81 号） 税务总局
《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上
26 2016 年 12 月 28 日 风 电 标 杆 上 网 电 价 的 通 知 》（ 发 改 价 格 国家发改委
[2016]2729 号）
166
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
类别 公布时间 文件名称 发布单位
号
《关于有序放开发用电计划的通知》（发改 国家发改委、
27 2017 年 3 月 29 日
运行[2017]294 号） 国家能源局
《关于加快推进分散式接入风电项目建设
28 2017 年 5 月 27 日 国家能源局
有关要求的通知》
《国家中长期科学和技术发展规划纲要
29 2006 年 2 月 9 日 国务院
（2006-2020 年）》
《 国 家 能 源 科 技 “ 十 二 五 ” 规 划
30 2011 年 12 月 5 日 国家能源局
（2011-2015）》（国能科技[2011]395 号）
《风电发展“十二五”规划》（国能新能
31 2012 年 7 月 7 日 国家能源局
[2012]195 号）
《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2
32 2013 年 1 月 1 日 国务院
号）
《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》
33 2014 年 6 月 7 日 国务院办公厅
（国办发[2014]31 号）
《海上风电开发建设方案（2014-2016）》
34 2014 年 8 月 22 日 国家能源局
（国能新能[2014]530 号）
《关于下达 2016 年全国风电开发建设方案
35 2016 年 3 月 21 日 国家能源局
发展 的通知》（国能新能[2016]84 号）
规划 《2016 年能源工作指导意见》（国能规划
36 2016 年 3 月 22 日 国家能源局
[2016]89 号）
《关于下达 2016 年光伏发电建设实施方案
37 2016 年 6 月 3 日 国家能源局
的通知》（国能新能[2016]166 号）
《 风 电 发 展 “ 十 三 五 ” 规 划 》（ 国 能 新 能
38 2016 年 11 月 16 日 国家能源局
[2016]314 号）
国家发改委、
39 2016 年 11 月 17 日 《电力发展“十三五”规划》
国家能源局
《太阳能发展“十三五”规划》（国能新能
40 2016 年 12 月 8 日 国家能源局
[2016]354 号）
《可再生能源“十三五”规划》（发改能源
41 2016 年 12 月 10 日 国家发改委
[2016]2619 号）
国家发改委、
42 2016 年 12 月 26 日 《能源发展“十三五”规划》
国家能源局
167
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
类别 公布时间 文件名称 发布单位
号
《推动丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸 国家发改委、
43 2017 年 5 月 12 日
之路能源合作愿景与行动》 国家能源局
44 2017 年 5 月 28 日 《兴边富民行动“十三五”规划》 国务院办公厅
（三）主要产品和服务用途
盾安新能源的业务主要分为两个部分：风电场的开发、建设和运营；光伏电
站的开发、建设和运营。
1、风电场的开发、建设和运营
风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电
机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网
中，电网再将电能送至各用电单位。风力发电不需要使用燃料，也不会产生辐射
或空气污染。
截至本报告书出具日，盾安新能源通过下属项目公司开发运营了 20 个风电
场项目（包括正在规划的项目），主要分布在内蒙古、新疆、宁夏、贵州等地区，
具体情况如下表：
项目建设 所在
项目公司 项目名称 所属电网公司
情况 省份
已建成，且 内蒙古电力（集团）
内蒙古大漠海力素一期 49.5MW 风电场 内蒙古
并网 有限责任公司
大漠风电
在建，未并 内蒙古电力（集团）
内蒙古大漠海力素二期 48MW 风电场 内蒙古
网 有限责任公司
已建成，且 内蒙古电力（集团）
内蒙古包头百灵庙一期 49.5MW 风电场 内蒙古
并网 有限责任公司
已建成，且 内蒙古电力（集团）
包头风电 内蒙古包头百灵庙二期 49.5MW 风电场 内蒙古
并网 有限责任公司
内蒙古电力（集团）
内蒙古包头百灵庙三期 100MW 风电场 未开工 内蒙古
有限责任公司
杭锦旗风电 内蒙古杭锦旗乌吉尔一期 49.5MW 风电 已建成，且 内蒙古 内蒙古电力（集团）
168
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目建设 所在
项目公司 项目名称 所属电网公司
情况 省份
场 并网 有限责任公司
内蒙古电力（集团）
内蒙古杭锦旗乌吉尔二期 48MW 风电场 未开工 内蒙古
有限责任公司
已建成，且
木垒风电 新疆木垒老君庙一期 48MW 风电场 新疆 国网新疆电力公司
并网
已建成，且
新疆鄯善楼兰 48MW 一期风电场 新疆 国网新疆电力公司
并网
鄯善风电
已建成，且
新疆鄯善楼兰 48MW 二期风电场 新疆 国网新疆电力公司
并网
已建成，且
新疆伊吾淖毛湖 48MW 一期风电场 新疆 国网新疆电力公司
并网
伊吾风电
已建成，且
新疆伊吾淖毛湖 48MW 二期风电场 新疆 国网新疆电力公司
并网
已建成，且
宁夏寨科一期 48MW 风电场 宁夏 国网宁夏电力公司
并网
已建成，且
宁夏风电 宁夏寨科二期 48MW 风电场 宁夏 国网宁夏电力公司
并网
已建成，且
宁夏寨科三期 96MW 风电场 宁夏 国网宁夏电力公司
并网
已建成，且 贵州电网有限责任
贵州风电 贵州瓮安花竹山 96MW 风电场 贵州
并网 公司
在建，未并 国网山西省电力公
山西新能源 山西盾安隰县 98MW 风电场 山西
网 司
国网甘肃省电力公
酒泉新能源 甘肃瓜州北大桥 100MW 风电场 未开工 甘肃
司
国网甘肃省电力公
通渭新能源 通渭黑燕山二期 100MW 风电场 未开工 甘肃
司
大城县子牙河风电场盾安一期 100WM 国网河北省电力公
大城新能源 未开工 河北
工程 司
2、光伏电站的开发、建设和运营
截至本报告书出具日，盾安新能源共有 3 家下属子公司从事光伏电站的开
169
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发、建设和运营，分别为内蒙光伏、伊吾光伏和甘肃光伏。其中，后两者暂未开
展实际业务，内蒙光伏运营了两个光伏电站项目，均属于地面集中式光伏电站，
具体情况如下表：
项目建 所在
项目公司 项目名称 所属电网公司 装机容量
设情况 省份
内蒙古乌拉特后旗 已建成， 内蒙古电力（集团）
内蒙古 10MW
10MW 光伏电站 且并网 有限责任公司
内蒙光伏
内蒙古乌拉特后旗 已建成， 内蒙古电力（集团）
内蒙古 50MW
50MW 光伏电站 且并网 有限责任公司
（四）主要经营模式及业务流程
1、风电场的开发、建设和运营
盾安新能源的主营业务之一为风电场的开发、建设及运营。在项目开发阶段，
由盾安新能源总体负责区域的项目开发；在项目建设阶段，盾安新能源以 EPC
或自建的方式负责风机设备、其它相关设备、材料及工程施工的采购和招标；在
项目运营阶段，由盾安新能源下属的项目公司负责风电场的运行、维护和检修，
盾安新能源通过远程监控对各个风电场进行实施监控，对各下属公司实行经营目
标考核。盾安新能源运营的风电场通过将自然风能由风电机组转化为电能，随后
经过升压输送至电网。
风电场的主营业务流程如下：
170
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）项目开发模式
标的公司风电场项目开发模式与流程如下：
171
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）采购模式
盾安新能源对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管
理模式，并设有专门的采购部，统一负责组织采购管理活动。采购方面的主要制
度为《盾安新能源物资采购管理标准》、《盾安新能源招标管理标准》。采购范围
包括：公司本部以及下属全资、控股子公司的所有新建、在建、扩建、改建、技
术改造和更新等工程项目，也适用于符合招标要求的备品备件、油料、工器具等
大宗物品的采购。
盾安新能源的统一采购流程为：需求部门提出采购申请，逐级申报采购需求，
172
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由相关部门审核批准。通过审批后，由询价估计的采购金额决定按照招标或询价
的方式进行采购。
（3）生产模式
标的公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能，通过场
内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
标的公司生产计划的制定是根据对历年的发电生产情况、设备故障情况、风
资源变化趋势等统计数据，制定下年度生产计划，在年度报告和公司方针目标经
营管理责任考核中下达。
标的公司风电场生产运营模式图如下：
173
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司的生产运营管理模式图如下：
174
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）销售模式
风力发电运营企业的主要销售模式为电力销售，电力销售采用直接销售的方
式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设及运营过程中，标的公
司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现
电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能
源价格主管部门确定的区域电价确定。
（5）盈利模式和结算模式
风力发电运营企业的盈利模式为获取销售给电网公司的电力的收入，收入根
据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本
费用后获得利润。
售电的主要制度和流程包括：
①各项目公司与电网公司每月结算一次电量，每月固定时间读取结算关口表
读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；
②电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；
③标的公司根据电量结算通知单开具售电发票。
结算方式分为两部分：标杆电价按月结算，当月电量次月结算，每月分两次
回笼售电款；补贴电价按能源局和电力集团通知收取。
2、光伏电站的开发、建设和运营
太阳能光伏电站开发、建设、运营业务的主要运营模式及业务流程如下：
175
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）项目开发
标的公司光伏电站的项目开发可分为收购和自建两种。在收购模式下，标的
公司选取合适的项目进行考察、评估和收购，具体流程图如下：
176
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自建模式下，标的公司的项目开发包括项目考察选址、内部申报立项、可行
性研究报告、项目公司注册、备案及其他相关手续。项目考察选址主要是通过现
场查勘评价选择是否符合电力接入、人员、交通、政府审批等要求；初步选址后
进入盾安新能源的内部立项流程，经办业务人员及各级负责人进行逐级审核；通
过内部审核后，盾安新能源将聘请外部机构编制可行性研究报告，注册项目公司，
正式启动各项项目申报工作，直至完成项目备案所需前期审批手续。具体流程与
风电站基本一致，可参见本报告书本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况
/（四）主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（2）投资建设
标的公司光伏电站的投资建设工作包括 EPC 和自建两种，具体模式与风电
站基本一致，可参见本报告书本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（四）
主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（3）运营维护和电力销售
电站开发建设完成后，项目公司负责电站的日常运营维护和电力销售，具体
模式与风电站基本一致，可参见本报告书本节之“四、盾安新能源的主营业务发
展情况/（四）主要经营模式及业务流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（4）盈利模式和结算模式
光伏发电企业的盈利模式和结算模式与风力发电经营企业类似，可参见本报
告书本节之“四、盾安新能源的主营业务发展情况/（四）主要经营模式及业务
流程/1、风电场的开发、建设和运营”。
（五）主要产品生产销售情况
报告期内，盾安新能源对外销售的主要产品为所发电力，包括风力发电和光
伏发电。
1、风电场开发、建设及运营
（1）主要经营数据
177
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，风电业务的主要产品为所发电力，其生产能力及产销量数据统计
如下：
项目/指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
期末并网容量（MW） 629.80 607.80 436.30
总发电量（万千瓦时） 51,102.97 87,400.86 63,226.51
结算电量（万千瓦时） 50,758.80 86,912.78 62,843.49
发电收入（万元） 22,279.95 36,963.24 29,040.31
平均利用小时数（小时/年） 824.51 1,563.24 1,606.21
报告期内，标的公司涉及风力发电业务的各项目公司的结算电量、平均单价
（含税）和发电收入如下：
项目/指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
大漠风电
结算电量（万千瓦时） 5,071.26 11,790.59 10,268.79
发电收入（万元） 1,882.75 4,819.02 4,563.91
平均单价（元/千瓦时） 0.43 0.48 0.52
杭锦旗风电
结算电量（万千瓦时） 5,252.90 11,096.11 11,114.12
发电收入（万元） 1,964.80 4,184.02 4,939.61
平均单价（元/千瓦时） 0.44 0.44 0.52
包头风电
结算电量（万千瓦时） 8,052.83 15,696.86 6,440.84
发电收入（万元） 3,647.87 7,011.31 2,414.38
平均单价（元/千瓦时） 0.53 0.52 0.44
伊吾风电
结算电量（万千瓦时） 4,931.52 9,771.96 11,041.14
发电收入（万元） 2,343.88 4,353.89 5,567.75
平均单价（元/千瓦时） 0.56 0.52 0.59
鄯善风电
结算电量（万千瓦时） 6,469.76 11,821.92 11,594.00
178
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目/指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
发电收入（万元） 2,644.16 4,991.04 5,734.76
平均单价（元/千瓦时） 0.48 0.49 0.58
木垒风电
结算电量（万千瓦时） 4,571.82 6,338.64 N/A
发电收入（万元） 1,666.13 2,174.91 N/A
平均单价（元/千瓦时） 0.43 0.40 N/A
宁夏风电
结算电量（万千瓦时） 8,093.80 14,136.60 12,384.60
发电收入（万元） 3,914.19 6,742.58 5,819.90
平均单价（元/千瓦时） 0.57 0.56 0.55
贵州风电
结算电量（万千瓦时） 8,314.90 6,260.10 N/A
发电收入（万元） 4,216.17 2,686.47 N/A
平均单价（元/千瓦时） 0.59 0.50 N/A
注 1：发电收入为不含税金额，平均单价为含税金额；上述数据如发电收入与审计报告披露数据可能存在
尾差，系数据计算时四舍五入造成。
注 2：报告期内上述子公司的平均电价与上网电价相比，差异主要来自于：（1）0.01-0.02 元/千瓦时的线路
补贴；（2）内蒙古和新疆地区部分子公司参与了市场化交易，其交易电价低于上网电价，造成当期平均电
价低于上网电价；（3）包头风电、木垒风电和贵州风电存在试运行期间发电收入调整的情况。
由上表可知，与 2015 年度相比，2016 年标的公司部分风力发电项目公司售
电平均单价略有下降。2015 年，标的公司各风电场所发电量基本均为商业运营
化电量，风电标杆上网电价大致为当地脱硫燃煤机组标杆上网电价与补贴电价之
和。而在 2016 年，由于部分风电场当地的电网消纳能力不足，导致弃风限电形
势严峻，标的公司为了尽量减少弃风损失，2016 年开始通过将部分电量外送或
与第三方协商替代来消纳，替代电量和外送电量的标杆上网电价低于商业运营化
电量的标杆上网电价，使得 2016 年标的公司风力发电整体售电结算平均单价低
于 2015 年的平均单价。2017 年上半年，伊吾风电、木垒风电和贵州风电的电价
情况均有所改善，其他大部分风场情况与 2016 年基本保持一致。
（2）电价情况
179
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司风电项目各个项目公司执行电价情况如下表：
上网电价
项目
项目名称 （元/千 相关文件
公司
瓦时）
国家发展改革委关于核定河北张家湾、黑龙
大 漠 内蒙古大漠海力素一期
0.51 江乌尔古力山等风电项目上网电价的批复
风电 49.5MW 风电场
发改价格[2007]3303 号
包头市发展和改革委员会关于核定包头市盾
内蒙古包头百灵庙一期 安风电有限公司百灵庙风电场一期 49.5MW
0.51
49.5MW 风电场 风电项目上网电价的批复
包 头 包发改价字[2015]364 号
风电 包头市发展和改革委员会关于核定包头市盾
内蒙古包头百灵庙二期 安风电有限责任公司百灵庙风电场（吉日格
0.51
49.5MW 风电场 勒）二期 49.5MW 风电项目上网电价的批复
包发改价字[2015]662 号
关于核定内蒙古大漠风电有限责任公司杭锦
杭 锦
内蒙古杭锦旗乌吉尔一 旗乌吉尔风电场一期 49.5MW 风电项目上网
旗 风 0.51
期 49.5MW 风电场 电价的批复
电
内发改价字[2012]886 号
昌吉回族自治州发改委关于盾安风电公司老
木 垒 新疆木垒老君庙一期
0.51 君庙风电项目上网电价的批复
风电 48MW 风电场
昌州发改价格[2015]193 号
新疆鄯善楼兰 48MW 一
0.58 关于新疆盾安吐鲁番鄯善楼兰风电场一期和
鄯 善 期风电场
二期 48 兆瓦风电项目上网电价的批复
风电 新疆鄯善楼兰 48MW 二
0.58 吐地发改价管[2015]254 号
期风电场
关于盾安伊吾淖毛湖风电场一期 48 兆瓦风电
新疆伊吾淖毛湖 48MW
0.58 项目上网电价的通知
一期风电场
伊 吾 新发改能价[2012]3141 号
风电 自治区发展改革委关于盾安伊吾淖毛湖风电
新疆伊吾淖毛湖 48MW
0.58 场二期 48 兆瓦风电项目上网电价的通知
二期风电场
新发改能价[2013]2891 号
关于宁夏固原风电场盾安寨科 48MW 风电项
宁 夏 宁夏寨科一期 48MW 风
0.58 目上网电价的通知
风电 电场
宁价商发[2015]5 号
180
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上网电价
项目
项目名称 （元/千 相关文件
公司
瓦时）
关于宁夏天得旭日石嘴山 10MWp 光伏电站
宁夏寨科二期 48MW 风
0.58 等可再生能源发电项目上网电价的通知
电场
宁价商发[2015]52 号
省发展改革委关于遵义县太阳坪风电场等风
贵 州 贵州瓮安花竹山 96MW
0.61 电场上网电价的通知
风电 风电场
黔发改价格[2015]2025 号
2、光伏电站开发、建设及运营
（1）主要经营数据
报告期内，盾安新能源光伏电站的期间发电量及结算电量数据如下：
项目/指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
期末并网容量（MW） 60.00 60.00 10.00
总发电量（万千瓦时） 5,449.68 8,634.71 390.19
结算电量（万千瓦时） 5,445.11 8,624.87 382.76
发电收入（万元） 4,237.79 6,148.02 298.15
平均利用小时数（小时/年） 908.28 1,814.78 356.25
（2）电价情况
标的公司光伏项目各个项目公司执行电价情况如下表：
项目 上网电价
项目名称 相关文件
公司 （元/千瓦时）
内蒙古自治区发展和改革委员会关于核定内
蒙古盾安光伏电力有限公司巴彦淖尔市乌拉
内蒙古乌拉特后旗
1.0 特后旗巴音宝力格 10MWp 光伏发电项目上
10MW 光伏电站
网电价的批复
内蒙
光伏 内发改价字[2013]418 号
关于内蒙古盾安光伏电力有限公司乌拉特后
内蒙古乌拉特后旗
0.9 旗 50MWp 光伏发电项目上网电价的批复
50MW 光伏电站
内发改价字[2016]263 号
181
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、报告期前五名客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占主营业务收入的比例情况如下
表：
销售收入 占主营业务
年度 序号 客户名称
（万元） 收入比例
1 内蒙古电力（集团）有限责任公司 11,733.22 44.25%
2 国网新疆电力公司 6,654.18 25.09%
2017 年
3 贵州电网有限责任公司 4,216.17 15.90%
1-6 月
4 国网宁夏电力公司 3,914.19 14.76%
合计 26,517.76 100.00%
1 内蒙古电力（集团）有限责任公司 22,162.37 51.41%
2 国网新疆电力公司 11,519.84 26.72%
2016 年 3 国网宁夏电力公司 6,742.58 15.64%
4 贵州电网有限责任公司 2,686.47 6.23%
合计 43,111.26 100.00%
1 内蒙古电力（集团）有限责任公司 12,216.04 41.64%
2 国网新疆电力公司 11,302.52 38.52%
2015 年
3 国网宁夏电力公司 5,819.91 19.84%
合计 29,338.47 100.00%
标的公司董事、监事、高级管理人员或持有标的公司 5%以上股份的股东无
在上述客户中持有股权的情况。
2016 年，标的公司向内蒙古电力（集团）有限责任公司的销售额占主营业
务收入的比例为 51.41%，主要原因是标的公司在内蒙古地区拥有大漠风电、包
头风电、杭锦旗风电、内蒙光伏等风电场及光伏电站项目公司，因此向内蒙古电
力（集团）有限责任公司的销售收入较高。除上述情形外，报告期内，标的公司
不存在向单个客户销售超过 50%的情形。
（六）主要原材料、能源供应情况
182
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、原材料供应情况
标的公司从事风力/光伏发电业务的原材料是自然风能和太阳光能，均为天
然能源，因此标的公司无原材料供应商。
2、报告期前五名供应商情况
报告期内标的公司向前五名供应商采购额及占当期采购总额的比例情况如
下：
采购金额 占总采购
年度 序号 供应商名称 采购产品
（万元） 金额比例
内蒙古久和能源装备有限公 风电机组、风
1 22,003.53 62.08%
司及其关联方 场运维
中国电建集团贵阳勘测设计 EPC 总承包合
2 6,285.14 17.73%
研究院有限公司 同
2017 年 3 包头天顺风电设备有限公司 塔筒 2,473.19 6.98%
1-6 月
4 宁夏宁通电力有限公司 工程施工 1,112.84 3.14%
河北省电力建设第二工程公
5 工程施工 526.13 1.48%
司
合计 32,400.82 91.42%
内蒙古久和能源装备有限公 风电机组、风
1 26,475.34 30.41%
司及其关联方 场运维
中国电建集团贵阳勘测设计 EPC 总承包合
2 17,790.86 20.43%
研究院有限公司 同
浙江向日葵光能科技股份有 太阳能多晶组
2016 年 3 12,690.99 14.58%
限公司 件
中国能源建设集团新疆电力
4 电力相关设备 8,757.37 10.06%
设计院有限公司及其关联方
5 包头天顺风电设备有限公司 塔筒 2,357.80 2.71%
合计 68,072.36 78.18%
内蒙古久和能源装备有限公
1 风电机组 54,638.81 40.30%
司
2015 年
中国电建集团贵阳勘测设计 EPC 总承包合
2 18,126.38 13.37%
研究院有限公司 同
183
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采购金额 占总采购
年度 序号 供应商名称 采购产品
（万元） 金额比例
继电保护、远
南京南瑞继保工程技术有限
4 动及综合自动 16,746.02 12.35%
公司
化系统设备
中国能源建设集团新疆电力
3 电力相关设备 16,729.31 12.34%
设计院有限公司及其关联方
5 中国二冶集团有限公司 施工总承包等 4,681.54 3.45%
合计 110,922.06 81.80%
注：内蒙古久和能源装备有限公司及其关联方包括内蒙古久和能源装备有限公司及其全资子公司西安风创
能源科技有限公司；中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司及其关联方包括中国能源建设集团新疆电
力设计院有限公司及其全资子公司新疆电院电力设备有限公司。
2017 年 1-6 月，标的公司向久和装备的采购金额超过当期采购总额的 50%，
主要原因是久和装备报告期内系标的公司的全资子公司，标的公司下属风电场项
目存在向久和装备采购风力发电机组的情形。久和装备的具体情况详见本报告书
本节之“七、报告期内主要会计政策及相关会计处理/（四）报告期内资产转移
剥离情况”。
截至本报告书出具日，久和装备股东为浙江盾安惠众实业投资有限公司，系
标的公司控股股东盾安控股之全资子公司。除上述情形外，标的公司董事、监事、
高级管理人员或持有标的公司 5%以上股份的股东无在上述供应商中持有股权的
情况。
（七）报告期内安全生产和环境保护的情况
1、安全生产情况
盾安新能源始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规
相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降
到最低。盾安新能源以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方
针，制定了严格的安全生产管理办法，对公司生产涉及的教育宣传、设备设施场
所、材料和产品防护、劳动保护、检查和整改、事故处理等方面进行了严格规定
184
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和要求，并得以落实和规范的管理。
2016 年 8 月 28 日，盾安新能源子公司包头风电发生一起安全生产事故，达
茂联合旗安全生产监督管理局于 2016 年 11 月 22 日向包头风电出具《行政处罚
决定书》（（达）安监管罚[2016]SG05 号），决定给予包头风电 200,000 元的行政
处罚。
经包头风电说明，上述处罚系包头风电安全生产管理人员安全意识不强所
致，系偶发性安全事故，包头风电无主观故意，且其已在收到处罚决定后迅速全
额缴纳了罚款；除该行政处罚外，包头风电不存在受到其他行政处罚的情形。
达茂联合旗安全生产监督管理局于 2016 年 12 月 23 日出具《证明》，认为包
头风电进一步加强了对全体员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度的
学习和落实，详细排查生产环节存在的安全隐患，确保后续生产安全；上述处罚
所涉安全生产事故为一般事故，该处罚不属于情节严重的处罚。
本次交易的法律顾问懋德律所认为，盾安新能源子公司受到行政处罚的行为
不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
除上述情况外，报告期内，盾安新能源及其子公司不存在因违反安全生产的
法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形。
2、环境保护情况
根据风力和光伏发电的原理，在风力和光伏发电的过程中不会产生气体、液
体、固体或其他污染物，盾安新能源符合国家关于环境保护的各项要求。
盾安新能源高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法
规和条例，并结合自身生产经营实际情况，针对上述情况制订了环境保护相关的
管理制度等，采取了积极应对措施，对环境影响较小。
（八）质量控制情况
盾安新能源风电场及光伏电站质量控制的主要内容是确保风机和输变电设
备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求，其中参考和引用的国家和行业
185
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
质量标准包括：
1、《建设工程质量管理条例》中华人民共和国国务院令（2000）第 279 号
2、《关于开展电力工程建设标准强制性条文实施情况检查的通知》国家电监
会办公厅、建设部办公厅办电（2006）8 号公告
3、《电力建设工程质量验收及评定规程》DL/T5210.1-2012 国家发展和改革
委员会
4、《电气装置安装工程质量检验及评定标准》DL/T5161.1-5161.17-2002 国
家经济贸易委员会
5、《风力发电场项目建设工程验收规程》DL/T5191-2004 中华人民共和国国
家发展和改革委员会发布
6、《电力建设工程质量监督检查典型大纲》（风力发电部分）电建质监
[2009]58 号
盾安新能源在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与当地电网公司所签
的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。
（九）盾安新能源所获荣誉情况
报告期内，盾安新能源获得荣誉的情况如下：
时间 获荣誉单位 荣誉名称 荣誉授予单位
2016 年中国风电行业十大领 风光资讯/中国能源经济研究会/
2016.06 盾安新能源
军品牌 中国可再生能源企业发展促进会
2015 年度瓮安县优秀民营企
2016.03 贵州风电 中共瓮安县委瓮安县人民政府
业奖
中国新能源产业最具影响力
2014.09 大漠风电 中国新能源产业经济发展年会
企业
（十）新能源标杆上网电价退坡机制及对标的公司经营的影响
1、新能源标杆上网电价退坡机制
186
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《可再生能源法》（2009 年修正案）第十九条的规定，可再生能源发
电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点
和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确
定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整；上网电价应当公布。
近年来，我国风力发电及光伏电站的上网电价具体规定如下：
（1）风力发电上网电价退坡机制
2009 年 7 月 20 日，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通
知》（发改价格[2009]1906 号），根据风能资源状况和工程建设条件将全国分为
四类风能资源区，相应设定四类风电标杆上网电价（最低限价）水平分别为 0.51
元/千瓦时、0.54 元/千瓦时、0.58 元/千瓦时和 0.61 元/千瓦时，2009 年 8 月 1 日
起新核准的陆上风电项目适用新的标杆上网电价，8 月 1 日之前核准的陆上风电
项目继续执行《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格
[2006]7 号）的相关规定；海上风电上网电价今后根据建设进程另行制定。其中，
四类风能资源区的具体范围如下：
资源区 所包括地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自
I类
治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘
II 类
肃省张掖市、嘉峪关市、酒泉市
吉林省七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒
III 类 泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回
族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治区
IV 类 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
2014 年 6 月 5 日，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》
（发改价格[2014]1216 号），明确规定 2017 年以前投运的非招标海上风电项目，
近海风电项目上网电价为 0.85 元/千瓦时（含税），潮间带风电项目上网电价为
0.75 元/千瓦时（含税）。
2014 年 12 月 31 日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电
价的通知》（发改价格[2014]3008 号），对陆上风电 I 类、II 类和 III 类资源区
187
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为 0.49 元/
千瓦时、0.52 元/千瓦时、0.56 元/千瓦时；IV 类资源区风电标杆上网电价维持不
变。此次电价调整适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准，以及 2015 年 1 月 1 日前核
准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。
2015 年 12 月 22 日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），继续实行陆上风电上网标杆电
价随发展规模逐步降低的价格政策。对陆上风电 I 类、II 类和 III 类资源区 2016
年风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱；IV 类资源区 2016 年风电标杆上网电
价每千瓦时降低 1 分钱。2016 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目执行 2016 年
的上网标杆电价。2 年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆
电价。2016 年前核准的陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行 2016
年上网标杆电价。其中，四类风能资源区的具体范围如下：
资源区 所包括地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自
I类
治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘
II 类
肃嘉峪关市、酒泉市
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，
大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治
III 类
区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏
回族自治区
IV 类 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
2016 年 12 月 28 日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），将陆上风电 I 类、II 类、III 类和 IV
类资源区风电标杆上网电价分别调整为 0.40 元/千瓦时、0.45 元/千瓦时、0.49 元
/千瓦时和 0.57 元/千瓦时。2018 年 1 月 1 日以后并纳入财政补贴年度规模管理的
陆上风电项目执行 2018 年的标杆上网电价。2 年内未建的项目不得执行核准期
对应的标杆电价。2018 年以前并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风电但
于 2019 年前仍未建的，执行 2018 年标杆上网电价。2018 年以前但纳入 2018 年
1 月 1 日后财政补贴年度规模管理的陆上风电，执行 2018 年标杆上网电价。其
188
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中，四类风能资源区的具体范围如下：
资源区 所包括地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维吾尔自
I类
治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市；甘
II 类
肃嘉峪关市、酒泉市；云南省
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊春市，
大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治
III 类
区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏
回族自治区
IV 类 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
（2）光伏电站上网电价退坡机制
2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业
健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），首次根据不同太阳能资源区制定差
异化的上网标杆电价，I 类、II 类和 III 类资源区光伏电站标杆上网电价分别为为
0.90 元/千瓦时、0.95 元/千瓦时、1.0 元/千瓦时。其中，三类太阳能资源区的具
体范围如下：
资源区 所包括地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、塔城、
I类
阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、呼伦
II 类 贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西榆林、延安，
青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
III 类 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
2015 年 12 月 22 日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），确定实行光伏发电上网标杆电
价随发展规模逐步降低的价格政策。对 2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规
模管理的光伏发电项目，以及 2016 年以前备案但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未
全部投运的，执行 2016 年上网标杆电价，具体为：I 类资源区光伏电站标杆上网
电价下调至 0.80 元/千瓦时，II 类资源区标杆上网电价下调至 0.88 元/千瓦时，III
类资源区标杆上网电价下调至 0.98 元/千瓦时。
189
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 9 月 29 日，国家发改委发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知
（征求意见稿）》，对 2017 年新建光伏电站项目，将 I 类资源区光伏电站标杆
上网电价下调至 0.55 元/千瓦时，II 类资源区标杆上网电价下调至 0.65 元/千瓦时，
III 类资源区标杆上网电价下调至 0.75 元/千瓦时。
2016 年 12 月 28 日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），对 2017 年 1 月 1 日以后纳入财政
补贴年度规模管理，以及 2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的
光伏发电项目，但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投运的，执行 2017 年光伏发电
标杆上网电价，具体为：I 类资源区光伏电站标杆上网电价下调至 0.65 元/千瓦
时，II 类资源区标杆上网电价下调至 0.75 元/千瓦时，III 类资源区标杆上网电价
下调至 0.85 元/千瓦时。
2、新能源标杆上网电价退坡机制对标的公司经营的影响
根据国家发改委《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》要求，
我国将降低 2017 年 1 月 1 日之后新建光伏发电和 2018 年 1 月 1 日之后新核准建
设的陆上风电标杆上网电价，但对于已建光伏发电项目及已核准的风力发电项
目，其标杆上网电价不会发生变化。
截至评估基准日，盾安新能源纳入本次收益法评估范围的下属公司中包含 1
家光伏发电项目公司及 8 家风力发电项目公司。其中，内蒙光伏建设运营的一期
10MW、二期 50MW 光伏发电项目，已全部于 2015 年底建成并网发电，其标杆
上网电价依照已核准的电价执行；8 家风力发电项目公司下属的风力发电项目均
已取得由当地发改委颁发的电价核准批文，其标杆上网电价依照已核准的电价执
行。在收益法评估过程中，对各发电项目预测期内电价收入的测算不会受到电价
退坡机制的影响。因此，新能源标杆上网电价退坡机制对本次交易标的的估值没
有影响。
未来，标的公司在投资建设新的光伏发电及风力发电项目前，将严谨测算投
资成本及投资回报，综合考虑电价、电量的实际情况；在项目实际运营期间，将
科学管理以节约成本，提高生产效率，有效消除电价退坡机制对标的公司未来新
190
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建电站项目经营业绩的影响。
五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
盾安新能源最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 171,158.96 194,810.62 207,003.06
非流动资产合计 526,812.81 505,520.50 422,027.55
资产合计 697,971.78 700,331.13 629,030.61
流动负债合计 119,681.80 109,104.78 99,903.31
非流动负债合计 378,495.89 394,769.29 335,634.84
负债合计 498,177.69 503,874.06 435,538.15
归属于母公司所有者权
190,652.57 187,368.88 184,668.89
益合计
所有者权益合计 199,794.09 196,457.06 193,492.45
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 26,956.38 43,133.73 29,340.30
营业利润 3,235.87 1,884.32 -1,218.27
利润总额 3,325.94 2,799.49 -631.08
净利润 3,288.02 2,964.61 -698.63
归属于母公司股东的净利润 3,283.69 2,699.99 -989.14
注：2015 年度标的公司发生股份支付并产生管理费用 3,418.83 万元，从而导致 2015 年度净利润为负数。
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
191
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净额 12,680.10 21,356.34 24,053.28
投资活动产生的现金流量净额 -9,776.65 -109,092.35 -165,112.41
筹资活动产生的现金流量净额 -285.18 58,838.58 181,016.39
现金及现金等价物净增加额 2,618.27 -28,897.43 39,957.25
（四）主要财务指标
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率 1.43 1.79 2.07
速动比率 1.43 1.78 2.07
资产负债率（%） 71.38 71.95 69.24
毛利率（%） 48.64 43.11 47.72
注：速动资产=流动资产-存货。
（五）非经常性损益
盾安新能源报告期非经常性损益情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与
分析/四、标的公司的财务状况与盈利能力分析/（四）非经常性损益分析”。
六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源总资产为 697,971.78 万元，其中流动资
产为 171,158.96 万元、非流动资产为 526,812.81 万元。盾安新能源的主要资产状
况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 59,811.68 8.57%
应收票据 1,458.99 0.21%
应收账款 46,078.24 6.60%
192
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预付款项 1,524.03 0.22%
应收利息 761.14 0.11%
其他应收款 16,815.66 2.41%
存货 14.55 0.00%
其他流动资产 44,694.68 6.40%
流动资产合计 171,158.96 24.52%
非流动资产：
固定资产 425,100.08 60.91%
在建工程 88,412.86 12.67%
无形资产 6,550.02 0.94%
商誉 492.76 0.07%
长期待摊费用 5,439.51 0.78%
递延所得税资产 817.57 0.12%
非流动资产合计 526,812.81 75.48%
资产总计 697,971.78 100.00%
1、主要固定资产
截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 34,895.40 4,338.69 30,556.71 87.57%
发电及相关设备 451,932.94 59,093.37 392,839.57 86.92%
运输工具 894.47 577.45 317.03 35.44%
电子设备及其他 1,854.60 467.82 1,386.78 74.77%
合计 489,577.41 64,477.33 425,100.08 86.83%
（1）主要房屋及建筑物
①有证房产
截至本报告书出具日，盾安新能源有 14 处房屋已取得产权证书，具体情况
如下表所示：
193
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋产权证或不 建筑面积 终止 他项权
权利人 座落 用途
号 动产权证书证号 （㎡） 日期 利
房权证乌后房字 大漠风 乌后旗赛镇-居
1 1,556.73 办公楼 / 无
第 2606 号 电 娈二小区
内蒙古自治区
蒙房权证乌拉特 办公用
大漠风 乌拉特后旗获
2 后 旗 字 第 2,696.22 房、车 / 抵押
电 各琦苏木毕力
107011100308 号 库、其他
其尔嘎査
包头市房权证达
达尔罕茂明安
尔罕茂明安联合
包头风 联合旗达茂旗 商住
3 旗 字 第 1,845.20 / 无
电 巴音敖包苏木 其他
188011500286
乌兰察布嘎査
号
工业
固房权证市字第 宁夏风 2063.
4 原州区寨科乡 2,322.38 其他 无
0057530 号 电 11.11
其他
鄯善县连霍高
鄯房权证鄯善县 速公路以南、沙
鄯善风 综合服
5 字 第 00027218 尔湖服务区东 1,861.92 / 无
电 务
号 南侧 1 幢二层-，
一层-
鄯善县连霍高
鄯房权证鄯善县
鄯善风 速公路以南、沙 集体宿
6 字 第 00027221 358.72 / 无
电 尔湖服务区东 舍
号
南侧 4 幢一层-
鄯善县连霍高
鄯房权证鄯善县
鄯善风 速公路以南、沙 综合服
7 字 第 00027222 214.44 / 无
电 尔湖服务区东 务
号
南侧 5 幢一层-
鄯善县连霍高
鄯房权证鄯善县
鄯善风 速公路以南、沙 综合服
8 字 第 00027220 196.83 / 无
电 尔湖服务区东 务
号
南侧 3 幢一层-
鄯善县连霍高
鄯房权证鄯善县
鄯善风 速公路以南、沙 综合服
9 字 第 00027219 202.70 / 无
电 尔湖服务区东 务
号
南侧 2 幢一层
194
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 房屋产权证或不 建筑面积 终止 他项权
权利人 座落 用途
号 动产权证书证号 （㎡） 日期 利
伊吾县淖毛湖
房权证伊城建字 伊吾风
10 镇以南 17 公里 2,158.17 综合 / 无
第 201500152 号 电
处
新（2017）木垒
木垒县大石头
哈萨克自治县不 木垒风 公共设
11 乡老君庙风电 2,887.52 / 无
动 产 权 第 电 施
规划区
0000316 号
蒙（2017）杭锦
杭锦旗 杭锦旗巴拉贡
12 旗不动产权第 2,515.51 工业 / 抵押
风电 镇乌吉尔嘎查
0000747 号
蒙（2017）乌拉
内蒙光
13 特后旗不动产权 东升村 1,120.60 工业 / 无
伏
第 0001289 号
宁（2017）固原
宁夏风 原州区炭山乡， 公共设
14 市不动产权第 1,733.18 / 无
电 寨科乡 施
0003650 号
上述有证房产涉及抵押的具体情况详见本报告书本节之“六、主要资产的权
属、对外担保及主要债务情况/（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说
明”。
②无证房产
截至本报告书出具日，盾安新能源部分子公司的已建成房屋尚未取得权属证
书，具体情况如下：
序号 所属项目公司 具体房产用途 办理进展
综合办公楼及
该处房产正在申请办理不动产证，乌拉特后旗
配套设施（内蒙
不动产登记局已于 2016 年 12 月 19 日向内蒙光
1 内蒙光伏 古乌拉特后旗
伏出具《证明》，确认房产登记手续的办理不
50MW 光伏电
存在法律障碍。
站）
该处房产正在申请办理不动产证，瓮安县国土
资源局已于 2016 年 12 月 14 日向贵州风电出具
2 贵州风电 综合办公楼
《证明》，确认待各项所需资料完备即能办理
完成不动产证，不动产证后续的办理不存在法
195
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律障碍。
盾安新能源正在积极办理上述无证房产的权属证书。根据乌拉特后旗不动产
登记局出具的《证明》、瓮安县国土资源局出具的《证明》，当地不动产登记主管
部门已确认上述房屋后续办理权属证书不存在法律障碍。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因未取
得上述房屋的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因
此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
（2）主要生产设备
截至 2017 年 6 月末，盾安新能源主要生产设备（账面净值为 1 亿元以上）
情况如下：
计量 账面原值 账面净值
序号 设备名称 所有权人 数量 成新率
单位 （万元） （万元）
1 风力发电机组 鄯善风电 台 48 38,535.55 34,147.44 88.61%
2 风力发电机组 宁夏风电 台 24 26,806.87 23,093.01 86.15%
3 风力发电机组 宁夏风电 台 25 25,080.01 22,656.50 90.34%
4 风力发电机组 木垒风电 台 24 23,879.99 22,328.25 93.50%
风力发电机组
5 伊吾风电 组 25 22,793.86 19,094.62 83.77%
（含塔筒）
6 风力发电机组 包头风电 台 25 19,101.41 17,816.06 93.27%
7 风力发电机组 包头风电 台 33 18,473.37 16,864.66 91.29%
8 风力发电设备 杭锦旗风电 台 58 20,467.12 15,444.57 75.46%
9 风力发电机组 伊吾风电 组 1 17,849.73 14,246.31 79.81%
10 风力发电机组 大漠风电 台 20 17,251.84 11,652.29 67.54%
（3）租赁房产
截至本报告书出具日，盾安新能源主要租赁房产情况如下表所示：
序 面积
承租方 出租方 房产坐落 租赁期限 租金 用途
号 （㎡）
196
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 面积
承租方 出租方 房产坐落 租赁期限 租金 用途
号 （㎡）
杭州市滨江区长河街
2.4 元 / 平
杭州民泽 道滨安路 1190 号 3 幢
盾安新 2015.4.1- 方米/天，
1 科技有限 智汇领地科技园 A 区 1,133 办公
能源 2018.3.31 第二年起
公司 A 楼 17 层 1901 、
递增 5%
1902、1904 室
杭州市滨江区长河街 2.5 元 / 平
杭州民泽
盾安新 道滨安路 1190 号 3 幢 2016.3.1- 方米/天，
2 科技有限 366.78 办公
能源 智汇领地科技园 A 区 2019.3.31 第二年起
公司
A 楼 17 层 1903 室 递增 5%
贵州风 华都嘉苑 5 栋 23 楼 4 2016.10.15- 26,800 元/
3 朱灏芹 / 住宿
电 号 2017.10.14 年
昆明市盘龙区金色大
丽江新 2017.5.10- 2,800 元 /
4 缪买玉 道景江花园 6 栋 1 单 / 办公
能源 2018.5.9 月
元 302 号
宁夏回族自治区固原
宁夏君宜
宁夏风 市原州区西关南路 2017.1.5- 16,666.67
5 商务宾馆 / 办公
电 173 号后楼（B 楼）三 2018.1.4 元/月
有限公司
层整层
太原市滨河东路银海
山西新 2016.10.28- 2,800 元 /
6 乔年红 水韵小区 1 号楼五单 / 住宿
能源 2018.10.27 月
元 2501 户
太原市滨河东路银海
山西新 2017.6.1- 3,000 元 /
7 范坚勇 水韵小区 2 号楼五单 / 办公
能源 2018.5.31 月
元 1601 户
内蒙古京
内蒙光伏提供呼和浩
内蒙光 能物业服 2015.11.27- 216,578.6
8 特市金桥开发区世纪 331.16 办公
伏 务有限责 2020.11.27 4 元/年
七路盛海大厦 10 层
任公司
内蒙古京
内蒙光伏提供呼和浩
包头风 能物业服 2015.11.27- 228,900
9 特市金桥开发区世纪 350 办公
电 务有限责 2020.11.27 元/年
七路盛海大厦 10 层
任公司
新疆天河 乌鲁木齐市高新街 截至
新疆新 595,046.4
10 化工有限 217 号盈科广场 A 座 377.52 2018.7.31 止 办公
能源 元/年
公司 20 层 2010/2011/2012 （注）
197
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 面积
承租方 出租方 房产坐落 租赁期限 租金 用途
号 （㎡）
室
注：该租赁合同约定租赁期限如下：（1）2010 室租赁期为 2017.7.1-2018.7.31；（2）2011 室租赁期为
2017.2.23-2018.7.31；（3）2012 室租赁期为 2017.8.1-2018.7.31。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因任何
原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整
体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使
用该等房产或遭受损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成
的所有损失。
2、主要无形资产
截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源无形资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 6,817.03 375.35 6,441.68
软件 131.98 23.64 108.34
合计 6,949.02 398.99 6,550.02
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，盾安新能源共拥有 17 宗土地使用权，其中 16 宗已取
得权证的土地使用权（4 宗土地使用权为划拨用地），1 宗未取得权证。
①已取得权证的土地使用权
盾安新能源拥有已取得权证的土地 16 宗，具体情况如下表所示：
土地使用权
使用权面 他项
序号 证或不动产 权利人 座落 用途 类型 终止日期
积（㎡） 权利
权证书证号
乌 后 国 用 乌拉特后旗获
1 （ 2010 ） 第 大漠风电 各琦苏木毕力 88,448 工业 出让 2060.7.2 抵押
4011529 号 其尔嘎査
198
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权
使用权面 他项
序号 证或不动产 权利人 座落 用途 类型 终止日期
积（㎡） 权利
权证书证号
乌 后 国 用 乌后旗获各琦
2 （ 2015 ） 第 大漠风电 苏木毕力其嘎 7,536 工业 出让 2065.1 抵押
4011004 号 査
达 国 用 达茂旗巴音敖
3 （ 2014 ） 第 包头风电 包苏木乌兰察 42,531 工业 出让 2064.5.13 无
102 号 布嘎査
达茂旗巴音敖
达 国 用 包苏木乌兰察
4 （ 2015 ） 第 包头风电 布嘎査和达尔 5,575 工业 出让 2065.9.16 无
082 号 汗苏木查干敖
包嘎查
鄯 国 用 连霍高速公路
工业用
5 （ 2014 ） 第 鄯善风电 以南、沙尔湖 46,119 出让 2039.4.3 无
地
031 号 服务区东南侧
鄯 国 用 连霍高速公路
工业用
6 （ 2014 ） 第 鄯善风电 以南、沙尔湖 43,502 出让 2039.4.3 无
地
032 号 服务区东南侧
伊 政 国 用
伊吾县淖毛湖 工业用
7 （ 2013 ） 第 伊吾风电 50,304.78 出让 2063.7 无
镇 地
0389 号
伊 政 国 用 伊吾县淖毛湖
工业用
8 （ 2013 ） 第 伊吾风电 镇以南 17 公里 59,547.2 出让 2062.1 无
地
098 号 处
乌 后 国 用
乌后旗潮格镇 工业用
9 （ 2015 ） 第 内蒙光伏 20,000 出让 2065.09 无
西日淖尔嘎査 地
4011037 号
蒙（2017）乌
拉特后旗不 工业用
10 内蒙光伏 东升村 7,019.68 出让 2062.10 无
动 产 权 第 地
0001289 号
蒙（2017）杭
锦旗不动产 杭锦旗风 杭锦旗巴拉贡 工业用
11 20,123 出让 2065.08.07 抵押
权 第 电 镇乌吉尔嘎查 地
0000747 号
199
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
土地使用权
使用权面 他项
序号 证或不动产 权利人 座落 用途 类型 终止日期
积（㎡） 权利
权证书证号
固原市原州区
寨科乡东塘、
固 国 用
刘沟、北塘、 工业用
12 （ 2013 ） 第 宁夏风电 24,380 出让 2063.11.11 无
李岔、教场、 地
60346 号
中川六个行政
村
固 国 用
公共设
13 （ 2014 ） 第 宁夏风电 原州区寨科乡 8,255 划拨 / 无
施用地
60180 号
宁（2017）固
原市不动产 原州区炭山 公共设
14 宁夏风电 20,228 划拨 / 无
权 第 乡，寨科乡 施用地
0003650 号
新（2017）木
垒哈萨克自 木垒县大石头
公共设
15 治县不动产 木垒风电 乡老君庙风电 54,786.04 划拨 / 无
施
权 第 场规划区
0000282 号
新（2017）木
垒哈萨克自 木垒县大石头
公共设
16 治县不动产 木垒风电 乡老君庙风电 11,626.96 划拨 / 无
施
权 第 场规划区
0000316 号
上述土地使用权涉及抵押的具体情况详见本报告书本节之“六、主要资产的
权属、对外担保及主要债务情况/（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的
说明”。
②尚未取得权证的土地使用权
截至本报告书出具日，盾安新能源之子公司贵州风电下属的贵州瓮安花竹山
96MW 风电场所占土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理过程中，相关土地
使用权证验收材料已上报主管部门。
当地国土主管部门瓮安县国土资源局于 2016 年 12 月 14 日、2017 年 1 月 22
200
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日向贵州风电出具《证明》，确认该风电场项目建设用地手续的办理不存在法律
障碍，不动产证后续的办理不存在法律障碍；对于贵州风电建设的贵州瓮安花竹
山 96MW 风电场项目中已建成的房屋及相关构筑物，该局不予拆除，也未给予
处罚。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因未取
得上述土地的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因
此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
③租赁的土地使用权
内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗人民政府（以下称“乌拉特后旗政府”）
与内蒙光伏分别于 2013 年 1 月 21 日、2017 年 1 月 18 日签订《内蒙古自治区巴
彦淖尔市乌拉特后旗人民政府、内蒙古盾安光伏电力有限公司 10MW 光伏并网
发电项目实施协议》、《内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗人民政府、内蒙古盾
安光伏电力有限公司 10MW 光伏并网发电项目实施协议之变更协议》，约定乌拉
特后旗政府将乌拉特后旗巴音镇大坝口冲积扇内 448 亩砂砾岩性质土地中按点
征方式确定的 10.53 亩以挂牌方式出让给内蒙光伏，除点征 10.53 亩以外内蒙光
伏使用的 437 亩土地，由内蒙光伏无偿使用，使用期限为自项目建设开始至项目
运营期结束。
④划拨土地
A.宁夏风电
宁夏风电目前拥有的两宗土地使用权（分别记载于固国用（2014）第 60180
号《土地使用权证》、宁（2017）固原市不动产权第 0003650 号《不动产权证书》）
的使用权类型均为划拨。
宁夏回族自治区国土资源厅于 2009 年 5 月 7 日出具《关于支持太阳能和风
力发电等新能源产业项目用地有关事项的通知》（宁国土资发[2009]184 号），规
定新能源项目用地采用划拨方式供地，免收土地出让金，各级国土资源部门在办
理太阳能和风力发电等新能源项目用地手续时，必须坚持这一供地原则。
201
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
固原市国土资源局于 2014 年 6 月 24 日出具《国有建设用地划拨决定书》
（2014-08），同意将坐落于原州区寨科乡，编号为 2014-08，用途为公共设施用
地，面积为 0.8255 公顷的宗地，以划拨方式供宁夏风电建设固原寨科风电场盾
安二期 48MW 风电项目使用。
固原市国土资源局于 2014 年 6 月 25 日核发《土地使用权证》 固国用（2014）
第 60180 号），确认宁夏风电取得位于原州区寨科乡、使用面积为 8,255 平方米
土地的土地使用权，使用权类型为划拨，用途为公共设施用地。
固原市国土资源局于 2016 年 8 月 4 日出具《国有建设用地划拨决定书》（固
地（划）字[2016]-04 号），同意将坐落于原州区炭山乡、寨科乡，编号为固地（划）
字[2016]-04 号，用途为公共设施用地，面积为 2.0228 公顷的宗地，以划拨方式
供宁夏风电建设固原寨科风电场使用。
固原市国土资源局于 2016 年 8 月 9 日核发《土地使用权证》（固国用（2016）
第 60359 号，已于 2017 年 9 月换发为宁（2017）固原市不动产权第 0003650 号
《不动产权证书》），确认宁夏风电取得位于原州区炭山乡、寨科乡，使用面积为
20,228 平方米土地的土地使用权，使用权类型为划拨，用途为公共设施用地。
B.木垒风电
木垒风电目前拥有的两宗土地使用权（《不动产权证书》证号分别为新（2017）
木垒哈萨克自治县不动产权第 0000282 号、新（2017）木垒哈萨克自治县不动产
权第 0000316 号）的使用权类型为划拨。
新疆维吾尔自治区国土资源厅于 2015 年 3 月 31 日出具《关于木垒县老君庙
风电场一期 48MW 风电项目建设用地的批复》（新国土资用地[2015]2 号），同意
使用木垒县大石头乡国有未利用地 6.6413 公顷，由当地人民政府以划拨方式供
地，作为木垒县老君庙风电场一期 48MW 风电项目建设用地。
木垒哈萨克自治县国土资源局于 2015 年 4 月 24 日出具《国有建设用地划拨
决定书》（2015ML-H02 号），同意将坐落于木垒县大石头乡境内，编号为
2015ML-H02 号，用途为公共设施用地，面积为 6.6413 公顷的宗地，以划拨方式
202
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
供木垒风电建设木垒县老君庙一期 48 兆瓦风电项目使用。
木垒哈萨克自治县国土资源局于 2015 年 4 月 24 日核发《土地使用权证》 木
国用（2015）第 66 号，已于 2017 年 4 月换发为新（2017）木垒哈萨克自治县不
动产权第 0000282 号、新（2017）木垒哈萨克自治县不动产权第 0000316 号《不
动产权证书》），确认木垒风电取得位于木垒县大石头乡老君庙风电场规划区，使
用面积为 66,413 平方米土地的土地使用权，使用权类型为划拨，用途为公共设
施。
C.划拨用地的合规性分析
a. 关于合法使用划拨用地的法律依据
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法（2004 年修订）》的规定，建
设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，
经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事
用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
截至目前，《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9 号）仍现行有效。根
据该规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划
拨方式提供土地使用权。其中，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配
套库房设施、发（变）电厂（站）的专用交通设施、配套环保、安全防护设施等）
属于“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”。
综上，宁夏风电及木垒风电使用相关划拨土地符合现行有效的《中华人民共
和国土地管理法（2004 年修订）》和《划拨用地目录》的规定。
b. 相关主管机关出具证明确认划拨地的合法合规性
2016 年 12 月 21 日，木垒哈萨克自治县国土资源局向木垒风电出具《证明》，
确认木垒老君庙风电场一期 48 兆瓦风电项目用地属于划拨用地，符合木垒县相
关土地政策，符合法律规定；2017 年 9 月 19 日，木垒哈萨克自治县人民政府向
木垒风电出具《证明》，确认木垒老君庙风电场一期 48 兆瓦风电项目用地属于划
203
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拨用地，符合木垒县相关土地政策，符合法律规定。
2016 年 12 月 30 日，固原市国土资源局向宁夏风电出具《证明》，确认固国
用（2014）第 60180 号、固国用（2016）第 60359 号土地（已换发为宁（2017）
固原市不动产权第 0003650 号《不动产权证书》）以划拨方式供宁夏风电建设固
原寨科风电场使用；前述土地取得程序符合国家划拨用地政策法规要求；同意宁
夏风电在不改变上述宗地土地用途、国家土地规划无重大变更的情况下，可继续
保留划拨方式使用前述土地。
c. 相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），国土资源
部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障性
住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能
源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索
实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。因此，该规定未禁止能
源等基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。
因此，宁夏风电及木垒风电的划拨土地在本次交易中以保留划拨方式进入上
市公司，符合《土地管理法》、《划拨用地目录》、《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》等相关规定。
综上所述，宁夏风电、木垒风电享有上述划拨土地的使用权，该等宗地权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受限制的情况，不会对本
次交易及本次交易完成后上市公司的正常生产经营产生重大不利影响。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因上述
划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失
及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成的所有损失及/或支出。
（2）商标
截至本报告书出具日，盾安新能源共拥有 26 项商标，具体情况如下：
204
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
注册号 类别 商标图像 有效期限 取得方式
号
1 7477950 7 2020.10.13 协议转让
2 7478002 7 2020.10.13 协议转让
3 7481567 7 2021.4.20 协议转让
4 7481571 7 2021.4.20 协议转让
5 7478018 7 2021.1.20 协议转让
6 7478036 4 2020.10.20 协议转让
7 7478200 4 2020.10.20 协议转让
8 7478207 4 2020.12.20 协议转让
9 7478236 39 2022.4.6 协议转让
10 7478249 39 2022.5.20 协议转让
11 7478439 39 2021.4.20 协议转让
205
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
注册号 类别 商标图像 有效期限 取得方式
号
12 7481463 40 2021.4.13 协议转让
13 7481467 40 2020.11.6 协议转让
14 7481474 40 2020.11.6 协议转让
15 7484852 4 2020.10.20 协议转让
16 7484863 4 2020.10.20 协议转让
17 7484872 39 2022.6.13 协议转让
18 7484877 39 2022.6.13 协议转让
19 7484884 40 2021.4.13 协议转让
20 7484909 40 2021.4.13 协议转让
206
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
注册号 类别 商标图像 有效期限 取得方式
号
21 8204065 7 2021.5.6 协议转让
22 8204076 7 2021.5.27 协议转让
23 8204087 7 2021.4.20 协议转让
24 8204101 7 2021.5.27 协议转让
25 8204107 7 2021.5.27 协议转让
26 8251631 4 2021.5.6 协议转让
2017 年 1 月，盾安新能源与大漠风电、久和装备签署《商标许可使用协议》，
盾安新能源授权久和装备合法使用上述第 1-5 项商标，授权大漠风电合法使用上
述第 6-25 项商标，商标的许可方式为普通许可，许可使用期限为商标有效期限
内，许可使用费用为无偿使用。
2017 年 9 月，盾安新能源与久和装备签署《商标转让协议》，协议约定盾安
新能源将上述第 1-5 项商标转让予久和装备。截至本报告书出具日，盾安新能源
正在办理商标转让手续。
根据盾安新能源所出具说明，上述第 1-5 项商标图像实际为久和装备的公司
名称及 LOGO，第 6-25 项商标图像实际为大漠风电的公司名称及 LOGO，盾安
新能源将上述商标授权久和装备、大漠风电使用，不影响盾安新能源本身正常的
207
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产经营，盾安新能源亦不存在对上述商标的依赖。本次重组不会对上述《商标
许可使用协议》的效力产生影响，上述商标许可使用事项不会对标的资产的正常
生产经营产生重大不利影响。
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日，盾安新能源及其下属公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源负债总额为 498,177.69 万元，其中流动
负债为 119,681.80 万元、非流动负债为 378,495.89 万元。盾安新能源的主要负债
状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 31,636.98 6.35%
预收款项 0.14 0.00%
应付职工薪酬 394.87 0.08%
应交税费 1,156.29 0.23%
应付利息 537.94 0.11%
其他应付款 51,457.24 10.33%
一年内到期的非流动负债 34,498.34 6.92%
流动负债合计 119,681.80 24.02%
非流动负债：
长期借款 353,152.00 70.89%
长期应付款 23,388.91 4.69%
递延收益 1,952.39 0.39%
递延所得税负债 2.59 0.00%
非流动负债合计 378,495.89 75.98%
208
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债合计 498,177.69 100.00%
2、或有负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
1、土地使用权、房屋、机器设备抵押
截至本报告书出具日，盾安新能源涉及土地使用权、房屋、机器设备抵押的
情形如下：
根据大漠风电与中国建设银行股份有限公司巴彦淖尔分行（以下简称“建行
巴彦淖尔分行”）于 2011 年 6 月 20 日签署的《抵押合同》（建蒙巴担保[2009]21-5
号），大漠风电以蒙房权证乌拉特后旗字第 107011100308 号房屋建筑、乌后国用
（2010）第 4011529 号土地使用权、机器设备及构筑物为大漠风电与建行巴彦淖
尔分行于 2009 年 12 月 15 日签署的《固定资产贷款合同》（建蒙巴担保[2009]21
号）提供抵押担保，担保主债权金额为 32,200 万元，期限自 2009 年 12 月 15 日
至 2022 年 12 月 6 日。
根据大漠风电与中国进出口银行于 2016 年 6 月 17 日签署的《房地产抵押合
同》（（2016）进出银（浙信抵）字第 1-002 号），大漠风电以乌后国用（2015）
第 4011004 号土地使用权为盾安新能源与中国进出口银行于 2015 年 1 月 28 日签
署的《借款合同（创新业务固定资产类贷款）》（（2015）进出银（浙信合）字第
1-005 号）提供抵押担保（贷款资金由大漠风电使用），担保主债权金额为 26,942
万元，期限自 2015 年 1 月 28 日至 2030 年 12 月 15 日。
根据大漠风电与中国进出口银行于 2016 年 6 月 17 日签署的《机器设备抵押
合同》（（2016）进出银（浙信抵）字第 1-003 号），大漠风电以机器设备为盾安
新能源与中国进出口银行于 2015 年 1 月 28 日签署的《借款合同（创新业务固定
资产类贷款）》（（2015）进出银（浙信合）字第 1-005 号）提供抵押担保（贷款
资金由大漠风电使用），担保主债权金额为 26,942 万元，期限自 2015 年 1 月 28
209
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日至 2030 年 12 月 15 日。
根据宁夏风电与国家开发银行于 2014 年 11 月 4 日签署的《人民币资金贷款
抵押合同》（3310201301100000305 号借款合同的抵押合同），宁夏风电以机器设
备为盾安新能源与国家开发银行于 2013 年 5 月 20 日签署的《人民币资金借款合
同》（3310201301100000305）提供抵押担保（贷款资金由宁夏风电使用），担保
主债权金额为 32,000 万元，期限自 2013 年 5 月 20 日至 2028 年 5 月 19 日。
根据杭锦旗风电与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）于
2016 年 11 月 18 日签署的《关于 49.5 兆瓦风电场设备有形动产售后回租项目之
抵押合同》（国金租[2016]房抵字第（B-031）号）、《关于 49.5 兆瓦风电场设备有
形动产售后回租项目之抵押合同》（国金租[2016]地抵字第（B-031）号），杭锦
旗风电以不动产证号为蒙（2017）杭锦旗不动产权第 0000747 号的土地及房产为
杭锦旗风电与国银租赁于 2016 年 11 月 18 日签署的《关于 49.5 兆瓦风电场设备
有形动产售后回租项目之融资租赁合同》（国金租[2016]租字第（B-031）号）提
供抵押担保。
根据贵州风电与国家开发银行、中国进出口银行于 2016 年 12 月 2 日签署的
《银团贷款抵押合同》（3310201501100000816 号银团贷款合同的抵押合同），贵
州风电以机器设备为盾安新能源与国家开发银行、中国进出口银行于 2015 年 6
月 17 日签署的银团贷款合同（3310201501100000816）提供抵押担保，担保主债
权金额为 66,000 万元，期限自 2015 年 6 月 30 日至 2030 年 6 月 29 日。
2、应收账款质押
截至本报告书出具日，盾安新能源涉及应收账款质押的情形如下：
序 合同 出质
签订时间 质权人 担保主债权 出质标的 借款年限
号 名称 人
应收 编号为 包头市达茂旗百灵庙风电场一期
账款 包头 国家开 331020140110 49.5MW 风电项目建成后，包头风 2014.3.20-2
1 2014.3.7
质押 风电 发银行 0000565 的借 电享有的电费收费权及其项下的 029.3.19
合同 款合同 全部收益
210
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 合同 出质
签订时间 质权人 担保主债权 出质标的 借款年限
号 名称 人
应收 编号为 包头市达茂旗百灵庙风电场二期
账款 包头 国家开 331020150110 49.5MW 风电项目建成后，包头风 2015.11.27-
2 2015.11.24
质押 风电 发银行 0000880 的借 电享有的电费收费权及其项下的 2030.11.26
合同 款合同 全部权益和收益
应收 编号为 新疆木垒县盾安老君庙风电场一
账款 木垒 国家开 331020150110 期 48MW 项目建成后，木垒风电 2015.5.7-20
3 2015.3.2
质押 风电 发银行 0000794 的借 享有的电费收费权及其项下的全 30.5.6
合同 款合同 部收益
应收 编号为
宁夏风电在宁夏固原风电场盾安
账款 宁夏 国家开 331020130110 2013.5.20-2
4 2013.5.20 寨科一期 48MW 项目项下电费收
质押 风电 发银行 0000305 的借 028.5.19
费权及其项下全部收益
合同 款合同
应收 编号为 宁夏固原风电场盾安寨科二期
账款 宁夏 国家开 331020140110 48MW 项目建成后，宁夏风电享 2014.11.21-
5 2014.11.21
质押 风电 发银行 0000700 的借 有的电费收费权及其项下全部收 2029.11.20
合同 款合同 益
应收 编号为 宁夏固原风电场盾安寨科三期
账款 宁夏 国家开 331020160110 96MW 项目建成后，宁夏风电享 2016.8.3-20
6 2016.7.28
质押 风电 发银行 0001011 的借 有的电费收费权及其项下全部权 31.8.2
合同 款合同 益和收益
应收 编号为 新疆盾安鄯善楼兰风电场一期
账款 鄯善 国家开 331020130110 48MW 项目建成后，鄯善风电享 2013.12.25-
7 2013.12.18
质押 风电 发银行 0000522 的借 有的电费收费权及其项下全部收 2028.12.24
合同 款合同 益
应收 编号为 新疆盾安鄯善楼兰风电场二期
账款 鄯善 国家开 331020140110 48MW 项目建成后，鄯善风电享 2014.9.24-2
8 2014.9.24
质押 风电 发银行 0000677 的借 有的电费收费权及其项下全部收 029.9.23
合同 款合同 益
应收 编号为
伊吾风电在新疆伊吾盾安风电场
账款 伊吾 国家开 331020120110 2012.11.13-
9 2012.11.13 一期 48MW 项目项下电费收费权
质押 风电 发银行 0000130 的借 2027.11.12
及其全部收益
合同 款合同
应收 编号为
伊吾风电在新疆伊吾盾安风电场
账款 伊吾 国家开 331020130110 2013.8.5-20
10 2013.8.5 二期 48MW 项目项下电费收费权
质押 风电 发银行 0000393 的借 28.8.4
及其全部收益
合同 款合同
211
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 合同 出质
签订时间 质权人 担保主债权 出质标的 借款年限
号 名称 人
国家开
应收 编号为
发银行、 贵州风电在贵州瓮安县花竹山风
账款 贵州 331020150110 2015.6.30-2
11 2015.6.17 中国进 电场 96MW 项目建成后合法享有
质押 风电 0000816 的银 030.6.29
出口银 的电费收费权及其项下全部收益
合同 团贷款合同
行
建蒙巴贷
权利 建行巴
大漠 [2009]21 号《固 乌拉特后旗海力素风电场一期 2009.12.24-
12 质押 2009.12.15 彦淖尔
风电 定资产贷款合 49.5MW 工程收费权 2022.12.15
合同 分行
同》
此外，根据杭锦旗风电与国银租赁于 2016 年 11 月 18 日签署的《关于 49.5
兆瓦风电场设备有形动产售后回租项目之应收账款质押协议》（国金租[2016]质
字第（B-031）号），杭锦旗风电以其享有的位于内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗
锡尼镇杭锦西街南侧的 49.5 兆瓦风电场的电费收费权及其项下全部收益形成的
应收账款作为质押标的，为杭锦旗风电与国银租赁于 2016 年 11 月 18 日签署的
《关于 49.5 兆瓦风电场设备有形动产售后回租项目之融资租赁合同》（国金租
[2016]租字第（B-031）号）提供应收账款质押担保。
3、股权质押
截至本报告书出具日，盾安新能源股权不存在质押情形，盾安新能源下属公
司中涉及股权质押的情形如下：
（1）伊吾风电
根据盾安新能源与国家开发银行于 2012 年 11 月 13 日签署的《质押合同》
（即 3310201201100000130 号借款合同的质押合同）、于 2013 年 8 月 5 日签署的
《质押合同》（即 3310201301100000393 号借款合同的质押合同），盾安新能源将
其持有的伊吾风电 100%股权质押给国家开发银行，其中 3310201201100000130
号借款合同为盾安新能源向国家开发银行借款人民币 32,000 万元，借款期限 15
年（含宽限期 1 年），从 2012 年 11 月 13 日至 2027 年 11 月 12 日止；
3310201301100000393 号借款合同为盾安新能源向国家开发银行借款人民币
212
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
29,000 万元，期限 15 年（含宽限期 1 年），从 2013 年 8 月 5 日至 2028 年 8 月 4
日止。
（2）大漠风电
盾安新能源与建行巴彦淖尔分行于 2012 年 7 月 26 日签署《权利质押合同》
（建蒙巴担保[2009]21-7 号），盾安新能源将其持有的大漠风电股权质押给建行
巴彦淖尔分行，为大漠风电与建行巴彦淖尔分行于 2009 年 12 月 15 日签署的《固
定资产贷款合同》（建蒙巴担保[2009]21 号）提供担保，担保主债权金额为 32,200
万元，期限自 2009 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 6 日。
4、关于本次交易是否需要取得债权人同意的说明
根据盾安新能源与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国家开发银行”）
签订的《人民币资金借款合同》（3310201301100000393、3310201201100000130、
3310201601100001011 、 3310201301100000522 、 3310201401100000565 、
3310201401100000677 、 3310201401100000700 、 3310201301100000305 、
3310201501100000880、3310201501100000794 号）、《人民币资金银团贷款合同》
（3310201501100000816 号）的约定，盾安新能源如进行合并、分立、对外投资、
股权转让等重大产权结构变动，应提前征得国家开发银行的同意。
2017 年 2 月 7 日，国家开发银行浙江省分行向盾安新能源出具《关于股权
转让的同意函》，同意江南化工以发行股份购买资产的方式受让盾安新能源 100%
股权，实施相关股权转让事项。
根据盾安新能源与中国进出口银行签订的《借款合同（创新业务固定资产类
贷款）》（（2015）进出银（浙信合）字第 1-005 号）、《人民币资金银团贷款合同》
（3310201501100000816 号）的约定，未经中国进出口银行事先书面同意，盾安
新能源不得进行合并、分立、股权转让等产权结构的变更安排。
2017 年 2 月 7 日，中国进出口银行浙江省分行向盾安新能源出具《关于股
权转让的同意函》，同意江南化工以发行股份购买资产的方式受让盾安新能源
100%股权，实施相关股权转让事项。
213
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，本次重大资产重组事项已取得盾安新能源债权人国家开发银行、中国
进出口银行的同意；除上述情形外，就本次重大资产重组事宜，标的公司签署的
借款及担保合同中，不存在其他需要取得债权人同意的条款。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的
说明
截至本报告书出具日，盾安新能源及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具日，盾安新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，盾安新能源下属公司包头风电受到内蒙古自治区包头市达茂联合
旗安全生产监督管理局的行政处罚，具体情况详见本报告书本节之“四、盾安新
能源的主营业务发展情况/（七）报告期内安全生产和环境保护的情况/1、安全生
产情况”。根据达茂联合旗安全生产监督管理局出具的相关证明文件，上述行政
处罚所涉安全生产事故为一般事故，该处罚不属于情节严重的处罚。因此，上述
行政处罚不构成重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
盾安新能源主营业务收入包含风力及光伏发电收入，其收入确认原则如下：
盾安新能源电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司并经其确认电量
时确认。盾安新能源按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售收
入金额。
214
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
应收款项坏账政策与同行业上市公司的比较参见本报告书“第九节 管理层
讨论与分析/四、标的公司的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、
资产结构分析/（3）应收账款”。
盾安新能源固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限及残值率具体如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 5-30 5 3.17-19.00
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
发电及相关设备 10-20 5 4.75-9.50
运输工具 4-10 5 9.50-23.75
电子设备及其他 3-10 5 9.50-31.67
同行业 A 股上市公司节能风电固定资产折旧方法为年限平均法，折旧年限
及残值率具体如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75
发电及相关设备 5-20 5 4.75-19
交通运输设备 10 5 9.50
电子设备及其他设备 5 5 19
综上对比，根据兴华会计师出具的模拟审计报告，并查阅同行业上市公司年
报等资料，报告期内盾安新能源的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备
计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市
公司不存在重大差异，对盾安新能源利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
215
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盾安新能源模拟财务报表所载财务信息，系基于公司重大资产重组方案，以
持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依
据，抵销重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。
鉴于盾安新能源已于 2017 年 9 月 11 日签订协议将所持有的久和装备 100%
股权转让给浙江盾安惠众实业投资有限公司，为了更准确反映盾安新能源的财务
状况和盈利水平，模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从
2014 年 12 月 31 日起，上述被转让公司不再纳入盾安新能源合并范围。
2、持续经营
盾安新能源不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑
虑的事项或情况。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
盾安新能源 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月纳入合并财务报表范围的子公
司分别为 18 家、25 家、26 家。
其中，盾安新能源 2015 年新增的子公司锡林郭勒新能源、呼和浩特新能源、
酒泉新能源、丽江新能源、山西新能源系通过设立方式纳入合并范围，甘肃光伏、
内蒙光伏、伊吾光伏系通过非同一控制下企业合并方式纳入合并范围，此外盾安
新能源因转让河北大漠风力发电有限公司 100%股权而不再将该公司纳入合并范
围。
盾安新能源 2016 年新增的子公司通渭新能源、富蕴新能源、嵊泗风电、偏
关新能源、北票新能源、大城新能源、南票新能源系通过设立方式纳入合并范围。
盾安新能源 2017 年 1-6 月新增的子公司三门新能源系通过设立方式纳入合
并范围。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，盾安新能源未发生资产转移剥离调整情况。
216
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 11 日，盾安新能源与浙江盾安惠众实业投资有限公司签署《股
权转让协议》，盾安新能源将其持有的久和装备 100%股权以 13,826.74 万元的价
格转让给浙江盾安惠众实业投资有限公司。2017 年 9 月 12 日，上述股权转让事
项办理完成工商变更登记手续。
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据兴华会计师出具的模拟审计报告，并查阅同行业上市公司年报等资料，
报告期内盾安新能源的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
盾安新能源所处行业不存在特殊的会计处理政策。
八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让及增减资情况
1、2015 年 11 月，股权转让
（1）股权转让概况
2015 年 10 月 30 日，盾安新能源有限股东会通过决议，同意盾安控股将其
持有的盾安新能源有限部分股权分别转让给舟山新能、舟山合众，方正富邦将其
持有的盾安新能源有限全部股权分别转让给杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁
波新锐、舟山如山、傅红利、屠霞芳、金国明、姚伟芳。盾安新能源有限于 2015
年 11 月 24 日办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记手续。
该次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 转让出资比例
（万元） （元/出资额）
1 舟山新能 2,052.0000 3.00% 3.65
盾安控股
2 舟山合众 1,225.2100 1.79% 3.65
3 方正富邦 杭州秋枫 4,970.1720 7.27% 5.48
217
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 转让出资比例
（万元） （元/出资额）
4 丰泉福能 805.1685 1.18% 5.48
5 宁波复信 326.8385 0.48% 5.48
6 宁波新锐 122.5650 0.18% 5.48
7 舟山如山 3,976.1360 5.81% 5.48
8 傅红利 994.0345 1.45% 5.48
9 屠霞芳 994.0345 1.45% 5.48
10 金国明 795.2260 1.16% 5.48
11 姚伟芳 695.8250 1.02% 5.48
（2）股权转让原因、作价依据及其合理性
盾安控股为盾安新能源有限的控股股东，舟山新能及舟山合众的有限合伙人
均为盾安新能源有限及盾安控股的核心员工。盾安控股与舟山新能、舟山合众之
间进行股权转让的原因是对管理团队和核心员工实施股权激励，转让价格系由交
易双方协商确定，在盾安新能源有限净资产基础上有一定溢价。本次股权转让已
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理。
方正富邦于 2013 年通过增资方式入股盾安新能源有限，其增资资金间接来
源于盾安控股，其持有的盾安新能源有限的股份受盾安控股控制。2015 年，因
盾安新能源有限拟筹划申请首次公开发行并上市，方正富邦将其持有的全部盾安
新能源有限的股份转让予杭州秋枫、丰泉福能等投资者。
（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及
公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序（包括盾安新能源有限召开的股
东会会议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015 年 11 月，增资
218
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）增资概况
2015 年 10 月 30 日，盾安新能源有限股东会通过决议，同意公司注册资本
增加 10,442.433 万元。盾安新能源有限于 2015 年 11 月 24 日办理完毕上述增资
事项的工商变更登记手续。
该次增资的具体情况如下：
序号 增资方 认缴出资额（万元） 增资价格（元/出资额）
1 杭州秋枫 3,793.9095 6.00
2 丰泉福能 614.6127 6.00
3 宁波复信 249.4875 6.00
4 宁波新锐 93.5573 6.00
5 舟山如山 3,035.129 6.00
6 傅红利 758.7818 6.00
7 屠霞芳 758.7818 6.00
8 金国明 607.0269 6.00
9 姚伟芳 531.1465 6.00
（2）增资原因、作价依据及其合理性
盾安新能源有限进行该次增资主要是为满足自身发展需要而进行的一次融
资行为，公司通过增加注册资本金来扩大生产经营规模、增强盈利能力和提升市
场地位。杭州秋枫、丰泉福能等投资者获悉该投资机会，因看好盾安新能源有限
的发展前景而决定对标的公司进行增资。
该次增资价格为 6 元/1 元出资额，系盾安新能源有限与投资者在考虑公司未
来年度盈利情况协商确定，作价具备合理性。
（3）增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司
章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次增资过程履行了必要的审议和批准程序（包括盾安新能源召开的股东会
会议及工商部门办理的工商变更手续），符合相关法律法规及公司章程的规定，
219
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、2017 年 1 月，股权转让
（1）股权转让概况
2016 年 12 月 7 日，傅红利、屠霞芳、金国明、姚伟芳分别与青鸟旅游签署
《股份转让协议》，约定将其持有的盾安新能源股权转让给青鸟旅游。盾安新能
源于 2017 年 1 月办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记手续。
该次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 转让出资比例
（万元） （元/出资额）
1 傅红利 1,752.8163 2.22% 6.05
2 屠霞芳 1,752.8163 2.22% 6.05
青鸟旅游
3 金国明 1,402.2529 1.78% 6.05
4 姚伟芳 1,226.9715 1.56% 6.05
（2）股权转让原因、作价依据及其合理性
2015 年，傅红利、屠霞芳、金国明及姚伟芳通过受让部分老股股权同时进
行增资的方式投资盾安新能源有限。在本次交易的谈判过程中，傅红利、屠霞芳、
金国明及姚伟芳基于个人财务需求及资金安排计划，提出需以不低于入股时的估
值获取现金对价进而实现股权退出的交易诉求。经友好协商，青鸟旅游提出先行
通过支付现金的方式收购傅红利、屠霞芳、金国明及姚伟芳持有的标的公司股权，
股权转让价格确定方式为 4 名自然人受让老股及增资入股时所支付款项加上一
定比例的溢价（6%）。因此，该次股权转让既符合傅红利、屠霞芳、金国明及姚
伟芳获取现金交易对价的诉求，又有助于本次重组的顺利推进，具有商业合理性。
（3）股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及
公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序（包括工商部门办理的工商变更
手续），符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而
220
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
转让的情形。
（二）最近三年资产评估或估值情况
1、最近三年资产评估的具体情况
2015 年 12 月 18 日，因盾安新能源有限拟改制为股份公司，中瑞国际资产
评估（北京）有限公司对盾安新能源有限的全部资产及负债进行评估，并出具了
中瑞评报字[2015]120571520 号《企业价值评估报告》。
该次评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，采用成本法进行估算，最终
得到的评估结论为：截至评估基准日委估的资产评估值为 538,941.01 万元，负债
评估值为 347,446.23 万元，净资产评估值为 191,494.78 万元，评估增值率 11.07%。
（以下简称“前次评估”）
盾安新能源有限该次改制的具体情况详见本报告书本节之“二、历史沿革/
（二）历次增资及股权转让情况”。
2、本次评估及前次评估的差异情况及原因
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东
全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 249,900 万元。（以下简
称“本次评估”）
盾安新能源本次评估值较前次评估值有所上升，差异原因主要如下：
（1）评估目的和评估方法不同
前次评估的评估目的是为盾安新能源有限进行改制并确定净资产价值提供
参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估
结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评
估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，
具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价
值的方法。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形
221
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产——商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以
商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评
估。
本次评估的目的是反映盾安新能源股东全部权益的市场价值，以便为上市公
司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的
整体价值，故本次评估以收益法评估结果作为评估结果。收益法是从企业未来收
益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈
利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。而资
产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企
业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是前次评估与
本次评估结果出现差异的主要原因。
（2）盾安新能源的资产状况已经发生变化
前次评估以 2015 年 11 月 30 日为基准日，与本次评估基准日间隔 13 个月，
期间盾安新能源通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益。因此，评估对象
净资产规模的变化是导致前次评估与本次评估结果出现差异的原因之一。
综上所述，由于前次评估与本次评估的评估目的不同、采取的评估方法不同，
加上评估时点不同，使得最终得到的评估结果有一定差异。整体而言，前次评估
与本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
九、出资及合法存续情况
盾安新能源历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实
或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予
以终止的情形。
盾安新能源《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员的安排，亦不存在影响盾安新能源独立性的协议或其他安排。
222
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各交易对方均已出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，确认并作出如
下承诺：“对于本公司/本有限合伙企业持有的盾安新能源股份，本公司/本有限合
伙企业确认，本公司/本有限合伙企业已依法履行全部出资义务，对该等股份所
对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司/本有限合伙企业持有的盾安新
能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追
溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形。”
因此，盾安新能源全体股东所持有的盾安新能源股权合法、完整、有效，不
存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索的情形，不存
在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情形。
十、主要经营资质和报批事项
（一）经营资质
盾安新能源主要从事风电场和光伏电站的开发、建设和运营。根据《电力业
务许可证管理规定》（国家电力监管委员会 9 号令）第四条规定，在中华人民共
和国境内从事发电、输电、供电等电力业务，需取得电力业务许可证。
其中，盾安新能源已并网的风电场获得的经营资质情况如下：
序 项目公 电力业务许可证
项目名称
号 司 许可类别 许可证编号 发证机关 有效期
内蒙古大漠海力素 国家能源
大 漠 风 2011.11.17
1 一期 49.5MW 风电 发电类 1010511-00068 局华北监
电 -2030.8.1
场 管局
内蒙古包头百灵庙
2 一期 49.5MW 风电
场 国家能源
包 头 风 2016.9.5
发电类 1010516-00210 局华北监
电 内蒙古包头百灵庙 -2036.9.5
管局
3 二期 49.5MW 风电
场
4 杭 锦 旗 内蒙古杭锦旗乌吉 发电类 1010511-00068 国家能源 2011.11.17
223
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 项目公 电力业务许可证
项目名称
号 司 许可类别 许可证编号 发证机关 有效期
风电 尔一期 49.5MW 风 局华北监 -2030.8.1
电场 管局
国家能源
木 垒 风 新疆木垒老君庙一 2016.6.29
5 发电类 1031416-00249 局新疆监
电 期 48MW 风电场 -2036.6.28
管办公室
新疆鄯善楼兰一期
6 国家能源
鄯 善 风 48MW 风电场 2016.3.8
发电类 1031416-00196 局新疆监
电 新疆鄯善楼兰二期 -2036.3.7
7 管办公室
48MW 风电场
新疆伊吾淖毛湖一
8 国家能源
伊 吾 风 期 48MW 风电场 2014.2.25
发电类 1031414-00063 局新疆监
电 新疆伊吾淖毛湖二 -2034.2.24
9 管办公室
期 48MW 风电场
国家能源
贵 州 风 贵州瓮安花竹山 2017.2.14
10 发电类 1062917-00005 局贵州监
电 96MW 风电场 -2037.2.13
管办公室
宁 夏 寨 科 一 期
11
48MW 风电场
国家能源
宁 夏 风 宁 夏 寨 科 二 期 2014.11.28
12 发电类 1031314-00097 局西北监
电 48MW 风电场 -2034.11.27
管局
宁 夏 寨 科 三 期
13
96MW 风电场
盾安新能源已并网的光伏电站获得的经营资质情况如下：
序 项目公 电力业务许可证信息
项目名称
号 司 许可类别 许可证编号 发证机关 有效期
乌拉特后旗 10MW
1 国家能源
内蒙光 光伏电站 2013.9.27
发电类 1010513-00116 局华北监
伏 乌拉特后旗 50MW -2033.9.26
2 管局
光伏电站
（二）涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项
224
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，盾安新能源已并网的风电场及光伏电站项目主要报批
事项如下：
225
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 项目 项目立项情况 环评批复情况 环保验收文件
项目名称
号 公司 签发单位 文件编号 签发时间 签发单位 文件编号 签发时间 签发单位 文件编号 签发时间
内蒙古大漠海力 内蒙古自治 内发改能源 内蒙古自治
大漠 巴彦淖尔市 巴环验
1 素一期 49.5MW 区发展和改 字[2006]957 2006.5.31 区环境保护 无（注 1） 2006.3.3 2011.1.25
风电 环境保护局 [2011]4 号
风电场 革委员会 号 局
内蒙古包头百灵 内蒙古自治 内发改能源 内蒙古自治 包头市达茂
内环审（表） 2009.10.1 达环验
2 庙一期 49.5MW 区发展和改 字[2012]2580 2012.11.20 区环境保护 联合旗环境 2016.3.29
[2009]53 号 3 [2016]6 号
包头 风电场 革委员会 号 厅 保护局
风电 内蒙古包头百灵 包头市发展 包发改审批 内蒙古自治 包头市达茂
内环表 达环验
3 庙二期 49.5MW 和改革委员 字[2014]195 2014.10.21 区环境保护 2014.9.23 联合旗环境 2016.5.31
[2014]98 号 [2016]7 号
风电场 会 号 厅 保护局
杭锦 内蒙古杭锦旗乌 内蒙古自治 内发改能源 内蒙古自治 鄂环监字
内环表 鄂尔多斯市
4 旗风 吉尔一期 区发展和改 字[2011]2709 2011.10.10 区环境保护 2011.6.14 [2012]35 2012.12.26
[2011]154 号 环境保护局
电 49.5MW 风电场 革委员会 号 厅 号
新疆维吾尔
新疆木垒老君庙 新发改能源 昌吉回族自 木垒哈萨克
木垒 自治区发展 昌州环评 2012.10.1 木环函字
5 一期 48MW 风 [2013]2220 2013.7.2 治州环境保 自治县环境 2016.4.12
风电 和改革委员 [2012]181 号 8 [2016]9 号
电场 号 护局 保护局
会
新疆鄯善楼兰 新疆维吾尔 新发改能源 新疆维吾尔 新环评审函 2011.11.2 吐市环验
鄯善 吐鲁番市环
6 48MW 一期风电 自治区发展 [2012]3378 2012.12.31 自治区环境 [2011]118 号 3及 函[2015]8 2015.8.27
风电 境保护局
场 和改革委员 号 保护厅 及新环函 2014.11.2 号
226
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 项目 项目立项情况 环评批复情况 环保验收文件
项目名称
号 公司 签发单位 文件编号 签发时间 签发单位 文件编号 签发时间 签发单位 文件编号 签发时间
会 [2014]1374 8（注 2）
号（注 2）
新疆维吾尔
新疆鄯善楼兰 新疆维吾尔 吐市环验
自治区发展 新发改能源 新环评价函 吐鲁番市环
7 48MW 二期风电 2013.1.16 自治区环境 2012.5.28 函[2015]7 2015.8.27
和改革委员 [2013]268 号 [2012]503 号 境保护局
场 保护厅 号
会
新疆维吾尔 哈地环监
新疆伊吾淖毛湖 新发改能源 新疆维吾尔
自治区发展 新环评审函 2011.11.2 哈密地区环 验函
8 48MW 一期风电 [2011]4402 2011.12.26 自治区环境 2013.8.14
和改革委员 [2011]120 号 4 境保护局 [2013]18
场 号 保护厅
伊吾 会 号
风电 新疆维吾尔 哈地环监
新疆伊吾淖毛湖 新发改能源 新疆维吾尔
自治区发展 新环评价函 哈密地区环 验函
9 48MW 二期风电 [2012]3371 2012.12.31 自治区环境 2012.4.27 2014.5.27
和改革委员 [2012]364 号 境保护局 [2014]26
场 号 保护厅
会 号
宁夏回族自 宁夏回族自 宁夏回族自 宁环验表
宁夏 宁夏寨科一期 宁发改审发 宁环表
10 治区发展和 2011.6.23 治区环境保 2011.8.26 治区环境保 [2015]44 2015.8.11
风电 48MW 风电场 [2011]631 号 [2011]106 号
改革委员会 护厅 护厅 号
227
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 项目 项目立项情况 环评批复情况 环保验收文件
项目名称
号 公司 签发单位 文件编号 签发时间 签发单位 文件编号 签发时间 签发单位 文件编号 签发时间
宁夏回族自 宁夏回族自 宁夏回族自 宁环验表
宁夏寨科二期 宁发改审发 宁环表
11 治区发展和 2013.12.24 治区环境保 2013.7.15 治区环境保 [2015]45 2015.8.11
48MW 风电场 [2013]708 号 [2013]86 号
改革委员会 护厅 护厅 号
宁夏回族自 宁夏回族自
宁夏寨科三期 宁发改审发 宁环审发
12 治区发展和 2015.12.7 治区环境保 2015.6.26 无
96MW 风电场 [2015]430 号 [2015]28 号
改革委员会 护厅
贵州 贵州瓮安花竹山 贵州省能源 黔能源新能 贵州省环境 黔环审 2014.12.1
13 2014.12.22 备案号：520000-2017-094
风电 96MW 风电场 局 [2014]196 号 保护厅 [2014]117 号 2
内蒙古自治 内发改能源
乌拉特后旗 巴彦淖尔市 巴环审表 巴彦淖尔市 巴环验
14 区发展和改 字[2011]3747 2011.12.30 2011.8.28 2013.1.24
10MW 光伏电站 环境保护局 [2011]94 号 环境保护局 [2013]5 号
内蒙 革委员会 号
光伏 内蒙古自治 内发改能源 巴环验
乌拉特后旗 巴彦淖尔市 巴环审表 巴彦淖尔市
15 区发展和改 函[2012]445 2012.7.31 2013.3.5 [2016]70 2016.12.20
50MW 光伏电站 环境保护局 [2013]009 号 环境保护局
革委员会 号 号
注 1：该份由内蒙古自治区环境保护局于 2016 年 3 月 3 日出具的项目环境影响报告表审批意见无文号，巴彦淖尔市环境保护局出具的《关于乌拉特后旗海力素风电场一期 49.5MW
工程竣工环境保护验收的意见》中亦注明了该文件无文号的情况。
注 2：新疆维吾尔自治区环境保护厅于 2014 年 11 月 28 日出具《关于盾安鄯善楼兰风电场一期（48MW）风电项目环境影响报告表变更的复函》，同意鄯善风电根据实际需要变更
项目建设内容并进行建设实施。
其中，宁夏寨科三期 96MW 风电场项目已于 2017 年 6 月完成全部风电机组并网，截至本报告书出具日，宁夏寨科三期 96MW 风
场项目尚未完成环境保护设施验收工作。国务院《关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》已于 2017 年 7 月 16 日颁布，并
228
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于 2017 年 10 月 1 日起施行，最新修订的《建设项目环境保护管理条例》取消了竣工环保验收行政许可，将竣工验收主体由环保主管
部门调整为建设单位。
根据盾安新能源说明，鉴于验收工作耗时较长在新规执行前无法办理完成验收手续，自《关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉
的决定》颁布后，当地环保主管部门已暂停竣工环保验收工作，要求新规生效后按照新规执行。宁夏风电已聘请相关评估机构正在开
展环境保护设施验收并在同步编制验收报告。
上表中各项目所取得或正在办理的《电力业务许可证》情况详见本报告书本节之“九、主要经营资质和报批事项/（一）经营资质”。
229
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，盾安新能源在建且尚未并网项目主要报批事项如下：
项目立项情况 环评批复情况
序 项目
项目名称 文件编 签发单 文件编
号 公司 签发单位 签发时间 签发时间
号 位 号
内蒙古大
巴彦淖尔 巴发改 内蒙古
漠海力素 内环表
大漠 市发展和 能源字 自治区
1 二期 2014.5.26 [2013]90 2013.8.21
风电 改革委员 [2014]2 环境保
48MW 风 号
会 81 号 护厅
电场
晋发改
山西盾安 隰环审
山西 山西省发 新能源 隰县环
隰县 函
2 新能 展及改革 发 2016.9.26 境保护 2016.6.3
98MW 风 [2016]16
源 委员会 [2016]6 局
电场 号
88 号
十一、员工情况
（一）员工基本情况
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，盾安新能源及其下属公司员工
合计人数分别为 268 名、268 名、276 名（上述员工统计未包含久和装备）。
截至 2017 年 6 月末，盾安新能源及其下属公司员工具体情况如下：
1、员工专业结构
序号 岗位构成 人数（人） 比例
1 管理人员 50 18.12%
2 生产人员 112 40.58%
3 运营人员 49 17.75%
4 研发人员 13 4.71%
5 行政人员 18 6.52%
6 后勤人员 34 12.32%
合计 276 100%
2、员工受教育程度
230
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文化程度 人数（人） 比例
1 硕士及以上 9 3.26%
2 本科 116 42.03%
3 大专及以下 151 54.71%
合计 276 100%
3、员工年龄分布结构
序号 年龄分布 人数（人） 比例
1 50 岁以上（含 50 岁） 14 5.07%
2 40-50 岁（含 40 岁） 26 9.42%
3 30-40 岁（含 30 岁） 103 37.32%
4 30 岁以下 133 48.19%
合计 276 100%
（二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书出具日，盾安新能源拥有核心技术人员 3 名，具体姓名及职务
如下：
序号 姓名 职务
1 顾毅 盾安新能源总工程师兼技术研究院院长
2 胡辉 盾安新能源副总工程师
3 毕显峪 盾安新能源副总工程师兼安全生产部部长
上述核心技术人员的简介如下：
顾毅，1978 年生，男，中国国籍，博士研究生学历，盾安新能源总工程师
兼技术研究院院长。2007 年参加工作，曾任举风风力发电设备（上海）有限公
司技术主管，西安久和能源科技有限公司技术优化部副部长、技术副总监、总裁
助理兼副总工程师，盾安环境技术有限公司系统集成项目经理。2014 年 11 月至
今，历任盾安新能源副总工程师、副总工程师兼远程数据中心主任、总工程师兼
技术研究院院长。
231
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
胡辉，1982 年生，男，中国国籍，本科学历，盾安新能源副总工程师。2004
年参加工作，曾任浙江运达风电股份有限公司资源开发部总经理助理。2016 年 8
月至今，任盾安新能源副总工程师。
毕显峪，1978 年生，男，中国国籍，本科学历，盾安新能源副总工程师兼
安全生产部部长。2003 年参加工作，曾任内蒙古北方龙源风力发电有限公司辉
腾格勒风电场工程部技术人员，华锐风电科技有限责任公司工程部项目经理，内
蒙古大漠风电有限责任公司副总经理兼海力素风电场场长，盾安新能源安全生产
与监察部部长、安全生产部部长、副总工程师。2016 年 8 月至今，任盾安新能
源副总工程师兼安全生产部部长。
报告期内，盾安新能源的主要核心技术人员未发生重大变动。
十二、其他情况
（一）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本报告书出具日，盾安新能源许可大漠风电、久和装备使用若干项商标，
具体情况详见本报告书本节“六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/
（一）主要资产权属情况/2、主要无形资产/（2）商标”。
除上述情形外，盾安新能源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的情况。
（二）标的资产是否为控股权的说明
江南化工本次拟发行股份购买盾安新能源 100%的股权，因此本次标的资产
为盾安新能源的控股权。
（三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，江南化工将持有盾安新能源 100%股权。盾安新能源将继
232
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续作为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易
不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，盾安新能源与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，因此
本次交易不涉及人员安置问题。
（四）标的公司业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出业
绩承诺的具体依据及合理性分析
标的公司的主营业务为新能源发电，包括风能发电和光伏发电两部分。标的
公司未来年度业绩承诺增幅较大，主要系标的公司未来在保持新能源发电业务既
有竞争优势的基础上将积极消除弃风限电因素的影响，实现发电业绩的稳健增
长。
补偿义务人所承诺的 2017 年至 2020 年标的公司业绩主要基于评估过程中对
未来年度净利润的预测值进行确定，其中未来业绩预测的具体依据及合理性分析
如下：标的公司的新能源发电业务包括风力发电及光伏发电，具体盈利模式为项
目公司将风电场及光伏电站所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电
价价格与供应电网公司的电量计算得到销售收入，并扣除生产经营的各项成本费
用后取得利润。
根据国家发改委、能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购
管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号），本次评估过程中综合考虑了电力系
统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益，核定了部
分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数。
根据上述行业政策，本次评估过程中预计标的公司下属风电场、光伏电站的
未来年度电价、年平均利用小时将逐年达到核准电价及保障性小时数，因此未来
年度标的公司业绩将获得持续稳定的提升。
除已建成投产的光伏及风力发电项目之外，标的公司目前在建的内蒙古大漠
海力素二期 48MW 风电场项目拟于 2018 年并网发电。本次评估过程中将上述风
233
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力发电项目纳入评估范围，由于上述项目具有一定的发电规模，其经营模式、发
电收入及相关的成本费用支出较为稳定，将会对盾安新能源的未来业绩起到较好
的支撑效果。
关于新能源发电业务的具体预测数据详见本报告书“第六节 交易标的的评
估情况/二、评估方法及合理性/（一）评估方法、重要假设和参数确定/4、收益
法重要评估参数的取值情况”的相关内容。
综上所述，标的公司新能源发电业务未来业绩的增长一方面来自于标的公司
既有风电场及光伏电站项目的存量业绩，另一方面来源于未来新建项目的新增业
绩。因此，本次评估过程中对新能源发电业务未来业绩的预测具有合理性。
（五）盾安新能源股权激励计划及股份支付情况
1、股权激励计划的具体内容
（1）股权激励的背景
为充分调动核心管理团队的积极性及创造力，2015 年，盾安新能源有限制
定核心团队持股计划，拟由控股股东盾安控股将其持有的部分盾安新能源有限股
份转让予员工持股平台。
（2）股权激励的对象
员工持股平台舟山新能、舟山合众均于 2015 年 9 月成立。其中，舟山新能
的普通合伙人为青鸟旅游，有限合伙人为盾安新能源有限的核心团队成员；舟山
合众的普通合伙人为浙江如山投资管理有限公司（现更名为浙江如山汇金资本管
理有限公司），有限合伙人为盾安控股的核心团队成员，其中部分合伙人在盾安
新能源有限同时担任董事、监事或高管职务。
（3）股权激励实施情况
2015 年 11 月，盾安控股将其持有的盾安新能源有限 3.00%股份转让予舟山
新能，将其持有的盾安新能源有限 1.79%股份转让予舟山合众。该次股权转让对
应的转让价格为 3.65 元/出资额。
234
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、股份支付费用的确认计算过程及会计处理
（1）股份支付的确认
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负
债的交易；股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发
生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付
交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的规定，公司大股东将其
持有本公司股份按照约定价格（明显低于市价）转让给公司的高级管理人员实质
是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会
计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）的规定，相关股权变动行为确已构
成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关
规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、财
政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的
通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应当计
入管理费用。
基于上述规定，由于舟山新能、舟山合众的部分合伙人为盾安新能源的员工，
盾安控股将其持有的盾安新能源有限的部分股份转让给舟山新能、舟山合众属于
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，应按权益结算的立即
可行权的股份支付进行会计处理。
（2）股份支付的计算过程及会计处理
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股份，
其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条
件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交易，
235
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
由于盾安新能源有限的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场
价格进行计量。2015 年 11 月，盾安新能源有限另一股东方正富邦将其持有的所
有盾安新能源有限股权以 5.48 元/出资额的价格转让予无关联第三方，因此可将
方正富邦的转让价格确认为盾安新能源有限股权的公允价值。
纳入股份支付计算范畴的员工情况，以及股份支付费用的具体计算过程如
下：
在盾安 间接持有的 盾安新能源有限 应计入管理
合伙企业 新能源 盾安新能源 每单位出资额公 费用的股份
序号 所在单位 职位
名称 任职的 有限出资额 允价格-实际转让 支付费用
合伙人 （万元） 价格（元/出资额） （万元）
1 郭曙光 盾安新能源 董事长兼总裁 210.00 1.83 384.30
2 王明 盾安新能源 海外事业部总经理 100.00 1.83 183.00
3 邬建军 盾安新能源 副总裁 100.00 1.83 183.00
副总裁兼项目开发
4 金立萍 盾安新能源 67.00 1.83 122.61
部部长
5 章叶平 盾安新能源 董事会秘书 65.00 1.83 118.95
监事兼综合管理部
6 阮玉琴 盾安新能源 60.00 1.83 109.80
部长
7 张扬 贵州风电 副总经理 60.00 1.83 109.80
8 郭维佳 包头风电 总经理 55.00 1.83 100.65
舟山新能
9 高云 山西新能源 总经理 55.00 1.83 100.65
副总工程师兼安全
10 毕显峪 盾安新能源 55.00 1.83 100.65
生产部部长
财务总监兼财务资
11 方光泉 盾安新能源 35.00 1.83 64.05
金部部长
副总工程师兼远程
12 顾毅 盾安新能源 23.00 1.83 42.09
数据中心主任
13 伊连锁 包头风电 副总经理 20.00 1.83 36.60
14 董忠礼 木垒头风电 总经理 20.00 1.83 36.60
15 赵智宇 包头风电 财务部部长 15.00 1.83 27.45
236
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在盾安 间接持有的 盾安新能源有限 应计入管理
合伙企业 新能源 盾安新能源 每单位出资额公 费用的股份
序号 所在单位 职位
名称 任职的 有限出资额 允价格-实际转让 支付费用
合伙人 （万元） 价格（元/出资额） （万元）
16 刘冬梅 木垒风电 总经理助理 13.00 1.83 23.79
17 庄树鹏 盾安新能源 总工程师 10.00 1.83 18.30
18 张建勇 酒泉新能源 总经理 10.00 1.83 18.30
项目开发部项目经
19 陈杭建 盾安新能源 10.00 1.83 18.30
理
项目开发部项目经
20 张心漠 盾安新能源 10.00 1.83 18.30
理
21 徐庆魁 山西新能源 前期开发部负责人 10.00 1.83 18.30
22 丁一彬 盾安新能源 主办会计 10.00 1.83 18.30
23 张寅森 木垒风电 财务部部长 10.00 1.83 18.30
综合管理部部长助
24 张雯 盾安新能源 10.00 1.83 18.30
理
25 李金矿 盾安新能源 工程管理部副部长 10.00 1.83 18.30
26 侯瑞聪 包头风电 设备管理部副部长 10.00 1.83 18.30
27 马威 杭锦旗风电 综合管理部部长 10.00 1.83 18.30
28 王平 内蒙光伏 安全生产部部长 10.00 1.83 18.30
29 李学军 盾安新能源 安全工程师 10.00 1.83 18.30
百灵庙风电场副场
30 刘红旗 包头风电 10.00 1.83 18.30
长
31 张波 内蒙光伏 光伏电站站长 10.00 1.83 18.30
32 马效成 宁夏风电 财务部部长 10.00 1.83 18.30
33 杨晓东 宁夏风电 综合管理部副部长 10.00 1.83 18.30
34 王永胜 宁夏风电 寨科风电场场长 10.00 1.83 18.30
安全生产部部长兼
35 张军 鄯善风电 9.00 1.83 16.47
鄯善风电场场长
36 王亮 大漠风电 海力素风电场场长 6.00 1.83 10.98
37 项宝龙 山西新能源 综合管理部副部长 5.00 1.83 9.15
38 葛露芳 盾安新能源 海外商务代表 5.00 1.83 9.15
237
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在盾安 间接持有的 盾安新能源有限 应计入管理
合伙企业 新能源 盾安新能源 每单位出资额公 费用的股份
序号 所在单位 职位
名称 任职的 有限出资额 允价格-实际转让 支付费用
合伙人 （万元） 价格（元/出资额） （万元）
海力素风电场副场
39 龙苏涛 大漠风电 5.00 1.83 9.15
长
乌 日 根 百灵庙风电场场长
40 包头风电 5.00 1.83 9.15
木仁 助理
41 肖瑶 贵州风电 综合管理部副部长 5.00 1.83 9.15
42 张海 贵州风电 前期开发部副部长 5.00 1.83 9.15
43 谢卿航 贵州风电 花竹山风电场场长 5.00 1.83 9.15
44 王延平 丽江新能源 副总经理 3.00 1.83 5.49
45 杨骐伟 伊吾风电 淖毛湖风电场场长 3.00 1.83 5.49
46 王淑萍 盾安新能源 监事 337.21 1.83 617.10
47 吴子富 盾安新能源 董事 155.00 1.83 283.65
48 舟山合众 王行 盾安新能源 监事 78.00 1.83 142.74
49 郭曙光 盾安新能源 董事长兼总裁 78.00 1.83 142.74
50 周晶 盾安新能源 董事 31.00 1.83 56.73
合计 3,418.83
注：在盾安控股将其持有的盾安新能源有限的部分股权转让给舟山新能、舟山合众的过程中，
转让价格为 3.65 元/出资额；而在同时期，方正富邦转让持有的所有盾安新能源有限股权的
价格为 5.48 元/出资额。由此，盾安新能源有限每单位出资额公允价格-实际转让价格=5.48
元/出资额-3.65 元/出资额=1.83 元/出资额。
依据上述股份支付的计算过程，盾安新能源在 2015 年末将 3,418.83 万元计
入当期管理费用，并相应增加资本公积。
238
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州
秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共 9
名交易对方合计持有的盾安新能源 100%股权，并拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源 78,842.433 万股股份（占股
份总数的 100%）的评估结果为定价依据。根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]
第 0642 号《企业价值评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交
易拟购买资产的评估值为 249,900 万元。经交易各方协商一致，盾安新能源 100%
股权的交易作价为 249,900 万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
本次交易转让 上市公司支付股
序号 盾安新能源股东 交易对价（元）
的持股比例 份数量（股）
1 盾安控股 58.31% 1,457,096,132.61 196,904,882
2 青鸟旅游 14.72% 367,892,447.50 49,715,195
3 杭州秋枫 11.12% 277,787,465.90 37,538,846
4 舟山如山 8.89% 222,229,966.38 30,031,076
5 舟山新能 2.60% 65,040,458.61 8,789,251
6 丰泉福能 1.80% 45,001,569.38 6,081,293
7 舟山合众 1.56% 38,834,415.35 5,247,893
8 宁波复信 0.73% 18,267,303.78 2,468,554
9 宁波新锐 0.27% 6,850,240.50 925,708
合计 100.00% 2,499,000,000 337,702,698
注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一
239
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股的余额计入江南化工资本公积。
本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新
能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 120,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的 100%；配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西
盾安隰县 98MW 风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目及支付中介
费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）本次发行股份的价格及定价原则
1、购买资产发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次购买资产发行股份的定价基准
日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日股票交易总量）的 90%，分别为 6.66 元/股、6.47 元/
股和 7.57 元/股。
江南化工拟通过本次交易进入新能源领域，提升上市公司整体盈利能力，盾
安新能源作为相关领域内具有一定竞争优势的企业，能够有效提升上市公司整体
盈利能力。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商
一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
240
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票交易均价，即 7.40 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购
报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
1、购买资产发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盾安控股、青
鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁
波新锐等 9 名交易对方。
2、配套融资发行股份的发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 120,000 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易对价的 100%。
（四）发行价格的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
241
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
1、调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，
交易标的交易价格、配套融资发行股份价格不因此进行调整。
2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前。
3、触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的
停牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 11,777.81 点）涨
跌幅超 20%；
（2）石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发
行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 3,332.69
点）涨跌幅超 20%。
4、调价基准日：可调价期间内，“3、触发条件”中（1）或（2）项条件满
足至少一项的任一交易日当日。
5、发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准日
出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交
易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100%。
6、发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份价
格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数
量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份锁定期
242
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定
期安排如下：
盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购
的股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不进行转让；如果本次交易完成
后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购
买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动
延长 6 个月。
杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本
次发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
2、配套融资发行股份的锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
243
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本
的比例
1、购买资产发行股份的数量
本次交易中，标的资产的交易价格为 249,900 万元，按照发行价格 7.40 元/
股计算，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计 337,702,698 股，占本
次交易前总股本的比例为 37.06%，占发行后上市公司总股本的 27.04%（不含配
套融资发行股份数量）。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，以中国证
监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则
进行相应调整。
2、配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过 120,000 万元，按照假设发行价格为上市公
司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价 7.09 元/股计算，拟发行的股份数量
约为 16,925.25 万股，占本次交易前总股本的比例为 18.57%，占发行后上市公司
总股本的 11.93%（含购买资产发行股份数量）。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金概述
1、预计募集资金
本公司拟在发行股份购买资产的同时，向符合条件的不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，公司计划募集配套资金不超过 120,000 万元，
244
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
扣除本次交易相关费用后用于风电项目建设，不超过本次拟购买资产交易对价的
100%。
根据证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次交易前，上
市公司总股本为 91,127.90 万股，本次重组配套募集资金的发股数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 18,225.58 万股。因本次发股价格定价
基准日调整为本次非公开发行股票发行期的首日，所以假设发行价格为上市公司
本次交易定价基准日前一个交易日收盘价 7.09 元/股，以此计算的可配套融资规
模不超过 129,219.36 万元，因此本次配套募集资金的规模符合相关的法律法规规
定。
为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据《江南化工股份有限
公司募集资金使用管理制度》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集
资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定
的程序支取使用。
2、配套募集资金用途情况
本次募集配套资金总金额不超过 120,000 万元，配套融资募集资金用于以下
用途：
项目预计投资 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
总额（万元） （万元）
山西盾安隰县 98MW 风电
1 76,751.56 59,000.00 山西新能源
场项目
通渭黑燕山二期 100MW 风
2 77,069.08 58,000.00 通渭新能源
电场项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00 -
合计 156,820.64 120,000.00 -
注：上述使用募集资金金额中，仅包含对项目固定资产建设投资，未包括项目需要的铺底流动资金。
本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，以对募投
项目实施主体增资的方式，逐步投入上述资金。募集资金未到位前，标的公司将
245
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投
入的自筹资金。本次实际募集资金少于项目所需资金的不足部分由上市公司自筹
解决。
（1）山西盾安隰县 98MW 风电场项目
① 项目概况
山西盾安隰县 98MW 风电场项目位于隰县东北部，属于吕梁山脉的最南端，
风电场选址中心距离临汾市区的直线距离约为 93.2 公里，风电场装机容量为
98MW，拟安装 49 台 2000KW 的风电机组，年总发电量为 20,615.40 万 kWh，
满发小时数为 2,103.6h。该项目预计投资总额为 76,751.56 万元，预计使用配套
募集资金 59,000 万元。
② 项目选址及用地情况
山西盾安隰县 98MW 风电场项目已经于 2016 年 2 月 2 日取得了临汾市规划
局出具的《建设项目选址意见书》（选字第县 201600002 号），于 2016 年 2 月 6
日取得了山西省国土资源厅出具的《关于山西盾安隰县 10 万千瓦项目建设用地
预审的复函》（晋国土资函[2016]67 号）。
③ 项目审批及备案情况
山西盾安隰县 98MW 风电场项目已经于 2016 年 9 月 26 日取得了山西省发
展和改革委员会出具的《关于山西盾安隰县 98MW 风电项目核准的批复》（晋发
改新能源发[2016]688 号），于 2016 年 6 月 3 日取得了隰县环境保护局出具的《关
于山西盾安隰县 98MW 风电项目环境影响报告表的批复》（隰环审函[2016]16
号）。
④ 项目投资情况
项目预计投资总额为 76,751.56 万元，包括施工辅助工程、设备及安装工程、
建筑工程等费用。
⑤ 项目预计收益情况
246
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目正常投产运营后，预计销售总收入为 211,431.58 万元，利润总额为
96,684.53 万元，总投资收益率为 7.85%。
（2）通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目
① 项目概况
通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目位于甘肃省通渭县什川乡西北部，场址
区地处黄土低中山梁峁区，北靠黑燕山一期风电场，西靠陇西县，工程区距离通
渭县约 45km，距兰州市约 233km。风电场装机容量为 100MW，拟安装 50 台
2.0MW 的风电机组，年总发电量为 18,803.7 万 kWh，等效利用小时数为 1,880h，
容量系数为 0.215。该项目预计投资总额为 77,069.08 万元，预计使用配套募集资
金 58,000 万元。
② 项目选址及用地情况
通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目已经于 2016 年 12 月 5 日取得了通渭县
住房和城乡规划建设局出具的《建设项目选址意见书》（选字第 622424201612019
号），于 2016 年 11 月 28 日取得了定西市国土资源局出具的《定西市国土资源局
关于通渭县黑燕山二期风电场 10 万千瓦风电建设项目用地的预审意见》（定国土
资发[2016]514 号）。
③ 项目审批及备案情况
通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目已经于 2016 年 12 月 23 日取得了定西
市发展和改革委员会出具的《定西市发展和改革委员会关于通渭县黑燕山二期
10 万千瓦风电场项目核准的批复》（定发改产业[2016]第 648 号），于 2016 年 9
月 30 日取得了通渭县环境保护局出具的《关于通渭风电基地黑燕山二期 100MW
风力发电项目环境影响报告表的批复》（通环表[2016]163 号）。
④ 项目投资情况
项目预计投资总额为 77,069.08 万元，包括施工辅助工程、机电设备及安装
工程、建筑工程等费用。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑤ 项目预计收益情况
项目正常投产运营后，预计销售总收入为 203,080.00 万元，利润总额为
63,617.50 万元，总投资收益率为 5.58%。
（二）本次募集资金的必要性及合理性分析
1、募集资金投资的各项目的必要性及合理性分析
（1）山西盾安隰县 98MW 风电场项目
① 开发风电场符合我国能源产业发展战略和方向
目前，国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、生物质能、太阳能和
潮汐能等将是未来一段时间新能源发展的重点。为限制气候变化和全球变暖，实
现中国在哥本哈根会议上的承诺，要求采取以下措施：减少温室气体和其它污染
物的排放总量；减少化石燃料的使用，鼓励开发建设和使用可再生能源；鼓励可
持续发展。
风电是新能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件以及有商业化发展前景
的发电方式之一。风电场的开发建设，符合我国能源发展战略，有利于调整电网
结构，因此，风电场的建设是必要的。
② 风电场工程开发可促进地方经济的发展
建设风电场会带动当地相关产业（如建材、交通、设备制造业）的发展，对
扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进当地国民经济的全面
发展和社会进步。随着风电场的相继开发，风电将为地方开辟新的经济增长点，
对拉动地方经济的发展，加快实现小康社会起到积极作用。
③ 风电场的建设有利于改善地区电源结构
山西盾安隰县 98MW 风电场项目有利于充分利用临汾市风能资源，发展风
电，可较大幅度提高临汾市电网中的可再生能源比重，调整能源结构，有利于区
域环境保护。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④ 风电场工程开发有利于缓解环境保护压力
随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，
同时环境问题越发突出。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》提出了“十三五”期间单位国内生产总值能耗降低 15%，单位国内生产总
值二氧化碳排放降低 18%。主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化
硫排放分别减少 10%，氨氮、氮氧化物排放分别减少 15%。
风电场工程利用风能发电，可替代并节约化石燃料能源，可减排温室气体量
和其他污染物。同时，从现有的开发技术和经济性看，风能开发具有一定的优势，
随着风电机组国产化进程加快，风电机组的价格将进一步降低，风电的竞争力将
大大增强。因此，风电场工程的建设符合国家和山西产业政策，有利于实现国家
和山西“十三五”规划节能减排的目标，同时也符合可持续发展目标。
（2）通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目
① 落实国家扶贫开发工作，实现与全国同步进入小康社会的政治责任与现
实需要
甘肃省通渭县位于甘肃东中部，全县经济以农业为主，贫困人口 15.89 万人，
占全县总人口的 36%，人均纯收入仅为全国平均水平的一半，人民群众生活水平
较为落后。贫困和落后是通渭的主要矛盾，加快发展是通渭的主要任务。开展定
点扶贫工作，促进通渭经济社会持续健康发展，不仅是重要的经济工作，更是重
要的政治任务，是全面建成小康社会的重要举措。作为国家确定的通渭县帮扶单
位国家能源局，就做好定点扶贫，认真贯彻落实党中央、国务院的扶贫工作部署，
推动通渭县的扶贫开发工作与国家扶贫开发行动部署有效对接，提出了以开展能
源扶贫为依托，促进通渭县努力走出一条符合自身实际和时代要求的发展之路，
与全国同步实现全面建成小康社会的总体目标。
② 符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
我国是能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展，2015 年总
的能源消费量达到 43 亿吨标准煤，随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的环境问题，提高能源效率和发展清洁能源已成为必然选择。2009 年底，中国
政府在哥本哈根大会上，对国际社会做出了非化石能源满足 2020 年 15%能源消
费需求的政治承诺，这个目标与随后提出的 2020 年单位 GDP 二氧化碳排放强度
较 2005 年减少 40~45%的目标一起，成为我国近中期国民经济社会发展的约束
性指标，从而对未来清洁能源的发展规模和节奏提出了空前的期望与要求，也是
对风电发展的又一次重新定位。
风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一。我国是风能储
量较丰富的地区，但是风能资源利用工作开展的较为缓慢，随着经济水平的不断
提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新
能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设
是十分必要的。
如今，利用风能发电的技术已日趋成熟，受到世界各国的重视，甘肃省也已
将风电作为主要的清洁能源大力开发。黑燕山风电场二期项目是风能资源可以开
发的地区，开发风电项目符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。
③ 改善生态、保护环境的需要
按近年能源消费增长趋势发展，到 2020 年能源需求量将高达 46 亿吨标准煤。
如此巨大的需求，在煤炭、石油和电力供应等方面都会带来严重的问题。甘肃省
要满足这一需求，无论是增加省内能源供应还是利用省外资源，都面临着巨大的
压力。必须实施节能优先的战略，以能源结构优化为突破口，建立清洁、高效、
有利于环境保护的能源系统，从根本上降低大气污染物排放水平，将化石燃料燃
烧产生的二氧化硫和氮氧化物等污染物的排放总量控制在较低水平。
拟建风电场场址用地主要为国有未利用土地，避开了国家和省级自然保护
区、重要旅游区以及军事用地等，因此风电场的建设对环境的不利影响主要产生
在施工期，如施工粉尘、噪声对施工人员的影响以及施工对原生植被的破坏等，
通过采取适当的措施，可将不利影响减小至最低程度。同时风电场建成后将有效
改善当地的局部气候，减小风沙对该地区的影响。
250
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④ 风电开发是地区经济增长、城市工业结构转型的现实需要
通渭县工业基础薄弱，素以农业作为第一大产业，是甘肃省重要的马铃薯综
合产销基地之一。近些年，随着马铃薯市场的逐步开拓和稳定，马铃薯对全县经
济生产总值的贡献基本趋于稳定；但随着国际化市场经济不景气等连锁反应，使
得农产品在国际市场地位逐步下降，加之国内马铃薯市场逐步被当地同化和地方
保护主义思想影响，通渭县依靠马铃薯做大做强产业基地、支撑通渭县经济快速
发展遇阻，使得通渭县急需寻求其他支柱产业来替代目前现有产业。
通渭县较为丰富的风能资源和光伏资源为通渭县未来的发展注入了新的活
力，该项目与周边规划风电场的开发，必将为通渭县、定西市风电资源的开发奠
定良好的基础，在促进当地经济增长的同时，对城市工业结构转型而言，是现实
的需要。
2、上市公司及同行业上市公司财务状况、上市公司行业特点
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率如下：
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（合并）（%） 18.26 18.72 22.13
资产负债率（母公司）（%） 19.22 19.05 23.10
报告期内，公司资产负债率处于较低水平。截至 2017 年 6 月 30 日，公司资
产总额中，有 9.26 亿元为商誉资产，扣除商誉因素影响后公司资产负债率为
22.39%。
上市公司负债率与同行业（申万民爆用品行业）上市公司的对比情况如下：
项目 2017 年 6 月末 2016 年年末 2015 年末
久联发展（002037,SZ） 68.07% 67.70% 72.13%
宏大爆破（002683,SZ） 47.66% 44.93% 43.63%
雪峰科技（603227,SH） 46.34% 50.65% 48.33%
南岭民爆（002096,SZ） 52.40% 53.02% 35.33%
雷鸣科化（600985,SH） 23.04% 35.88% 21.33%
251
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
雅化集团（002497,SZ） 33.84% 20.09% 17.25%
同德化工（002360,SZ） 18.95% 21.60% 17.90%
平均数 41.47% 41.98% 36.56%
江南化工 18.26% 18.72% 22.13%
扣除商誉后江南化工资产负债率 22.39% 22.86% 27.70%
从上表可知，以矿山开采、爆破工程业务为主的久联发展、宏大爆破、雪峰
科技的资产负债水平较高，主要从事民爆产品生产销售业务的上市公司资产负债
率水平相对较低；公司扣除商誉后的资产负债率与主要从事民爆产品生产销售业
务的上市公司相比处于中等水平。
民爆企业普遍资产负债率较低的原因：①民爆产品生产销售业务具有重资产
的特点，尤其是固定资产等长期资产规模大、占比高，而长期资产的保有及增加
通常应由长期债权或股权资金来支持，而我国企业能利用的长期债务工具有限，
通常主要由股权资金来支持，因此民爆产品生产企业通常具有资产负债率较低的
特点。②民爆企业重资产经营的特点也导致其总资产周转水平较低，总资产周转
较慢，相应产生收入和现金流的比例较低，出于流动周转安全和降低偿债风险的
考虑，民爆企业并不适合大幅增加负债、提高资产负债率。
3、上市公司及标的公司的货币资金已经有明确用途
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 3.60 亿元，主要用于公
司日常经营，不存在多余的闲置资金。为了保证上市公司正常经营所需的流转资
金，按照公司管理经验，公司至少需要保持 3 个月的经营活动产生的现金流出金
额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水
平，上市公司的正常经营将会产生一定的流动性风险。根据上市公司 2016 年度
的现金流量表，上市公司 2016 年度经营性现金流出金额为 13.53 亿元，不考虑
上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司 3
个月的经营性现金流出金额为 3.38 亿元，除此之外，上市公司还需要偿还银行
贷款和借款利息。
截至 2017 年 6 月 30 日，根据未经审计的财务数据，标的公司合并报表的货
252
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
币资金余额为 746,095,646.66 元，其中，库存现金为 101,391.03 元，银行存款
638,070,330.09 元，其他货币资金为 107,923,925.54 元。上述资金用途如下：
序号 项目 金额 （元） 用途
1 库存现金 101,391.03 日常零星支付备用
2 银行存款 638,070,330.09
2.1 其中：定期存款 263,000,000.00 用于作为还本付息保障的保证金
2.2 项目贷款 69,666,546.57 后期根据工程进度陆续支付工程款所用
2.3 其他 305,403,783.52 用于 2017 年度贷款的还本付息、日常经营支出
3 其他货币资金 107,923,925.54 银行承兑汇票保证金、保函保证金
合计 746,095,646.66
综上，标的公司不存在多余的闲置资金。
4、前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]711 号文《关于核准安
徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》和《安徽江南化工股份有限公
司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，上市公司向特定投资者以非公开发行
方式发行人民币普通股不超过 120,000,000 股，每股发行价格为人民币 8.14 元，
股款由特定投资者以人民币缴足。截至 2016 年 9 月 26 日止，公司实际发行
120,000,000 股，募集资金共计为人民币 976,800,000.00 元，扣除券商承销手续费
等发行费用 22,259,200.00 元，实际募集资金净额为人民币 954,540,800.00 元。
上述资金于 2016 年 9 月 26 日到位，业经瑞华会计师验证并出具瑞华验字
[2016]34010026 号验资报告。
根据上市公司的说明，截至 2017 年 6 月末，上述募集资金的使用情况如下
（数据未经审计）：
（1）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时间 金额（万元）
2016年9月27日募集资金总额 97,680.00
253
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时间 金额（万元）
减：发行费用 2,225.92
2016年9月27日实际募集资金净额 95,454.08
加：本年度利息收入 1208.45
减：本年度募投项目使用金额 11910.44
其中置换先期投入项目金额 6,249.26
减：本年度使用闲置募集资金进行现金管理 69,000.00
减：本年度暂时补充流动资金 0.00
截至2017年6月30日止募集资金专户余额 15,752.09
（2）截至 2017 年 6 月末，募集资金专户存储情况如下：
序号 项目名称 开户公司 银行 账号 余额（万元）
安徽江南爆破工
安徽江南化工股份有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000234709 1,352.88
程有限公司矿山
1
工程总承包及矿
安徽江南爆破工程有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000229626 1,075.19
山生态修复项目
新疆天河爆破工 安徽江南化工股份有限公司 中信银行合肥桐城路支行 8112301012100215091 1,257.67
程有限公司矿山
2 新疆天河爆破工程有限公司 中信银行合肥桐城路支行 8112301011900225205 5,064.39
爆破工程一体化
项目 新疆天河化工有限公司 中信银行合肥桐城路支行 8112301012400221856 0.00
四川宇泰特种工 安徽江南化工股份有限公司 建行合肥滨湖新区支行 34050147470800000304 1,524.83
程技术有限公司
3
矿山爆破工程一
四川宇泰特种工程技术有限公司 建行合肥滨湖新区支行 34050147470800000317 72.59
体化项目
民爆智慧工厂项
4 安徽江南化工股份有限公司 光大银行合肥万达支行 51270188000089484 1,220.44
目
宁国分公司无固 安徽江南化工股份有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000229659 4.56
定操作人员粉状
5 安徽江南化工股份有限公司宁国
乳化炸药生产线 杭州银行合肥分行 3401040160000242322 1,795.98
分公司
二期示范项目
安徽恒源技研化 安徽江南化工股份有限公司 兴业银行合肥寿春路支行 499020100100206973 7.71
6 工有限公司智能
安徽恒源技研化工有限公司 兴业银行合肥寿春路分行 499020100100207028 2,017.86
工厂建设项目
数字化民爆产业
7 安徽江南化工股份有限公司 交行合肥繁华支行 341311000018880015276 285.49
链项目
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序号 项目名称 开户公司 银行 账号 余额（万元）
补充流动资金项
8 安徽江南化工股份有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000229667 72.50
目
总额 15,752.09
（3）2017 年 1-6 月募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金净额 95,454.08 本报告期投入募集资金总额 508.59
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 11,910.44
累计变更用途的募集资金总额比例 0
截至期 项目达 项目可
是否 本年 截至期
募集资金 调整后 末投资 到预定 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和超 已变 度投 末累计
承诺投资 投资总 进度 可使用 实现的 到预计 否发生
募资金投向 更项 入金 投入金
总额 额(1) （%）(3) 状态日 效益 效益 重大变
目 额 额(2)
＝(2)/(1) 期 化
承诺投资项目
1、安徽江南爆破工
程有限公司矿山工 25,103.0 2017 年
否 25,103.00 106.04 106.04 0.42% 0 不适用 否
程总承包及矿山生 0 10 月
态修复项目
2、新疆天河爆破工
29,964.0 2017 年
程有限公司矿山爆 否 29,964.00 0.04 0.04 0.00% 0 不适用 否
0 10 月
破工程一体化项目
3、四川宇泰特种工
程技术有限公司矿 14,929.0 2017 年
否 14,929.00 0.00 1,527.67 10.23% 0 不适用 否
山爆破工程一体化 0 10 月
项目
4、民爆智慧工厂项 2018 年
否 5,131.00 5,131.00 0.00 0.00 0.00% 0 不适用 否
目 10 月
5、宁国分公司无固
定操作人员粉状乳 2017 年
否 2,527.00 2,527.00 229.39 758.23 30.01% 0 不适用 否
化炸药生产线二期 10 月
示范项目
6、安徽恒源技研化
2017 年
工有限公司智能工 否 4,524.00 4,524.00 167.92 2,524.07 55.79% 0 不适用 否
6月
厂建设项目
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7、数字化民爆产业 2018 年
否 8,313.00 8,313.00 5.20 2,031.31 24.44% 0 不适用 否
链项目 10 月
8、补充流动资金 否 20,000.00 4,963.08 0.00 4,963.08 100.00% 不适用 0 不适用 否
110,491.0 95,454.0 11,910.4
承诺投资项目小计 508.59 12.48% 0
0 8 4
110,491.0 95,454.0 11,910.4
合计 508.59 12.48% 0
0 8 4
（1）“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项
目”、“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”及“四川宇
泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目”、“民爆智慧工厂项
目”
因国家供给侧结构性改革及民爆行业“十三五”规划导向，民爆产业环境
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 及产业政策都发生了较大变化，公司适当放缓了以上四个项目的投资进
（分具体项目） 度，导致该项目报告期投入金额与原计划存在差异。公司管理层将尽快
商讨并确定后续投入计划，确保股东利益最大化。
（2）安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目
报告期末，该项目建设主体工程基本完工，应主管部门要求尚有部分环
保工程在建，并有部分工程、设备余款未支付，公司将督促工程进度尽
快完成项目竣工验收工作。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至 2016 年 10 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为人民币 62,492,649.45 元。2016 年 11 月 17 日，公
司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项
目前期已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 62,492,649.45
募集资金投资项目先期投入及置换情况 元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐
机构对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于安徽江南化工股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]34010037
号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
公司补充流动资金项目账户结余 71.96 万元，为该账户募集资金结息产
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
生。
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会
议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 8 亿元的闲置募集资
尚未使用的募集资金用途及去向 金投资安全性高、流动性好的不超过 6 个月的保本型银行理财产品，在
规定期限及额度范围内，资金可以滚动使用。截止 2017 年 6 月 30 日，
公司合计使用闲置募集资金人民币 6.9 亿元进行现金管理，其余尚未使
用的募集资金存储于募集资金专用账户。
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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和现行适用的《安徽江南化工股份有限公司章程》，公司制定了募集
资金管理和使用的内部控制制度。
1、募集资金专户存储
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币
或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
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公司应当在上述协议签订后及时报监管部门备案并公告协议主要内容。
2、募集资金的使用及信息披露
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
（4）公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本
制度的规定，履行申请和审批手续。由具体资金使用部门或单位按照募集资金使
用计划，提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报公司财务管理中
心审核，报财务负责人、总裁、董事长审批同意后，方可使用。超过董事长职权
范围的，应按相关内部决策制度的要求报董事会或股东大会审批。本制度所称使
用募集资金使用申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：
申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6） 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
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预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
① 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
② 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③ 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
④ 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司
董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
① 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
② 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
③ 单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；
④ 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本制度所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、
259
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他
投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告下列内容：
① 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
② 募集资金使用情况；
③ 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④ 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
⑤ 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投
资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象
提供财务资助的相关承诺；
⑥ 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦ 深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
（11）公司应当根据实际生产经营需求, 提交董事会或者股东大会审议通过
后, 按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
① 补充募投项目资金缺口；
260
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
② 用于在建项目及新项；
③ 归还银行贷款；
④ 暂时补充流动资金；
⑤ 进行现金管理；
⑥ 永久补充流动资金。
（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目, 应当按照在建项目和新项目
的进度情况使用；通过子公司实施项目的, 应当在子公司设立募集资金专户管
理。如果仅将超募资金用于向子公司增资, 参照超募资金偿还银行贷款或者补充
流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目, 保荐机构、独立董事应当出具专
项意见, 依照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的, 还应当提交股东大会
审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目, 应当按照《上市规则》的要求履
行信息披露义务。
（13）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股
东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规
则》的相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后二个交易日内公告下列内容：
① 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
② 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
③ 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④ 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行
主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
⑤ 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
（15）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当
就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（16）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用
262
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
（四）本次募集配套资金的合规性分析
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
本次拟募集配套资金总额不超过 120,000 万元，未超过拟购买资产初步交易
263
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格的 100%，符合该项规定，将提交并购重组审核委员会予以审核。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
根据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用
于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公
司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组公司拟募集配套资金 120,000 万元，用于标的公司新能源发电站等
在建项目建设和支付本次重组中介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 20%。本次交易前，上市公司总股本为 91,127.90
万股，本次重组配套募集资金的发股数量不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，即不超过 18,225.58 万股，因本次发股价格定价基准日调整为本次非公开
发行股票发行期的首日，所以假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一
个交易日收盘价 7.09 元/股，以此计算的可配套融资规模不超过 129,219.36 万元，
因此本次配套募集资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足
额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
1、自有资金
264
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若本次募集配套资金失败，盾安新能源将重新规划货币资金的使用计划，根
据新能源电站投资项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排，以自有资金先满足
一部分本次投资项目的前期需求。
2、银行贷款
盾安新能源自设立以来致力于新能源电站投资建设，与各大银行已建立了良
好的合作关系，市场信誉好，偿债能力强，资信状况良好。若本次募集配套资金
失败，盾安新能源将通过银行贷款的方式解决本次投资项目的剩余资金缺口。
（六）其他事项
1、盾安新能源 2017 年至 2020 年的业绩承诺包含使用配套募集资金所产生
的损益，并应扣除所节省的财务费用
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 120,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西盾安隰县 98MW 风电场项目、通
渭黑燕山二期 100MW 风电场项目及支付中介费用。
根据本次交易的《业绩补偿协议》，补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山
如山、舟山新能、舟山合众承诺盾安新能源 2017-2020 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润应不低于 10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和
20,665 万元。
根据上市公司及补偿义务人的确认，盾安新能源在计算未来年度实际实现净
利润时，除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响，各
年度募集资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金扣除发行费用后按进度
投入募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－盾安新能源的所得税税率）×
资金实际使用天数/365，其中资金实际使用天数应自募投项目并网发电之日起
算。
2、若募集配套资金未能实施，债务融资方式对盾安新能源资产负债率和净
利润的影响
265
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估中，山西盾安隰县 98MW 风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW 风
电场项目均采用资产基础法进行评估，因此在评估过程中未考虑上述项目未来收
益对评估值的影响。若募集配套资金未能实施，标的公司将使用自有资金或采取
商业银行有息贷款方式融资用于上述项目的投资建设。其中，如使用自有资金，
对标的公司资产负债率及预测净利润均不会产生影响；如采用贷款方式筹集资
金，将增加标的公司未来的资产负债率，但是对标的公司预测净利润不会产生影
响。
3、若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，对盾安新能源评估值的
影响
在本次交易的评估中，山西盾安隰县 98MW 风电场项目、通渭黑燕山二期
100MW 风电场项目均采用资产基础法进行评估，因此，若募集配套资金未能实
施或融资金额低于预期，将不会对盾安新能源的评估值产生影响。
四、本次交易发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
盾安控股 26,292.00 28.85% 45,982.49 36.82% 45,982.49 32.42%
盾安化工 10,848.00 11.90% 10,848.00 8.69% 10,848.00 7.65%
盾安控 永天投资 5,370.81 5.89% 5,370.81 4.30% 5,370.81 3.79%
股及其
青鸟旅游 4,971.52 3.98% 4,971.52 3.51%
一致行
动人 舟山如山 3,003.11 2.40% 3,003.11 2.12%
舟山新能 878.93 0.70% 878.93 0.62%
舟山合众 524.79 0.42% 524.79 0.37%
杭州秋枫 3,753.88 3.01% 3,753.88 2.65%
丰泉福能 608.13 0.49% 608.13 0.43%
266
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波复信 246.86 0.20% 246.86 0.17%
宁波新锐 92.57 0.07% 92.57 0.07%
配套融资认购方
- - 16,925.25 11.93%
（合计）
其他股东 48,617.09 53.36% 48,617.09 38.93% 48,617.09 34.28%
合计 91,127.90 100.00% 124,898.17 100.00% 141,823.42 100.00%
本次交易前，姚新义通过盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资合计
控制上市公司 46.64%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不
考虑配套融资的情况下，姚新义合计控制上市公司 57.31%的股份；在考虑配套
融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为 120,000 万元，发行价格为上市公
司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价 7.09 元/股），姚新义合计控制上市公
司 50.47%的股份。因此，上市公司控制权未发生变化。
五、本次交易发行前后对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年报和 2017 年半年报披露的最近一年一期的合并资产负
债表和合并利润表以及瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产
负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 501,725.97 1,200,200.26 139.21% 512,057.00 1,212,388.13 136.77%
归属于母公
司股东所有 361,661.54 551,708.63 52.55% 368,476.35 555,845.23 50.85%
者权益
归属于上市
公司股东的
3.97 4.45 12.02% 4.04 4.35 7.62%
每股净资产
（元/股）
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度
267
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 67,762.92 94,018.19 38.75% 135,203.04 178,336.77 31.90%
利润总额 10,419.22 12,992.66 24.70% 11,949.92 14,749.42 23.43%
归属于母公
司股东净利 6,304.50 8,868.62 40.67% 6,130.97 8,830.96 44.04%
润
每股收益（元
0.0692 0.0710 2.60% 0.0747 0.0762 2.01%
/股）
268
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 交易标的的评估情况
一、本次评估的基本情况
本次交易标的资产为盾安新能源全体股东持有的盾安新能源 100%股权。根
据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法对盾安新能源股
东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即标的资
产的评估值为 249,900.00 万元。
（一）收益法评估结果
在收益法下，标的资产的评估值为 249,900.00 万元，与 2016 年 12 月 31 日
经审计的合并归属于母公司股东的所有者权益 187,368.88 万元相比，评估增值
62,531.12 万元，增值率为 33.37%。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，盾安新能源于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全
部权益价值为人民币 184,464.99 万元。
（三）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基
础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益
法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值
的评估方法。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
1、根据《资产评估准则——企业价值》，本次评估应当根据评估对象、价值
269
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法；
2、由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各
单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础
上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的公司适
用。
3、由于标的公司系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币
衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以
及被评估资产预期获利年限可以预测，未来发展潜力较大，故标的公司也具备收
益法评估的条件，可以采用收益法评估。
4、市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市
场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和
交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，
并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的
差异很大。
故评估机构本次针对标的公司的特点和行业的状况以及评估收集的资料质
量分析，确定分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
（四）评估结论的确定
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：两种方法的估值对企
业价值的显化范畴不同，企业拥有的管理团队、经营资质等不可确指的商誉等无
形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存
在一定的差异。
盾安新能源的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含
企业所拥有的管理团队、经营资质等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对
各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产
组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因
270
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条
件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评
估结果高于资产基础法。
鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的较充分，收益法评
估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，因此评估机构以收益法的结
果作为最终评估结论。
（五）评估差异说明
1、收益法评估结果较账面净资产增值的原因
在收益法下，标的公司评估增值的主要原因是控股子公司开展了风电场运
营、光伏电站运营业务，其中，投入运营的风力发电项目公司 8 家，投入运营的
光伏发电项目公司 1 家，另有多家获批在建的风电场、光伏电站项目公司。风电、
光伏发电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已在全球范围内实现规
模化应用，我国也先后出台《可再生能源法》、《可再生能源产业发展指导目录》、
《可再生能源中长期发展规划》等一系列法律法规和发展规划，支撑清洁能源行
业的快速发展。未来，清洁能源发电占电力供给的比例仍有较大比例的提升空间。
因此，未来盾安新能源能够获得持续、稳定的风电、光伏发电运营收益。
收益法综合考虑了被评估资产的未来预期收益，因此，对于已经投入运营的
杭锦旗风电、伊吾风电、鄯善风电、贵州风电、包头风电、宁夏风电、木垒风电、
内蒙光伏等风电、光伏电站运营项目，评估值较账面价值有明显提升。山西新能
源、酒泉新能源、通渭新能源为获批拟建项目，谨慎起见，收益法评估并未考虑；
其他项目公司均处于项目前期阶段，建设审批程序尚未完善，投资规模较小，未
来收益存在不确定性，收益法评估未予考虑。
综合上述影响，标的资产收益法评估结果较账面净资产存在一定增值。
2、收益法评估结果较资产基础法评估结果增值的原因
鉴于资产基础法和收益法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的管
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理团队、经营资质等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和
量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
标的公司所属主要项目公司建设在风、光资源较为丰富的地区，每年能够获
取稳定的发电收益，使得收益法整体评估结果较资产基础法有明显增值。对于已
建成风电场或光伏电站的子公司，其采用收益法和资产基础法进行评估的估值差
异情况比较如下表所示：
收益法与资
资产基础法评
序号 被评估单位 账面净资产 收益法评估值 产基础法估 差异率
估值
值差异额
1 杭锦旗风电 3,265.65 4,400.00 2,916.15 1,483.85 50.88%
2 内蒙光伏 16,480.42 26,300.00 16,982.36 9,317.64 54.87%
3 伊吾风电 13,720.00 24,200.00 14,187.78 10,012.22 70.57%
4 鄯善风电 14,031.71 23,900.00 12,396.72 11,503.28 92.79%
5 木垒风电 6,809.08 7,400.00 6,871.81 528.19 7.69%
6 贵州风电 16,339.55 31,500.00 16,270.16 15,229.84 93.61%
7 大漠风电 22,250.39 23,572.00 21,479.11 2,092.89 9.74%
8 包头风电 28,091.43 33,700.00 28,653.38 5,046.62 17.61%
9 宁夏风电 18,042.46 48,900.00 15,880.60 33,019.40 207.92%
风力、光伏发电企业，所属新能源发电行业具有低碳、环保等优点，为国家
所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法的评估较为充分地考
虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业
整体资产的获利能力和预期收益的现值。
二、不同评估方法的具体情况
（一）资产基础法评估情况
经资产基础法评估，截至 2016 年 12 月 31 日，盾安新能源单体的总资产账
面价值为 593,519.44 万元，评估值为 605,968.65 万元，增值为 12,449.21 万元，
增值率为 2.10%；总负债账面价值为 421,499.94 万元，评估值为 421,503.66 万元，
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增值额为 3.72 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 172,019.50 万元，评估
值为 184,464.99 万元，增值额为 12,445.49 万元，增值率为 7.23%。评估结果详
见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 447,372.50 447,372.50 0.00 0.00
2 非流动资产 146,146.94 158,596.15 12,449.21 8.52
3 其中：长期股权投资 145,573.46 158,005.41 12,431.95 8.54
4 固定资产 476.01 489.10 13.09 2.75
5 无形资产 48.64 52.81 4.17 8.57
6 长期待摊费用 47.01 47.01 - 0.00
7 递延所得税资产 1.82 1.82 - 0.00
8 资产总计 593,519.44 605,968.65 12,449.21 2.10
9 流动负债 67,149.94 67,153.66 3.72 0.01
10 非流动负债 354,350.00 354,350.00 0.00 0.00
11 负债合计 421,499.94 421,503.66 3.72 0.00
12 净资产（所有者权益） 172,019.50 184,464.99 12,445.49 7.23
1、主要资产评估说明
（1）其他应收款
其他应收款账面原值为 4,137,949,679.06 元，坏账准备为 72,631.67 元，账面
净值为 4,137,877,047.39 元，主要为集团内部往来款、物业费及备用金等。评估
人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间
较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，抽查
了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收
款账面值属实。
273
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估人员根据标的公司相关人员反映，结合行业特点、企业实际运营情
况和其他应收账款历史回款状况，账龄在 1 个年以内（含 1 年）的 938,113.69 元，
估计 5%坏账，账龄在 1-2 年的 257,260.00 元，估计 10%坏账，集团内部往来不
估计坏账，原账面坏账准备 72,631.67 元按规定评估为 0。
其他应收账款评估值为 4,137,877,047.39 元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值为 1,455,734,585.30 元，系盾安新能源对外的股权投资。
评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投
资单位的相关资料，主要采取了以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的
营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的
存在；
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例
的正确性；
C、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控
股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
根据盾安新能源与浙江盾安惠众实业投资有限公司签订协议，盾安新能源将
其所持有的久和装备 100%股权以 13,826.74 万元的价格转让给浙江盾安惠众实
业投资有限公司。本次按照实际转让价格扣除相关税费所得税约 500 万元与印花
税约 6.9 万元及加上基准日后已分配给母公司的股利 5,500 万元确定久和装备评
估值为 18,819.84 万元。对分开的被投资单位评估结果如下：
序号 被投资单位名称 账面价值（元） 评估值（元）
1 内蒙古久和能源装备有限公司 100,000,000.00 188,198,400.00
2 内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司 3,000,000.00 29,161,510.92
3 内蒙古盾安光伏电力有限公司 131,541,700.00 169,823,616.23
4 伊吾盾安风电有限公司 156,200,000.00 141,877,835.15
274
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 被投资单位名称 账面价值（元） 评估值（元）
5 鄯善盾安风电有限公司 154,000,000.00 123,967,202.35
6 木垒县盾安风电有限公司 76,880,000.00 68,718,149.30
7 贵州盾安风电有限公司 165,630,000.00 162,701,596.55
8 内蒙古大漠风电有限责任公司 207,255,085.30 214,791,127.90
9 包头市盾安风电有限责任公司 258,070,000.00 286,533,784.07
10 宁夏盾安风电有限公司 168,200,000.00 158,805,951.04
11 山西盾安新能源有限责任公司 0.00 223,447.88
12 酒泉盾安新能源有限公司 0.00 135,447.55
13 通渭县善水新能源有限公司 0.00 9,812.03
14 乌兰察布市盾安新能源有限责任公司 3,000,000.00 3,034,145.80
15 锡林郭勒盟盾安新能源有限责任公司 3,000,000.00 3,008,683.52
16 呼和浩特市盾安新能源有限责任公司 3,000,000.00 3,008,194.02
17 新疆伊吾盾安光伏电力有限公司 2,972,700.00 2,914,347.72
18 甘肃盾安光伏电力有限公司 9,985,100.00 9,897,826.17
19 新疆盾安新能源有限公司 10,000,000.00 10,099,328.61
20 富蕴盾安新能源有限公司 0.00 7,335.80
21 丽江盾安新能源有限责任公司 0.00 136,308.94
22 北票盾安新能源有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00
23 嵊泗县盾安风力发电有限公司 0.00 1.72
24 大城县盾安新能源有限公司 0.00 0.00
25 偏关盾安新能源有限责任公司 0.00 0.00
合计 1,455,734,585.30 1,580,054,053.27
长期股权投资评估值为 1,580,054,053.27 元。
2、评估增减值情况及原因分析
长期股权投资账面值为 145,573.46 万元，评估值为 158,005.41 万元，增值
12,431.95 万元，主要由于被投资单位评估结果比原始投资成本高导致增值。
275
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
固定资产设备账面净值 476.01 万元，评估净值 489.10 万元，增值 13.09 万
元，增值率为 2.75%。本次评估增减值的原因主要为：机器设备主要是含有一项
测风塔拆迁费，本次评估为零，致使评估减值；虽然近年来车辆的重置价有较大
幅度的下降，但因企业财务对车辆的折旧较快，账面净值较低，致使车辆评估增
值；由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的
经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际
价值，二者有差异，致使电子设备评估增值。
无形资产账面值为 48.64 万元，评估值为 52.81 万元，增值 4.17 万元，主要
由于将盾安新能源账面未反映所拥有的商标纳入本次评估范围导致增值。
流动负债账面值为 67,149.94 万元，评估值为 67,153.66 万元，增值 3.72 万
元，系评估计算的应付利息与企业计提的有差异所致。
（二）收益法评估情况
1、盾安新能源单体收益法的评估情况
（1）收益法的应用前提及选择的理由
①收益法的原理
根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，本次评估按照收益途
径，采用现金流折现方法（DCF）估算盾安新能源单体的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资
本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算盾安新能源单体
的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性资产的价值，来得到盾安新
能源单体的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出盾安新能源单体的
股东全部权益价值。
②收益法的应用前提
A. 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
276
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B. 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C. 被评估资产预期获利年限可以预测。
D. 使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采
集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
③评估思路及模型
A. 具体估值思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在的定义为非经营性资产（负债），单独估算其价值；
由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价
值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
B. 评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或
其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成
本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
277
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B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流
量现值
评估值 P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn 1 G
P
i 1 1 R R G 1 R n （3）
i
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据盾安新能源（母公司）目前经营
业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无
限期确定
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产的价值。
C. 收益指标
本次评估，使用盾安新能源（母公司）的自由现金流量作为评估对象的收益
指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税后付息债务利
息
盾安新能源（母公司）的经营性资产收益法预测过程：
a. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
b. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
278
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
c. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税税率；
Rd ：付息债务利率；
Re Re
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re R f e MRP
式中：
279
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（2）收益预测的假设条件
收益法评估需对被评估单位未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的
基础上：
①基本假设
A. 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
B. 持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
C. 持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
280
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预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
②一般假设
A. 《评估报告》除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
B. 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
C. 评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
D. 依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
③针对性假设
A. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
B. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C. 被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
D. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
E. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
《评估报告》评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
281
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对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设
在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（3）净利润的预测
①其他业务收入分析预测
其他业务收入系咨询费收入，本次 2017 年按照目前的实际情况预测，未来
在 2017 年的基础上按一定比例增长预测。
②管理费用分析预测
评估机构对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特
点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的
模型计算。
企业目前有 45 名管理人员，未来计划每年增加 5 人，以后年度人均工资在
2016 年的基础上按一定比例增长预测。差旅费及其他与主营业务收入呈弱对应
性，未来在 2016 年的基础上按一定比例增长预测。租赁费根据已签订的租赁合
同，未来按一定比例增长预测。本次对以后年度折旧与摊销按折旧摊销和资本性
支出测算得到的进行预测。股份支付系非经常性损益，未来不予考虑。
管理费用的预测详见下表：
单位：万元
2022 年以
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
后
管理费用 610.01 4,995.12 1,496.09 1,719.73 1,972.77 2,254.22 2,567.61 2,916.20 2,916.20
年增长率 718.87% -70.05% 14.95% 14.71% 14.27% 13.90% 13.58%
其中：职工薪酬 330.38 729.71 937.60 1,125.50 1,337.05 1,575.00 1,842.75 2,143.40
年增长率 120.87% 28.49% 20.04% 18.80% 17.80% 17.00% 16.32%
差旅费 19 43 45 50 55 60 65 70
年增长率 24 2 5 5 5 5 5
租赁费 17.39 16.97 20.84 22.51 24.31 26.25 28.35 30.62
年增长率 -2.42% 22.80% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
折旧摊销 44.96 110.08 167.73 181.15 195.64 211.29 228.19 246.45
282
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年以
项目\年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
后
股份支付 144.84% 52.37% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00%
其他 3.40 61.36 132.23 138.84 145.78 153.07 160.72 168.76
管理费用合计 610.01 4,995.12 1,496.09 1,719.73 1,972.77 2,254.22 2,567.61 2,916.20 2,916.20
③财务费用分析预测
财务费用主要为利息收入，由于已考虑了溢余资金，未来不作预测。
④资产减值损失分析预测
资产减值损失主要为坏账准备，未来不予考虑。
⑤投资收益分析预测
投资收益系定存利息，由于已考虑了溢余资金，未来不作预测。
⑥营业外收入分析预测
营业外收入主要为非经常性的偶然收入，未来不予考虑
⑦营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
⑧所得税的计算
盾安新能源单体的所得税税率为 25%。
⑨净利润的预测
盾安新能源单体的净利润的计算详见下表：
283
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 \ 年份 2014A 2015A 2016A 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年以后
一、营业总收入 774.47 0.00 0.13 480.00 504.00 529.20 555.66 583.44 583.44
增长率 -100.00% 363327.12% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00%
其中：主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务收入 774.47 0.00 0.13 480.00 504.00 529.20 555.66 583.44 583.44
二、营业总成本 850.30 4,191.90 470.56 1,719.73 1,972.77 2,254.22 2,567.61 2,916.20 2,916.20
其中：营业成本 331.78 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
毛利率 57.16% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
其中：主营业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务成本 331.78 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
占收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
管理费用 610.01 4,995.12 1,496.09 1,719.73 1,972.77 2,254.22 2,567.61 2,916.20 2,916.20
占收入比例 78.76% 1132751.57% 358.28% 391.42% 425.97% 462.08% 499.83% 499.83%
财务费用 -192.70 -673.69 -973.31 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 96.01 -129.54 -55.22 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 6,059.40 5.89 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -75.83 1,867.50 -464.54 -1,239.73 -1,468.77 -1,725.02 -2,011.95 -2,332.76 -2,332.76
加：营业外收入 25.00 77.33 25.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.02 0.14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 -50.83 1,944.81 -439.68 -1,239.73 -1,468.77 -1,725.02 -2,011.95 -2,332.76 -2,332.76
减：研发费加计扣除
284
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项目 \ 年份 2014A 2015A 2016A 2017 2018 2019 2020 2021 2022 年以后
已纳税的投资收益
可弥补的历年亏损部分
加：业务招待费调整
其他调整金额
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
五、所得税 -24.00 32.38 13.81 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、净利润 -26.82 1,912.43 -453.49 -1,239.73 -1,468.77 -1,725.02 -2,011.95 -2,332.76 -2,332.76
净利润增长率 -7229.72% -123.71% 173.38% 18.47% 17.45% 16.63% 15.95% 0.00%
其中：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
占总利润比例
七、归属于母公司损益 -26.82 1,912.43 -453.49 -1,239.73 -1,468.77 -1,725.02 -2,011.95 -2,332.76 -2,332.76
285
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋
税后付息债务利息
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据被评估单位原有的各类固定资产和其它长期资
产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
③资本性支出
本处定义的资本性支出是指被评估单位为满足未来经营计划而需要更新现
有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本
性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析被评估单位现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量口径上不一致，
为使两者能够匹配，本次按生产设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该
金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本
性支出。
④运营资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
286
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其
中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按
各年预测数据确定。《评估报告》所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
其中，营运资本＝安全现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工
薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为 1 个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
（5）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算盾安新能源单体的期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数β ；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本
结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
287
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
288
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步：
A. 无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.01%。
B. 市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
289
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为 1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%
＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
C. e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于盾安
新能源目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本
次通过选定与盾安新能源处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即
t ）指
标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查新能源发电行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t
＝1.039。
资本结构参考被评估企业资本结构比率。
经过计算，该企业的 D/E＝0.00%。
D/（D＋E）＝0.00%
E/（D＋E）＝100.00%
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值：
β e＝1.039
D. 特定风险ε 的确定
本次评估综合考虑到盾安新能源行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结
290
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构和公司资本结构等个别风险，设盾安新能源单体的特定个体风险调整系数ε ＝
0.5%。
E. 权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re＝3.01%＋1.039×6.96%＋0.5%＝10.7%
②债务资本成本
企业的付息债务均为替下属项目公司的借款，本次认定为非经营性负债，故
此处债务资本成本 rd 为 0.00%。
③资本结构的确定
资本结构参考被评估企业目标资本结构比率。
wd ＝D/（D＋E）＝0.00%
we
＝E/（D＋E）＝100.00%
④折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：盾安新能源单体的所得税税率为 25%。
折现率 r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝0.00%×（1－25%）×0.00%＋10.7%×100.00%
＝10.7%
（6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
291
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式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
R
P i (1 ir )i
1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
D：评估对象付息债务价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋
税后付息债务利息
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 10,159.94 万元。
②非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债详见下表：
单位：万元
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产 应收利息 定存利息 770.30 770.30
292
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其他应收款 关联方往来款等 413,777.78 413,777.78
其他流动资产 待抵扣进项税 121.60 121.60
长期股权投资 长期股权投资 145,573.46 246,239.30
递延所得税资产 由坏账准备形成 1.82 1.82
非经营性资产小计 560,244.96 660,910.80
应付账款 设备款等 55.54 55.54
其他应付款 关联方往来款等 39,338.04 39,338.04
应付利息 项目公司贷款利息 582.93 586.64
非经营性负债
一年内到期的非流动负债 转借项目公司贷款 26,796.00 26,796.00
长期借款 转借项目公司贷款 354,350.00 354,350.00
非经营性负债小计 421,122.50 421,126.22
非经营性资产、负债净值 139,122.45 239,784.58
盾安新能源母公司为控股型公司，主要执行总部管理职能，收入主要来自下
属子公司。盾安新能源非经营性资产净值评估值 239,784.58 万元，评估增值主要
来自非经营性资产的对下属子公司长期股权投资的增值。
在对盾安新能源下属子公司长期股权投资进行评估的过程中，评估机构采用
如下三种方式：（1）对于已建成风电场或光伏电站的子公司，采用收益法和资产
基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论；（2）对于尚未开工
建设风电场或光伏电站的子公司，采用资产基础法进行评估；（3）由于盾安新能
源已于 2017 年 9 月将久和装备转让给浙江盾安惠众实业投资有限公司，本次按
照实际转让价格扣除相关税费及加上基准日后已分配给母公司的股利确定久和
装备评估值为 18,819.84 万元。
其中，对于已建成风电场或光伏电站的子公司，其采用收益法进行评估的估
值结果如下表所示：
单位：万元
序号 被评估单位 账面净资产 收益法评估值
1 杭锦旗风电 3,265.65 4,400.00
2 内蒙光伏 16,480.42 26,300.00
3 伊吾风电 13,720.00 24,200.00
293
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序号 被评估单位 账面净资产 收益法评估值
4 鄯善风电 14,031.71 23,900.00
5 木垒风电 6,809.08 7,400.00
6 贵州风电 16,339.55 31,500.00
注
7 大漠风电 22,250.39 23,572.00
8 包头风电 28,091.43 33,700.00
9 宁夏风电 18,042.46 48,900.00
注：大漠风电非盾安新能源的全资子公司，上表中列示的账面净资产为盾安新能源所持有的71%股权对应
的账面净资产。
对于尚未开工建设风电场或光伏电站的子公司，其采用资产基础法进行评估
的情况如下：
序号 被评估单位 持股比例 账面净资产（万元） 评估值（万元）
注
1 山西新能源 100% -0.24 22.34
2 酒泉新能源 100% -0.02 13.54
3 通渭新能源 100% - 0.98
4 乌兰察布新能源 100% 299.99 303.41
5 锡林郭勒新能源 100% 300.00 300.87
6 呼和浩特新能源 100% 300.00 300.82
7 伊吾光伏 100% 297.58 291.43
8 甘肃光伏 100% 988.16 989.78
9 新疆新能源 100% 999.93 1,009.93
10 富蕴新能源 100% - 0.73
11 丽江新能源 100% -0.02 13.63
12 北票新能源 100% 300.00 300.00
13 嵊泗风电 51% - -
14 大城新能源 100% - -
15 偏关新能源 100% - -
注：截至评估基准日2016年末，山西新能源尚未正式动工建设山西盾安隰县98MW风电场项目；截至本报
告书出具日，该项目正处于建设过程中。
最终得到长期股权投资的评估值为 246,239.30 万元。非经营性资产评估值
Ci＝239,784.58 万元。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③股东全部权益价值的确定
A. 企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到盾安新能源单体的企业价值为 249,944.52 万元。
B P Ci
＝10,159.94＋239,784.58
＝249,944.52 万元
B. 全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
经清查，截止评估基准日，盾安新能源单体的付息债务均为下属项目公司借
款，已确认为非经营性负债，故无付息债务。
付息债务＝0.00 万元
E＝B－D
＝249,944.52－0.00
＝249,900.00 万元（取整）
（7）收益法评估结论
经收益法评估，盾安新能源单体于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在各项
假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 249,900.00 万元。
在上述收益法评估过程中，盾安新能源单体的长期股权投资的评估值为
246,239.30 万元。其中，盾安新能源子公司宁夏风电、杭锦旗风电、内蒙光伏、
伊吾风电、鄯善风电、木垒风电、贵州风电、大漠风电、包头风电均选取收益法
作为最终评估结论。
295
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下文中以宁夏风电为例，分析盾安新能源重要子公司的收益法评估情况。
2、宁夏风电收益法的评估情况
（1）收益法的应用前提及选择的理由
①收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预
期收益折成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
②收益法的应用前提
A、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
B、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
C、被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
③评估思路及模型
A、具体估值思路
a、按照宁夏盾安风电有限公司固原风电场盾安寨科一期、二期、三期电站
项目的可行性研究报告、企业历史财务数据、国家对于新能源发电相关政策及评
估人员与企业管理层的访谈获取的信息，估算未来股权自由现金流并折现；
b、估算企业收益期末资产的清算价值，并折现；
c、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
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d、将上述三项资产价值的前两项加和后减去第三项，得到评估对象的权益
资本（股东全部权益）价值。
B、评估模型
本次评估的基本模型为：
E P B Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期，风电经营期为 20 年；
B：企业收益期末资产的清算价值折现；
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
C、收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
＋新增贷款－贷款偿还
将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和。
D、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次采用资本资产定价模型（CAPM）计算。为此，第一步，首先在上市公司中
选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二步，根据对比公司
平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资
回报率，并以此作为折现率。
（2）收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础
上：
①基本假设
A、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
B、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
C、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在经
营期限内（风力发电 20 年）不会因为各种原因而停止营业，直到运营期限到期。
②一般假设
A、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
B、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
C、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
D、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估
算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标
准及价值体系。
③针对性假设
A、被评估单位提供的可行性研究报告、售电合同以及公司的营业执照、章
程，签署的协议，审定报表、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
B、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
D、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
E、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的关于该项目的可行性研究报告、历史财务数据以及国家相关政
策，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结
果产生一定的影响。
F、宁夏盾安风电有限公司固原风电场盾安寨科一期于 2011 年 6 月取得项目
核准批复，位于固原市原州区寨科乡，装机容量为 48MW，于 2014 年 6 月并网
发电，经营期 20 年（2033 年清算）；固原风电场盾安寨科二期于 2013 年 12 月
取得项目核准批复，位于固原市原州区寨科乡，装机容量为 48MW，于 2015 年
1 月并网发电，经营期 20 年（2034 年清算）；固原风电场盾安寨科三期于 2015
年 12 月取得项目核准批复，位于固原市原州区寨科乡，装机容量为 96MW，2017
年并网发电，经营期 20 年（2036 年清算）。
G、根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74 号《关于风力发电增值税
政策的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力
产品，实行增值税即征即退 50%的政策。本次假设该政策一直延续下去。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
H、根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发
战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文，自 2011 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收
企业所得税。
I、按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》及国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共
基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规
定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。
J、根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》
（2012 年第 12 号）第五条规定，企业既符合西部大开发 15%优惠税率条件，又
符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以
同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税
额减半征税。
固原风电场盾安寨科一期享受 2014 至 2016 年免征企业所得税，2017 年至
2019 年减半征收企业所得税的税收优惠，减半期内适用的所得税税率为 7.5%，
2020 年所得税税率为 15%，2021-2033 年所得税税率为 25%；固原风电场盾安寨
科二期享受 2015 至 2017 年免征企业所得税，2018 年至 2020 年减半征收企业所
得税的税收优惠，减半期内适用的所得税税率为 7.5%，2021-2034 年所得税税率
为 25%；固原风电场盾安寨科三期享受 2017 至 2019 年免征企业所得税，2020
年至 2022 年减半征收企业所得税的税收优惠，减半期内 2020 年适用的所得税税
率为 7.5%，2021-2022 年所得税税率为 12.5%，2023-2036 年所得税税率为 25%。
K、根据财政部、国家发展改革委、国家能源局财建〔2012〕102 号《可再
生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，可再生能源发电项目接入电网系统而
发生的工程投资和运行维护费用，按结算电量给予适当补助，补助标准为：50
公里以内每千瓦时 1 分钱，50-100 公里每千瓦时 2 分钱，100 公里及以上每千瓦
时 3 分钱。本次假设该政策一直延续下去。
300
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（3）净利润的预测
①主营业务收入分析预测
宁夏风电主营业务收入系风力发电收入，由标杆电价收入及补贴电价收入两
部分组成。
年发电收入＝不含税电价×年发电量
年发电量＝年发电小时数×装机规模
固原风电场盾安寨科一期于 2011 年 6 月取得项目核准批复，位于固原市原
州区寨科乡，装机容量为 48MW，于 2014 年 6 月并网发电，经营期 20 年（2033
年清算）。2014 年发电 4,437.00 万千瓦时，2015 年发电 8,434.40 万千瓦时，2016
年月发电 7,646.20 千瓦时。
固原风电场盾安寨科二期于 2013 年 12 月取得项目核准批复，位于固原市原
州区寨科乡，装机容量为 48MW，于 2015 年 1 月并网发电，经营期 20 年（2034
年清算）。2015 年发电 3,950.20 万千瓦时，2016 年发电 6,490.40 千瓦时。
固原风电场盾安寨科三期于 2015 年 12 月取得项目核准批复，位于固原市原
州区寨科乡，装机容量为 96MW，于 2017 年 7 月并网发电，经营期 20 年（2036
年清算）。
未来收入分析预测如下：
根据国家发改委发改价格[2009]1906 号文件，固原风电场盾安寨科一期、二
期、三期上网标杆电价 0.58 元/千瓦时（含税），线路补贴 0.02 元/千瓦时（含税），
即电价为 0.6 元/千瓦时（含税）。根据国家发改委发改价格[2015]3044 号文件，
陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除
尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金
301
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
予以补贴。根据国家发改委发改价格[2015]3105 号，宁夏地区燃煤发电标杆上网
电价为 0.2595 元/千瓦时（含税），故固原风电场盾安寨科一期、二期、三期政府
补贴电价为 0.3405 元/千瓦时（含税）。
由于西北地区电力消纳能力有限，存在弃风限电现象，导致历史年度实际平
均电价低于上网标杆电价。根据国家发展改革委、国家能源局发改能源
[2016]2619 号文件《可再生能源发展“十三五”规划》的通知，指出加快建立清
洁低碳、安全高效的现代能源体系，促进可再生能源产业持续健康发展，提高风
电消纳能力，解决弃风限电问题。因此未来年度，西北地区弃风限电情况会逐步
改善，本次固原风电场盾安寨科一期、二期、三期在 2016 年度实际平均电价的
基础上预测逐年恢复至上网标杆电价。
根据国家发展改革委、国家能源局发改能源[2016]1150 号《关于做好风电、
光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》，综合考虑电力系统消纳能力，按照
各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益，核定了部分存在弃风、弃光
问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数，其中：宁夏地区
最低保障收购年利用小时数为 1850 小时。本次固原风电场盾安寨科一期、二期、
三期未来年度电量根据当前实际发电情况及最低保障收购年利用小时数进行估
计预测。即：
项目 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
一期 1800h 1800h 1800h
二期 1600h 1700h 1800h
三期 750h 1800h 1800h
主营业务收入的预测如下表：
302
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 项目\年份 2014A 2015A 2016A 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
1 主营业务收入 1,897.43 5,819.91 6,742.58 11,524.80 17,380.80 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60
2 增长率 206.73% 15.85% 70.93% 50.81% 1.41% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
3 其中：一期 48MW 发电收入 1,430.05 1,728.00 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80
4 标杆电价（元/千瓦时） 0.19 0.20 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
5 一期 48MW 补贴收入 2,225.24 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60
6 补贴电价（元/千瓦时） 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
7 48MW 发电量（万千瓦时） 4,437.00 8,434.40 7,646.20 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00
8 二期 48MW 发电收入 1,198.42 1,536.00 1,795.20 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80
9 标杆电价（元/千瓦时） 0.18 0.20 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
10 二期 48MW 补贴收入 1,888.87 2,227.20 2,366.40 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60
11 补贴电价（元/千瓦时） 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
12 48MW 发电量（万千瓦时） 3,950.20 6,490.40 7,680.00 8,160.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00
13 三期 96MW 发电收入 1,440.00 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60
14 标杆电价（元/千瓦时） 0.20 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
15 三期 96MW 补贴收入 2,088.00 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20
16 补贴电价（元/千瓦时） 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
17 96MW 发电量（万千瓦时） 7,200.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00
303
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续表
序
项目\年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036
号
1 主营业务收入 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 13,219.20 8,812.80 8,812.80
2 增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% -25.00% -33.33% 0.00%
其中：一期 48MW 发电收
3 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80
入
4 标杆电价（元/千瓦时） 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
5 一期 48MW 补贴收入 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60
6 补贴电价（元/千瓦时） 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
7 48MW 发电量（万千瓦时） 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00
8 二期 48MW 发电收入 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80 1,900.80
9 标杆电价（元/千瓦时） 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
10 二期 48MW 补贴收入 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60 2,505.60
11 补贴电价（元/千瓦时） 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
12 48MW 发电量（万千瓦时） 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00 8,640.00
13 三期 96MW 发电收入 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60 3,801.60
14 标杆电价（元/千瓦时） 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22
15 三期 96MW 补贴收入 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20 5,011.20
16 补贴电价（元/千瓦时） 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29 0.29
17 96MW 发电量（万千瓦时） 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00 17,280.00
304
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②主营业务成本分析预测
根据宁夏风电财务数据将主营业务成本分为折旧与摊销、职工薪酬、修理费、
办公车辆费及其他进行核算、预测。
修理费、办公车辆费及其他与企业的主营业务收入显弱对应性，在 2016 年
的基础上按一定比例增长预测。宁夏风电目前有 20 名维护人员，由于固原风电
场盾安寨科三期的建设，根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在
2016 年的基础上按一定比例增长预测。根据以前年度所占比例，本次对以后年
度主营业务成本—折旧与摊销按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的
99%进行预测。
③税金及附加分析预测
税金及附加系城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以
后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率评估。
④管理费用分析预测
根据宁夏风电财务数据将管理费用分为折旧与摊销、职工薪酬及其他进行核
算、预测。
宁夏风电目前有 3 名管理人员，由于固原风电场盾安寨科三期的建设，根据
企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在 2016 年的基础上按一定比例增
长预测。其他与企业的主营业务收入显弱对应性，在 2016 年的基础上按一定比
例增长预测。根据以前年度所占比例，本次对以后年度管理费用—折旧与摊销按
折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的 1%进行预测。
⑤财务费用分析预测
财务费用主要为利息支出、利息收入及手续费等。
利息收入及手续费金额较小，未来不予考虑。
利息支出根据已签订的借款合同进行预测。
⑥资产减值损失分析预测
资产减值损失系主要为坏账准备，未来不予考虑。
305
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑦营业外收入分析预测
根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74 号《关于风力发电增值税政策
的通知》，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
实行增值税即征即退 50%的政策。未来年度根据实际缴纳增值税的 50%进行预
测。
⑧营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
⑨所得税的计算
根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）文，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。
按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设
施项目企业所得税优惠问题的通知》，于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规定的国
家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征
收企业所得税。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》
（2012 年第 12 号）第五条规定，企业既符合西部大开发 15%优惠税率条件，又
符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各项税收优惠条件的，可以
同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税
额减半征税。
经核实，固原风电场盾安寨科一期享受 2014 至 2016 年免征企业所得税，2017
年至 2019 年减半征收企业所得税的税收优惠，减半期内适用的所得税税率为
7.5%，2020 年所得税税率为 15%，2021-2033 年所得税税率为 25%；固原风电场
盾安寨科二期享受 2015 至 2017 年免征企业所得税，2018 年至 2020 年减半征收
企业所得税的税收优惠，减半期内适用的所得税税率为 7.5%，2021-2034 年所得
306
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税税率为 25%；固原风电场盾安寨科三期享受 2017 至 2019 年免征企业所得税，
2020 年至 2022 年减半征收企业所得税的税收优惠，减半期内 2020 年适用的所
得税税率为 7.5%，2021-2022 年所得税税率为 12.5%，2023-2036 年所得税税率
为 25%。
⑩净利润的预测
净利润的计算详见下表：
307
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 \ 年份 2014A 2015A 2016A 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
一、营业总收入 1,897.43 5,819.91 6,742.58 11,524.80 17,380.80 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60
增长率 206.73% 15.85% 70.93% 50.81% 1.41% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
其中：主营业务收入 1,897.43 5,819.91 6,742.58 11,524.80 17,380.80 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 1,683.80 5,540.14 6,340.73 9,012.18 12,108.80 11,756.06 11,406.08 11,033.81 10,927.42 10,677.45 10,329.04
其中：营业成本 807.56 2,867.01 3,437.95 5,026.50 6,764.00 6,808.29 6,842.83 6,879.53 6,918.11 6,958.38 7,000.63
毛利率 57.44% 50.74% 49.01% 56.39% 61.08% 61.37% 61.18% 60.97% 60.75% 60.52% 60.28%
其中：主营业务成本 807.56 2,867.01 3,437.95 5,026.50 6,764.00 6,808.29 6,842.83 6,879.53 6,918.11 6,958.38 7,000.63
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
占收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
管理费用 19.84 124.53 71.10 137.26 166.51 171.89 177.40 183.22 189.34 195.72 202.42
占收入比例 1.05% 2.14% 1.05% 1.19% 0.96% 0.98% 1.01% 1.04% 1.07% 1.11% 1.15%
财务费用 856.40 2,548.61 2,828.70 3,848.42 5,178.29 4,775.88 4,385.85 3,971.06 3,568.64 3,166.23 2,768.94
资产减值损失 -0.00 -0.00 -0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 213.63 279.76 401.85 2,512.62 5,272.00 5,869.54 6,219.52 6,591.79 6,698.18 6,948.15 7,296.56
加：营业外收入 0.00 504.06 832.97 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,047.22 1,488.01 1,487.71
减：营业外支出 0.00 0.00 9.25 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 213.63 783.83 1,225.57 2,512.62 5,272.00 5,869.54 6,219.52 6,591.79 7,745.40 8,436.16 8,784.27
减：免税收入
308
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 \ 年份 2014A 2015A 2016A 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
已纳税的投资收益
可弥补的历年亏损部分
加：业务招待费调整
其他调整金额
所得税税率 1.9% 3.8% 3.8% 9.4% 18.8% 18.8% 25.0% 25.0%
五、所得税 0.00 75.61 124.95 47.11 197.70 220.11 583.08 1,235.96 1,452.26 2,109.04 2,196.07
六、净利润 213.63 708.22 1,100.63 2,465.51 5,074.30 5,649.43 5,636.44 5,355.83 6,293.14 6,327.12 6,588.20
净利润增长率 231.52% 55.41% 124.01% 105.81% 11.33% -0.23% -4.98% 17.50% 0.54% 4.13%
其中：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、归属于母公司损益 213.63 708.22 1,100.63 2,465.51 5,074.30 5,649.43 5,636.44 5,355.83 6,293.14 6,327.12 6,588.20
309
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
续表
项目 \ 年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036
一、营业总收入 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 13,219.20 8,812.80 8,812.80
增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% -25.00% -33.33% 0.00%
其中：主营业务收入 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 17,625.60 13,219.20 8,812.80 8,812.80
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 9,929.72 9,529.54 9,133.38 8,751.94 8,479.56 8,279.84 8,093.70 8,045.05 8,120.18 8,108.91 4,812.50 4,899.02
其中：营业成本 7,044.93 7,089.54 7,137.76 7,188.86 7,242.30 7,298.39 7,357.21 7,418.85 7,483.63 7,551.41 4,366.39 4,440.96
毛利率 60.03% 59.78% 59.50% 59.21% 58.91% 58.59% 58.26% 57.91% 57.54% 42.88% 50.45% 49.61%
其中：主营业务成本 7,044.93 7,089.54 7,137.76 7,188.86 7,242.30 7,298.39 7,357.21 7,418.85 7,483.63 7,551.41 4,366.39 4,440.96
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
占收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
管理费用 209.49 216.87 224.66 232.84 241.42 250.45 259.90 269.82 280.27 291.21 269.81 281.86
占收入比例 1.19% 1.23% 1.27% 1.32% 1.37% 1.42% 1.47% 1.53% 1.59% 2.20% 3.06% 3.20%
财务费用 2,318.33 1,866.23 1,414.14 973.51 639.19 374.44 120.12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 7,695.88 8,096.06 8,492.22 8,873.66 9,146.04 9,345.76 9,531.90 9,580.55 9,505.42 5,110.29 4,000.30 3,913.78
加：营业外收入 1,487.39 1,487.07 1,486.74 1,486.39 1,486.04 1,485.67 1,485.30 1,484.91 1,484.51 1,109.56 734.60 734.16
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 9,183.27 9,583.13 9,978.96 10,360.05 10,632.08 10,831.43 11,017.20 11,065.46 10,989.93 6,219.85 4,734.90 4,647.94
减：免税收入
310
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 \ 年份 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036
已纳税的投资收益
可弥补的历年亏损部分
加：业务招待费调整
其他调整金额
所得税税率 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%
五、所得税 2,295.82 2,395.78 2,494.74 2,590.01 2,658.02 2,707.86 2,754.30 2,766.37 2,747.48 1,554.96 1,183.73 1,161.99
六、净利润 6,887.45 7,187.35 7,484.22 7,770.04 7,974.06 8,123.57 8,262.90 8,299.09 8,242.45 4,664.89 3,551.17 3,485.95
净利润增长率 4.54% 4.35% 4.13% 3.82% 2.63% 1.87% 1.72% 0.44% -0.68% -43.40% -23.87% -1.84%
其中：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
七、归属于母公司损益 6,887.45 7,187.35 7,484.22 7,770.04 7,974.06 8,123.57 8,262.90 8,299.09 8,242.45 4,664.89 3,551.17 3,485.95
311
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）股权自由现金流量的计算
股权自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额
＋新增贷款－贷款偿还
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据宁夏风电原有的各类固定资产和其它长期资产，
并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指宁夏风电为满足未来经营计划而需要更新现有
固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性
支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为有限期，且风电场维修费
金额较小，已在主营业务成本其他费用中体现，故未来不再预测维持性资本性支
出。
固原风电场盾安寨科三期于 2017 年 7 月并网发电，未来年度资本性支出具
体如下：
单位：万元
项目名称 2017 年
房产 -307.51
设备 31,645.14
土地 595.42
③运营资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
312
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其
中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按
各年预测数据确定。评估报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应
交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为 1 个月的完全付现成本费用。月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项
费用－折旧与摊销）/12
对于应收账款，应收标杆电价款按月结算，年周转率取 12 次；应收补贴电
价款，在项目进入补贴电价名录后按季结算，年周转率取 4 次，在未进入补贴电
价名录时暂按年结算，年周转率取 1 次。
对于其他的经营性资产，系企业期末待抵扣的进项税。
对于应付账款，应付工程款参考实际工程进度及合同约定进行预测；修理费、
办公车辆费、其他按月结算，年周转率取 12 次。
对于应付职工薪酬，按月结算，年周转率取 12 次。
对于应交税费，所得税按季缴纳，年周转率取 4 次；增值税与税金及附加按
月缴纳，年周转率取 12 次。
④新增贷款与贷款偿还
借款偿还为已签订的借款分期偿还的借款。
（5）收益期的确定
313
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据企业提供的可行性研究报告，固原风电场盾安寨科一期于 2011 年 6 月
取得项目核准批复，于 2014 年 6 月并网发电，经营期 20 年（2033 年清算）。固
原风电场盾安寨科二期于 2013 年 12 月取得项目核准批复，于 2015 年 1 月并网
发电，经营期 20 年（2034 年清算）。固原风电场盾安寨科三期于 2015 年 12 月
取得项目核准批复，预计 2017 年并网发电，经营期 20 年（2036 年清算）。
（6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报
率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统
性风险系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公
司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
①折现率方法的确定
本次评估在分析了被评估单位的经营现状、市场情况、财务结构等综合因素
后拟采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。基本公式如下：
Re＝Rf＋MRP×β e＋ε
Rf：无风险报酬率
MRP：市场风险溢价
βe：委估企业相对于资本市场的风险程度
ε ：企业个别风险调整
无风险报酬率：按基准日近期发行最新 10 年国债的平均到期实际收益率确
定；
市场风险溢价：以 Aswath Damodaran 的在成熟股票市场风险溢价的基础上
进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价来确定；
委估企业相对于资本市场的风险程度：以沪深两地部分同类上市公司的中长
314
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期 β 系数平均确定；
企业个别风险调整：根据企业所处行业竞争激烈程度、资产规模和公司治理
结构结构、财务风险等方面对企业的个别风险进行分析判断。
②折现率的取值
分析 CAPM 采用以下几步：
A、无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.01%。
B、市场风险溢价 MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
315
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的
信用违约风险息差为 1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%
＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
C、βe 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均值作为
参照。经查新能源发电行业的可比公司加权调整 βe＝1.0387。
D、宁夏风电个别风险 ε 的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模
和公司治理结构结构等方面对企业的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别
风险影响综合判断。考虑到该风电发电项目当前政策前景较好，未来经营风险较
低，故本次公司特定个体风险调整系数ε ＝0.5%。
E、折现率的确定
权益资本报酬率为：
Re＝Rf＋MPR×β e＋ε
316
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
＝3.01%＋1.0387×6.96%＋0.5%
＝10.7%（取整）
通过上述综合计算，最终确定折现率为 10.7%。
（7）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
①经营性资产价值
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息＋新增贷款－
贷款偿还
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 37,353.02 万元。
317
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，宁夏风电的非经营性资产和负债包括：
预付账款：系工程设备款。
预付账款账面值为 16,436.62 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计
16,436.62 万元，系工程设备款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一
致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有
关财务人员或向债务人发函询证，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上
述程序后，评估人员分析认为预付账款账面值属实，故按照非经营性资产的项目
账面值确定评估值。
非经营性资产—预付账款评估值为 16,436.62 万元。
其他应付款：主要为母公司往来款。
其他应付款账面值为 5,094.67 万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计
5,094.67 万元，主要为母公司往来款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表
的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询
问有关财务人员或向债权人发函询证，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经
过上述程序后，评估人员分析认为其他应付款账面值属实，故按照非经营性负债
的项目账面值确定评估值。
非经营性负债—其他应付款评估值为 5,094.67 万元。
故非经营性资产评估值 C＝11,341.95 万元。
③宁夏风电运营到期后资产的可变现净值
截止评估收益期，企业负债已经全部归还，而对基准日后的每年现金净流量
已经纳入评估的折现，固定资产基本已到使用寿命，无净残值。因此企业运营到
期后的资产仅为期末的运营资本 1,517.92 万元，折现回基准日的净现值为 198.70
万元。
企业运营到期后资产的可变现净值 C2＝198.70 万元。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产的价值、非经营性资产价值、企业期末清算价值代入
公式即可得到股东全部权益价值为 48,900.00 万元。
股东全部权益价值
＝经营性资产价值＋非经营资产价值＋企业期末清算价值
＝37,353.02＋11,341.95＋198.70
＝48,900.00 万元（取整）
（8）收益法评估结论
经收益法评估，宁夏风电于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在各项假设条
件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 48,900.00 万元。
3、收益法重要评估参数的取值情况
本次采取收益法进行评估的范围为盾安新能源 9 家子公司共计 16 个风电场
及光伏电站项目，风电场及光伏电站未来的装机容量是依据各项目取得的国家发
改委批准的装机容量进行预测，折现率是采用资本资产定价模型（CAPM）计算
的结果。具体取值情况如下：
序号 公司名称 装机容量（万千瓦） 折现率
1 内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司 4.93 10.7%
2 内蒙古盾安光伏电力有限公司（一期） 1.00 10.7%
3 内蒙古盾安光伏电力有限公司（二期） 5.00 10.7%
4 伊吾盾安风电有限公司（一期） 4.80 10.7%
5 伊吾盾安风电有限公司（二期） 4.80 10.7%
6 鄯善盾安风电有限公司（一期） 4.80 10.7%
7 鄯善盾安风电有限公司（二期） 4.80 10.7%
8 木垒县盾安风电有限公司 4.80 10.7%
9 贵州盾安风电有限公司 9.60 10.7%
319
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10 内蒙古大漠风电有限责任公司（一期） 4.95 10.7%
11 内蒙古大漠风电有限责任公司（二期） 4.80 10.7%
12 包头市盾安风电有限责任公司（一期） 4.95 10.7%
13 包头市盾安风电有限责任公司（二期） 4.95 10.7%
14 宁夏盾安风电有限公司（一期） 4.80 10.7%
15 宁夏盾安风电有限公司（二期） 4.80 10.7%
16 宁夏盾安风电有限公司（三期） 9.60 10.7%
根据国家发改委、能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购
管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号），本次评估过程中综合考虑了电力系
统消纳能力，按照各类标杆电价覆盖区域，参考准许成本加合理收益，核定了部
分存在弃风、弃光问题地区规划内的风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数。
各风电场及光伏电站未来的平均利用小时数取值详见下表：
内蒙古大漠（杭锦
2017 年
旗）风电有限责任
-2031 年
公司
年均利用小时数
2,200
（小时/年）
内蒙古盾安光伏电 2017 年
力有限公司（一期） -2037 年
年均利用小时数
1,700
（小时/年）
内蒙古盾安光伏电 2017 年
力有限公司（二期） -2040 年
年均利用小时数
1,800
（小时/年）
伊吾盾安风电有限 2021 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
公司（一期） -2032 年
年均利用小时数
1,400 1,500 1,600 1,700 1,800
（小时/年）
伊吾盾安风电有限 2021 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
公司（二期） -2033 年
320
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年均利用小时数
1,400 1,500 1,600 1,700 1,800
（小时/年）
鄯善盾安风电有限 2017 年
公司（一期） -2034 年
年均利用小时数
1,800
（小时/年）
鄯善盾安风电有限 2017 年
公司（二期） -2034 年
年均利用小时数
1,800
（小时/年）
木垒县盾安风电有 2019 年
2017 年 2018 年
限公司 -2035 年
年均利用小时数
1,800 1,900 2,000
（小时/年）
贵州盾安风电有限 2017 年
公司 -2035 年
年均利用小时数
1,950
（小时/年）
内蒙古大漠风电有 2017 年
限责任公司（一期） -2030 年
年均利用小时数
2,300
（小时/年）
内蒙古大漠风电有 2018 年
2017 年
限责任公司（二期） -2037 年
年均利用小时数
- 2,100
（小时/年）
包头市盾安风电有 2017 年
限责任公司（一期） -2034 年
年均利用小时数
1,800
（小时/年）
包头市盾安风电有 2017 年
限责任公司（二期） -2035 年
年均利用小时数
1,600
（小时/年）
321
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁夏盾安风电有限 2017 年
公司（一期） -2033 年
年均利用小时数
1,800
（小时/年）
宁夏盾安风电有限 2019 年
2017 年 2018 年
公司（二期） -2034 年
年均利用小时数
1,600 1,700 1,800
（小时/年）
宁夏盾安风电有限 2018 年
2017 年
公司（三期） -2036 年
年均利用小时数
750 1,800
（小时/年）
2016 年，因部分地区弃风限电情况较严重，所以这些地区的电站与电力公
司结算的标杆电价较发改委批复的标杆电价为低。根据国家相关部门出台的对缓
解、解决弃风限电的多项政策措施，本次评估中，预计未来年度电价、年平均利
用小时将逐年达到核准电价及保障性小时。各风电场及光伏电站未来的销售电价
取值（含税）详见下表：
2020 年
内蒙古大漠（杭锦旗）
2017 年 2018 年 2019 年
风电有限责任公司
-2031 年
预测电价（元/千瓦时） 0.4528 0.4728 0.4928 0.52
内蒙古盾安光伏电力 2017 年
有限公司（一期） -2037 年
预测电价（元/千瓦时） 1.00
内蒙古盾安光伏电力 2017 年
有限公司（二期） -2040 年
预测电价（元/千瓦时） 0.90
2020 年
伊吾盾安风电有限公
2017 年 2018 年 2019 年
司（一期）
-2032 年
预测电价（元/千瓦时） 0.53 0.55 0.57 0.59
322
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
伊吾盾安风电有限公 2019 年
2017 年 2018 年
司（二期） -2033 年
预测电价（元/千瓦时） 0.55 0.57 0.59
鄯善盾安风电有限公 2022 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
司（一期） -2034 年
预测电价（元/千瓦时） 0.49 0.51 0.53 0.55 0.57 0.59
鄯善盾安风电有限公 2022 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
司（二期） -2034 年
预测电价（元/千瓦时） 0.49 0.51 0.53 0.55 0.57 0.59
木垒县盾安风电有限 2022 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
公司 -2035 年
预测电价（元/千瓦时） 0.42 0.44 0.46 0.48 0.50 0.52
贵州盾安风电有限公 2018 年
2017 年
司 -2035 年
预测电价（元/千瓦时） 0.6037 0.62
内蒙古大漠风电有限 2020 年
2017 年 2018 年 2019 年
责任公司（一期） -2030 年
预测电价（元/千瓦时） 0.4528 0.4728 0.4928 0.52
内蒙古大漠风电有限 2020 年
2017 年 2018 年 2019 年
责任公司（二期） -2037 年
预测电价（元/千瓦时） - 0.4328 0.4528 0.48
包头市盾安风电有限 2017 年
责任公司（一期） -2034 年
预测电价（元/千瓦时） 0.53
包头市盾安风电有限 2017 年
责任公司（二期） -2035 年
预测电价（元/千瓦时） 0.53
宁夏盾安风电有限公 2018 年
2017 年
司（一期） -2033 年
预测电价（元/千瓦时） 0.5705 0.6
宁夏盾安风电有限公 2018 年
2017 年
司（二期） -2034 年
预测电价（元/千瓦时） 0.5705 0.6
323
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁夏盾安风电有限公 2018 年
2017 年
司（三期） -2036 年
预测电价（元/千瓦时） 0.5705 0.6
其中，内蒙古大漠（杭锦旗）风电有限责任公司旗下内蒙古大漠海力素二期
48MW 风电场项目预测将于 2018 年开始并网发电。该项目的电价预测依据文件
是《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044
号）。该项目的年均利用小时数预测主要依据国家发改委、能源局发布的《关于
做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）
（以下简称“1150 号文”）。根据 1150 号文，海力素二期项目位于陆上风电 I 类
资源区，其最低保障性收购利用小时数为 2,000 小时。报告期内，大漠风电所处
区域发电状况良好，海力素一期项目 2015 年、2016 年年均利用小时数达到
2,074.50 小时、2,381.94 小时，海力素二期与海力素一期地理位置相同，且西北
地区弃风限电现象不断改善，预计海力素二期项目年均风电利用小时数将超过保
障性收购利用小时数，因此评估机构预测海力素二期项目的年均利用小时数为
2,100 小时较为合理。
（三）其他评估事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对
评估结论的影响：
1、资产权利限制
截至评估基准日，盾安新能源存在多项资产抵押、质押等权利限制，具体参
见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属、对外担保及主要
债务情况/（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明”。
2、资产权属瑕疵事项
截至评估基准日，盾安新能源存在部分房屋建筑物未取得房屋所有权证的情
况，部分土地性质为划拨用地，具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况/
六、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况/（一）主要资产权属情况”。
324
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、董事会对本次交易定价的合理性及交易定价的公允性分
析
（一）评估依据的合理性分析
评估机构采用收益法与资产基础法对标的公司盾安新能源 100%股权进行评
估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中评估机构收益法采用
了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对
WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产
评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
盾安新能源历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的
测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关
计算依据，对盾安新能源的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合盾安新能源
未来经营预期。评估参数选取的具体情况参见“第六节 交易标的的评估情况/
二、不同评估方法的具体情况”。
（二）标的公司未来经营的变化趋势对评估值的影响
我国风力发电及光伏电站的上网电价实行退坡机制。若国家发改部门继续调
低风力、光伏发电项目上网标杆电价，可能会影响标的公司未来发电项目的收入
水平，导致评估预测结果与实际情况存在一定差异。
除上述因素外，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）本次交易定价公允性的分析
325
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、从企业价值乘数分析定价合理性
对于 9 家使用收益法进行评估的电站，将其企业价值乘数（EV/EBITDA）
与可比上市公司进行比较如下：
可比公司选择 wind 申万新能源发电行业板块的上市公司，可比公司最近两
年的企业价值乘数如下表所示：
EV/EBITDA
证券代码 证券简称
2015 2016
000690.SZ 宝新能源 15.51 15.49
000862.SZ 银星能源 30.32 25.95
000939.SZ 凯迪生态 14.82 12.01
600163.SH 中闽能源 76.70 72.88
601016.SH 节能风电 18.04 17.59
平均值 31.08 28.78
注：EV=上市公司 2016 年 12 月 31 日的总市值+带息债务-货币资金
EBITDA=利润总额+利息费用+折旧摊销
使用收益法进行评估的 9 家子公司的企业价值乘数（EV/EBITDA）如下表
所示：
EV/EBITDA
公司名称
2015 2016
杭锦旗风电 1.02 1.24
内蒙光伏 161.73 4.88
伊吾风电 4.54 5.94
鄯善风电 4.31 5.18
木垒风电 N/A 3.92
贵州风电 N/A 13.88
大漠风电 5.46 5.87
包头风电 12.88 5.24
宁夏风电 8.32 6.79
326
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
EV/EBITDA
公司名称
2015 2016
合计 7.94 5.68
可比公司平均值 26.12 24.18
注：EV=本次交易收益法估值
EBITDA=利润总额+利息费用+折旧摊销
由上表所示，标的资产用收益法评估的子公司的企业价值乘数明显低于可比
上市公司，本次交易作价具有合理性。
2、从市净率指标分析定价合理性
标的公司属于新能源发电行业，截至 2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司
的市净率指标如下表所示：
证券代码 证券简称 市净率
000690.SZ 宝新能源 2.48
000939.SZ 凯迪生态 2.16
600163.SH 中闽能源 3.57
000862.SZ 银星能源 2.97
601016.SH 节能风电 2.92
平均值 2.82
标的公司 1.33
注：标的公司市净率=本次交易定价/2016 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益
同行业上市公司的市净率平均值为 2.81，标的公司截至评估基准日 2016 年
12 月 31 日的市净率为 1.33，低于同行业上市公司市净率水平，本次交易评估值
具有公允性。
本次交易与同行业可比交易案例的市净率指标对比如下：
证券代码 上市公司 标的资产 市净率
600021.SH 上海电力 江苏公司 100%股权 1.26
600163.SH 中闽能源 富龙风电公司 1.30
600863.SH 内蒙华电 北方龙源风电 81.25%股权 1.33
327
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均值 1.30
标的资产 1.33
由上表所示，本次交易与可比交易相比，市净率指标基本一致，本次交易定
价具有合理性。
（四）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要
变化事项发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
2017 年 9 月 11 日，盾安新能源与浙江盾安惠众实业投资有限公司签署《股
权转让协议》，盾安新能源将其持有的久和装备 100%股权以 13,826.74 万元的价
格转让给浙江盾安惠众实业投资有限公司。2017 年 9 月 12 日，上述股权转让事
项办理完成工商变更登记手续。本次对久和装备的评估实际转让价格扣除相关税
费及加上基准日后已分配给母公司的股利确定评估值。
（五）对关键指标的敏感性分析
1、以借款利率作为敏感性分析因素
由于发电行业为资金密集型行业，资金投入较高，结合该行业的经营模式，
借款利率对估值有较大影响，在假设其他条件均不变的情况下，以 2017 年至 2021
年预测值为例，对借款利率变动对盾安新能源评估值及净利润进行的敏感性分析
如下表所示：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利率浮动 评估值
净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
0.50% -0.12% -0.83% -0.66% -0.51% -0.37% -0.29%
0.25% -0.08% -0.41% -0.33% -0.26% -0.19% -0.15%
-0.25% 0.16% 0.41% 0.33% 0.26% 0.19% 0.15%
-0.50% 0.20% 0.83% 0.66% 0.51% 0.37% 0.29%
在假设其他条件均不变的情况下，借款利率增加 0.25%、0.50%，盾安新能
源评估值会下降 0.08%、0.12%；借款利率减少 0.25%、0.50%，盾安新能源评估
328
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值会增加 0.16%、0.20%，盾安新能源评估值对借款利率变动敏感性较弱。
2、以折现率作为敏感性分析因素
折现率是对标的资产评估时的重要参数，假设其他条件均不变，折现率变动
对盾安新能源评估值的敏感性分析如下表所示：
折现率浮动 评估值变动比例
2% -10.20%
1% -5.36%
-1% 6.08%
-2% 12.69%
在假设其他条件均不变的情况下，折现率增加 1%、2%，盾安新能源评估值
会下降 5.36%、10.20%；借款利率减少 1%、2%，盾安新能源评估值会增加 6.08%、
12.69%，盾安新能源评估值对折现率变动较为敏感。
3、以标杆电价及年均利用小时数作为敏感性分析因素
因本次收益法评估的风电场及光伏电站项目公司共有 9 家，评估机构选取了
杭锦旗风电、鄯善风电 2 家电站，对标杆电价、年均利用小时数进行敏感性分析，
情况如下：
（1）以标杆电价作为敏感性分析因素
评估机构预计随着弃风限电的缓解，未来年度标杆电价将逐年增加，直至标
杆电价及补贴电价之和达到核准电价，在可利用小时数满足现有评估预测的情况
下，假设达到核准电价的年份在现有评估报告基础上分别提前和延后 2 年，标杆
电价变动趋势对评估结果的影响测算如下：
①杭锦旗风电
公司名称 杭锦旗风电
评估基准日 2016 年 12 月 31 日
原始评估值 4,400 万元
类别 具体情形 评估值 评估值变
329
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（万元） 动额
2017-2018 年预测标杆电价（不含税）分别为 0.18、
情形 1 4,900 11.36%
0.24 元/千瓦时，此后年度与 2018 年一致
2017-2020 年预测标杆电价（不含税）分别为 0.18、
情形 2 评估报
0.20、0.21、0.24 元/千瓦时，此后年度与 2020 年 4,400 0
告使用情形）
一致
2017-2022 年预测标杆电价（不含税）为 0.18、0.19、
情形 3 0.21、0.22、0.23、0.24 元/千瓦时，此后年度与 2022 4,100 -6.82%
年一致
②鄯善风电
公司名称 鄯善风电
评估基准日 2016 年 12 月 31 日
原始评估值 23,900 万元
评估值 评估值变
类别 具体情形
（万元） 动额
2017-2020 年预测标杆电价（不含税）分别为 0.13、
情形 1 0.16、0.19、0.21 元/千瓦时，此后年度与 2020 年 24,900 4.18%
一致
2017-2022 年预测标杆电价（不含税）分别为 0.13、
情形 2 评估报
0.15、0.16、0.18、0.20、0.21 元/千瓦时，此后年 23,900 0
告使用情形）
度与 2022 年一致
2017-2024 年预测标杆电价（不含税）为 0.13、0.14、
情形 3 0.15、0.16、0.18、0.19、0.20、0.21 元/千瓦时， 22,900 -4.18%
此后年度与 2024 年一致
（2）以年均利用小时数作为敏感性分析因素
①杭锦旗风电
评估机构预计未来年度风电年均利用小时数将保持 2,200 小时不变，在标杆
电价满足现有评估预测趋势的情况下，假设年均利用小时数每增加或减少 100
小时，即年均利用小时数变动率为 4.55%时，对评估结果的影响测算如下：
公司名称 杭锦旗风电
评估基准日 2016 年 12 月 31 日
330
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原始评估值 4,400 万元
年均利用小时数 年均利用小时数变动值 评估值（万元） 评估值变动额
2,300 +100 小时 5,800 31.82%
2,200 0% 4,400 0
2,100 -100 小时 3,000 -31.82%
②鄯善风电
评估机构预计鄯善风电未来年度风电年均利用小时数将保持 1,800 小时不
变，在标杆电价满足现有评估预测趋势的情况下，假设年均利用小时数每增加或
减少 100 小时，即年均利用小时数变动率为 5.56%时，对评估结果的影响测算如
下：
公司名称 鄯善风电
评估基准日 2016 年 12 月 31 日
原始评估值 23,900 万元
年均利用小时数 年均利用小时数变动值 评估值（万元） 评估值变动额
1,900 +100 小时 27,100 13.39%
1,800 0% 23,900 0
1,700 -100 小时 20,600 13.81%
注：鄯善风电有两期风场，装机容量相同，假设年均利用小时数同时各增加或减少 100 小时。
由上可见，杭锦旗风电和鄯善风电 2 家电站的评估值对标杆电价和年均利用
小时数变动均较为敏感。
（六）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影
响
标的公司为新能源发电行业，上市公司为爆破行业，交易标的与上市现有业
务不存在显著可量化的协同效应，交易定价未考虑协同效应的影响。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
331
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关资产评估业
务资格，东洲评估及其经办评估师与上市公司、盾安新能源及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为
参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，
交易定价方式合理。
综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具
备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
332
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关资产评估业
务资格，东洲评估及其经办评估师与上市公司、盾安新能源及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告作
为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，确定标的资产的最终的交易价
格，交易定价方式合理。
333
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》主要
内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 1 月 23 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署了《安徽江南化工股
份有限公司发行股份购买资产协议》。
2017 年 9 月 29 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署了《安徽江南化工股
份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次重大资产重组的方案
上市公司以向盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉
福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐发行股份的方式，购买盾安新能源
78,842.433 万股股份，占股份总数的 100%。上市公司同时进行配套融资，即上
市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。上市公司本次
发行股份购买标的资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否
不影响本次发行股份购买标的资产的实施。
本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源 78,842.433 万股股份（占股
份总数的 100%）的评估结果为定价依据。
根据东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，盾安新能源 100%
股权的评估价值为 249,900 万元。经双方协商一致，本次标的资产的交易价格为
249,900 万元。依据上述标的资产交易价格，盾安新能源各股东所持股份的交易
对价如下表所示：
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所持有盾安新能源
股东名称 持股比例 交易对价（元）
的股份数量（股）
盾安控股 459,707,900 58.31% 1,457,096,132.61
青鸟旅游 116,068,570 14.72% 367,892,447.50
杭州秋枫 87,640,815 11.12% 277,787,465.90
舟山如山 70,112,650 8.89% 222,229,966.38
舟山新能 20,520,000 2.60% 65,040,458.61
丰泉福能 14,197,812 1.80% 45,001,569.38
舟山合众 12,252,100 1.56% 38,834,415.35
宁波复信 5,763,260 0.73% 18,267,303.78
宁波新锐 2,161,223 0.27% 6,850,240.50
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新
能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。
各方同意，本次发行股份的定价基准日为江南化工第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日江南化工股票的
交易均价，发行价格确定为 7.40 元/股。根据标的资产交易价格，按照发行价格
7.40 元/股测算，上市公司向盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山
新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐发行的股份数量确定为
337,702,698 股。上述交易对方取得的本次发行的股票数量的具体明细见下表：
资产转让方 持股比例 交易对价（元） 支付股数（股）
盾安控股 58.31% 1,457,096,132.61 196,904,882
青鸟旅游 14.72% 367,892,447.50 49,715,195
杭州秋枫 11.12% 277,787,465.90 37,538,846
舟山如山 8.89% 222,229,966.38 30,031,076
舟山新能 2.60% 65,040,458.61 8,789,251
丰泉福能 1.80% 45,001,569.38 6,081,293
舟山合众 1.56% 38,834,415.35 5,247,893
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产转让方 持股比例 交易对价（元） 支付股数（股）
宁波复信 0.73% 18,267,303.78 2,468,554
宁波新锐 0.27% 6,850,240.50 925,708
最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。若上市公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照深交所的规则对本次发行股份价格及发行数量进行相应调整。
发行时间为在中国证监会核准本次发行后的 12 个月内向发行对象发行。
滚存利润分配方案为：本次发行完成后，江南化工发行前的滚存未分配利润
将由其新老股东按照发行后的持股比例共享。
价格调整机制如下：
（1）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证
监会核准本次交易前。
（2）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停
牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 11,777.81 点）涨跌
幅超 20%；
B、石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行
股份价格的停牌日前最后一个交易日（2017 年 9 月 22 日）收盘点数（即 3,332.69
点）涨跌幅超 20%。
（3）调价基准日：可调价期间内，“（2）触发条件”中 A 或 B 项条件满足
至少一项的任一交易日当日。
（4）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准
日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 100%。
（5）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份
价格进行调整时，交易标的的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股
份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
盾安控股、青鸟旅游、舟山新能、舟山如山、舟山合众承诺其以资产认购的
股份自本次发行的股份上市之日起四十八（48）个月内不进行转让，如果本次交
易完成后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行
股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下
同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁
定期自动延长 6 个月；杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺其以资产
认购的股份自本次发行的股份上市之日起十二（12）个月内不进行转让。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将
依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
双方同意并确认：《购买资产协议》生效后，江南化工应及时协助交易对方
就本次发行股份购买资产涉及的股票在深交所及证券中登公司办理证券登记手
续。
《购买资产协议》生效后，盾安新能源需尽快变更为有限责任公司。本次重
大资产重组完成后，江南化工将拥有盾安新能源 100%股权。
（三）资产交付及过户时间安排
交易双方同意，各交易对方应于《购买资产协议》生效之日起 7 日内启动办
理标的资产交割手续并于 60 日内办理完毕，上市公司将予以必要的配合。标的
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产的权利和风险自交割完成之日起发生转移，江南化工自标的资产交割完成之
日起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承
担任何义务和责任。但《购买资产协议》或本次重大资产重组相关方另行签署的
其他协议另有规定的除外。
在《购买资产协议》生效条件全部实现并完成标的资产交割后 6 个月内，上
市公司应完成其向发行对象发行股份的程序（包括但不限于验资、工商变更登记、
证券登记结算公司的股份登记等手续），并使得发行对象合法持有该等股份，发
行对象将就此向上市公司提供必要的配合。本次重大资产重组完成后，发行对象
即具有上市公司的完全的股东资格，发行对象和上市公司其它股东按届时各自所
持上市公司股权比例共享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
交易双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将
密切合作并采取一切必要的行动。
（四）盈利预测补偿安排
就利润承诺和补偿安排具体事宜，由江南化工和盾安控股、青鸟旅游、舟山
如山、舟山新能、舟山合众另行签署《业绩补偿协议》进行约定。
（五）过渡期及期间损益约定
自评估基准日 2016 年 12 月 31 日至交割完成日为过渡期。
在《购买资产协议》成立后，交易双方应尽最大努力相互配合，积极促成本
次重大资产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护双方
合法利益。
自《购买资产协议》成立日至本次重大资产重组实施完成，交易双方本着诚
信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批
准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的
耽误和疏漏。
在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经江南化工同意，
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在《购
买资产协议》签署前盾安新能源已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其
股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为盾安新能源合并报表范围
内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况
发生任何不利变化的任何交易、行为。
期间损益约定：（1）交易双方同意并确认，过渡期内，任何与盾安新能源相
关的收益归江南化工享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由交易
双方各自承担。（2）交易双方同意并确认，过渡期内，盾安新能源产生亏损的，
则亏损部分由盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承担，并于
亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向江南化工补足。上述期间损益
以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具
的专项审计意见为准。
双方一致同意并确认，为解决同业竞争，盾安新能源于 2017 年 9 月 11 日将
其所持久和装备 100%股权以 13,826.74 万元转让给浙江盾安惠众实业投资有限
公司，江南化工予以认可并无异议。
（六）人员安置
本次重大资产重组的标的资产为盾安新能源全部股份，因而不涉及职工的用
人单位变更，原由盾安新能源聘任的员工在交割完成之日后仍然由盾安新能源继
续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安
排问题。
盾安新能源所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由盾安新
能源承担。江南化工同意在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一
切有效的措施，敦促盾安新能源依法履行与其员工的劳动合同，维持盾安新能源
的人员稳定。
（七）协议的成立、生效
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《购买资产协议》自协议各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署
并加盖各自印章之日起成立。
《购买资产协议》在下列条件同时得到满足时生效：
（1）江南化工召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜；
（2）江南化工召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所
有事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
（3）本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的审核批准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使《购买资产协议》无法生效并得以正
常履行的，交易双方各自承担因签署、准备履行《购买资产协议》所支付之费用，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现上述条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，交易双方
应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，按相关政府部
门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调
整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
《购买资产协议之补充协议》为《购买资产协议》的补充协议，《购买资产
协议之补充协议》有约定的，以《购买资产协议之补充协议》为准；《购买资产
协议之补充协议》与《购买资产协议》不一致的，以《购买资产协议之补充协议》
为准；《购买资产协议之补充协议》未约定的，以《购买资产协议》为准。
《购买资产协议之补充协议》由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖
公司印章后，于《购买资产协议》生效之日生效。若《购买资产协议》因任何原
因终止，则《购买资产协议之补充协议》应同时终止。
（八）违约责任
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务
或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，
或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标
的资产不能按《购买资产协议》的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反《购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正
或作出补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方
仍未适当履行《购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，
则《购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《购买资产协议》的通知之日终
止。协议终止后，违约方仍应按照上述约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损
失。
（九）不可抗力
由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，
致使《购买资产协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，
应立即将不可抗力详情及《购买资产协议》不能履行、部分不能履行或者需要延
期履行的有效证明提供给对方。按照不可抗力对履行《购买资产协议》的影响程
度，由双方协商决定是否解除《购买资产协议》，或者部分免除履行《购买资产
协议》的责任，或者延期履行《购买资产协议》。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力
造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 9 月 29 日，江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众签署了《关于浙江盾安新能源股份有限公司之业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺
补偿义务人确认并承诺盾安新能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币 10,672 万元、
15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元（以下简称“承诺净利润”），四年累计
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 63,671 万元，因 2017 年 9 月
盾安新能源对久和装备进行了剥离，故本次承诺业绩中 2017 年度净利润应以具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具的编制基础为假设盾安新能源 2014 年
末已剥离久和装备的专项审核报告为准。
本次重大资产重组实施完毕后，江南化工将在业绩承诺期限每一年度结束
时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对盾安新能源承诺期内各年年末
的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，江南化工
将聘请具备证券期货业务资格的中介机构对盾安新能源进行减值测试，该中介机
构对减值测试出具专项审核报告。盾安新能源于利润补偿期间每年实现的实际净
利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核报告结果为依据确定。
盾安新能源于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）按照
如下标准计算和确定：
（1）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承
诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变盾安新能源及其子公司的会计政策、
会计估计；
（2）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数；
（3）实际净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金对盈利
预测的影响。各年度募集资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金扣除发
行费用后按进度投入募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－盾安新能源的
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所得税税率）×资金实际使用天数/365，其中资金实际使用天数应自募投项目并
网发电之日起算。
（三）补偿原则
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告如须补偿
股份的，则江南化工应在该年度的专项审核报告披露之日起五日内，以书面方式
通知补偿义务人，并要求补偿义务人向江南化工优先进行股份补偿，股份补偿不
足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司将以总价 1.00 元的价格定向向补偿义务人回购其所
持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。
现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
五名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取
得的交易对价占该五名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互
承担连带责任。
业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格，即
249,900 万元。
（四）股份补偿及程序性规定
在上述约定的四年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于
该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。
补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：
（1）当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
（2）依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）江南化工在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数额
相应调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量×（1+
转增或送股的股份比例）。
上述公式中词语具有下述含义：
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为：盾安新能源在补偿年限内截至该
补偿年度期末承诺净利润的累积值；
（2）截至当期期末累积实际净利润数为：盾安新能源在补偿年限内截至该
补偿年度期末实际净利润的累积值；
（3）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：盾安新能源 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度利润数的合计值，即 63,671 万元；
（4）标的资产交易作价：249,900 万元；
（5）本次股份的发行价格为：7.40 元/股；
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向
回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人通过本次交易持有江南化工的股份不
足以承担利润补偿义务时，以现金方式补偿。现金方式补偿的，当期应当补偿现
金金额=当期补偿金额－当期已经补偿股份数量×本次股份的发行价格。补偿义
务人应当按照江南化工发出的付款通知要求向江南化工支付现金补偿价款。现金
补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告表明须进
行补偿的，则在专项审核报告出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计
算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股份
的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市
公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施
的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日
内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予
回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权
登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
上市公司应当在专项审核报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现
金补偿事宜。
（五）补偿期限届满后的减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对盾安新能源进行减值测试并出具专项审核报告。专项审核报告的出具时间
应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
在业绩承诺期届满时，如盾安新能源期末减值额>补偿期限内已补偿股份数
×本次发行价格＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），补偿
义务人应另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格；股
份不足以补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的
资产期末减值额－业绩承诺补偿及标的资产减值补偿中已补偿股份数×本次发
行价格－补偿期限内已补偿现金数。
该减值测试补偿与最后一期净利润承诺补偿一并操作和实施。期末减值额为
本次重大资产重组中盾安新能源 100%的股权作价减去业绩承诺期届满时盾安新
能源 100%的股权的评估值并扣除业绩承诺期内盾安新能源增资、减资、接受赠
与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
另需补偿的股份的回购或现金补偿事宜按照上文中“（四）股份补偿及程序
性规定”履行股东大会审议等程序。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）协议的生效
《业绩补偿协议》为《购买资产协议》及其补充协议之不可分割的一部分。
《业绩补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，《购买资产协议》及其补充
协议生效时《业绩补偿协议》同时生效。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，并符合《发
行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，江南化工拟购买盾安新能源 100%股权。盾安新能源的主营业
务为风电场、光伏电站的开发、建设、运营。参照《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，盾安新能源所属行业为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”
之“D44 电力、热力生产和供应业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修
正），标的资产所属业务不属于限制类或淘汰类产业。
风力发电及光伏发电产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。《中
华人民共和国可再生能源法》（2009 年修正）中强调“国家将可再生能源的开发
利用列为能源发展的优先领域”、“国家鼓励和支持可再生能源并网发电”，从而
为以风能、太阳能为代表的可再生能源的发展提供了政策框架。2014 年 6 月，
国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，指出要大力发展风电，
到 2020 年风电装机达到 2 亿千瓦；要加快发展太阳能发电，到 2020 年光伏装机
达到 1 亿千瓦左右。2016 年，全国人大会议审议通过《国民经济和社会发展第
十三个五年规划纲要》，其中指出应推动能源结构优化升级，并继续推进风电、
光伏发电发展，完善风能、太阳能等发电扶持政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
盾安新能源能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期未
发生重大环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限
产限排或停产整治，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录，生产经
营不存在重大违法违规情况。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书出具日，盾安新能源之子公司贵州风电下属的贵州瓮安花竹山
96MW 风电场所占土地尚未取得土地使用权证，目前正在办理过程中，相关土地
使用权证验收材料已上报主管部门。当地国土主管部门瓮安县国土资源局于
2016 年 12 月 14 日、2017 年 1 月 22 日向贵州风电出具《证明》，确认该风电场
项目建设用地手续的办理不存在法律障碍，不动产证后续的办理不存在法律障
碍；对于贵州风电建设的贵州瓮安花竹山 96MW 风电场项目中已建成的房屋及
相关构筑物，该局不予拆除，也未给予处罚。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因未取
得上述土地的权属证书给盾安新能源及其子公司造成损失的，盾安控股将承担因
此给盾安新能源及其子公司造成的所有损失。
宁夏风电目前拥有的两宗土地使用权（分别记载于固国用（2014）第 60180
号《土地使用权证》、宁（2017）固原市不动产权第 0003650 号《不动产权证书》）、
木垒风电目前拥有的两宗土地使用权（《不动产权证书》证号分别为新（2017）
木垒哈萨克自治县不动产权第 0000282 号、新（2017）木垒哈萨克自治县不动产
权第 0000316 号）的使用权类型均为划拨。
2016 年 12 月 21 日，木垒哈萨克自治县国土资源局向木垒风电出具《证明》，
确认木垒老君庙风电场一期 48 兆瓦风电项目用地属于划拨用地，符合木垒哈萨
克自治县相关土地政策，符合法律规定；2017 年 9 月 19 日，木垒哈萨克自治县
人民政府向木垒风电出具《证明》，确认木垒老君庙风电场一期 48 兆瓦风电项目
用地属于划拨用地，符合木垒县相关土地政策，符合法律规定。2016 年 12 月 30
348
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日，固原市国土资源局向宁夏风电出具《证明》，确认固国用（2014）第 60180
号、固国用（2016）第 60359 号土地以划拨方式供宁夏风电建设固原寨科风电场
使用；前述土地取得程序符合国家划拨用地政策法规要求；同意宁夏风电在不改
变上述宗地土地用途、国家土地规划无重大变更的情况下，可继续保留划拨方式
使用前述土地。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因上述
划拨用地无法以继续划拨方式使用，给木垒风电、宁夏风电的生产经营造成损失
及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成的所有损失及/或支出。
根据瓮安县国土资源局出具的《证明》、木垒哈萨克自治县国土资源局出具
的《证明》、固原市国土资源局出具的《证明》，贵州风电、木垒风电、宁夏风电
自成立以来，能严格遵守国家有关国土资源管理方面的法律、法规，不存在因违
反国家有关国土资源管理的法律、法规而受到处罚的情形。
因此，本次交易的标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》中的计算标准，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次
交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，预计将于本次交易获得股
东大会批准后，尽快向商务部报送申请材料。经比照《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》等反垄断法规的规定，未发现本次经营者集中申报存在实质性的
审核障碍。
349
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买盾安新能源 100%股权，并
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化如下所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股） 例
盾安控股 26,292.00 28.85% 45,982.49 36.82% 45,982.49 32.42%
盾安化工 10,848.00 11.90% 10,848.00 8.69% 10,848.00 7.65%
盾安控 永天投资 5,370.81 5.89% 5,370.81 4.30% 5,370.81 3.79%
股及其
青鸟旅游 4,971.52 3.98% 4,971.52 3.51%
一致行
动人 舟山如山 3,003.11 2.40% 3,003.11 2.12%
舟山新能 878.93 0.70% 878.93 0.62%
舟山合众 524.79 0.42% 524.79 0.37%
杭州秋枫 3,753.88 3.01% 3,753.88 2.65%
丰泉福能 608.13 0.49% 608.13 0.43%
宁波复信 246.86 0.20% 246.86 0.17%
宁波新锐 92.57 0.07% 92.57 0.07%
配套融资认购方
- - 16,925.25 11.93%
（合计）
其他股东 48,617.09 53.36% 48,617.09 38.93% 48,617.09 34.28%
合计 91,127.90 100.00% 124,898.17 100.00% 141,823.42 100.00%
本次交易完成后，上市公司股本总额将超过 4 亿元，且社会公众股东合计持
350
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%，符合《股票上市规则》所
规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，
满足《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的股
票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易聘请具有证券期货业务资格的东洲评估对标的资产进行评估，并以
评估结果作为本次交易的定价依据。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对盾安新能源股东全部权益价
值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016 年 12 月 31 日
为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为 249,900 万元。基于上述评估结
果，经交易各方友好协商，盾安新能源 100%股权的交易作价为 249,900 万元。
评估机构及其经办评估师与上市公司、盾安新能源以及交易对方均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易价格以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、
公允，不会损害公司及股东利益。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行价格确认为定价基准日前 20 个交
易日江南化工股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即
351
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7.40 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将根据有关交易规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为为本次非公开发行股票发行期的首
日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《发行管理办法》第三十八
条“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的
规定。
因此，本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易的交易价格合
理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
352
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具
的《评估报告》所显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东
利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为盾安新能源 100%股权。根据盾安新能源工商登记资
料，盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合
众、宁波复信、宁波新锐等 9 名股东合计持有盾安新能源 100%的股权。
盾安新能源全体股东均已出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，确认
并作出如下承诺：“对于本公司/本有限合伙企业持有的盾安新能源股份，本公司
/本有限合伙企业确认，本公司/本有限合伙企业已依法履行全部出资义务，对该
等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司/本有限合伙企业持有
的盾安新能源股份合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任
何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股份的情
形。”
盾安新能源子公司大漠风电 71%的股权、子公司伊吾风电 100%的股权处于
质押状态，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属、
对外担保及主要债务情况/（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明”。
由于标的公司子公司股权结构不会因本次交易而发生变更，因此盾安新能源部分
子公司存在股权质押现象，不会影响标的资产的权属清晰。
根据《购买资产协议》，盾安新能源股东应于《购买资产协议》生效之日起
7 日内启动办理标的资产交割手续并于 60 日内办理完毕，上市公司将予以必要
的配合。
此外，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后盾安新能源将成为上市
353
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承
担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司是一家集科研、生产、销售和爆破服务一体化的全国
性民爆企业集团。本次交易完成后，上市公司将进入新能源领域，整体业务规模
与盈利能力将获得大幅提升。
本次交易的标的公司盾安新能源专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、
运营。经过多年发展，盾安新能源在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立
了多个区域公司，已获取近 7,000 万千瓦的优质风、光资源。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
354
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定，具体请详见本报告书“第十三节 其他重要事项/四、本次交易对上市
公司治理机制的影响”相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
（一）上市公司实际控制人于 2011 年变更为姚新义
2011 年，江南化工以发行股份方式购买盾安控股所持有的新疆天河化工有
限公司等公司股权，以发行股份方式购买盾安控股子公司盾安化工所持有的安徽
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盾安民爆器材有限公司等公司股权。该次交易完成前，盾安控股之一致行动人合
肥永天机电设备有限公司（后更名为“诸暨永天投资有限公司”）已持有江南化工
12.79%股份。
该次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、合肥永天机电设备有
限公司合计持有江南化工 53.72%股份，盾安控股变更为上市公司控股股东，姚
新义变更为上市公司实际控制人。
（二）上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）第十三条规定，上市公
司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上
市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。
上市公司的实际控制权于 2011 年 6 月变更完成，截至本报告书出具日，上
市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。
（三）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，盾安控股及其一致行动人盾
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上
市公司 36.82%、8.69%、4.30%、3.98%、2.40%、0.70%及 0.42%的股份，因此姚
新义合计控制上市公司 57.31%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下（假设本次募集配套资金规模为 120,000 万元，发
行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价 7.09 元/股），本次交
易完成后，盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、
舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司 32.42%、7.65%、3.79%、3.51%、2.12%、
0.62%及 0.37%的股份，因此姚新义合计控制上市公司 50.47%的股份，仍为上市
公司实际控制人。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，上市公司自实际控制权于 2011 年 6 月变更至今未再发生控制权
变更，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
标的公司盾安新能源主要从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营等业务。
标的公司资产规模较大、盈利能力良好，截至 2017 年 6 月末的总资产为
697,971.78 万元、净资产为 199,794.09 万元，2017 年 1-6 月的营业收入、净利润
分别为 26,956.38 万元、3,288.02 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有盾安新能源 100%股权。通过本次交易，
上市公司由民爆行业进入可再生能源领域，将有助于公司建立新的盈利增长点，
进一步强化自身的市场竞争力。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、
营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
盾安新能源子公司大漠风电 71%股权、子公司伊吾风电 100%股权处于质押
状态，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属、对
外担保及主要债务情况/（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明”。
股权质押系风力发电行业的常见现象，大漠风电及伊吾风电股权质押借款的
借款人均为盾安新能源。盾安新能源的偿债能力良好，公司流动比率与速动比率
高于同行业上市公司，资产负债率略低于同行业上市公司，处于合理范围。同时，
盾安新能源未来持续盈利能力良好，其对上述质押借款具备较强的偿还能力。因
此，股权质押事项不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营及盈利能力产
生重大不利影响。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
357
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争及独立性的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，盾安新能源与久和装备之间可能发生关联交易，导致上市
公司存在关联交易增加的风险，具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易/二、本次交易对关联交易的影响”。
盾安控股已出具《关于规范关联交易的承诺》，如果久和装备与盾安新能源
之间出现无法避免的关联交易，将保证该等关联交易系基于交易公允的原则制定
交易条件，交易定价公允，并需经上市公司必要程序审核后方可实施，从而确保
不损害江南化工及其中小股东的权益。同时，盾安控股之一致行动人青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众亦出具了《关于规范关联交易的承诺》。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司子公司盾安新能源与盾安控股下属企业 CIRRUS
WIND ENERGY,INC 存在着在不同区域从事相似业务的情形，具体分析详见本
报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）
本次交易后的同业竞争情况”。
除上述情形外，上市公司控股股东与实际控制人未以任何形式从事与上市公
司及上市公司的控股企业的主营业务相同或相似的业务或活动。
为避免与上市公司的同业竞争，盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
358
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
舟山合众均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，从而有效保护上市公司及中小
股东的利益。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市
公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司 2016 年度的财务报告经瑞华会计师审计，并出具了瑞华审字
[2017]34010013 号标准无保留审计意见《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书出具日，上市公司现任董事为冯忠波、王涌、赵智勇、沈跃华、
赵海涛、赵磊、李生校、张大亮、杨棉之 9 人，高级管理人员为沈跃华、李庭龙、
邬本志、王自军、赵海涛、王敦福、赵磊、王永斌 8 人。根据上市公司及其现任
董事、高级管理人员出具的《承诺函》，其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次上市公司发行股份购买的资产为盾安新能源 100%股权，标的资产权属
清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律
障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《适用意见 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金
的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设；募集配
套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 120,000 万元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
360
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购
买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买资产的交易作价为 249,900 万元，以发行股份方式支付
全部交易对价。本次募集资金总额为不超过 120,000 万元，不超过拟发行股份购
买资产交易价格的 100%，符合《适用意见 12 号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于标的公司的山西盾安隰县 98MW 风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW 风
电场项目及支付中介费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
因此，本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明。
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司符合《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
361
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表
的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的《独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为：本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本公司聘请懋德律所作为本次交易的法律顾问。根据懋德律所出具的《法律
意见书》，懋德律所认为：本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关重大资
产重组及向特定对象发行股份购买资产的规定。
362
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
江南化工最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 501,725.97 512,057.00 463,533.05
负债总额 91,616.01 95,858.58 102,574.23
归属于母公司所有者权益 361,661.54 368,476.35 314,194.41
资产负债率 18.18% 18.72% 22.13%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 67,762.92 135,203.04 135,808.65
营业利润 9,610.69 11,663.89 10,249.69
利润总额 10,419.22 11,949.92 10,770.36
净利润 8,288.31 8,544.82 7,043.45
归属于上市公司股东的净
6,304.50 6,130.97 3,571.86
利润
基本每股收益（元/股） 0.0692 0.0747 0.0450
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 35,986.79 7.17 45,118.58 8.81 32,385.61 6.99
应收票据 11,050.01 2.20 6,616.13 1.29 4,746.44 1.02
应收账款 48,540.39 9.67 43,954.23 8.58 38,041.96 8.21
预付款项 5,695.25 1.14 4,868.69 0.95 2,776.91 0.60
其他应收款 10,021.04 2.00 11,658.26 2.28 17,729.51 3.82
363
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应收股利 100.00 0.02 65.00 0.01 200.00 0.04
存货 13,213.22 2.63 11,077.57 2.16 9,776.04 2.11
其他流动资产 70,632.09 14.08 71,645.11 13.99 1,195.85 0.26
流动资产合计 195,238.78 38.91 195,003.57 38.08 106,852.31 23.05
可供出售金融资产 52,044.77 10.37 61,946.20 12.10 114,867.50 24.78
长期股权投资 12,375.31 2.47 12,633.14 2.47 9,655.14 2.08
固定资产 85,803.19 17.10 87,740.08 17.13 89,434.33 19.29
在建工程 10,822.06 2.16 10,922.54 2.13 5,507.82 1.19
工程物资 1.67 0.00 1.87 0.00 1.96 0.00
无形资产 37,387.01 7.45 37,927.47 7.41 38,528.44 8.31
商誉 92,618.62 18.46 92,740.85 18.11 93,293.13 20.13
长期待摊费用 925.91 0.18 842.51 0.16 1,961.10 0.42
递延所得税资产 2,271.38 0.45 2,227.90 0.44 2,206.89 0.48
其他非流动资产 12,237.27 2.44 10,070.87 1.97 1,224.44 0.26
非流动资产合计 306,487.19 61.09 317,053.43 61.92 356,680.74 76.95
资产总计 501,725.97 100.00 512,057.00 100.00 463,533.05 100.00
（1）资产总体结构分析
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司资产总额分别为 463,533.05
万元、512,057.00 万元、501,725.97 万元，其中资产总额 2017 年 6 月末比 2016
年末减少 2.02%，主要原因是公司持有的可供出售金融资产公允价值的下降；
2016 年末比 2015 年末增长 10.47%，主要是经营性积累和融资使得为流动资产的
整体增长。
截至 2017 年 6 月末，公司资产总额为 501,725.97 万元，其中流动资产总额
195,238.78 万元，占比 38.91%；非流动资产总额 306,487.19 万元，占比 61.09%。
（2）主要流动资产分析
364
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产组
成，截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，其合计占流动资产总额的比例
分别为 83.62%、88.40%和 84.60%。
（3）主要非流动资产分析
公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无
形资产和商誉组成，截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，其合计占非流
动资产总额的比例分别为 96.94%、92.41%和 91.43%。
2017 年 6 月末，公司可供出售金融资产为 52,044.77 万元，较 2016 年末减
少 15.98%，主要系公司持有上市公司股票雪峰科技 64,000,000 股，按照期末的
股票收盘价格，公允价值较年初数减少所致。
2017 年 6 月末，公司其他非流动资产为 12,237.27 万元，其中预付设备工程
款 1,014.79 万元，其他主要系公司对舟山如山的投资成本。
2、负债结构分析
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 43,150.10 47.10 43,050.10 44.91 48,993.88 47.76
应付票据 2,624.11 2.86 1,249.15 1.30 466.45 0.45
应付账款 10,114.76 11.04 9,445.88 9.85 8,101.15 7.90
预收款项 1,595.43 1.74 1,348.13 1.41 1,751.35 1.71
应付职工薪酬 4,510.12 4.92 6,619.66 6.91 5,539.01 5.40
应交税费 2,772.12 3.03 2,860.56 2.98 3,159.27 3.08
应付利息 217.06 0.24 126.05 0.13 75.55 0.07
应付股利 753.67 0.82 584.21 0.61 435.32 0.42
其他应付款 10,735.73 11.72 14,991.58 15.64 7,773.01 7.58
一年内到期的
- - - - 2,280.00 2.22
非流动负债
365
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动负债合计 76,473.10 83.47 80,275.31 83.74 78,574.99 76.60
长期借款 1,267.17 1.38 - - - -
专项应付款 580.00 0.63 580.00 0.61 563.16 0.55
递延所得税负
7,735.97 8.44 9,280.89 9.68 17,890.99 17.44
债
递延收益 5,559.77 6.07 5,722.38 5.97 5,545.08 5.41
非流动负债合
15,142.91 16.53 15,583.27 16.26 23,999.23 23.40
计
负债合计 91,616.01 100.00 95,858.58 100.00 102,574.23 100.00
（1）负债总体结构分析
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司负债总额分别为 102,574.23
万元、95,858.58 万元、91,616.01 万元，其中负债总额 2017 年 6 月末比 2016 年
末减少 4.43%，主要系流动负债减少所致；2016 年末比 2015 年末减少 6.55%，
主要系递延所得税负债下降所致。
截至 2017 年 6 月末，公司负债总额为 91,616.01 万元，其中流动负债总额
76,473.10 万元，占比为 83.74%，非流动负债 15,142.91 万元，占比为 16.53%。
（2）主要流动负债分析
公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款组
成，截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，其合计占流动负债总额的比例
分别为 89.60%、92.32%和 89.59%。
（3）主要非流动负债分析
公司的非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债及递延收益组成，截至
2015 年末、2016 年、2017 年 6 月末，其合计占非流动负债总额的比例分别为
97.65%、96.28%和 96.17%。
2017 年 6 月末，公司的长期借款为 1,267.17 万元，主要系公司控股子公司
安徽向科化工有限公司向国家开发银行安徽分行的借款。
366
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、营运能力与偿债能力分析
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资本结构
资产负债率 18.26% 18.72% 22.13%
流动资产/总资产 38.91% 38.08% 23.05%
非流动资产/总资产 61.09% 61.92% 76.95%
流动负债/负债合计 83.47% 83.74% 76.60%
非流动负债/负债合计 16.53% 16.26% 23.40%
偿债比率
流动比率 2.55 2.43 1.36
速动比率 2.38 2.29 1.24
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司的流动比率分别为 1.36 倍、2.43
倍和 2.55 倍，速动比率分别为 1.24 倍、2.29 倍和 2.38 倍。公司 2017 年 6 月末
的流动比率和速动比率相较于 2016 年末及 2015 年末均有所提高，说明公司短期
偿债能力较强。
2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司的资产负债率分别为 22.13%、
18.72%和 18.26%，保持在较低水平且呈现逐年下降趋势，表明公司长期偿债能
力较强。
综上，截至 2017 年 6 月末，上市公司具有较好的综合偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 67,762.92 135,203.04 135,808.65
营业收入 67,762.92 135,203.04 135,808.65
二、营业总成本 58,987.18 124,750.63 127,462.71
营业成本 36,164.67 71,788.63 70,926.70
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业税金及附加 848.11 2,107.29 1,923.58
销售费用 5,728.78 11,671.86 12,087.16
管理费用 15,251.88 34,919.49 35,668.01
财务费用 640.68 2,011.08 2,747.03
资产减值损失 353.06 2,252.27 4,110.24
加：投资收益 834.95 1,211.48 1,903.76
三、营业利润 9,610.69 11,663.89 10,249.69
加：营业外收入 989.74 1,354.22 1,140.65
减：营业外支出 181.21 1,068.19 619.98
四、利润总额 10,419.22 11,949.92 10,770.36
减：所得税 2,130.90 3,405.10 3,726.92
五、净利润 8,288.31 8,544.82 7,043.45
归属于上市公司股东的净利润 6,304.50 6,130.97 3,571.86
2015 年、2016 年公司分别实现营业收入 135,808.65 万元和 135,203.04 万元，
2016 年收入同比小幅下降 0.45%，规模整体稳定；分别实现净利润 7,043.45 万元
和 8,544.82 万元，增幅 71.65%，主要原因系 2016 年商誉减值损失减少 1,871.78
万元。
2017 年上半年，民爆行业运行情况总体呈上升态势，民爆生产企业总值总
量、经济指标与 2016 年同期相比均有所增长。2017 年上半年，公司实现营业收
入 67,762.92 万元，比上年同期增长 9.81%；实现利润总额 10,419.22 万元，比上
年同期增长 53.02%；归属于上市公司股东的净利润为 6,304.50 万元，比上年同
期增长 50.18%。
2、现金流状况分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 72,889.98 154,834.89 150,853.20
经营活动现金流出小计 69,676.34 135,302.23 127,510.25
经营活动产生的现金流量净额 3,213.64 19,532.67 23,342.95
368
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 72,237.13 3,381.24 1,324.23
投资活动现金流出小计 78,946.79 91,592.82 19,178.55
投资活动产生的现金流量净额 -6,709.66 -88,211.59 -17,854.32
筹资活动现金流入小计 24,697.41 150,490.30 101,202.38
筹资活动现金流出小计 30,718.65 69,014.57 132,904.14
筹资活动产生的现金流量净额 -6,021.24 81,475.72 -31,701.76
现金及现金等价物净增加额 -9,517.26 12,754.39 -26,273.79
2015 年、2016 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,342.95 万元和
19,532.67 万元，降幅 16.32%，主要系采购支出增长所致。2017 年上半年，公司
经营活动产生的现金流量净额为 3,213.64 万元，较 2016 年同期增加 57.57%，主
要原因是 2017 年上半年公司收回部分工程履约保证金。
2015 年、2016 年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-17,854.32 万元和
-88,211.59 万元，投资活动均为现金净流出，主要原因是固定资产投资增长以及
对外投资规模增长。2017 年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额为
-6,709.66 万元，主要系公司对外投资支付现金规模较大所致。
2015 年、2016 年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-31,701.76 万元、
81,475.72 万元；2015 年公司主要为债务融资，偿还债务及分红使得筹资活动净
现金流为负；2016 年公司非公开发行股票募集资金净额 95,454.08 万元，使得筹
资活动为净现金流入。2017 年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额为
-6,021.24 万元，主要系公司偿还债务和支付股利所致。
二、标的公司所处行业状况分析
（一）行业分类及概况
1、行业分类
盾安新能源的主营业务为风力发电、光伏发电的项目投资、建设及运营。根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），盾安新能源的主营业
369
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D44 电力、热力生产和
供应业”。
2、行业概况
（1）风力发电行业概况
风力发电是把风的动能转为电能的行为，相比传统火力发电污染更小，已成
为近年来发展最快的可再生能源之一。
从产业链来看，风电产业主要包括上游的零部件制造，中游的风电整机制造，
以及下游的电站投资、运营。风机零部件包括叶片、塔筒、齿轮箱、发电机、变
桨偏航系统、轮毂、变流器等。风电机组厂商主要负责风机的设计和整机制造。
下游电站开发商主要从事电站的开发、投资、建设和运营。
风力发电行业产业链
① 全球风电发展概况
风电是一类清洁、绿色、安全的可再生能源。随着全球各国对于环境污染、
气候变化等问题的日益关注，加快发展风电已成为各国推动能源转型发展、应对
气候和环境问题的重要解决方案之一。
A. 风电在全球范围内实现规模化应用
目前，风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已在全球范围内
实现规模化应用。根据全球风能理事会（GWEC）发布的 2016 年全球风电发展
统计数据，2016 年全球风电新增装机容量 54.60GW，全球风电累计装机容量已
370
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
达到 486.75GW。经历了 21 世纪初期市场的低基数、高增长的发展，全球风电
新增装机容量在 2011 年至 2016 年期间合计达到 288.80GW，累计装机容量复合
增速达到 15.38%，保持了持续增长的态势，是装机容量增幅最大的新能源发电
技术。
2001-2016 年全球风电装机容量变化趋势
数据来源：全球风能理事会（GWEC）
B. 地区间风电装机容量格局发生变化
自 2015 年起，由于新增装机市场的快速发展，中国在风电累计装机容量上
超越欧盟，成为全球风电累计装机容量最大的地区；截至 2016 年末，中国风电
累计装机容量在全球各国排名首位，市场份额为 34.66%。
2015 年及 2016 年全球风电累计装机容量前十名国家
371
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2016 年
数据来源：全球风能理事会（GWEC）
C. 风电开发利用的经济性显著提升
从全球范围发展趋势来看，由于技术发展及装机规模的扩大，风电机组价格、
风电场投资和运行维护成本都在持续降低。因此，风电开发利用的成本在不断下
降，过去 5 年约降低 30%。根据彭博财经发布的《2017 新能源展望》，2040 年陆
上风电的度电成本（the levelized cost of electricity）将下降 47%，主要受益于风
轮机的效率提升和风电场运维流程的优化；2040 年海上风电的度电成本将下降
71%，主要受项目大型化和风轮机大型化驱动。未来风电与传统化石能源相比将
更具有经济竞争力，考虑到化石能源在未来承担碳排放经济责任的可能性，风电
机组单位成本有可能达到与煤电机组单位成本持平的水平。
D. 风电促进全球从化石能源向清洁能源转型
全球范围内多个国家为推动能源生产和消费革命，促进可再生能源开发利
用，均制订了相应的可再生能源发展战略目标。中国在 2020 年、2030 年分别需
实现非化石能源占一次能源消费比重分别达到 15%、20%的能源发展战略目标；
欧盟在 2020 年、2030 年分别需实现可再生能源占总能耗的比重达到 20%和至少
27%的目标。
在风力发电规模不断扩大、技术水平不断提高、发电成本不断下降等因素的
推动下，风电在多个国家和地区都成为新增清洁能源装机的主要类型，推动全球
372
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的能源结构从化石能源向清洁能源转型。
2009-2015 年全球能源装机容量结构变化趋势
数据来源：全国工商联新能源商会《全球新能源发展报告 2016》
② 中国风电发展概况
A. 风电行业在波动中持续发展
中国风电产业的发展虽然有 20 多年的历程，但从 2005 年开始才进入快速发
展期。从 2005 年至今，国家先后出台《可再生能源法》、《可再生能源产业发展
指导目录》、《促进风电产业发展实施意见》、《风电开发建设管理暂行办法》、《可
再生能源发展“十一五”规划》、《风电发展“十二五”规划》、《风电发展“十三
五”规划》等一系列法律法规和发展规划。明确的发展目标和法律框架支撑了风
电行业的快速发展。
但在快速发展的同时，产能过剩、本地消纳能力不足、输送通道有限等问题
逐步显现。2011 年开始，我国风电行业进入阶段性低谷，“弃风限电”现象持续
出现。2013 年开始，随着风电项目审批权的再次下放，行业进入新一轮发展期。
根据中国风能协会（CWEA）发布的《2016 年中国风电装机容量简报》，2016
年全国（除台湾地区外）新增吊装装机容量（指风电场现场已完成吊装工程的风
373
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
电机组容量，不考虑是否已经调试运行或并网运行）23.37GW，累计吊装装机容
量 168.73GW，同比增长 16.08%。根据国家能源局统计数据，2017 年上半年全
国风电新增并网容量 601 万千瓦，累计并网容量达到 1.54 亿千瓦，同比增长 12%。
2006-2016 年全国风电新增及累计装机容量
数据来源：中国风能协会（CWEA）
根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年底，我国风电累计并网装机容
量将确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上；
风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%。
B. 累计装机容量集中在“三北”地区
截至 2016 年末，全国风电累计吊装装机容量为 168.73GW，其中装机容量
超过 5GW 的省份（包含自治区、直辖市，下同）有 12 个，超过 10GW 的省份
有 5 个。内蒙古累计装机容量最高，达到 28.06GW；新疆、甘肃和河北累计装
机容量位于第二至四位，均超过 10GW。由此可见，全国风电累计装机容量主要
集中在风资源较好的“三北”地区（指我国东北、华北和西北地区）。
全国各省风电累计装机容量（截止 2016 年末）
374
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国风能协会（CWEA）
C. 项目审批、核准政策不断调整
为缓解风电产能过剩的风险，国家能源局于 2011 年 8 月发布《风电开发建
设管理暂行办法》（国能新能[2011]285 号），明确陆上风电项目的申请流程和
管理要求，要求各省核准风电项目前须先向国家能源局上报核准计划，收回 5
万千瓦以下风电项目的地方独立审批权，纳入国家统一规划中。2011 年至 2013
年期间，风电行业经历了大规模的整合，进入稳定有序增长阶段。
2013 年 5 月 15 日国务院发布了《关于取消和下放一批行政审批项目等事项
的决定》（国发[2013]19 号），企业投资风电项目核准由原来的国家发改委下放
至地方政府投资主管部门，但国家会从开发总量上进行控制。此次风电项目审批
权的下放，包括 5 万千瓦及以上风电项目的审批权，大型风电项目核准权首次归
入地方。风电行业开始走向成熟，市场调节开始发挥作用。
D. 风电上网标杆电价实行退坡机制
根据《可再生能源法》（2009 年修正案）规定，可再生能源发电项目的上
网电价，由国务院价格主管部门根据可再生能源发电的类型和所在地区确定，并
根据技术发展适时调整。
2009 年 7 月 20 日，国家发改委发布《关于完善风力发电上网电价政策的通
375
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
知》（发改价格[2009]1906 号），根据风能资源状况和工程建设条件将全国分为
四类风能资源区，相应设定四类风电标杆上网电价（最低限价）水平分别为 0.51
元/千瓦时、0.54 元/千瓦时、0.58 元/千瓦时和 0.61 元/千瓦时，2009 年 8 月 1 日
起新核准的陆上风电项目适用新的标杆上网电价，8 月 1 日之前核准的陆上风电
项目继续执行《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格
[2006]7 号）的相关规定。海上风电上网电价今后根据建设进程另行制定。
资源区 所包括地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维
I类 吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、
石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔
II 类
市；甘肃省张掖市、嘉峪关市、酒泉市
吉林省七台河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关
市、酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自
III 类
治州、昌吉回族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；宁夏回族自治
区
IV 类 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
2014 年 6 月 5 日，国家发改委发布《关于海上风电上网电价政策的通知》
（发改价格[2014]1216 号），明确规定 2017 年以前投运的非招标海上风电项目，
近海风电项目上网电价为 0.85 元/千瓦时（含税），潮间带风电项目上网电价为
0.75 元/千瓦时（含税）。
2014 年 12 月 31 日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电
价的通知》（发改价格[2014]3008 号），对陆上风电 I 类、II 类和 III 类资源区
风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为 0.49 元/
千瓦时、0.52 元/千瓦时、0.56 元/千瓦时；IV 类资源区风电标杆上网电价维持不
变。此次电价调整适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准，以及 2015 年 1 月 1 日前核
准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。
2015 年 12 月 22 日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），继续实行陆上风电上网标杆电
376
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价随发展规模逐步降低的价格政策。对陆上风电 I 类、II 类和 III 类资源区 2016
年风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱；IV 类资源区 2016 年风电标杆上网电
价每千瓦时降低 1 分钱。2016 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电项目执行 2016 年
的上网标杆电价。2 年核准期内未开工建设的项目不得执行该核准期对应的标杆
电价。2016 年前核准的陆上风电项目但于 2017 年底前仍未开工建设的，执行 2016
年上网标杆电价。
资源区 所包括地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维
I类
吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔
II 类
市；甘肃嘉峪关市、酒泉市
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊
春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新
III 类
疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
以外其他地区；宁夏回族自治区
IV 类 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
2016 年 12 月 28 日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），将陆上风电 I 类、II 类、III 类和 IV
类资源区风电标杆上网电价分别调整为 0.40 元/千瓦时、0.45 元/千瓦时、0.49 元
/千瓦时和 0.57 元/千瓦时。2018 年 1 月 1 日以后核准并纳入财政补贴年度规模管
理的陆上风电项目执行 2018 年的标杆上网电价。2 年核准期内未开工建设的项
目不得执行该核准期对应的标杆电价。2018 年以前并纳入以前年份财政补贴规
模管理的陆上风电项目但于 2019 年前仍未建的，执行 2018 年标杆上网电价。2018
年以前但纳入 2018 年 1 月 1 日后财政补贴年度规模管理的陆上风电项目，执行
2018 年标杆上网电价。
资源区 所包括地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区；新疆维
I类
吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔
II 类
市；甘肃嘉峪关市、酒泉市；云南省
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台河市、绥化市、伊
春市，大兴安岭地区；甘肃省除张掖市、嘉峪关市、酒泉市以外其他地区；新
III 类
疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市
以外其他地区；宁夏回族自治区
IV 类 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
四类陆上风电资源区上网标杆电价退坡趋势（项目核准年份口径）
数据来源：国家能源局
E. 我国风电行业发展趋势
a) 陆上风电将持续稳定发展
我国风力发电目前以陆上风电为主。根据《风电发展“十三五”规划》，到
2020 年底，我国风电累计并网装机容量将确保达到 2.1 亿千瓦以上。国家能源局
公布的风电并网运行情况显示，截至 2017 年上半年末，全国风电累计并网装机
容量达到 1.54 亿千瓦。因此，在 2017 年下半年到 2020 年期间，全国预计将新
增风电并网装机容量约 56GW。相比于 2015 年，我国“十三五”期间年新增风
电并网装机容量可能会有所回调，陆上风电将保持持续、稳定的发展。
b) 海上风电将成为未来行业的增长点
中国近海风力资源丰富，相比远在“三北”地区的陆上风电，海上风电能够
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
更便捷、低成本地为东部沿海省份提供有效能源补充。根据《中国风电发展路线
图 2050》对我国水深 5m-50m 的海上风能资源的分析，我国近海水深 5m-50m 范
围内，风能资源潜在开发量达到 500GW。截至 2016 年底，我国海上风电累计装
机量达到约 1,630MW。
2008-2016 年全国海上风电新增及累计装机容量
数据来源：中国风能协会（CWEA）
经过“十二五”期间的孕育和成长，海上风电目前具备了规模开发的条件和
基础。我国海上风电正处于“项目示范”向“快速开发”的转折时期，众多电力
开发商、装备制造和工程服务等企业都积极参与海上风电开发。《风电发展“十
三五”规划》中提出，到 2020 年底，海上风电并网装机容量要达到 5,000MW；
由此测算，2016-2020 年期间海上风电累计装机容量复合增长率将超过 30%，超
过风电行业整体装机速度。因此，海上风电发展潜力巨大。
c) 新增并网容量向中东部、南方地区转移
“三北”地区由于具有风资源丰富及适合规模化开发利用的特点，成为我国
累计风电装机容量规模最大的地区。但近年来，随着装机规模的提升，“三北”
379
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地区风电资源与负荷错位分布导致的风电消纳问题日渐严重。根据 2015 年、2016
年及“十三五”规划中全国风电新增并网容量的分布变化中可以看出，风电新增
并网容量的重心逐渐向中东部和南方转移。
全国新增并网容量分布变化
数据来源：国家能源局、《风电发展“十三五”规划》
三北地区包括：北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、陕西、甘肃、青海、宁夏和新
疆；中东部地区包括：上海、江苏、浙江、安徽、山东、福建、江西、河南、湖北、湖南、重庆、四川和
西藏；南方地区包括：广东、广西、海南、贵州和云南。
d) “三北”风电消纳工作将有序推进
由于风电行业快速发展导致装机容量过剩，从 2011 年开始，我国的弃风限
电现象逐渐加重。根据国家能源局的统计数据，2016 年一季度，我国平均弃风
率达到高位（约为 26%），此后 2016 年上半年、前三季度、全年的平均弃风率
分别约为 21%、19%、17%，2017 年一季度、上半年的平均弃风率分别约为 16%、
14%，说明弃风限电现象正逐步得到缓解。
我国历年平均弃风率统计
380
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国家能源局。弃风率=弃风电量/(弃风电量+结算电量)，2016 年、2017 年季度数据均为累计值
尽管全国平均弃风率已有所下降，但“三北”地区的弃风限电问题仍较为严
重。甘肃、新疆、吉林、内蒙古地区 2016 年的弃风率分别达到 43%、38%、30%
和 21%，2017 年上半年的弃风率分别降至 36%、32%、24%和 16%，以上地区
的弃风现象有所改善，但弃风率仍超过全国平均水平。
根据《风电发展“十三五”规划》，对于弃风限电问题严重的地区，“十三
五”期间将重点解决存量风电项目的电力消纳问题；到 2020 年，“三北”地区
在基本解决弃风问题的基础上，将通过促进就地消纳和利用现有通道外送，新增
风电并网装机容量 3500 万千瓦左右，累计并网容量达到 1.35 亿千瓦左右。2017
年上半年“三北”地区中的大部分省份弃风率均明显下降，表明多项促进风电消
纳的举措已取得一定成效。
“三北”地区主要省份弃风率变化趋势
2017 年
省份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
上半年
河北 17% 12% 10% 9% 8%
山西 - - 2% 9% 11%
内蒙古 15% 9% 18% 21% 16%
辽宁 5% 6% 10% 13% 9%
381
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
吉林 22% 15% 32% 30% 24%
黑龙江 15% 12% 21% 19% 16%
陕西 3% 2% - 7% 7%
甘肃 21% 11% 39% 43% 36%
宁夏 1% - 13% 13% 4%
新疆 5% 15% 32% 38% 32%
数据来源：国家能源局
e) 以跨区域特高压输电通道优化电力资源分配
我国风资源发电中心与用电负荷中心存在地域不匹配的现象，当电网建设进
度落后于电源建设进度时，电网容纳能力不足和输电通道有限的问题会导致风力
发电规划、投资、建设受到影响。
特高压输电通道具有传输距离远、送电容量大、线路损耗低的优势。利用特
高压输电通道进行跨区域电力资源的优化分配，将有助于风资源开发集中区域的
电力消纳，有利于降低弃风率并有效扩大相关地区风电装机容量的规模。目前，
特高压线路建设已上升至国家战略规划。根据《风电发展“十三五”规划》，“三
北”地区将依靠已建成、在建及已规划的跨区域特高压输电通道，有序消纳 4,000
万千瓦发电量。
“十三五”期间“三北”地区跨省跨区外送风电基地规划（含存量项目）
地区 风电基地 依托的外送输电通道 开发范围
锡盟北部风电基地 锡盟-泰州特高压直流输电工程 锡盟地区
锡盟南部风电基地 锡盟-山东特高压交流输电工程 锡盟地区
内蒙
鄂尔多斯东部周边风电基地 蒙西-天津南特高压交流输电工程 蒙西地区
古
鄂尔多斯西部周边风电基地 上海庙-山东特高压直流输电工程 蒙西地区
通辽风电基地 扎鲁特-山东特高压直流输电工程 东北地区
大同、忻州、
山西 晋北风电基地 山西-江苏特高压直流输电工程
朔州
甘肃 酒泉风电基地二期 酒泉-湖南特高压直流输电工程 酒泉
宁夏 宁夏风电基地 宁东-浙江特高压直流输电工程 宁夏
382
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新疆 准东风电基地 准东-皖南特高压直流输电工程 准东
资料来源：《风电发展“十三五”规划》
f) 风电后运维需求将不断增长
风电运维的常规服务内容，主要包括技术升级改造、检测服务、代理维护等，
增值服务则包含部件维修更换、备件保障、金融服务等。目前运维市场的参与方
众多，包括风电开发商、风电机组制造商、第三方运维公司、部件供应商与专项
运维商。
截至 2017 年上半年末，全国风电累计并网装机容量达到 1.54 亿千瓦，在 2017
年下半年到 2020 年期间，全国预计将新增风电并网装机容量约 56GW。一般来
说，风电机组的质保期大约为 2-5 年，以此计算，现有的存量风电装机及未来的
新增装机将给风电后市场带来稳定的发展空间。根据《中国风电运维行业发展情
况分析报告（2016）》的分析，2013 年我国应有 45GW 风机出质保期，2014 年
出质保期的风机应达到 62GW，2015 和 2016 年，每年约有 16GW-18GW 风机质
保到期，2017 和 2018 年规模将分别达到 27GW 和 32GW，至 2020 年累计约
190GW。但由于质保验收环节缺乏统一的标准，风机出质保较难，推迟了后运
维市场的发展节点。随着我国风电行业发展走向成熟，以及出质保风机的累进式
增长，风电运维服务需求将迎来拐点，至 2020 年容量将超过 300 亿元。
（2）光伏发电行业概况
光伏发电是利用半导体界面的光电效应而将光能直接转变为电能的一种发
电技术。光伏发电设备主要由太阳能电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分
组成。太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳能电池组件，再
配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。
目前常见的太阳能电池技术性能主要如下：
序号 比较项目 多晶硅 单晶硅 非晶硅
常用铸锭多晶硅技 商业化单晶硅电池 70 年代末研制成功，经
技术成熟
1 术，70 年代末研制成 经 50 多年的发展， 过 30 多年的发展，技术
性
功 技术已达成熟阶段 日趋成熟
383
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 比较项目 多晶硅 单晶硅 非晶硅
光电转换
2 一般 12%-16% 一般 13%-18% 一般 5%-9%
效率
材料制造简便，节约 材料价格及繁琐的 生产工艺相对简单，使用
3 价格 电耗，总的生产成本 电池制造工艺，使单 原材料少，总的生产成本
比单晶硅低 晶硅成本价格较高 较低
对光照、 弱光响应好，充电效率
输出功率与光照强度
温度等外 高。高温性能好，受温度
4 成正比，在高温条件 同左
部环境适 的影响比晶体硅太阳能
下效率发挥不充分
应性 电池要小
柔性组件表面较易积灰，
组件运行 组件故障率极低，自
5 同左 且难于清理。刚性组件同
维护 身免维护
左
经实践证明寿命期
组件使用 衰减较快，使用寿命只有
6 长，可保证 25 年使用 同左
寿命 15-20 年
期
不规则深蓝色，可作
7 外观 黑色、蓝黑色 黑色
表面弱光着色处理
倾斜或平铺于建筑屋 柔性组件重量轻，对屋顶
顶或开阔场地，安装 强度要求低，可附着于屋
8 安装方式 同左
简单，布置紧凑，节 顶表面。刚性组件安装方
约场地 式同左
2007 年底，2008 年初国
产业链完整，生产规
9 国产情况 同左 内开始生产线建设，起步
模大、技术先进
晚，产能没有完全释放
① 全球光伏发电发展概况
太阳能是一种重要的可再生能源，具有充分的清洁性、绝对的安全性、相对
的广泛性、确实的长寿命和免维护性、资源的充足性及潜在的经济性等优点，在
长期的能源战略中具有重要地位。近年来，太阳能开发利用规模快速扩大，技术
进步和产业升级加快，成本显著降低，已成为全球能源转型的重要领域。
A. 全球光伏发电累计装机容量持续增长
近年来，光伏发电已全面进入规模化发展阶段，发展以太阳能为代表的可再
生能源已成为全球共识。据德国太阳能协会统计，2016 年全球光伏发电新增装
384
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
机容量达到 70GW，新增装机可发电 900 亿千瓦时；截至 2016 年末，全球光伏
发电总装机容量已达到 305GW。自 2001 年至 2016 年，全球光伏发电累计装机
量的复合增速约为 42%。
2001-2016 年全球光伏装机容量变化趋势
数据来源：欧洲光伏协会、德国太阳能协会
根据欧洲光伏工业协会预测，在政策利好的情况下，2020 年全球光伏发电
累计装机容量将达到 716.1GW。
B. 地区间光伏装机容量格局发生变化
由于中国对光伏产业的大力政策支持，中国光伏装机量从 2011 年开始保持
了多年的高速增长。2015 年，中国的光伏发电累计装机容量超过 40GW，首次
超过德国成为全球光伏累计装机容量最大的国家。2016 年，中国光伏发电新增
装机容量位居全球第一，而欧洲国家的新增装机容量相较于 2015 年有所下降。
未来，亚太地区光伏发电新兴市场需求也有望快速启动，其中印度作为太阳能新
兴市场之一，以 2022 年装机量 100GW 作为政策目标；台湾地区设定太阳光电
在 2025 年累积安装量将达到 20GW。
2016 年主要国家光伏发电新增装机容量占全球市场的份额
385
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：德国太阳能协会
C. 光伏发电成本已显著降低
随着光伏产业技术进步和规模扩大，光伏发电成本快速降低，在欧洲、日本、
澳大利亚等多个国家和地区的商业和居民用电领域已实现平价上网。根据彭博新
能源财经发布的《2017 年新能源展望》，光伏发电的成本将在未来继续下降，
到 2020 年，光伏发电技术将成为许多国家最便宜的发电方式之一；到 2040 年，
每兆瓦时太阳能发电的平准化成本将下降 66%。
② 中国光伏发展概况
自 2011 年以来，我国光伏发电行业高速发展，光伏制造和应用规模均居世
界前列，为我国争取实现 2020 年和 2030 年非化石能源分别占一次能源消费比重
15%和 20%的目标奠定了重要基础。
A. 2011 年以来国内光伏发电行业经历了高速发展
“十二五”时期，中国为促进光伏产业健康发展，出台了多项支持和补贴政
策，国内的光伏行业也在补贴政策驱动下迎来高速增长。根据国家能源局公布的
全国光伏发电统计信息，中国光伏发电累计装机容量从 2012 年末的 650 万千瓦
增长到 2017 年 6 月末的 1.02 亿千瓦，其中光伏电站装机容量 8,439 万千瓦，分
布式光伏装机容量 1,743 万千瓦；2017 年 1-6 月，我国新增光伏发电装机 2,440
万千瓦，全国光伏发电量 518 亿千瓦时，同比增长 75%。
2013-2017 年上半年中国光伏发电装机容量变化趋势
386
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：国家能源局
B. 政策成为光伏发电行业发展的重要推力
近年来，我国陆续出台一系列政策以支持光伏产业发展，光伏产业政策体系
逐步完善，市场规模快速扩大。2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布《关于发挥
价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），通知
明确要求根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，
相应制定光伏电站标杆上网电价（含税，下同）分别为 0.9 元/千瓦时、0.95 元/
千瓦时和 1 元/千瓦时。对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补
贴标准为 0.42 元/千瓦时。分区标杆上网电价政策适用于 2013 年 9 月 1 日后备案
（核准），以及 2013 年 9 月 1 日前备案（核准）但于 2014 年 1 月 1 日及以后投
运的光伏电站项目。
此后，《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格
[2015]3044 号）、《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国
能新能[2016]54 号）、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源
[2016]625 号）、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》
（发改能源[2016]1150 号）、《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财
税[2016]81 号）、《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》等规
范性文件，及《关于下达 2016 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能
[2016]166 号）、《电力发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》
（国能新能[2016]354 号）等发展规划的陆续出台，进一步推动了光伏发电行业
387
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的发展。
C. 光伏发电上网标杆电价实行退坡机制
为促进光伏行业持续良性的市场化发展，光伏发电地上网标杆电价实行退坡
机制。2013 年 8 月 26 日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产
业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号），首次根据不同光资源区制定差
异化的上网标杆电价。
资源区 所包括地区
宁夏，青海海西，甘肃嘉峪关、武威、张掖、酒泉、敦煌、金昌，新疆哈密、
I类
塔城、阿勒泰、克拉玛依，内蒙古除赤峰、通辽、兴安盟、呼伦贝尔以外地区
北京，天津，黑龙江，吉林，辽宁，四川，云南，内蒙古赤峰、通辽、兴安盟、
II 类 呼伦贝尔，河北承德、张家口、唐山、秦皇岛，山西大同、朔州、忻州，陕西
榆林、延安，青海、甘肃、新疆除Ⅰ类外其他地区
III 类 除Ⅰ类、Ⅱ类资源区以外的其他地区
2015 年 12 月 22 日，国家发改委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标
杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），确定实行光伏发电上网标杆电
价随发展规模逐步降低的价格政策。对 2016 年 1 月 1 日以后备案并纳入年度规
模管理的光伏发电项目，以及 2016 年以前备案但于 2016 年 6 月 30 日以前仍未
全部投运的，执行 2016 年上网标杆电价，具体为：I 类资源区光伏电站标杆上网
电价下调至 0.80 元/千瓦时，II 类资源区标杆上网电价下调至 0.88 元/千瓦时，III
类资源区标杆上网电价下调至 0.98 元/千瓦时。
2016 年 9 月 29 日，国家发改委发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知
（征求意见稿）》，对 2017 年新建光伏电站项目，将 I 类资源区光伏电站标杆
上网电价下调至 0.55 元/千瓦时，II 类资源区标杆上网电价下调至 0.65 元/千瓦时，
III 类资源区标杆上网电价下调至 0.75 元/千瓦时。
2016 年 12 月 28 日，国家发改委发布《关于调整光伏发电陆上风电标杆上
网电价的通知》（发改价格[2016]2729 号），对 2017 年 1 月 1 日以后纳入财政
补贴年度规模管理，以及 2017 年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的
光伏发电项目，但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未投运的，执行 2017 年光伏发电
388
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标杆上网电价，具体为：I 类资源区光伏电站标杆上网电价下调至 0.65 元/千瓦
时，II 类资源区标杆上网电价下调至 0.75 元/千瓦时，III 类资源区标杆上网电价
下调至 0.85 元/千瓦时。
D. 我国光伏发电行业发展趋势
根据《太阳能发展“十三五”规划》，“十三五”期间，我国将大力推广分
布式光伏发电，推动光热发电产业化；合理布局集中式光伏电站，在弃光限电严
重地区，严格控制集中式光伏电站建设规模；通过本地消纳和扩大外送，提高集
中式光伏电站的利用率。至 2020 年底，我国光伏发电装机将达到 1.05 亿千瓦以
上。另一方面，在光伏发电技术不断进步的推动下，未来光伏发电成本有望持续
降低，到 2020 年光伏发电电价水平将在 2015 年基础上下降 50%以上，在用电侧
将实现平价上网目标。
（二）行业特点
1、行业竞争格局及市场分析
（1）行业竞争格局
① 风力发电行业
2016 年，我国风电有新增装机的开发商企业超过一百家。其中，新增装机
排名前十的风电开发商 2016 年新增风电装机容量合计达到 1,376 万千瓦，占比
为 58.8%；累计装机排名前十的风电开发商合计装机容量超过 1 亿千瓦，占比为
69.4%。因此，我国风力发电行业的市场集中度较高，风电开发商主要为国有大
型发电企业。
2016 年中国风电开发企业新增装机容量前十名
389
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：中国风能协会（CWEA）
2016 年中国风电开发企业累计装机容量前十名
数据来源：中国风能协会（CWEA）
② 光伏发电行业
根据国内光伏行业网站 PVP365 发布的《2017 中国光伏电站投资企业 20 强》，
排名前二十的光伏电站投资企业 2017 年在全球新增的光伏并网装机容量共计达
到 1,561.5 万千瓦。其中，国家电力投资集团公司 2017 年新增光伏并网装机量
227 万千瓦，位居第一；协鑫新能源控股有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司
分列二三位。
2017 中国光伏电站投资企业 20 强（根据 2016 年数据）
排名 公司名称 并网装机容量（MW）
1 国家电力投资集团公司 2268.4
2 协鑫新能源控股有限公司 1876
390
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 中利腾晖光伏科技有限公司 1150
4 中节能太阳能股份有限公司 900
5 浙江正泰新能源开发有限公司 880
6 东方日升新能源股份有限公司 847
7 中民新能投资有限公司 790
8 晶科电力有限公司 788
9 特变电工新疆新能源股份有限公司 712
10 中广核太阳能开发有限公司 673
11 山东力诺太阳能电力工程有限公司 620
12 青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司 580
13 北控清洁能源集团 545
14 江苏林洋新能源股份有限公司 543
15 中盛光电能源股份有限公司 518
16 常州天合光能有限公司 450
17 招商新能源集团 415.4
18 江苏爱康实业集团有限公司 400
19 江山控股有限公司 340
20 中国三峡新能源有限公司 319
数据来源：PVP365 网，上表系依据各企业 2016 全年度的光伏全球电站投资并网装机量进行排序
（2）行业内主要企业
① 中国国电集团公司
中国国电集团公司是经国务院批准，于 2002 年成立的以发电为主的综合性
电力集团，系我国五大发电集团之一。截至 2016 年末，中国国电集团公司可控
装机容量 1.43 亿千瓦，产业遍布全国 31 个省、市、自治区，其中风电装机近 2,583
万千瓦，位居世界第一。
② 国家电力投资集团公司
国家电力投资集团公司是由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司
于 2015 年 6 月合并重新组建的大型国有企业，是全国唯一同时拥有水电、火电、
391
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核电、新能源资产的综合能源企业集团，拥有研发设计、多晶硅、光伏电池、组
件制造、工程施工等完整的光伏产业链。国家电力投资集团公司的电力总装机容
量达到 1.17 亿千瓦，其中太阳能发电 711.84 万千瓦，风电 1198.22 万千瓦。
③ 华能新能源股份有限公司
华能新能源股份有限公司（0958.HK）成立于 2010 年，并于 2011 年在香港
联交所上市，是中国华能集团公司下属的控股子公司，致力于新能源项目的投资、
建设与经营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展。截
至 2016 年末，华能新能源股份有限公司累计总装机容量为 1,108.74 万千瓦，其
中风电总装机容量 1,025.24 万千瓦，光伏总装机容量 83.50 万千瓦。
④ 中国节能环保集团公司
中国节能环保集团公司是唯一一家以节能减排、环境保护为主业的中央企
业，旗下拥有中节能太阳能股份有限公司（000591.SZ）、中节能风力发电股份
有限公司（601016.SH）两家主营光伏和风力发电的控股子公司。中节能太阳能
股份有限公司目前拥有包括地面及分布式电站、滩涂及沙漠电站、光伏建筑一体
化项目、光伏农业等在内的多种光伏电站项目，是中国国内装机容量最大的光伏
企业。中节能风力发电股份有限公司主要从事风力发电项目开发、投资管理、建
设施工、运营维护，截至 2016 年末已实现风电累计装机容量 230.9 万千瓦，权
益装机容量 211.8 万千瓦，已在我国大部分风资源优势区拥有 2,000 多万千瓦的
风资源储备。
⑤ 协鑫新能源控股有限公司
协鑫新能源控股有限公司（0451.HK）成立于 1992 年 2 月 13 日，并于 2014
年在香港联交所上市，是全球领先的以太阳能发电为主，集开发、建设、运营于
一体的新能源企业。公司以集中式光伏电站和分布式光伏电站两大业务并重发
展，持续为社会提供清洁、安全、高效的绿色能源。截至 2016 年末，协鑫新能
源在国内的总装机容量达 351.1 万千瓦，位居全球第二。
（3）市场供需状况及变动原因
392
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
风电、光伏发电行业的供给主要受装机量影响。受益于国家政策的规划支持
及可再生能源行业的技术进步，截至 2017 年 6 月末，全国风电累计并网容量达
到 1.54 亿千瓦，光伏发电累计装机容量达到 1.02 亿千瓦。
近年来，国内对风电、光伏发电行业的需求持续增长。2016 年，全国风电
发电量达到 2,410 亿千瓦时，相较 2015 年增长约 30%；2017 年上半年，全国风
电发电量达到 1,490 亿千瓦时，同比增长约 21%。2016 年太阳能发电量达到 662
亿千瓦时，相较 2015 年增长约 72%；2017 年上半年太阳能发电量达 501 亿千瓦
时，同比增长为 74.3%。
2009 年-2016 年全国风电、太阳能发电量变化
数据来源：中国电力企业联合会
从短期来看，根据《可再生能源法》规定，利用可再生能源产生的电力实行
全额收购制度，电网公司须全额购买获核准的可再生能源发电场所生产的，且发
电项目在其电网所覆盖的范围内符合并网技术标准的全部上网电力。因此，风电、
光伏发电行业的用电需求基本与发电供给相平衡，但也会因当地消纳问题而出现
限电情况，在短期内出现需求减少的情况。
从中长期来看，风电、光伏发电行业的需求主要受国家政策和规划的导向影
响。根据《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》，到 2020
393
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年底，全国风电年发电量将达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%；到
2020 年，太阳能年发电量将达到 1,500 亿千瓦时，年利用量达到 1.4 亿吨标准煤
以上。此外，我国将力争在 2020 年、2030 年分别实现非化石能源占一次能源消
费比重分别达到 15%、20%的能源发展战略目标。因此，我国未来对于可再生能
源的需求将不断增加。
（4）行业利润水平的变动趋势及原因
风电、光伏发电行业的利润水平主要受上网电价、利用小时数及电站投资直
接影响。
① 可再生能源发电上网电价
可再生能源发电上网电价直接影响可再生能源发电行业的整体利润水平。
《可再生能源法》中明确了可再生能源发电项目上网电价的定价基本原则，国家
发改委根据行业的发展情况定期调整标杆上网电价或者补贴电价。从目前的政策
趋势来看，未来可再生能源新建项目标杆上网电价或者补贴电价将不断下调，呈
现退坡趋势。定期调整标杆上网电价或者补贴电价的政策详见本报告书本节之
“二、标的公司所处行业状况分析/（一）行业分类及概况/2、行业概况/（1）风
力发电行业概况、（2）光伏发电行业概况”。
在不考虑其他因素变化的前提下，可再生能源发电上网电价的下调将会降低
风电、光伏发电行业的利润水平。
② 发电利用小时数
新能源发电设备的利用小时数反映发电设备生产能力的利用程度。一般来
说，在装机容量相同的情况下，发电利用小时数越高，说明发电量和发电收入越
高，有利于提高风电、光伏发电企业的利润水平；反之，利用小时数越低，弃风、
弃光限电问题更加突出，说明发电量和发电收入越低，不利于提高风电、光伏发
电企业的利润水平。
根据水电水利规划设计总院、国家可再生能源信息管理中心公布的《2015
年中国风电建设统计评价报告》以及国家能源局公布的 2016 年风电并网运行情
394
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况，各省份风电平均利用小时数在 2013 年至 2015 年期间持续下降，2016 年略
有上升，2017 年上半年全国风电利用小时数为 984 小时，同比增加 67 小时，同
比增长 7.31%。在 2016 年，甘肃、新疆、吉林、宁夏、重庆、黑龙江、青海地
区的利用小时数均低于全国平均水平（1,742 小时）。
2013 年-2016 年全国风电利用小时数（单位：小时）
省（区、市） 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
北京 2,200 1,932 1,703 1,750
天津 2,430 2,102 2,248 2,075
河北 2,021 1,950 1,856 2,077
山西 2,220 1,912 1,826 1,936
蒙东 2,010 1,782 1,728
内蒙古 1,830
蒙西 2,188 2,090 1,967
辽宁 1,934 1,733 1,780 1,929
吉林 1,660 1,640 1,430 1,333
黑龙江 1,951 1,753 1,520 1,666
上海 2,282 1,967 1,797 2,162
江苏 2,150 2,064 1,753 1,980
浙江 1,950 2,196 1,883 2,161
安徽 1,948 1,828 1,900 2,109
福建 2,666 2,562 2,462 2,503
江西 2,225 1,884 2,055 2,114
山东 2,008 1,783 1,795 1,869
河南 2,202 2,041 1,857 1,902
湖北 2,167 1,928 1,995 2,063
湖南 2,000 1,800 2,114 2,125
广东 1,900 1,702 1,745 1,848
广西 2,100 1,561 2,600 2,365
海南 2,239 1,627 1,914 1,781
重庆 2,185 1,880 2,060 1,600
395
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年-2016 年全国风电利用小时数（单位：小时）
省（区、市） 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
四川 2,415 2,100 2,100 2,247
贵州 2,060 1,850 2,547 1,806
云南 2,388 2,511 2,300 2,223
西藏 - 1,510 1,629 1,908
陕西 2,090 1,900 2,014 1,951
甘肃 1,806 1,600 1,184 1,088
青海 1,753 2,206 1,950 1,726
宁夏 2,084 1,793 1,567 1,553
新疆 2,582 2,274 1,571 1,290
全国平均 2,074 1,908 1,731 1,742
数据来源：《2015 年中国风电建设统计评价报告》、国家能源局
根据中国电力企业联合会的统计数据，2012 年至 2016 年，全国 6,000kW 及
以上太阳能发电设备利用小时数从 1,423 小时降至 1,125 小时。
2013 年-2016 年全国 6,000kW 及以上太阳能发电设备利用小时数 （单位：小时）
年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
全国 1,423 1,342 1,235 1,225 1,125
数据来源：中国电力企业联合会
③电站投资
风电场的投资成本主要由四部分构成：a) 风力发电机组，指风电场的发电
装置；b) 道路，包括风力发电机旁的检修通道、变电站站内站外道路、风场内
道路及风场进出通道；c) 集电线路，指分散布置的风力发电机组所发电能的汇
集、传送通道；d) 变电站，指风电场的运行监控中心及电能配送中心。以上投
资成本细分的构成如下：
典型风电场投资成本构成
396
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数据来源：北极星风力发电网
从上图可以看出，风电机组的采购成本在风电场投资总额中的占比达到
45%-50%，接近整体投资的一半。从 2009 年以来，随着风电机组的技术不断成
熟、国产化率提高、原材料价格下降，风电机组制造商在成本和质量上的竞争越
来越激烈，导致风电机组的价格逐步下降。同时，成熟的机型可以实现批量生产，
通过规模效应摊低风电机组的制造成本，由此制造商可下调风机的销售价格。
除风电机组外，建筑工程在风电场的投资中所占比例较高，占比达到约 13%。
建筑工程的成本与风场所在的地理位置有关：西部地区由于土地较为平坦，平整
工作较为简单，因此建筑工程的成本较低；中东部地区由于征地费用提高，同时
山地地区的道路修建成本较高，因此建筑工程的成本较高。其次是塔筒的采购成
本，占比约 12%。塔筒的主要原材料为钢材，因此其造价变动趋势与钢铁价格的
变动趋势较为一致。
根据《2015 年中国风电建设统计评价报告》，2015 年国内投产的风电场建设
项目的平均单位造价为 8,356 元/kW，相较 2014 年的 8,619 元/kW 下降了 263 元
/kW。按不同地区划分，2015 年南方地区单位造价最高，为 8,529 元/kW，主要
集中在广东、云南等地区；西北地区单位造价最低，为 8,080 元/kW，主要集中
397
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在甘肃和新疆地区。
国内不同地区风电项目平均单位投资造价
2014 年 2015 年
地区 降幅
（元/kW） （元/kW）
南方（广东、广西、海南、贵州、西藏） 9,375 8,529 -9.0%
东北（黑龙江、吉林、辽宁） 8,926 8,430 -5.6%
华北（河北、内蒙古、山西、天津、北京） 8,531 8,419 -1.3%
华东（浙江、江苏、上海、安徽、福建、山东） 8,862 8,368 -5.6%
华中（湖南、湖北、河南、重庆、四川、江西） 9,020 8,311 -7.9%
西北（陕西、甘肃、宁夏、新疆、青海） 8,138 8,080 -0.7%
平均 8,619 8,356 -3.1%
数据来源：《2015 年中国风电建设统计评价报告》
根据相关研究机构的测算，2016 年以来，国内风电场的投资建设成本范围
为：北方地区平均开发成本约 6,500-8,000 元/kW；南方受山地运输、吊装难度影
响，平均开发成本约 7,900-10,000 元/kW 之间。国内部分优秀风电场开发企业已
能达到北方地区 6,500 元/kW、南方平坦区域 7,900 元/kW、山地 8,200-8,300 元/kW
的开发成本水平。
光伏电站的建设成本主要包括太阳能电池组件、光伏逆变器、支架及升压系
统等费用以及建筑安装费用。其中，太阳能电池组件占光伏电站建设成本比例最
高，一般占初始总投资的 50%-60%。因此，太阳能电池组件效率的提升、制造
工艺的进步以及原材料的下降等因素会降低光伏发电的成本。有关测算表明，太
阳能电池组件效率每提升 1%，约相当于光伏发电成本下降 17%。近年来，中国
太阳能电池和组件的生产规模迅速扩大，组件效率也大幅提升，每年绝对效率平
均提升 0.3%左右。
伴随着太阳能电池效率持续提升，太阳能电池各组件成本也在大幅下降。
2016 年末，我国晶硅组件现货价为 0.360 美元/W，同比下降 35%；薄膜光伏组
件现货价为 0.376 美元/W，同比下降 36%；太阳能电池现货价为 0.215 美元/W，
同比下降 36%。
398
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014-2017 上半年各光伏组件现货价变动趋势（单位：美元/W）
数据来源：Wind-国内外新能源产品价格（现货价）
随着国内光伏装机量的快速增长、光伏发电产业链的逐渐完善，不仅光伏组
件价格呈现下降趋势，近年来光伏逆变器的价格也大幅下降。
综合以上因素，我国地面光伏电站单位千瓦综合造价近年呈逐年下降的趋
势，并网光伏发电站的平均单位动态投资由 2009 年的 20 元/W 左右降至 2013 年
的 8-10 元/W 左右。2015 年光伏电站的建设成本进一步下降，单位造价水平基本
在 7.5-9 元/W 范围内波动。
我国地面光伏电站建设成本历史变化及未来趋势
2009 年 2012 年 2013 年 2015 年 2020 年 2030 年
初始投资成本（元/W） 20 10 8-10 7.5-9 7.-7.5 3-5
数据来源：《中国电力企业管理》
当风电场、光伏电站建成后，运行期主要成本为固定的折旧和建设资金成本
以及少量的维护费用，对于风电场、光伏电站的利润水平影响较小。
2、影响行业发展的主要因素
（1）有利因素
① 可再生能源的需求及国家产业政策支持
传统能源短缺、传统能源导致的环境污染等问题已成为世界性的问题，为满
足全球经济社会的高速发展，开发、利用可再生能源成为了全球的迫切需求。从
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长远来看，可再生能源替代不可再生的化石能源将成为必然的趋势。
风能发电和光伏发电产业快速发展离不开各国能源政策的鼓励和支持。近年
来，我国陆续出台诸多产业政策及相关规定，对风电、光伏发电行业发展规模和
速度进行规范与引导。国内风电、光伏发电消纳问题得以一定程度缓解，行业发
展不协调、过度投资建设等问题得以改善，并网率得以提高；国内风电、光伏发
电上网电价定价机制逐渐完善，行业步入规范化发展阶段，促进了风能、太阳能
发电行业的稳定发展。
② 可再生能源成本不断下降
风电度电成本取决于风资源状况、投资成本、运维成本、融资成本，以及技
术进步带来的容量系数提高等。随着技术的不断进步及风电运营经验的逐步积
累，风电机组价格、风电场投资和运行维护成本的降低将相应地拉低风电发电成
本。《中国风电发展路线图 2050》（2014 版）中预测随着风电技术进步和开发规
模扩大，以及煤电成本的增加，预计在 2020 年我国陆上风电成本将与煤炭发电
成本持平。同时，随着光伏发电行业的持续发展，光伏发电成本也在下降。
根据彭博新能源财经发布的《2017 年新能源展望》，风能和光伏发电的成本
将在未来继续下降，到 2020 年，这两种技术将成为许多国家最便宜的发电方式。
2040 年每兆瓦时陆上风力发电和太阳能发电的平准化成本将分别下降 47%和
66%。
随着发电成本下降，未来风力发电、光伏发电的竞争优势将不断提高，有利
于风电和光伏发电行业的发展。
（2）不利因素
① 全社会用电量增长放缓
近年来，随着国内宏观经济经历由高速向中高速转型、由工业型向服务型转
型的过程，工业生产增长趋缓，特别是部分重化工业生产明显下滑，电力需求偏
弱，发电设备平均利用小时数逐年下降，不利于新能源发电行业的发展。
400
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年，全社会用电量为 59,198 亿千瓦时，同 2015 年相比增长 5.0%，2017
年上半年，全社会用电量为 29,508 亿千万时，同 2016 年上半年相比增长 6.3%，
为 2012 年以来同期最高增长水平，增速同比提高 3.6 个百分点，主要系第二产
业及其制造业用电量底部反弹。2016 年，6,000 千瓦及以上电厂发电设备平均利
用小时数为 3,785 小时，同 2015 年相比下降 5.09%；2017 年上半年，6,000 千瓦
及以上电厂发电设备平均利用小时数为 1,790 小时，与 2016 年同期持平，经济
短期企稳复苏将部分缓解用电量增长放缓带来的不利影响。
2005-2016 年全社会用电量增速及发电设备利用小时数变化
数据来源：Wind，中国电力企业联合会
从中长期来看，随着经济结构转型不断深化、能源消费结构不断调整，尽管
全社会用电量增速放缓，但未来对可再生能源的需求仍将呈现增长趋势。
② 新能源限电问题严重
风力、光伏发电设施建设多集中于风能和太阳能资源丰富的地区，光伏和风
能发电设施建设速度的快速增长和现阶段我国电网对于新能源发电并网和消纳
能力的矛盾是制约我国新能源发电发展的主要因素。
由于风电开发集中在“三北”地区，电源建设中心与用电负荷中心不匹配；
电网建设投入在现阶段落后于风力发电设备的投入速度，导致风电存在无法全部
消纳的情况。国家能源局于 2013-2016 年均出台了《关于做好风电并网和消纳相
关工作的通知》，加强资源丰富区域的消纳方案研究，加强风电配套电网建设，
取得了一定效果，2013 年至 2014 年的弃风率逐年下降。但受全社会用电需求增
401
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
速放缓，以及 2015 年风电项目“抢装”的影响，2015 年风电弃风限电形势加剧，
平均弃风率达到 15%，2016 年弃风率则达到 17%，2017 年上半年弃风率为 14%，
近期弃风限电现象有了明显好转。因此，现阶段风电并网和消纳问题仍是制约风
电开发的主要因素，未来将通过保障性收购风电利用小时数、投产特高压线路、
促进地区间市场交易电量等方式促进风电电力消纳。
我国的太阳能发电资源分布也相对集中，太阳辐射量高值区主要集中在青藏
高原、甘肃北部、宁夏北部、新疆南部等地。随着相关地区的大型光伏电站建设
规模快速增加，光伏发电也存在电力消纳、调峰等诸多问题。
2016 年国内西北区域弃光率及平均利用小时数
地区 弃光电量（亿千瓦时） 弃光率 利用小时数
陕西 1.40 6.89% 1,459
甘肃 25.78 30.45% 1,043
青海 8.13 8.33% 1,428
宁夏 4.03 7.15% 1,338
新疆 31.08 32.23% 974
合计 70.42 19.81% 1,151
数据来源：国家能源局西北能源监管局
从中长期来讲，随着我国电网建设规划的逐步完善和落实、以及跨区和跨省
电力交易制度的改进，电网对可再生能源电力的接纳能力有望将逐步加强。
3、行业壁垒
（1）政策壁垒
新建风电场、光伏电站项目需要经过严格的前期审批程序，首先需要国家发
改委、国家能源局将新建项目纳入国家建设规划指标中。此外，地方（省级或市
级）发改委、能源局、国土局、环保局、电网公司等一系列政府部门需要对项目
的建设用地、核准立项、环保、安全生产、电网接入、地灾、压覆矿床、林地使
用、水土保持等方面进行审查和批复。在以上审批履行齐备后，项目才可以开工
建设。
402
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）技术壁垒
风电场、光伏电站项目的开发和运营全过程对技术要求较高。在建设前期，
项目选址与资源评估对项目盈利能力有重要影响，需要企业具备丰富的资源评估
经验。在运营维护阶段，需要现场运维人员能够及时对设备的故障进行预防、分
析和解决，对于运营方的智能化、信息化管理也提出了较高的要求，对缺乏行业
管理经验的企业存在较大的进入壁垒。
（3）资金壁垒
新能源发电行业前期投资规模大，属于资金密集型行业，一般单个风电、光
伏开发项目往往需要几亿甚至十几亿的投资规模。根据 2009 年《国务院关于调
整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27 号）规定，风电场、太
阳能光伏电站投资资本金比例不低于 20%。因此，在项目开发、建设期，企业往
往需要投入巨额资金；在运行过程中，随着发电收入的增长，企业将逐步收回投
资且收益较为稳定，但整体而言，项目的投资回收期较长。因此，资金实力及融
资能力成为阻碍企业进入该行业的资金壁垒。
（4）人才壁垒
我国的新能源发电行业近年来实现了高速的发展，但与传统的火电和水电行
业相比，新能源发电属于高科技行业，技术进步较快，且国内尚处于起步阶段，
行业内缺乏从设计、制造、安装、调试到运维的一体化人才培养体系，因此存在
一定的人才壁垒。
4、行业经营模式、技术水平及技术特点
（1）经营模式
风电、光伏发电项目的建设需要大量的资金投入，属于资本密集型行业。目
前项目开发商一般通过企业内部全过程开发、委托外部 EPC 公司建设、收购成
熟电站等多种方式开发、建设、运营风电场和光伏电站。
风电场、光伏电站的投产运营模式大体可分为前期立项、项目建设和并网运
403
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营三个阶段。前期立项阶段的工作主要包括编制项目建议书、可行性研究报告、
取得项目所在地发改委发给可开展项目前期工作的联系函，同时办理相关土地、
环评、电力、安监、水保等审批或意见。在项目建设阶段，施工单位需依据项目
设计方案进行项目施工，包括发电区、生活区、外围线路以及相关调试。在并网
运营阶段，电网公司等单位对项目进行竣工验收，在取得并网协议、调度协议以
及电力业务许可证、签订购售电合同等文件后，风电场、光伏电站进行并网发电，
同时企业需持续运营、维护发电设备。
（2）技术水平及技术特点
风电场、光伏电站行业的技术特点主要体现在前期开发和后期运维两个方
面。
在前期开发中，风电场、光伏电站对于项目选址与资源评估环节需要较高的
研究技术要求。以其中的风场选址与风资源评估为例，风场选址需要对众多影响
因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、可施工性、运输条
件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上网电价、升压站等配套
系统、并网条件、电网系统的容量等。在风资源评估环节中，通常运营企业需要
首先建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证。通常测风
过程需要至少 12 个月以收集相关风力数据。
在风电场、光伏电站的后期运维过程中，智能化、远程化、信息化已成为行
业发展的趋势。通过使用远程智能风电（光伏）管理信息系统，可实现集团公司
对区域公司及下属风电场的生产、调度、监控和决策等信息的远程集中管理，各
类业务数据可以及时获得、报表自动生成，并能根据需要进行统计、分析；风机、
光伏组件及相关配套设备的故障可在最短时间内确认原因，并通过数据分析提供
可能的解决方案，为现场运维人员提供有效的帮助。
目前，国内新能源发电行业中，包括标的公司盾安新能源在内的数家公司已
经正在使用或逐步推广远程智能风电（光伏）管理信息系统，提升运营的工作效
率和信息化水平。
5、行业的周期性、区域性和季节性特征
404
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）周期性
电力行业是国民经济中的重要支柱产业，与国民经济发展息息相关，同宏观
经济保持着较高的相关性。电力生产增长率和电力消费增长率跟随 GDP 增长率
的变化而变化。然而，我国大部分发电装机容量由以采用煤作为原材料的火电发
电机组组成。新能源发电行业的发展格局与成长速度则经济周期关联度较低，更
多地依赖国家政策规划的变动与鼓励性补贴的调整。这使得风力及光伏发电行业
易受政策不确定性影响，具有明显的政策周期性的特点。在我国现行的电力体制
下，新能源发电项目的上网电价与项目的核准时间或投运时间直接相关，新能源
发电项目开发者为保证其投资回报，在电价政策调整之前会加快项目投资和建设
速度，行业景气度提升，对上游设备的需求也会相应增加。新能源发电行业装机
高峰可能会在电价调整政策实施之前形成，而在政策实施后装机速度会出现回
落，直到下一次电价调整时再形成新的装机高峰，由此形成一定的周期性。
新能源发电行业受国家能源局、发改委等政府主管部门的规划和扶持，政府
调控有利于行业长期健康有序成长，抑制行业产能过剩、恶性无序竞争等不利局
面的出现。基于对清洁能源的巨大需求，新能源发电行业具有广阔前景，将在政
策周期的更替中保持长期增长的态势。
（2）区域性
风电场、光伏电站建设一般集中于风资源和太阳能资源较为丰富的地区。我
国“三北”地区地势相对平坦、风速平稳，适合风能资源规模化开发利用，风能
储备最为丰富。我国的太阳能发电资源分布也相对集中，太阳辐射量高值区主要
集中在青藏高原、甘肃北部、宁夏北部、新疆南部等地。我国风电、光伏发电建
设主要根据资源的分布情况集中于上述地区。
近年来，随着装机容规模的逐步提升，新能源发电容量中心与用电负荷中心
的错位分布导致的新能源的电力消纳问题日渐严重，装机容量重心正逐步南移。
根据国家能源局公布的 2015、2016 年风电并网运营数据，西北地区（陕西、甘
肃、青海、宁夏、新疆）合计新增并网装机容量占全国新增并网装机容量由 2015
年的 48.23%下降为 2016 年的 17.17%；广东、广西、云南合计占比则由 4.91%上
405
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
升为 19.18%。2016 年，我国光伏发电建设格局同样发生变化，全国新增光伏发
电装机容量中，西北地区（陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆）占比由 2015 年的
40.19%下降至 2016 年的 27.74%。
（3）季节性
我国风电场多集中在风力资源丰富的“三北”地区，受北方冬季冻土天气的
影响，风电场通常于年初招标开工、年内建设。根据风电场所处的地理位置，一
般春、秋和冬季风资源丰富，夏季贫乏，具有明显的季节性特征。
国家能源局一般于每年第一季度下发年度光伏发电建设实施方案，各地区完
成光伏发电建设项目备案、并在项目建设条件具备和资金到位后开始建设，因此
光伏电站的建设主要集中在下半年，具有较强的季节性。
6、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
风力、光伏发电行业的下游主要为各省电网公司，电网公司将电力销售给居
民及工业用户。下游全社会用电量的变化、国家政策对于可再生能源的规划在中
长期决定了对于风力、光伏发电行业的需求，而可再生能源发电的上网标杆电价
和补贴政策则在短期内直接决定了风力、光伏发电行业的建设需求和利润水平，
影响到整个可再生能源发电产业链的发展方向和繁荣程度。
风力发电行业的上游为风电设备制造企业，包括风电机组整机制造企业以及
风电机组零部件供应商。风电整机制造行业的上游则为各类整机配套零部件企
业，如发电机、齿轮箱、主轴、轮毂、变频器、变桨和偏航、主控、叶片、机舱
罩、塔筒等。目前我国风电机组零部件国产化率相对较高，供应商数量较多，在
成本和规模上的竞争较为激烈，使得风电机组的成本不断下降，风电场的投资成
本也相应下降。
光伏发电行业的上游主要为光伏组件和逆变器、汇流箱、电力电缆等配件，
光伏组件的核心则为光伏电池，其材料目前以多晶硅为主。因此，上游多晶硅行
业的波动将最终影响到整个光伏产业链直至光伏电站的投资成本。
406
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
截至 2017 年 6 月末，盾安新能源累计并网容量达到 689.80MW，其中风电
累计并网容量为 629.80MW，光伏发电累计并网容量为 60MW。
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年上半年末，盾安新能源风电累计并网容
量在全国风力发电行业、风电场所在地区新疆、内蒙、宁夏和贵州的份额占比分
别如下所示：
盾安新能源风电累计
全国市场份额 所在地区市场份额
并网容量（MW）
截至 2017 年上半年末 629.80 0.41% 1.10%
截至 2016 年末 607.80 0.41% 1.08%
截至 2015 年末 436.30 0.34% 0.83%
数据来源：全国市场及新疆、内蒙、宁夏和贵州区域的风电累计并网容量数据来源于国家能源局
根据水电水利规划总院、国家可再生能源信息管理中心公布的 2015 年《中
国风电建设统计评价报告》，截至 2015 年底，全国共有超过 1,000 家项目公司参
与风电投资与建设，其中民营企业 2015 年累计并网容量为 884 万千瓦。截至 2015
年末，盾安新能源风电累计并网容量在民营风电开发企业中的份额占比如下所
示：
盾安新能源风电累计并网容量（MW） 民营企业中市场份额
截至 2015 年末 436.30 4.94%
数据来源：《中国风电建设统计评价报告》
国内风电开发企业众多，且主要为国有大型发电企业，因此标的公司风电并
网装机量在民营企业中已处于较为领先地位。
（二）标的公司的核心竞争力
1、规模优势
在近年来的发展过程中，盾安新能源已在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃
407
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等地成立了多个区域公司，已获取近 7,000 万千瓦的优质风、光资源，设立了近
两百座测风塔及多套测光设备以对风、光资源进行测量，风、光资源遍布全国十
余个省（自治区），基本完成了风、太阳能资源勘测、建设、运营的产业布局。
截至 2017 年 6 月末，盾安新能源累计并网容量达到 689.80MW，可再生能源发
电装机量在民营企业中已具备一定规模。
2、管理优势
随着装机规模的不断增加，盾安新能源以风电场、光伏电站运行数据为基础，
结合互联网+和云计算等技术，逐步建立起集功率预测、能量管理、生产运行管
理和视频监控等功能为一体的新能源综合管理信息化平台。盾安新能源利用对运
营过程中风电机组海量数据的存储、分析、挖掘，不断提高新能源发电业务的综
合管理效率，提升发电效率。
同时，盾安新能源拥有一支经验丰富的管理团队，已在行业内积累了较为丰
富的实践经验，长期以来经营业绩不断提升，企业规模快速增长。
3、品牌优势
自 2011 年成立以来，盾安新能源深耕新能源发电领域，在较短的发展期内
快速高效地完成了前期选址、资金筹措、电场建设、并网发电等工作，目前共拥
有 13 个已并网的风电场项目及 2 个已并网的光伏电站项目。此外，盾安新能源
已获取近 7,000 万千瓦的优质风、光资源，其品牌影响力已获得政府部门及社会
的广泛认可。因此，与同行业民营企业相比，盾安新能源已取得了良好的品牌优
势，为公司未来的发展打下了坚实的基础。
四、标的公司的财务状况与盈利能力分析
鉴于盾安新能源已于 2017 年 9 月 11 日签订协议将所持有的久和装备 100%
股权转让给浙江盾安惠众实业投资有限公司，为了更准确反映盾安新能源的财务
状况和盈利水平，模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从
2014 年 12 月 31 日起，上述被转让公司不再纳入盾安新能源合并范围。根据兴
华会计师出具的《审计报告》，盾安新能源模拟后财务状况及盈利能力分析如下：
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 59,811.68 8.57% 57,008.41 8.14% 82,905.84 13.18%
应收票据 1,458.99 0.21% 530.00 0.08% 280.00 0.04%
应收账款 46,078.24 6.60% 36,547.22 5.22% 21,811.76 3.47%
预付款项 1,524.03 0.22% 31,641.52 4.52% 22,268.08 3.54%
应收利息 761.14 0.11% 770.30 0.11% 516.46 0.08%
其他应收款 16,815.66 2.41% 24,271.47 3.47% 21,605.47 3.43%
存货 14.55 0.00% 107.21 0.02% 44.31 0.01%
一年内到期的非
- - - - 2.34 0.00%
流动资产
其他流动资产 44,694.68 6.40% 43,934.49 6.27% 57,568.80 9.15%
流动资产合计 171,158.96 24.52% 194,810.62 27.82% 207,003.06 32.91%
固定资产 425,100.08 60.91% 422,970.49 60.40% 288,493.30 45.86%
在建工程 88,412.86 12.67% 69,449.46 9.92% 124,394.47 19.78%
无形资产 6,550.02 0.94% 6,184.78 0.88% 3,883.40 0.62%
商誉 492.76 0.07% 492.76 0.07% 492.76 0.08%
长期待摊费用 5,439.51 0.78% 5,611.93 0.80% 4,329.26 0.69%
递延所得税资产 817.57 0.12% 811.07 0.12% 434.35 0.07%
非流动资产合计 526,812.81 75.48% 505,520.50 72.18% 422,027.55 67.09%
资产总计 697,971.78 100.00% 700,331.13 100.00% 629,030.61 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月 30 日，盾安新能源的总资产分别
为 629,030.61 万元、700,331.13 万元和 697,971.78 万元，主要包括货币资金、应
收账款、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程等。
从资产结构来看，报告期各期末，盾安新能源流动资产分别为 207,003.06
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元、194,810.62 万元和 171,158.96 万元，占总资产比例分别为 32.91%、27.82%
和 24.52%；非流动资产分别为 422,027.55 万元、505,520.50 万元和 526,812.81
万元，占总资产比例分别为 67.09%、72.18%和 75.48%。截至 2017 年 6 月末，
盾安新能源固定资产占总资产比例为 60.91%，同行业上市公司节能风电固定资
产占总资产比例为 64.80%。新能源发电行业属于资本密集型行业，在业务的成
长期需投入大量资金完成电力生产的基础设施建设，盾安新能源目前的资产结构
符合新能源电力行业的基本特征，体现了风力及光伏发电企业通过大量固定资产
投资获得未来稳定现金流量的业务模式。
盾安新能源的资产规模在报告期内总体呈现增长态势，资产总额 2016 年末
较 2015 年末增加 71,300.52 万元，增幅为 11.33%，主要系固定资产和应收账款
增加所致。2017 年 6 月末与年初相比，资产总额减少 2,359.35 万元，减少 0.34%，
主要因为预付久和装备的货款减少所致。
盾安新能源合并口径的主要资产变动情况具体如下：
（1）货币资金
报告期各期末，盾安新能源货币资金余额情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 5.51 0.01% 8.80 0.02% 10.29 0.01%
银行存款 59,621.17 99.68% 56,999.61 99.98% 82,895.55 99.99%
其他货币资金 185.00 0.31% - - - -
合计 59,811.68 100.00% 57,008.41 100.00% 82,905.84 100.00%
报告期各期末，盾安新能源的货币资金余额分别为 82,905.84 万元、57,008.41
万元和 59,811.68 万元，占总资产比重分别为 13.18%、8.14%和 8.57%，货币资
金主要由银行存款构成。
（2）应收账款
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盾安新能源应收账款主要为应收电网公司的电价款。报告期各期末，盾安新
能源应收账款明细如下：
单位：万元
应收账款 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 46,095.24 36,547.22 21,811.76
坏账准备 17.00 - -
账面价值 46,078.24 36,547.22 21,811.76
报告期各期末，盾安新能源应收账款账面余额的分类如下：
单位：万元
应收账款账面 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项金额重大
并单独计提坏
- - - - - -
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
46,095.24 100.00 36,547.22 100.00 21,811.76 100.00
账准备的应收
账款
其中：无回收
45,755.24 99.26 36,547.22 100.00 21,811.76 100.00
风险组合
账龄分
340.00 0.74 - - - -
析法组合
单项金额不重
大但单独计提
- - - - - -
坏账准备的应
收账款
合计 46,095.24 100.00 36,547.22 100.00 21,811.76 100.00
截至 2017 年 6 月末，盾安新能源按欠款方归集的期末余额前五名的应收账
款情况如下所示：
单位：万元
应收账款期末余 占应收账款期末余额 坏账准备期
单位名称
额 合计数的比例(%) 末余额
411
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应收账款期末余 占应收账款期末余额 坏账准备期
单位名称
额 合计数的比例(%) 末余额
内蒙古电力（集团）有限责任公司 21,193.90 45.98 -
国网宁夏电力公司 7,559.29 16.40 -
国网新疆电力公司吐鲁番供电公司 6,492.38 14.08 -
贵州电网有限责任公司 4,481.39 9.72 -
国网新疆电力公司昌吉供电公司 3,074.96 6.67 -
小计 42,801.92 92.85 -
截至 2017 年 6 月末，盾安新能源应收账款前五大欠款方为各区域电力公司，
前五名应收账款余额占期末余额比重合计为 92.85%，均为盾安新能源应收电力
公司的电价款。
盾安新能源的客户主要为国内各区域电力公司，客户数量有限且单项金额较
大。盾安新能源先对所有的应收款项运用个别方式评估减值损失，对于以个别方
式评估未发生减值的应收款项再按组合方式评估减值损失。其中，按信用风险特
征组合计提坏账准备的应收账款分为账龄分析法组合和无回收风险组合，标的公
司对各区域电力公司的应收账款、各项保证金及管理层评估后认为无回收风险的
款项均划分为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。按照账龄分析法计提计
提坏账准备的比例如下：
账 龄 应收账款坏账计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00
1—2 年 10.00
2—3 年 20.00
3—4 年 30.00
4—5 年 50.00
5 年以上 100.00
同行业上市公司节能风电的坏账计提政策与盾安新能源相差不大，先运用个
别认定评估减值损失，未发生减值的应收款项再按组合方式评估，组合分为账龄
分析法组合和无回收风险组合，合并报表范围内公司、保证金及其他管理层评估
412
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后认为无回收风险的款项划分为无回收风险组合，该组合不计提坏账准备。节能
风电按照账龄分析法计提应收账款的坏账比例如下：
账 龄 应收账款坏账计提比例(%)
6 个月以内（含 6 个月，下同） 0.00
6 个月—1 年以内 5.00
1—2 年 10.00
2—3 年 30.00
3—4 年 50.00
4—5 年 80.00
5 年以上 100.00
报告期各期末，盾安新能源应收账款包括无回收风险组合和账龄分析法组
合，报告期内各期末盾安新能源应收账款账龄主要在 2 年以内，其中账龄分析法
组合的账龄均为一年以内，计提坏账比例基本与可比上市公司一致，因此盾安新
能源应收账款坏账准备计提较为充分。
（3）其他应收款
报告期各期末，盾安新能源的其他应收款如下所示：
单位：万元
其他应收款 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 16,834.01 24,280.84 21,675.17
坏账准备 18.35 9.37 69.70
账面价值 16,815.66 24,271.47 21,605.47
截至报告期各期末，盾安新能源其他应收款账面价值分别为 21,605.47 万元、
24,271.47 万元和 16,815.66 万元。其他应收款账面余额 2017 年 6 月末较 2016 年
末减少 7,446.83 万元，降幅 30.67%，主要系 2017 年上半年收回新疆生产建设兵
团第十三师财务局的 2,000 万元保证金，以及收回模拟审计报告期初确认的应收
久和装备 5,500 万元分红款。其他应收款账面余额 2016 年末较 2015 年末增加
2,605.67 万元，增幅 12.02%，主要为杭锦旗风电新增保证金 2,790 万元。
413
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，其他应收款余额按款项性质分类如下：
单位：万元
款项性质 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
股权转让款 13,826.74 19,326.74 19,326.74
保证金、押金 2,897.19 4,897.19 2,037.62
职工借款 82.23 13.74 69.48
往来款 0.20 16.20 223.82
代扣代缴员工社保等 19.28 19.48 17.51
其他 8.36 7.49 0.00
合计 16,834.01 24,280.84 21,675.17
截至 2017 年 6 月末，其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 余额 账龄 款期末余额
期末余额
的比例(%)
浙江盾安惠众实业投
股权转让 13,826.74 2-3 年 82.13 -
资有限公司
国银金融租赁股份有
保证金 2,790.00 1 年之内 16.57 -
限公司
正安县人民政府 保证金 50.00 1-2 年 0.30 5.00
杭州民泽科技有限公
押金 33.18 详见注释 0.20 5.80
司
洱源县源森苗圃基地 保证金 15.00 1-2 年 0.09 1.50
合计 16,714.92 99.29 12.30
注：应收杭州民泽科技有限公司的款项账龄 1-2 年 8.37 万元、2-3 年 24.81 万元。
盾安新能源 2017 年 6 月末其他应收款余额主要为模拟处置久和装备产生的
应收浙江盾安惠众实业投资有限公司的股权转让款和应收国银金融租赁股份有
限公司的售后租回业务保证金。
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为一年以内抵扣的增值税进项税金和理财产品，具体如
414
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
增值税留抵 44,694.68 43,934.49 37,568.80
理财产品 - - 20,000.00
合计 44,694.68 43,934.49 57,568.80
（5）固定资产
新能源发电行业属于典型的资金密集型行业，盾安新能源固定资产主要为发
电及相关设备、房屋及建筑物、电子设备和运输工具等。报告期内，盾安新能源
固定资产构成情况如下：
单位：万元
资产类别 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 30,556.71 31,362.41 20,420.94
发电及相关设备 392,839.57 389,835.92 266,760.02
运输工具 317.03 377.61 381.66
电子设备及其他 1,386.78 1,394.55 930.68
固定资产账面价值 425,100.08 422,970.49 288,493.30
报告期各期末，盾安新能源固定资产账面价值分别为 288,493.30 万元、
422,970.49 万元和 425,100.08 万元，占资产总额的比例分别为 45.86%、60.40%
和 60.91%。由于报告期内盾安新能源的风场陆续建设完工并投入运营，所以固
定资产规模在稳定增长。固定资产的主要构成为发电及相关设备，分别占报告期
各期末固定资产账面价值的 92.47%、92.17%和 92.41%。2016 年末，固定资产账
面价值比期初增加 134,477.19 万元，主要原因为内蒙古包头百灵庙二期 49.5MW
风电项目、贵州瓮安花竹山 96MW 风电项目 37 台风机、内蒙古乌拉特后旗 50MW
光伏电站项目和新疆木垒老君庙一期 48MW 风电项目由在建工程转入固定资产。
2017 年 6 月末，固定资产账面价值比期初共增加 2,129.59 万元，主要为贵州瓮
安花竹山 96MW 风电项目 11 台风机由在建工程转入固定资产。
（6）在建工程
415
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在建工程主要为在建电场项目以及开发中的自用软件等。报告期各期末盾安
新能源在建工程账面价值分别为 124,394.47 万元、69,449.46 万元和 88,412.86 万
元。截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源主要在建工程项目如下：
单位：万元
项目名称 账面价值
宁夏寨科三期 96MW 风场 53,057.57
内蒙古大漠海力素二期 48MW 风场 28,056.11
山西临汾隰县风电项目 2,488.83
酒泉瓜州风电项目 951.83
通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目 733.99
合计 85,288.33
（7）无形资产
盾安新能源的无形资产主要构成为土地使用权、软件等，报告期内各期末，
无形资产账面价值分别为 3,883.40 万元、6,184.78 万元和 6,550.02 万元，具体情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
土地使用权 6,441.68 6,097.06 3,856.33
软件 108.34 87.73 27.07
合计 6,550.02 6,184.78 3,883.40
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 - - 2,585.97 0.51% - -
应付账款 31,636.98 6.35% 33,066.08 6.56% 42,604.25 9.78%
预收款项 0.14 0.00% 0.02 0.00% 7.33 0.00%
应付职工薪酬 394.87 0.08% 921.52 0.18% 838.63 0.19%
应交税费 1,156.29 0.23% 1,157.39 0.23% 1,565.41 0.36%
416
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 537.94 0.11% 608.68 0.12% 555.39 0.13%
其他应付款 51,457.24 10.33% 38,244.48 7.59% 22,552.88 5.18%
一年内到期的
34,498.34 6.92% 32,520.65 6.45% 31,779.42 7.30%
非流动负债
流动负债合计 119,681.80 24.02% 109,104.78 21.65% 99,903.31 22.94%
长期借款 353,152.00 70.89% 368,550.00 73.14% 334,853.00 76.88%
长期应付款 23,388.91 4.69% 24,789.12 4.92% 29.25 0.01%
递延收益 1,952.39 0.39% 1,427.58 0.28% 750.00 0.17%
递延所得税负
2.59 0.00% 2.59 0.00% 2.59 0.00%
债
非流动负债合
378,495.89 75.98% 394,769.29 78.35% 335,634.84 77.06%
计
负债合计 498,177.69 100.00% 503,874.06 100.00% 435,538.15 100.00%
截至报告期各期末，盾安新能源负债总额分别为 435,538.15 万元、503,874.06
万元和 498,177.69 万元。盾安新能源的负债主要由非流动负债构成，各年非流动
负债占负债总额的比例为 77.06%、78.35%和 75.98%，这主要是由风电行业融资
结构的特性决定的，也和盾安新能源以固定资产为主的资产结构相适应，除自有
资金外，盾安新能源主要通过长期借款来满足项目建设的资金需求。盾安新能源
负债主要包括长期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长
期应付款，具体情况如下：
（1）应付账款
盾安新能源的应付账款主要为应付设备款和工程款，报告期各期末，盾安新
能源的应付账款按账龄划分具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 22,154.45 21,216.30 36,316.96
1-2 年 4,115.77 7,580.23 994.69
417
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
2-3 年 2,768.49 745.79 4,254.63
3 年以上 2,598.27 3,523.76 1,037.98
合计 31,636.98 33,066.08 42,604.25
盾安新能源应付账款的变动主要受到风电场建设进度及与供应商合同约定
的结算周期影响。报告期各期末应付账款账龄主要为 1 年以内，长账龄应付账款
主要为应付质保金。
（2）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应
付款，截至报告期各期末具体金额如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 31,796.00 29,796.00 24,796.00
一年内到期的长期应付款 2,702.34 2,724.65 6,983.42
合计 34,498.34 32,520.65 31,779.42
（3）长期借款
盾安新能源截至报告期各期末长期借款余额分别为 334,853.00 万元、
368,550.00 万元、353,152.00 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
质押借款 340,452.00 354,350.00 317,653.00
抵押借款 12,700.00 14,200.00 17,200.00
合计 353,152.00 368,550.00 334,853.00
截至 2017 年 6 月末，盾安新能源一年以上的长期借款总额为 353,152.00 万
元，长期借款主要用于支持电场前期建设，借款期限一般在 15 年左右。
（4）长期应付款
418
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盾安新能源长期应付款主要核算售后回租业务确认的应付账款情况。报告期
各期末，长期应付款余额情况如下：
单位：万元
名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
国银金融租赁股份有限公司 23,388.91 24,789.12 -
华融金融租赁股份有限公司 - - 29.25
合计 23,388.91 24,789.12 29.25
3、资产减值准备
盾安新能源根据企业会计准则的要求，遵循稳健性和公允性，制订了符合盾
安新能源经营特点的资产减值准备计提政策，盾安新能源资产减值准备计提情况
与其资产质量状况相符。
（1）坏账准备
盾安新能源根据企业会计准则的规定制定了应收款项（包括应收账款和其他
应收款等）坏账准备计提政策。具体坏账计提政策参见本报告书本节“四、标的
公司的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（3）应
收账款”。
（2）其他资产减值准备
盾安新能源依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准
备提取政策。盾安新能源按照稳健性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核
查。截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源对除应收款项以外的资产均未计提减值
准备，符合盾安新能源会计政策和资产实际情况。
4、偿债能力分析
盾安新能源的主要偿债能力指标如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.43 1.79 2.07
速动比率 1.43 1.78 2.07
资产负债率（%） 71.38 71.95 69.24
419
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
24,050.01 39,161.73 24,334.58
（万元）
利息保障倍数 1.04 0.91 0.61
经营活动现金流净额
12,680.10 21,356.34 24,053.28
（万元）
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
同行业上市公司的主要偿债能力指标如下：
节能风电（601016.SH）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.23 1.04 1.24
速动比率 1.18 0.99 1.21
资产负债率（%） 61.85 60.59 61.26
华能新能源（0958.HK）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 0.46 0.28 0.27
速动比率 0.46 0.28 0.27
资产负债率（%） 72.33 75.43 77.44
大唐新能源(1798.HK)
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 0.38 0.27 0.21
速动比率 0.37 0.27 0.21
资产负债率（%） 79.64 80.08 77.67
电力行业公司的资产负债率普遍处于较高的水平。由上可见，盾安新能源的
流动比率与速动比率高于同行业上市公司，资产负债率略低于同行业上市公司，
处于合理范围。
420
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、资产周转能力
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总资产周转率（次/年） 0.08 0.06 0.06
应收账款周转率（次/年） 1.30 1.48 1.60
注：总资产周转率=当年营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]
上述 2017 年 1-6 月指标进行了年化处理
盾安新能源报告期内各期总资产周转率分别为 0.06、0.06 和 0.08，总资产周
转情况较为稳定。风力发电行业为资本密集型行业，投资规模较大，因此总资产
周转率相对较低。盾安新能源报告期内总资产的周转率变动主要受资产结构和项
目建设阶段影响，随着部分建设项目陆续建成投产，投产项目比例提升，因此总
资产周转率整体略有上升。盾安新能源报告期内各期应收账款周转率分别为
1.60、1.48 和 1.30，应收账款周转情况主要取决于电网公司的结算周期。
同行业上市公司的资产周转能力指标如下：
节能风电（601016.SH）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总资产周转率（次/年） 0.05 0.08 0.09
应收账款周转率（次/年） 1.02 2.42 2.77
华能新能源（0958.HK）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总资产周转率（次/年） 0.06 0.11 0.09
应收账款周转率（次/年） 0.95 2.45 2.43
大唐新能源(1798.HK)
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
总资产周转率（次/年） 0.05 0.09 0.09
应收账款周转率（次/年） 0.96 2.80 2.42
盾安新能源的总资产周转率和应收账款周转率与同行业上市公司基本持平。
（二）盈利能力分析
421
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、营业收入分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 26,517.76 43,111.27 29,338.47
其他业务收入 438.62 22.47 1.83
营业收入合计 26,956.38 43,133.73 29,340.30
报告期内各期，盾安新能源主营业务收入分别为 29,338.47 万元、43,111.27
万元、26,517.76 万元。2017 年上半年主营业务收入年化后比 2016 年相比增长
23.02%，2016 年主营业务收入与 2015 年相比增加 46.94%，报告期内盾安新能
源主营业务收入随着风电场和光伏电站的增加而稳定增长。
（1）主营业务收入（分类别）
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 金额（万 占主营业 占主营业 占主营业
金额（万 金额（万
元） 务收入的 务收入的 务收入的
元） 元）
比例 比例 比例
风力发电 22,279.97 84.02% 36,963.25 85.74% 29,040.32 98.98%
光伏发电 4,237.79 15.98% 6,148.02 14.26% 298.15 1.02%
主营业务
26,517.76 100.00% 43,111.27 100.00% 29,338.47 100.00%
收入合计
（2）主营业务收入（分地域）
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业
金额（万 金额（万 金额（万
务收入的 务收入的 务收入的
元） 元） 元）
比例 比例 比例
内蒙古地区 11,733.22 44.25% 22,162.37 51.41% 12,216.04 41.64%
新疆地区 6,654.18 25.09% 11,519.84 26.72% 11,302.52 38.52%
贵州地区 4,216.17 15.90% 2,686.47 6.23% - -
宁夏地区 3,914.19 14.76% 6,742.58 15.64% 5,819.91 19.84%
主营业务收
26,517.76 100.00% 43,111.26 100.00% 29,338.47 100.00%
入合计
422
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、营业成本分析
报告期内各期，盾安新能源主营业务成本分别为 15,339.53 万元、24,527.12
万元和 13,618.72 万元。盾安新能源主营业务成本构成中主要为风电设备的折旧，
其他成本占比较少。营业成本构成如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
折旧与摊销占比 86.06% 84.07% 84.54%
职工薪酬占比 4.72% 5.81% 5.09%
其他占比 9.22% 10.12% 10.37%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，盾安新能源主营业务利润来源及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
风力发电 10,079.05 78.14% 15,019.15 80.82% 13,983.30 99.89%
光伏发电 2,819.99 21.86% 3,565.00 19.18% 15.64 0.11%
毛利合计 12,899.04 100.00% 18,584.14 100.00% 13,998.94 100.00%
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新疆地区 2,313.40 17.93% 2,924.81 15.74% 4,888.78 34.92%
宁夏地区 2,092.69 16.22% 3,309.51 17.81% 2,957.31 21.13%
内蒙古地区 6,109.51 47.36% 11,082.67 59.64% 6,152.85 43.95%
贵州地区 2,383.44 18.48% 1,267.15 6.82% - 0.00%
毛利合计 12,899.04 100.00% 18,584.14 100.00% 13,998.94 100.00%
作为新能源发电企业，盾安新能源 80%左右的利润主要来源于风力发电业
务，其收入主要由并网装机容量、风机可利用小时数和上网电价决定。从并网装
机容量来看，报告期内，盾安新能源各期末并网容量为 436.30MW、607.80MW
423
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和 629.80MW，维持稳定增长。从风机平均利用小时数来看，由于风电的自然属
性，各年间存在变动。盾安新能源所有项目在开工前均进行过严格的测风试验，
目前已建成项目保持着较高的可利用小时水平。从上网电价来看，由各地发改委
对电价进行核准，核准电价一般为当地脱硫燃煤电厂上网价加不超过 0.25 元
/kWh 的可再生能源电价补贴，具体电价情况参见“第四节 交易标的基本情况/
四、盾安新能源的主营业务发展情况/（五）主要产品生产销售情况/1、风电场开
发、建设及运营”。对于尚未实现新能源全额保障性收购的地区，保障性收购以
外的发电按市场交易价格结算。
盾安新能源还有 20%的利润来源于光伏发电业务，光伏电站的盈利模式和结
算模式与风电场类似。因此，盾安新能源的盈利能力主要取决于上述三个指标，
在占据优质风资源的情况下，随着盾安新能源并网装机容量持续增长，以及新能
源发电全额保障性收购政策的全面推进和逐步落地，盾安新能源具有持续和稳定
的盈利能力。
按区域分析，2015 年标的公司毛利主要来自内蒙古和新疆电场，分别占毛
利贡献的 43.95%和 34.92%。随着贵州、宁夏等地区电场的建设，以及弃风限电
因素影响，新疆电场对毛利贡献有所下降，内蒙古电场对毛利率贡献基本稳定。
2017 年上半年，来自内蒙古地区电场的毛利占毛利总额的 47.36%，来自新疆、
宁夏和贵州电场的毛利规模总体相当，分别占毛利总额的 17.93%、16.22%和
18.48%。
4、毛利率分析
盾安新能源所在行业为风力发电及光伏发电行业。报告期内，盾安新能源主
营业务的毛利率情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 26,517.76 43,111.27 29,338.47
主营业务成本 13,618.72 24,527.12 15,339.53
毛利额 12,899.04 18,584.14 13,998.94
424
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
综合毛利率 48.64% 43.11% 47.72%
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度，盾安新能源主营业务收入的毛利额
分别为 12,899.04 万元、18,584.14 万元、13,998.94 万元，对应各期主营业务毛利
率分别为 48.64%、43.11%、47.72%。
电场建成并网发电后，成本主要为设备折旧摊销及日常运营维护支出，成本
相对稳定，因此毛利率主要受到收入端因素影响，包括上网电价、风/光资源波
动情况以及各地区新能源发电保障性收购情况等因素影响。
报告期内主营业务分类别毛利率情况如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
风力发电毛利率 45.24% 40.63% 48.15%
光伏发电毛利率 66.54% 57.99% 5.25%
综合毛利率 48.64% 43.11% 47.72%
报告期内，风力发电业务毛利率分别为 48.15%、40.63%和 45.24%，波动较
大，其中 2016 年度毛利率较上年减少 7.52 个百分点，主要原因是随着国内经济
增速放缓，内蒙古、新疆等地区新能源发电消纳压力较大，弃风限电严重。随着
新能源保障性收购政策推进，2017 年上半年弃风限电情况有所缓解，风力发电
毛利率较 2016 年增长 4.61 个百分点。
报告期内，盾安新能源光伏发电业务毛利率分别为 5.25%、57.99%和 66.54%，
2015 年实现并网的光伏电站只有 10MW，随着 2016 年新建成 50MW 项目实现
并网发电，发电效率大幅提升，2016 年毛利率达到 57.99%。2017 年上半年，光
伏发电量进一步增长，使得毛利率水平进一步提升。
5、期间费用分析
报告期内，盾安新能源各项期间费用如下所示：
单位：万元
期间费用 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
425
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期间费用 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,228.35 12.69% 2,161.37 12.91% 5,414.65 35.43%
财务费用 8,453.96 87.31% 14,580.83 87.09% 9,866.23 64.57%
合计 9,682.31 100.00% 16,742.20 100.00% 15,280.88 100.00%
盾安新能源报告期内各期期间费用合计分别为 15,280.88 万元、16,742.20 万
元、9,682.31 万元。由于发电行业的特殊性，盾安新能源报告期内不存在销售费
用，管理费用占期间费用比重分别为 35.43%、12.91%和 12.69%，财务费用占期
间费用比重分别为 64.57%、87.09%和 87.31%。
（1）管理费用
报告期内，盾安新能源管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 709.57 1,277.56 4,327.58
租赁费 88.04 172.07 96.00
差旅费 79.62 201.48 126.35
折旧费 74.37 142.31 144.53
会务费 43.69 21.03 12.89
咨询培训费 42.84 31.79 102.84
小车费用 41.25 53.85 10.43
业务招待费 38.35 73.83 48.91
聘请中介机构费 36.77 36.93 350.57
摊销费 19.54 34.41 14.36
办公费 14.88 37.94 30.26
税费 - 15.40 67.08
其他 39.43 62.77 82.84
合计 1,228.35 2,161.37 5,414.65
426
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报告期内各期，管理费用分别为 5,414.65 万元、2,161.37 万元和 1,228.35 万
元，2015 年度管理费用较高主要系盾安控股向员工持股平台舟山合众、舟山新
能以优惠价格转让股份，并因此确认了 3,418.83 万元的股权激励成本。
（2）财务费用
报告期内，盾安新能源财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 8,891.46 15,494.79 11,717.95
减：利息收入 440.45 1,000.41 687.33
手续费 2.95 2.88 4.76
其他 - 83.57 -1,169.15
合计 8,453.96 14,580.83 9,866.23
报告期内各期，财务费用分别为 9,866.23 万元、14,580.83 万元和 8,453.96
万元，财务费用主要由利息支出构成。随着盾安新能源电场建设规模扩大，长期
借款平均规模逐年增长，使得利息支出呈增长趋势。
6、资产减值损失分析
报告期内，盾安新能源资产减值损失均由坏账损失构成，各期金额如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
坏账损失 25.98 -60.33 -204.97
合计 25.98 -60.33 -204.97
7、投资收益分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
长期股权投资产生的 -
- -140.60
投资收益
理财收益 - 5.89 -
合计 - 5.89 -140.60
427
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8、营业外收支分析
（1）营业外收入
报告期内，盾安新能源的营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置利得合计 11.83 - 7.08
其中：固定资产处置利得 11.83 - 7.08
政府补助 25.22 72.61 81.00
电量损失赔偿款 - 832.97 499.06
其他 55.30 20.34 1.44
合计 92.35 925.92 588.58
（2）营业外支出
报告期内，盾安新能源的营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损失合计 0.08 10.66 0.16
其中：固定资产处置损失 0.08 10.43 0.16
在建工程处置损失 - 0.23 -
对外捐赠 - - 1.00
其他 2.21 0.09 0.23
合计 2.28 10.75 1.39
9、会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异及对利润表的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，盾安新能源的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和
会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对盾安新能源利润无重大影响。
盾安新能源的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
428
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（三）现金流量分析
报告期内，盾安新能源现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,680.10 21,356.34 24,053.28
投资活动产生的现金流量净额 -9,776.65 -109,092.35 -165,112.41
筹资活动产生的现金流量净额 -285.18 58,838.58 181,016.39
汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 2,618.27 -28,897.43 39,957.25
期末现金及现金等价物余额 33,326.68 30,708.41 59,605.84
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 18,634.74 26,464.58 27,081.50
收到的税费返还 0.38 32.03 1.32
收到其他与经营活动有关的现金 517.38 2,757.50 1,679.23
经营活动现金流入小计 19,152.50 29,254.11 28,762.05
购买商品、接受劳务支付的现金 3,740.48 2,833.63 2,042.24
支付给职工以及为职工支付的现金 1,877.14 2,656.44 1,562.67
支付的各项税费 325.91 1,156.06 347.17
支付其他与经营活动有关的现金 528.88 1,251.64 756.70
经营活动现金流出小计 6,472.41 7,897.77 4,708.78
经营活动产生的现金流量净额 12,680.10 21,356.34 24,053.28
由于电力行业的特点，盾安新能源发电业务的经营活动现金流入规模随并网
发电项目的增加而增加。报告期内各期，盾安新能源经营活动现金流量的净额分
别为 24,053.28 万元、21,356.34 万元和 12,680.10 万元。报告期内，盾安新能源
经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，现金流量情况正常。
429
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、投资活动产生的现金流量分析
投资活动现金流量方面，由于报告期是盾安新能源风场建设的主要阶段，
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，盾安新能源投资活动现金流量的净额分
别为-165,112.41 万元、-109,092.35 万元和-9,776.65 万元。投资活动现金流出主
要为资本性支出，反映出盾安新能源在报告期内新能源发电业务投资较大的情
况。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内各期，盾安新能源筹资活动现金流量的净额分别为 181,016.39 万
元、58,838.58 万元和-285.18 万元。盾安新能源主要的筹资渠道为银行长期借款
和股东增资。报告期内，盾安新能源根据电场建设需求安排融资渠道和规模，所
以筹资活动现金流量净额一直下降。
（四）非经常性损益分析
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，盾安新能源报告期内非
经常性损益如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 11.76 -10.66 6.93
计入当期损益的政府补助 25.22 72.61 81.00
处置子公司取得的投资收益 - - -140.60
除上述各项之外的其他营业外收
53.10 853.23 499.27
入和支出
确认股份支付 - - -3,418.83
减：所得税影响额 0.03 124.93 75.61
少数股东权益影响额 6.39 -0.19 1.95
合计 83.66 790.44 -3,049.79
报告期内，盾安新能源的非经常性损益主要来源于营业外收入和股份支付产
430
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
生的管理费用。营业外收入主要为电量损失赔偿款，2015 年和 2016 年分别收到
宁夏宁通电力有限公司 499.06 万元和 832.97 万元电量损失赔偿款。股份支付产
生 3,418.83 万元管理费用，计入 2015 年度的非经常性损益。
五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
以 2017 年 1-6 月作为对比基准，本次交易前上市公司 2017 年半年报披露的
合并报表与瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备
考合并利润表，本次交易完成后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 变动率
例 例
营业收入 67,762.92 100.00% 94,018.19 100.00% 26,255.27 38.75%
营业成本 36,164.67 53.37% 49,483.72 52.63% 13,319.05 36.83%
营业利润 9,610.69 14.18% 12,669.67 13.48% 3,058.98 31.83%
利润总额 10,419.22 15.38% 12,992.66 13.82% 2,573.44 24.70%
净利润 8,288.31 12.23% 10,690.25 11.37% 2,401.94 28.98%
归属于母公
司所有者的 6,304.50 9.30% 8,868.62 9.43% 2,564.12 40.67%
净利润
基本每股收
0.0692 - 0.0710 - 0.0018 2.60%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属
于母公司所有者的净利润均有大幅提升。
上市公司目前主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物的研发、
生产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等。受全球经济波动、国内经济增长
放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，下游需求有所下降，民爆行业的下行
431
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
压力仍然较大，上市公司也需要找到新的盈利增长点。盾安新能源已经实现风电、
光伏发电领域的产业布局，本次交易完成之后，上市公司将持有盾安新能源 100%
股权，依托标的公司丰富的新能源发电运营管理经验以及优质的风、光资源，上
市公司将逐步完成在新能源行业的战略布局。
因此，通过本次交易，上市公司可以实现外延式扩张，迅速进入新能源发电
行业，增强盈利能力及持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1、交易前后资产、负债结构的变动情况
以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，根据上市公司 2017 年半年报以及瑞
华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易前上市公
司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所
示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动资产 195,238.78 38.91% 366,825.96 30.56% 171,587.18 87.89%
非流动资产 306,487.19 61.09% 833,374.30 69.44% 526,887.11 171.91%
资产合计 501,725.97 100.00% 1,200,200.26 100.00% 698,474.29 139.21%
本次交易完成后，上市公司流动资产增加 171,587.18 万元，非流动资产增加
526,887.11 万元，非流动资产占比略有上升。流动资产增加主要系货币资金、应
收账款和其他流动资产增加，非流动资产增加主要系固定资产和在建工程增加。
公司流动资产、非流动资产总体金额占比均与公司业务相吻合，处于合理的区间
之内。
以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，根据上市公司 2017 年半年报以及瑞
华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易前上市公
司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所
432
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
示：
单位：万元
实际数 备考数 交易前后变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变动率
流动负债 76,473.10 83.47% 197,384.59 33.40% 120,911.49 158.11%
非流动负债 15,142.91 16.53% 393,609.45 66.60% 378,466.54 2,499.30%
负债合计 91,616.01 100.00% 590,994.04 100.00% 499,378.03 545.08%
本次交易完成后，上市公司流动负债增加 120,911.49 万元，流动负债增加
158.11%，非流动负债增加 378,466.54 万元，非流动负债增加 2,499.30%。负债
结构交易前后发生变动，因为盾安新能源为新能源发电行业，除自有资金外，盾
安新能源主要通过长期借款来满足项目建设的资金需求，使得本次交易后上市公
司非流动负债占比上升。
2、主要偿债能力指标比较分析
以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，根据上市公司 2017 年半年报以及瑞
华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易前上市公
司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标对比情况如
下所示：
项目 实际数 备考数
资产负债率 18.26% 49.24%
流动比率 2.55 1.86
速动比率 2.38 1.79
流动资产/总资产 38.91% 30.56%
非流动资产/总资产 61.09% 69.44%
流动负债/负债合计 83.47% 33.40%
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率有所下降，
主要由盾安新能源的行业特性决定。总体而言，与同行业相比，上市公司长短期
433
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿债能力仍保持在较优水平。
（三）本次交易完成后上市公司资产周转能力的变动情况
以 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，根据上市公司 2017 年半年报以及瑞
华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考利润表，本次
交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能
力指标对比情况如下所示：
项目 实际数 备考数
应收账款周转率（次/年） 2.93 2.15
存货周转率（次/年） 5.96 8.14
注：应收账款周转率=2017 年 1-6 月营业收入*2/应收账款期初期末平均值；
存货周转率=2017 年 1-6 月营业成本*2/存货期初期末平均值；
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率略有下降，存货周转率好转。
（四）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至 2017 年 6 月 30 日，根据上市公司 2017 年半年报，上市公司的资产负
债率为 18.26%、流动比率及速动比率分别为 2.55 倍、2.38 倍，上市公司偿债能
力和抗风险能力处于合理水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
同时，本次收购标的公司的资产负债率为 71.38%，流动比率及速动比率分别为
1.43 倍、1.43 倍，偿债能力较好，亦不存在到期应付负债无法支付的情形。截至
本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民用爆炸物的研发、生
产、销售，以及为客户提供工程爆破服务等，为国内资质最全、区域覆盖最广的
大型民爆上市龙头企业。
本次交易完成之后，上市公司将持有盾安新能源 100%股权，从而一举进入
434
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新能源领域，依托丰富的新能源发电运营管理经验以及优质的风光资源，上市公
司将逐步完成在新能源行业的战略布局。加之上市公司原有民爆业务的持续发
展，江南化工未来将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。通
过上市公司原有业务和标的公司业务的共同发展，市场、人员等方面资源的有效
重组整合，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入和利润的结构将得到优化，
整体的盈利能力将得到大幅提升。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2016 年年报和 2017 年半年报以及瑞华会计师按本次交易完成
后架构编制的备考合并报表，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的
备考合并报表之间的每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
每股收益 0.0692 0.0710 2.60% 0.0747 0.0762 2.01%
与实际数相比，2016 年、2017 年 1-6 月上市公司备考每股收益均有所上升,
本次交易提高了上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的
融资计划
本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主
营业务将会变成民爆行业和新能源发电行业双主业。随着业务规模的持续扩大，
上市公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股份募集配套资金拟用
于实施的山西盾安隰县 98MW 风电场项目和通渭黑燕山二期 100MW 风电场项
目支出，具体情况详见本报告书“第五节 本次发行股份情况/三、募集配套资金
435
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体方案”。本次交易完成后，标的公司盾安新能源将成为上市公司的全资子公
司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹
考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组的标的资产为盾安新能源 100%股权，不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
436
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
（一）编制假设
盾安新能源模拟财务报表所载财务信息，系基于公司重大资产重组方案，以
持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依
据，抵销重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。
鉴于盾安新能源已于 2017 年 9 月 11 日签订协议将所持有的久和装备 100%
股权转让给浙江盾安惠众实业投资有限公司，为了更准确反映盾安新能源的财务
状况和盈利水平，模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从
2014 年 12 月 31 日起，上述被转让公司不再纳入盾安新能源合并范围。
（二）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 59,811.68 57,008.41 82,905.84
应收票据 1,458.99 530.00 280.00
应收账款 46,078.24 36,547.22 21,811.76
预付款项 1,524.03 31,641.52 22,268.08
应收利息 761.14 770.30 516.46
其他应收款 16,815.66 24,271.47 21,605.47
存货 14.55 107.21 44.31
一年内到期的非流动资产 - - 2.34
其他流动资产 44,694.68 43,934.49 57,568.80
流动资产合计 171,158.96 194,810.62 207,003.06
非流动资产：
固定资产 425,100.08 422,970.49 288,493.30
437
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
在建工程 88,412.86 69,449.46 124,394.47
无形资产 6,550.02 6,184.78 3,883.40
商誉 492.76 492.76 492.76
长期待摊费用 5,439.51 5,611.93 4,329.26
递延所得税资产 817.57 811.07 434.35
非流动资产合计 526,812.81 505,520.50 422,027.55
资产总计 697,971.78 700,331.13 629,030.61
流动负债：
应付票据 - 2,585.97 -
应付账款 31,636.98 33,066.08 42,604.25
预收款项 0.14 0.02 7.33
应付职工薪酬 394.87 921.52 838.63
应交税费 1,156.29 1,157.39 1,565.41
应付利息 537.94 608.68 555.39
其他应付款 51,457.24 38,244.48 22,552.88
一年内到期的非流动负债 34,498.34 32,520.65 31,779.42
流动负债合计 119,681.80 109,104.78 99,903.31
非流动负债：
长期借款 353,152.00 368,550.00 334,853.00
长期应付款 23,388.91 24,789.12 29.25
递延收益 1,952.39 1,427.58 750.00
递延所得税负债 2.59 2.59 2.59
非流动负债合计 378,495.89 394,769.29 335,634.84
负债合计 498,177.69 503,874.06 435,538.15
所有者权益：
股本 78,842.43 78,842.43 78,842.43
资本公积 93,238.93 93,238.93 93,238.93
未分配利润 18,571.20 15,287.52 12,587.53
438
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合
190,652.57 187,368.88 184,668.89
计
少数股东权益 9,141.52 9,088.19 8,823.57
所有者权益合计 199,794.09 196,457.06 193,492.45
负债和所有者权益总计 697,971.78 700,331.13 629,030.61
（三）利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 26,956.38 43,133.73 29,340.30
其中：营业收入 26,956.38 43,133.73 29,340.30
二、营业总成本 23,720.51 41,255.30 30,417.98
其中：营业成本 13,736.10 24,544.04 15,342.07
营业税金及附加 276.13 29.40 -
销售费用 - - -
管理费用 1,228.35 2,161.37 5,414.65
财务费用 8,453.96 14,580.83 9,866.23
资产减值损失 25.98 -60.33 -204.97
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） - 5.89 -140.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润（损失以“-”号填列） 3,235.87 1,884.32 -1,218.27
加：营业外收入 92.35 925.92 588.58
减：营业外支出 2.28 10.75 1.39
四、利润总额（损失以“-”号填列） 3,325.94 2,799.49 -631.08
减：所得税费用 37.92 -165.12 67.55
五、净利润（损失以“-”号填列） 3,288.02 2,964.61 -698.63
归属于母公司所有者的净利润 3,283.69 2,699.99 -989.14
439
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
少数股东损益 4.34 264.62 290.52
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 3,288.02 2,964.61 -698.63
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,283.69 2,699.99 -989.14
归属于少数股东的综合收益总额 4.34 264.62 290.52
（四）现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 18,634.74 26,464.58 27,081.50
收到的税费返还 0.38 32.03 1.32
收到其他与经营活动有关的现金 517.38 2,757.50 1,679.23
经营活动现金流入小计 19,152.50 29,254.11 28,762.05
购买商品、接受劳务支付的现金 3,740.48 2,833.63 2,042.24
支付给职工以及为职工支付的现金 1,877.14 2,656.44 1,562.67
支付的各项税费 325.91 1,156.06 347.17
支付其他与经营活动有关的现金 528.88 1,251.64 756.70
经营活动现金流出小计 6,472.41 7,897.77 4,708.78
经营活动产生的现金流量净额 12,680.10 21,356.34 24,053.28
收回投资收到的现金 - 20,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - 5.89 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
16.43 198.91 26.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
5,500.00 - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 21,273.78 85.90 28,443.61
投资活动现金流入小计 26,790.21 20,290.70 28,469.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
17,563.97 124,202.57 154,046.39
支付的现金
投资支付的现金 - - 20,000.00
440
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 2,180.48 2,225.23
净额
支付其他与投资活动有关的现金 19,002.88 3,000.00 17,310.41
投资活动现金流出小计 36,566.86 129,383.05 193,582.02
投资活动产生的现金流量净额 -9,776.65 -109,092.35 -165,112.41
吸收投资收到的现金 49.00 - 62,654.60
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
49.00 - -
金
取得借款收到的现金 - 63,493.00 161,649.00
收到其他与筹资活动有关的现金 25,237.25 70,552.55 14,598.92
筹资活动现金流入小计 25,286.25 134,045.55 238,902.52
偿还债务支付的现金 13,398.00 24,796.00 15,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,956.64 19,144.20 16,311.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,216.79 31,266.78 26,574.84
筹资活动现金流出小计 25,571.42 75,206.97 57,886.13
筹资活动产生的现金流量净额 -285.18 58,838.58 181,016.39
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 2,618.27 -28,897.43 39,957.25
加：期初现金及现金等价物余额 30,708.41 59,605.84 19,648.59
期末现金及现金等价物余额 33,326.68 30,708.41 59,605.84
二、上市公司备考财务报表
（一）编制假设
1、备考合并财务报表假设上市公司本次资产购买事项在本备考财务报表期
初（2016 年 1 月 1 日）已经完成；
2、鉴于盾安新能源已于 2017 年 9 月 11 日签订协议将所持有的久和装备
441
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
100%股权转让给浙江盾安惠众实业投资有限公司，为了更准确反映上市公司重
组资产的财务状况和盈利水平，盾安新能源模拟财务报表假设上述转让事项已于
报告期初即已完成，即从 2014 年 12 月 31 日起，上述被转让公司不再纳入上市
公司合并范围。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 95,798.48 102,126.99
应收票据 12,509.00 7,146.13
应收账款 94,815.93 80,501.45
预付款项 7,200.31 36,510.21
应收利息 761.14 770.30
应收股利 100.00 65.00
其他应收款 27,101.38 35,929.73
存货 13,128.37 11,184.78
其他流动资产 115,411.36 115,579.59
流动资产合计 366,825.96 389,814.19
非流动资产：
可供出售金融资产 52,044.77 61,946.20
长期股权投资 12,375.31 12,633.14
固定资产 510,835.79 510,710.57
在建工程 99,234.92 80,372.00
工程物资 1.67 1.87
无形资产 43,843.76 44,112.26
商誉 93,111.38 93,233.61
长期待摊费用 6,365.42 6,454.44
递延所得税资产 3,020.72 3,038.97
其他非流动资产 12,540.56 10,070.87
442
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
非流动资产合计 833,374.30 822,573.94
资产总计 1,200,200.26 1,212,388.13
流动负债：
短期借款 43,150.10 43,050.10
应付票据 2,624.11 3,835.12
应付账款 41,864.22 42,511.95
预收款项 2,181.22 1,348.15
应付职工薪酬 4,904.99 7,541.17
应交税费 4,093.13 4,017.94
应付利息 752.44 734.73
应付股利 733.78 584.21
其他应付款 62,582.27 53,236.07
一年内到期的非流动负债 34,498.34 32,520.65
流动负债合计 197,384.59 189,380.09
非流动负债：
长期借款 354,419.17 368,550.00
长期应付款 23,388.91 24,789.12
专项应付款 580.00 580.00
递延收益 7,512.16 7,149.96
递延所得税负债 7,709.21 9,283.48
非流动负债合计 393,609.45 410,352.56
负债合计 590,994.04 599,732.64
所有者权益：
股本 124,898.17 124,898.17
资本公积 332,850.95 332,850.95
其他综合收益 18,918.27 27,350.27
专项储备 6,449.59 6,010.78
盈余公积 8,863.00 8,863.00
443
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
未分配利润 59,728.65 55,872.06
归属于母公司所有者权益合计 551,708.63 555,845.23
少数股东权益 57,497.59 56,810.26
所有者权益合计 609,206.22 612,655.49
负债和所有者权益总计 1,200,200.26 1,212,388.13
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、营业总收入 94,018.19 178,336.77
其中：营业收入 94,018.19 178,336.77
二、营业总成本 82,658.50 166,005.93
其中：营业成本 49,483.72 96,332.67
营业税金及附加 1,130.93 2,136.69
销售费用 5,876.89 11,671.86
管理费用 16,680.49 37,080.86
财务费用 9,093.74 16,591.90
资产减值损失 392.74 2,191.94
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“－”号填列） 749.41 1,217.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -113.96 231.57
其他收益 560.57 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,669.67 13,548.21
加：营业外收入 521.53 2,280.15
其中：非流动资产处置利得 97.95 944.74
减：营业外支出 198.54 1,078.94
其中：非流动资产处置损失 93.23 689.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,992.66 14,749.42
减：所得税费用 2,302.41 3,239.99
444
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,690.25 11,509.43
归属于母公司所有者的净利润 8,868.62 8,830.96
少数股东损益 1,821.63 2,678.47
六、其他综合收益的税后净额 -8,432.00 -46,838.40
七、综合收益总额 2,258.25 -35,328.97
归属于母公司所有者的综合收益总额 436.62 -38,007.44
归属于少数股东的综合收益总额 1,821.63 2,678.47
445
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为盾安控股，实际控制人为姚新义，上市
公司主营业务为民爆器材生产及爆破服务，公司控股股东与实际控制人没有以任
何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，盾安新
能源将成为上市公司的全资子公司。
2017 年 4 月，盾安控股之全资子公司盾安实业完成收购沈阳华创风能有限
公司（以下简称“华创风能”）82%股权。其中，华创风能的境外子公司 CIRRUS
WIND ENERGY,INC 在美国从事风力发电业务。据审计，截至 2016 年 12 月 31
日，CIRRUS WIND ENERGY,INC 的总资产为 7,548.91 万美元，净资产为 7,110.31
万美元；收入 229.77 万美元，净利润为-319.03 万美元。
鉴于华创风能美国子公司 CIRRUS WIND ENERGY,INC 及其全资子公司
CIRRUS 1,LLC（以下合称“华创风能美国子公司”）在美国从事风力发电业务，
与盾安新能源的业务构成存在一定的重合，华创风能与盾安新能源签署了《委托
管理协议》，华创风能将其对 CIRRUS WIND ENERGY,INC 享有的股权及管理权
交由盾安新能源管理，盾安新能源有权行使对 CIRRUS WIND ENERGY,INC 除
分红权及收益权以外的股东权利，包括有权向 CIRRUS WIND ENERGY,INC 委
派董事、行使表决权等，对 CIRRUS WIND ENERGY,INC 资产运营、重大经营
行为、投资事项等具有决策权。委托管理期限为五年，协议期满可协商延长。委
托管理服务报酬为 50 万元/年。
446
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除上述情形外，上市公司控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市
公司及上市公司的控股企业的主营业务相同或相似的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免和解决同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及盾安新能源可能产生的同业
竞争，盾安控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“1、除本公司所控制的沈阳华创风能有限公司美国子公司 CIRRUS WIND
ENERGY,INC 及其全资子公司 CIRRUS 1,LLC（以下合称‘华创风能美国子公
司’）外，本公司及本公司所控制的除江南化工及盾安新能源外的其他企业（以
下统称‘附属公司’）均不与江南化工及盾安新能源存在从事相同或相似生产或
业务的情形。
2、本公司及附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成竞
争或可能构成竞争的业务。
3、本公司及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行
与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本公司将向江南化工赔偿一切
直接和间接损失。”
青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，作出承诺如下：
“1、本企业及其附属公司从事的生产或业务均不与江南化工及盾安新能源
构成同业竞争。
2、本企业及其附属公司将不会在中国境内新增直接或间接与江南化工构成
竞争或可能构成竞争的业务。
3、本企业及将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式参与或进行
与江南化工构成竞争或可能构成竞争的业务。
447
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4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守, 本企业将向江南化工赔偿一切
直接和间接损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一为盾安控股。本次交易前，盾安控股直接持有上市
公司 28.85%的股权，通过盾安化工间接持有上市公司 11.90%的股权，通过永天
投资间接持有上市公司 5.89%的股权，为上市公司的控股股东。交易对方青鸟旅
游、舟山如山、舟山新能、舟山合众为盾安控股之一致行动人，系上市公司之关
联方，故本次交易构成关联交易。
（二）标的公司在报告期内的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定价方式及决 2017 年 1-6
关联方 关联交易内容
策程序 月
内蒙古久和能源装备有限公司 采购设备款 参考市场价格的协议价 21,886.54
西安风创能源科技有限公司 运维服务 参考市场价格的协议价 117.00
浙江盾安供应链管理有限公司 采购办公耗材 参考市场价格的协议价 0.03
浙江盾安供应链管理有限公司 采购设备及安装 参考市场价格的协议价 2.63
盾安控股集团有限公司 会务费等 参考市场价格的协议价 20.16
杭州盾安物业管理有限公司 物业费及会务费 参考市场价格的协议价 5.09
杭州森旸贸易有限公司 采购商品 参考市场价格的协议价 0.43
杭州姚生记食品有限公司 采购食品 参考市场价格的协议价 2.03
诸暨市盾安控股集团管理培训
培训费 参考市场价格的协议价 0.65
中心
浙江盾安人工环境股份有限公 会务费 参考市场价格的协议价 0.24
448
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司
关联交易定价方式及决
关联方 关联交易内容 2016 年度
策程序
内蒙古久和能源装备有限公司 采购设备 参考市场价格的协议价 26,439.53
西安风创能源科技有限公司 运维服务 参考市场价格的协议价 35.81
采购设备及安装
浙江盾安供应链管理有限公司 参考市场价格的协议价 542.14
服务
盾安控股集团有限公司 会务费等 参考市场价格的协议价 8.93
杭州盾安物业管理有限公司 物业费及会务费 参考市场价格的协议价 9.88
杭州姚生记食品有限公司 采购食品 参考市场价格的协议价 2.59
关联交易定价方式及决
关联方 关联交易内容 2015 年度
策程序
内蒙古久和能源装备有限公司 采购设备 参考市场价格的协议价 54,638.81
浙江盾安供应链管理有限公司 采购设备 参考市场价格的协议价 2,833.80
浙江盾安供应链管理有限公司 采购材料 参考市场价格的协议价 5.30
盾安控股集团有限公司 会务费和物业费 参考市场价格的协议价 1.79
杭州姚生记食品有限公司 采购商品 参考市场价格的协议价 2.43
浙江天赐生态科技有限公司 采购商品 参考市场价格的协议价 2.68
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定价方式及决 2017 年 1-6
关联方 关联交易内容
策程序 月
西安风创能源科技有限公司 材料 账面成本价 91.17
2、关联租赁情况
（1）本公司作为承租方
单位：万元
租赁资 2017 年 1-6 月 2016 年度租 2015 年度租
出租方名称
产种类 租赁费 赁费 赁费
新疆天河华工有限公司 建筑物 25.62 50.43 38.72
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杭州民泽科技有限公司 建筑物 68.84 132.76 61.36
内蒙古久和能源装备有限公司 车辆 - 0.75 -
3、关联担保情况
（1）无本公司作为担保方的关联担保情况
（2）本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
盾安控股集团有限公司 15,700.00 2009 年 12 月 7 日 2022 年 12 月 6 日 否
盾安控股集团有限公司 24,000.00 2012 年 11 月 13 日 2027 年 11 月 12 日 否
盾安控股集团有限公司 26,000.00 2013 年 5 月 20 日 2018 年 5 月 19 日 否
盾安控股集团有限公司 23,000.00 2013 年 8 月 5 日 2028 年 8 月 4 日 否
盾安控股集团有限公司 25,000.00 2013 年 12 月 25 日 2028 年 12 月 24 日 否
盾安控股集团有限公司 23,500.00 2014 年 3 月 20 日 2029 年 3 月 19 日 否
盾安控股集团有限公司 25,000.00 2014 年 9 月 24 日 2029 年 9 月 23 日 否
盾安控股集团有限公司 25,000.00 2014 年 11 月 21 日 2029 年 11 月 20 日 否
盾安控股集团有限公司 24,248.00 2015 年 1 月 19 日 2030 年 12 月 15 日 否
盾安控股集团有限公司 27,000.00 2015 年 5 月 7 日 2030 年 5 月 6 日 否
盾安控股集团有限公司 32,727.00 2015 年 6 月 29 日 2030 年 6 月 28 日 否
盾安控股集团有限公司 27,273.00 2015 年 6 月 29 日 2030 年 6 月 28 日 否
盾安控股集团有限公司 26,500.00 2015 年 11 月 27 日 2030 年 11 月 26 日 否
盾安控股集团有限公司 60,000.00 2016 年 8 月 3 日 2031 年 8 月 2 日 否
盾安控股集团有限公司 26,091.25 2016 年 11 月 23 日 2026 年 11 月 23 日 否
合计 411,039.25
4、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
资金拆入
450
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盾安控股集团有限公司 49,850.00 2016 年 12 月 1 日 2019 年 12 月 1 日 年利率 4.56%
此笔借款 2016 年承担资金占用费 193.64 万元，2017 年 1-6 月承担资金占用
费 1,130.63 万元。
5、其他
2015 年度西安盾安电气有限公司向盾安新能源提供现金折扣 126.07 万元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收款项
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 杭州民泽科技有限公司 33.18 5.80
其他应收款 杭州盾安物业管理有限公司 0.71 0.14
其他应收款 浙江盾安惠众实业投资有限公司 13,826.74 -
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付账款 内蒙古久和能源装备有限公司 29,575.98 -
其他应收款 盾安控股集团有限公司 0.12 0.01
其他应收款 杭州盾安物业管理有限公司 0.71 0.07
其他应收款 杭州民泽科技有限公司 33.18 2.90
其他应收款 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙） 10.00 1.00
其他应收款 浙江盾安惠众实业投资有限公司 19,326.74 -
2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
预付账款 内蒙古久和能源装备有限公司 3,623.58 -
其他应收款 杭州民泽科技有限公司 24.81 1.24
其他应收款 舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙） 10.00 0.50
其他应收款 杭州盾安物业管理有限公司 0.71 0.04
451
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其他应收款 浙江盾安惠众实业投资有限公司 19,326.74 -
（2）应付款项
单位：万元
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日
应付账款 内蒙古久和能源科技有限公司 905.05 3,405.05 3,405.05
应付账款 浙江盾安供应链管理有限公司 1,227.68 1,842.30 2,163.79
应付账款 西安盾安电气有限公司 - - 3.95
应付账款 西安风创能源科技有限公司 59.95 39.75 -
应付账款 内蒙古久和能源装备有限公司 4,025.49 - -
应付账款 新疆天河化工有限公司 -2.33 52.95 -
预收账款 内蒙古久和能源装备有限公司 - - 7.33
其他应付款 内蒙古久和能源装备有限公司 - - 20,297.20
宁波信安达投资合伙企业（有
其他应付款 - - 2,180.48
限合伙）
其他应付款 章叶平 - - 5.31
其他应付款 郭曙光 - - 13.68
其他应付款 盾安控股集团有限公司 51,174.27 38,091.64 -
截至本报告书出具日，盾安新能源不存在资金被控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用的情形。
（三）关联交易的必要性及合理性
标的公司报告期内的关联交易主要为模拟报表产生的盾安新能源旗下风电
场向久和装备采购风机设备。本次交易中，为解决久和装备与盾安控股下属企业
华创风能之间的同业竞争问题，盾安新能源将久和装备的 100%股权转让予浙江
盾安惠众实业投资有限公司。鉴于上述股权转让于 2017 年 9 月完成，为了更准
确反映盾安新能源的财务状况和盈利水平，模拟财务报表假设上述转让事项已于
报告期初即已完成，因此盾安新能源子公司向久和装备采购风机设备会形成报告
期内模拟报表基础上的关联交易。
452
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由于风机设备行业属于充分竞争市场，风机生产厂商较多，风机设备具有一
定的可替代性，因此盾安新能源对久和装备的风机产品不存在重大依赖。本次交
易完成后，标的公司风机设备采购将在充分收集市场报价的基础上决定设备供应
商。此外，盾安控股已出具《关于规范关联交易的承诺》，如果久和装备与盾安
新能源之间出现无法避免的关联交易，将保证该等关联交易系基于交易公允的原
则制定交易条件，交易定价公允，并需经上市公司必要程序审核后方可实施，从
而确保不损害江南化工及其中小股东的权益。
上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、
《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订
立协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易价格的公允性。
（四）本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司将进一步完善公司相关的关联
交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联
交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害
中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为规范关联交易，盾安控股出具了《关于规范关联交易的承诺》，作出承诺
如下：
“1、本次重大资产重组实施完毕后，如果久和装备与盾安新能源之间出现
无法避免的关联交易，本公司将保证该等关联交易系基于交易公允的原则制定交
易条件，交易定价公允，并需经江南化工必要程序审核后方可实施，从而确保不
损害江南化工及其中小股东的权益。
2、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江南化工达成交易的
优先权利。
453
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害江南化工利益的行为。
5、同时，本公司将保证江南化工在对待将来可能产生的与本公司的关联交
易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）履行合法程序、
详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。”
青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众出具了《关于规范关联交易的承
诺》，作出承诺如下：
“1、不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、不利用自身作为江南化工股东之地位及影响谋求与江南化工达成交易的
优先权利。
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害江南化工利益的行为。
4、同时，本企业将保证江南化工在对待将来可能产生的与本企业的关联交
易方面，江南化工将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）履行合法程序、
详细进行信息披露；（2）依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。”
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第十二节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格
控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，导致本次交易涉嫌内幕交易
而被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需要根据市场变化、监管要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象
及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易存在终止的风
险。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有
事宜，且股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
2、本次重大资产重组通过商务部的经营者集中申报审查；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。
455
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签订的《业绩补偿协议》，盾安控股、青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众确认并承诺，盾安新能源 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于
10,672 万元、15,095 万元、17,239 万元和 20,665 万元，四年累计扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润不低于 63,671 万元。
虽然补偿义务人将勤勉经营，努力实现承诺的经营业绩，但是，受发电项目
审批和建设进度、新能源发电行业政策变化、弃风限电、弃光限电等因素的影响，
上述业绩承诺可能存在无法实现的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈
利水平。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，江南化工拟采用询价方式向不超过
10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
发行股份购买资产交易价格的 100%，募集资金将用于标的资产的项目建设和支
付中介费用。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低
于预期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所
需资金。由于募集资金建设项目投资金额较大，若采用债务融资方式，将对上市
公司及标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司主营业务多元化经营风险
上市公司主要从事民用爆炸物的研发、生产、销售，以及为客户提供工程爆
破服务等。盾安新能源主要从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营。本次交
易完成之后，上市公司将持有盾安新能源 100%股权，切入新能源领域，形成双
主业运营模式。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
尽管双主业模式有利于公司分散经营风险，形成多元化的盈利增长点，但由
于标的公司所处的行业与上市公司的主营业务领域不同，产业政策、市场竞争格
局等方面均存在较大差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源，公
司需要从战略上对业务的发展进行有效规划，并优化资源配置，从而确保双主业
并进的健康发展态势。本次交易完成后，若不能实现上述规划并建立有效的管理
制度或管理体系，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多
元化经营风险。
（六）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟
定，募集资金主要用于风电站的开发运营项目。募集资金投资项目建设期限较长，
并且要接受规划、国土、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。在项
目建设过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发
周期加长、成本上升等风险。同时，鉴于募集资金项目投资建设需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，标的公司利润实现仍主要依赖现有业务，
存在整体资产收益率下滑的风险。项目实施过程中，标的公司也可能面临因工程
进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局
变化、服务价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期
收益产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若
本次交易的标的公司盾安新能源实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收
益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可
能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于保障
摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，拟增强上市公司持续回报能力，
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
（八）交易完成后上市公司资产负债率较高的风险
标的公司盾安新能源所处行业具有资金密集型的特征，项目投资规模较大导
致融资规模增加，资产负债率相应上升。根据 2017 年半年报，上市公司截至 2017
年 6 月末的资产负债率为 18.26%。而根据瑞华会计师按本次交易完成后架构编
制的备考合并报表，上市公司截至 2017 年 6 月末的备考资产负债率将达到
49.24%。较高的负债水平将导致上市公司承担较高的财务成本和资金压力，进而
可能对上市公司的持续经营及盈利能力水平产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续与商业银行保持良好的合作关
系；针对应收账款建立严格的管控制度，为偿付到期债务提供可靠保障；积极提
高营运资金使用及管理效率。尽管上市公司及标的公司将采取多种措施降低资产
负债率水平、增强偿债能力，但仍然存在因债务本息偿还压力较大导致上市公司
现金流紧张的风险，提请广大投资者注意。
（九）本次交易完成后关联交易可能将增加的风险
本次交易中，为解决标的公司与盾安控股下属企业华创风能之间的同业竞争
问题，标的公司将从事风电设备研发和制造业务的子公司久和装备进行了剥离。
报告期内，盾安新能源旗下风电场主要向久和装备采购风机设备。本次交易完成
后，盾安新能源与久和装备之间仍可能发生交易，导致上市公司出现关联交易增
加的风险。
本次重大资产重组实施完毕后，如果久和装备与盾安新能源之间出现无法避
免的关联交易，本公司将保证该等关联交易系基于交易公允的原则制定交易条
件，交易定价公允，并需经上市公司必要程序审核后方可实施，从而确保不损害
江南化工及其中小股东的权益。
（十）标的资产的估值风险
1、实际电价、电量未达预测水平的估值风险
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根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，本次评估采用收益法和资产基础法对盾安新
能源股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即
标的资产的评估值为 249,900 万元，增值率为 33.37%。收益法下增值的原因系标
的公司所属主要项目公司建设在风、光资源较为丰富的地区，每年能够获取稳定
的发电收益。
由于评估结论所依据的收益法评估方法基于对未来的预测，主要包括预测电
价、电量和电站运营成本，若盾安新能源在经营过程中受到外界不可预测的因素
冲击，导致实际电价、电量未达预测水平，进而导致实际毛利率低于预期，则其
实际盈利能力及价值将出现较大变化。提请投资者注意标的公司的估值风险。
2、海力素二期项目评估参数取值存在不确定性的风险
在评估过程中，标的公司子公司大漠风电采用收益法结果作为最终评估结
论。其中，评估机构预测内蒙古大漠海力素二期 48MW 风电场项目将于 2018 年
开始并网发电，并按照国家发改委发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆
电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号）预测该项目发电价格，按照国家发
改委、能源局发布的《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》
（发改能源[2016]1150 号）预测该项目的风电年均利用小时数。
由于缺少历史经营数据，该项目实际并网后，其发电价格及风电年均利用小
时数存在一定不确定性，进而导致大漠风电盈利水平不达预期、标的资产估值与
实际情况不符的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家新能源发电产业支持政策发生变化的风险
国内新能源发电行业的高速发展，很大程度上受益于国家对风电等可再生能
源行业在政策、法规及税收优惠方面的支持。近年来，国家颁布了《可再生能源
法》、《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法》、《风电发展“十三五”规划》、《太阳能发展“十三五”规划》等多项政策，
鼓励开发风能、太阳能等清洁资源。随着新能源产业技术进步和成本降低，新能
源标杆上网电价实行退坡机制，新能源发电相关的保护政策也存在弱化的趋势。
如果未来国家支持新能源发电行业发展的相关政策发生较大调整，将对新能源发
电企业经营业绩产生不利影响。
（二）自然条件变化引致的风险
1、气候条件变化导致风资源波动的风险
风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上
决定了发电能力。自然环境中影响风能的因素较多，位置、季节、气候等多方面
因素导致各风电场各年度的风资源存在较大差异，进而导致各风电场发电情况存
在一定波动。
在风电场项目建设前，盾安新能源会对每个风电项目进行实地调研，进行持
续风力测试，并编制可行性研究报告，但是在实际运行中，风力资源仍然会因气
候变化而发生波动，导致风资源水平与预测水平产生一定差距，影响发电量，进
而影响风电场的盈利水平。
2、重大自然灾害风险
盾安新能源的风电场主要分布在内蒙古、新疆、宁夏、贵州等地区，部分地
区气候条件恶劣，可能存在严寒、瞬间狂风等极端天气引发的自然灾害，导致风
电场运营设施的破坏或输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的发电能力可
能会大幅降低，甚至暂停运作，风力发电机的维修也需投入额外成本，进而对标
的资产的经营业绩造成不利影响。
（三）风力、光伏发电量不能全额消纳风险
风力、光伏发电量取决于电场的发电能力、当地电网消纳能力和输送容量。
由于大部分风、光照资源丰富的地区经济发展水平落后，当地电网消纳能力不足，
输送容量有限，电力资源不便于储存，导致弃风限电、弃光限电现象普遍存在。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据国家能源局的统计数据，2016 年国内弃风限电、弃光限电形势严峻，全国
弃风电量达到 497 亿千瓦时，平均弃风率约 17%，西北区域五省（区）弃光电量
达到 70.42 亿千瓦时，平均弃光率约 20%；2017 年上半年，国内弃风限电现象有
所缓解，平均弃风率为 14%。
为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中
发[2015]9 号），国家发改委、国家能源局陆续出台了一系列文件，通过加强可再
生能源发电全额保障性收购、推进输电通道建设、强化电力调度等措施积极解决
风电及其他可再生能源消纳问题。上述措施落实需要一定周期，实施效果也有待
进一步检验。如果弃风限电情况未能得到有效缓解，甚至持续加剧，可能对标的
公司的生产经营产生不利影响。
（四）上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体
制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
随着电力体制改革的深入，可能导致盾安新能源的风力及光伏发电的上网电价发
生变化。
此外，我国风力发电及光伏电站的上网电价实行退坡机制。若国家发改部门
继续调低风力、光伏发电项目上网标杆电价，可能会影响标的公司未来发电项目
的收入水平，进而对标的公司经营状况产生一定的负面影响，提请投资者注意该
风险。
（五）宏观经济波动风险
电力行业是为国民经济发展提供能源的基础性行业，电力需求与宏观经济运
行情况密切相关。随着我国经济发展进入新常态，能源消费增速逐步放缓，同时，
近年来国内发电装机规模快速增长，电力市场供需形势发生变化。如果国内经济
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增速持续放缓甚至衰退，国内能源供给结构未能优化，风电等清洁能源的需求增
长缓慢，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）资产权属风险
1、截至本报告书出具日，木垒风电拥有的两宗土地使用权（《不动产权证书》
证号分别为新（2017）木垒哈萨克自治县不动产权第 0000282 号、新（2017）木
垒哈萨克自治县不动产权第 0000316 号）的使用权类型为划拨，宁夏风电拥有的
两宗土地使用权（产权证号分别为固国用（2014）第 60180 号《土地使用权证》、
宁（2017）固原市不动产权第 0003650 号《不动产权证书》）的使用权类型均为
划拨，上述土地将以划拨用地的形式注入上市公司，目前该等划拨土地已经取得
所在地土地管理部门出具的关于合法合规的证明。
虽然相关政府部门已出具证明文件，且标的公司划拨用地面积占其所拥有的
土地使用权面积的比例不高，但如果未来国家有关划拨用地土地政策或宗地所在
地用地规划发生重大变化，导致土地被收回或其他对标的公司宗地使用权造成不
利影响的情形，则会对标的公司运营造成一定的不利影响。
盾安控股承诺，如因上述划拨用地无法继续以划拨方式使用，给木垒风电、
宁夏风电的生产经营造成损失及/或产生额外支出的，盾安控股将承担因此造成
的所有损失及/或支出。
2、截至本报告书出具日，盾安新能源子公司贵州风电项目用地尚未取得土
地使用权证，部分子公司的已建成房屋的权属证书尚在办理中。当地国土资源主
管部门及不动产登记主管部门已确认上述土地及房屋权属证书后续手续的办理
不存在法律障碍。
盾安控股承诺，如因未取得上述土地、房屋的权属证书给盾安新能源及其子
公司造成损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其子公司造成的所有损
失。
3、盾安新能源将子公司大漠风电 71%的股权质押给建行巴彦淖尔分行，为
大漠风电 32,200 万元银行借款提供担保，期限截至 2022 年 12 月 6 日；盾安新
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能源将子公司伊吾风电 100%的股权质押给国家开发银行，为盾安新能源 32,000
万元和 29,000 万元银行借款提供担保，期限分别截至 2027 年 11 月 12 日和 2028
年 8 月 4 日。截至本报告书出具日，上述股权质押尚未解除，若未来质押股权被
债权人处置，将对标的公司后续盈利情况产生不利影响。
4、截至本报告书出具日，盾安新能源存在部分非生产经营性租赁房产未办
理房屋所有权证的情况，可能对标的公司经营稳定性产生一定影响。
根据盾安新能源控股股东盾安控股出具的承诺函，盾安控股已承诺如因任何
原因导致盾安新能源及其下属公司目前承租的第三方房产发生相关产权纠纷、整
体规划拆除、出卖或抵押等情形，导致盾安新能源及其下属公司无法继续正常使
用该等房产或遭受损失的，盾安控股将承担因此给盾安新能源及其下属公司造成
的所有损失。
（七）财务风险
1、资产负债率较高的风险
风电、光伏发电运营属于资金密集型行业，前期建设需要大量的资金投入，
企业资金来源主要包括自有资金和长期银行借款。截至 2017 年 6 月末，盾安新
能源合并报表资产负债率为 71.38%。如果国内信贷政策紧缩，盾安新能源自身
资金实力有限，并未能获取银行借款或其他融资，可能对标的公司未来电场建设
产生一定不利影响。
对于借入的长期银行借款，标的公司普遍采用盾安控股连带责任担保、项目
电费收费权及全部收益质押、风力发电设备抵押、子公司股权质押等担保形式，
如果借款出现违约，可能对标的公司的日常经营产生不利影响。
目前我国风力、光伏发电企业的售电收入主要包括两部分，即当地燃煤机组
标杆上网电价和电价补贴。并网发电后，燃煤机组标杆上网电价的部分由电网公
司直接支付，可以实现及时结算，电价补贴部分通过国家可再生能源发展基金发
放，但支付周期相对滞后，增加了发电企业还本付息压力，对标的公司流动性产
生了一定不利影响。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、利率波动的风险
国内风电行业普遍采用银行贷款的形式解决长期资金需求，因此对利率波动
较为敏感。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，根据经审计的财务数据，盾
安新能源借款利息支出分别为 1.82 亿元、2.00 亿元及 1.17 亿元（含资本化利息
支出）。截至 2017 年 6 月末，根据经审计的财务数据，盾安新能源银行借款余额
约为 38.49 亿元。如果利率大幅上升，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠政策或财政补贴政策变化风险
根据相关税收政策和法规，盾安新能源下属设在西部地区的风电、光伏子公
司所得税适用减按 15%的企业所得税税率，同时风电、光伏子公司为符合国家重
点扶持的公共基础设施项目，享受所得税三免三减半优惠政策。此外，风力、太
阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。如果未来国家对重点扶
持的公共基础设施项目、西部大开发战略、新能源产业的税收优惠政策或财政补
贴政策发生变化，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
4、固定资产投资金额较大的风险
标的公司在风电场、光伏电站的建设过程中，需要在项目前期投入大量资金
用于固定资产投资，包括建造房屋建筑物、采购发电设备等。
尽管盾安新能源目前能较为顺利地通过银行借款或其他融资渠道筹措资金，
但若未来持续投入建设风力及光伏发电项目，可能导致企业面临融资难的问题并
需要承担较高的融资成本。另一方面，标的公司固定资产投资金额较大，会导致
在风电场及光伏电站项目的运营期中，每年新增大额的固定资产折旧成本，对企
业的盈利能力带来不利影响。提请投资者注意标的公司因固定资产投资金额较大
而影响整体业绩的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核
周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意
识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为目
标，提高盈利和可持续发展能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照相关规定，及
时、充分、准确的进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人非经营性占用的情形，存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为姚新义先生。
截至本报告书出具日，江南化工不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形。本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形。
根据江南化工于 2016 年 10 月 21 日披露的《关于与盾安控股集团有限公司
续签互保协议暨关联交易的公告》、《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司续签
互保协议暨关联交易的公告》，江南化工与控股股东盾安控股及关联方盾安环境
签订了互保协议，江南化工与盾安控股互保总额度为不超过人民币 50,000 万元，
江南化工与盾安环境互保总额度为不超过人民币 20,000 万元。除此之外，江南
化工不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易不会新增为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2017 年 6 月 30 日为对比基准日，根据上市公司 2017 年半年报以及瑞华
会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，本次交易完成前后上
市公司的负债结构及主要财务数据如下：
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
负债总额（万元） 91,616.01 590,994.04
流动负债（万元） 76,473.10 197,384.59
非流动负债（万元） 15,142.91 393,609.45
资产负债率 18.26% 49.24%
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 本次交易前 本次交易后（备考）
流动比率 2.55 1.86
速动比率 2.38 1.79
本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易
的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。同时，本次交易完成后上
市公司新增负债主要来源于标的公司自身负债，无因本次交易新增大量额外负债
的情况。
三、上市公司本次重大资产重组前 12 个月内发生的资产交
易与本次交易的关系
（一）对美姑化工与西昌永盛进行整合
2016 年 3 月 30 日，江南化工第四届董事会第十一次会议审议通过《关于下
属子公司签订整合增资协议的议案》，同意对美姑化工和西昌永盛进行整合，其
中美姑化工系江南化工控股子公司绵竹兴远之子公司，西昌永盛系一家由云南民
爆及凉山州国资委持股的民爆生产企业。
上述整合事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易
无关。
（二）出资参与设立浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限
合伙）
2016 年 4 月 14 日，江南化工第四届董事会第十二次会议审议通过《关于投
资有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 9,000 万元认缴如山
汇金发起设立的新兴产业基金浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）
的有限合伙人份额，如山汇金为该合伙企业的普通合伙人。2016 年 4 月 28 日，
浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）成立。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
无关。
（三）投资天津锋时互动科技有限公司
2016 年 5 月 18 日，江南化工第四届董事会第十四次会议审议通过《关于投
资天津锋时互动科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与天津锋时互动科
技有限公司及其股东刘津甦、党建勋等签订《天津锋时互动科技有限公司增资协
议》，本公司以自有资金 1,800 万元对天津锋时互动科技有限公司以现金方式增
资，该次投资完成后，公司持有天津锋时互动科技有限公司注册资本的 10.00%。
上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易
无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定及《公司章程》，本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的
基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，
制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券
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法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运
作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资
者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东
的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实
维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司
将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他
股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股
地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真
履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独
立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方
面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程
序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事
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规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性
进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和
经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设
的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评
价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因
信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公
开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员
工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
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营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的职务
或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他
关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，股东与
本公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标
注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）上市公司现行章程中利润分配政策
本公司的公司章程对利润分配政策作出规定：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
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公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合，或者法律法规及其他规范
性文件许可的其他方式分配利润；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中
期现金分红。
（三）利润分配条件及比例
现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资
计划或重大现金支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交
股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求等拟订，
经董事会审议通过后提请股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的
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意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年
度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露未现金分
红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已
经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规
范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，需经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并为股东提供网络投票方
式。”
（二）近三年现金分红情况
2015 年 4 月 14 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年年度权益分
派方案，以公司股本 398,285,496 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.50 元人民币（含税），合计派发现金 179,228,473.20 元人民币，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记
日为 2015 年 5 月 27 日，除权除息日为 2015 年 5 月 28 日。
2016 年 5 月 9 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配
预案，为保障 2016 年公司产业转型升级及新业务、新领域开拓对资金流动性的
需求，确保公司可持续发展，2015 年度不进行利润分配，也不实施资本公积金
转增股本，母公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。
2017 年 4 月 13 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配
预案，以公司股本 911,278,992 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元人民币（含税），合计派发现金 50,120,344.56 元人民币，送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。上述利润分配方案已经实施完毕，股权登记日为 2017 年
6 月 7 日，除权除息日为 2017 年 6 月 8 日。
（三）2015 年-2017 年股东回报规划
上市公司制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，根据《公司章程》的规定，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、应符合相关法律法规和《公司章程》等的规定；
2、应着眼于公司的长远和可持续发展；
3、应保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、应强化回报股东的意识；
5、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、未来三年（2015 年-2017 年）具体股东回报规划
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现
金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采用现金分红的方式进行利
润分配。公司在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支出等事项的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并
提交股东大会审议决定。
4、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资
476
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
者），制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司
既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整后
的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回报规划
涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审
议。
3、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给
与需求情况和股东回报规划提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的
意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）2016 年 11 月停牌
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于本次交易构成重大资产重组，公司非常重视本次交易的信息保密工作，
为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起公司二级市场股票价格波动，公司股
票自 2016 年 11 月 11 日 13 点起临时停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董
事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下
合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前 6 个月（即 2016 年 5 月 11 日至
2016 年 11 月 11 日）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，在本公司股票停牌前 6
个月内，本次交易的自查范围内人员赵家禾、杨棉庚、傅红利、姚伟芳进行了股
票交易。
1、赵家禾
赵家禾系上市公司董事、董事会秘书赵磊的兄长，其于 2016 年 5 月 20 日买
入江南化工股票 3,000 股，并于 2016 年 5 月 23 日卖出江南化工股票 3,000 股，
目前保留江南化工股票 0 股。根据赵家禾出具的《关于买卖江南化工股票情况的
陈述和承诺》，赵家禾买卖江南化工股票的原因是基于对二级市场交易情况的自
行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。经上市公司核
查，赵家禾交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的
情况。
2、杨棉庚
杨棉庚系上市公司独立董事杨棉之的弟弟，其于 2016 年 11 月 9 日买入江南
化工股票 20,600 股，目前保留江南化工股票 20,600 股。根据杨棉庚出具的《关
于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》，杨棉庚买卖江南化工股票的原因是基
于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信
息并不知情。经上市公司核查，杨棉庚交易江南化工股票时不知悉本次交易的相
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关信息，不存在内幕交易的情况。
杨棉庚已承诺，自《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》签署之日起
至本次重大资产重组实施完毕 6 个月内，其将不通过二级市场交易等方式减持所
持有的江南化工 20,600 股股票。
3、傅红利
傅红利系盾安新能源原自然人股东，其于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11
月 3 日、2016 年 11 月 9 日分别买入江南化工股票 5,000 股、3,000 股、1,700 股，
目前保留江南化工股票 9,700 股。根据傅红利出具的《关于买卖江南化工股票情
况的陈述和承诺》，傅红利买卖江南化工股票的原因是基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。经上市公
司核查，傅红利交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交
易的情况。
傅红利已承诺，自《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》签署之日起
至本次重大资产重组实施完毕 6 个月内，其将不通过二级市场交易等方式减持所
持有的江南化工 9,700 股股票。
4、姚伟芳
姚伟芳系盾安新能源原自然人股东，其于 2016 年 7 月 7 日、2016 年 7 月 13
日分别买入江南化工股票 20,000 股、10,000 股，并于 2016 年 7 月 14 日卖出上
市公司股票 30,000 股，目前保留江南化工股票 0 股。根据姚伟芳出具的《关于
买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》，姚伟芳买卖江南化工股票的原因是基于
对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息
并不知情。经上市公司核查，姚伟芳交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关
信息，不存在内幕交易的情况。
（二）2017 年 7 月停牌
公司股票于 2016 年 11 月 11 日停牌后，于 2017 年 3 月 1 日复牌。为顺利推
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进本次重大资产重组工作，公司股票于 2017 年 7 月 25 日起停牌，进行重组方案
重大调整。
上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关
专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就 2017
年 3 月 1 日至 2017 年 7 月 24 日期间是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自
查报告。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，在 2017 年 3 月 1 日至 2017
年 7 月 24 日期间，本次交易的自查范围内人员江伟文、屠霞芳进行了股票交易。
1、江伟文
江伟文系舟山合众执行事务合伙人委派代表江冰的父亲，其于 2017 年 4 月
19 日买入江南化工股票 500 股，于 2017 年 6 月 22 日买入江南化工股票 1,000
股，目前保留江南化工股票 3,000 股。根据江伟文出具的《关于买卖江南化工股
票情况的陈述和承诺》，江伟文买卖江南化工股票的原因是基于对二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。经上
市公司核查，江伟文交易江南化工股票时不知悉本次交易的相关信息，不存在内
幕交易的情况。
2、屠霞芳
屠霞芳系盾安新能源原自然人股东，其于 2017 年 6 月 8 日买入江南化工股
票 10,000 股，并于 2017 年 6 月 30 日卖出，目前保留江南化工股票 0 股。根据
屠霞芳出具的《关于买卖江南化工股票情况的陈述和承诺》，屠霞芳买卖江南化
工股票的原因是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次重大
资产重组的相关信息并不知情。经上市公司核查，屠霞芳交易江南化工股票时不
知悉本次交易的相关信息，不存在内幕交易的情况。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，江南化工对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，江南化工股票自 2016 年 11 月 11 日 13：00 起开始停牌。
本次停牌日（2016 年 11 月 11 日）收盘价格为 8.61 元/股，停牌日前第 20 个交
易日（2016 年 10 月 14 日）收盘价为 8.86 元/股，本次交易事项公告停牌前 20
个交易日内（即 2016 年 10 月 17 日至 2016 年 11 月 11 日期间）江南化工股票收
盘价格累计跌幅 2.82%，同期中小板综合指数累计涨幅 2.32%，证监会石油化工
指数（Wind 资讯）累计涨幅 4.41%。
由于交易方案预计构成重大调整，为避免造成公司股价异常波动，维护投资
者利益，江南化工股票自 2017 年 7 月 25 日开市起停牌。本次停牌前一个交易日
（2017 年 7 月 24 日）收盘价格为 7.01 元/股，停牌前第 20 个交易日（2017 年 6
月 27 日）收盘价格为 7.10 元/股，本次停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 6 月
27 日至 2017 年 7 月 24 日期间）江南化工股票累计跌幅 1.27%，同期中小板综合
指数累计跌幅 1.49%，证监会石油化工指数（Wind 资讯）累计涨幅 2.22%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中
小板综合指数和证监会石油化工行业指数（Wind 资讯）因素影响后，江南化工
股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行相关程序并及时履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进
展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集
董事会审议关于本次交易方案的议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市
公司未来在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前
将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）标的资产利润补偿安排
根据《业绩补偿协议》，本次交易的补偿义务人盾安控股、青鸟旅游、舟山
如山、舟山新能、舟山合众对盾安新能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2020 年度的盈利情况进行承诺。承诺期内，若盾安新能源的实际盈利情况未能
达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。
（七）本次重组摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，
具体情况如下：
项目 金额
本次拟购买资产交易作价（元） 2,499,000,000
本次发行股份数量（股） 337,702,698
2016 年扣非前归属于母公司股东净利润（元） 61,309,706.69
2016 年扣非后归属于母公司股东净利润（元） 60,272,822.14
假设标的公司完成 2017 年业绩承诺，上市公司本身 2017 年净利润与 2016 年持平
项目 2016 年 2017 年
一、股本
期末总股本（股） 911,278,992 1,367,178,185
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润（元） 61,309,706.69 168,199,706.69
扣非后归属于母公司股东净利润（元） 60,272,822.14 69,180,322.14
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.0747 0.1230
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.0747 0.1230
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0734 0.0736
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0734 0.0736
主要假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变
动趋势，不代表上市公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2017 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市
公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最
终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的盾
安新能源 100%股权，交易作价为 249,900 万元，因此本次购买资产所发行股份
数量总计为 337,702,698 股；
（5）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；
（6）假设盾安新能源自 2017 年 12 月 1 日纳入上市公司合并范围，并按同
一控制下企业合并进行会计处理；
（7）假设 2017 年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对
股份数有影响的事项；
（8）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，若本次交易的标的公司盾安新能源实现
业绩承诺，本次交易预期将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的
盈利能力及抗风险能力将得到提升。但若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈
利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低，提醒投资者关注该项风险。
2、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报措施及公司董事、高级管理人员
的承诺
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）通过盾安新能源实现新的盈利驱动
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
受全球经济波动、国内经济增长放缓等因素影响，固定资产投资持续低迷，
下游需求有所下降，民爆行业的下行压力仍然较大，上市公司也需找到新的盈利
增长点。盾安新能源已经实现风电、光伏发电领域的产业布局，通过本次交易注
入盈利状况良好，并且未来市场前景广阔、有较大成长机会的优质资产，将改善
上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（2）加快募集配套融资项目实施，提高股东回报
待本次资产注入及募投项目实施完成后，上市公司将成为民爆业务及新能源
业务双核驱动的多元化上市公司。本次配套融资项目将投入山西盾安隰县 98MW
风电场项目、通渭黑燕山二期 100MW 风电场项目。通过上述募集配套融资项目
的实施，上市公司将实现业务的可持续发展，提高未来的回报能力，增厚未来收
益。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司
章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策
和使用原则，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者
的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《安徽江南化工股份有限公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况
下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
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为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于
保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
九、盾安控股、盾安化工、永天投资关于本次交易前持有的
上市公司股份的锁定期安排
上市公司控股股东盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资已出具《关
于在本次交易前持有股份锁定的承诺函》，就本次交易前持有的上市公司股份的
锁定期承诺如下：“自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕后 12
个月内，本公司承诺不以任何方式转让在本次重大资产重组前所持有的江南化工
的全部股票，如该等股份由于江南化工送红股、转增股本等原因而增加的，增加
的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按照中国证监会和交易所的
有关规定执行。”
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，交易标的将成为公司的全资子公司，由于本次交易属于上
市公司向控股股东收购资产，在人员、财务、机构等方面的整合压力及难度不大，
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所以整合风险较小。根据上市公司规划，未来交易标的仍将保持其经营实体存续
并由其原管理团队管理。从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
（一）业务方面
本次交易完成后，盾安新能源纳入上市公司业务体系。上市公司将保持各业
务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能
力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。
公司将依据标的公司的行业特点及业务模式，综合评估标的公司在新能源领域的
专业经验、发展潜力、 获取资源，统一制定上市公司的业务发展战略目标和实
施规划。
（二）资产方面
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保盾安新
能源拥有与生产经营相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。公司亦将
依据标的公司行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于标的公司货币资
金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（三）财务方面
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，
加强对标的公司成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资
金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（四）人员方面
经过多年发展，标的公司的管理团队在新能源领域已积累了丰富的运营和管
理经验。上市公司高度认可原有管理层的管理风格和治理方式，因而本次交易完
487
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成后，上市公司将继续聘任原标的公司的管理团队，一方面，为保证收购完成后
标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续
性，且上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原
有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司也会根据行业的发展情况和标的
公司业务发展的需要，考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公
司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（五）机构方面
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，
完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排和逐
步适当优化，严格做好管控工作，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规
范运行。
十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
江南化工、交易对方、盾安新能源以及本次交易的各证券服务机构均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
十二、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
488
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十三、盾安新能源银行借款的定价方式（浮动利率或固定利
率）、平均利率
报告期内，盾安新能源的银行借款均为长期借款，借款利率均为浮动利率。
截至 2017 年 6 月 30 日，盾安新能源银行借款余额约为 38.49 亿元，平均利率及
利率调整机制情况如下：
放款银行或机 账面价值 加权本金余 利率调整
序号 发生日期 到期日 年利率
构名称 （万元） 额（万元） 机制
国家开发银行 2027/11/1
1 2012/11/13 4.90% 24,000.00 24,049.72
浙江省分行 2
国家开发银行
2 2013/8/5 2028/8/4 4.90% 23,000.00 23,049.72
浙江省分行
国家开发银行
3 2013/5/20 2028/5/19 4.90% 26,000.00 26,049.72
浙江省分行
国家开发银行 2028/12/2
4 2013/12/25 5.15% 25,000.00 25,049.72
浙江省分行 4 如中国人
国家开发银行 民银行基
5 2014/3/20 2029/3/19 5.15% 23,500.00 23,549.72
浙江省分行 准利率进
国家开发银行 行调整，则
6 2014/9/24 2029/9/23 5.15% 25,000.00 25,049.72
浙江省分行 当日调整
国家开发银行 2029/11/2 盾安新能
7 2014/11/21 5.15% 25,000.00 25,049.72
浙江省分行 0 源借款利
国家开发银行 率
8 2015/5/7 2030/5/6 5.39% 27,000.00 27,939.23
浙江省分行
国家开发银行
9 2015/6/29 2030/6/29 4.90% 32,727.00 33,751.70
浙江省分行
国家开发银行 2030/11/2
10 2015/11/27 5.39% 26,500.00 26,906.08
浙江省分行 6
国家开发银行
11 2016/8/3 2031/8/2 4.90% 60,000.00 60,000.00
浙江省分行
中国进出口银 2030/12/1 如中国人
12 2015/1/29 4.90% 24,248.00 25,066.62
行浙江省分行 5 民银行基
准利率进
行调整，则
中国进出口银 在调整的
13 2015/6/29 2030/6/29 4.90% 27,273.00 28,126.76
行浙江省分行 下季度开
始调整盾
安新能源
489
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
放款银行或机 账面价值 加权本金余 利率调整
序号 发生日期 到期日 年利率
构名称 （万元） 额（万元） 机制
借款利率
如中国人
民银行基
准利率进
行调整，则
中国建设银行
在调整的
14 巴彦淖尔市营 2009/12/7 2022/12/6 4.90% 15,700.00 17,067.40
下一年同
业室
日开始调
整盾安新
能源借款
利率
加权平均利率 5.0307% 384,948.00 390,705.85
十四、本次交易对上市公司资产负债率的影响
截至 2016 年末、2017 年 6 月末，根据 2016 年年报和 2017 年半年报，上市
公司资产负债率水平分别为 18.72%、18.26%。根据瑞华会计师按本次交易完成
后架构编制的备考合并资产负债表，截至 2016 年末、2017 年 6 月末，上市公司
备考资产负债率分别为 49.47%、49.24%。
综上，本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
十五、本次重组申请商务部经营者集中审查的进展情况
根据国家工业和信息化部、证监会、发改委、商务部于 2014 年联合发布的
《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，商务部实施的经营者集中审
查等审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改
为并联式审批；上市公司可在股东大会通过后同时向证监会和相关部委报送并购
重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作
出核准或不予核准的决定。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易通过商务部的
经营者集中申报审查、获得证监会的核准是交易协议的生效条件之一。因此，在
490
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易通过商务部的经营者集中申报审查前，上市公司不得实施本次重大资产
重组项目。
截至本报告书出具日，上市公司及标的公司正在准备申报经营者集中审查的
相关材料，预计将于本次交易获得股东大会批准后，尽快向商务部报送申请材料，
并在本次重组方案实施前完成。
491
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《安徽江南化工股份有限公司公司章程》等有关规定，作为上市公司
的独立董事，我们本着对上市公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅
涉及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）的所有相关材料后认为：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及签订的相关协
议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为构成重大
资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次发行股份购买资产的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字[2017]
第 0642 号《企业价值评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定。本次交
易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、自公司重大资产重组事项的首次董事会（第四届第二十次会议）决议公
告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会的通知。公司现已召开本次董事会
重新审议发行股份购买资产事项，并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定
价基准日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016 年 9 月修订）》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
492
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议、第二十一次会
议、第二十八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份购买资产并募集配套资金
的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
6、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能
力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
7、本次重大资产重组尚需履行以下程序：
（1）公司股东大会批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且公司股东
大会同意盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约；
（2）本次重大资产重组获得商务部同意经营者集中的批准；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
8、独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及
事项。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资
格，东洲评估及其经办评估师与公司、盾安新能源及交易各方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
493
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资
产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评
估报告为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，确定标的资产的最终的交易
价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券
出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
494
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿安排切实可行、合理；上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请懋德律所作为本次交易的专项法律顾问。根据懋德律师事务所出
具的法律意见书，懋德律所认为：
上市公司本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产重组及向特
定对象发行股份购买资产的规定；本次交易的主体均具备相应的合法资格；本次
交易的相关协议内容和形式合法、有效，具有可执行力；本次交易方案合法；本
495
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登
记不存在法律障碍。截至法律意见书出具之日，本次交易上市公司已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的上市公司签署的合同、协议、安排
或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格；本次交易尚需
获得上市公司股东大会的批准，且尚需获得上市公司股东大会同意盾安控股及其
一致行动人免于发出收购要约；本次交易尚需获得商务部同意经营者集中的批准
及中国证监会的核准。
496
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 25 层
法定代表人：刘晓丹
电话：86-10-56839300
传真：86-10-56839400
项目主办人：栾宏飞、朱怡
项目协办人：董雪松、董辰晨、刘雪
二、法律顾问
北京懋德律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层
负责人：李裕国
电话：（86-10）58091200
传真：（86-10）58091251
经办律师：马宏继、范瑞林
三、拟购买资产审计机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州庆春路 118 号嘉德广场 26 层
执行事务合伙人：陈胜华
电话：010-82250666
497
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
传真：010-82250851
经办注册会计师：莫新平、罗爱君
四、上市公司审阅机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：合肥市高新区海棠路 150 号创新大厦 10 楼
负责人：杨剑涛、顾仁荣
电话：0551-62586988
传真：0551-62586989
经办注册会计师：何晖、黄庆文
五、资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼（江苏路口）
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办资产评估师：杨黎鸣、朱淋云
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江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯忠波（签字）： 王 涌（签字）：
赵智勇（签字）： 沈跃华（签字）：
赵海涛（签字）： 赵 磊（签字）：
李生校（签字）： 张大亮（签字）：
杨棉之（签字）：
安徽江南化工股份有限公司
年 月 日
499
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安徽江
南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
栾宏飞 朱怡
项目协办人：
董雪松 董辰晨 刘雪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
500
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意安徽江南化工股份有限公司在《安徽江南化工股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所
出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《安徽江南
化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带法律责任。
单位负责人：
李裕国
经办律师：
马宏继 范瑞林
北京懋德律师事务所
年 月 日
501
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、拟购买资产审计机构声明
本所及签字注册会计师同意《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专业报告的内
容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《安徽江南化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
莫新平 罗爱君
执行事务合伙人
陈胜华
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
502
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的专业报告的内
容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《安徽江南化工股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
何晖 黄庆文
负责人：
杨剑涛 顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
503
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《安徽江南化工股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数
据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《安徽江
南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：_____________
王小敏
经办资产评估师： _____________ ____________
杨黎鸣 朱淋云
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
504
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1 安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
2 安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
3 安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
安徽江南化工股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
4
易的独立意见
安徽江南化工股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
5
易的事前认可
安徽江南化工股份有限公司与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、
6 丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署的《购买资产协议》、《购买资产协议
之补充协议》
安徽江南化工股份有限公司与盾安控股、舟山如山、青鸟旅游、舟山新能、舟山合众
7
签订的《业绩补偿协议》
8 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴审字第 68000074 号《审
9
计报告》
10 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2017]34010002 号《审阅报告》
11 上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0642 号《企业价值评估报告》
12 北京懋德律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查文件地点
1、安徽江南化工股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
505
江南化工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
安徽江南化工股份有限公司
年 月 日
506
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