启迪设计：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）_股票频道

关于

启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017

12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537

网址（Website）：http://www.shujin.cn

补充法律意见书

广东信达律师事务所

关于启迪设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

信达重购字[2017]第 001-02 号

致：启迪设计集团股份有限公司

根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与启迪设计集团股份有限公司签订的

《专项法律顾问聘请协议》，信达接受启迪设计集团股份有限公司的委托，担任启迪设

计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）

项目的特聘专项法律顾问。

信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事

实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（信达重购

字[2017]第 001 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于启迪设计

集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法

律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（171579 号），信达律师现针对需补充核查或说明的有关法律问题出具《广东信达律师

事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补

充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补充法律意见书》须

与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》中的释义和声明

事项仍适用于本《补充法律意见书》。

补充法律意见书

一、第 1 题：申请材料显示，2016 年 2 月 4 日，上市公司股票在深圳证券交易

所挂牌上市。截至 2017 年 5 月 31 日上市公司募集资金承诺投资金额 27,767.07 万元，

累计投入金额 13,575.11 万元。经上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议，将“建筑

设计中心改造项目”变更为“股权收购项目”。请你公司补充披露：1）首次公开发行相

关承诺是否如期足额履行，本次交易是否与相关承诺及信息披露一致。2）本次交易是

否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等相关规定。3）前次募集

资金使用及项目变更是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1）首次公开发行相关承诺是否如期足额履行，本次交易是否与相关承诺及信息披

露一致

根据启迪设计的相关公告文件并经核查启迪设计提供的资料，启迪设计、启迪设计

实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺方在首发上市时的承诺事项及履

行情况具体如下：

补充法律意见书

序号承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

（1）自公司上市之日起 36 个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理公司直接或间接

持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份；

（2）公司上市后 6 个月内，如公司股价连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个

月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权

行为的，则上述价格将进行相应调整）；

（3）公司上市后 3 年内，如公司股价连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日

交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资

产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应

正常履

关于股份锁调整）；

2016.02.04- 行，未发

1 赛德投资定及减持意（4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若

2019.02.04 现违反承

向的承诺上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，

诺的情况

则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的 5%

且不超过 300 万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；

（5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛

德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞

争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该

等转让后，再行转让；

（6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在

获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事

项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿

责任。

戴雅萍、查金（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有正常履

关于股份锁

荣、唐韶华、的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份； 2016.02.04- 行，未发

2 定及减持意

张敏、仇志斌、（2）公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 2019.02.04 现违反承

向的承诺

李新胜、张林上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延诺的情况

补充法律意见书

华、倪晓春、长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、

靳建华、华亮除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

等 10 人（3）公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日

交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资

产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；

（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直

接或间接持有的公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职

的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开

发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个

月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月

后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发

行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低

于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有

的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；

（6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不

将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三

方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再

行转让；

（7）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务

变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有

的苏州设计股份，也不由苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计股份；

正常履

关于股份锁（2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或

2016.02.04- 行，未发

3 宋峻、陆勤定及减持意间接持有公司股份数的 25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自

2019.02.04 现违反承

向的承诺申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发

诺的情况

行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月

内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个

补充法律意见书

月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。

（3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务

变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、

自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资

者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿

正常履

张为民、吴梃、关于股份锁自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 2016.02.04- 行，未发

等 19 名股东定的承诺公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 2018.02.04 现违反承

诺的情况

已如期

贲锋等 56 名股关于股份锁自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的 2016.02.04-

5 足额履

东定的承诺公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 2017.02.04

行

在公司上市后 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易

数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，

赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月，并按照《苏州设计研究院股份有限

公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。赛德投资将根据公司股东大会批准

的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公

司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

正常履

如赛德投资上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，赛德投资将采取以下

关于稳定股 2016.02.04- 行，未发

6 赛德投资措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

价的承诺 2019.02.04 现违反承

具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资

诺的情况

者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本公司未能履行、

确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他

不可抗力等赛德投资无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失

的，赛德投资将依法对公司或投资者进行赔偿。

赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要

求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予

补充法律意见书

以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施

在公司上市后 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易

数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，

本人所持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公

司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。本人将根据公司股东大会批准的《苏

州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回

戴雅萍、查金购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

荣、唐韶华、如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）正常履

张敏、仇志斌、关于稳定股通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2） 2016.02.04- 行，未发

李新胜、倪晓价的承诺向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3） 2019.02.04 现违反承

春、靳建华、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本人未能履行、确已无法履行或诺的情况

华亮等 9 人无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公

司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公

司或投资者进行赔偿。

本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的

期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没

收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

公司上市后 3 年内，如公司股价连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数正常履

汪大绥、朱增

关于稳定股量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 2016.02.04- 行，未发

8 进、仲德崑、

价的承诺公司为稳定股价实施股份回购方案，本人承诺将在公司就回购股份事宜召开的董事会上， 2019.02.04 现违反承

潘敏

对回购股份的相关决议投赞成票。诺的情况

在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易

数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，

正常履

公司将按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股

股份回购的 2016.02.04- 行，未发

9 启迪设计份。

承诺 2019.02.04 现违反承

公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的

诺的情况

期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没

收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

补充法律意见书

如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法

律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购公司首

次公开发行股票时本公司公开发售的股份。如因公司《招股说明书》及其他信息披露资正常履

依法承担赔

料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，行，未发

10 启迪设计偿或者补偿长期

公司将依法赔偿投资者损失。现违反承

责任的承诺

公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的诺的情况

期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没

收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

正常履

依法承担赔致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，赛德投资将依法赔偿投资者损失。

行，未发

11 赛德投资偿或者补偿赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要长期

现违反承

责任的承诺求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予

诺的情况

以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他

启迪设计实际正常履

依法承担赔信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中

控制人、董事、行，未发

12 偿或者补偿遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。长期

监事、高级管现违反承

责任的承诺本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的

理人员诺的情况

期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没

收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

广发证券股份

有限公司、江

苏竹辉律师事正常履

依法承担赔

务所、立信会因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给行，未发

13 偿或者补偿长期

计师事务所投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。现违反承

责任的承诺

（特殊普通合诺的情况

伙）、银信资产

评估有限公司

补充法律意见书

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施

防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的

可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司的主营业务为建筑设计等工程技术服务，业务基本已经涵盖了建筑设计能够涉足的

大部分建筑类型，积累了一大批类型广泛、风格多样、影响深远的建筑设计项目案例。

公司长期注重研发投入，先后共成立了绿色建筑技术工程中心、轨道交通综合体、建筑

消防设计等多个研发、设计团队，并建有国家级工程实践教育中心、苏州市建筑与园林

环境重点实验室研究中心等自主研发平台。随着国民经济的发展、城市化建设的深入，

新增固定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进，公司所处行业市场总体前

景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、房地产调控、市场竞

争、跨区域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。为强化主营业务，持

续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将秉持既有战略正常履

填补被摊薄

目标，充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，在轨道交通、绿行，未发

14 启迪设计即期回报的长期

色建筑领域加强经营力度，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综现违反承

承诺

合实力的提升。诺的情况

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“设计网络建设项目”是在新的区域内设立设

计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计研发中心建

设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞

争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理

和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。本次募投项目效益良好，募集资金到位

后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。

3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人

才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主

营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体

系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

补充法律意见书

4、提升对异地分支机构的管理水平

随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营

管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩

效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及

管理人才，持续提升内部管理效率。

5、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保

证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司

利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了

公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收

益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施

不等于对公司未来利润做出保证。

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：（1）

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司

利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司

资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

1、发行前滚存利润的分配

根据公司2012年8月18日通过的2012年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票

前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。正常履

利润分配政 2、本次发行上市后的股利分配政策行，未发

15 启迪设计长期

策的承诺根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公现违反承

司发行上市后的利润分配政策如下：诺的情况

（1）基本原则

①利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳

补充法律意见书

定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

②利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的

意见。

（2）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金

方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司

在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期

经审计总资产的 30%。

（4）发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

（5）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度

进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中

期现金分红。

（6）现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金

分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

补充法律意见书

利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。

（7）公司利润分配方案的决策程序和实施

①利润分配方案的决策程序

A、董事会的研究论证程序和决策机制

在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询

社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交

易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公

司董事会、监事会。

公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的

意见，董事会制定的利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表

决通过。

公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开

披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善

保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

B、监事会的研究论证程序和决策机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进

行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，

充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监

事过半数以上表决通过。

C、股东大会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。

股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润

分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配

补充法律意见书

方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待

日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

D、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，

还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

E、公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业

务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。

F、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定

期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立

意见。

②公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策的制定和调整机制如下：

A、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司

经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立

对股东持续、稳定、科学的回报机制。

B、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东

（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策

的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定。

③公司利润分配政策的制定和调整程序

A、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报

告。

B、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半

数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

补充法律意见书

C、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

D、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召

开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投

票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的

所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

正常履

关于避免同本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面

行，未发

16 赛德投资业竞争的承构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方长期

现违反承

诺面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。

诺的情况

戴雅萍、查金本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面

正常履

荣、唐韶华、关于避免同构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任

行，未发

17 张敏、张林华、业竞争的承何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向其他业务与股份公司相同、长期

现违反承

仇志斌、倪晓诺类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供

诺的情况

春等 7 人销售渠道、客户信息等商业秘密。

（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》

（1999 年 7 月 28 日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必

要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；

（2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股

会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠正常履

关于职工持

纷或潜在的纠纷；行，未发

18 赛德投资股会规范事长期

（3）苏州赛德投资管理股份有限公司依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股现违反承

宜的承诺

权，该等股权权属清晰，不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股诺的情况

份有限公司股权情形，也不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股

份有限公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；

（4）今后，如果因职工持股会持股而发生相关纠纷，赛德投资将负责解决并承担相关连

带责任。

补充法律意见书

（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》

（1999 年 7 月 28 日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必

要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；

（2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股

会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠

戴雅萍、查金

纷或潜在的纠纷；正常履

荣、唐韶华、关于职工持

（3）我们依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，并通过苏州赛德投资管理行，未发

19 张敏、张林华、股会规范事长期

股份有限公司依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，该等股权权属清晰，现违反承

仇志斌、倪晓宜的承诺

不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权或苏州赛诺的情况

春等 7 人

德投资管理股份有限公司股权的情形，也不存在由苏州赛德投资管理股份有限公司通过

委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权的情形，不存在纠纷

或潜在纠纷；

（4）今后，如果因涉及职工持股会有关事项而发生相关纠纷，由我们负责解决并承担相

关连带责任。

补充法律意见书

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，启迪设计及相关主体在首次公开发行

股票并上市时作出的承诺均有效履行，相关主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关

承诺事项的情况，本次交易与启迪设计首次公开发行股票并上市时的相关承诺不存在相

互矛盾的情形。综上，信达律师认为，上市公司首发上市承诺事项如期履行，截至本《补

充法律意见书》出具日，不存在承诺超期未履行完毕的情形。本次交易与相关承诺及信

息披露保持一致。

2）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等相关

规定。

2017 年 9 月 26 日，启迪设计召开第二届董事会第二十四次会议，对本次交易方案

进行了调整，取消了募集配套资金安排。

前述取消募集配套资金安排事项不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的变更，

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，本次董事会审议通

过的取消募集配套资金的方案调整不构成对原方案的重大调整。

启迪设计 2017 年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有

关的具体事宜，包括但不限于：修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与

本次交易有关的法律文件、申报文件等；应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定

及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评

估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改。因此，本次交易方案调

整无需另行提交股东大会进行审议。

综上，信达律师认为，经启迪设计董事会有效决议，本次交易已取消募集配套资金

安排，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等相关规定对本次交易不再

适用。

3）前次募集资金使用及项目变更是否符合相关规定

（一）前次募集资金使用是否符合相关规定

根据启迪设计提供的资料及其公告文件，截至 2017 年 6 月 30 日，启迪设计募集资

金使用情况如下：

补充法律意见书

单位：万元

项目承诺投资金额累计投入金额

设计服务网络建设项目 6,439.00 277.27

绿色建筑设计研发中心建设项目 6,413.45 378.76

轨道交通综合体设计中心建设项目 2,223.00 1,247.06

云管理信息化平台建设项目 1,979.00 1,316.25

注]

建筑设计中心改造项目[ 10,712.62 10,608.00

合计 27,767.07 13,827.34

注：经启迪设计 2016 年第四次临时股东大会审议，将“建筑设计中心改造项目”变更为“股权

收购项目”，用于收购深圳毕路德建筑顾问有限公司（以下简称“深圳毕路德”）、北京毕路德建筑

顾问有限公司（以下简称“北京毕路德”）各 51%的股权。

2017 年 4 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启迪设计集团股

份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016 年度》编号：信会师报字[2017]

第 ZA13089 号）：启迪设计已按照有关法律法规的规定披露了截至 2016 年 12 月 31 日

前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况一致，符合相关法律

法规规定。

（二）项目变更是否符合相关规定

①《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》：“五、

上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股

说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”

②《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》：“第十九条上市公司应当经董事

会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。”、“第二十一条上市公司拟变更募集

资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）

原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益

分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批

的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）

变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。”

③《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：“11.2.4 上市公司拟变更募集资金投资

补充法律意见书

项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。”

经核查，启迪设计就本次变更募集资金投资项目已经履行了必要的法律程序，符合

相关法律法规。具体包括：

①2016 年 9 月 30 日，启迪设计召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，独立董事同意该次变更部分募集资金用途

事项，并同意将此事项提交股东大会审议；

②2016 年 9 月 30 日，启迪设计召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关

于变更部分募集资金用于收购股权的议案》；

③2016 年 9 月 30 日，广发证券出具《广发证券股份有限公司关于苏州设计研究院

股份有限公司变更部分募集配套资金用于收购股权事项的核查意见》；

④2016 年 10 月 17 日，启迪设计召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

综上，信达律师认为，启迪设计前次募集资金使用及项目变更符合相关规定。

二、第 3 题：申请材料显示，上市公司最近 12 个月进行 2 笔资产交易。请你公

司补充披露上述交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）

项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1）启迪设计最近十二个月内购买、出售资产的情况

启迪设计分别于 2016 年 9 月 30 日召开第二届董事会第十二次会议、2016 年 10 月

17 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳毕路德建筑顾问有

限公司 51%股权的议案》及《关于收购北京毕路德建筑顾问有限公司 51%股权的议案》；

启迪设计以现金方式收购刘晓雯、蒋娟合计持有的深圳毕路德 51%的股权和北京毕路德

51%的股权。前述收购完成后，启迪设计持有深圳毕路德 51%的股权和北京毕路德 51%

的股权，成为其控股股东。

2）上述交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）

补充法律意见书

项关于累计计算的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在

12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计

算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围

另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或

相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

经核查，从业务范围分析，本次交易中标的公司嘉力达主营业务是为客户建筑用能

系统的建设（或改造）和运行管理提供节能服务，深圳毕路德、北京毕路德主要从事建

筑室内设计，本次交易的标的资产与上述资产不属于相同或相近的业务范围；从股权结

构分析，标的资产与上述资产相互独立，不属于同一交易方所有或控制。因此，上述交

易资产（深圳毕路德与北京毕路德各 51%股权）与本次交易资产（嘉力达 100%股权）

不属于同一或者相关资产，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四

条第一款第（四）项关于累计计算的相关规定。

综上，信达律师认为，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四

条第一款第（四）项关于累计计算的规定。

三、第 4 题：请你公司补充披露募集配套资金的认购对象的锁定期安排是否符

合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查，信达律师认为，本次交易已取消募集配套资金安排（详见上述第 1 题第 2

小题之回复），中国证监会关于募集配套资金的认购对象的锁定期安排的相关规定对本

次交易不再适用。

四、第 5 题：请你公司补充披露嘉力达是否曾撤回 IPO 申请，如是，补充披露

撤回原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据嘉力达向中国证监会报送的《深圳市嘉力达节能科技股份有限公司关于撤回首

补充法律意见书

次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（嘉力达[2016]007 号），嘉力达申请

撤回 IPO 申请的理由为“2016 年 1-6 月，公司净利润同比下滑超过 50%，且未来公司盈

利能力的改善存在较大不确定性。根据公司近一期经营业绩，经审慎论证，本公司认为

在现行监管环境下公司不再适合申请首次公开发行股票并在创业板上市”。2016 年 11

月 11 日，嘉力达收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》

（[2016]503 号），中国证监会决定终止对嘉力达首次公开发行股票并在创业板上市申请

的审查。

综上，信达律师认为，嘉力达基于公司 2016 年上半年盈利状况不理想的因素，按照

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第 66 号）的相关规定，

向中国证监会申请撤回 IPO 申请，并收到由中国证监会出具的终止审查通知，撤回程序

合法合规。嘉力达撤回 IPO 申请事项对本次交易不会产生不利影响。

五、第 6 题：申请材料显示，本次交易对价 65,000 万元，现金支付 25,562.76 万

元，发行股份方式支付 39,437.24 万元。请你公司:1）结合本次交易现金支付对价和交

易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对

未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

2）补充披露持有标的资产股权的各交易对方所获得的交易对价是否一致，是否符合《公

司法》及公司章程的相关规定，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和评

估师核查并发表明确意见。

1）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的

支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，

是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

（一）本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺

1、现金支付对价情况

根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，启迪设计拟

以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达 100%股权，共支付交易对价 650,000,000.00

补充法律意见书

元，其中，以现金支付 255,627,633.63 元，剩余部分 394,372,366.37 元以发行股份的方

式支付。具体情况如下：

股份支付

拟出售嘉力达获取对价现金支付金额

交易对方数量金额

股权比例（元）（元）

（股）（元）

李海建 43.7073% 332,395,060.66 116,338,271.23 6,201,400 216,056,789.43

苏州九鼎 14.4812% 79,067,532.81 35,580,389.76 1,248,196 43,487,143.05

深圳涵德 11.0194% 60,165,740.64 27,074,583.29 949,804 33,091,157.35

深圳华信 9.0635% 49,486,607.59 22,268,973.42 781,218 27,217,634.17

王玉强 5.5731% 30,428,984.87 13,693,043.19 480,366 16,735,941.68

嘉仁源合伙 4.7769% 36,328,603.06 12,715,011.07 677,772 23,613,591.99

远致创投 4.5317% 24,743,297.96 11,134,484.08 390,609 13,608,813.88

北京富源 3.9808% 21,734,985.86 9,780,743.64 343,118 11,954,242.22

王翠 2.8662% 15,649,186.55 7,042,133.95 247,045 8,607,052.60

合计 100.0000% 650,000,000.00 255,627,633.63 11,319,528 394,372,366.37

本次交易支付现金对价的比例占总对价的 39.33%，其中，启迪设计向李海建、嘉仁

源合伙支付的对价中现金与股份的比例为 3.5：6.5；向其他交易对方支付的对价中现金

与股份的比例为 4.5：5.5。

2、交易对方的利润补偿承诺情况

根据启迪设计与李海建、嘉仁源合伙签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，

李海建、嘉仁源合伙承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的实际净

利润数分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。其中，实际净利润

数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

若嘉力达在业绩承诺期内任一年度未能实现承诺净利润的 95%，则李海建、嘉仁源

合伙应向启迪设计支付补偿。李海建、嘉仁源合伙当年度需向启迪设计支付补偿的，则

先以李海建、嘉仁源合伙本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由李海建、嘉仁源合

伙以现金补偿。

（二）补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因

补充法律意见书

1、该安排是交易各方协商的结果

在本次交易磋商过程中，交易各方基于对标的公司财务状况、盈利能力、未来发展

前景以及自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟通的

前提下，协商确定了交易方案中股份发行与现金支付对价的比例。该结果是友好磋商与

市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前

提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求以促成交易，提升重组的效率和结果。

2、交易对方对现金存在需求

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，各交易对方通过

本次交易获取的上市公司股份存在锁定期。在股份锁定期内，交易对方无法通过转让已

锁定股份的方式获取现金。此外，交易对方出于自身经济条件、资金回笼需求、未来资

金规划、纳税等多方面考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的

资金需求。

3、现金支付比例与业绩承诺和补偿安排相衔接

根据启迪设计与李海建、嘉仁源合伙签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，

李海建、嘉仁源合伙承诺，嘉力达 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年经审计的实际净

利润分别不低于 4,200 万元、5,400 万元、6,800 万元、6,800 万元。若嘉力达未能实现任

一年度承诺净利润的 95%，则李海建、嘉仁源合伙将以通过本次交易取得的股份进行补

偿，股份不足部分，则用现金补偿。

为此，本次交易安排中，启迪设计向李海建、嘉仁源合伙支付现金作为对价的比例

为 35%，低于其他交易对象的 40%。一旦出现嘉力达未能实现盈利预测承诺的情况，李

海建与嘉仁源合伙较其他交易对象拥有更多的股份用于补偿启迪设计，体现了补偿义务

人对嘉力达和启迪设计未来发展的信心。

（三）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，以及是否有利于保护

上市公司和中小股东权益。

截至 2017 年 6 月 30 日，启迪设计货币资金余额为 25,692.86 万元，考虑启迪设计的

资信水平及融资能力，支付本次交易对价不会对上市公司现阶段日常经营产生重大不利

补充法律意见书

影响。经信达律师核查本次交易方案及交易双方签署的相关文件，本次交易前后，启迪

设计的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构成及安排

不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心团队的稳定性产

生不利影响，有利于保护上市公司和中小股东权益。

2017 年 7 月 27 日，启迪设计召开 2017 年第二次临时股东大会，在现场投票之外，

通过深圳证券交易所系统开放股东网络投票。出席本次会议的股东及股东代理人共 18

人，代表股份 77,585,000 股，占上市公司总股份的 63.0772%。会议逐项审议通过了《关

于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。其中“4、

交易对价的支付方式”部分表决情况如下：

总表决情况：同意 77,564,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9729%；反对

17,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0222%；弃权 3,800 股（其中，因未投票

默认弃权 3,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0049%。

中小股东总表决情况：同意 4,200,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5025%；

反对 17,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4075%；弃权 3,800 股（其中，因未

投票默认弃权 3,800 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0900%。

由此可见，本次交易现金对价的支付安排得到启迪设计出席股东大会的多数股东的

认可。

2）补充披露持有标的资产股权的各交易对方所获得的交易对价是否一致，是否符

合《公司法》及公司章程的相关规定，是否存在其他协议或安排。

根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方取

得的具体交易对价及支付方式如上文对第 6 题第 1 小题的回复中所附表格所示。

经核查，交易对方所获得的交易对价系依据各交易对方拟出售嘉力达的股权比例、

是否参与盈利预测补偿等因素，由启迪设计与交易对方协商确定；各交易对方亦承诺在

嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权

的优先购买权。上述安排符合《公司法》、启迪设计及嘉力达公司章程的相关规定。

根据启迪设计与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方

补充法律意见书

均确认除《发行股份及支付现金购买资产协议》外，各交易对方与嘉力达及其他交易对

方之间就本次交易不存在任何其他约定。

综上，信达律师认为，交易对方所获得的交易对价符合《公司法》、启迪设计及嘉力

达公司章程的相关规定，各交易对方与启迪设计、嘉力达之间及其他交易对方不存在其

他协议或安排。

六、第 7 题：申请材料显示，本次交易对方包括李海建、嘉鹏九鼎、涵德基金、

华信睿诚、王玉强、嘉仁源、远致创业、富源恒业、王翠。请你公司：1）核查交易对

方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，

以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的

时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后

是否曾发生变动，如是，补充披露工商登记完成时间，是否构成对本次交易方案的重大

调整。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标

的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如相

关有限合伙或资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自

然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资

产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后

的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否

符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司

申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。6）补充披露本次交易是否履行了交

易对方必要的决策和审批程序。7）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企

业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反

竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份

为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每

层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

本次交易的交易对方包括 4 家有限合伙企业，分别为苏州九鼎、深圳涵德、深圳华

补充法律意见书

信及嘉仁源合伙，其中嘉仁源合伙系嘉力达的员工持股平台，系以持有标的资产为目的

有限合伙企业。除嘉仁源合伙外，本次交易的交易对方中不存在资管计划、理财产品及

以持有标的资产股份为目的的公司。

（一）交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式及资金来源

根据苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙提供的材料及其说明，并经信达

律师查询全国企业信用信息系统，本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时间、

出资形式、资金来源的情况如下：

序号名称取得权益的时间出资方式资金来源

1 苏州九鼎 2011 年 12 月 30 日货币自有资金

2 深圳涵德 2015 年 5 月 15 日货币自有资金

3 深圳华信 2015 年 6 月 25 日货币自有资金

4 嘉仁源合伙 2014 年 12 月 31 日货币自有资金

（二）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式

及资金来源

根据苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙提供的材料及其说明，并经信达

律师查询全国企业信用信息系统，按照穿透披露至最终出资的法人或自然人，交易对方

中有限合伙企业的全部合伙人取得相应权益的时间、出资形式、资金来源的情况如下：

1、苏州九鼎

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

1 1 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 2015-12-25 货币自有资金

2 1.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 2012-11-08 货币自有资金

3 1.1.1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2015-11-30 货币自有资金

拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限

4 2 2014-09-17 货币自有资金

公司

同创九鼎投资管理集团股份有限

5 2.1 2012-11-08 货币自有资金

公司2

长沙祥利九鼎投资管理合伙企业

6 3 2011-07-13 货币自有资金

（有限合伙）

昆吾九鼎投资控股股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为九鼎投资（600053）

同创九鼎投资管理集团股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称及代码为九鼎集团（430719）

补充法律意见书

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

7 3.1 陈江岚 2017-03-06 货币自有资金

8 3.2 张巧瑜 2017-03-06 货币自有资金

9 3.3 郭佳 2013-09-23 货币自有资金

10 3.4 朱新 2013-09-23 货币自有资金

11 3.5 周扬中 2013-09-23 货币自有资金

长沙国仁九鼎投资管理合伙企业

12 3.6 2013-09-23 货币自有资金

（有限合伙）

13 3.6.1 张巧瑜 2014-06-10 货币自有资金

14 3.6.2 宁顺罗 2014-06-10 货币自有资金

2、深圳涵德

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

深圳市前海涵德智心阳光基金管

1 1 2015-04-28 货币自有资金

理有限公司

深圳市智心学苑文化传播有限公

2 1.1 2017-06-30 货币自有资金

司

深圳市前海旋石基金管理有限公

3 1.1.1 2017-06-08 货币自有资金

司

4 1.1.1.1 曾宇 2015-07-21 货币自有资金

5 1.1.1.2 黄敏聪 2015-10-29 货币自有资金

6 1.1.1.3 欧阳文瀚 2015-10-29 货币自有资金

7 1.1.1.4 安思宇 2015-10-29 货币自有资金

深圳市圣德管理咨询合伙企业

8 1.1.2 2017-07-05 货币自有资金

（有限合伙）

9 1.1.2.1 胡秋 2017-06-16 货币自有资金

10 1.1.2.2 石阳陵 2017-06-16 货币自有资金

11 1.1.3 包思敏 2017-06-08 货币自有资金

12 1.2 包思敏 2017-06-30 货币自有资金

13 2 张郡岚 2015-04-28 货币自有资金

14 3 高莉军 2015-04-28 货币自有资金

15 4 崔华 2015-04-28 货币自有资金

16 5 薛婷 2015-04-28 货币自有资金

17 6 杨少明 2015-04-28 货币自有资金

18 7 韩清宽 2015-04-28 货币自有资金

19 8 深圳市冲石股权投资合伙企业 2017-07-17 货币自有资金

补充法律意见书

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

（有限合伙）

深圳市前海旋石基金管理有限公

20 8.1 2016-02-29 货币自有资金

司3

深圳市旋石股权投资合伙企业

21 8.2 2016-02-29 货币自有资金

（有限合伙）

22 8.2.1 王保香 2015-12-11 货币自有资金

23 8.2.2 季秀珍 2015-12-11 货币自有资金

24 8.2.3 国宇 2015-12-11 货币自有资金

深圳市前海旋石基金管理有限公

25 8.2.4 2015-12-11 货币自有资金

司4

26 8.2.5 熊兵 2015-12-11 货币自有资金

27 8.2.6 朱妍 2015-12-11 货币自有资金

28 8.2.7 杨红灯 2015-12-11 货币自有资金

29 8.2.8 李青 2015-12-11 货币自有资金

30 8.2.9 梅湘林 2015-12-11 货币自有资金

31 8.2.10 黄敏聪 2015-12-11 货币自有资金

32 8.2.11 朱宝军 2015-12-11 货币自有资金

33 8.2.12 安思宇 2015-12-11 货币自有资金

34 8.2.13 陈永勤 2015-12-11 货币自有资金

35 8.2.14 林初华 2015-12-11 货币自有资金

36 8.2.15 陈晓旭 2015-12-11 货币自有资金

深圳市涵德文化传播有限公司

37 8.2.16 （原名深圳市涵德智心企业管理 2015-12-11 货币自有资金

顾问有限公司）

38 8.2.16.1 包剑英 2013-09-26 货币自有资金

39 8.2.16.2 陈晓旭 2016-06-23 货币自有资金

40 8.2.16.3 许萍 2017-02-23 货币自有资金

深圳市东方瑞佳投资合伙企业

41 8.3 2016-02-29 货币自有资金

（有限合伙）

42 8.3.1 陈佳彬 2015-04-28 货币自有资金

43 8.3.2 黄伟彬 2015-04-28 货币自有资金

44 9 李青 2015-04-28 货币自有资金

45 10 朱宝勇 2015-04-28 货币自有资金

46 11 林初华 2015-04-28 货币自有资金

47 12 李艳丽 2015-04-28 货币自有资金

48 13 熊兵 2015-04-28 货币自有资金

参见 1.1.1

补充法律意见书

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

49 14 纪振昌 2015-04-28 货币自有资金

50 15 曾宇 2015-04-28 货币自有资金

51 16 王保香 2015-04-28 货币自有资金

52 17 陈永勤 2015-04-28 货币自有资金

3、深圳华信

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

1 1 深圳市华信资本管理有限公司 2015-06-10 货币自有资金

2 1.1 鲁信创业投资集团股份有限公司 2014-10-30 货币自有资金

3 1.2 深圳市华信创业投资有限公司 2014-10-30 货币自有资金

4 1.2.1 鲁信创业投资集团股份有限公司 2011-05-19 货币自有资金

深圳市东华实业（集团）有限公

5 1.2.2 2011-05-19 货币自有资金

司

6 1.2.2.1 山东发展投资控股集团有限公司 2017-04-17 货币自有资金

7 1.2.2.1.1 山东省发展和改革委员会 2015-12-09 货币自有资金

8 1.2.2.1.2 山东省社会保障基金理事会 2015-12-09 货币自有资金

山东省人民政府国有资产监督管

9 1.2.2.1.3 2015-12-09 货币自有资金

理委员会

10 1.2.2.2 上海齐鲁实业（集团）有限公司 2011-09-16 货币自有资金

11 1.2.2.2.1 山东省社会保障基金理事会 2017-04-13 货币自有资金

山东省人民政府国有资产监督管

12 1.2.2.2.2 1992-05-15 货币自有资金

理委员会

13 1.3 深圳市麦哲伦资本管理有限公司 2014-10-30 货币自有资金

14 1.3.1 深圳市华屹投资管理有限公司 2016-01-04 货币自有资金

15 1.3.1.1 樊五洲 2015-12-07 货币自有资金

16 1.3.1.2 郭昉 2015-12-07 货币自有资金

17 1.3.1.3 王向东 2015-12-07 货币自有资金

18 1.3.2 樊五洲 2013-10-23 货币自有资金

19 1.3.3 任永恒 2013-10-23 货币自有资金

20 1.3.4 王向东 2013-10-23 货币自有资金

21 1.4 山东大视野投资管理有限公司 2014-10-30 货币自有资金

22 1.4.1 赵晨 2013-03-22 货币自有资金

23 1.4.2 程聪 2013-03-22 货币自有资金

24 1.5 深圳仙瞳资本管理有限公司 2013-05-15 货币自有资金

25 1.5.1 深圳百龄童金融服务有限公司 2015-06-01 货币自有资金

鲁信创业投资集团股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为鲁信创投（600783）

参见 1.1

补充法律意见书

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

26 1.5.1.1 刘牧龙 2015-02-06 货币自有资金

27 1.5.2 何南星 2016-01-28 货币自有资金

28 1.5.3 刘牧龙 2012-02-13 货币自有资金

29 1.5.4 刘靖龙 2016-01-28 货币自有资金

30 1.6 陈磊 2014-10-30 货币自有资金

31 1.7 杜霖 2014-10-30 货币自有资金

32 1.8 吴晓宏 2014-10-30 货币自有资金

33 1.9 于文学 2014-10-30 货币自有资金

34 1.10 邱方 2014-10-30 货币自有资金

35 2 深圳市华信创业投资有限公司 2013-05-15 货币自有资金

36 3 鲁信创业投资集团股份有限公司 2013-05-15 货币自有资金

珠海横琴新区恒投创业投资有限

37 4 2015-06-10 货币自有资金

公司

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份

38 4.1 2012-07-17 货币自有资金

有限公司9

扬州恒基达鑫国际化工仓储有限

39 4.2 2012-07-17 货币自有资金

公司

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份

40 4.2.1 2007-01-18 货币自有资金

有限公司10

41 4.2.2 信威国际有限公司 2007-01-18 货币自有资金

42 4.2.2.1 恒基达鑫（香港）国际有限公司 2011-05-31 货币自有资金

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份

43 4.2.2.1.1 2010-12-20 货币自有资金

有限公司11

44 5 山东大视野投资管理有限公司12 2013-05-15 货币自有资金

45 6 姚行达 2013-12-11 货币自有资金

46 7 吴晓宏 2014-04-29 货币自有资金

47 8 杜霖 2014-04-29 货币自有资金

48 9 王爱梅 2015-06-10 货币自有资金

49 10 荣宪波 2015-06-10 货币自有资金

50 11 韩冲 2015-06-10 货币自有资金

4、嘉仁源合伙

参见 1.2

参见 1.1

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司系上市公司，股票简称及代码为恒基达鑫（002492）

参见 4.1

参见 1.4

补充法律意见书

股东层级

数量姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

1 1 李海建 2014-12-16 货币自有资金

2 2 李海滨 2014-12-16 货币自有资金

3 3 吴晓苹 2015-12-30 货币自有资金

4 4 黄海波 2015-12-30 货币自有资金

5 5 徐辉琼 2015-12-30 货币自有资金

6 6 马艳娟 2016-01-26 货币自有资金

7 7 袁明 2015-12-30 货币自有资金

8 8 刘志刚 2015-12-30 货币自有资金

9 9 张翠 2015-12-30 货币自有资金

10 10 黄慧英 2015-12-30 货币自有资金

11 11 姚鲁 2015-12-30 货币自有资金

12 12 吴洪祥 2016-01-26 货币自有资金

13 13 林艳 2015-12-30 货币自有资金

14 14 张新林 2016-01-26 货币自有资金

15 15 姜英 2015-12-30 货币自有资金

16 16 晏宏 2015-12-30 货币自有资金

17 17 夏敏 2015-12-30 货币自有资金

18 18 周爽 2015-12-30 货币自有资金

19 19 于海涛 2016-01-26 货币自有资金

20 20 黄交存 2015-12-30 货币自有资金

21 21 杨水仙 2015-12-30 货币自有资金

22 22 万越峰 2015-12-30 货币自有资金

23 23 卢定全 2017-04-19 货币自有资金

24 24 彭毅 2015-12-30 货币自有资金

25 25 肖城样 2017-04-19 货币自有资金

26 26 刘鹏飞 2017-04-19 货币自有资金

27 27 李永斌 2015-12-30 货币自有资金

28 28 林源 2015-12-30 货币自有资金

29 29 苏斌 2015-12-30 货币自有资金

30 30 龙义 2017-04-19 货币自有资金

31 31 王聪 2017-04-19 货币自有资金

32 32 张明宏 2015-12-30 货币自有资金

33 33 岳光辉 2016-01-26 货币自有资金

34 34 钟伟军 2015-12-30 货币自有资金

2）补充披露上述穿透披露情况在重组预案披露后是否曾发生变动，如是，补充披

露工商登记完成时间，是否构成对本次交易方案的重大调整。

根据苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙提供的材料及其说明，并经信达

补充法律意见书

律师查询全国企业信用信息系统，上述穿透披露情况在重组报告书（草案）披露后（披

露日为 2017 年 6 月 22 日）至本《补充法律意见书》出具日的变更情况如下：

（一）苏州九鼎

苏州九鼎的穿透披露情况自重组报告书（草案）披露之日（即 2017 年 6 月 22 日）

至本《补充法律意见书》出具日未发生权益变动。

（二）深圳涵德

深圳涵德的穿透披露情况自重组报告书（草案）披露之日（即 2017 年 6 月 22 日）

至本《补充法律意见书》出具日发生的权益变动情况如下：

1、深圳涵德层面的权益变更

朱雅钧将持有深圳涵德的 5.6604%的财产份额转让给深圳市冲石股权投资合伙企业

（有限合伙），上述权益变更于 2017 年 7 月 17 日完成工商变更登记。

2、深圳市前海涵德智心阳光基金管理有限公司层面的权益变更

深圳市涵德智心企业管理顾问有限公司将持有深圳市前海涵德智心阳光基金管理有

限公司的 80%的股权转让给深圳市智心学苑文化传播有限公司；陈晓旭将持有深圳市前

海涵德智心阳光基金管理有限公司的 20%的股权转让给包思敏，上述权益变更于 2017

年 6 月 30 日完成工商变更登记。

3、深圳市智心学苑文化传播有限公司层面的权益变更

包思敏将持有深圳市智心学苑文化传播有限公司的 20%的股权转让给深圳市圣德管

理咨询合伙企业（有限合伙），上述权益变更于 2017 年 7 月 5 日完成工商变更登记。

（三）深圳华信

深圳华信的穿透披露情况自重组报告书（草案）披露之日（即 2017 年 6 月 22 日）

至本《补充法律意见书》出具日未发生权益变动。

（四）嘉仁源合伙

嘉仁源合伙的穿透披露情况自重组报告书（草案）披露之日（即 2017 年 6 月 22 日）

补充法律意见书

至本《补充法律意见书》出具日未发生权益变动。

（五）上述权益变动不构成对本次交易方案的重大调整

本次交易中深圳涵德的穿透披露情况自重组报告书（草案）披露之日（即 2017 年 6

月 22 日）至本《补充法律意见书》出具日期间发生的权益变动情况不涉及交易对象、

交易标的及交易价格的调整，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

第六条规定的重大调整的认定范围，因此，上述权益变动不构成对重组方案的重大调整。

综上，信达律师认为，上述权益变动不构成对重组方案的重大调整。

3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的

资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。

根据苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙提供的材料及其说明，并经信达

律师查询全国企业信用信息系统，本次交易对方中的有限合伙企业取得标的资产股权的

时间、出资形式、资金来源的情况如下：

是否专为本次是否以持有标的是否存在其他合伙协议约定的

序号名称

交易设立资产为目的投资存续期限

2011-07-13 至

1 苏州九鼎否否是

2018-07-12

2 深圳涵德否否否永续经营

2013-05-15 至

3 深圳华信否否是

2018-05-15

2014-12-16 至

4 嘉仁源合伙否是否

2034-12-16

4）如相关有限合伙或资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出

资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

根据苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙提供的材料及其说明，并经信达

律师核查，本次交易对方中的有限合伙企业均不属于专为本次交易设立的企业。

5）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第

十条发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引

补充法律意见书

第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指

引》等相关规定。

（一）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点

根据苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙提供的材料及其说明，并经信达

律师查询全国企业信用信息系统，按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权

益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（即于 2016 年 10 月 17 日至 2017 年 7

月 11 日）的情况如下（完整穿透表见本题第 1 问的相关回复，以下表格中的股东层级

穿透序号与完整穿透表一致）：

1、苏州九鼎

股东层级

姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

3.1 陈江岚 2017-03-06 货币自有资金

3.2 张巧瑜 2017-03-06 货币自有资金

2、深圳涵德

股东层级

姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

深圳市智心学苑文化传播有限公

1.1 2017-06-30 货币自有资金

司

深圳市前海旋石基金管理有限公

1.1.1 2017-06-08 货币自有资金

司

深圳市圣德管理咨询合伙企业

1.1.2 2017-07-05 货币自有资金

（有限合伙）

1.1.2.1 胡秋 2017-06-16 货币自有资金

1.1.2.2 石阳陵 2017-06-16 货币自有资金

1.1.3 包思敏 2017-06-08 货币自有资金

1.2 包思敏 2017-06-30 货币自有资金

深圳市冲石股权投资合伙企业

8 2017-07-17 货币自有资金

（有限合伙）

8.2.16.3 许萍 2017-02-23 货币自有资金

3、深圳华信

股东层级

姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

1.2.2.1 山东发展投资控股集团有限公司 2017-04-17 货币自有资金

补充法律意见书

股东层级

姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

1.2.2.2.1 山东省社会保障基金理事会 2017-04-13 货币自有资金

4、嘉仁源合伙

股东层级

姓名/名称取得权益的时间出资方式资金来源

穿透序号

23 卢定全 2017-04-19 货币自有资金

25 肖城样 2017-04-19 货币自有资金

26 刘鹏飞 2017-04-19 货币自有资金

30 龙义 2017-04-19 货币自有资金

31 王聪 2017-04-19 货币自有资金

根据北京富源及远致创投提供的工商档案并经信达律师查询全国企业信用信息系统，

北京富源及远致创投按照穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间不

在本次交易停牌前六个月内及停牌期间；自然人股东李海建、王玉强及王翠取得相应权

益的时间亦不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。

（二）现金增资情况

根据交易对方提供的材料及说明，并经信达律师查询全国企业信用信息系统，本次

交易的最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金

增资的方式取得标的资产权益的情况。

（三）穿透计算后的发行对象总人数

1、苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙穿透计算的发行对象总人数情况详

见本题第 1 问，苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及嘉仁源合伙穿透计算的发行对象总人

数（包括交易对方本身并剔除重复人数）分别为：14 人、41 人、37 人及 35 人。

2、远致创投穿透计算后的发行对象总人数（包括交易对方本身）为 3 人，具体情况

如下：

数量股东层级穿透序号名称

1 1 深圳市远致投资有限公司

2 1.1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

3、北京富源穿透计算后的发行对象总人数（包括交易对方本身）为 3 人，具体情况

补充法律意见书

如下：

数量股东层级穿透序号名称

1 1 彭莉

2 2 杨峻发

经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门及上

市公司或挂牌公司后，具体情况详见下表：

序号交易对方穿透计算的投资者个数

1 李海建 1

2 苏州九鼎 15

3 深圳涵德 41

4 深圳华信 37

5 王玉强 1

6 嘉仁源合伙 35

7 远致创投 3

8 北京富源 3

9 王翠 1

合计 137

综上，信达律师认为，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规

定；嘉力达穿透计算后的股东人数不足 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4

号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

等相关规定。

6）补充披露本次交易是否履行了交易对方必要的决策和审批程序。

（一）苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及北京富源必要的决策和审批程序

交易对方苏州九鼎、深圳涵德、深圳华信及北京富源均已作出股东会决议或合伙人

会议决议，同意将其持有的嘉力达股权转让给启迪设计，并与启迪设计签订《发行股份

及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉

力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购买权。

（二）嘉仁源合伙必要的决策和审批程序

交易对方嘉仁源合伙执行事务合伙人李海建已作出执行事务合伙人决定，同意将嘉

仁源合伙持有的嘉力达股权转让给启迪设计；同意与启迪设计签订《发行股份及支付现

补充法律意见书

金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，并在嘉力达变

更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的嘉力达股权的优先购

买权。

（三）远致创投必要的决策和审批程序

交易对方远致创投已取得上级主管单位深圳市远致投资有限公司核发的《国有创业

投资企业转让所持创业企业股权核准表》（远致创投核[2017]002 号），核准远致创投参

与本次交易；远致创投已与启迪设计签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补

充协议，并在嘉力达变更为有限责任公司后放弃对嘉力达其他股东拟转让予启迪设计的

嘉力达股权的优先购买权。

综上，信达律师认为，本次交易的交易对方均履行了必要的决策和审批程序。

7）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是

否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。

（一）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司

是否存在竞争性业务

交易对方控制或担任董事、

序号交易对方经营范围

高管的其他企业

股权投资。（法律、行政法规、国务院决

嘉仁源合伙（李海建担任 GP，

1 李海建定禁止的项目除外，限制的项目须取得

持有 66.17%的财产份额）

许可后方可经营）

系财务投资机构，不存在控

2 苏州九鼎 ——

制的其他企业

系财务投资机构，不存在控

3 深圳涵德 ——

制的其他企业

系财务投资机构，不存在控

4 深圳华信 ——

制的其他企业

一般经营项目：投资兴办实业（具体项

目另行申报）；国内贸易（不含专营、专

卖、专控商品）；物业服务（凭资质证书

深圳市南方圣邦科技发展有

经营）；在合法取得使用权的土地上从事

5 王玉强限公司（持股 75%，任总经

房地产开发经营；网络技术开发（不含

理）

提供互联网上网服务）；经营电子商务

（涉及行政许可的，须取得行政许可文

件后方可经营）；信息咨询；网上从事

补充法律意见书

交易对方控制或担任董事、

序号交易对方经营范围

高管的其他企业

护肤品、服装服饰、鞋、帽、保健用品

（不含保健食品和保健器械）、电子产品

的销售；国际货运代理；货物及技术进

出口（法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）；网络技术开发；计算机软

硬件、电子产品的技术开发、购销；网

页设计、多媒体产品的设计。许可经营

项目：劳务派遣。

系嘉力达的员工持股平台，

6 嘉仁源合伙 ——

不存在控制的其他企业

7 远致创投不存在控制的其他企业 ——

8 北京富源不存在控制的其他企业 ——

系财务投资人，不存在控制

9 王翠或担任董事、高管的其他企 ——

业

综上，信达律师认为，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业不存在与上市公

司及本次交易标的嘉力达从事相同或近似业务的情况，不会与本次交易完成后的上市公

司构成同业竞争。

（二）补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

嘉力达目前的董事长为李海建，董事为刘萍、刘京湘、杜霖及黄慧英；总经理为李

海建；副总经理为吴晓苹、黄交存、陈裕俊及陈拥军；财务负责人为张翠。上述董事、

高管在职期间，除在嘉力达任职外，未自营或者为他人经营与嘉力达相同或相类似业务，

也未直接或间接向任何与嘉力达经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务。

综上，信达律师认为，嘉力达董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。

七、第 8 题：申请材料显示，最近三年，上市公司控股股东一直为赛德投资，

实际控制人一直为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7 名一

致行动人。请你公司：1）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在

协议变更、违约或终止的风险。2）补充披露赛德投资及其一致行动人持有上市公司股

补充法律意见书

份是否被质押。3）补充披露上述事项对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。4）

补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安

排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整

安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结

构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体

措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或

终止的风险

（一）一致行动协议及其补充协议的主要内容

2009 年 5 月 28 日，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7

名自然人（以下合称“一致行动人”）签署《一致行动协议》，协议签署时，一致行动人

合计直接持有苏州建筑设计研究院有限责任公司（该公司为启迪设计前身）41.34%的股

权。

《一致行动协议》的主要内容为“1、各方在不违背法律法规、公司章程、不损害公

司、股东和债权人利益的情况下，各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前，先就

会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在股东会/股东大会、董事会进

行一致意见投票；如各方未能就会议所要表决事项形成一致意见，则在股东会/股东大会、

董事会上各方就相关事项的表决投弃权票；2、在不违背法律法规、公司章程的情况下，

各方中任何一方不能参加股东会/股东大会或董事会会议时，应委托本协议其他一方参加

会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投

票表决权。”

上述一致行动人于 2012 年 1 月 12 日签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定

各方作为赛德投资（注：现为启迪设计控股股东）股东，在赛德投资召开股东会的有关

事宜决策时也采取一致行动，主要内容与《一致行动协议》内容基本相同。上述协议的

有效期自签署之日起至启迪设计上市满 3 年止。

（二）是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险

补充法律意见书

前述《一致行动协议》及其补充协议基于当事人真实意思表示而订立，不存在重大

误解、显失公平、欺诈、胁迫或乘人之危的情形，不属于可撤销合同。报告期内，上市

公司实际控制人一直为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7

名自然人。截至本《补充法律意见书》出具日，一致行动人不存在协议变更、终止或通

过转让股权的方式变更、终止《一致行动协议》及其补充协议的行为，不存在足以影响

《一致行动协议》及其《补充协议》有效履行的违约行为。

2）补充披露赛德投资及其一致行动人持有上市公司股份是否被质押

截至 2017 年 6 月 30 日，启迪设计一致行动人之一倪晓春将其直接持有的 1,064,000

股中的 204,740 股进行了质押，占该股东直接持股数量的 19.24%，占上市公司总股本的

0.17%。

3）补充披露上述事项对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施

《一致行动协议》及其补充协议约定 7 名自然人在赛德投资以及启迪设计召开股东

（大）会决策相关事宜时采取一致行动，是上市公司控制权确立的基础，该约定的有效

履行有力地保障了上市公司控制权的稳定。倪晓春出质的股份数仅占一致行动人实际控

制股份数的 0.28%，不会对《一致行动协议》及其补充协议的履行产生实质性影响。

根据倪晓春的《个人信用报告》并经核查，其信用状况良好，不存在 90 天以上的逾

期还款记录。同时，倪晓春已出具《承诺函》，承诺“本人所持有的部分上市公司股份

存在质押情形，本人将按期归还该等股份质押所融资借款，避免因债权人实现质权而导

致本人所持有的上市公司股份数降低，以保持本人及一致行动人对上市公司的控制权。”

此外，上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决权等股东权利

的情形，倪晓春所持前述被质押的股份在质押期间内不影响其正常行使除财产处分权之

外的包括表决权在内的其他股东权利，上市公司的运行和经营管理不会受到影响。

综上，上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定性构成重大不利影响。

4）补充披露上市公司目前董事会构成情况，本次交易完成后，上市公司董事的具

体推荐安排，董事会专业委员会设置、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方

式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响

补充法律意见书

（一）上市公司目前董事会构成情况

姓名职务任职状态直接持股数（截至 2017 年 6 月 30 日）

戴雅萍董事长现任 3,276,000

查金荣董事、总经理现任 2,736,000

唐韶华董事、副总经理现任 1,672,000

张敏董事、副总经理现任 1,672,000

仇志斌董事、副总经理现任 1,672,000

靳建华董事、副总经理现任 1,672,000

李新胜董事现任 240,000

汪大绥独立董事现任 0

仲德崑独立董事现任 0

朱增进独立董事现任 0

潘敏独立董事现任 0

（二）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排

本次交易完成后，上市公司拟增选董事 1 名，届时将由交易对方推举嘉力达董事长

李海建为上市公司董事候选人，由上市公司股东大会依据《公司章程》的约定进行选举。

除此之外，上市公司的董事会构成不会因本次交易发生变化。

（三）董事会专业委员会的设置、成员的调整安排

上市公司根据《公司章程》以及相关股东大会决议的约定，在董事会内设立战略、

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的

有关规定进行。《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易的相关协议并未就本

次交易完成后上市公司董事会专门委员会的设置及人员调整进行约定。截至本《补充法

律意见书》出具日，上市公司董事会专门委员会成员无调整安排。

（四）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

补充法律意见书

根据上市公司的《公司章程》，监事会成员中非由职工代表担任的监事由股东大会以

选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。监事的任期每届为 3 年，任期届满，连选可以连任。《发行股份及支付现金购

买资产协议》等本次交易的相关协议并未就本次交易完成后上市公司监事会的人员调整

进行约定。截至本《补充法律意见书》出具日，上市公司监事无调整安排。

根据上市公司《公司章程》，上市公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总

经理若干名，由董事会聘任或解聘；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为上

市公司的高级管理人员。《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易的相关协议

并未就本次交易完成后上市公司高管人员调整进行约定。截至本《补充法律意见书》出

具日，上市公司高管人员无调整安排。

（五）上述安排对上市公司治理及经营的影响

综上，本次交易相关协议中，各方除约定上市公司拟增选 1 名董事外，未对上市公

司董事会专门委员会、监事、高级管理人员的安排进行调整。上市公司增选 1 名董事对

董事会的运行、上市公司治理及经营不会产生重大不利影响。

5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交

易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施

本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

苏州赛德投资管

5,960.0000 48.4553% 5,960.0000 44.3718%

理股份有限公司

戴雅萍 327.6000 2.6634% 327.6000 2.4390%

查金荣 273.6000 2.2244% 273.6000 2.0369%

唐韶华 167.2000 1.3593% 167.2000 1.2448%

张敏 167.2000 1.3593% 167.2000 1.2448%

仇志斌 167.2000 1.3593% 167.2000 1.2448%

补充法律意见书

张林华 167.2000 1.3593% 167.2000 1.2448%

倪晓春 106.4000 0.8650% 106.4000 0.7921%

上市公司现有其

4,963.6000 40.3545% 4,963.6000 36.9537%

他股东

小计 12,300.0000 100.0000% 12,300.0000 91.5727%

李海建 - - 620.1400 4.6169%

苏州九鼎 - - 124.8196 0.9293%

深圳涵德 - - 94.9804 0.7071%

深圳华信 - - 78.1218 0.5816%

王玉强 - - 48.0366 0.3576%

嘉仁源合伙 - - 67.7772 0.5046%

远致创投 - - 39.0609 0.2908%

北京富源 - - 34.3118 0.2554%

王翠 - - 24.7045 0.1839%

总股本 12,300.0000 100.0000% 13,431.9528 100.0000%

本次交易前，赛德投资为上市公司控股股东，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇

志斌、张林华、倪晓春为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东与实际

控制人没有发生变更。控股股东持有股份数由 48.46%降至 44.37%，实际控制人共同控

制的上市公司股份表决比例由 59.65%降至 54.62%。上述股份变动情况不会导致上市公

司的控制权发生变更。

截至本《补充法律意见书》出具日，7 名一致行动人中有 5 人在上市公司董事会中

任职，足以主导董事会的决策走向。本次交易完成后，上市公司拟增选董事 1 名，即由

交易对方推举嘉力达董事长李海建为上市公司董事候选人，其不会对董事会的决策格局

产生重大影响。此外，根据上市公司《公司章程》规定，公司董事由股东大会选举或更

换。本次交易完成后，7 名一致行动人实际控制上市公司 54.62%的股份表决权，对董事

会成员的任免有决定权。

补充法律意见书

综上所述，信达律师认为，本次交易所导致的上市公司股本结构变更以及增选董事

情况不会影响上市公司控制权的稳定性。

八、第 9 题：申请材料显示，嘉力达为非上市股份有限公司，李海建 2014 年至

今任嘉力达董事长和总经理。请你公司补充披露：1）本次交易中李海建转让嘉力达 43.71%

的股权是否符合《公司法》的相关规定。2）嘉力达变更为有限责任公司的相关安排，

是否存在法律障碍或其他障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1）本次交易中李海建转让嘉力达 43.71%的股权是否符合《公司法》的相关规定。

根据《公司法》第一百四十一条，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二十五。但《公司法》及其他现行法律法规未对有限

责任公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让有限责任公司股权的比例作出限

制性规定。启迪设计与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：

“嘉力达将在本次交易取得中国证监会核准之日起 10 个工作日内，将组织形式由股份

有限公司变更为有限责任公司”，在嘉力达变更为有限责任公司后，李海建转让嘉力达

43.71%的股权将不受《公司法》第一百四十一条对于股份有限公司董事、监事、高级管

理人员转让股份比例的限制，符合《公司法》的相关规定。

2）嘉力达变更为有限责任公司的相关安排，是否存在法律障碍或其他障碍。

2017 年 6 月 13 日，嘉力达召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向启迪设计

集团股份有限公司转让公司 100%股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司组织形

式变更的议案》，同意嘉力达在本次交易取得中国证监会核准后变更为有限责任公司。

根据《公司法》第九条，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合该法规定的有限

责任公司的设立条件。经核查，嘉力达变更为有限责任公司的相关安排已获得其股东会

审议通过，嘉力达符合《公司法》规定的有限责任公司的设立条件，嘉力达变更为有限

责任公司的相关安排不存在法律障碍或其他障碍。

补充法律意见书

综上，信达律师认为，在嘉力达变更为有限责任公司后，本次交易中李海建转让嘉

力达 43.71%的股权符合《公司法》的相关规定；在本次交易获中国证监会核准后，嘉

力达变更为有限责任公司的相关安排不存在法律障碍或其他障碍。

九、第 10 题：申请材料显示，嘉力达及控股子公司无自有房屋建筑物，无土地

使用权，租赁 5 处房屋建筑物。请你公司补充披露：1）租赁房屋的用途，是否存在违

约或不能续租的风险。2）租赁事项对嘉力达经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

1）租赁房屋的用途，是否存在违约或不能续租的风险。

截至本《补充法律意见书》出具日，嘉力达及其分公司共租赁 5 处物业用于办公，

具体为：

面积

序号承租方出租方位置用途租赁期限出租方产权证号

（M2）

深圳市南山区高

深圳创 2015/05/01- 深房地字第

1 新南一道创维大办公 1,222.14

维 2018/12/31 4000120441 号

厦 C 座 13 楼

嘉力达 -RGB

电子有深圳市南山区高

2014/01/01- 深房地字第

2 限公司新南一道创维大办公 1,222.14

2018/12/31 4000120441 号

厦 C 座 14 楼

北京市

北京市海淀区蓝

农林科北京分

靛厂南路 55 号 2017/09/01- 京房权证海国字

3 嘉力达学院蔬公司办 290.11

金威大厦 2018/08/31 第 0076488 号

菜研究公

607-608

中心

成都市金牛区百房产证尚未取

四川分

寿路 8 号银杏广 2017/09/05- 得，商品房买卖

4 嘉力达王民祥公司办 88.00

场 1 栋 1 单元 5 2018/09/04 合同编号为

公

楼9号 CH-01-0605

福建省福州市台福建分

江区新港街道国 2017/04/01- 榕房权证 R 字第

5 嘉力达吴友峰公司办 72.78

货西路 318 号英 2018/03/31 1401728 号

公

惠大厦 3 层 42

补充法律意见书

店面

上述房屋租赁均用于嘉力达日常经营办公，嘉力达与上述出租方在租赁期限内合作

情况良好，预计未来发生重大违约情形或不能续租的风险较小。与此同时，对于嘉力达

的主要办公场所（即深圳市南山区高新南一道创维大厦 C 座 13-14 楼），嘉力达已与出

租方在租赁合同中明确约定嘉力达对租赁房产享有的同等条件下的优先承租权、优先购

买权以及出租方的违约赔偿责任，并就租赁合同办理了房屋租赁备案，上述安排可有效

降低违约和不能续租的风险。

2）租赁事项对嘉力达经营稳定性的影响。

除主要的办公场所的违约和不能续租的风险较小，不会影响嘉力达经营稳定性之外，

嘉力达租赁的分公司办公室具备较强的可替代性，若因嘉力达租赁房产的出租方违约导

致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，嘉力达可以在短时间内找到合适的替代场所，

搬迁成本较低，不会对正常经营产生重大不利影响。

综上，信达律师认为，嘉力达的生产经营对租赁物业不存在重大依赖，嘉力达及其

分公司的租赁房屋存在违约或不能续租的风险较小，不会对嘉力达经营稳定性产生重大

不利影响。

十、第 11 题：申请材料显示，嘉力达主要产品可以分为节能机电工程业务、能

源管理信息化业务以及用能系统合同能源管理业务。请你公司：1）结合财务数据，补

充披露嘉力达的市场占有率，以及核心竞争力。2）结合财务指标，补充披露上述业务

的经营模式和盈利模式，以及可比公司情况。3）结合业务类别，补充披露嘉力达及其

子公司生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，资质内容、发证机关、有效

期等具体情况，相关资质续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。4）补

充披露嘉力达及其子公司签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序，

取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。5）补充披露嘉力达及其子公司是否

签订特许经营协议，如是，补充披露相关特许经营协议是否履行了必要的许可或备案程

序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

补充法律意见书

1）结合业务类别，补充披露嘉力达及其子公司生产经营是否取得了必备的资质、

审批和备案手续，资质内容、发证机关、有效期等具体情况，相关资质续期是否存在法

律障碍，对标的资产生产经营的影响。

嘉力达的主营业务是为客户建筑用能系统的建设（或改造）和运行管理提供节能服

务，包括节能解决方案、节能建设（或改造）和能源管理等。根据《建筑业企业资质管

理规定》、《建筑业企业资质标准》等相关法律法规，为满足其主营业务的需要，嘉力达

应取得“建筑机电安装工程”及“电子与智能化工程”相关的建筑业企业资质。目前，

嘉力达已取得业务所需的《建筑业企业资质证书》，具体如下：

发证日期/

证书类别证书编号发证机关

有效期限

《建筑业企业资质证书》（建筑机 2016/03/03-

D244039148 广东省住房和城乡建设厅

电安装工程专业承包壹级） 2021/03/03

《建筑业企业资质证书》（机电工

2016/06/17-

程施工总承包叁级、电子与智能化 D344009861 深圳市住房和建设局

2020/12/30

工程专业承包贰级）

经核查，嘉力达已按照《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质标准》等相

关规定取得了“建筑机电安装工程专业承包资质”中的一级资质，可承担各类机电工程

的施工；取得了“机电工程施工总承包资质”中的三级资质，可作为总承包企业承包单

项合同额 1,500 万元以下的机电工程的施工；取得了“电子与智能化工程专业承包资质”

中的二级资质，可承担单项合同额 2,500 万元以下的电子工业制造设备安装工程和电子

工业环境工程以及单项合同额 1,500 万元以下的电子系统工程和建筑智能化工程的施工。

《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》第二十六条第一款规定：“企业

应于资质证书有效期届满 3 个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。企业

净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，更换有效期 5 年的

资质证书，有效期自批准延续之日起计算。”

根据深圳市住房和建设局于 2017 年 5 月 9 日出具的《关于为深圳市嘉力达节能科

技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建函［2017］1125 号），嘉力达自 2015

年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的

记录。

补充法律意见书

综上，信达律师认为，嘉力达已取得生产经营必备的资质，相关资质不存在短期内

需续期的情况，不会对生产经营产生不利影响。

2）补充披露嘉力达及其子公司签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、

备案程序，取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。

（一）招标投标法相关规定

根据《中华人民共和国招标投标法》第三条，在中华人民共和国境内进行大型基础

设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投

资或者国家融资的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重

要设备、材料等的采购）及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目必须进行

招标。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条，关系社会公共利益、公

众安全的公用事业项目的范围包括：供水、供电、供气、供热等市政工程项目等。

（二）嘉力达及其子公司签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案

程序

根据嘉力达提供的合同清单、招投标文件、中标通知书、与政府部门或事业单位签

订的业务合同等资料，报告期内，嘉力达承接的需要履行招投标流程的业务项目主要涉

及“全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”，主要针对政府部门及国有

企事业单位为业主的项目。对于上述业务项目的承接，嘉力达均已履行了招投标流程。

对于其他中小民营企业为业主，且业务项目不涉及“社会公共利益、公众安全”，也不

涉及“全部或者部分使用国有资金”的项目，按照现行法律法规，无需进行招投标工作。

报告期内，嘉力达不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在违反招投标有关法

律法规及规范性文件规定的情形。

3）补充披露嘉力达及其子公司是否签订特许经营协议，如是，补充披露相关特许

经营协议是否履行了必要的许可或备案程序。

根据嘉力达出具的书面说明并经核查，报告期内，嘉力达及其子公司未签订任何特

许经营协议，截至本《补充法律意见书》出具日，嘉力达及其子公司不存在特许经营的

情况。

补充法律意见书

十一、第 12 题：申请材料显示，2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，嘉力达前五

名客户销售金额占营业收入的比例分别为 51.16%、61.35%、72.87%，前五名供应商采

购金额占采购总额的比例分别为 58.61%、64.30%、64.92%。请你公司：1）结合嘉力

达业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户、供应商集中度的合理性、相

关风险及应对措施。2）补充披露嘉力达主要项目的平均期限，主要在手合同的起止期

限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露嘉力达客

户、供应商集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致

客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

1）补充披露嘉力达主要项目的平均期限，主要在手合同的起止期限，是否存在违

约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。

对于节能机电工程、能耗监测系统建设类项目，通常情况下，工程建设周期在一年

以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期可能超过两年。

对于合同能源管理项目，嘉力达在项目中先行建设合同能源管理资产，再交付客户

使用，并在后续年度按照合同约定分期实现收益。通常情况下，合同能源管理资产的建

设周期在 1 年以内，但对于部分体量较大的复杂项目，建设周期可能超过 1 年，而后续

分享年度通常在 5-20 年。

报告期内，嘉力达主要客户为大型房地产公司、政府机构等。主要客户与嘉力达保

持了长期合作关系，嘉力达的行业地位及资信水平较好，主要客户在出现能源管理或节

能需求时续约意愿较强，发生违约、合同终止或不能续约的风险较小。

针对可能出现的合同违约、终止或不能续约的情况，嘉力达一方面将持续拓展客户

资源，降低客户集中度，降低经营风险；另一方面，将与资信优良的优质客户保持密切

合作，降低客户违约的风险。

2）补充披露嘉力达客户、供应商集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影

响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施

（一）客户、供应商集中度较高对经营稳定性和持续盈利能力的影响

补充法律意见书

目前嘉力达主要以节能机电项目为主，凭借技术能力在市场上已有一定的议价能力，

在大客户之外也出现了一批潜在合作方。嘉力达与现有客户与供应商合作良好，相关协

议履行正常。在项目运营过程中，嘉力达结合客户设备实际运行情况调整节能设备参数，

并进行持续优化，逐渐达到最佳节能效果。因此，节能服务项目在运营期内节能效果逐

步提升，并最终实现稳定节能。节能效果的提升有助于客户降低成本，因此对节能服务

的依赖性更强，双方之间的合作关系更趋紧密。开展节能服务项目，需要嘉力达对客户

的生产工艺进行充分了解，获取设备主要能耗参数指标。此外，节能设备构成客户楼宇

的有机组成部分，拆卸较为复杂，且对节能效果影响较大。因此，节能服务项目客户粘

性较好。

本次交易完成后，嘉力达将主要向合同能源管理业务市场进行扩展，合同能源管理

业务市场容量较大，有意愿与嘉力达进行长期合作的客户较多。合同能源管理项目合同

约定收益期一般为 5-20 年，在合同期限内双方分享节能收益，合作关系稳定。因此，

现有的客户、供应商集中度较高的情况不会对经营稳定性与持续经营能力产生重大不利

影响。

（二）是否存在导致客户流失的风险及应对措施

嘉力达主要客户与其保持长期业务关系的主要原因在于嘉力达的业务资质与技术

能力。根据启迪设计与李海建、嘉仁源合伙签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

嘉力达主要高级管理人员和核心技术人员应与嘉力达签订有关服务协议，保证在本次交

易完成后 48 个月内不主动离职。在保持业务资质与核心业务团队稳定的前提下，客户

流失的风险较低。且本次交易完成后嘉力达将成为上市公司的全资子公司，有机会充分

利用上市公司的品牌、地位等，进一步提高市场影响力，获取更多的客户资源。综上，

本次交易导致嘉力达客户流失的风险较小。

针对可能发生的客户流失的风险，嘉力达将利用本次重组带来的协同效应，积极借

助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力，并努

力吸引更多的优质客户，以应对可能发生的客户流失情况。

十二、第 16 题：申请材料显示，嘉力达固定资产主要由用能系统合同能源管理资

补充法律意见书

产、运输设备和电子及办公设备构成。请你公司：1）结合报告期主要合同以列表形式

补充披露合同能源管理资产的详细情况及权属。2）补充披露是否存在关于固定资产权

属的约定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师

核查并发表明确意见。

1）结合报告期主要合同以列表形式补充披露合同能源管理资产的详细情况及权属

经查阅嘉力达报告期内的主要合同能源管理项目合同以及嘉力达出具的书面确认

文件，嘉力达合同能源管理资产的详细情况如下：

补充法律意见书

单位：元

2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 3 月 31 日

序号项目甲方合同期限项目类型

31 日账面价值 31 日账面价值账面价值

深职院东校区学生公学生公寓热水系统

1 深圳职业技术学院 2010/11/25-2021/11/24 3,486,300.79 2,888,649.23 2,739,236.34

寓热水系统改造

同鑫热力东光站集中吉林同鑫热力集团

2 2011/10/26-2016/12/31 2,081,363.61 --- --- 供热系统改造

供热系统股份有限公司

解放军第四军医大学

中国人民解放军第

3 合同能源管理蒸汽供 2011/10/01-2016/12/31 1,279,014.76 319,753.69 --- 蒸汽供热改造

四军医大学

热改造项目

深圳疾控中心合同能

深圳市疾病预防控

4 源管理节能综合改造 2013/09/27-2021/09/26 1,527,226.24 1,257,715.74 1,190,338.11 节能综合改造

制中心

项目

深圳市龙岗中心医院

合同能源管理中央空深圳市龙岗中心医中央空调和照明系

5 2014/06/19-2022/06/18 1,140,288.86 964,892.54 921,043.46

调和照明系统节能改院统节能改造

造

福田口岸合同能源管

深圳市人民政府口中央空调和照明系

6 理中央空调和照明系 2015/12/31-2021/12/30 1,979,945.06 1,583,952.86 1,484,954.81

岸办公室统节能改造

统节能改造

西安外事学院学生公学生公寓热水系统

7 西安外事学院 2015/12/31-2030/12/30 13,051,439.53 12,151,268.29 11,926,225.48

寓热水系统的改造的改造

深圳市少年宫合同能

源管理中央空调和照中央空调和照明系

8 深圳市少年宫 2016/06/30-2022/06/29 --- 1,069,243.27 1,019,893.58

明系统综合节能改造统节能改造

项目

惠州行政中心办公楼

惠州市机关事务管中央空调和照明系

9 中央空调和照明系统 2016/06/30-2021/06/29 --- 618,389.94 590,281.31

理局统节能改造

综合节能改造项目

万科欧威尔空调改造万威空调（深圳）

10 2016/12/25-2021/12/24 --- 3,033,548.10 2,879,299.89 空调系统改造

工程项目有限公司

中科纳能研发中心机深圳中科纳能科技

11 2017/01/31-2022/01/30 --- --- 39,457,707.01 机电系统节能服务

电系统节能服务有限公司

安庆汇峰广场机电系安庆市文峰置业有

12 2015/06/15-2019/06/15 54,271,382.27 42,210,833.87 39,195,696.77 机电系统节能服务

统节能服务限公司

补充法律意见书

根据合同约定，上表合同能源管理项目资产在合同期内所有权归嘉力达所有，待项

目合同期结束后将所有权移交给客户。

2）补充披露是否存在关于固定资产权属的约定，对本次交易及交易完成后上市公

司的影响

（一）是否存在关于固定资产权属的约定

经核查嘉力达的用能系统合同能源管理合同，合同中存在关于固定资产权属的约定。

具体为：在合同到期并且客户付清合同项下全部款项之前，项目下的所有由嘉力达采购

并安装的设备、设施和仪器等固定资产的所有权属于嘉力达。在合同顺利履行完毕，节

能效益款项结清后，嘉力达投入的固定资产所有权归客户所有。

（二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据用能系统合同能源管理合同的约定，合同能源管理项目资产在合同期内所有权

归嘉力达所有，待项目合同期结束后将所有权移交给客户。因此，合同能源管理固定资

产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，对本次交易及交易完成后的上市公司不会产生

重大不利影响。

十三、第 22 题：申请材料显示，2016 年 6 月 8 日，嘉力达与连云港港口集团有限

公司、连云港嘉晟节能科技合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，分别以 6,184,682.34

元和 2,061,560.78 元转让江苏港嘉节能科技有限公司 30.00%的股权和 10.00%的股权。

转让后嘉力达持有江苏港嘉节能科技有限公司的股权比例降为 15%。请你公司补充披

露上述股权转让的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

1） 2016 年 6 月，嘉力达转让江苏港嘉 40%股权

嘉力达于 2016 年 3 月 8 日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控

股子公司股权的议案》，同意转让江苏港嘉 40%的股权。经连云港中瑞华资产评估事务

所有限公司以连瑞华评报字（2016）第 005 号《资产评估报告书》确认，截至 2015 年

12 月 31 日，嘉力达所持江苏港嘉 55%股权的账面价值为 1,131.97 万元，评估值为 1,133.86

补充法律意见书

万元。2016 年 6 月 8 日，嘉力达与连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙

企业（有限合伙）签订了《关于江苏港嘉节能科技有限公司股权的转让协议》，约定分

别以 618.47 万元和 206.16 万元向连云港港口集团有限公司、连云港嘉晟节能科技合伙

企业（有限合伙）转让江苏港嘉 30%的股权和 10%的股权。前述转让价格系参考江苏港

嘉 2015 年 12 月 31 日净资产评估值作价。江苏港嘉已于 2016 年 6 月 20 日办理本次股

权转让的工商变更登记手续，截至本《补充法律意见书》出具日，嘉力达已全额收到按

照协议约定的股权转让款。

2）上述股权转让的原因及对本次交易的影响

根据嘉力达出具的书面说明，嘉力达设立江苏港嘉的初衷是计划为连云港港口集团

有限公司及其子公司提供港口建筑节能服务，但由于管理半径过大导致嘉力达难以对江

苏港嘉进行有效管理及技术支持等原因，江苏港嘉设立后实际经营情况未达预期，江苏

港嘉 2015 年开始出现亏损。嘉力达根据自身发展规划，出售了江苏港嘉 40%的股权，

嘉力达由江苏港嘉的控股股东变为参股股东。由于江苏港嘉实际业务规模较小，嘉力达

出售江苏港嘉股权影响投资收益金额为 24.62 万元，对净利润影响较小。

综上，经核查，嘉力达系根据自身发展规划出售江苏港嘉 40%的股权，该次股权转

让对嘉力达净利润影响较小，对本次交易不存在重大影响。

十四、第 23 题：申请材料显示，报告期内嘉力达存在关联方资金拆借。请你公司

补充披露嘉力达及其子公司是否存在非经营性占用，是否存在对外担保，是否符合《<

上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见

——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核

查并发表明确意见。

1）非经营性资金占用及对外担保

报告期内，嘉力达及其子公司存在被关联方非经营性占用资金的情况，具体情况已

经在重组报告书中披露。2015 年 9 月 30 日，嘉力达创立大会暨第一次股东大会审议通

过了《关联交易管理制度》，对控股股东及关联方占用公司资金行为进行了严格规范，

补充法律意见书

后续未再发生类似行为。截至本《补充法律意见书》出具日，嘉力达及其子公司不存在

被关联方非经营性占用资金的情况。

经核实，截止 2017 年 8 月 30 日，嘉力达为深圳市融乐通投资担保有限公司提供反

担保，担保金额 9.63 万元，该公司为嘉力达向银行贷款的担保方；除此外未发现嘉力达

及其子公司存在其他对外担保情况。

2）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

报告期内，嘉力达及其子公司曾存在被关联方非经营性占用资金的情况，但上述情

况已经得到清理和规范，在 2015 年 9 月嘉力达整体变更为股份有限公司并制定《关联

交易管理制度》后再未发生非经营性占用资金的行为，符合《<上市公司重大资产重组

管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用

意见第 10 号》的相关规定。

综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，报告期内嘉力达及其子

公司被关联方非经营性占用资金的情况已经得到清理和规范；符合《<上市公司重大资

产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法

律适用意见第 10 号》的相关规定。

十五、第 24 题：申请材料显示，标的公司于 2012 年 6 月 8 日发行中小企业私募

债券，发行总额为人民币 5,000 万元，开始日期为 2012 年 6 月 8 日，结束日期为 2015

年 6 月 8 日。李海建以其个人全部合法财产为债券的还本付息提供不可撤销连带责任保

证担保。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

2012 年 6 月 8 日，嘉力达非公开发行 2012 年中小企业私募债券（证券代码“118001”，

证券简称“12 嘉力达”），发行总额 5,000 万元，票面利率 9.99%，债券期限 3 年；李海

建以其个人全部合法财产为债券的还本付息提供不可撤销连带责任保证担保。经信达律

师核查，嘉力达已于 2014 年 6 月 5 日提前偿清前述中小企业私募债券的本息余额，截

补充法律意见书

至本《补充法律意见书》出具日，不存在嘉力达基于该私募债券产生的任何未结债权债

务或未决争议，嘉力达曾发行中小企业私募债券事项对本次交易不存在不利影响。

十六、第 25 题：请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派

出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并

出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行

核查并发表明确意见。

（一）审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立案调

查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《大华会计师

事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门相关处罚的情况说明》（以下简称“情况说

明”），并经信达律师查验中国证监会网站，大华存在如下被监管部门立案调查或者责

令整改的情形：

1、 2015 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具行政监管措施决定书（[2015]34

号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周龙、杨洪武采取出具

警示函措施的决定》。

2、 2015 年 4 月 21 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政监管措施决

定书（[2015]14 号）《深圳证监局关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会

计师鄢国祥、曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的决定》。

3、 2015 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具行政监管措施决定书

（[2015]68 号）关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取监管谈话措施的决定》。

4、 2016 年 1 月 12 日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决

定书（[2016]1 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的

决定》。

5、 2016 年 3 月 7 日，中国证券监督管理委员会因 2015 年的例行执业质量检查对

本所出具了 4 份行政监管措施决定书，分别是《关于对大华会计师事务所（特殊普通合

伙）采取出具警示函措施的决定》（[2016]19 号）、《关于对敖都吉雅、范鹏飞采取出具

补充法律意见书

警示函措施的决定》（[2016]20 号）、《关于对张乾明、司马湘卿采取出具警示函措施的

决定》（[2016]21 号）、《关于对范荣、韩军民采取出具警示函措施的决定》（[2016]22

号）。

6、 2016 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决

定书（[2016]33 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师殷宪锋、

李莉采取出具警示函措施的决定》。

7、 2016 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会安徽监管局出具行政监管措施决

定书（[2016]17 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施

的决定》。

8、 2017 年 3 月 16 日，中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决

定书（[2017]4 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王书阁、

张海龙采取监管谈话监管措施的决定》。

9、 2016 年 5 月 13 日，中国证监会稽查部门决定对大华会计师事务所（特殊普通

合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、

银信资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司、中和资产评估有限公司启动立案

调查的行政执法程序。2016 年 5 月 17 日及 2016 年 5 月 24 日，中国证监会向大华下达

《调查通知书》（深专调查通字 592 号/深专调查通字 2016135 号）。

（二）上述事项是否影响本次相关审计文件的效力

根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》

财会[2012]2 号相关规定，大华被中国证监会立案调查，不属于被撤回其证券资格情形；

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查

是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不影响

中国证监会受理其出具的财务报告等文件。

大华持有统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执照》、证书序号为

019861 的《会计师事务所执业证书》及证书序号为 000191 的《会计师事务所证券、期

货相关业务许可证》；大华为本次重组提供审计服务的签字注册会计师张晓义、刘吉良

均持有《中华人民共和国注册会计师证书》。

补充法律意见书

另根据大华出具的《关于<启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产项目备考审阅报告及标的公司审计报告>的复核报告》并经信达律师核查，承办本次

重组业务的签字会计师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其

持有的注册会计师证书合法有效。

综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，上述大华被监管部

门立案调查或者责令整改情况不影响或限制大华参与本次重组的业务资格或能力，不影

响大华为本次重组出具的相关审计文件的效力，对本次重组不构成法律障碍。

本《补充法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

补充法律意见书

（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

张炯林晓春

陈臻宇

2017 年 9 月 26 日

签署页

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