昆百大Ａ：第九届董事会第四次会议决议公告_股票频道

证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2017-073 号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、 “公司”或“本

公司”）于 2017 年 9 月 19 日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开

第九届董事会第四次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于

2017 年 9 月 25 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际以通讯

表决方式出席会议董事 7 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并表决，会议形成以下决议：

（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易方案的议案》

公司于 2017 年 6 月 4 日和 2017 年 6 月 22 日分别召开第八届董事会第五十

四次会议和 2016 年年度股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相

关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪

有限公司（以下简称“我爱我家”或“标的公司”）17 名股东合计持有的我爱

我家 94%的股权，合计支付对价为 618,200.02 万元，其中，以发行股份的方式

支付交易对价 437,895.16 万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86 万元（以

下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。发行股份及支付现金购买资产的交

易对方为我爱我家 17 名股东，即刘田、林洁、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投

资管理中心（有限合伙）（以下简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中

心（有限合伙）（以下简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（以下

简称“达孜时潮”）、陆斌斌、徐斌、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合

伙）（以下简称“东银玉衡”）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以下

简称“伟业策略”）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞

德投资”）、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾投资管理有限公司（以下简称“西藏利

禾”）、吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称“太合达利”）、北京执一

爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）。同时拟向包括本公

司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不

超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，非公开

发行股份数量将不超过 234,047,186 股（以下简称“募集配套资金”，本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、

“本次重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组事项具体内容详见公司

2017 年 6 月 6 日和 2017 年 8 月 17 日分别披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《第八届董事会第五十四次会议决议公告》（2017-038 号）和《昆明百货大楼

（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告。

现经交易相关各方充分协商同意，原交易对方中的林洁不再参与本次交易，

其持有的我爱我家9.56％的股权不再纳入本次交易标的。根据公司2016年年度股

东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》授权，董事会决定对《公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》进行相应调整，

减少交易对象林洁，调减收购标的公司股权比例及募集配套资金总额,不再执行

本次交易奖励安排事项。

就上述调整事项，董事会逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。鉴于本公司控股股东太和

先机系本次交易补偿义务人之一，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购

对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。公司董事谢勇为太和先机实际

控制人，公司董事秦岭、文彬、代文娟为太和先机推荐董事，上述4位董事为关

联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司3名非关联董事进行表决。董

事会对该议案审议的具体情况如下：

1.本次交易调整后的整体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家16名股东合计持有的

我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的

方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元。

非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）非公开发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，公司拟向包括太和

先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过

231,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开

发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行

前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证

监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最

终确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，募集配套

资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不

影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。

非关联董事表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.逐项审议通过调整后发行股份及支付现金购买资产方案主要内容

（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的资产

林洁不再纳入本次交易对方，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方

为我爱我家 16 名股东，即刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时

潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利

禾、太合达利、执一爱佳。其中发行股份及支付现金的交易对象为刘田、张晓晋、

李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌，仅支付现金的交易对象

为伟业策略，仅发行股份的交易对象为东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、

西藏利禾、太合达利、执一爱佳。

林洁持有的我爱我家 9.56％的股权不再纳入本次交易标的，本次发行股份

及支付现金购买资产的标的资产为上述 16 名交易对方合计持有的我爱我家

84.44%的股权。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份购买资产的发行方式、认购方式及上市地点

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份对象刘田、张晓

晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投

资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利和执一爱佳以其各自持有的标的公司

股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行股份购买资产的定价原则、发行价格及发行数量

本次发行股份购买资产部分的定价方式按照《上市公司重大资产重组管理办

法》执行。定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的第八届董事会第五十次

会议决议公告日，即 2017 年 2 月 27 日。发行股份价格为第八届董事会第五十次

会议决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 8.63 元/股。发

行数量为 454,643,514 股。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，本公司如有实

施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和

深圳证券交易所的相关规定调整发行价格，发行股份数量将根据调整后的发行价

格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价依据、交易价格及交

易对价支付方式

本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资

产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确

定。根据中发国际资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的

《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京我爱我

家房地产经纪有限公司标的资产价值项目资产评估报告》（中发评报字[2017]第

089 号）（以下简称“《资产评估报告》”），经审计的我爱我家净资产评估值为

657,800.00 万元。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购我爱我家

84.44%股权的交易价格为 553,146.01 万元。其中，本公司以非公开发行股份方

式合计支付 392,357.35 万元，以现金方式合计支付 160,788.66 万元。具体对

价支付情况如下：

转让方转让标的公司股份转让标的公司股合计支付的其中：股份对价其中：现金

名称对应出资额（万元）份的出资比例（％）对价（万元）股份数量（股）金额（万元）对价（万元）

刘田 124.3981 10.27 69,947.54 56,736,131 48,963.28 20,984.26

张晓晋 100.9167 8.34 56,744.24 46,026,612 39,720.97 17,023.27

李彬 100.9167 8.34 56,744.24 46,026,612 39,720.97 17,023.27

茂林泰洁 60.538 5.00 34,039.78 27,610,485 23,827.85 10,211.94

新中吉文 60.538 5.00 34,039.78 27,610,485 23,827.85 10,211.94

达孜时潮 43.345 3.58 24,372.37 19,769,013 17,060.66 7,311.71

陆斌斌 10.758 0.89 6,049.09 4,906,564 4,234.37 1,814.73

徐斌 2.64 0.22 1,484.44 1,204,065 1,039.11 445.33

东银玉衡 242.1516 20.00 126,000.00 146,002,317 126,000.00 -

伟业策略 145.6027 12.03 75,762.21 - - 75,762.21

瑞德投资 42.8424 3.54 22,292.41 25,831,296 22,292.41 -

要嘉佳 10.758 0.89 5,597.77 6,486,403 5,597.77 -

赵铁路 2.64 0.22 1,373.68 1,591,755 1,373.68 -

西藏利禾 9.9775 0.82 5,191.63 6,015,798 5,191.63 -

太合达利 40.17952 3.32 20,906.82 24,225,746 20,906.82 -

执一爱佳 24.21512 2.00 12,600.00 14,600,232 12,600.00 -

合计 1,022.41734 84.44 553,146.01 454,643,514 392,357.35 160,788.66

注：上表若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行股份购买资产之交易对方取得公司股份的锁定期

①不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利

禾、太合达利、执一爱佳对本次取得公司股份的锁定期安排未发生调整。

②参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

由于林洁不再纳入本次交易对方，其不再作为参与业绩承诺的交易对方对股份

锁定作出安排。其他参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新

中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌针对本次取得公司股份的锁定期安排未发生调整。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.逐项审议通过调整后非公开发行股份募集配套资金具体方案主要内容

（1）发行股份募集配套资金的发行金额与发行数量

由于林洁不再纳入本次交易对方，公司对本次发行股份募集配套资金的发行

金额与发行数量进行调整，即本公司拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定

对象非公开发行股份募集配套资金不超过 231,000.00 万元，募集资金总额不超

过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186

股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发

行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发

行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，

发行数量也将进行相应调整。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）募集配套资金用途

本次拟募集配套资金总额不超过 231,000.00 万元，将全部用于以下项目：

序拟使用募集资金

募集配套资金用途实施主体

号投入金额（万元）

支付本次交易现金对价及中介机构

1 166,000.00 －

服务等交易费用

2 分散式长租公寓装配项目 55,000.00 北京爱家营企业管理有限公司

3 房产综合服务与智能管理平台项目 10,000.00 北京我爱我家房地产经纪有限公司

合计 231,000.00 －

本公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于

支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由本公

司以自有或自筹资金解决。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.业绩承诺、补偿与奖励安排

（1）承诺净利润数及业绩补偿安排

由于林洁不再纳入本次交易对方，林洁不再参与本次交易业绩承诺、补偿等

事项。其他业绩承诺的补偿义务人承诺净利润数及业绩补偿安排未发生变更，即

刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先

机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12

月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的

合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润(经双方认可并由昆百大聘请的

合格审计机构审核并出具的专项审核报告确认,以下简称“累积净利润”）分别不

低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。

若自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月

31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数

的，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。补偿义务人每年应补偿金额的确定

方式如下：

①所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当

期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总

对价-累积已补偿金额。

②补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌

斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对本公司承

担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的本公司股份对价（包括转增或送股

的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之

和为上限，其中：

单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿

义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）；

单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额

÷本次交易中本公司向我爱我家股东发行股份的价格；

单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-

单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中本公司向我爱我家股

东发行股份的价格。

③补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务

人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。

以上公式运用中，应遵循：

①倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股

本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发

行股份的价格”予以调整。

②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人

已经补偿的金额不冲回。

③补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的 100%，即为

553,146.01 万元。

若本公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应

将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分

配现金股利×补偿股份数量。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）取消奖励安排

根据调整前公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案，如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18 亿，我爱我家将在业绩

承诺期后对太和先机进行奖励。现经各方协商同意并确认，该奖励事项不再执行。

非关联董事表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）审议通过《关于公司与交易对方签订<关于北京我爱我家房地产经纪

有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议（之二）>的议案》

针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司于 2017 年 6 月 4 日与交

易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、

新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、

执一爱佳签署了附条件生效的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股

份及支付现金购买资产协议》。该协议主要内容详见公司 2017 年 6 月 9 日披露于

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》。

公司 2017 年 8 月 16 日召开的第九届董事会第二次会议决定调整公司本次发

行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制，并于 2017 年 8 月 16 日与上

述交易对方就调整本次股份发行价格调整机制事宜签署附条件生效的《关于北京

我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议》。补

充协议主要内容详见公司 2017 年 8 月 17 日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。

现鉴于原交易对方中的林洁不再参与本次交易，其不再纳入本次交易对象，

其持有的我爱我家 9.56％的股权不再纳入本次交易标的，董事会决定对公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，针对

该调整事项，公司拟与交易对方刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、

赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西

藏利禾、太合达利、执一爱佳签署《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发

行股份及支付现金购买资产的补充协议（之二）》。

本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公

司 3 名非关联董事进行表决。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过《关于公司与业绩承诺的补偿义务人签署<关于北京我爱我

家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿之补充协议>的议案》

针对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项，2017

年 6 月 4 日，公司与业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰

洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌及太和先机签署《关于北京我爱我家房

地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协

议》”）。该协议主要内容详见公司 2017 年 8 月 17 日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。

现鉴于原交易对方中的林洁不再参与本次交易，其不再纳入本次交易对象，

其持有的我爱我家 9.56％的股权不再纳入本次交易标的，董事会决定对公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，针对

该调整事项，公司拟与业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、

新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌及太和先机签署《关于北京我爱我家房地产

经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿之补充协议》。同时，根据该补充协议，

原《业绩承诺补偿协议》约定的本次交易奖励安排事项不再执行。

本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公

司 3 名非关联董事进行表决。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过《关于公司与西藏太和先机投资管理有限公司签署<关于非

公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》

针对本次非公开发行股份募集配套资金事项，2017 年 2 月 26 日，公司与配

套募集资金认购对象太和先机签署了《非公开发行股票认购协议》，该协议主要

内容详见公司 2017 年 8 月 17 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆

明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。

现鉴于原交易对方中的林洁不再参与本次交易，其不再纳入本次交易对象，

其持有的我爱我家 9.56％的股权不再纳入本次交易标的，董事会决定对公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，针对

该调整事项，公司拟与配套募集资金认购对象太和先机签署《关于非公开发行股

票认购协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公

司 3 名非关联董事进行表决。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过《关于公司与林洁签订<关于发行股份及支付现金购买资产

协议之解除协议>和<关于标的资产业绩承诺补偿协议之解除协议>的议案》

针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司与包括林洁在内的我爱我

家股东于 2017 年 6 月 4 日签署了附条件生效的《关于北京我爱我家房地产经纪

有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2017 年 8 月 16 日签署了《关

于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协

议》。同时，针对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项，

公司与包括林洁在内的业绩承诺的补偿义务人于 2017 年 6 月 4 日签署《关于北

京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》。

现经本次交易相关各方充分协商，林洁不再参与本次交易，其不再纳入本次

交易对象，其持有的我爱我家 9.56％的股权不再纳入本次交易标的。经本公司

及林洁友好协商，本公司及林洁同意解除并终止双方就本次交易签署的《关于北

京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于北

京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议》及

《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的相关

约定事项。针对上述解除并终止事项，本公司与林洁拟分别签署《发行股份及支

付现金购买资产协议之解除协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议之解除协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公

司 3 名非关联董事进行表决。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重

大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，

构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审

议，并及时公告相关文件。

本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事

项。本次交易方案调整前，林洁持有我爱我家 9.56%股权、通过茂林泰洁间接控

制我爱我家 5.00%股权。本次交易方案调整后，合并计算林洁退出本次交易以及

茂林泰洁合伙人变更对本次交易原方案的影响，标的资产中涉及上述变更事项的

交易对价占原交易对价的 16.03%；减少的交易标的的交易作价、资产总额、资

产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过 20%。调整后的标

的资产为我爱我家 84.44%股权，交易完成后昆百大对我爱我家仍具有绝对控股

权。截至本公告日，林洁已辞去我爱我家董事职务，我爱我家仍拥有 6 名董事，

我爱我家的日常管理和运营主要由以杜勇先生为首的管理层团队负责，减少交易

对象林洁，对标的公司我爱我家的生产经营不构成实质性影响。经本次交易各方

协商确认，奖励安排不再执行。

根据中国证监会发布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交

易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的答复、

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“六、上市公司公告重大

资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”的答复，本次方案调

整不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。

本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定。

本议案涉及关联交易，关联董事谢勇、秦岭、文彬、代文娟回避表决，由公

司 3 名非关联董事进行表决，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述第一至五项议案已经得到公司 2016 年年度股东大会审议通过的《关于

提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金有关事宜的议案》授权，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本

次调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易的独立财务顾

问对本次调整事项出具了核查意见，法律顾问出具了补充法律意见书。独立董事

意见、独立财务顾问核查意见、法律顾问补充法律意见书及《昆明百货大楼（集

团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）（三次修订稿）》等具体内容详见公司 2017 年 9 月 26 日刊登于巨潮资

讯网 www.cninfo.com.cn 的相关公告。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四次会议决议；

2.本公司与交易对方签订的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行

股份及支付现金购买资产的补充协议（之二）》；

3.本公司与业绩承诺的补偿义务人签署的《关于北京我爱我家房地产经纪有

限公司之标的资产业绩承诺补偿之补充协议》；

4.本公司与西藏太和先机投资管理有限公司签署的《关于非公开发行股票认

购协议之补充协议》；

5.本公司与林洁签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协

议》和《关于标的资产业绩承诺补偿协议之解除协议》；

6.独立董事发表的独立意见。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董事会

2017 年 9 月 26 日

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