昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案相关事项的独立意见
经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）2017年6月22
日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购
买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）股东刘田、林洁、
张晓晋、李彬等17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，同时拟向包括公司控
股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过
10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元（以下简称“本
次交易”）。
鉴于经交易相关各方充分协商同意，原交易对方中的林洁不再参与本次交
易，其持有的我爱我家9.56％的股权不再纳入本次交易标的。根据公司2016年年
度股东大会授权，公司董事会决定对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案》进行相应调整，减少交易对象林洁，调减收购标的公司股
权比例及募集配套资金总额，不再执行本次交易奖励安排事项。调整后的方案概
况为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家16名股东合计持有的我
爱我家84.44%的股权，同时拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开
发行股份募集配套资金不超过231,000.00万元。针对上述调整事项，公司拟与交
易对方签订《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买
资产的补充协议（之二）》、与业绩承诺的补偿义务人签署《关于北京我爱我家
房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿之补充协议》、与太和先机签署《关
于非公开发行股票认购协议之补充协议》、与林洁签订《关于发行股份及支付现
金购买资产协议之解除协议》和《关于标的资产业绩承诺补偿协议之解除协议》。
公司2017年9月25日召开的第九届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）
审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
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建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，本着认
真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审议的相关议案进行了认真审
核，发表如下独立意见：
1.在召开董事会审议本次调整事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前
认可。
2.公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案事项已经交易相关各方充分协商同意，调整内容符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
并具备可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
3.本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金
事项。本次交易方案调整前，林洁持有我爱我家9.56%股权、通过茂林泰洁间接
控制我爱我家5.00%股权。本次交易方案调整后，合并计算林洁退出本次交易以
及茂林泰洁合伙人变更对本次交易原方案的影响，标的资产中涉及上述变更事项
的交易对价占原交易对价的16.03%；减少的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。本次交易方
案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。
4.经公司2016年年度股东大会授权，公司本次会议审议通过了本次交易方案
调整相关议案，在本次会议审议时，公司关联董事回避表决。本次会议的召集和
召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《昆明百货
大楼（集团）股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小
投资者利益的情形。
综上，我们同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产股份并募集配套资
金暨关联交易方案进行的调整，同意公司与相关各方就该调整事项签订相关协
议。公司本次调整事项无需另行提交公司股东大会审议，调整后的重组方案尚需
中国证监会核准。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项的独立
意见》之签署页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
独立董事签字：
陈立平
姚 宁
徐建军
2017 年 9 月 25 日
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