昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案相关事项的事前认可意见
经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月22
日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购
买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）股东刘田、林洁、
张晓晋、李彬等17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，同时拟向包括公司控
股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过
10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
鉴于经交易相关各方充分协商同意，原交易对方中的林洁不再参与本次交
易，其持有的我爱我家 9.56％的股权不再纳入本次交易标的。根据公司 2016 年
年度股东大会授权，公司董事会决定对《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案》进行相应调整，减少交易对象林洁，调减收购标的公司
股权比例及募集配套资金总额，不再执行本次交易奖励安排事项。调整后的方案
概况为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家 16 名股东合计持有
的我爱我家 84.44%的股权，同时拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金不超过 231,000.00 万元。就上述调整事项，公司
拟召开第九届董事会第四次会议审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在本次重组
方案调整相关议案提交公司第九届董事会第四次会议审议前，对与本次重组方案
调整相关的材料进行了认真审阅和充分审查，并在审慎论证、分析的基础上，本
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着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
1.公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案事项已经交易相关各方充分协商同意，调整内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
2.公司本次调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原
交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产股份并募集配套资
金暨关联交易方案进行调整，同意公司与相关各方就上述调整事项签订相关协
议。并同意将《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等相关议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。鉴于上
述议案涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事须回避表决。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项的事前认
可意见》之签署页）
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
独立董事签字：
陈立平
姚 宁
徐建军
2017 年 9 月 22 日
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