国泰君安证券股份有限公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
之独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安）接受
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“上市公司”）的
委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目中担任上市公司的独立财务顾问。
针对上市公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案事项，国泰君安根据《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规的有关规
定，对相关事项进行了核查，核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《昆明百货大楼（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三
次修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调
整情况
（一）调整前发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案主要内容
经昆百大第八届董事会第五十四次会议及2016年年度股东大会审议通过，昆
百大发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容
如下：
1、昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新
中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利
禾、太合达利、执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%
的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。
2-1
2、本次交易主体为昆百大、刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、
茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德
投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。其中，刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆
斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟
业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳为我爱我家94%股权的出售
方，昆百大为购买方。
3、本次交易的标的资产为刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂
林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投
资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳合计持有的我爱我家94.00%股权。
4、本次交易标的资产的价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的公司评估价值，经交易各方协商确定，确定我爱
我家94%股权的最终交易价格为618,200.02万元。
5、昆百大本次拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万
元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元，具体情况如下：
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,736,131 48,963.28 20,984.26 69,947.54
林洁 9.56 52,766,867 45,537.81 19,516.20 65,054.01
张晓晋 8.34 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,769,013 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,906,564 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,204,065 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,002,317 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,831,296 22,292.41 - 22,292.41
2-2
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
要嘉佳 0.89 6,486,403 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,591,755 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,015,798 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,225,746 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,600,232 12,600.00 - 12,600.00
合计 94.00 507,410,381 437,895.16 180,304.86 618,200.02
6、如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18亿，我爱我家将在业绩
承诺期后对太和先机进行奖励。
7、林洁作为茂林泰洁的普通合伙人及执行事务合伙人，持有茂林泰洁23.88%
出资份额，为茂林泰洁的实际控制人。
8、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包
括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发
行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总
股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监
会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终
确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币
125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发
行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
2-3
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套
资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案主要内容
经昆百大2016年年度股东大会授权，昆百大第九届董事会第四次会议审议通
过，昆百大对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行
了调整，调整后方案为：
1、昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、
达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合
达利、执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家84.44%的股权，
同时向特定对象发行股份募集配套资金。
2、本次交易主体为昆百大、刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰
洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、
西藏利禾、太合达利、执一爱佳。其中，刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、
茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德
投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳为我爱我家84.44%股权的出售方，昆百大
为购买方。
3、本次交易的标的资产为刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、
新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏
利禾、太合达利、执一爱佳合计持有的我爱我家84.44%的股权。
4、本次交易标的资产的价格参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的公司评估价值，经交易各方协商确定，确定我爱
我家84.44%股权的最终交易价格为553,146.01万元。
5、昆百大本次拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万
元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元，具体情况如下：
2-4
标的公司 支付方式
支付方式（股份对价） 合计支付的
交易对方 股权比例 （现金对价）
对价（万元）
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元）
刘田 10.27 56,736,131 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,769,013 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,906,564 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,204,065 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,002,317 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,831,296 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,486,403 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,591,755 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,015,798 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,225,746 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,600,232 12,600.00 - 12,600.00
合计 84.44 454,643,514 392,357.35 160,788.66 553,146.01
6、经本次交易各方协商同意并确认，奖励安排相关条款不再执行。
7、经茂林泰洁全体合伙人同意，林洁将其持有的茂林泰洁份额转让给徐斌，
林洁退出茂林泰洁；茂林泰洁全体合伙人选任徐斌为新的普通合伙人及执行事务
合伙人。截至本核查意见签署日，上述变更事项正在进行工商变更登记。茂林泰
洁此次普通合伙人变更及份额转让后，徐斌作为普通合伙人及执行事务合伙人持
有茂林泰洁28.88%出资份额，为茂林泰洁的实际控制人。
8、为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包
括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
231,000.00万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开
2-5
发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前
总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证
监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最
终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币
125,000万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发
行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套
资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次方案调整的相关程序
昆百大于2017年6月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金有关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次交易的有关事宜。
2017年9月25日，昆百大召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产股份并募集配套资金暨关联交
易方案进行了调整，减少了交易对象林洁，调减了收购标的公司股权比例及募集
配套资金总额，奖励安排不再执行等。
三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
本次交易方案调整不涉及新增交易对方、交易标的以及新增配套募集资金事
项。本次交易方案调整前，林洁持有我爱我家9.56%股权、通过茂林泰洁间接控
制我爱我家5.00%股权。本次交易方案调整后，合并计算林洁退出本次交易以及
茂林泰洁合伙人变更对本次交易原方案的影响，标的资产中涉及上述变更事项的
2-6
交易对价占原交易对价的16.03%；减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。调整后的标的
资产为我爱我家84.44%股权，交易完成后昆百大对我爱我家仍具有绝对控股权。
截至本核查意见签署日，林洁已辞去我爱我家董事职务，我爱我家仍拥有6名董
事，我爱我家的日常管理和运营主要由以杜勇先生为首的管理层团队负责，减少
交易对象林洁，对标的公司我爱我家的生产经营不构成实质性影响。经本次交易
各方协商确认，奖励安排不再执行。
根据中国证监会发布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交
易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整”的答复、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“六、上市公司公告重大
资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”的答复，本次方案调
整不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案事项已经提交上市公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，本次交易方案
调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组方案的重大调整。
2-7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）
股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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