证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2017-055
广东金明精机股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资
子公司增资的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月
25 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，公司拟将
2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目“云端大数据智慧服务
平台建设项目”实施主体由全资子公司汕头市辉腾软件有限公司（以
下简称“辉腾软件”）变更为全资子公司深圳智慧金明科技有限公司
（以下简称“智慧金明”），以及使用募集资金向全资子公司智慧金
明增资 7,643.49 万元，用于“云端大数据智慧服务平台建设项目”。
本次增资完成后，智慧金明的注册资本由 500 万元变更为 8,143.49
万元。
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的
《关于核准广东金明精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]671 号）核准，公司采用向特定对象非公开发行股票的
方式发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行
数量 35,832,849 股，发行价格为每股人民币 12.87 元，募集资金总额
为人民币 461,168,766.63 元，扣除本次发行费用 12,872,878.63 元（其
中 增 值 税 进 项 税 728,653.53 元 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
449,024,541.53 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 9 月 6 日出
具了广会验字[2017]G16044510110 号《验资报告》。
根据《广东金明精机股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预
案（修订稿）》，公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目及
拟使用募集资金金额如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 22,822.13 16,426.36
2 农用生态膜智能装备建设项目 16,200.00 11,362.73
3 云端大数据智慧服务平台建设项目 10,588.16 7,643.49
4 补充流动资金 15,184.30 15,184.30
合计 64,794.59 50,616.88
为提升管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，公司
拟将募集资金投资项目中“云端大数据智慧服务平台建设项目”实
施主体由全资子公司辉腾软件变更为全资子公司智慧金明，其他事项
均无变化。
智慧金明将开设专户对“云端大数据智慧服务平台建设项目”的
募集资金进行专户管理，并签订募集资金监管协议。
二、本次变更募集资金实施主体项目的概况
（一）拟变更募集资金实施主体项目的基本情况
根据公司《广东金明精机股份有限公司 2016 年度非公开发行股
票预案（修订稿）》，“云端大数据智慧服务平台建设项目”总投资估
算 10,588.16 万元，拟投入募集资金金额为 7,643.49 万元。本项目
建成后，主要的产品及服务包括销售膜产品智能装备控制软件和通过
搭建的云端大数据智慧服务平台为设备厂商及设备业主提供膜产品
智能装备的并网运营服务。本项目可为设备业主准确提供生产工序实
时优化、设备运维实时监控等生产运行信息，为客户提供智能预测、
维修服务、维保服务、统计分析、查询、系统管理等一系列服务，帮
助用户实现设备运行的最佳工况及自适应调节生产能力，同时挖掘闲
置设备的共享利用空间，实现最优化生产及节能减耗。
（二）拟变更募集资金实施主体项目的建设进展情况
“云端大数据智慧服务平台建设项目”原定的实施主体为辉腾软
件。截止目前，该项目尚未使用募集资金预先投入建设，该项目募集
资金 7,643.49 万元存放于募集资金专项账户中。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增
资事项的情况说明
根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金使用效
率，加快推进“智慧金明”的战略目标，公司拟将“云端大数据智慧
服务平台建设项目”的实施主体由辉腾软件变更为智慧金明。智慧金
明作为公司在深圳市的技术研发基地，旨在开发工业制造智能技术、
云技术等高新技术，快速推进公司的非公开发行股票投资项目，使公
司围绕智能制造、智慧工厂、智慧机器人、大数据等新思路进行产业
运营，具有深厚的科研实力；同时深圳市作为中国改革开放的窗口城
市，已是世界级创新高地、人才集聚地，因此智慧金明拥有不可比拟
的人才优势及政策优惠优势。
“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体变更后，为保障
智慧金明顺利实施募投项目，公司拟以“云端大数据智慧服务平台建
设项目”募集资金 7,643.49 万元对其增资。增资完成后，智慧金明
的资金实力和经营能力将进一步提高，符合募集资金使用规划，能够
提高募集资金使用效率。智慧金明注册资本将由 500 万元变更为
8,143.49 万元，仍为公司全资子公司。
本次除实施主体变更外，与“云端大数据智慧服务平台建设项目”
相关的实施方案等其他内容保持不变。
四、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨增资对象的基
本情况
1、公司名称：深圳智慧金明科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5DTBM65P
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
5、法定代表人：李子平
6、注册资本：人民币 500 万元
7、成立日期：2017 年 01 月 17 日
8、经营范围：软件设计与开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；软件销售；云平台的技术开发、技术服务；自动化控制系统开发
与集成、技术服务；健康信息管理及咨询服务（不含诊疗）；投资咨
询(不含限制项目)；企业管理服务；新材料技术推广服务；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
9、主要财务数据：截止 2017 年 6 月 30 日，智慧金明总资产为
2,081,079.96 元，负债总额为 259，290.14 元，净资产为 1,821,789.82
元，营业收入为 1,281,196.65 元，净利润为 821,789.82 元（以上数
据未经审计）。
五、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司
增资事项的后续安排
为尽快完成“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体变更
及对智慧金明增资事项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，智慧金明需开立募集资金专户。公司将在规
定时间内，与智慧金明、保荐机构及开户银行签订四方监管协议，对
募集资金使用实施有效监管。
六、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增
资事项对公司的影响
1、本次变更“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体，
不仅能够充分发挥智慧金明专业优势，而且还能充分利用其地域优势，
深度挖掘专业拔尖、复合型、创新型技术人才，为公司未来发展打下
坚实的人才配备基础，加快推进“云端大数据智慧服务平台建设项目”
的建设进度并产生效益。
2、本次变更“云端大数据智慧服务平台建设项目”实施主体及
将募集资金以增资方式投入智慧金明，不属于募集资金投资项目的实
质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目
实施造成实质性影响，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，
提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，
符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
七、本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增
资事项的审批程序
1、董事会意见
2017 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，
同意公司将 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目“云端大数
据智慧服务平台建设项目”实施主体由全资子公司辉腾软件变更为
全资子公司智慧金明，并以募集资金向全资子公司智慧金明增资人民
币 7,643.49 万元，增资完成后，智慧金明注册资本将由 500 万元人
民币增加至 8,143.49 万元人民币。公司董事会授权董事长或其授权
人员办理具体事宜。
2、监事会意见
2017 年 9 月 25 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，
经审核，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目的实施主体的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提升
管理效率，优化管理结构，提高募投项目实施效率，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情
形。公司使用募集资金向全资子公司深圳智慧金明科技有限公司增资，
符合募集资金项目的实施计划，决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益的情形。监事会同意变更部分募集资
金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子
公司增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目
实施造成实质性影响，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配
置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推
进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，且审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等的规定，
符合全体股东的利益。
作为公司的独立董事，同意变更部分募集资金投资项目实施主体
暨对全资子公司增资的事项。
4、保荐机构核查意见
公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司
增资的相关事宜已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次
会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。上述事项不
属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规规定。
综上，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨
对全资子公司增资的事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的
独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十五日
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