长城证券股份有限公司关于
广东金明精机股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为广
东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”、“金明精机”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，就金明精机使用募集资金置换已预先投入募集资金投
资项目自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
广东金明精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]671 号）核
准，广东金明精机股份有限公司非公开发行人民币普通股 35,832,849 股，发行价
格为 12.87 元/股，募集资金总额为 461,168,766.63 元，扣除发行费用后，募集资
金净额为 449,024,541.53 元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2017 年 8 月 16 日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字
[2017]G16044510110 号《验资报告》予以验证确认，募集资金已经全部存放于募
集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发
行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序 项目名称 投资额 募集资金拟投 募集资金可实际投
号 入额 入金额
特种多功能膜智慧工厂
1 22,822.13 16,426.36 16,426.36
建设项目
农用生态膜智能装备建
2 16,200.00 11,362.73 11,362.73
设项目
云端大数据智慧服务平
3 10,588.16 7,643.49 7,643.49
台建设项目
4 补充流动资金 15,184.30 15,184.30 9,469.87
合计 64,794.59 50,616.88 44,902.45
注：关于募集资金运用，公司《2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）》
披露的募集资金使用计划如下：“在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本
公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投入的，募集资金
到位后，本公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数
额不足以满足募集资金投资项目需要的，不足部分将由本公司通过银行贷款、其
他融资方式或自有资金予以解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照
项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”
三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位以前，上述项目已
经由公司利用自筹资金预先投入，截至 2017 年 7 月 19 日，公司募集资金投资项
目自筹资金实际投入 4,314.53 万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于广东金明精机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的鉴证报告》（广会专字[2017]G16044510121 号），对募集资金投资项目预
先投入自筹资金的情况进行了核验和确认，具体情况如下：
单位：万元
序 自筹资金已投入 募集资金置换
项目名称
号 金额 金额
1 特种多功能膜智慧工厂建设项目 4,314.53 4,314.53
2 农用生态膜智能装备建设项目
3 云端大数据智慧服务平台建设项目
四、募集资金置换预先投入的实施
公司募集资金到账前已预先投入募集资金投资项目的资金全部为公司自筹
资金，截至 2017 年 7 月 19 日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
4,314.53 万元人民币。本次募集资金置换预先投入的实施，没有改变或变相改变
募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
五、相关审核和批准程序
2017 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会及独立董事对公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项经公司第
三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明
确同意的独立意见，并且已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运行指引（2015 年修订）》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东金明精机股份有限公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
宋平 秦翠萍
长城证券股份有限公司
2017 年 9 月 25 日
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