天润数娱:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源:证券时报 2017-09-21 00:00:00
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中信建投证券股份有限公司

关于

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

独立财务顾问报告

二零一七年九月

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

中信建投证券接受天润数娱的委托,担任天润数娱本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向天润数娱全

体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规

的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精

神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,

以供天润数娱全体股东及有关方面参考。

中信建投证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明:

(一)本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系,就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

(二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

(三)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽

职调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务。

(四)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天润数娱董事会负责的对本

次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所

涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立

意见。

(五)对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支

持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,独立财务顾问依据有关政府部门、

律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

断。

(六)独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对天润数

娱的任何投资建议和意见,亦不构成对天润数娱股票或其他证券在任何时点上的

价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何

投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

(七)独立财务顾问特别提醒天润数娱股东和其他投资者认真阅读天润数娱

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关

的财务资料、法律意见等文件全文。

(八)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经独立财

务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发

或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务顾问报告可能存在

的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。

(九)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天润数娱及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

(十)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对

于独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为天润数娱本次交易的独立财务顾问,中信建投证券对本次交易提出的

意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其

所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺:

(一)独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对天润数娱及其

交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与天润数

娱及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与格式

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准

确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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(二)独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会

及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

(三)有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机

构同意出具此专业意见。

(四)独立财务顾问在与天润数娱接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

(五)独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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目录

目录........................................................................................................................ 5

释义...................................................................................................................... 20

重大事项提示...................................................................................................... 26

一、本次交易方案概述...................................................................................... 26

二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市..........26

三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 27

四、募集配套资金.............................................................................................. 36

五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排.............................................................. 37

六、本次交易标的估值及定价.......................................................................... 44

七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 44

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 47

九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 49

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.............................................. 56

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 56

十二、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 58

重大风险提示...................................................................................................... 59

一、与本次重组相关的风险.............................................................................. 59

二、与本次交易相关的风险.............................................................................. 62

三、其他风险...................................................................................................... 69

第一章 本次交易概述........................................................................................ 70

一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 70

二、本次交易具体方案...................................................................................... 74

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况..................77

四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 78

五、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市..........80

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 81

第二章 上市公司基本情况................................................................................ 83

一、公司基本情况简介...................................................................................... 83

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二、公司历史沿革.............................................................................................. 83

三、公司的产权控制情况.................................................................................. 90

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.......................................... 91

五、控股股东及实际控制人基本情况.............................................................. 97

六、上市公司主营业务概况............................................................................ 102

七、最近两年一期的主要财务指标................................................................ 102

八、最近三年合法合规情况............................................................................ 103

第三章 交易对方基本情况.............................................................................. 105

一、交易对方总体情况.................................................................................... 105

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩....105

三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创....116

四、交易对方其他事项说明............................................................................ 157

五、本次配套募集资金认购对象详细情况.................................................... 176

第四章 交易标的基本情况——拇指游玩...................................................... 180

一、基本信息.................................................................................................... 180

二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况........................................................ 180

三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 187

四、拇指游玩下属子公司、分公司情况........................................................ 189

五、最近两年一期主要财务数据.................................................................... 193

六、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 194

七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况............................ 203

八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员........................................ 210

九、主营业务情况............................................................................................ 218

十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或增资

的情况说明........................................................................................................ 294

十一、标的公司其他情况说明........................................................................ 298

第五章 交易标的基本情况——虹软协创...................................................... 301

一、基本信息.................................................................................................... 301

二、设立及历史沿革........................................................................................ 301

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三、股权和组织结构图.................................................................................... 312

四、下属公司的情况简介................................................................................ 315

五、最近两年一期主要财务数据.................................................................... 323

六、虹软协创主要资产权属状况.................................................................... 323

七、主营业务发展情况.................................................................................... 329

八、虹软协创及子公司所获资质及认证........................................................ 362

九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况............................ 364

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 365

十一、对交易标的的其它情况说明................................................................ 368

第六章 交易标的评估情况.............................................................................. 371

一、拇指游玩 100%股权的评估情况............................................................. 371

二、虹软协创 100%股权的评估情况............................................................. 439

三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析479

四、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 585

第七章 发行股份情况及募集配套资金情况.................................................. 587

一、发行股份购买资产.................................................................................... 587

二、募集配套资金............................................................................................ 589

三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响.................................... 608

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响............................ 609

第八章 本次交易的主要合同.......................................................................... 611

一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩................................ 611

二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创................................ 625

三、股份认购协议............................................................................................ 637

第九章 独立财务顾问意见.............................................................................. 642

一、主要假设.................................................................................................... 642

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 642

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 647

四、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的说明............647

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 648

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六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

............................................................................................................................ 651

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................ 652

八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形.................................................................................................... 652

九、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求................653

十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................................ 653

十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、

折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见655

十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,对本次交易完成后上

市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、

是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明............................................ 656

十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见....................661

十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、上

市公司治理机制分析的核查意见.................................................................... 662

十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确

意见.................................................................................................................... 667

十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实

发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次

交易是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................ 668

十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案

办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行

备案程序............................................................................................................ 669

十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的

情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见....................670

十九、申请材料显示,本次交易对方之一骅威文化股份有限公司持有拇指游

玩 30%的股份。请你公司:1)补充披露拇指游玩净资产,净利润占骅威股

份的比重。2)结合上市公司、骅威股份主营业务构成、战略规划等,进一

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步补充披露本次重组的背景及交易目的。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。........................................................................................................ 670

二十、申请材料显示,上市公司天润数娱原主营业务为物业租赁。2016 年

通过非公开发行股份,购买上海点点乐信息科技有限公司 100%股权转型为

一家从事移动网络游戏的研发及运营业务的企业。本次标的资产拇指游玩主

要从事移动游戏代理运营与推广服务,属于移动游戏行业;虹软协创属于移

动支付行业及移动互联网营销行业。请你公司:1)结合财务指标,补充披

露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2)补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措

施。3)补充披露保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 671

二十一、关于交易对方中的有限合伙是否专为本次交易设立,是否以持有标

的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期

限。.................................................................................................................... 671

二十二、关于云游控股的历史沿革、主要业务构成、地区分布股权控制关系

等信息................................................................................................................ 671

二十三、申请材料显示,上市公司实际控制人赖淦锋控制的 27.05%的上市

公司股份已经质押。请你公司补充披露上述股权质押是否存在导致上市公司

控股股东发生变更的风险,如存在,补充披露解决措施及对本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................ 672

二十四、本次交易完成后,赖淦锋控制的其他企业与上市公司之间是否存在

从事相同或相似业务的情形。如存在,是否已提出切实可行的、明确期限的

解决措施,以及该措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的规定。........672

二十五、申请材料显示,霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司与霍尔果斯开

发建设有限责任公司签署的《办公场所无偿使用协议》,约定霍尔果斯开发

建设有限责任公司将拥有的霍尔果斯市中方配套区首开区查验大楼 8 楼 8

间办公室无偿提供给霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司使用。前述办公室

没有固定使用期限,在与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作期间可持

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续使用该房产。请你公司结合与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作协

议的主要内容、合作期限,补充是否存在续租风险,以及租赁事项对生产经

营的影响。........................................................................................................ 678

二十六、标的公司股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人

是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,并

补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2)补充披露代持关系

是否彻底解除,被代持人退出时有无签署解除代持文件,是否存在潜在的法

律风险。............................................................................................................ 678

二十七、1)结合标的资产报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成本

及期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、标的资产所处行业未来年度

发展情况等,补充披露拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性。2)结合

本次利润补偿承诺和超额业绩奖励设定,补充披露现金对价的支付安排、现

金对价比例设置的原因,对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性,及

上市公司和中小股东权益的影响。3)结合交易对方的资金实力,本次交易

现金对价支付比例,发行股份解锁安排等,补充披露标的资产业绩承诺未实

现时,交易对方是否有足额补偿能力,是否能够充分保护上市公司及中小股

东的利益。........................................................................................................ 678

二十八、申请材料显示,在业绩承诺期内,如果拇指游玩和虹软协创业绩承

诺期累计实现的净利润超过累计承诺净利润,则超过部分的 60%应当用于

奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队,且奖金总额不得超过交易合作价的

20%。请你公司以会计分录形式补充披露超额业绩承诺相关的会计处理,对

业绩承诺期实际利润的影响,相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规

定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................ 679

二十九、申请材料显示,报告期各期末,拇指游玩应收账款余额分别为

3,399.96 万元、4,945.83 万元和 4,363.28 万元。拇指游玩的销售模式和信用

政策显示,其对客户的信用期在 N+1 至 N+3 之间。报告期各期末,应收账

款账龄大于 1 年的比例分别为 2.12%,20.91%和 53.95%,分别为 76.63 万

元、1,106.17 万元和 2,582.5 万元。报告期末,前五名应收账款客户账面余

额合计分别占当期应收账款账面余额合 55.92%、67.99%和 74.53%,前五

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大客户账龄大于 1 年的应收账款余额合计分别 0 万元、469.06 万元和 1,850.78

万元。请你公司以列表形式,补充披露报告期各期末,账龄大于 1 年的应收

账款的客户名称、应收账款余额、账龄情况、未能及时回款的原因、截止目

前的回款情况,并结合客户的经营情况及标的资产与客户合作关系等,进一

步补充披露上述应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................ 679

三十、申请材料显示,拇指游玩报告期各期末的预付款项账面价值分别为

1,540.96 万元、1,925.20 万元和 2,630.12 万元。2016 年末,拇指游玩预付账

款账龄有一定程度的延长,主要是 1-2 年预付账款增加较多,1-2 年预付账

款增加的主要是拇指游玩 2015 年部分预付分成款和版权金所对应的游戏未

取得预期效果且未及时回款所致。请你公司以列表形式补充披露报告期各期

末,预付款项的性质、金额、账龄、合作对方名称及预付账款所涉及的游戏

名称、相关游戏的发行及运营情况、预付款项是否具有可收回风险以及坏账

准备计提是否充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。685

三十一、申请材料显示,各个报告期末,拇指游玩长期待摊费用账面价值分

别为 723.15 万元、648.58 万元、356.96 万元。请你公司以列表形式,补充

披露报告期各期末,拇指游玩长期待摊费用的内容、合作方名称,摊销起止

期限、并结合游戏生命周期和双方合作期限等,补充披露长期待摊费用摊销

期限的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............691

三十二、申请材料显示,拇指游玩报告期内分别实现营业收入 6,406.10 万元、

21,760.69 万元和 19,351.45 万元,其中移动网络游戏收入是拇指游玩收入的

主要构成。2016 年,《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮

仙战纪》和《魔法门传奇》五款游戏收入占拇指游玩游戏收入总额的 92.37%,

2017 年 1 至 5 月,《坦克警戒》、《正统三国》和《魔法门传奇》三款游

戏收入合计占拇指游玩游戏收入总额的 87.51%。请你公司:1)以列表形式,

补充披露《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、

《魔法门传奇》、《正统三国》的研发商名称、拇指游玩与上述游戏的合作

模式,主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例,报告期内的收入金

额、分成金额、平台推广费用和版权金金额。2)结合拇指游玩对上述游戏

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的发行及运营情况,与相关合作方的合作关系,目前在手代理游戏订单情况

等,补充披露拇指游玩是否对上述游戏存在重大依赖。3)结合拇指游玩报

告期内主要收入来源,核心竞争力情况,未来业务拓展情况等,补充披露拇

指游持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师对上述

问题进行核查并发表明确意见,同时补充披露对拇指游玩业绩真实性的核查

方法和核查范围,包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方

法和核查范围,并明确披露业绩核查覆盖率,并就专项核查中的核查手段、

核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。............693

三十三、申请材料显示,报告期内,拇指游玩毛利率分别为 65.62%、31.75%

和 26.98%,其中移动网络游戏毛利率分别为 42.82%、36.58%和 28.55%。

净利率水平分别为 42.82%、20.10%和 18.22%。请你公司:1)以列表形式

分游戏补充披露,拇指游玩报告期内《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖

侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》和《正统三国》的毛利率情况。

2)结合同行业可比公司情况,运营游戏的分成比例、期间费用构成等,补

充披露拇指游玩的净利率水平的合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。.................................................................................................... 698

三十四、申请材料显示,2015 年及以前,拇指游玩的主要业务均为网络游

戏和单机游戏的代理运营与推广。2015 年下半年开始,拇指游玩逐步将业

务重心转移至网络游戏的代理运营与推广,尤其是网络游戏的自营推广。请

你公司:1)补充披露自营推广和联运推广业务的具体业务流程及模式。2)

结合自营推广和联运推广业务的业务流程及模式,以会计分录形式分别补充

披露两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策。请独立财务顾问和会计师

对不同运营模式下的收入成本确认政策是否符合企业会计准则的规定进行

核查并发表明确意见。.................................................................................... 707

三十五、请材料显示,《坦克警戒》生命周期为 2.5 年,《新大主宰》生命

周期为 2.17 年,《江湖侠客令》的生命周期为 1.5 年,《正统三国》生命周

期为 1.67 年,预测期内新上线的 14 款游戏生命周期均在一年以上。请你公

司结合拇指游玩运营代理游戏的生命周期和收入确认政策,补充披露拇指游

玩充值收入是否考虑游戏生命周期分期确认销售收入,现有收入确认政策是

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否谨慎合理。如未考虑游戏生命周期分期确认收入,请量化分析现有收入确

认政策对拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。........................................................................ 707

三十六、申请材料显示,《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》3 款游

戏的游戏来源分别为独代、联运和联运,上述 3 款游戏预测在 2017 年将分

别实现营业收入 12,917.49 万元、3,934.96 万元和 12,500.97 万元,预测充值

金额分别为 20,503.96 万元、3,934.96 万元、14,536.01 万元。请你公司:1)

结合上述游戏的上线时间、目前所处的生命周期、该类可比游戏的平均生命

周期、上线以来的主要运营数据等,补充披露上述三款游戏生命周期预测的

合理性,以及预测充值金额和营业收入的可实现性。2)结合不同游戏及不

同运营模式下的收入确认政策,补充披露独代模式下,《坦克警戒》充值金

额与收入差异较大的原因及合理性,联运模式下,《魔法门传奇》和《正统

三国》充值金额与收入持平的原因及合理性。3)结合目前拇指游玩的实际

经营情况,补充披露 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财

务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。........................................ 707

三十七、申请材料显示,《部落守护者》、《还珠格格》、《同道星座物语》、

《三国英雄传》、《无尽的世界》五款游戏将于 2017 年 4 至 9 月间上线,

请你公司补充披露:1)上述游戏的上线进展、收入分成情况,是否与预测

数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响。2)补充披露上述五款游戏

预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均 ARPPU 值等主要运营数据

和生命周期的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

确意见。............................................................................................................ 708

三十八、申请材料显示,拇指游戏预测 2018 年至 2019 年,将有 8 款游戏陆

续上线。上述 8 款游戏,预测期内平均月活跃人数在 33.33-85.5 万人之间,

平均月付费率在 5.86%-7.16%之间,月均 ARPPU 值为 216.7 元-405.85 元。

请你公司结合相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况,与游戏研发商及

联运商的合作关系等,上述游戏的合作模式、拇指游玩在报告期内运营的可

比游戏在报告期内的主要运营数据及生命周期情况等,补充披露上述预测游

戏上线时间、确认收入分成的依据、主要运营指标是否足够谨慎合理,主要

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

运营预测指标的依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

意见。................................................................................................................ 708

三十九、材料显示,拇指游玩预测第二阶段(即 2020 年至 2021 年),以上一

年的预测收入为基础,2020 年预测收入增长率从为 12%,2021 年收入增长

率为 5%。请你公司结合可比交易案例中对未来年度营业收入增长率的预

测、拇指游玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、所处行业的发

展预期等,补充披露第二阶段营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾

问和评估师核查并发表明确意见。................................................................ 709

四十、申请材料显示,预测期内拇指游玩营业成本主要为支付给上游合作的

游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续

费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及其他。预测期内,拇指游玩的

游戏分成成本分别为 10,288.26 万元、15,785.87 万元、19,619.36 万元、

21,973.69 万元和 23,072.37 万元;独代金分别为 537.63 万元、835.44 万元、

1,257.50 万元、1,154.68 万元、1,154.68 万元;平台推广费分别为 13,303.46

万元、15,761.66 万元、19,738.56 万元、22,107.19 万元、23,212.55 万元。请

你公司:1)以列表形式分游戏补充披露拇指游玩代理运营/推广的主要游戏

的名称、游戏来源、预测收入金额、预测分成金额、独代金成本,并结合报

告期内运营游戏的分成数据,进一步补充披露上述预测数据的依据及合理

性。2)结合报告期内对运营游戏的推广情况及平台推广费用率情况,补充

披露平台推广费的预测依据及合理性。3)补充披露营业成本未包含人员成

本的原因及合理性,请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....709

四十一、申请材料显示,拇指游玩主要是从事游戏产品代理运营与推广,销

售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、

固定资产折旧、办公费及其他等费用。管理费用主要包括:人员薪酬、社保

公积金、奖金、福利费、办公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。

请你公司:1)补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资

相关成本费用预测的合理性及业务发展情况的匹配性。2)结合预测年度业

务发展情况,补充披露折旧费用与公司未来业务发展的匹配性。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................ 710

2-2-14

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四十二、申请材料显示,报告期各期末,虹软协创应收账款账面余额分别为

5,766.28 万元、8,250.86 万元和 10,701.62 万元。应收账款周转率分别为 1.12、

1.15 和 0.85。请你公司:1)补充披露报告期各期末,应收账款账龄情况,

并结合虹软协创的对客户的信用政策及坏账准备计提政策,补充披露报告期

末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性。2)结合虹软协创报

告期内的收入情况,以列表形式补充披露,报告期内虹软协创前五大客户的

名称,各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账龄、主要销售内容

及回款政策等。3)结合同行业可比公司情况、业务开拓及回款情况等,进

一步补充披露虹软协创应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。.................................................................................... 711

四十三、申请材料显示,报告期内,虹软协创分别实现营业收入 3,534.02

万元、8,026.64 万元和 3,373.16 万元。虹软协创的营业收入增长速度较快,

互联网广告精准投放业务是收入的主要来源。请你公司以列表形式补充披

露,报告期各期内,互联网广告精准投放业务前五大客户的名称,合作合同

主要条款、报告期内收入确认金额及确认依据。请独立财务顾问和会计师对

虹软协创报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告,包括

但不限于核查范围、核查方法、核查结论等;同时请独立财务顾问、会计师、

律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金

支付等商业贿赂情形,并对此发表明确意见。............................................ 721

四十四、申请材料显示,报告期内,虹软协创“优易付”计费服务分别实现营

业收入 1,073.55 万元、2,005.99 万元和 1,550.15 万元。“优易付”计费服务收

入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创根据客户消费

的信息费,按照与三大运营商合作协议计算的分成金额确定应收的信息费,

按照与下游客户的分成比例确定应付的信息费,应收、应付信息费的差额即

为“优易付”计费服务的收入。请你公司:1)结合“优易付”业务的业务流程,

以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本的具体会计处理,以及是否

符合企业会计准则的规定。2)结合“优易付”业务的业务流程,相关收入确

认政策,进一步补充披露各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户

销售收入的匹配性,报告期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原

2-2-15

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................721

四十五、申请材料显示,报告期内,虹软协创互联网广告精准投放业务毛利

率分别为 33.90%、49.32%和 66.60%,请你公司结合报告期内,虹软协创

的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等,补充披露

互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。.................................................................... 726

四十六、申请材料显示,虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务

和互联网广告精准投放服务。“优易付”计费服务业务是利用中国移动、中国

电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质,

为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务,

以满足电信运营商和前述移动互联网应用产品交合用户的消费需求。请你公

司:1)以简洁、通俗易懂的语言补充披露虹软协创“优易付”业务的主营业

务情况、业务流程和盈利模式、所提供的具体产品或服务情况。2)自查并

补充披露虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务,从事的业务是否

符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,是否存在未取得资质、变相

从事金融业务的情形。3)自查并补充披露虹软协创的相关业务是否存在侵

犯用户隐私的行为,是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。................................................................................................ 729

四十七、申请材料显示,虹软协创未来年度的核心业务为“优易付”计费服务

业务和互联网广告精准投放业务。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供

运营商计费服务所得的服务费。虹软协创通过“优易付”计费服务逐步积累了

丰富的用户消费行为数据,通过自研的大数据精准营销系统,对用户画像进

行分析,为客户制定效果最优的广告精准投放策略。虹软协创预测未来年度

“优易付”计费服务业务收入增长率分别为 19.69%、18.77%、12.36%、7.23%,

互联网广告精准投放业务收入增长率分别为 46.40%、42.92%、28.52%、

15.00%。请你公司:1)结合目前虹软协创的实际经营情况,补充披露 2017

年预测营业收入和净利润的可实现性。2)补充披露近年来微信、支付宝等

支付方式的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响,并补充披露预测期内

“优易付”计费服务业务的预测依据及可实现性。3)因虹软协创互联网广告

2-2-16

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

精准投放业务以“优易付”业务下的付费用户为基础,请补充披露“优易付”

计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力和预测互联网广告精准投

放业务收入的影响。4)补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务现有合

同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况,上述合同预计收入确认

时间及确认依据。5)结合虹软协创现有合同和期后合同的签订与执行情况、

主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预

测情况等,补充披露虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................ 730

四十八、申请材料显示,预测期内,虹软协创互联网广告精准投放业务毛利

率分别为 48.01%、43.03%、39.50%、37.55%、37.55%。请你公司结合报

告期内虹软协创毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司

水平等,补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 731

四十九、申请材料显示,报告期内虹软协创销售费用占营业收入的比例分别

为 5.48%、2.65%及 3.11%,管理费用占营业收入的比例分别为 17.02%、

12.54%及 11.13%。预测期内,标的资产销售费用占营业收入的比例分别为

2.52%、2.28%、1.91%、1.75%、1.64%,管理费用占营业收入的比例分别

为 12.16%、9.92%、8.17%、7.26%、6.70%。请你公司结合虹软协创销售

费用、管理费用的构成,报告期内销售费用和管理费用占比情况,未来业务

发展情况,经营模式等,补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测

依据,预测期销售费用率与管理费用率较报告期大幅下滑的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 732

五十、申请材料显示,虹软协创预测期内管理费用分别为 1,368.31 万元、

1,557.70 万元、1,766.93 万元、1,969.25 万元、2,066.65 万元。其中,预测税

金分别为 958.73 万元、1,093.93 万元、1,254.11 万元、1,404.25 万元、1,466.92

万元、1,473.14 万元。请你公司补充披露管理费用中税金的构成及预测依据。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 732

五十一、申请材料显示,虹软协创收益法评估下选取的折现率为 13.21%。

请你公司结合虹软协创业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例

2-2-17

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等,补充披露虹软协创收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................ 732

五十二、备考合并报表显示,本次交易完成后,2017 年 5 月末上市公司商

誉账面价值 222,873.04 万元,占上市公司资产总额的 75.40%。请你公司补

充披露:1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符合《企

业会计准则的相关规定》。2)备考合并报表编制及本次交易资产基础法评

估中,是否已充分辨认和合理判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务

报表中确认的无形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、

销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3)本次交易完成后,上

市公司将形成巨额商誉,请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预

期,对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。............................................................ 733

五十三、申请材料显示,本次交易募集资金认购方为上市公司实际控制人

赖淦锋控制的公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收

购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前赖淦锋及其一致行动

人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。............................................................................................................750

五十四、申请材料未披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。请你公

司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组(2014 年修订)》第十六条的相关规定,补充披露标的资

产的控制关系,及控股股东、实际控制人情况,以及交易对方之间是否存在

关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................ 751

五十五、申请材料显示,拇指游玩及其子公司尚未拥有商标专用权,目前正

在申请的商标专用权有 3 项,请你公司补充披露商标专用权手续的办理进

展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。........................................................................................................ 751

五十六、申请材料显示,天润数娱于 2016 年非公开发行股票募集资金 8.3

亿元,用于收购上海点点乐 100%股权和补充流动资金,请你公司:1)补

充披露天润数娱收购上海点点乐时,交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情

2-2-18

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

况。2)补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具

体措施及有效性。3)补充披露前次非公开发行时相关承诺的履行情况,本

次交易是否与前期信息披露情况一致。请独立财务顾问、律师和会计师核查

并发表明确意见。............................................................................................ 751

第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见........................................ 752

一、内核程序.................................................................................................... 752

二、内核意见.................................................................................................... 752

第十一章 独立财务顾问结论意见................................................................ 754

2-2-19

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本独立财务顾问报告中,除非特别说明,下列词语具有如下涵义:

一、一般术语

公司、本公司、上市公司、天

指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

润数娱

天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇

本次发行股份及支付现金购买 指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇

资产 指游玩100%以及向舟山虹软、广州维动和深圳国金

购买其合计持有的虹软协创100%的股权。

1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大

拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的

本次重大资产重组或本次重 拇指游玩100%股权;

组、本次交易、本次发行股份 2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹

及支付现金购买资产并募集配 软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协

套资金 创100%的股权;

3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股

份募集配套资金。

拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司

虹软协创 指 北京虹软协创通讯技术有限公司

标的公司 指 拇指游玩、虹软协创

标的资产 指 拇指游玩100%的股权,以及虹软协创100%的股权

骅威文化 指 骅威文化股份有限公司(上市代码:002502.SZ)

天津大拇指 指 天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)

新余大拇指 指 新余高新区大拇指投资管理中心(有限合伙)

拇指在线 指 深圳市拇指在线网络科技有限公司

拇指畅想 指 深圳市拇指畅想科技有限公司

拇指互娱 指 深圳市拇指互娱科技有限公司

北京掌中乐 指 北京掌中乐科技有限公司

酷米乐 指 霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司

奇炫电子 指 霍尔果斯奇炫电子科技有限公司

深圳中泰源 指 深圳市中泰源科技有限公司

广州冠游 指 广州冠游网络科技有限公司

北京华胜智融 指 北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司

2-2-20

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

霍尔果斯虹软 指 霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司

天津虹软 指 天津虹软协创通讯技术有限公司

北京分公司 指 北京虹软协创通讯技术有限公司北京分公司

兰州分公司 指 北京虹软协创通讯技术有限公司兰州分公司

舟山虹软 指 舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)

广州维动 指 广州维动网络科技有限公司

深圳国金 指 深圳国金天使投资企业(有限合伙)

恒润互兴、本次配套融资的发

指 广东恒润互兴资产管理有限公司

行对象

拇指游玩原股东、拇指游玩交

指 骅威文化、天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄

易对方

拇指游玩业绩承诺方 指 天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄

拇指游玩管理层 指 曾飞、程霄

虹软协创原股东、虹软协创交

指 舟山虹软、广州维动、深圳国金

易对方

虹软协创业绩承诺方 指 舟山虹软

虹软协创管理层 指 孙伟、闫睿

上海黑桃 指 上海黑桃互动网络科技有限公司

上海草花 指 上海草花互动网络科技有限公司

武汉掌游 指 武汉掌游科技有限公司

武汉百鲤 指 武汉百鲤网络技术有限公司

上海点点乐 指 上海点点乐信息科技有限公司

南都光原 指 广州南都光原娱乐有限公司

岳阳天润农业 指 岳阳天润农业生产资料有限公司

香港点点乐 指 香港点点乐游戏网络科技有限公司

上海乐恋信息 指 上海乐恋信息科技有限公司

恋舞信息 指 上海恋舞信息科技有限公司

Apple 指 美国苹果公司

咪咕集团 指 咪咕文化科技有限公司

咪咕音乐 指 咪咕音乐有限公司

咪咕动漫 指 咪咕动漫有限公司

咪咕互娱 指 咪咕互动娱乐有限公司

咪咕数媒 指 咪咕数字传媒有限公司

2-2-21

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

咪咕视讯 指 咪咕视讯科技有限公司

天翼爱动漫 指 天翼爱动漫文化传媒有限公司

天翼爱音乐 指 天翼爱音乐文化科技有限公司

联通时科 指 联通时科(北京)信息技术有限公司

浙江汇川 指 浙江汇川科技有限公司

联动优势 指 联动优势科技有限公司

盈华讯方 指 深圳市盈华讯方通信技术有限公司

过渡期 指 评估基准日至交割日的期限

天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议

发行股份购买资产定价基准日 指

决议公告日,即2017年05月24日

报告期/最近两年一期 指 自2015年1月1日至2017年5月31日止

评估基准日 指 2016年12月31日

审计基准日 指 2017年05月31日

天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数

字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、

天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)、骅威

文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议》和天润数娱与

《发行股份及支付现金购买资

指 虹软协创全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化

产协议》

传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资合伙企业

(有限合伙)、广州维动网络科技有限公司、深圳

国金天使投资企业(有限合伙)、孙伟、闫睿、阮

谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支

付现金购买资产协议》

天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数

字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、

拇指游玩《发行股份及支付现

指 天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)、骅威

金购买资产协议》

文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司

发行股份及支付现金购买资产协议》

天润数娱与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数

字娱乐文化传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资

虹软协创《发行股份及支付现 合伙企业(有限合伙)、广州维动网络科技有限公

金购买资产协议》 司、深圳国金天使投资企业(有限合伙)、孙伟、

闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行

股份及支付现金购买资产协议》

天润数娱与恒润互兴签订的《湖南天润数字娱乐文

《附生效条件股份认购协议》 指 化传媒股份有限公司非公开发行股票之附生效条件

股份认购协议》

2-2-22

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务

《专项审核报告》 指 所就标的公司在承诺期内各年度业绩承诺实现情况

出具的专项审核报告

在利润承诺期届满且标的公司2019年度的《专项审

核报告》出具后,由天润数娱聘请的具有证券业务

《资产减值测试报告》 指

资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测

试,并出具的减值测试审核报告

股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份

报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书(草案)

中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐

本独立财务顾问报告 指 文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《公司法》 指 中华人民共和国公司法

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《26号准则》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年

修订)》

《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

中伦律所 指 北京市中伦律师事务所

中审华会计师 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语

又称无端网游,是基于网页开发技术,于互联网浏览器

网页游戏、页游 指

上实现的网络游戏

以手机或其他移动终端为载体,通过移动互联网接入游

移动网游、手游 指

戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏

月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额

2-2-23

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

月活跃用户 指 当月有登陆游戏行为的用户

intellectual property的英文缩写,即知识产权,也称其为

IP 指 “知识所属权”,指“权利人对其所创作的智力劳动成

果所享有的财产权利”,一般只在有限时间期内有效

CP 指 Content Provider的缩写,指游戏研发商

Average Revenue Per Paying User的缩写,即每个付费游

ARPPU 指

戏用户的平均收入

ARPU 指 Average Revenue Per User的缩写,即每用户平均收入

RPG 指 Role-Playing Game的缩写,即角色扮演游戏

ARPG 指 Action Role-Playing Game的缩写,即动作角色扮演游戏

SDK 指 Software Development Kit的缩写,即软件开发工具包

网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的充值

流水 指

金额

基于无线通信技术,通过移动终端(手机、PAD、电子

移动支付 指 书、PSP等)实现的非语音方式的货币资金的转移及支

付行为

独立于商户和银行,为商户和消费者提供支付结算服务

第三方支付 指

的机构

是指电信运营商在发展过程中,通过基础电信和增值电

信业务,逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的

计费能力 指 计费能力。该能力可以直接移植到为(移动)互联网进

行计费。目前,数字娱乐和数字文化型(移动)互联网

的主要计费方式有三种,分别是:按时长、按次、按月

Software Development Kit,软件开发工具包,包括可被

SDK 指

特定程序调用或嵌入的开发工具集合

ApplicationProgrammingInterface,应用程序编程接口,

是一些预先定义的函数,目的是提供应用程序与开发人

API 指

员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力而又无

需访问源码,或理解内部工作机制的细节

提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公

运营商、电信运营商 指 司,三大电信运营商分别是中国电信,中国移动,中国

联通

4G 指 4rd-Generation 的缩写,即第四代移动通信技术

APP 指 智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序

注册用户数 指 每款游戏中注册的游戏账号数量合计

CPS 指 以实际销售产品数量来换算广告费用金额

CPA 指 以实际激活用户数量来换算广告费用金额

2-2-24

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

CPC 指 以用户实际点击数量来换算广告费用金额

CPM 指 以向用户展示次数来换算广告费用金额

Apple store 指 由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台

拇指游玩盈利模式的一种,是通过在广告平台采购流量

自营推广、自主推广 指

的方式推广所运营的游戏而获利的方式

拇指游玩盈利模式的一种,通过授权第三方渠道推广和

联运推广 指

第三方平台所运营的游戏而获利的方式

拇指游玩获取游戏产品的一种方式。在这种模式下拇指

独家代理、独代 指

游玩拥有独家代理权

拇指游玩获取游戏产品的一种方式,指游戏研发商或代

联合运营 指

理商授权第三方渠道运营游戏

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,

这些差异是由于四舍五入造成的。

2-2-25

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中,天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交

易对方合计持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹

软协创 100%股权,并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟

用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。

2017 年 5 月 24 日,公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发

行股份及支付现金购买资产协议》;2017 年 5 月 24 日,公司分别与舟山虹软等

虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》;2017

年 5 月 24 日,公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。

本次交易完成后,上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩 100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融

资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权。虹

软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

单位:万元

标的资产 2016 年财务数据 天润数娱 占比

项目

虹软协创 拇指游玩 合计 2016 年财务数据 (%)

资产总额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 111,738.80 153.48%

营业收入 8,026.64 21,760.69 29,787.33 13,119.13 227.05%

资产净额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 94,869.83 180.77%

注:根据《重组管理办法》的相关规定,虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权股权

的计算方式为:(1)资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和

成交金额二者中的较高者为准;(2)营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股

权比例的乘积为准;(3)资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

积和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可以看出,本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产

净额的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委

的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易中,公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股

份募集配套资金,本次交易构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,赖淦锋直接和间接控制上市公司合计 27.05%的股份,为上市

公司的实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金的前提下,赖淦锋直

接和间接控制上市公司合计 24.73%的股份,相比第二大股东无锡天乐润点投资

管理合伙企业(有限合伙)的持股比例 9.08%高出较多,仍为公司的实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交

易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产

(一)交易对价支付方式

天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。

1、拇指游玩

拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付

现金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的 60%,金额为 65,400.00

万元,现金对价占交易总价的 40%,金额为 43,600.00 万元。具体如下:

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持有拇指游玩 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数

原股东

的股权比例 (万元) (万元) (万元) 量(万股)

天津大拇指 53.20% 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.46

骅威文化 30.00% 22,708.33 9,083.33 13,625.00 1,044.06

曾飞 6.72% 8,284.00 - 8,284.00 634.79

程霄 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09

曾澍 5.04% 6,213.00 - 6,213.00 476.09

合计 100.00% 109,000.00 43,600.00 65,400.00 5,011.49

2、虹软协创

虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付

现金的方式支付,其中,股份对价占交易总价的 43%,金额为 26,875.00 万元;

现金对价占交易总价的 57%,金额为 35,625.00 万元。具体如下:

持有虹软协创 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数

原股东

的股权比例 (万元) (万元) (万元) 量(万股)

舟山虹软 70.00% 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76

广州维动 20.00% 8,750.00 8,750.00 - -

深圳国金 10.00% 4,375.00 2,187.50 2,187.50 167.62

合计 100.00% 62,500.00 35,625.00 26,875.00 2,059.39

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

(二)股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会

议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 13.05 元/股,不低于定价基准日

前 120 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,前述发行价格亦将作相应调整。

(三)现金支付进度

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1、拇指游玩现金对价支付进度

(1)第一期现金对价

在满足以下条件后(以最后完成者为准)20 个工作日内,天润数娱向骅威

文化、天津大拇指支付第一期现金对价 21,800.00 万元,包括向骅威文化支付第

一期现金对价 4,541.67 万元,向天津大拇指支付第一期现金对价 17,258.33 万元

(尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费)。

①本次交易取得中国证监会核准;

②拇指游玩原股东按约定将其所持拇指游玩 100%的股权过户至天润数娱名

下。

(2)第二期现金对价

在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》出具

之日起 20 个工作日内,天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价 3,179.17 万元。

在满足以下条件后(以最后完成者为准)20 个工作日内,天润数娱向天津

大拇指支付第二期现金对价(12,080.83 万元扣除其按照拇指游玩《发行股份及

支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要就拇指游玩 2017 年度的业绩承诺对天润

数娱进行现金补偿(如需)及扣除应代扣代缴的税费后的余额)。

①第一期现金对价的条件已成就;

②天津大拇指按照拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行

股份及支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要对天润数娱进行 2017 年度的业绩

补偿,且需要进行现金补偿的,天津大拇指已完成股份补偿(以在中国结算完成

回购的股份完成注销登记之日为准)。

第二期现金对价不足以抵偿 2017 年度业绩补偿中现金补偿的部分,由天津

大拇指另行以现金补足。

(3)第三期现金对价

第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出具之

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日起 20 个工作日内,天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价 1,362.50 万元。

在满足以下条件后(以最后完成者为准)20 个工作日内,天润数娱向天津

大拇指支付第三期现金对价(即 5,177.50 万元扣除天津大拇指按照拇指游玩《发

行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要就拇指游玩 2018 年度的业绩承

诺对天润数娱进行现金补偿(如需)及扣除应代扣代缴的税费后的余额)。

①第一期现金对价约定的条件均已成就;

②天津大拇指按照拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行

股份及支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要对天润数娱进行 2018 年度的业绩

补偿,且需要进行现金补偿的,天津大拇指已完成股份补偿(以在中国结算完成

回购的股份完成注销登记之日为准)。

第三期现金对价不足以抵偿 2018 年度业绩补偿中现金补偿的部分,由天津

大拇指另行以现金补足。

2、虹软协创现金对价支付进度

天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向舟山

虹软、深圳国金合计支付的 26,875.00 万元的现金对价,在虹软协创原股东将其

所持虹软协创 100%的股权过户至天润数娱名下,且天润数娱取得证监会核准本

次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90 天内或在本次募集配套资金到

位之日起 15 天内一次性支付完毕(以前述二者时间中孰早为准)。

天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州

维动支付的 8,750 万元的现金对价分两期支付,具体如下:

在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创 100%的股权过户至天润数娱名

下,且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起

90 天内或在本次募集配套资金到位之日起 15 天内(以前述二者时间中孰早为

准),天润数娱向广州维动支付第一期现金对价 4,375.00 万元;

在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满 12 个月之日起 15 天

内,天润数娱向广州维动支付第二期现金对价 4,375.00 万元。

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(四)过渡期损益及滚存未分配利润安排

自基准日起至股权交割日止,拇指游玩及虹软协创在此期间实现的利益及因

其他原因而增加的净资产归天润数娱所有;拇指游玩及虹软协创在此期间产生的

亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩及虹软协创各自的全体股东按照

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩、虹软协创

的股权比例承担,拇指游玩及虹软协创各自的全体股东应当于各自《发行股份及

支付现金购买资产协议》第 8.2 款所述期间专项审计报告出具之日起 10 个工作

日内将拇指游玩及虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全

额补偿。

标的股权交割完成后,由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇

指游玩、虹软协创进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益

(若股权交割日不是月末,则审计期间延至股权交割日当月月末)。审计机构应

在股权交割日之日起 90 日内出具该期间的专项审计报告。

(五)股份锁定期

1、拇指游玩股份锁定期

(1)骅威文化承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(即锁定期为 12 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期满后分六批解锁,

解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、

20%、20%、10%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁

定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。

(2)曾飞、程霄、曾澍承诺,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(即

锁定期为 12 个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分两

批解锁,解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润

数娱股份的 50%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁定

2-2-31

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期满之日起算满 1 年之日。

(3)天津大拇指承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时

全部锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让(即锁定期为 36 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的股

份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分四批解锁,解锁比例分别为天津大拇

指 因 本次 发行而取 得 的天润 数娱 股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、

16.6667%,具体解锁时点为:36 个月锁定期满之日,以及从 36 个月锁定期满之

日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。

2、虹软协创股份锁定期

(1)舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

舟山虹软承诺,在 36 个月锁定期满后,天润数娱依据虹软协创《发行股份

及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创 2020 年度的财务报表进行审计时,

对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核,如舟山虹软无需就 2019 年度未实现业

绩对天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解

锁;如舟山虹软需就 2019 年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的,在舟山

虹软完成股份补偿后,其剩余股份可一次性解锁。

(2)深圳国金承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,锁定期满后可一次性解

锁。

(六)现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因

1、现金对价比例设置的原因

(1)商业化谈判的结果

本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股

票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置,有利

于提高本次交易的实施效率,是上市公司与交易对方商业谈判的结果,也是交易

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对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。

选取近期A股市场上市公司的并购案例作为参考,具体情况统计如下:

至2017年8月15日

上市公司简称 标的公司 现金对价比例

并购交易进度

证监会批准 中昌数据 上海云克网络科技有限公司 50.00%

证监会批准 健盛集团 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 20.00%

证监会批准 华宇软件 联奕科技股份有限公司 31.99%

证监会批准 先导智能 珠海泰坦新动力电子有限公司 45.00%

完成 百洋股份 北京火星时代科技有限公司 42.51%

本次交易 46.20%

从上表的收购案例可以看出,目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵

活,主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。

(2)交易对方资金需求

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易的交易对方取得的上

市公司股份自上市之日起均设定了较长的锁定期,交易对方出于自身资金需求

的考虑,希望能从本次交易中获得部分现金对价,以满足其对未来的资金需求安

排。

本次交易,交易对方需要就交易标的增值部分以现金缴纳所得税,该部分个

人所得税/企业所得税金额较大。按自然人、有限合伙企业交易对方溢价部分20%

个人所得税预估,法人交易对方溢价部分25%企业所得税预估,以注册资本为交

易对方原始成本测算,交易对方须以现金形式缴纳的税款如下表所示:

单位:万元

序 税

股东 对价总额 成本总额 溢价额 税额 现金对价

号 率

1 曾飞 8,284.00 68.00 8,216.00 20% 1,643.20 -

2 程霄 6,213.00 51.00 6,162.00 20% 1,232.40 -

3 曾澍 6,213.00 51.00 6,162.00 20% 1,232.40 -

4 天津大拇指 65,581.67 538.33 65,043.34 20% 13,008.67 34,516.67

5 骅威文化 22,708.33 5,400.00 17,308.33 25% 4,327.08 9,083.33

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6 舟山虹软 49,375.00 1,001.00 48,374.00 20% 9,674.80 24,687.50

7 广州维动 8,750.00 500.00 8,250.00 25% 2,062.50 8,750.00

8 深圳国金 4,375.00 250.00 4,125.00 20% 825.00 2,187.50

合计 171,500.00 7,859.33 163,640.67 - 34,006.05 79,225.00

注:天津大拇指为曾飞、程霄、曾澍的持股平台。

由上表可见,交易对方须为本次交易合计缴纳约34,006.05万元税金,现金

支付压力较大,须通过取得现金对价及时缴付。

综上,本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果,是在参考了近期 A

股上市公司收购类似行业资产案例,亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理

的资金需求后,经双方协商后确定。

2、现金对价的支付安排的原因

除舟山虹软和深圳国金外,其他交易对方的现金对价均采取了分期支付的方

式,主要基于以下原因。

(1)保障上市公司利益,保障业绩补偿的兑现

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,当标的公司经

营业绩未达预期,而触发业绩承诺补偿条款时,优先使用所获股票进行补偿,股

票不足时已现金补足。本次交易的现金对价采用分期支付的方式,是为了保证触

发业绩承诺补偿条款时,相关补偿能如期支付,从而保障上市公司的利益。

(2)绑定交易对方与上市公司的利益,保证标的公司的平稳过渡

本次交易完成后,标的公司将会成为上市公司的全资子公司,为了保证标的

公司经营的稳定,上市公司将尽量保持标的公司原有的管理架构不变。在过渡期

间,可能存在上市公司对标的公司控制不足的情况,因此为了防止出现管理层做

出损害标的公司和上市公司利益的行为,本次交易的现金对价主要采用分期支

付的安排。

(3)减轻上市公司的资金压力

本次交易的现金对价为79,225.00万元,一次性支付现金对价将会给上市公

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司的资金周转带来巨大的压力。采用分期支付的方式可以减轻上市公司的资金

压力。

(4)舟山虹软、深圳国金和广州维动现金对价支付安排的原因

舟山虹软所获股份对价的锁定期为自股份发行结束之日起36个月内不得转

让,其股份锁定条件较其他交易对方严苛,因此其现金对价为一次性支付。深圳

国金与广州维动同为为虹软协创的财务投资者,其所获对价中50%为股份对价,

且股份对价的锁定期为发行完成后十二个月,因此为其所获现金对价部分一次

性解锁。舟山虹软、深圳国金现金对价的支付安排是为了平衡各方利益,促成本

次交易。

广州维动的交易对价中现金对价的比例为100%,但需分为两期支付,如此安

排的主要原因是:①广州维动对虹软协创的投资为财务性投资,本次交易所取得

的投资回报已达到其设定的预期值,因此其选择通过纯现金对价的方式退出能

降低后期因股市波动而带来的风险;②如此安排也是为了进一步保障上市公司

的利益,同时能缓解上市公司集中支付现金对价所造成的资金压力。

综上,本次交易现金对价的支付安排是综合考虑了交易双方的利益,基于平

等商业化谈判的结果。

(七)现金对价安排对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市公

司和中小股东权益的影响

本次交易中,上市公司通过现金对价和股份对价的比例安排和支付安排,将

公司利益与交易对方利益进行了绑定。此外,根据上市公司与各交易对方签署的

《发行股份购买资产协议》,标的资产的业绩承诺方均作出了业绩承诺,并约定

承担业绩补偿的义务。除广州维动外,交易对方在本次交易中获得的股份对价比

重较高,且设定了较长的锁定期。因此,上市公司未来的经营业绩及股价变动将

直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司

及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性,从而保障了本次交易完成后

上市公司业务经营的稳定性。

根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,在业绩承诺

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期间内,如果拇指游玩和虹软协创业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净

利润,则超过部分的60%应当用于奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队,且奖金

总额不得超过交易合作价的20%。这将提高标的公司管理层的积极性和稳定性。

综上,基于本次交易方案和上市公司已作出的安排,本次交易有关现金对价

比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不

利影响,且有利于保护上市公司及全体股东的利益。

四、募集配套资金

(一)本次募集配套资金规模

本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超

过 83,271.00 万元,不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格(不

包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产

部分对应的交易价格)的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金是否获得核准或发行是否成功不影响本次发行股份及支付现金

购买资产的实施。

(二)发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集

配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项,发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应

调整。

(三)发行数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 83,271.00 万元,不超过以发行股

份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发

行期首日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,用

于募集配套资金发行的股份数量=83,271.00 万元÷配套资金发行价格,最终发行

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数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856 股的 20%,即 150,895,971 股。

最终价格确定后,如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 150,895,971

股,公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971 股,即两者孰低原则。发行

股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,上述发行数量相应予以调整。

最终发行数量中国证监会核准的数量为准。

(四)股份锁定期

本次交易完成后,上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行

的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深

圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦

应遵守上述约定。

公司向配套融资股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国

证监会最终核准的发行数量与金额为准。

(五)募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 83,271.00 万元,其中 79,225.00 万元用

于支付收购标的资产的现金对价,剩余 4,046.00 万元拟用于支付中介机构费用。

五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

(一)拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

1、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺,在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年

度拇指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。上

述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助

产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意,在利润承诺期间的每一年度,若拇指游

玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额,则拇指游玩业绩

承诺方应向天润数娱进行补偿(下称“业绩补偿”),具体规则如下:

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拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方

式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累

计实现净利润数)÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价-已

补偿金额。

按前述公式计算的结果小于 0 的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇

指游玩业绩承诺方。

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游

玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股

份补偿”);拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,

以现金补足(下称“现金补偿”),天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。

股份补偿和现金补偿的方式如下:

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差

额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。

拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的,由拇指游玩业绩承诺方以现金

补足,天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。

拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支

付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应

补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金

额,书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人,并在需补偿当年天

润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项,拇指游玩业

绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不

足部分,由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起

10 日内以现金支付完毕。

若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求,或其

2-2-38

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

对股份回购、注销有其他规定的,各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关

规定对股份回购和注销进行相应调整。

拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的,可解锁部分的股份应先

用于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

2、拇指游玩业绩奖励

如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净

利润总额的,则在利润承诺期满后,由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励,具

体如下:

在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2019 年度

的财务审计予以复核后,如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超

过利润承诺期承诺净利润总额的,则在拇指游玩 2020 年度《审计报告》出具后,

由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励,其计算方式为:奖励现金数=(拇指游

玩利润承诺期内实际实现净利润总额-利润承诺期内承诺净利润总额)×60%。

拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例,届时由拇指游玩管理层自行协商

决定。

拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费,由拇指游玩管理层

承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的 20%,即不超过

21,800.00 万元。

(二)虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排

1、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式

舟山虹软承诺,在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协创的净利润分

别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增

资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。

舟山虹软同意,在利润承诺期间的每一年度,若虹软协创未能达到原股东向

天润数娱承诺的净利润数额,则舟山虹软应向天润数娱进行补偿(下称“业绩补

偿”)。具体规则如下:

2-2-39

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算:当期

应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润

数)÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×虹软协创交易总价-已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于 0 的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟

山虹软。

舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的

交易对价总和。

舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股份补偿”);

舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称“现金

补偿”),舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式

如下:

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差

额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。

舟山虹软所持股份不足以补偿的,由舟山虹软以现金补足,舟山虹软全体合

伙人承担连带补偿责任。

各方同意,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付

现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补

偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知舟

山虹软、舟山虹软全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个

月内召开股东大会审议股份补偿事项,舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱

以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由舟山虹软、舟山虹软全体合伙

人在天润数娱通知之日起 10 日内以现金支付完毕。

舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行取得的股份应先用于

对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。

2、虹软协创业绩奖励

2-2-40

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净

利润总额的,则在利润承诺期满后,由虹软协创对虹软协创管理层进行奖励,具

体如下:

在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2019 年度

的财务审计予以复核后,如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超

过利润承诺期承诺净利润总额的,则在虹软协创 2020 年度《审计报告》出具后,

由虹软协创对虹软协创管理层进行现金奖励。其计算方式为:奖励现金数=(虹

软协创利润承诺期内实际实现净利润总额-利润承诺期内承诺净利润总额)

×60%。

虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例,届时由虹软协创管理层自行协商

决定。

虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费,由虹软协创管理层

承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的 20%,即不超过

12,500 万元。

(三)交易对方履约能力及保障措施

1、业绩承诺补偿方的资金实力较强

拇指游玩补偿义务人中,曾飞有多年的移动游戏行业从业经历,系畅娱科技

(2014 年被上市公司星辉娱乐收购)、中泰源的初始投资人之一,积累了较强

的经济实力;程霄为中泰源的创始人之一,有较长时间的创业经历和游戏行业从

业经历,积累了较强的经济实力;曾澍为拇指游玩创始人之一,有较长时间的创

业经历和游戏行业从业经历,积累了较强的经济实力。

虹软协创补偿义务人中,孙伟曾任广州诠星网络科技有限公司副总裁,自

2016 年起任虹软协创的总经理,为虹软协创的实际控制人,积累了较强的经济

实力。阮谦曾任看书网、百度文学的总经理,具有较长的自主创业经历,积累了

较强的经济实力。

截至本独立财务顾问报告出具之日,上述补偿义务人最近五年内不存在违反

2-2-41

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此,

补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。

2、业绩承诺方所获得现金对价的安排有利于保护上市公司利益

鉴于本次并购标的拇指游玩和虹软协创规模较大,对上市公司影响较大,因

此本次交易对拇指游玩业绩承诺方的现金对价进行分期支付,从而进一步保证

交易对方的业绩补偿履约能力。具体详见上文关于现金对价支付安排的内容。

3、业绩承诺补偿方的股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益

股份锁定的安排及限制股份质押的安排的相关内容详见“本独立财务顾问

报告之重大事项提示之三、发行股份及支付现金购买资产之(五)股份锁定期”

的相关内容。

4、业绩补偿方补偿金额的覆盖率较高

根据拇指游玩和虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩补偿

方通过本次交易所得现金及上市公司股份具体如下:

单位:万元

原股东 转让款总额 现金对价 股份对价

天津大拇指 65,581.67 34,516.67 31,065.00

曾飞 8,284.00 - 8,284.00

程霄 6,213.00 - 6,213.00

曾澍 6,213.00 - 6,213.00

小计 86,291.67 34,516.67 51,775.00

舟山虹软 49,375.00 24,687.50 24,687.50

小计 49,375.00 24,687.50 24,687.50

假设极端情况下,拇指游玩在业绩承诺期内累计实际净利润为 0 元,则按照

《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,拇指游玩业绩补偿方共需向上市

公司补偿现金及股份共 109,000.00 万元。届时,业绩补偿方通过本次交易所得

上市公司股份共 51,775.00 万元对应补偿金额的覆盖率为 47.50%,业绩补偿方

通过本次交易所得现金及上市公司股份共 86,291.67 万元对应补偿金额的覆盖

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率为 79.17%。

假设极端情况下,虹软协创在业绩承诺期内累计实际净利润为 0 元,则按照

《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,虹软协创业绩补偿方共需向上市

公司补偿现金及股份共 62,500.00 万元。届时,业绩补偿方通过本次交易所得

上市公司股份共 24,687.50 万元对应补偿金额的覆盖率为 39.50%,业绩补偿方

通过本次交易所得现金及上市公司股份共 49,375.00 万元对应补偿金额的覆盖

率为 79.00%。

(四)超额业绩奖励的会计处理

超额业绩现金奖励分别属于拇指游玩和虹软协创的职工薪酬,如果标的公司

在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在

标的公司 2020 年度《审计报告》出具后,由标的公司对标的管理层进行现金奖

励,以标的公司按利润承诺期内实现的净利润总额减去利润承诺期内承诺净利

润总额之后的 60%作为奖励。

1、会计分录如下:

(1)计提时:借记管理费用,贷记应付职工薪酬。

(2)支付时:借记应付职工薪酬,贷记应交税费-应交个人所得税和银行存

款。

2、假设本次交易的标的资产于 2017 年完成交割,会计处理具体如下:

(1)2017 年末资产负债表日,上市公司根据标的资产承诺利润的净利润增

长率与 2017 年已实现净利润的情况,对标的资产 2018 及 2019 年度的可实现利

润情况进行预测;将 2017 年已实现净利润超过 2017 年承诺净利润部分的 60%

计入管理费用;

(2)2018 年度资产负债表日,上市公司根据标的资产利润承诺的净利润增

长率与 2017 及 2018 年已实现净利润的情况,对标的资产 2019 年度的可实现利

润情况进行预测。将 2017、2018 年度已实现净利润之和超过 2017、2018 年度

承诺净利润部分的 60%,减去 2017 年已计提金额后的部分计入管理费用;

2-2-43

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(3)2019 年度资产负债表日,将 2017、2018、2019 年度已实现净利润之

和超过 2017、2018、2019 年度承诺净利润部分的 60%,减去 2017、2018 年已计

提金额后的部分计入管理费用;

(4)上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2019

年度的财务审计予以复核后,如确定标的公司在利润承诺期实际实现的累计净

利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,在 2020 年度《审计报告》出具后,对

标的公司管理层进行现金奖励,借记应付职工薪酬,贷记应交税费-应交个人所

得税和银行存款。

由于业绩奖励计提标准是标的公司实际实现的净利润超过承诺净利润的

60%,计提业绩奖励会减少标的公司计提当期的实际净利润,但不会导致标的公

司无法完成承诺净利润。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。

六、本次交易标的估值及定价

本次交易中拇指游玩的评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法的评

估结果确定交易标的评估价值,拇指游玩评估价值为 109,293.58 万元,经交易双

方友好协商确定拇指游玩 100%股权交易价格确定为 109,000.00 万元。

本次交易中虹软协创的评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法的评

估结果确定交易标的评估价值,虹软协创评估价值为 62,536.48 万元,经交易双

方友好协商确定虹软协创 100%股权交易价格确定为 62,500.00 万元。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

在不考虑配套融资的前提下,本次交易完成后,上市公司主要股东持股情况

如下:

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

恒润华创 101,600,000 13.47% 101,600,000 12.31%

恒润互兴 93,626,620 12.41% 93,626,620 11.35%

2-2-44

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

赖淦锋 8,845,048 1.17% 8,845,048 1.07%

舟山虹软 - - 18,917,624 2.29%

广州维动 - - - -

深圳国金 - - 1,676,245 0.20%

曾飞 - - 6,347,892 0.77%

曾澍 - - 4,760,919 0.58%

程霄 - - 4,760,919 0.58%

天津大拇指 - - 23,804,597 2.88%

骅威文化 - - 10,440,613 1.27%

其他股东 550,408,188 72.95% 550,408,188 66.70%

合计 754,479,856 100.00% 825,188,665 100.00%

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司总股本将增加至

825,188,665 股,上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为

204,071,668 股,持股比例为 24.73%。

本次交易前,赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股,持

股占比 27.05%;重组完成后,赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 24.73%,

赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后,舟山虹软、深圳国金、曾飞、

曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量

的比例为 2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接

和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大,本次交易

不会对上市公司股权结构产生重大影响。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC 证审字[2017]0096

号”《审计报告》、“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》及上市

公司 2017 年 1-5 月财务报表(未经审计),本次发行前后公司主要财务数据比

较如下:

单位:万元

资产负债表数据 2017 年 5 月 31 日

2-2-45

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

实际数 备考数 增幅

资产总计 106,061.16 295,568.28 178.68%

负债合计 9,418.32 101,998.57 982.98%

股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

归属于母公司股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

2016 年 12 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

资产总计 111,738.80 296,768.93 165.59%

负债合计 16,868.97 110,307.23 553.91%

股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

归属于母公司股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

单位:万元

2017 年 1-5 月

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 6,903.17 29,627.78 329.19%

营业利润 632.95 6,671.23 953.99%

利润总额 643.00 6,678.53 938.65%

净利润 755.81 6,090.81 705.87%

归属于母公司股东净利润 755.81 6,090.81 705.87%

2016 年度

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 13,119.13 42,906.46 227.05%

营业利润 5,156.49 13,385.95 159.59%

利润总额 5,418.45 13,648.48 151.89%

净利润 5,411.31 12,627.36 133.35%

归属于母公司股东净利润 5,411.31 12,618.55 133.19%

(三)本次交易完成后上市公司主营业务构成

本次交易完成前,上市公司的主营业务为游戏的研发及运营。本次交易完成

后,上市公司新增游戏代理与推广、计费服务和互联网广告精准投放业务。

根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》,

2-2-46

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司的业务构成如下:

单位:万元

2017年1-5月 2017年1-5月 2016年度 2016年度

项目 (交易后-备考数) (交易前) (交易后-备考数) (交易前)

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

游戏研发 6,206.95 20.94% 6,206.95 89.80% 11,400.00 26.57% 11,400.00 86.90%

游戏代理

19,351.45 65.30% - - 21,760.69 50.72% - -

与推广

“优易付”

1,550.15 5.23% - - 2,005.99 4.68% - -

计费服务

互联网广

告精准投 1,823.01 6.15% - - 6,020.65 14.03% - -

放业务

租赁业务 704.74 2.38% 704.74 10.20% 1,719.13 4.01% 1,719.13 13.10%

合计 29,636.30 100.00% 6,911.69 100.00% 42,906.46 100.00% 13,119.13 100.00%

本次交易完成后,上市公司主营业务将更加多元化,收入结构得到优化,有

利于提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)已经履行的程序

1、上市公司已履行的程序

2017 年 5 月 24 日,公司召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 7 月 10 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

(1)拇指游玩

2017 年 5 月 23 日,骅威文化召开第三届董事会第三十三次(临时)会议,

同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权;同意天润数娱与拇指游玩的全体

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关

的议案。

2017 年 5 月 24 日,天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售

拇指游玩 53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权

的议案。

2017 年 6 月 12 日,骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。

2017 年 6 月 13 日,拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞、曾澍、程霄、

骅威文化、天津大拇指将所持有的拇指游玩 100%股权出售给天润数娱的议案,

曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指放弃优先购买权。

(2)虹软协创

2017 年 5 月 24 日,舟山虹软合伙人会议作出决议,同意向天润数娱出售所

持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创

《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,广州维动作出股东会决议,同意向天润数娱出售所持虹

软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行

股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,深圳国金执行事务合伙人作出决定,同意向天润数娱出

售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协

创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、

深圳国金将所持有的虹软协创 100%股权出售给天润数娱的议案,舟山虹软、广

州维动、深圳国金放弃优先购买权。

(3)恒润互兴

2017 年 5 月 24 日,恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非公

开发行股票的议案。

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(二)尚需履行的程序

本次交易尚需获得中国证监会核准。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺方 内容

本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计

报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、

证书和其他有关文件,本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整,

1 上市公司 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均

为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

如违反上述承诺,为各相关中介机构带来损失或责任承担的,本公司将依

法承担相应的赔偿责任。

一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整,并对其虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司 二、本人保证《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付

董事、监 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、

2

事和高级 准确、完整,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

管理人员 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件调查结论明确之前,本人将暂停转让在天润数娱拥有权益的股份。

1、承诺人将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“天

润数娱”)提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完

整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给天润数

娱或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂

交 易 对 停转让其在天润数娱拥有权益的股份。

3 方、恒润 具体方式为:承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

互兴 面申请和股票账户提交天润数娱董事会,由天润数娱董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权

天润数娱董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定;天润数娱董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,

本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-2-49

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承诺方 内容

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;

所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏;

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺,如违反上

述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。骅威文化、深圳国金承诺,

如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。

1、本公司将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“天

润数娱”)提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完

整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给天润数

娱或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

3 标的公司 的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;

所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏;

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将依法承担法律责任。

(二)关于避免同业竞争的承诺

承诺方 内容

1、截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以

外的其他企业(以下简称“本人及其控制的企业”)与天润数娱及其下属

公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内,本人及其控制的

企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或

相似的业务,包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托

经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。

2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务

1 赖淦锋

范围之内的,则本人将及时告知天润数娱,并尽可能地协助天润数娱或下

属子公司取得该商业机会。

3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方

从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。

4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域,则本人及其控制的企

业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活

动。

2-2-50

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承诺方 内容

5、如本人违反本承诺,本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或

产生的任何损失。

1、截至本承诺函出具之日,本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实

际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业(以下简称“本企业及其

控制的企业”)与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交易

完成后的任何时间内,本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间

接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务,包括不会在中国

境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及

其下属子公司相同或者相似的业务。

恒 润 华 2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业

2 创、恒润 务范围之内的,则本企业将及时告知天润数娱,并尽可能地协助天润数娱

互兴 或下属子公司取得该商业机会。

3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方

从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。

4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域,则本企业及其控制的

企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活

动。

5、如本企业违反本承诺,本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭

受或产生的任何损失。

1、截至本承诺函出具之日,本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他

可实际控制企业(以下简称“本人及本人控制的企业”)与天润数娱及其

下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内,本人及本人

控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属公司

相同或相似的业务,包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、

曾飞、程 受托经营等方式从事与天润数娱及其下属公司相同或者相似的业务。

霄、天津 2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司

大拇指、 主营业务范围之内的,则本人将及时告知天润数娱,并尽可能地协助天润

3

舟 山 虹 数娱或下属子公司取得该商业机会。

软、孙伟、 3、本人/本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助

闫睿 第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。

4、如天润数娱及下属子公司今后从事新的业务领域,则本人/本企业及其

控制的企业将不从事与天润数娱新及下属子公司的业务领域相同或相似的

业务活动。

5、如本人违反本承诺,本人/本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因

此遭受或产生的任何损失。

(三)关于减少和规范关联交易的承诺

2-2-51

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承诺方 内容

1、本次交易完成后,本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其

他企业(以下简称“本人及其控制的企业”)与天润数娱之间将尽量避免、

减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件

的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害天润数娱

及其股东的合法权益。

2、本次交易完成后,本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及

天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利;在天润数娱股东大会对有关

1 赖淦锋

涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的

行为,在任何情况下,不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控制

的企业提供任何形式的担保。

4、在本次交易完成后,将维护天润数娱的独立性,保证天润数娱的人员独

立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭

受损失,本人将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后,本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制

的除天润数娱及其子公司之外的其他企业(以下简称“本企业及其控制的

企业”)与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且

无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并

按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义

务,保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。

2、本次交易完成后,本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以

恒 润 华

及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利;在天润数娱股东大会对有

2 创、恒润

关涉及本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

互兴

3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产

的行为,在任何情况下,不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其

控制的企业提供任何形式的担保。

4、在本次交易完成后,将维护天润数娱的独立性,保证天润数娱的人员独

立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司

遭受损失,本企业将承担相应的赔偿责任。

曾飞、曾 1、本次交易完成后,本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他可实际

澍、程霄、 控制企业(以下简称“本人/本企业及本人/本企业控制的企业”)与天润

天津大拇 数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联

3 指、深圳 交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法

国金、舟 规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过

山虹软、 关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。

孙伟、阮 2、本次交易完成后,本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性

2-2-52

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承诺方 内容

谦、闫睿 文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利;在天润数娱股东大

会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

3、杜绝本人/本企业及本人/本企业控制的企业非法占用天润数娱及下属子

公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求天润数娱及下属子公司违

规向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。

4、在本次交易完成后,将维护天润数娱的独立性,保证天润数娱的人员独

立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及其下

属子公司遭受损失,本人将承担相应的赔偿责任。

(四)关于诚信守法、无违法违规行为的承诺

承诺方 内容

最近三年内,本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

1 上市公司 违规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形,也没有受到

过行政处罚或者刑事处罚。

最近三十六个月内,本人未受到过中国证监会的行政处罚;

上市公司 最近十二个月内,本人未受到过证券交易所公开谴责;

2

董监高 最近五年内,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形。

1、本公司自设立以来至今,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

标的公司 违法违规被中国证监会立案调查的情形。

3 及其子公 2、最近三年内,本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。

司 3、截至本声明出具之日,本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额

超过 50 万元以上的诉讼、仲裁。

一、最近五年内,本企业及其主要管理人员不存在下列情形:

1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁。

骅 威 文

2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

化、天津

受到证券交易所纪律处分等。

大拇指、

4 3、其他不良记录。

舟 山 虹

二、最近五年内,本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形:

软、深圳

国金 1、受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等。

2-2-53

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承诺方 内容

一、本企业最近五年存在的行政处罚

2014 年 8 月 18 日,本企业因游戏《热血海贼王》、《凡人修真 2》受到广

州市文化市场综合行政执法总局的行政处罚(穗文总罚字[2014]第 1063 号、

穗文总罚字[2014]第 1063 号),处罚金额均为人民币 20000 元。

二、本企业最近五年存在的诉讼

1. 本企业与北京网元唐娱乐科技有限公司侵害商标权纠纷一案,原审法院

认定本企业不存在侵犯北京网元唐娱乐科技有限公司商标专用权的情形;

后北京网元唐娱乐科技有限公司提起上诉,二审法院驳回上诉,维持原判;

2. 本企业与成都页游科技股份有限公司、成都泽洪品牌营销策划有限公司

著作权侵权及不正当竞争纠纷一案,原审法院判决本企业停止侵权及不正

当竞争行为,与菲音公司连带赔偿成都页游科技股份有限公司、成都泽洪

品牌营销策划有限公司 12 万元;二审法院判决本企业与菲音公司连带赔偿

成都页游科技股份有限公司 6 万元。

3. 本企业与北京润成互动广告有限公司广告合同纠纷一案,原审法院判决

本企业向北京润成互动广告有限公司支付广告费 2696000 元及利息、支付

公证费 2200 元;后本企业提起上述,二审法院驳回上诉,维持原判。

4. 本企业与上海壮游信息科技有限公司著作权侵权及不正当竞争一案,原

5 广州维动 审法院判决本企业停止侵权及不正当竞争行为,与另一被告共同赔偿上海

壮游信息科技有限公司 500 万元及合理开支 104,990 元,并在《中国知识

产权报》上声明该判决,以消除影响;二审法院判决本企业停止侵权及不

正当竞争行为,与另一被告共同赔偿上海壮游信息科技有限公司 400 万元

及合理开支 104,990 元,并在《中国知识产权报》上声明该判决,以消除

影响。

二、最近五年内,除上述已披露的行政处罚、诉讼外,本企业及其主要管

理人员不存在下列情形:

1、受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁。

2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等。

3、其他不良记录。

三、最近五年内,本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形:

1、受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等。

交易对方 一、最近五年内,本人不存在下列情形:

5 ( 自 然 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

人) 者仲裁。

2-2-54

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承诺方 内容

2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等。

3、其他不良记录。

二、最近五年内,本人不存在下列情形:

1、受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分等。

(五)关于锁定期的承诺

承诺方 内容

本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有

1 恒润互兴 限公司的股份在本次发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 36

个月内不得转让。

本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股

份在本次发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

在前述 36 个月锁定期满后,本企业因本次发行而取得的天润数娱股份,除

天津大拇

2 非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后

分四批解锁,解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润数娱股份的

16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%,具体解锁时点为:36 个月

锁定期满之日,以及从 36 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3

年之日。

本人因本次交易而直接持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的

股份在本次发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得

转让。

曾飞、程 在前述 12 个月锁定期满后,本人因本次发行而直接持有的天润数娱股份,

3

霄、曾澍 除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满

后分两批解锁,解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润

数娱股份的 50%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个

月锁定期满之日起算满 1 年之日。

本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股

份在本次发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转

4 骅威文化 让。

在前述 12 个月锁定期满后,本企业因本次发行而取得的天润数娱股份,在

锁定期满后分六批解锁,解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润

2-2-55

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承诺方 内容

数娱股份的 20%、20%、10%、20%、20%、10%,具体解锁时点为:12

个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满

3 年、满 4 年、满 5 年之日。

本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股

份在本次发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

在前述 36 个月锁定期满后,天润数娱依据《发行股份及支付现金购买资产

5 舟山虹软

协议》第 9.4 条对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核,如本企业无需就

2019 年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行而取得的

天润数娱股份可一次性解锁;如本企业需就 2019 年度未实现业绩对天润数

据进行股份补偿的,在原股东完成股份补偿后,其剩余股份可一次性解锁。

本企业因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定,并自股

6 深圳国金

份发行结束之日起 12 个月内不得转让,锁定期满后可一次性解锁。

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项,经公司申请,公司股票自 2016 年 11 月 30 日停牌。公司

本次停牌前一交易日(2016 年 11 月 29 日)收盘价格为 18.81 元/股,停牌前第

21 个交易日(2016 年 11 月 01 日)收盘价格为 18.14 元/股。本次交易事项公告

停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 3.69%,同期中小板综指数

(399101.SZ)累计涨幅为 0.60%,WIND 文化传媒指数(代码:886041.WI)累

计涨幅为 0.87%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司

股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%,未达到《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关

标准,不构成异常波动情况。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益,在本次重大资产重组过程中,公司拟采取以

下措施:

(一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

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资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,

确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。

(二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则

第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严格

的保密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

(三)本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的

评估机构中企华出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为

2016 年 12 月 31 日。中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方

以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的

评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

(四)因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原

则,上市公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次

重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的

合法权益。

(五)本次资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善

股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防

范、协调运作的公司治理结构。

(六)在表决本次交易方案的股东大会中,上市公司采用现场投票、网络投

票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召

开股东大会的通知后,在股东大会召开前通过有效方式敦促全体股东参加本次股

东大会。在审议本次交易的股东大会上,本公司通过交易所交易系统向全体股东

提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益。

(七)上市公司与拇指游玩及虹软协创交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产协议》,拇指游玩 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润

数(指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别为人民币

8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万元;虹软协创 2017 年度、2018 年

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度和 2019 年度的承诺净利润数(指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

的净利润)分别为人民币 5,000.00 万元、6,500.00 万元和 8,450.00 万元。如果实

际实现的净利润低于上述承诺的净利润,则业绩承诺方将按照与上市公司签署的

《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问,中信建投证券经中国证监会批准

设立,具有保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时,应认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次重组相关的风险

(一)审批风险

本次交易尚需通过中国证监会的核准。交易方案能否通过上述核准以及取得

核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存

在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组

被暂停、中止或取消的可能。此外,若交易过程中,标的资产业绩大幅下滑,或

出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易

需重新进行,则需面临重新定价的风险,提请投资者注意。

(三)标的资产评估增值的风险

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,拇指游玩(母公司)和虹软协创(母

公司)所有者权益账面值分别为 9,082.48 万元和 2,610.99 万元,评估值分别为

109,293.58 万元和 62,536.48 万元,评估增值率为 1,103.35%和 2,295.13%,标的

资产的评估值较账面值存在较大增幅。标的资产增值较高,一方面是由于标的资

产所属行业具有“轻资产,高收益”的特性,另一方面是标的资产本次估值主要

是基于其业务未来的快速发展做出的,拇指游玩的游戏业务和虹软协创的计费服

务及应用推广业务未来具有良好的发展空间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

规定,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,如上述核心资产价

值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是,如果由

于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致标的公司业务不能

按预期开展,标的资产本次估值将存在偏高的风险。同时,政策法规、市场环境

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等变化,也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者

注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。

(四)业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险

本次交易的交易对方天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍承诺拇指游玩 2017 年

度、2018 年度和 2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润分别不低于人民币 8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万元。

本次交易的交易对方舟山虹软承诺虹软协创 2017 年度、2018 年度和 2019

年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民

币 5,000.00 万元、6,500.00 万元、8,450.00 万元。

上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前

的运营能力做出的综合判断,最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司

的实际经营状况,若未来标的公司经营业绩不达预期,将会对上市公司的整体经

营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益,上市公司与天津大拇指、

曾飞、程霄和曾澍及舟山虹软在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了

利润补偿条款,具体内容详见本独立财务顾问报告“第八章本次交易的主要合同”

的相关内容。因此,本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利

润时,若交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金

额,则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的违约风险。

(五)本次交易完成后商誉存在的减值风险

本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,即

标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。考虑到上市公

司目前账面原有的商誉余额,本次交易完成后上市公司账面商誉金额将会较大。

根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未

来每年年终进行减值测试。因此,本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益

或是上市公司形成商誉的资产不能较好地实现收益,导致商誉存在较高减值从而

对上市公司业绩造成不利影响的风险。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据中审华会计师出具的“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》,

基于备考审阅报告的假设,截至 2017 年 5 月 31 日,上市公司因本次交易形成的

商誉金额为 156,315.47 万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经

营不善等情况,可能会导致标的资产业绩低于预期,本次交易所形成的商誉将存

在较高的减值风险,从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的

商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下:

单位:万元

对上市公司 上市公司 商誉减值后

商誉减值 上市公司净

商誉减值额 净利润影响 2016 年度净 上市公司净

百分比 利润变动率

金额 利润 利润

1% 1,563.15 -1,172.37 12,627.36 11,454.99 -9.28%

5% 7,815.77 -5,861.83 12,627.36 6,765.53 -46.42%

10% 15,631.55 -11,723.66 12,627.36 903.70 -92.84%

15% 23,447.32 -17,585.49 12,627.36 -4,958.13 -139.26%

20% 31,263.09 -23,447.32 12,627.36 -10,819.96 -185.69%

提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。

(六)本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后,拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司。上市

公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补,各方将在

发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作;上市公司将对标的公司

进行完全整合,在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司

完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本次交易的

完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞

争优势并充分发挥本次交易的协同效应,实现上市公司与各标的公司在业务层面

的高效资源整合存在一定不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同

效应,从而对公司和股东造成损失。因此,本次交易存在一定的收购整合风险。

(七)募集配套资金失败的风险

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本次交易的价格为共计 171,500.00 万元,其中 79,225.00 万元将以现金方式

支付,92,275.00 万元以发行股份方式支付。本次募集配套资金总额不超过

83,271.00 万元,分别用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关中介机构

费用。若配套资金未能实施或者募集资金不足,天润数娱将通过自有资金或者银

行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将

降低公司的现金储备,进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款

等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加,进而影响公司经营业绩。同时,

配套资金未能实施或者募集不足也将对本次交易的实施造成不利影响。

(八)实际控制人变更的风险

截至本独立财务顾问报告出具之日,上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接

共计控制上市公司股份 204.071,668 股,持股占比 27.05%,其中,前述股份中的

204,071,668 股已经质押,占赖淦锋控制的上市公司股份的比例为 100.00%,若将

来前述股份质押到期,且上市公司实际控制人赖淦锋未能筹集足够资金用于解除

所持上市公司股份的质押,则上市公司实际控制人可能发生变更,从而给本次交

易带来不利影响。

(九)股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关

系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司

股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国

证监会核准方可实施,且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能

出现波动,从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况,公司将根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求,真实、

准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,

供投资者做出投资判断。

二、与本次交易相关的风险

(一)拇指游玩的主要经营风险

1、游戏行业竞争加剧风险

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近年来,拇指游玩所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势,行业的高

速发展吸引了众多的企业进入游戏行业,各类游戏产品层出不穷。一方面,各路

资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展,另一方面也在较大程度上导致

了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使拇指游玩难以维系现有

的行业地位,进而对拇指游玩的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

2、移动互联网游戏推广模式变化的风险

2015 年开始,受益于移动互联网信息流广告模式的兴起,拇指游玩抓住行

业机遇,通过广告投放采集流量进行游戏精准投放,收入因此增长较快,2016

年,拇指游玩通过前述方式推广游戏产生的收入为 14,606.91 万元,占 2016 年收

入比例为 67.12%。若未来移动互联网游戏推广模式发生变化,而拇指游玩未能

适应新的推广模式进而调整自身的运营模式,则拇指游玩可能难以对所运营的游

戏进行有效的推广,进而面临较大的经营风险。

3、拇指游玩主要推广模式的经营风险

在通过广告投放采集流量进行游戏精准投放的业务模式下,拇指游玩对部分

看好的游戏会预先投入较大量的成本进行推广,虽然拇指游玩已经积累了较丰富

的运营推广经验,并建立了较完善的内部控制体系,能够一定程度上规避前述推

广模式下的经营风险,但若未来某款或某些重点游戏推广效果不达预期,则拇指

游玩仍会面临较大的经营风险,进而影响到拇指游玩的收入和利润。

4、拇指游玩对主要游戏产品和合作渠道的依赖风险

2016 年,拇指游玩的收入主要来源于《坦克警戒》、《新大主宰》等五款

主要的游戏,前述游戏产生的收入占 2016 年收入比例达到 83.18%,占比较高,

2017 年 1-5 月,拇指游玩主要游戏的收入占总收入的比例仍然较高。

虽然拇指游玩主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水,并获得

了游戏用户的口碑与好评,且已经储备了较丰富的游戏产品并在 2017 年陆续推

出,但由于游戏产品具有生命周期,游戏生命周期的存在使得游戏代理及运营企

业无法简单依靠几款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平,因此若未来

拇指游玩的主要产品不能保持对玩家的持续吸引力,并且尽可能延长游戏产品的

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生命周期;或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作,则拇指游玩的业绩可能

出现下滑,可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

此外,部分游戏产品的联运通过与 Apple、腾讯、武汉掌游、上海草花等渠

道合作来进行,若未来与上述渠道的合作不通畅,亦会影响对拇指游玩的游戏推

广运营和收入实现造成影响,从而可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

5、专业技术人员流失或短缺风险

随着互联网技术和信息技术的飞速发展,游戏玩家的需求在不断的变化,对

于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越

来越表现为综合实力的竞争,仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势,

只有紧跟市场的脉搏,不断挖掘市场需求,开发出新的产品和服务,走在市场的

前列,才能在竞争中立于不败之地。

拥有一只具有丰富运营和研发经验的专业团队,对于把握玩家需求、不断推

出玩家满意的产品至关重要。拇指游玩自成立以来,一直专注于移动游戏的代理

运营与推广,在发展中培养、积累以及吸引了一定数量优秀的对市场有较深理解

的专业运营人员。为避免核心人员的流失,目标公司已在员工成长、薪酬架构、

福利保障以及团队建设等方面建立了相对完善的人才保障体系,以维持专业技术

人员的稳定,但是前述措施仍不能保证拇指游玩核心人员完全稳定,一旦出现专

业运营人员流失而不能在短期内得到有效补充,则会对拇指游玩的核心竞争力形

成不利影响。

6、行业监管和产业政策风险

随着技术的持续创新,游戏产品的内容和展现形式也在不断升级,相应的法

律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业的监管政策发生变化,导致

拇指游玩的移动游戏代理运营与推广业务未能持续拥有或及时获得新的批准或

许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则标的公司将可能面临主业无法获

得相关资质或受到行政处罚等情况,将会对其日常经营产生一定程度的不利影

响。

此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局

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前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文

化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产

品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本

独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩运营的部分游戏产品的版号和文化部备案

程序还在办理之中,如该等游戏未能及时完成备案,则可能存在被主管机关处罚

及对其运营产生不利影响的风险。

7、日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

拇指游玩在网络游戏的代理和运营的过程中需要使用图片、声音、动作、文

字、技术等各种与知识产权相关的内容,可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、

注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管拇指游玩自成立以来遵守知识产权相

关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也杜绝侵犯他人的知识产权,但如

果拇指游玩遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者拇指游玩自身知识产

权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,进而对其业务经营产生负面影响。

8、税收优惠风险

根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集

成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)(以

下简称“通知”),软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税

优惠期。同时,根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问

题解答》,软件和集成电路企业资格认定取消后,企业可根据《通知》的规定,

自行判断其是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策条件,享受税收优惠

政策,并向税务部门办理备案手续。对经核查不符合软件和集成电路企业条件的,

由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠,并按照税收征管法的规定进行处

理。

2015 年度,拇指游玩(母公司)经备案后,免征企业所得税;2016 年度,

拇指游玩(母公司)经备案后,减半征收企业所得税。

虽然拇指游玩(母公司)已经取得税务机关出具的报告期内不存在违法违规

情况的证明,但仍存在经主管部门核查后被认定为不符合通知规定的软件企业资

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格的可能性,并可能因此被税务部门追缴已经享受的企业所得税优惠,并可能按

照税收征管法的规定进行处理,从而对拇指游玩经营业绩产生不利影响。

9、正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

目前拇指游玩正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得,相关游戏授权均

有期限,如果拇指游玩不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作,则

拇指游玩的业绩可能出现下滑的风险。

10、主营业务模式变动带来的风险

2015 年及以前年度,拇指游玩网络游戏和单机游戏业务并举,其中,网络

游戏的联运及自营并举;2015 年下半年开始,拇指游玩业务重心逐步转向网络

游戏的代理运营与推广,尤其是网络游戏的自营推广,前述业务重心变化造成

2016 年拇指游玩营业收入以网络游戏业务为主,单机业务为辅。2016 年拇指游

玩业务及盈利模式相比 2015 年发生了重大的变化。

虽然拇指游玩业务模式变化后,2016 年营业收入同比 2015 年增长 239.69%,

其中,2016 年网络游戏业务同比 2015 年增长 623.66%,且 2017 年 1-5 月仍维持

了快速的增长,但考虑到前述业务模式持续期间较短,拇指游玩仍面临现有业务

模式持续经营期较短,业务模式不成熟的风险。

11、应收账款无法回收的风险

随着拇指游玩的业务规模快速扩大,拇指游玩的合作渠道数量也持续增多,

行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的恶化都可能导致客户的应收账款无法

回收。拇指游玩通过建立内部客户信用评估机制,严格执行回款责任机制,关注

重点客户行业风险等措施有效降低应收账款无法回收风险。虽然拇指游玩已采取

一系列措施管理应收账款,但未来仍存在部分应收账款无法回收的风险。

(二)虹软协创的主要经营风险

1、政策风险

虹软协创计费能力服务业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费

渠道,该业务的健康发展与电信增值业务相关政策紧密相关。如果国家对于电信

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增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发

生重大调整,均可能对虹软协创业务经营产生不利影响。

同时,虹软协创的互联网广告精准投放服务属于移动营销行业的新生分支,

随着相关监管部门对移动营销行业持续增强的监管力度,移动营销行业的准入门

槛可能会有所提高,若虹软协创在未来不能达到新政策的要求,则将对其持续经

营产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着移动互联网行业的快速发展,移动营销行业进入高速成长期,逐渐吸引

更多的市场竞争者进入,传统互联网营销公司纷纷布局移动端,新兴的移动营销

服务公司也迅速崛起,在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方

面的市场竞争日益加剧。若虹软协创在未来业务扩展中不能适应移动营销行业的

市场变化,不能及时根据市场竞争环境调整发展战略,不断保持和增强自身市场

竞争力,可能对虹软协创未来业绩的增长产生不利影响。

3、税收优惠风险

虹软协创为高新技术企业,其减按 15%的税率缴纳企业所得税,如果相关税

收政策发生变动,或者虹软协创未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技

术企业证书到期后不能顺利通过复审,将面临因不再享受相应税收优惠而导致净

利润下降的风险。

4、媒体渠道成本上升风险

虹软协创主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本,但未来受经济发

展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响,虹软协创的

渠道成本存在持续增长的风险。如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快,将

会对虹软协创持续盈利能力产生不良的影响。

5、技术风险

虹软协创主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新,不断研发

出适应客户需求的新产品,满足客户多样化的需求。因此虹软协创必须准确把握

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行业发展趋势、了解客户需求,不断创新。如果虹软协创不能准确把握行业发展

方向,及时进行技术创新,将对虹软协创发展产生不利影响。

6、未能持续取得相关经营资质的风险

虹软协创计费能力服务业务所处的行业受到政府的严格监管。虹软协创目前

已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营

许可等相关经营资质。若虹软协创未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相

关批准和许可,或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质,则可能面

临罚款甚至限制或终止运营的处罚,可能对其业务产生不利影响。

7、对电信运营商的依赖风险

运营商计费业务属于电信增值业务领域内的细分行业。我国电信增值业务市

场的运行机制决定了该类业务的开展必然需要基于三大电信运营商的计费能力

以及收费渠道。因此,虹软协创的“优易付”计费服务存在对于三大电信运营商

的依赖风险。

由于三大电信运营商业务规模均较庞大,集团公司为此均实行“统一决策、

分级管理、自负盈亏”的经营管理体制,不参与下属各子(分)公司的具体经营,

下属各子(分)公司均为自主经营、独立考核、独立核算的运营实体。对于各个

运营实体而言,能够持续吸引优质互联网产品接入自身的计费代码是其丰富自身

生态系统并提高经营业绩的核心所在。同时,随着不同主体间竞争的加剧,电信

运营商更注重对精品应用资源的竞争与挖掘。作为连接电信运营商与互联网产品

的计费能力提供商,虹软协创在发展自身业务的同时,对活跃与扩大电信增值业

务市场、增加电信运营商的业务量等方面也做出了显著贡献,从而与电信运营商

建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系,实现了双方的互利共赢。

报告期内,互联网广告精准投放业务的毛利贡献逐年增长,并在 2016 年超

过了“优易付”计费服务的金额。随着互联网广告精准投放业务的不断发展,虹

软协创对电信运营商的依赖程度也在逐步下降。

8、系统应用中断和信息安全风险

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虹软协创主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施,并高度依赖

于信息系统,客观上存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。

为了保证信息系统的安全性,标的公司已制定较为完善的信息系统的管理规章、

操作流程和风险控制制度。但是若虹软协创服务器所在地发生地震等自然灾害或

网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题,均可能对其业务带

来不利影响。同时,信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的

不完善因素,将使虹软协创的正常业务受到干扰或导致数据丢失,客户信息甚至

是核心的账户信息被泄露、倒卖;手机病毒或木马的侵袭,很可能造成支付隐患,

虹软协创由此存在信息安全风险。

9、应收账款规模较大的风险

截至2015年末、2016年末和2017年5月末,虹软协创应收账款净额分别为

5,470.04万元、7,837.09万元和10,166.54万元,占总资产的比例分别为78.22%、

77.53%和90.87%。随着虹软协创的业务规模快速扩大,行业变化、市场竞争加

剧、客户经营状况的恶化都可能导致客户的应收账款无法回收。虹软协创通过建

立内部客户信用评估机制,严格执行回款责任机制,关注重点客户行业风险等措

施有效降低应收账款无法回收风险。虽然虹软协创已采取一系列措施管理应收账

款,但未来仍存在部分应收账款无法回收的风险。

10、偿债风险

截至 2017 年 5 月 31 日,虹软协创的资产负债率为 48.32%,较 2016 年末有

较为明显的改善,但仍处于相对较高水平。尽管虹软协创营业收入增长迅速,经

营状况良好,净利润快速增长,无不良信用记录,但是并不能排除虹软协创经营

状况出现波动。若资金收回出现短期困难,则将存在一定的偿债风险。

三、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、天润数娱已成功转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的

上市公司

天润数娱在 2016 年 4 月完成对上海点点乐的收购后,已成功从一家传统的

化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上

市公司,公司的研发团队具有丰富的游戏研发经验和较强的游戏研发能力。公司

目前是音乐舞蹈类移动网络游戏细分领域的领先者。公司的核心产品《恋舞 OL》

已在全球多个国家成功上线运营,深受海内外广大玩家的喜爱与好评,2014 年

上线至今单月充值流水仍过千万。2016 年,公司与成都陌陌联合推出了《陌陌

劲舞团 2》,该游戏是基于知名端游《劲舞团》的授权。

2016 年 11 月,公司与广东南方都市报经营有限公司、广州市金仁娱乐合伙

企业(有限合伙)共同出资设立了广州南都光原娱乐有限公司,开始积极布局文

化传媒领域,为未来获取更多优质的 IP 打下坚实基础。目前公司已取得了《还

珠格格》、《小黄人》等知名 IP 的游戏改编权。

2、国内移动网络游戏行业市场规模持续快速增长

在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手

机应用体验不断提升的情况下,近几年移动网络游戏市场得到快速发展。根据中

国音数协游戏工委(GPC)、CNG 中新游戏研究(伽马数据)和国际数据公司

(IDC)联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》、《2015 年中国游戏产业报

告》和《2016 年中国游戏产业报告》,2014 年中国移动游戏市场实际销售收入

为 274.90 亿元人民币,比 2013 年增长了 144.60%;2015 年中国移动游戏市场实

际销售收入为 514.60 亿元人民币,比 2014 年增长了 87.20%;2016 年移动游戏

市场实际销售收入为 819.20 亿元,比 2015 年增长 59.20%;2016 年中国移动游

戏用户规模达 5.28 亿,同比增长 15.90%。2016 年,移动游戏市场占比超过客户

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端游戏市场达到 49.50%,成为份额最大、增速最快的细分市场。

随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善,互联网上网人数持续增长、

国民文化消费能力提升,我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快

速增长。

3、国内移动游戏承受产能过剩与存量竞争双重压力

近年来资本大潮涌入,带动国内移动游戏的迅速崛起同时也催生大量泡沫。

一方面,众多小团队成立,游戏产品同质化加剧,市场出现产能过剩、供过于求

的局面。另一方面,随着新用户增速下降,收入向巨头聚集,产品死亡率提升,

市场进入存量竞争阶段,主要表现为以下几点。

第一、产品同质化,吸引用户付费的方法高度相似,导致用户付费越来越难。

在全球范围内,中国内地的游戏用户成本虽然并非最高,但投入回报率较低。

第二、产品供过于求,“僧多粥少”,形成渠道控制市场的局面,导致研发

商利益缩水。一方面,游戏代理金从足额到不足,研发商的分成比例从多到少。

另一方面,发行商、渠道商开始自主研发或控股研发团队,捆绑优质研发公司,

开发 IP 定制化产品,挤压中小研发商生存空间。

第三、新增用户减少,有效用户转化难度加大,营销成本越来越高。由于移

动游戏依靠买流量等营销手段维持用户供给的现象越来越普遍,导致获取用户的

成本迅速攀升,游戏公司约 60%的市场预算用于买流量等营销活动。

第四、市场集中度高,中小公司盈利日益艰难。在中国移动游戏市场销售收

入中,腾讯、网易两家公司移动游戏收入占比接近七成,其他企业没有一家占比

超过 5%。

4、骅威文化业务聚焦,集中资源发展优势主业

(1)骅威文化的主要业务构成和未来战略规划重心以 IP 运营和创造优质

IP 为主

骅威文化以 IP 运营和创造优质 IP 为主,主要业务为电视剧业务,游戏业务

在 2016 年的比重仅为 16.21%,未来的战略规划重心仍将是聚焦 IP 运营和创造,

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业务主要在电视剧业务。拇指游玩目前仅为骅威文化的参股子公司,其净资产、

净利润占骅威文化的比重很低,其游戏代理和推广业务不是骅威文化的主要业

务构成,本次交易对骅威文化不构成重大影响。

(2)本次交易不影响骅威文化与拇指游玩原有的合作关系

拇指游玩目前为骅威文化的参股子公司,原有的合作主要在一定的游戏业务

上。在本次交易后,骅威文化从拇指游玩的直接股东变成间接股东,同时拇指游

玩是一个开放的游戏代理与推广平台。因此,在本次交易后,骅威文化与拇指游

玩原有的合作关系不会发生重大变化。

(3)本次交易有利于骅威文化的资产证券化,符合其股东利益最大化目的

从上述的分析看,本次交易对骅威文化的原有业务及未来发展不存在重大不

利影响,而骅威文化通过本次交易实现了相关资产的证券化,符合其股东利益最

大化目的。

(二)本次交易的目的

1、延伸上市公司产业链,增强持续经营能力和综合竞争实力,实现跨越式

快速发展

目前,天润数娱已成功转型为以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上

市公司,但上市公司目前的游戏业务规模仍然偏小。为抓住近年来移动互联网行

业持续快速发展的机遇,同时实现上市公司业务的跨越式发展,增强上市公司持

续经营能力和综合竞争实力,结合自身成为“国内具备较强实力的泛娱乐公司”

的战略定位,上市公司在加强已有的游戏业务内生性增长的同时,也将加强外部

移动互联网领域的机会布局。本次并购的标的公司中,拇指游玩主要从事移动游

戏的代理运营和推广业务,具备较强的移动游戏的推广运营能力,除能够助力上

市公司游戏业务的发行运营外,亦能够向下游延伸产业链,从而加强对上游缺乏

发行运营能力的中小优质CP的把控力,增强上市公司在移动游戏行业的竞争力;

虹软协创主要从事运营商计费业务和广告精准投放业务,其计费业务中沉淀的海

量数据可以助力上市公司及拇指游玩提升游戏推广的精准度,降低游戏推广成

本,其基于用户数据的广告精准投放业务,可实现上市公司继续涉足游戏以外其

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他产业,实现上市公司可持续发展。因此本次交易将实现对上市公司核心竞争力

即游戏产品开发、发行及运营能力的有效强化,并进一步拓展游戏以外的业务。

2、提高上市公司游戏运营能力、扩充游戏品类

拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务,经过多年的发展,

积累了有较强的流量整合能力和渠道资源,在游戏商业化方面有着丰富的经验。

拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类,在

策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。本次交易完成后,公司将可从代理运

营端切入其他品类的游戏,丰富公司的产品矩阵。

此外,拇指游玩的游戏代理运营业务是上市公司主营业务的有效补充,可以

进一步提高公司的研运一体化能力,形成协同效应。在研运一体的模式下,上市

公司将能够获取游戏产业链中更多的利润,同时能获取最及时、有效的市场与运

营数据,这些资源都能够快速投入到自身研发的游戏中,研发团队也能根据运营

团队的意见做到游戏的快速更新,不断满足用户需求。

3、提高上市公司对流量整合和精细化运营的能力

目前国内游戏的流量入口众多,其中以第三方应用商店、国产品牌手机的官

方应用商店等应用商店为主。但这些渠道商运营资源有限,众多游戏研发商和代

理商对其流量的竞争十分激烈。此外,应用商店类的渠道商也开始有意识的向游

戏产业上游延伸,通过其优势资源获取更多利润,这也挤压了部分游戏代理商和

游戏研发商的生存空间。随着网民对内容消费需求的增加,今日头条、腾讯新闻

等新闻平台的用户流量越来越大,其流量的价值也得到许多游戏研发商和发行商

的重视。拇指游玩从设立之初开始就致力于挖掘网络广告平台流量的价值,为游

戏导入优质的流量。此外,随着拇指游玩代理优质游戏产品数量的增加以及行业

影响力的提升,拇指游玩也在积极开发与一线游戏平台的合作关系,从而构建起

多元化的渠道体系。在长期的渠道管理与建设过程中,拇指游玩积累了丰富的渠

道建设经验。本次交易完成后,拇指游玩能给上市公司带来优秀的流量整合和渠

道管理的能力,使上市公司能够更好地推广自研产品,应对激烈的市场竞争。

虹软协创多年来一直专注于提供计费服务和推广服务,积累了大量的用户消

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费行为信息和用户资源,构建了完善的用户分析体系。本次交易完成后,上市公

司能够综合运用虹软协创用户消费行为信息,在运营端优化公司流量整合和精细

化运营的能力,在研发端服务于自研产品的商业化和游戏生态的建设。此外,虹

软协创所积累的丰富的用户资源,也能成为公司重要的流量来源。

4、拇指游玩借助上市公司的优秀融资能力,实现业务的快速发展

拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段,形成成熟的业务链

条和具备一定的品牌知名度。但随着市场竞争越加激烈,拇指游玩面临如何获得

优质内容资源、如何获得更好的资金支持以应对游戏代理和推广的投入增加和

如何得到更有效且优质的营销推广服务等问题。通过本次交易,拇指游玩将成为

上市公司的全资子公司,将获得更好的资金支持,且与上市公司目前的游戏研发

和运营,以及通过本次交易新增的“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业

务有很高的互补效应。因此,通过本次交易,拇指游玩将获得快速发展所需的重

要支持。

5、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指向天润数娱承诺,在利润承诺期即 2017 至

2019 年各年度拇指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50

万元;舟山虹软向天润数娱承诺,在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协

创的净利润分别为 5,000.00 万元、6,500.00 万元和 8,450.00 万元。本次交易将为

上市公司增加稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。

二、本次交易具体方案

本次交易中,天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、

程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的拇指游玩 100.00%股权

和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的虹软协创 100.00%

股权,并向公司实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴发行股份募集配套资金。

本次交易完成后,上市公司将直接持有拇指游玩和虹软协创 100.00%的股

权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配

套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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(一)发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买拇指游玩 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《资产评估

报告书》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,拇指游玩全部股东权益价值评

估值为 109,293.58 万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易

标的资产拇指游玩作价为 109,000.00 万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金

购买资产协议书》,发行股份支付对价金额为 65,400.00 万元,占全部收购价款

的 60.00%;现金对价金额为 43,600.00 万元,占全部收购价款的 40.00%。本次

交易股份支付对价部分,以 13.05 元/股的发行价格计算,本次交易天润数娱向曾

飞等五名交易对方非公开发行的股票数量合计为 5,011.49 万股,最终发行数量将

以中国证监会最终核准的发行数量为准,详细情况如下表:

序 获得对价(万 上市公司股份 现金支付 对应标的公司

交易对方

号 元) 支付(万股) (万元) 权益比例

1 曾飞 8,284.00 634.79 - 6.72%

2 曾澍 6,213.00 476.09 - 5.04%

3 程霄 6,213.00 476.09 - 5.04%

4 天津大拇指 65,581.67 2,380.46 34,516.67 53.20%

5 骅威文化 22,708.33 1,044.06 9,083.33 30.00%

合计 109,000.00 5,011.49 43,600.00 100.00%

2、发行股份及支付现金购买虹软协创 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3442 号”《资产评估

报告书》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,虹软协创全部股东权益价值评

估值为 62,536.48 万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易

标的资产虹软协创作价为 62,500.00 万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金

购买资产协议书》,发行股份支付对价金额为 26,875.00 万元,占全部收购价款

的 43.00%;现金对价金额为 35,625.00 万元,占全部收购价款的 57.00%。本次

交易股份支付对价部分,以 13.05 元/股的发行价格计算,本次交易天润数娱向舟

山虹软等两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 2,059.39 万股,最终发行数

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量将以中国证监会最终核准的发行数量为准,详细情况如下表:

序 获得对价 上市公司股份 现金支付 对应标的公司

交易对方

号 (万元) 支付(万股) (万元) 权益比例

1 舟山虹软 49,375.00 1,891.76 24,687.50 70%

2 广州维动 8,750.00 - 8,750.00 20%

3 深圳国金 4,375.00 167.62 2,187.50 10%

合计 62,500.00 2,059.39 35,625.00 100.00%

3、发行价格

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第

二十七次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价

的 90%,即 13.05 元/股。

本次交易实施前,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则

发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

最终发行价格尚需经中国证监会核准。

4、发行数量

按照前述发行价格计算,本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量

为 70,708,809 股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易拟向恒润互兴发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过

83,271.00 万元,不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,其中

79,225.00 万元用于支付收购标的资产的现金对价,剩余 4,046.00 万元用于支付

本次交易的中介机构费用。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首

日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。

本次拟发行股份募集资金的股份数量=83,271.00 万元÷配套资金发行价格,

最 终 发 行 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 股 本 总 额 754,479,856 股 的 20% , 即

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150,895,971 股。最终价格确定后,如前述配套融资认购方认购股份数量的总和

超过 150,895,971 股,公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971 股,即两者

孰低原则。

本次交易实施前,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则

发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况

(一)已经履行的程序

1、上市公司已履行的程序

2017 年 5 月 24 日,公司召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 7 月 10 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、交易对方和交易标的已履行的内部决策程序

(1)拇指游玩

2017 年 5 月 23 日,骅威文化召开第三届董事会第三十三次(临时)会议,

同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权;同意天润数娱与拇指游玩的全体

股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关

的议案。

2017 年 5 月 24 日,天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售

拇指游玩 53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权

的议案。

2017 年 6 月 12 日,骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。

2017 年 6 月 13 日,拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞、曾澍、程霄、

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骅威文化、天津大拇指将所持有的拇指游玩 100%股权出售给天润数娱的议案,

曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指放弃优先购买权。

(2)虹软协创

2017 年 5 月 24 日,舟山虹软合伙人会议作出决议,同意向天润数娱出售所

持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创

《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,广州维动作出股东会决议,同意向天润数娱出售所持虹

软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行

股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,深圳国金执行事务合伙人作出决定,同意向天润数娱出

售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协

创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、

深圳国金将所持有的虹软协创 100%股权出售给天润数娱的议案,舟山虹软、广

州维动、深圳国金放弃优先购买权。

(3)恒润互兴

2017 年 5 月 24 日,恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非公

开发行股票的议案。

(二)尚需履行的程序

本次交易尚需获得中国证监会核准。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

在不考虑配套融资的前提下,本次交易完成后,上市公司主要股东持股情况

如下:

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本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

恒润华创 101,600,000 13.47% 101,600,000 12.31%

恒润互兴 93,626,620 12.41% 93,626,620 11.35%

赖淦锋 8,845,048 1.17% 8,845,048 1.07%

舟山虹软 - - 18,917,624 2.29%

广州维动 - - - -

深圳国金 - - 1,676,245 0.20%

曾飞 - - 6,347,892 0.77%

曾澍 - - 4,760,919 0.58%

程霄 - - 4,760,919 0.58%

天津大拇指 - - 23,804,597 2.88%

骅威文化 - - 10,440,613 1.27%

其他股东 550,408,188 72.95% 550,408,188 66.70%

合计 754,479,856 100.00% 825,188,665 100.00%

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司总股本将增加至

825,188,665 股,上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为

204,071,668 股,持股比例为 24.73%。

本次交易前,赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股,持

股占比 27.05%;重组完成后,赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 24.73%,

赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后,舟山虹软、深圳国金、曾飞、

曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量

的比例为 2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接

和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大,本次交易

不会对上市公司股权结构产生重大影响。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC 证审字[2017]0096

号”《审计报告》、“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》和上市

公司最近一期未审计财务报表,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

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单位:万元

2017 年 5 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

资产总计 106,061.16 295,568.28 178.68%

负债合计 9,418.32 101,998.57 982.98%

股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

归属于母公司股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

2016 年 12 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

资产总计 111,738.80 296,768.93 165.59%

负债合计 16,868.97 110,307.23 553.91%

股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

归属于母公司股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

单位:万元

2017 年 1-5 月

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 6,903.17 29,627.78 329.19%

营业利润 632.95 6,671.23 953.99%

利润总额 643.00 6,678.53 938.65%

净利润 755.81 6,090.81 705.87%

归属于母公司股东净利润 755.81 6,090.81 705.87%

2016 年度

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 13,119.13 42,906.46 227.05%

营业利润 5,156.49 13,385.95 159.59%

利润总额 5,418.45 13,648.48 151.89%

净利润 5,411.31 12,627.36 133.35%

归属于母公司股东净利润 5,411.31 12,618.55 133.19%

五、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权。虹

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软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

单位:万元

标的资产 2016 年财务数据 天润数娱 占比

项目

虹软协创 拇指游玩 合计 2016 年财务数据 (%)

资产总额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 111,738.80 153.48%

营业收入 8,026.64 21,760.69 29,787.33 13,119.13 227.05%

资产净额 62,500.00 109,000.00 171,500.00 94,869.83 180.77%

注:根据《重组管理办法》的相关规定,虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权股

权的计算方式为:(1)资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准;(2)营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占

股权比例的乘积为准;(3)资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的

乘积和成交金额二者中的较高者为准。

由上表可以看出,本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产

净额的比例超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委

的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易中,公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股

份募集配套资金,本次交易构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,赖淦锋直接和间接控制上市公司合计 27.05%的股份,为上市

公司的实际控制人。本次交易完成后,不考虑募集配套资金,赖淦锋直接和间接

控制上市公司合计 24.73%的股份,相比第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙

企业(有限合伙)的持股比例 9.08%高出较多,仍为公司的实际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,本次交

易不构成借壳上市。

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

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本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,公司的股本将由 754,479,856

股增加至 825,188,665 股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后

上市公司总股本的 10%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

曾用命 湖南天润实业控股股份有限公司、湖南天润化工发展股份有限公司

英文名称 Hunan Tianrun Digital Entertainment &Cultural Media Co.,Ltd.

股票简称 天润数娱

股票代码 002113

股票上市地 深圳证券交易所

法定代表人 麦少军

公司成立时间 1989-04-02

公司上市日期 2007-02-08

注册地址 湖南省岳阳市九华山 2 号

办公地址 湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦 6 楼

邮政编码 414000

电话号码 0730-8961198

传真号码 0730-8961178

公司网址 www.trfz.com

移动互联网文化信息服务;娱乐产业投资;游戏制作、运营的技术开发、

技术服务、技术咨询、技术转让(或软件开发及相关的技术咨询与服务);

设计、制作、代理、发布广告;销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵

经营范围

及复合肥;销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、建筑材料、

电子产品、矿产品;生产、销售塑料包装产品;房地产开发;物业管理、

物业租赁,房屋土地及设备租赁;酒店管理。

二、公司历史沿革

(一)公司设立及上市前历次股权变动情况

1、1989 年 4 月公司设立

1988 年 3 月 12 日,岳阳市财政局会同市经委、市体改办、市审计局、市人

民银行、市工商银行及岳阳化肥厂七家单位组成了资产清理工作组,对岳阳化肥

厂的全部资产进行了清理和划分,并出具了《岳阳化肥厂实行股份制资产清理和

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财产划分的说明》。

1988 年 3 月 23 日,岳阳市人民政府以岳政发[1988]11 号文《批转市经委〈关

于对岳阳化肥厂试行股份制经营的报告〉的通知》同意岳阳化肥厂试行股份制经

营。

1988 年 12 月 24 日,中国人民银行湖南省分行以湘银[1988]400 号文《关于

同意岳阳化工股份有限公司发行首期股票的批复》同意发行人公开发行股票

2,000 万元,以岳阳化肥厂清产核资后的资产折股 1,575 万元,其余 425 万元向

社会公开发行。

在公开募股过程中,由于当时股份制作为新生事物正处于探索、试点阶段,

企业缺乏发行经验,致使实际向社会公开募集 325 万元。岳阳市财政局对募集资

金进行了验证并于 1988 年 12 月 20 日出具《岳阳化工股份有限公司资金证明》,

确认上述出资真实、到位。1989 年 4 月 2 日,公司在岳阳市工商行政管理局注

册登记,领取了注册号为湘岳市工商企 18608058-9 的《企业法人营业执照》。

设立时,公司股本总额 19,000 股,每股面值 1,000 元。股本结构如下表:

股东名称 股数(股) 占注册资本比例

岳阳市财政局 15,750.00 82.89%

自然人股东(815 人) 3,250.00 17.11%

合计 19,000.00 100.00%

2、1989 年 10 月补充募集 100 万元

鉴于公司首次仅向社会公开发行股票 325 万元,按照中国人民银行湖南省分

行湘银[1988]400 号文件的批示,尚余 100 万元发行额度。因此,公司于 1989 年

1 月召开首届股东代表大会二次会议,作出《关于继续发行社会个人股票 100 万

元的决议》,批准继续向社会公开发行 100 万元股票,每股面值 1,000 元。1989

年 2 月 14 日,公司发布岳化工(89)股字第 12 号文《募股公开文件》,从 1989

年 2 月 15 日到 4 月底补充发行个人股 100 万元。

补充募集结束后,岳阳市财政局于 1989 年 5 月 6 日对补募部分的股本金进

行了验证,并出具了《岳阳化工股份有限公司资金证明》,确认上述出资真实、

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到位。公司于 1989 年 10 月 6 日在岳阳市工商行政管理局办理变更登记手续,并

换领《企业法人营业执照》。该次补充募集后,公司股本总额增至 20,000 股,

每股面值 1,000 元。

本次募集资金完成后,公司股本结构如下表:

股东名称 股数(股) 占注册资本比例

岳阳市财政局 15,750.00 78.75%

自然人股东(961 人) 4,250.00 21.25%

合计 20,000.00 100.00%

3、1990 年 2 月股票拆细及配股

1989 年 12 月 20 日,公司股东代表大会通过《关于拆细公司原有股票面值

的决议》,决定将股票面值拆细,由每股面值 1,000 元拆细为每股面值 1 元,公

司股本总额变为 2,000 万股,股本结构不变。同时,经该次股东代表大会临时会

议通过,并经岳阳市政府出具的《关于同意岳阳化工股份有限公司配售股份方案

的批复》(岳政函[1990]6 号文)批准,岳阳化工按不超过 1:2 的比例向全体股

东配售股份,配股价格每股 1 元。

1990 年 2 月 5 日,公司发布《配售股份公告》(岳化工(1990)股字第 11

号),按照 1:1.5~2 的比例实施配售股份。由于岳阳市财政资金紧张,岳阳市人

民政府出具岳政函[1990]6 号文批复同意“在国家股东控股的前提下,应由其认

购的股份,允许其他法人部分认购”。在该次配股中,国家股股东岳阳市财政局

弃配,岳阳化肥厂职工技术协会认配 105 万股,岳阳化肥厂劳动服务公司认配

250.14 万股,个人股股东共计 961 人,认配 733.09 万股,合计 1,088.23 万股。

至此,公司总股本为 3,088.23 万股,其中国家股 1,575.00 万股,占总股本的

51.00%,企业法人股 355.14 万元,占总股本的 11.50%,个人股(含内部职工股)

1,158.09 万元,占总股本的 37.50%。岳阳市财政局于 1990 年 5 月 18 日出具了《岳

阳化工股份有限公司资金证明》,确认上述资金真实、到位,岳阳市人民政府于

1990 年 5 月 25 日以岳政函[1990]18 号文《关于确认岳阳化工股份有限公司配售

股份结果的批复》对该次配股予以确认。公司于 1990 年 5 月 28 日办理了工商变

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更登记。

该次配股后,公司股本总额增至 3,088.23 万股,股本结构如下表:

股东名称 股数(万股) 占注册资本比例

岳阳市财政局 1,575.00 51.00%

岳阳化肥厂劳动服务公司 250.14 8.10%

岳阳化肥厂职工技术协会 105.00 3.40%

自然人股东(961 人) 1,158.09 37.50%

合计 3,088.23 100.00%

4、1993 年 10 月实施公积金转增股本方案

1993 年 3 月 15 日,根据岳阳市国有资产管理局岳市国资(1993)17 号文《关

于明确国家股持股单位的批复》的规定,公司国家股由岳阳市国有资产管理局持

有。

1993 年 9 月 22 日,经公司 1993 年股东代表大会临时会议审议通过《关于

转增股本的决议》,并经岳阳市体改委岳体改字[1993]35 号文《关于同意岳阳化

工股份有限公司转增股本的批复》批准,公司用公积金 2,111.77 万元同比例转增

股本。

岳阳金信会计师事务所对本次转增股本金进行了验证,并于 1993 年 10 月 6

日出具了岳金会验字(1993)第 036 号《验资报告》。公司于 1993 年 10 月 20

日办理了工商变更登记。

该次公积金转增股本后,公司股本总额增至 5,200.00 万股,股本结构如下表:

股东名称 股数(万股) 占注册资本比例

岳阳市国有资产管理局 2,652.00 51.00%

岳阳化肥厂劳动服务公司 421.18 8.11%

岳阳化肥厂职工技术协会 176.82 3.40%

自然人股东(961 人) 1,950.00 37.50%

合计 5,200.00 100.00%

5、2001 年 12 月股权转让

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根据 2001 年 12 月 24 日中共岳阳市委和岳阳市人民政府颁布的岳委发

[2001]65 号文《岳阳市财政局职能配置内设机构人员编制规定》的规定,岳阳市

国有资产管理局的职能并入岳阳市财政局,其持有的国家股转由岳阳市财政局持

有。

本次变更后,公司的股权结构如下:

股东名称 股数(万股) 占注册资本比例

岳阳市财政局 2,652.00 51.00%

岳阳市政资金管理中心 200.00 3.85%

中国农业生产资料广州公司 398.00 7.65%

自然人股东(1,482 人) 1,950.00 37.50%

合计 5,200.00 100.00%

(二)公司上市及历次股本变动情况

1、首次公开发行股票情况

2007 年 1 月 26 日,根据公司股东大会决议和证监会证监发行字[2007]13 号

文,公司公开发行新股 2,200.00 万股,发行价为 8.08 元/股。

深圳南方民和会计师事务所对本次公开发行股票的股本金进行了验证,并于

2007 年 2 月 2 日出具了深南财验报字(2007)第 YA1—001 号《验资报告》。实

施完毕后,公司的总股本为 7,400.00 万股。2007 年 2 月 8 日,经中国证监会审

核通过,公司在深圳证券交易所发行上市。

本次发行后,公司的股权结构如下:

股东名称 股数(万股) 占注册资本比例

有限售条件的股份 5,200.00 70.27%

岳阳市财政局 2,652.00 35.84%

岳阳市财政资金管理中心 200.00 2.70%

中国农业生产资料广州公司 398.00 5.38%

自然人股东 1,950.00 26.35%

无限售条件的股份 2,200.00 29.73%

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股东名称 股数(万股) 占注册资本比例

社会公众股东(A 股) 2,200.00 29.73%

合计 7,400.00 100.00%

2、2008 年第一次资本公积转增股本

2008 年 7 月 23 日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会,审议通过以资

本公积向全体股东按每 10 股转增 6 股,共计转增股本 4,440 万股。本次资本公

积金转增股本前公司总股本为 7,400 万股,实施后公司总股本为 11,840 万股。

3、2010 年控制权变更

2010 年 5 月 31 日,公司接到第一大股东岳阳市财政局的通知,岳阳市财政

局拟以公开征集方式协议转让其所持有的公司国有股 25,400,000 股,占公司总股

本的 21.54%。

同日,公司发布《关于重大事项提示性及复牌公告》(公告编号:2010-025),

公告上述股权转让事项。

2010 年 6 月 7 日,湖南省人民政府国有资产监督管理局委员会批准同意岳

阳市财政局以公开征集受让方方式协议转让所持公司 21.45%的股权。

2010 年 6 月 9 日,公司发布《关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开

征集受让方的公告》(公告编号:2010-26),公开征集受让方。

2010 年 6 月 17 日,公司发布《关于第一大股东股权转让相关工作进展情况

及停牌公告》(公告编号:2010-030),公告完成公开征集工作。

2010 年 6 月 24 日,岳阳市财政局与恒润华创签署《广东恒润华创实业发展

有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通 A 股的股

份转让协议》,岳阳市财政局将所持本公司 21.45%(2,540 万股)的股份协议转

让给恒润华创,恒润华创成为公司的控股股东。

本次股份转让取得了国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于湖南天润

化工发展股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》(国资产权

[2010]879 号)的同意。

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2010 年 6 月 21 日,公司在岳阳市工商行政管理局办理了变更登记。

该次股权转让后,公司的股权结构如下:

股东名称 股数(万股) 股权比例

广东恒润华创实业发展有限公司 2,540.00 21.45%

岳阳市财政局 1,375.88 11.62%

其他股东 7,924.12 66.93%

合计 11,840.00 100.00%

4、2011 年变更公司名称

2011 年 1 月 21 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

司更名的议案》,公司法定名称变更为“湖南天润实业控股股份有限公司”。

5、2016 年 4 月非公开发行股份

2016 年 2 月 6 日,经中国证监会证监许可〔2016〕253 号《关于核准湖南天

润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行不超过

70,219,964 股新股,每股面值 1 元。本次非公开发行股份后,公司的注册资本增

至 188,619,964 元。

本次非公开发行股份后,公司的股本结构变更为:

股份类别 股份数(股) 持股比例

有限售条件的流通股 70,256,616 37.25%

无限售条件的流通股 118,363,348 62.75%

合计 188,619,964 100.00%

6、2016 年 7 月变更公司名称

2016 年 6 月 28 日,天润数娱 2015 年年度股东大会审议通过了《关于拟变

更公司名称及证券简称的议案》,公司名称由“湖南天润实业控股股份有限公司”

变更为“湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司”。经公司申请并经深交所核

准,自 2016 年 7 月 6 日起,公司启用新的证券简称“天润数娱”。

7、2016 年 9 月,权益分派

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2016 年 8 月 24 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《2016 年半

年度利润分配预案》,以公司现有总股本 188,619,964 股为基数,以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 30 股。上述权益分派于 2016 年 9 月 1 日实施完毕。本

次权益分派后,公司的注册资本增至 754,479,856 元。

本次权益分派后,公司的股本结构变更为:

股份类别 股份数(股) 持股比例

有限售条件的流通股 281,026,464 37.25%

无限售条件的流通股 473,453,392 62.75%

合计 754,479,856 100.00%

三、公司的产权控制情况

(一)公司的产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,公司产权控制关系如下:

(二)公司前十大股东情况

截至 2017 年 5 月 31 日,公司前十大股东及其持股情况如下:

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持股数量 占总股本

序号 股东名称 股本性质

(股) 比例(%)

1 广东恒润华创实业发展有限公司 101,600,000 13.47 A 股流通股

2 广东恒润互兴资产管理有限公司 93,626,620 12.41 限售流通 A 股

无锡天乐润点投资管理合伙企业(有

3 74,901,296 9.93 限售流通 A 股

限合伙)

新余高新区逸帆投资管理中心(有限

4 37,450,648 4.96 限售流通 A 股

合伙)

5 新余市咸城信阳投资中心(有限合伙) 27,072,756 3.59 限售流通 A 股

6 新余市君创铭石投资中心(有限合伙) 27,072,756 3.59 限售流通 A 股

7 朱洁 20,755,780 2.75 限售流通 A 股

8 岳阳市财政局 16,596,660 2.20 A 股流通股

广州期货股份有限公司-清泉明德天

9 15,389,080 2.04 A 股流通股

润 1 号资产管理计划

10 赖淦锋 8,845,048 1.17 A 股流通股

合计 423,310,644 56.11 -

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

(一)公司控股权的变动情况

最近三年内,公司未发生过控股权变更。公司控股股东为恒润华创,公司实

际控制人为赖淦锋。

公司最近一次控制权变动的情况如下:

2010 年 6 月 24 日,公司接到第一大股东岳阳市财政局发来的《关于转让湖

南天润化工发展股份有限公司部份国有股权的通知》,公司第一大股东岳阳市财

政局经公开征集,认定广东恒润华创实业发展有限公司完全符合公开征集条件要

求,同时同意履行公开征集条件中应履行的承诺;2010 年 6 月 24 日,岳阳市财

政局与恒润华创签署了《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖

南天润化工发展股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议》,将其所持有的公

司股票 25,400,000 股流通股(占总股本的 21.45%)转让给恒润华创,每股转让

价格为 9.58 元,本次转让完成后,岳阳市财政局还将持有公司股份 13,758,844

股(占总股本的 11.62%)。本次股份转让完成后,恒润华创为公司新的第一大

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股东,岳阳市财政局将成为公司的第二大股东。

公司于 2010 年 8 月 26 日收到岳阳市国资委转来的国务院国有资产监督管理

委员会对湖南省人民政府国有资产监督管理委员会(国资产权[2010]879 号)文

件,《关于湖南天润化工发展股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题

的批复》,同意将岳阳市财政局所持公司 2,540 万股股份,占公司总股本的 21.45%

转让给广东恒润华创实业发展有限公司。

(二)公司最近三年的重大资产重组情况

1、前次收购的基本情况

2016 年 2 月 6 日,经中国证监会证监许可〔2016〕253 号《关于核准湖南天

润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向广东恒润互兴资

产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙)、新余市君创铭石

投资中心(有限合伙)、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)、无锡天乐润点

投资管理合伙企业(有限合伙)、朱洁等 6 名特定投资者非公开发行不超过

70,219,964 股新股,募集资金不超过 8.30 亿元,其中 80,000 万元用于收购上海

点点乐信息科技有限公司。

2016 年 4 月 14 日,广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资

管理中心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心(有限合伙)、新余市咸城信

阳投资中心(有限合伙)、无锡天乐润点投资管理合伙企业(有限合伙)、朱洁

等 6 名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股

票,新增股份于 2016 年 4 月 28 日在深交所上市,公司总股本变更为 188,619,964

股。

2016 年 4 月 18 日,上海点点乐完成股东变更工商登记,上市公司合法拥有

上海点点乐 100%的股权。

2、天润数娱收购上海点点乐时,交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况

(1)上海点点乐原股东的业绩承诺情况

2015 年 3 月 31 日,上市公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心

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(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有

限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)签订了《附条件生效的股权转

让协议》。收购完成后,公司持有上海点点乐 100%的股权。2015 年 5 月 27 日,

公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。

上海点点乐原股东承诺:

上市公司本次收购点点乐 100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、

2016 年度、2017 年度。上海点点乐原股东承诺上海点点乐 2015 年度、2016 年

度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低

于 6,500.00 万元、8,125.00 万元、10,150.00 万元。

(2)上海点点乐 2015 年度业绩承诺完成情况

经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海点点乐信

息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(CHW证专字

[2016]0007号 ) , 上 海 点点 乐公 司 2015 年 度归 属于 母公 司 股 东的 净利 润为

6,587.66万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,537.26万

元,完成比例为100.57%。

(3)上海点点乐 2016 年度业绩承诺完成情况

经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海点点乐信息科技

有 限 公 司 2016 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 ( CAC 证 专 字

[2017]0055),上海点点乐公司2016年度归属于母公司股东的净利润为8,056.42

万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7,772.73万元,低于

承诺净利润数352.27万元,完成比例为95.66%。未完成业绩承诺的主要原因是:

2016年度实际发生的管理费用比预计数高668万元。

上市公司已于2017年4月14日收到业绩承诺补偿款,相关业绩承诺对象截至

2016年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕。

3、上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效

上海点点乐是具有独立法人资格的有限责任公司,在财务上独立核算,上市

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公司对其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司在业绩承诺期内每年均聘请

会计师等中介机构对其业绩完成情况进行单独核查,不与其他主体进行混同。

本次交易完成后,拇指游玩和虹软协创在财务上仍然独立核算,上市公司对

其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司业绩承诺期内均会聘请会计师等中

介机构对其业绩完成情况进行单独核查,不与其他主体进行混同。

拇指游玩的主营业务移动游戏的代理、运营及推广业务,上海点点乐的主营

业务是移动网络游戏的研发与运营,拇指游玩与上海点点乐同属移动游戏行业,

但分属两个不同的环节,两家公司在经营业务上有较大的区分度。虹软协创是一

家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力,以提高移动互联网产

品综合变现能力的服务商,与上海点点乐的业务有很大的不同。因此上海点点乐

和拇指游玩、虹软协创的实现业绩情况可以较好的区分。

上市公司已经依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规

范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律

法规,结合公司资产结构、经营方式以及控股子公司具体情况,制定了采购业务、

销售业务、资金管理、合同管理、会计核算、重大经营决策制定等一整套较为完

整、科学的内部控制制度,并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补

充、完善。

综上所述,从财务核算主体及经营业务上来说,上海点点乐和拇指游玩、虹

软协创的实现业绩情况可以较好的区分。上市公司通过独财务核算、中介机构核

查,能够区分各承诺主体完成的业绩,相关区分措施有效。

4、前次非公开发行时相关承诺的履行情况,本次交易是否与前期信息披露

情况一致的说明

(1)前次非公开发行时相关承诺的履行情况

除前述业绩承诺外,前次非公开发行时相关承诺的履行情况如下:

承诺事

承诺人 承诺内容 履行情况

股份锁 广东恒润互兴资 1、本次对 6 个发行对象(包括广东恒润互兴资 截至目前,该

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承诺事

承诺人 承诺内容 履行情况

定承诺 产管理有限公 产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙 承诺持续有

司、无锡天乐润 企业(有限合伙)、新余高新区逸帆投资管理 效,仍处在履

点投资管理合伙 中心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心 行过程中,相

企业(有限合 (有限合伙)、新余市咸城信阳投资中心(有 关承诺主体

伙)、朱洁、新 限合伙)和朱洁)非公开发发行股票购买上海 无违反该承

余高新区逸帆投 点点乐 100%股权,本次投资者认购的股票限售 诺的情况。

资管理中心(有 期为三十六个月。

限合伙)、新余 2、恒润华创承诺,自公司 2015 年非公开发行

市君创铭石投资 完成之日起三十六个月内,不减持所持有的公

中心(有限合 司股票。

伙)、新余市咸 3、赖淦锋承诺,自公司本次非公开发行完成之

城信阳投资中心 日起三十六个月内,不减持其通过恒润华创间

(有限合伙)、 接持有的公司股票。

赖淦锋、广东恒

润华创实业发展

有限公司

(一)在本人作为天润控股的实际控制人期间,

本人不在任何地域以任何形式,从事法律、法

规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可

能与天润控股及下属子公司构成同业竞争的活

动。

(二)本人从第三方获得的商业机会如果属于

天润控股及下属子公司主营业务范围之内的,

则本人将及时告知天润控股,并尽可能地协助

天润控股或下属子公司取得该商业机会。

截至目前,该

(三)本人不以任何方式从事任何可能影响天

承诺持续有

润控 股及下属 子公司 经营和 发展的业 务或活

避免同 赖淦锋、广东恒 效,仍处在履

动,包括:

业竞争 润华创实业发展 行过程中,相

1.利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限

的承诺 有限公司 关承诺主体

制天润控股及下属子公司的独立发展;

无违反该承

2.在社会上捏造、散布不利于天润控股及下属

诺的情况。

子公司的消息,损害天润控股及下属子公司的

商誉;

3.利用对天润控股的实际控制人地位施加不良

影响,造成天润控股及下属子公司高级管理人

员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变

动;

4.从天润控股及下属子公司招聘专业技术人

员、销售人员、高级管理人员。

(四)本人将督促本人的配偶、父母、子女及

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承诺事

承诺人 承诺内容 履行情况

其配偶、兄弟姐妹及其配偶,本人配偶的父母、

兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及本人投资的

其他企业,同受本承诺函的约束。

一、不利用自身对天润控股的实际控制人地位

及重大影响,谋求天润控股及下属子公司在业

务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业

优于市场第三方的权利。

二、不利用自身对天润控股的实际控制人地位

及重大影响,谋求与天润控股及下属子公司达

成交易的优先权利。

三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占

用天润控股及下属子公司资金、资产的行为,

在任何情况下,不要求天润控股及下属子公司

违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何

形式的担保。

四、本人及本人所投资的其他企业不与天润控

股及下属子公司发生不必要的关联交易,如确

需与天润控股及下属子公司发生不可避免的关 截至目前,该

联交易,保证: 承诺持续有

减少关 赖淦锋、广东恒 (一)督促天润控股按照《中华人民共和国公 效,仍处在履

联交易 润华创实业发展 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 行过程中,相

的承诺 有限公司 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 关 承 诺 主 体

范性文件和天润控股《公司章程》的规定,履 无 违 反 该 承

行关联交易的决策程序,本人并将严格按照该 诺的情况。

等规定履行关联股东的回避表决义务。

(二)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、

公平合理的交易原则,以市场公允价格与天润

控股及下属子公司进行交易,不利用该等交易

从事任何损害天润控股及下属子公司利益的行

为。

(三)根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天

润控股《公司章程》的规定,督促天润控股依

法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

五、在本次交易完成后,将维护天润控股的独

立性,保证天润控股的人员独立、资产独立完

整、财务独立、机构独立、业务独立。

如上表所示,前次非公开发行时相关承诺的履行情况良好。

2-2-96

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(2)本次交易是否与前期信息披露情况一致

上市公司本次交易不存在违反前次非公开发行相关承诺及信息披露的情形。

五、控股股东及实际控制人基本情况

(一)控股股东及其控制的其他企业

截至 2017 年 5 月 31 日,恒润华创持有上市公司 101,600,000 股股份,占上

市公司总股本的 13.47%,为上市公司的控股股东。

1、基本信息

名称 广东恒润华创实业发展有限公司

注册地址 广州市天河区翰景路 1 号金星大厦 21 层

法定代表人 赖淦锋

成立日期 2003 年 10 月 27 日

社会信用代码 914400007556141077

注册资本 10,000 万人民币元

公司类型 有限责任公司

以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资,物业租赁;

计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务,计算机安装;销售:

经营范围 工业生产资料(不含小轿车及危险化学品),五金、交电、化工产品(不

含危险化学品),百货,针纺织品。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)〓

2、股票质押情况

截至 2017 年 5 月 31 日,恒润华创所持有的上市公司股份已质押 101,600,000

股。

3、重要子公司情况

截至 2017 年 5 月 31 日,除上市公司外,恒润华创控制的其他子公司基本情

况如下:

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序 注册资本

公司名称 持股比例 主营业务

号 (万元)

物业管理;场地出租;房地

1 广州天马发展有限公司 1,500.00 90.00%

产开发经营等

广州名盛置业发展有限 房地产经营,物业管理;停

2 3,000.00 90.00%

公司 车场经营等

广州凯华教育投资有限 教育产业投资、体育产业投

3 2,000.00 90.00%

公司 资等

岳阳恒润置业投资有限 房地产开发、物业租赁;酒

4 2,000.00 80.00%

公司 店管理等

深圳市深科数码技术开 计算机软硬件的技术开发与

5 50.00 70.00%

发有限公司 咨询等

广州新金山置业有限公

6 2,000.00 60.00% 房地产开发、销售租赁等

广州华诚物业发展有限

7 2,000.00 60.00% 物业管理,房屋租赁等

公司

广东金润酒店投资管理

8 1,000.00 60.00% 酒店投资、旅业、餐饮服务

有限公司

广州深科园软件工程有 计算机软硬件的技术开发与

9 100.00 70.00%

限公司 咨询等

广州中大白云投资控股

10 1,000.00 50.00% 实业投资、管理咨询

有限公司

(二)实际控制人的详细情况

自然人赖淦锋直接持有上市公司 1.17%股权,通过恒润华创、恒润互兴间接

控制上市公司 25.88%股权,故可认定赖淦锋为公司的实际控制人。

1、实际控制人的基本情况

赖淦锋先生:1975 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员、研

究生学历,身份证号为 44130219750921****,经常居所地为广州,现任广东新

金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长,兼任广东省

第十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会

副会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南(大学)学院董事

会董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。

2-2-98

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2、近三年任职情况

实际控制人最近三年的职业和职务情况如下:

是否与任职

任职单位 职务 任职期限 单位存在产

权关系

1 广东恒润华创实业发展有限公司 董事长 2003 年 10 月至今 是

2 广东恒润互兴资产管理有限公司 董事长 2015 年 2 月至今 是

董事长 2010 年 9 月

3 湖南天润实业控股股份有限公司 是

兼总经理 至 2014 年 6 月

4 广州天马发展有限公司 监事 2010 年 3 月至今 是

5 广州名盛置业发展有限公司 监事 2009 年 8 月至今 是

董事长

6 广州新金山置业有限公司 2011 年 1 月至今 是

兼总经理

执行董事

7 广州凯华教育投资有限公司 2013 年 8 月至今 是

兼总经理

执行董事

8 岳阳恒润置业投资有限公司 2011 年 1 月至今 是

兼总经理

9 广州中大白云投资控股有限公司 董事 2015 年 3 月至今 是

执行董事

10 深圳市深科数码技术开发有限公司 2011 年 1 月至今 是

兼总经理

3、实际控制人控制的其他企业

除恒润华创和上市公司外,赖淦锋其他直接对外投资情况如下表所示:

序 注册资本

单位名称 持股比例 主营业务

号 (万元)

物业管理;场地出租;房地

1 广州天马发展有限公司 1,500.00 10.00%

产开发经营等

房地产经营,物业管理;停

2 广州名盛置业发展有限公司 3,000.00 10.00%

车场经营等

教育产业投资、体育产业投

3 广州凯华教育投资有限公司 2,000.00 10.00%

资等

计算机软硬件的技术开发

4 广州深科园软件工程有限公司 100.00 70.00%

与咨询等

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序 注册资本

单位名称 持股比例 主营业务

号 (万元)

资产管理(不含许可审批项

广东恒润互兴资产管理有限公

5 10,000.00 80.00% 目);投资咨询服务;企业

自有资金投资等

4、与上市公司关联交易的情况

2016 年 4 月,赖淦锋控股的企业恒润互兴参与认购了上市公司非公开发行

的股份,此次认购构成了关联交易。

赖淦锋的控股企业恒润互兴为本次发行股份募集配套资金的认购对象,因此

本次交易构成关联交易,相关方在本次交易的董事会及股东大会中应回避表决。

5、最近五年受处罚及重大诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,公司实际控制人赖淦锋最近五年不存在

受处罚及重大诉讼、仲裁的情况。

6、实际控制人投资的其他上市公司

截至本独立财务顾问报告出具之日,实际控制人赖淦锋投资的上市公司情况

如下:

序号 公司名称 代码 持股比例 所处行业

1 天津劝业场(集团)股份有限公司 600821.SZ 10.00% 批发和零售业

2 山东胜利股份有限公司 000407.SZ 17.56% 燃气生产和供应业

注:1、赖淦锋通过广州市润盈投资有限公司和荟金 3 号资管计划持有津劝业 41,626,753

股,占天津劝业场(集团)股份有限公司总股本的 10%;2、赖淦锋通过广州润铠胜投资有

限责任公司、广州期货股份有限公司-陕西省国际信托股份有限公司-荟金胜利 2 号资产管

理计划、广州期货股份有限公司-陕西省国际信托股份有限公司-陕国投浙银广期 1 号定

向投资集合资金信托计划合计持有山东胜利股份有限公司 154,425,784 股股份,占胜利股份

总股本 17.56%,为山东胜利股份有限公司实际控制人。

7、上市公司实际控制人具有较强还款能力,因股权质押导致上市公司控股

股东发生变更的风险较小

天润数娱实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制的天润数娱股份

204,071,668 股已全部质押,截至 2017 年 8 月 31 日的收盘市值约为 27.49 亿元。

根据实际控制人提供财务报表,赖淦锋先生控制的其他主要非上市公司截至

2-2-100

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2017 年 6 月 30 日资产情况如下:

单位:万元

2017年6月30日

序号 名称

净资产 货币资金

1 广州天马发展有限公司 133,344.96 691.06

2 广州名盛置业发展有限公司 156,868.47 219.78

3 广州凯华教育投资有限公司 1,998.30 2.13

4 广州深科园软件工程有限公司 897.54 20.64

5 广东恒润互兴资产管理有限公司 144,072.59 85,011.26

6 广东恒润华创实业发展有限公司 503,161.46 81,332.62

合计 940,343.32 167,277.49

赖淦锋先生控制的其他主要非上市公司的资产规模较大,货币资金较为充

足,具有较强的还款能力,股权质押导致上市公司控股股东发生变更的风险较

小。

赖淦锋先生已制定适当的还款措施,在上述质押需要解除或质押式回购到期

时,赖淦锋先生拟采取如下措施偿还到期债务:

(1)以银行存款进行偿还;

(2)出售其所持有的部分房产或通过抵押其拥有商铺或写字楼融资、转让

其对外投资的部分股权;

(3)向银行借款进行偿还。

综上,赖淦锋先生具有很强的还款能力,且已制定适当的还款措施应对股票

质押相关的债务风险。根据赖淦锋先生出具的书面说明,确认其拥有足够且来源

合法的资金,并有合理的还款安排,不存在因不能偿还相应借款而导致所质押的

天润数娱股份被冻结、拍卖等风险,不会导致天润数娱实际控制人发生变更,对

本次交易不存在实质性影响。

(三)实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排

《证券法》第九十八条规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购的

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,“在上市公司收购中,收购人

持有的被收购公司的股份,在收购完成后十二个月内不得转让。收购人在被收购

公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前

述十二个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定”。

天润数娱的实际控制人赖淦锋及其一致行动人恒润互兴、恒润华创已出具

《承诺函》,承诺“本人/本公司在本次交易前持有的天润数娱的股份自本次交

易完成之日起12个月内不转让”。

综上,本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符

合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

综上,赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》

第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

六、上市公司主营业务概况

公司原主营业务为物业租赁。2016 年公司进行产业转型、调整产业结构。

公司通过非公开发行股份,购买上海点点乐信息科技有限公司 100%股权,正式

转型为一家从事移动网络游戏的研发及运营业务的企业。公司将继续致力于主营

业务,坚定布局互联网文化产业,以研发运营为起点,集成内容创新、市场推广、

文化传播于一体,立足国内放眼全球的综合性互联网文化公司。公司将继续发挥

上海点点乐在女性细分市场的研发、运营优势,持续专注细分领域,大力开拓国

内外市场。同时公司已经在进行优秀的 IP 储备以及与国际大厂的良好合作,全

面发挥公司研发运营能力,从而进一步扩大公司的业务面和品牌影响力。

七、最近两年一期的主要财务指标

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CHW 证审字[2016]0157

号”、“CAC 证审字[2017]0096 号”《审计报告》和上市公司最近一期未审财

务报表,上市公司最近两年一期主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

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单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 25,445.69 30,595.64 1,548.34

非流动资产 80,615.47 81,143.16 9,539.61

总资产 106,061.16 111,738.80 11,087.95

流动负债 9,249.51 16,773.54 2,015.44

非流动负债 168.81 95.43 -

总负债 9,418.32 16,868.97 2,015.44

股东权益 96,642.83 94,869.83 9,072.52

归属于母公司股东的所有者权

96,642.83 94,869.83 9,072.52

注:上市公司截至 2017 年 5 月 31 日的财务数据未经审计。

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 6,903.17 13,119.13 1,651.02

营业利润 632.95 5,156.49 -410.25

净利润 755.81 5,411.31 -438.82

归属于母公司股东的净利润 755.81 5,411.31 -438.82

注:上市公司 2017 年 1-5 月的财务数据未经审计。

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生现金净额 -1,854.46 1,219.12 -44.17

投资活动产生现金净额 -6,539.10 -62,570.51 -

筹资活动产生现金净额 - 80,581.48 -

现金及现金等价物净增加额 -8,417.46 19,333.10 -44.17

注:上市公司 2017 年 1-5 月的财务数据未经审计。

八、最近三年合法合规情况

上市公司现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

截至本独立财务顾问报告出具之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规

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被中国证监会立案调查的情况。

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第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方为虹软协创的股东舟山虹软、广州维动、深圳国金和拇

指游玩的股东曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化,配套募集资金的发行

对象为恒润互兴。

截至本独立财务顾问报告出具之日,各交易对方持有标的公司的股权情况如

下:

标的公司 序号 股东姓名 注册资本(万元) 出资比例(%)

1 曾飞 68.00 6.72%

2 曾澍 51.00 5.04%

拇指游玩 3 程霄 51.00 5.04%

4 天津大拇指 538.33 53.20%

5 骅威文化 303.57 30.00%

合计 1,011.90 100.00%

1 舟山虹软 1,001.00 70.00%

虹软协创 2 广州维动 286.00 20.00%

3 深圳国金 143.00 10.00%

合计 1,430.00 100.00%

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—拇指游玩

(一)曾飞

1、基本情况

姓名 曾飞

性别 男

国籍 中国

身份证号 42060219801107****

住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路****

通讯地址 深圳市南山区高新中一道长园新材****

是否取得其他国家或者地区的

居留权

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任期 单位名称 岗位或任职 是否有产权关系

2013年12月至今 深圳市拇指游玩科技有限公司 CEO 是

2008年至2013年 深圳市中泰源科技有限公司 总经理 是

3、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,除新余大拇指、天津大拇指和拇指游玩

外,曾飞无其他对外投资情况。

(二)程霄

1、基本情况

姓名 程霄

性别 男

国籍 中国

身份证号 42060219800716****

住所 广东省深圳市罗湖区****

通讯地址 深圳市南山区高新中一道长园新材****

是否取得其他国家或者地区的

居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

期限 单位名称 岗位或任职 是否有产权关系

2013年12月至今 深圳市拇指游玩科技有限公司 COO 是

2008年至2013年 深圳市中泰源科技有限公司 副总经理 是

3、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,除新余大拇指、天津大拇指和拇指游玩

外,程霄无其他对外投资情况。

(三)曾澍

1、基本情况

姓名 曾澍

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性别 男

国籍 中国

身份证号 43090319810712****

住所 湖南省益阳市赫山区****

通讯地址 深圳市南山区高新中一道长园新材****

是否取得其他国家或者地区的

居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

期限 单位名称 岗位或任职 是否有产权关系

2013年12月至今 深圳市拇指游玩科技有限公司 监事 是

2014年5月至今 深圳市天天互动科技有限公司 监事 否

3、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,除新余大拇指、天津大拇指和拇指游玩

外,曾澍无其他对外投资情况。

(四)天津大拇指

1、基本情况

企业名称 天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)

类型 有限合伙企业

主要经营场所 天津市武清区黄花店镇政府南路491号

执行事务合伙人 程霄

认缴出资额 538.33万元

统一社会信用代码 91120222MA05QDL103

企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询。(依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2017年5月4日

合伙期限 2017年5月4日至2047年5月3日

2、历史沿革

天津大拇指成立于 2017 年 5 月 4 日。2017 年 5 月,曾飞、程霄、曾澍共同

签署《合伙协议书》,合伙企业成立,合伙企业执行事务合伙人为程霄,企业认

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缴出资额为人民币 538.33 万元,实缴出资额为 538.33 万元。

2017 年 5 月 4 日,天津大拇指取得天津市武清区市场和质量监督管理局核

发的《营业执照》。天津大拇指设立时的认缴及实缴出资情况如下:

合伙人 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 曾飞 215.33 215.33 40.00%

2 程霄 161.50 161.50 30.00%

3 曾澍 161.50 161.50 30.00%

合计 538.33 538.33 100.00%

3、控制关系情况

4、合伙人情况介绍

(1)普通合伙人—程霄

详见“本独立财务顾问报告之本章之二、本次发行股份及支付现金购买资产

交易对方具体情况—拇指游玩之(二)程霄”的相关内容。

(2)有限合伙人——曾飞

详见“本独立财务顾问报告之本章之二、本次发行股份及支付现金购买资产

交易对方具体情况—拇指游玩之(一)曾飞”的相关内容。

(3)有限合伙人——曾澍

详见“本独立财务顾问报告之本章之二、本次发行股份及支付现金购买资产

交易对方具体情况—拇指游玩之(三)曾澍”的相关内容。

5、持有其他公司股权情况

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截至本独立财务顾问报告出具之日,天津大拇指除持有拇指游玩 53.20%的

股权外,未持有其他任何公司的股权,亦未在其他公司或企业中以任何形式占有

任何权益。

6、主营业务发展情况

天津大拇指的经营范围是企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。天津大拇指除持有拇指

游玩 53.20%的股权外,并未开展其他实际经营活动。

7、最近一年主要财务数据

天津大拇指成立于 2017 年 5 月 4 日,未有编制报表。

8、私募投资基金备案情况

天津大拇指为曾飞、程霄、曾澍对拇指游玩的持股平台,不属于私募投资基

金,不需要办理私募投资基金备案。

(五)骅威文化

1、基本情况

公司名称 骅威文化股份有限公司

公司类型 上市公司

统一社会信用代码 914405001931672876

住所 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路

法定代表人 郭卓才

注册资本 85,982.8874 万元

对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资;工业

产品设计,多媒体和动漫技术的研发,电子信息技术的应用和开发;

游戏软件的技术开发;广播剧,电视剧,动画片(制作须另申报),

专题、专栏(不含时政新闻类),综艺的制作、复制、发行(广播电

视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 03 月 10 日);影视广告制

经营范围

作;电影发行;增值电信业务;文化活动策划;设计、制造和销售:

模型、工艺品(不含金银饰品)、五金制品、塑胶制品;销售:家用

电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货;食品经

营(由分支机构经营);文化娱乐经纪代理;投资兴办实业;受托资

产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业

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务);投资顾问(不含限制项目);受托管理股权投资基金、对未上

市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事

证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公

开募集基金管理业务);货物进出口、技术进出口。

成立日期 1997 年 08 月 26 日

经营期限 1997 年 08 月 26 日至长期

2、历史沿革

(1)骅威文化的成立

骅威科技股份有限公司(原名广东骅威玩具工艺股份有限公司)是由广东骅

威玩具工艺(集团)有限公司以 2007 年 7 月 31 日的净资产 69,390,561.22 元为

基准,按 1.0514:1 的比例折为 6,600 万股整体变更而来。骅威文化成立时,股权

情况如下表:

序号 发起人姓名 持有股份数(股) 占公司总股本的比例

1 郭祥彬 33,660,000 51.00%

2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 25.00%

3 郭群 5,662,800 8.58%

4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 6.00%

5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 4.92%

6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 4.50%

合计 66,000,000 100.00%

(2)2010 年 11 月,首次公开发行股票并在中小企业板上市交易

经 2010 年 10 月 12 日中国证监会《关于核准广东骅威玩具工艺股份有限公

司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1400 号)核准,骅威文化于 2010

年 11 月 3 日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发

行相结合的方式公开发行 2,200 万股股份,其股票于 2010 年 11 月 17 日开始在

深交所中小企业板上市交易,证券简称为“骅威股份”,证券代码为“002502”。

本次公开发行股票后,骅威文化股本总额变更为 8,800 万元。

序号 发起人姓名 持有股份数(股) 占公司总股本的比例

1 郭祥彬 33,660,000 38.25%

2-2-110

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序号 发起人姓名 持有股份数(股) 占公司总股本的比例

2 汕头市华青投资控股有限公司 16,500,000 18.75%

3 郭群 5,662,800 6.44%

4 上海富尔亿影视传媒有限公司 3,960,000 4.50%

5 汕头市高佳软件开发有限公司 3,247,200 3.69%

6 汕头市雅致服饰有限公司 2,970,000 3.38%

7 公众股东 22,000,000 25.00%

合计 88,000,000 100.00%

(3)2012 年 7 月,资本公积金转增股本

2012 年 5 月 16 日,骅威文化 2011 年度股东大会审议并通过以公司现有总

股本 88,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该方案已于 2012 年 6 月 20 日

实施完毕,骅威文化总股本增加至 14,080 万股。2012 年 7 月,骅威股份完成上

述转增事宜的工商变更登记手续。

(4)2014 年 5 月,资本公积金转增股本

2014 年 4 月 24 日 , 骅 威 文 化 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 以 总 股 本

140,800,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金,同时以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于 2014 年 5 月 9 日实施完毕,骅

威文化总股本增加至 28,160.00 万股。2014 年 5 月,骅威文化完成上述转增事宜

的工商变更登记手续。

(5)2014 年 8 月,非公开发行股票

2014 年 12 月 24 日经中国证监会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1404 号)核准,

骅威股份向付强发行 23,076,707 股股份、向黄巍发行 12,588,211 股股份、向张威

发行 4,194,390 股股份、向张宇驰发行 2,099,715 股股份、向新余高新区蔷薇投资

管理中心(有限合伙)发行 3,933,658 股股份购买相关资产;核准骅威文化非公

开发行不超过 21,294,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案实施完毕后,骅威文化的股本总

2-2-111

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额变更为 348,786,989 元。2015 年 5 月 19 日,骅威文化完成上述增资事宜的工

商变更登记手续。

(6)2015 年发行股份并支付现金购买资产

2015 年 9 月 21 日,中国证监会核准了骅威文化发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金事项,骅威股份拟向汤攀晶等 8 名自然人和浙江华睿裕人创

业投资合伙企业(有限合伙)、浙江华睿点金创业投资有限公司非公开发行

55,118,106 股份购买浙江梦幻星生园影视文化公司 100%的股权资产,并向湖州

融诚投资管理合伙企业(有限合伙)、湖州泽通投资管理合伙企业(有限合伙)、

湖州中植泽远投资管理合伙企业(有限合伙)和骅威科技股份有限公司第一期员

工持股计划发行 26,009,342 股募集配套资金,募集配套资金总额 44,423.96 万元。

此次共发行股票数量为 81,127,448 股,发行后骅威文化总股本增加至 429,914,437

股。

(7)2016 年 5 月 3 日,公司名称变更为骅威文化股份有限公司

2016 年 4 月 21 日,经骅威股份召开 2015 年度股东大会会议决议通过《关

于变更公司名称并修订<公司章程>的议案》,公司中文名称由原“骅威科技股份

有限公司”变更为“骅威文化股份有限公司”,公司英文名称由原“HUAWEI

TECHNOLOGY CO.,LTD”变更为“HUAWEI CULTURECO.,LTD”。2016 年 5

月 3 日,骅威股份完成工商登记变更。

(8)2016 年 9 月 13 日,资本公积转增股本

2016 年 9 月 5 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《2016 年半

年度利润分配预案》,同意骅威文化截至 2016 年 6 月 30 日公司总股本 429,914,437

股为基数,进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,不进行现

金分红也不送红股,分红后总股本增至 859,828,874 股;2016 年 9 月 13 日,骅

威文化完成权益分派。

3、控制关系情况

(1)股权结构图

2-2-112

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截至 2017 年 5 月 31 日,骅威文化的股权结构如下:

郭祥彬直接持有 26.89%股份,为骅威文化实际控制人。

(2)前十大股东

截至 2017 年 5 月 31 日,骅威文化前十大股东情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 郭祥彬 231,212,616 26.89%

2 汤攀晶 46,518,110 5.41%

3 付强 34,615,062 4.03%

4 上海富尔亿影视传媒有限公司 21,300,000 2.48%

5 汕头市高佳软件开发有限公司 20,782,080 2.42%

6 陈清光 18,670,000 2.17%

7 朱群 18,051,180 2.10%

8 郭群 17,080,960 1.99%

9 湖州中植泽远投资管理合伙企业(有限合伙) 15,613,582 1.82%

10 湖州融诚投资管理合伙企业(有限合伙) 15,612,412 1.82%

4、骅威文化实际控制人基本情况

姓名 郭祥彬

性别 男

国籍 中国

身份证号 44052119690912****

住所 广东省汕头市澄海区澄华街道****

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通讯地址 广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

郭祥彬,男,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA 结业。

1990 年加入玩具总厂,1993 年任玩具总厂的业务主管,1995 年至 1997 年,任玩

具总厂副厂长,1997 年起任骅威有限副董事长兼总经理,并担任省级企业技术

中心主任、汕头市澄海区第十二届人大代表、泰中文化人联合会第一届理事会副

主席、汕头市澄海区玩具协会副会长、汕头市澄海区青联常委、汕头市澄海区青

年企业家协会副会长等职。2007 年 10 月起任骅威文化副董事长、总经理。

5、持有其他公司股权情况

根据骅威文化披露的 2016 年年度报告,其除了持有拇指游玩 30%的股权外,

旗下子公司情况如下:

持股比例

子公司名称 业务性质

直接 间接

上海民脉文化发展有限公司 商业 75.00%

深圳市文华创梦文化发展有限公司 软件和信息服务业 60.00% 40.00%

香港民脉文化发展有限公司 商业 75.00%

骅威香港文化发展有限公司 商业 100.00%

深圳前海骅威投资有限公司 商业 100.00%

深圳市第一波网络科技有限公司 软件和信息服务业 100.00%

霍尔果斯第一波网络科技有限公司 软件和信息服务业 100.00%

深圳市蓝海梦想网络科技有限公司 软件和信息服务业 100.00%

深圳市风云互动网络科技有限公司 软件和信息服务业 49.60% 50.40%

霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司 软件和信息服务业 49.60% 50.40%

霍尔果斯风凌网络有限公司 软件和信息服务业 49.60% 50.40%

深圳市又一波网络科技有限公司 软件和信息服务业 100.00%

深圳市骑士传奇网络科技有限公司 软件和信息服务业 75.00%

霍尔果斯长风骑士网络科技有限公司 软件和信息服务业 75.00%

浙江梦幻星生园影视文化有限公司 影视文化 100.00%

东阳市星生地影视文化有限公司 影视文化 100.00%

霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司 影视文化 100.00%

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北京梦幻星辰传媒有限公司 影视文化 100.00%

6、主营业务发展情况

骅威文化主要从事以优质 IP 运营为载体、以精品内容创作为核心,进行影

视剧的投资、拍摄、制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营,骅威文化“影

视+游戏”业务在文化传媒行业中处于上游发展阶段。

(1)影视剧业务方面

2016 年,骅威文化全资子公司梦幻星生园相继投资、拍摄、制作和发行的

电视剧有 4 部,包括《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》、《放弃我抓紧我》、

《那片星空那片海》第一季,所制作发行的 4 部电视剧首播全部获得同时段收视

冠军,《放弃我抓紧我》、《煮妇神探》、《寂寞空庭春欲晚》3 部剧在 2016

年全年度所有电视剧收视排行位于前列。

(2)网络游戏业务方面

2016 年,骅威文化全资子公司第一波和风云互动相继研发、运营了 2 款手

机 IP 游戏和 3 款网络 IP 游戏,包括《超凡三国》手游、《雪鹰领主》手游、《斗

罗大陆 3D》页游、《校花的贴身高手》页游、《雪鹰领主》页游等,均取得不

俗的成绩。报告期末,第一波正在运营的手游有《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝

世天府》、《莽荒纪 II》、《校花的贴身高手》、《新莽荒纪》、《雪鹰领主》

共 7 款,页游有《莽荒纪》、《斗罗大陆 3D》、《校花的贴身高手》、《雪鹰

领主》共 4 款。

7、最近两年主要财务数据

骅威文化 2015、2016 年度的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 361,176.81 333,208.70

负债总额 44,492.92 22,752.94

所有者权益合计 316,683.89 310,455.76

营业收入 81,227.46 59,057.31

2-2-115

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营业成本 37,210.58 31,595.66

利润总额 35,558.90 12,198.92

净利润 33,190.46 12,280.37

注:上述数据已经审计。

8、拇指游玩净资产、净利润占骅威文化的比重

根据骅威文化的《2016年年度报告》和拇指游玩经中审华会计师审计的2016

年度财务报表(“CAC证审字[2017]0482号”《审计报告》),拇指游玩净资产、

净利润占骅威文化的比重如下:

单位:万元

2016年12月31日/2016年

项目

净资产 净利润

拇指游玩 10,330.12 4,373.18

骅威文化 316,683.89 33,190.46

占比 3.26% 13.18%

由于骅威文化仅参股拇指游玩,其未合并拇指游玩报表,而以权益法进行核

算。拇指游玩归属于骅威文化的净资产及净利润占骅威文化的比重如下:

单位:万元

2016年12月31日/2016年

项目

净资产 净利润

拇指游玩归属于骅威文化部分 3,099.04 1,311.95

骅威文化 316,683.89 33,190.46

占比 0.98% 3.95%

拇指游玩整体净资产、净利润占骅威文化的比重,以及拇指游玩归属于骅威

文化的净资产、净利润占骅威文化的比重均较低。

三、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况—虹软协创

(一)舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)

1、基本情况

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企业名称 舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 孙伟

统一社会信用代码 91330901MA28K3T0XB

认缴出资额 1,000 万元

成立日期 2016 年 6 月 13 日

住所 舟山港综合保税区企业服务中心 301-1259 室

股权投资、项目投资、实业投资、投资管理(未经金融等监管部门批

一般经营项目

准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

2、历史沿革

(1)2016 年 6 月,舟山虹软设立

舟山虹软成立于 2016 年 6 月 13 日。2016 年 6 月 12 日,孙伟、闫睿、阮谦

共同签署《舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,合伙成立舟山

虹软,合伙企业执行事务合伙人为孙伟,企业认缴出资额为人民币 1,000 万元,

实缴出资额为 0 万元。

舟山虹软设立时的认缴及实缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 孙伟 717.00 0.00 71.70%

2 闫睿 143.00 0.00 14.30%

3 阮谦 140.00 0.00 14.00%

合计 1,000.00 0.00 100.00%

(2)2017 年 1 月,舟山虹软实缴注册资本

2017 年 1 月,孙伟、闫睿、阮谦根据《舟山虹软协创投资合伙企业(有限

合伙)合伙协议》之约定,合计缴纳了认缴的 1,000.00 万元出资。

此次实缴注册资本后,舟山虹软的认缴和实缴出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

1 孙伟 717.00 717.00 71.70%

2 闫睿 143.00 143.00 14.30%

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序号 合伙人 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资比例

3 阮谦 140.00 140.00 14.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

3、产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,舟山虹软的产权控制关系如下:

截至本独立财务顾问报告出具之日,孙伟持有舟山虹软 71.70%出资额,并

且为舟山虹软的执行事务合伙人。舟山虹软持有虹软协创 70.00%股权,为虹软

协创控股股东。因此,孙伟为舟山虹软的实际控制人。

孙伟的基本情况如下:

(1)基本情况

项目 内容

姓名 孙伟

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 12010419771124****

住所 天津市和平区营口道三乐里

通讯地址 北京市朝阳区东三环中路建外 soho 大厦 A 座 30 层

是否取得其他国家或者地区的居

留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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持有任职单位股

任职时间 任职单位 担任职务

权比例(注)

2016 年至今 舟山虹软 执行事务合伙人 71.70%

2016 年至今 虹软协创 执行董事、总经理 -

2006 年至 2014 年 广州滚石移动集团 副总裁 -

注:持有任职单位股权比例均指目前直接持有相关单位的股权比例。

(3)控制的核心企业和关联企业

截至本独立财务顾问报告出具之日,除舟山虹软外,孙伟不存在其他直接对

外投资的企业。

4、最近三年主要业务发展状况

舟山虹软除持有虹软协创的股权外,未开展其他经营业务。

5、主要财务指标

单位:万元

2016-12-31/ 2015-12-31/

项目

2016 年 2015 年

资产总额 1,001.00 -

负债总额 1,001.00 -

所有者权益 - -

营业收入 - -

营业利润 - -

净利润 - -

注:上述财务数据未经审计。

6、下属企业情况

舟山虹软除持有虹软协创的股权外,无其他对外投资企业。

7、私募投资基金备案情况

舟山虹软属于孙伟、闫睿、阮谦对虹软协创的持股平台,不属于私募投资基

金,不需要办理私募投资基金备案。

(二)广州维动网络科技有限公司

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1、基本情况

公司名称 广州维动网络科技有限公司

公司类型 有限责任公司

法定代表人 汪东风

统一社会信用代码 91440101797377162J

注册资本 1,000 万元

成立日期 2007 年 01 月 22 日

住所 广州市天河区天河路 490 号壬丰大厦 A 座 37 层 01-09、16-19 号房

数字动漫制作;游戏软件设计制作;数字内容服务;软件开发;信

息技术咨询服务;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;广告

经营范围 业;网络游戏服务;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经

营许可证》载明内容为准);跨地区增值电信服务(业务种类以《增

值电信业务经营许可证》载明内容为准)

2、历史沿革

(1)2007 年 1 月,广州维动前身广州浩动设立

广州维动成立于 2007 年 1 月 22 日,成立时的名称为“广州浩动网络科技有

限公司”(下称“广州浩动”)。根据广州浩动设立时的公司章程,广州浩动成

立时注册资本为 100 万元,法定代表人为吴娓娓,股东为吴娓娓、杨云飞,住所

为广州市天河区天河南二路 25 号 2803 房,经营范围为“网络技术、网络产品开

发;销售:通信设备、计算机软硬件及外围设备”,营业期限为长期。

根据广州远华会计师事务所 2007 年 1 月 17 日出具的《验资报告》(穗远华

验字(2007)第 B0062 号),吴娓娓、杨云飞于 2007 年 1 月 17 日分别缴纳注

册资本 90 万元、10 万元,且广州浩动已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100

万元。根据广东发展银行广州龙口西支行 2007 年 1 月 17 日向广州市工商行政管

理局出具的《公司(企业)注册资本(金)入资专用存款账户余额通知书》,广

州浩动网络科技有限公司在其开立公司(企业)注册资本入资专用存款账户,存

款余额为人民币 100 万元。

根据公司章程,广州浩动设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例 出资方式

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1 吴娓娓 90.00 90.00% 货币

2 杨云飞 10.00 10.00% 货币

合计 100.00 100.00% ——

(2)2007 年 3 月,第一次股权转让

2007 年 3 月 13 日,广州浩动召开股东会,同意吴娓娓将其持有的广州浩动

40%股权(对应注册资本出资额 40 万元)转让给熊子君,转让价格为 40 万元。

同日,股权转让双方签署《股东转让出资合同书》,约定上述股权转让事宜。2007

年 3 月 13 日,股东签署新的公司章程,对股东名单、出资比例等进行修订。

本次股权转让后,广州浩动的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例 出资方式

1 吴娓娓 50.00 50.00% 货币

2 熊子君 40.00 40.00% 货币

3 杨云飞 10.00 10.00% 货币

合计 100.00 100.00% ——

(3)2009 年 1 月,第二次股权转让及第一次增资

2009 年 1 月 20 日,广州浩动召开股东会,同意杨云飞将其持有的公司 10%

股权(对应注册资本出资额 10 万元)转让给吴娓娓,转让价格为 10 万元;同意

广州浩动注册资本增至 1,000 万元,新增注册资本 900 万元由吴娓娓以货币出资

540 万元,由熊子君以货币出资 360 万元。同日,股权转让双方签署《股东转让

出资合同书》,约定上述股权转让事宜。

2009 年 1 月 22 日,股东签署新的公司章程,对股东名单、注册资本、出资

比例等进行修订。

根据广州远华会计师事务所 2009 年 1 月 22 日出具的《验资报告》(穗远华

验字(2007)第 B0088 号),吴娓娓、熊子君于 2009 年 1 月 22 日分别缴纳注

册资本 540 万元、360 万元,公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 900 万元。

本次股权转让及增资后,广州浩动的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例 出资方式

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1 吴娓娓 600.00 60.00% 货币

2 熊子君 400.00 40.00% 货币

合计 1,000.00 100.00% ——

(4)2009 年 9 月,第三次股权转让及变更公司名称

2009 年 9 月 1 日,广州浩动召开股东会,同意将熊子君其持有的广州浩动

30%股权(对应注册资本出资额 300 万元)转让给吴娓娓,转让价格为 300 万元;

熊子君其持有的公司 10%股权(对应注册资本出资额 100 万元)转让给廖锡琴,

转让价格为 100 万元;同意变更公司名称,由原来的“广州浩动网络科技有限公

司”变更为“广州维动网络科技有限公司”。同日,股权转让双方签署《股东转

让出资合同书》,约定上述股权转让事宜。

2009 年 9 月 1 日,股东签署新的公司章程,对公司名称、股东名单、出资

比例等进行修订。

本次股权转让后,广州维动的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例 出资方式

1 吴娓娓 900.00 90.00% 货币

2 廖锡琴 100.00 10.00% 货币

合计 1,000.00 100.00% ——

(5)2011 年 5 月,第四次股权转让

2011 年 5 月 12 日,广州维动召开股东会,同意将廖锡琴其持有的广州维动

10%股权(对应注册资本出资额 100 万元)转让给黄卫兵,转让价格为 80 万元;

吴娓娓其持有的公司 31.1%、24.7%、23.75%、9.5%、0.95%股权(对应注册资

本出资额分别为 311 万元、247 万元、237.5 万元、95 万元、9.5 万元)分别转让

给黄卫兵、廖东、汪东风、庄捷广、杨韬,转让价格分别为 248.8 万元、197.6

万元、190 万元、76 万元、7.6 万元;同意广州维动法定代表人变更为汪东风。

同日,股权转让各方签署《股东转让出资合同书》,约定上述股权转让事宜。

2011 年 5 月 12 日,股东签署新的公司章程,对股东名单、出资比例等进行

修订。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次股权转让及增资后,广州维动的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例 出资方式

1 黄卫兵 411.00 41.10% 货币

2 廖东 247.00 24.70% 货币

3 汪东风 237.50 23.75% 货币

4 庄捷广 95.00 9.50% 货币

5 杨韬 9.50 0.95% 货币

合计 1,000.00 100.00%

3、产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,广州维动的产权控制关系如下:

注:云游控股有限公司为于香港联交所上市的公众公司(股票代码:00484)。根据云

游控股有限公司于香港联交所披露材料,云游控股有限公司持有Foga Tech Limited的100%

股权,Foga Tech Limited持有广州菲动软件科技有限公司的100%股权,广州菲动软件科技

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

有限公司通过协议安排实质上控制广州维动。

4、实际控制人基情况

(1)云游控股的历史沿革

根据云游控股在香港联交所网站披露的信息,云游控股的历史沿革具体如

下:

①云游控股的设立

云游控股于 2011 年 7 月 26 日注册于开曼群岛,注册后云游控股通过向其创

办人(即黄卫兵、廖东、汪东风、庄捷广、杨韬)各自持股 100%的离岸实体发

行 2,373 股、4,110 股、2,470 股、95 股及 950 股普通股,分别占云游控股总股

本的 23.75%,41.10%,24.70%,0.95%及 9.50%。具体情况如下:

序号 股东名称 持有的普通股份数(股) 持股比例

1 Foga Networks(黄卫兵) 4,110 41.10%

2 Foga Holdings(廖东) 2,470 24.70%

3 Foga Group(汪东风) 2,373 23.75%

4 Foga Development(庄捷广) 950 9.50%

5 Foga Internet Development(杨韬) 95 0.95%

合计 9,998 100.00%

②第一次股权转让

2011 年 9 月 15 日,Foga Networks 向 Longling Capital Ltd.及 Baolink

Capital Ltd.分别转让 1,600 股及 800 股普通股,分别占云游控股总股本的 16%、

8%,本次转让的名义转让价格为每股 1 美元。

为了 方便管理 ,2012 年 5 月 15 日,Longling Capital Ltd.及 Baolink

Capital Ltd.将前述股份转回给 Foga Networks,名义转让价格为每股 1 美元,

由 Foga Networks 以托管形式代表 Longling Capital Ltd.及 Baolink Capital

Ltd.持有该等股份。

③发行 A 系列优先股及第一次股份拆细

2012 年 4 月 29 日,云游控股与 A 系列投资者订立 A 系列优先股购买协议,

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A 系列投资者合计向云游控股投资 68,800,000 美元,认购云游控股 2,905,944

股 A 系列优先股。2012 年 6 月 15 日,云游控股与 A 系列投资者订立股东协议、

优先购买权协议及共同出售权协议、股份限制协议。

云游控股根据 A 系列优先股购买协议进行股份拆细,1 股面值 1 美元的普通

股被拆细为 1,000 股每股面值 0.001 美元的普通股,1 股面值 1 美元的 A 系列优

先股被拆细为 1,000 股每股面值 0.001 美元的 A 系列优先股。本次股份拆细完

成后,云游控股的法定股本为 50,000 美元,拆细为 47,094,056 股每股面值 0.001

美元的普通股及 2,905,944 股每股面值 0.001 美元的 A 系列优先股;云游控股

已发行股本为 7,600 美元,拆细为 7,600,000 股每股面值 0.001 美元的普通股。

A 系列优先股发行完毕后,TA、Qiming 及 Ignition 分別持有云游控股

20.10%、5.79%及 1.77%的 A 系列优先股。

④第一次回购股份

鉴于 Longling Capital Ltd.及 Baolink Capital Ltd.有意退出云游控股,

2012 年 6 月 15 日,云游控股回购 Foga Networks 代表 Longling Capital Ltd.

及 BaolinkCapital Ltd.持有的 24%股权,回购的股份已完成注销。

⑤第一次赠与股份

根据 2011 年 12 月 31 日创办人之间订立的股权馈赠协议,为嘉奖庄捷广及

杨韬为云游控股作出的贡献,其他三位创办人通过各自的离岸实体分别无偿转

让 1,250 股 普 通 股 、 5 股 普 通 股 给庄 捷 广 、 杨 韬 。 本 次 转 让 完 成后 , Foga

Development 及 Foga Internet Development 分别持有云游控股 2,200,000 股

普通股、100,000 股普通股。

云游控股股份拆细、配发 A 系列优先股及股份转让后的股权变动情况如下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

于第一次股份拆

股东名称 于第一次股份拆细前 配发 A 系列优先股 于 2012.06.15 日的股份转让

细后

股权变动 配发后的股权 股权变动 股份转让后的股权

2,375 股 2,375,000 股 2,375,000 股 -170,000 股 2,200,000 股

31.25% -

普通股 普通股 普通股 普通股 普通股

Foga Group 20.94%

-5,000 股

- - - - - -

普通股

1,710 股 1,710,000 股 1,710,000 股 -410,000 股 1,300,000 股

Foga Networks 22.5% - 12.37%

普通股 普通股 普通股 普通股 普通股

2,470 股 2,470,000 股 2,470,000 股 -670,000 股 1,800,000 股

Foga Holdings 32.50% - 17.13%

普通股 普通股 普通股 普通股 普通股

950 股 950,000 股 - 950,000 股 +170,000 股 2,200,000 股

12.50%

普通股 普通股 普通股 普通股 普通股

+670,000 股

Foga Development - - - - - - 20.94%

普通股

+410,000 股

- - - - - -

普通股

Foga Internet 95 股 95,000 股 95,000 股 +5,000 股 100,000 股

1.25% - 0.95%

Development 普通股 普通股 普通股 普通股 普通股

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于第一次股份拆

股东名称 于第一次股份拆细前 配发 A 系列优先股 于 2012.06.15 日的股份转让

细后

股权变动 配发后的股权 股权变动 股份转让后的股权

+2,111,695 股 2,111,695 股 2,111,695 股

TA - - - - 20.10%

A 系列优先股 A 系列优先股 A 系列优先股

Qiming Venture +589,707 股 589,707 股 589,707 股

- - - - 5.61%

PartnersⅢ,L.P. A 系列优先股 A 系列优先股 A 系列优先股

Qiming Managing +18,587 股 18,587 股 18,587 股

Directors Fund - - - - 0.18%

Ⅲ, L.P. A 系列优先股 A 系列优先股 A 系列优先股

Ignition Growth +1,930 股 1,930 股 1,930 股

Capital

Managing - - - - 0.02%

Directors A 系列优先股 A 系列优先股 A 系列优先股

Fund I, LLC

Ignition Growth +184,025 股 +184,025 股 +184,025 股

- - - - 1.75%

CapitalⅠ, L.P. A 系列优先股 A 系列优先股 A 系列优先股

7,600 股 7,600,000 股 +2,905,944 股 7,600,000 股 7,600,000 股

普通股 普通股

- 100% - 100%

普通股 普通股 A 系列优先股 2,905,944 股 2,905,944 股

A 系列优先股 A 系列优先股

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⑥第二次股份拆细

2012 年 8 月 21 日,云游控股进行第二次股份拆细,1 股面值 0.001 美元的

普通股被拆细为 10 股每股面值 0.0001 美元的普通股,1 股面值 0.001 美元的 A

系列优先股被拆细为 10 股每股面值 0.0001 美元的 A 系列优先股。本次股份拆

细完成后,云游控股的法定股本为 50,000 美元,拆细为 470,940,560 股每股面

值 0.0001 美元的普通股及 29,059,440 股每股面值 0.0001 美元的 A 系列优先股。

本次股份拆细完成后,云游控股的股权架构为:

序号 股东名称 持有的股份数(股) 持股比例

1 Foga Networks(黄卫兵) 13,000,000 股普通股 12.37%

2 Foga Holdings(廖东) 18,000,000 股普通股 17.13%

3 Foga Group(汪东风) 22,000,000 股普通股 20.94%

4 Foga Development(庄捷广) 22,000,000 股普通股 20.94%

5 Foga Internet Development(杨韬) 1,000,000 股普通股 0.95%

6 TA 21,116,950 股 A 系列优先股 20.10%

7 Qiming Venture Partners III, L.P. 5,897,070 股 A 系列优先股 5.61%

Qiming Managing Directors Fund

8 185,870 股 A 系列优先股 0.18%

III, L.P.

9 Ignition Growth Capital I, L.P. 1,840,250 股 A 系列优先股 1.75%

Ignition Growth Capital Managing

10 19,300 股 A 系列 0.02%

DirectorsFund I, LLC

76,000,000 股普通股

合计 100%

29,059,440 股 A 系列优先股

⑦首次公开发售前的购股权计划

云游控股于 2012 年 10 月 31 日通过首次公开发售前购股权计划,并于 2013

年 9 月 1 日修订。根据最新的购股权计划,云游控股已向若干董事、高级管理

人员及其他人员授予 6,303,497 份购股权。

⑧成立家族信托

2013 年 3 月 15 日,黄卫兵、廖东、汪东风作为成立人及监管人分别与受托

人 Managecorp Limited 成立家族信托。同日,黄卫兵、廖东、汪东风向 Managecorp

Limited 作出无偿馈赠,转让其持有的 Foga Networks、Foga Holdings、Foga

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Group100%股权。

⑨第二轮融资

2013 年 3 月 20 日,云游控股与 Foga Holdings、Foga Networks 及 Pineapple

订立购股协议,Foga Holdings 及 Foga Networks 分別向 Pineapple 转让 552,255

股普通股及 552,255 股普通股,转让价格为 4,000,000 美元。本次股权转让于

2013 年 3 月 27 日完成,转让后 Pineapple 持有云游控股 1,104,510 股普通股。

2013 年 3 月 26 日,云游控股与 Foga Holdings、Foga Networks 及翔和订

立购股协议,Foga Holdings 及 Foga Networks 分別向翔和转让 2,209,020 股普

通股及 1,104,510 股普通股,转让价格为 12,000,000 美元。本次股权转让于 2013

年 3 月 28 日完成,转让后翔和持有云游控股 3,313,530 股普通股。

2013 年 3 月 26 日,云游控股与 Foga Holdings、Foga Networks 及 Alpaca

订立购股协议,Foga Holdings 及 Foga Networks 分別向 Alpaca 转让 552,255

股普通股及 552,255 股普通股,转让价格为 4,000,000 美元。本次股权转让于

2013 年 3 月 28 日完成,转让后 Alpaca 持有云游控股 1,104,510 股普通股。

2013 年 3 月 28 日,云游控股与 Foga Development 及 Prometheus 订立购股

协议,Foga Development 向 Prometheus 转让 1,104,510 股普通股,转让价格为

4,000,000 美元。本次股权转让于 2013 年 4 月 2 日完成,转让后 Prometheus 持

有云游控股 1,104,510 股普通股。

⑩全球发售

2013 年 9 月 19 日,云游控股进行全球发售,其中香港地区发行 3,137,000

股股份,国际配售 28,233,000 股股份。

云游控股于香港上市后,其法定股本未发生变化,截至 2017 年 7 月 31 日,

云游控股已发行股本变动情况如下:

是否涉及优先 是否涉及其他类

月报表时间 增加数(股) 结存数(普通股:股)

股变动 别股份变动

2013.10 490,364 125,940,304 否 否

2013.11 0 125,940,304 否 否

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否涉及优先 是否涉及其他类

月报表时间 增加数(股) 结存数(普通股:股)

股变动 别股份变动

2013.12 0 125,940,304 否 否

2014.1 832,980 126,773,284 否 否

2014.2 0 126,773,284 否 否

2014.3 120,118 126,893,402 否 否

2014.4 53,247 126,946,649 否 否

2014.5 3,188 126,949,837 否 否

2014.6 4,014 126,953,851 否 否

2014.7 84,078 127,037,929 否 否

2014.8 750 127,038,679 否 否

2014.9 2,475 127,041,154 否 否

2014.10 75 127,041,229 否 否

2014.11 5,775 127,047,004 否 否

2014.12 7,225 127,054,229 否 否

2015.1 352,571 127,406,800 否 否

2015.2 0 127,406,800 否 否

2015.3 17,613 127,424,413 否 否

2015.4 -144,132 127,280,281 否 否

2015.5 29,683 127,309,964 否 否

2015.6 19,053,652 146,363,616 否 否

2015.7 -1,316,850 145,046,766 否 否

2015.8 1,450 145,048,216 否 否

2015.9 -2,189,300 142,858,916 否 否

2015.10 -2,710,700 140,148,216 否 否

2015.11 15,300 140,163,516 否 否

2015.12 -893,753 139,269,763 否 否

2016.1 -2,362,981 136,906,782 否 否

2016.2 0 136,906,782 否 否

2016.3 20,800 136,927,582 否 否

2016.4 14,677 136,942,259 否 否

2016.5 19,425 136,961,684 否 否

2016.6 3,825 136,965,509 否 否

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否涉及优先 是否涉及其他类

月报表时间 增加数(股) 结存数(普通股:股)

股变动 别股份变动

2016.7 6,000 136,971,509 否 否

2016.8 16,450 136,987,959 否 否

2016.9 228,250 137,216,209 否 否

2016.10 0 137,216,209 否 否

2016.11 2,500 137,238,709 否 否

2016.12 337,500 137,556,209 否 否

2017.1 151,537 137,707,746 否 否

2017.2 18,000 137,725,746 否 否

2017.3 69,292 137,795,038 否 否

2017.4 9,900 137,804,938 否 否

2017.5 1,000 137,805,938 否 否

2017.6 356,005 138,161,943 否 否

2017.7 3,000 138,164,943 否 否

(2)云游控股的主要业务构成、地区分布

云游控股的主营业务是研发及发行网页游戏和移动游戏。根据云游控股

2017 年中期业绩公告,截至 2017 年 6 月 30 日,云游控股的业务收入具体如下:

按分部划分的收入 收入(单位:人民币万元) 占总收入百分比

游戏产品 10,231.50 84.40%

游戏平台及其他 1,891.90 15.60%

总收入 12,123.40 100.00%

2016 年度,云游控股共发布 21 款游戏,具体情况如下:

序号 游戏名称 发布日期 游戏类别

1 奥特超人勇闯关 2016 年 1 月 跑酷

2 奥特超人飞车大战 2016 年 1 月 竞速

3 熊出没之泡泡大战 2016 年 1 月 三消

4 Lastcity 2016 年 1 月 ARPG

5 鬼吹灯之九幽将军 2016 年 1 月 跑酷

6 极盗者 2016 年 2 月 竞速

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 游戏名称 发布日期 游戏类别

7 奥特超人大战僵尸 2016 年 3 月 射击

8 我和僵尸有个约会 2016 2016 年 5 月 射击

9 醉西游 H5 2016 年 5 月 ARPG+HTML5

10 诞生吧!魔王殿下 2016 年 5 月 动作+卡牌

11 热血格斗 2016 年 7 月 格斗+RPG

12 合体三国 2016 年 9 月 策略+RPG+HTML5

13 熊出没之冲上云霄 2016 年 9 月 射击

14 iMadeFace2 2016 年 11 月 自拍

15 熊出没之飞机大战 2 2016 年 12 月 射击

16 最后一投 2016 年 3 月 竞赛

17 荒野求生 2016 年 4 月 跑酷

18 热血战车 2016 年 6 月 射击

19 我们的法则 2016 年 12 月 跑酷

20 Liberators 2016 年 5 月 策略

21 菲动大主宰 2016 年 6 月 ARPG

注:前述第 1 至 19 项游戏为移动游戏,第 20、21 项为网页游戏。

根据云游控股的说明,除 Liberators 主要在德国、捷克、波兰运营推广外,

云游控股主要在境内运营推广其研发、代理的游戏。

(3)云游控股的股权控制关系

截至 2017 年 7 月 31 日,云游控股的股权控制关系如下:

截至 2017 年 7 月 31 日,云游控股持股 5%以上的股东情况如下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 持股数量(股) 占已发行股本比例

1 Managecorp Limited 29,437,335 21.13%

2 汪东风 23,024,138 16.66%

3 顾微 16,073,000 11.74%

4 Kongzhong Corporation 12,306,100 8.41%

5 杨韬 9,125,700 6.66%

6 廖东 7,763,997 5.57%

截至 2017 年 7 月 31 日,云游控股直接控股的子公司情况如下:

公司名称 注册地 已发行及缴足股本/注册资本 持股比例

Foga Investment Co., Limited BVI 1 美元 100%

Foga Tech Limited 香港 1 港元 100%

Foga US Corporation 美国 100 美元 100%

Madgame Investment Limited BVI 100 美元 70%

Mutant Box Limited 香港 100 港元 70%

Mutant Box Interactive Limited 英国 1000 美元 70%

注:BVI为英属维尔京群岛。

5、最近三年主要业务发展状况

广州维动是专业的网页游戏研发与运营企业,现已发展成为国内网游行业知

名企业。

6、主要财务指标

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 15,633.52 16,717.23

负债总额 9,938.75 10,165.65

所有者权益 5,694.77 6,551.58

营业收入 6,266.41 9,548.32

营业利润 -862.83 -1,819.08

净利润 -856.92 -1,985.87

注:上述财务数据未经审计。

7、下属企业情况

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具之日,广州维动的对外投资情况如下所示:

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

网络游戏服务;软件开发;信息技术咨询服务;数字动漫

广州游玩网 制作;游戏软件设计制作;科技中介服务;科技信息咨询

1 络科技有限 服务;计算机技术开发、技术服务;软件测试服务;软件 30.00%

公司 服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

共青城五疆

星耀投资管 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。(依法

2 3.50%

理合伙企业 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(有限合伙)

技术开发、服务、咨询、转让、信息技术外包、互联网信

霍尔果斯市 息服务、技术推广服务、技术咨询、业务流程外包,增值

3 云鑫信息科 电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务), 70.00%

技有限公司 金融和经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

网络游戏研发,计算机软件技术开发、咨询、转让、服务,

天津云漫神

计算机信息系统集成,通讯器材批发兼零售,从事广告业

4 游网络科技 45.00%

务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

有限公司

经营活动)

从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务,设计、制作、代理各类广告,利用

上海嬉牛互

自有媒体发布广告,会务服务,展览展示服务,企业营销

5 动信息科技 25.00%

策划,商务咨询,计算机、软件及辅助设备(除计算机信

有限公司

息系统安全专用产品)、电子产品的销售。【依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务,设计、制作、代理各类广告,利用

上海好悦网

自有媒体发布广告,会务服务,展览展示服务,企业营销

6 络科技有限 17.91%

策划,商务咨询,计算机、软件及辅助设备(除计算机信

公司

息系统安全专用产品)、电子产品的销售。【依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

网络游戏研发,计算机软硬件技术开发、咨询、转让、服

天津莱玩网

务,计算机信息系统集成服务,通讯器材批发兼零售,从

7 络科技有限 40.00%

事广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

公司

方可开展经营活动)

从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务,设计、制作、代理各类广告,利用

上海来玩网

自有媒体发布广告,会务服务,展览展示服务,企业营销

8 络科技有限 18.00%

策划,商务咨询,计算机、软件及辅助设备(除计算机信

公司

息系统安全专用产品)、电子产品的销售。【依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

技术开发、转让、咨询、服务;投资管理;资产管理;投

北京速游互

9 资咨询;企业管理咨询;经济信息咨询;销售软件、通讯 12.00%

动科技发展

设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;

2-2-134

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

有限公司 计算机系统服务;数据处理。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;

计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;承办展

览展示活动;市场调查;经济贸易咨询;企业管理;投资

蓝色光线网

管理;企业策划、设计;会议服务;销售机械设备、电子

10 络科技(北 19.03%

产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、

京)有限公司

办公用品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。)

计算机软件开发;计算机网络技术开发、技术咨询、技术

大连灵游科 服务(以上涉及行政许可的,凭许可证经营)国内一般贸

11 技发展有限 易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限 19.90%

公司 制的项目取得行业许可后方可经营)。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

北京聚成创 计算机技术培训;计算机系统服务;基础软件服务;应用

12 优科技有限 软件服务;数据处理;设计、代理、制作、发布广告;产 5.00%

公司 品设计;模型设计;工艺美术设计;电脑动画设计;经济

贸易咨询;会议服务;承办展览展示活动;企业管理咨询。

计算机网络技术、电子产品、计算机软硬件、通讯设备的

技术开发、技术服务、技术咨询;电子产品、计算机软硬

福州市热游

件及通讯设备的批发、代购代销;自营和代理各类商品和

13 网络科技有 18.00%

技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的

限公司

商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

深圳市掌上

计算机软硬件、电子通信产品、网络游戏软件、手机软件

14 乐游科技有 10.00%

的技术开发与销售;从事广告业务;经济信息咨询。

限公司

组织文化艺术交流;设计、制作、代理、发布广告;经济

信息咨询;电脑图文设计、制作;电脑动画设计;企业形

象策划;技术推广服务;会议服务;承办展览展示;销售

方堂文化(北 日用品、文化用品、服装、鞋帽、工艺品、电子产品、计

15 10.00%

京)有限公司 算机、软件及配件、通讯设备。(企业依法自主选择经营

项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。)

技术推广服务;软件设计;设计、制作、代理、发布广告;

北京蔚易东 销售计算机、软件及辅助设备、计算机技术培训。((企

16 西科技有限 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 19.94%

公司 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。))

北京藏今阁 技术推广服务;计算机软、硬件开发;计算机系统服务;

17 科技有限公 会议服务;经济贸易咨询;承办展览展示;企业策划;组 100.00%

司 织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择

2-2-135

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

技术推广服务;电脑图文设计、制作;设计、制作、代理、

发布广告;会议及展览服务;企业策划;市场调查;翻译

服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品;

北京分享时

广告信息咨询;从事互联网文化活动。(企业依法自主选

18 代科技股份 12.25%

择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依

有限公司

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

8、私募投资基金备案情况

广州维动为专业的网页游戏研发与运营企业,不属于私募投资基金,不需要

办理私募投资基金备案。

(三)深圳国金天使投资企业(有限合伙)

1、基本情况

企业名称 深圳国金天使投资企业(有限合伙)

企业类型 有限合伙

执行事务合伙人 深圳国金纵横投资管理有限公司(委派代表:林嘉喜)

统一社会信用代码 91440300085721703P

认缴出资额 22,000 万元

成立日期 2013 年 12 月 06 日

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管

住所

理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

股权投资,投资管理(以上不含证券、保险、基金、金融业务及其

一般经营项目

它限制项目)

2、历史沿革

(1)2013 年 12 月,深圳国金设立

深圳国金成立于 2013 年 12 月 6 日。2013 年 12 月 5 日,林嘉喜、深圳国金

投资顾问有限公司共同签署《深圳国金天使投资企业(有限合伙)合伙协议》,

合伙成立深圳国金,合伙企业执行事务合伙人为林嘉喜,企业实缴出资额为人民

币 500 万元。深圳国金设立时的出资情况如下:

2-2-136

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 林嘉喜 250.00 50.00%

2 深圳国金投资顾问有限公司 250.00 50.00%

合计 500.00 100.00%

(2)2014 年 1 月,第一次合伙人变更暨第一次出资额变更

2014 年 1 月 9 日,深圳国金投资顾问有限公司与深圳国金纵横投资管理有

限公司签署《出资转让协议书》,双方约定深圳国金投资顾问有限公司将其占深

圳国金 50%的出资额(对应出资额为 250 万元)以 250 万价格转让给深圳国金纵

横投资管理有限公司。同日,深圳联合产权交易所出具见证书编号为

JZ20140109115 的《股权转让见证书》,对上述股权转让事项进行见证。

2014 年 1 月 20 日,林嘉喜与深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙)签署

《出资转让协议书》,双方约定林嘉喜将其占深圳国金 50%的出资额(对应出资

额为 250 万元)以 250 万价格转让给深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙)。

同日,深圳联合产权交易所出具见证书编号为 JZ20140120047 的《股权转让见证

书》,对上述股权转让事项进行见证。

2014 年 1 月 15 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意深圳国

金的出资额由 500 万元增加至 1,000 万元,普通合伙人从林嘉喜变更为深圳国金

纵横投资管理顾问有限公司,有限合伙人从深圳国金投资顾问有限公司变更为深

圳国金棋手投资管理中心(有限合伙)。普通合伙人深圳国金纵横投资管理顾问

有限公司委托林嘉喜代表其执行合伙事务。

2014 年 2 月 20 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金认缴出资额、合

伙人名单、认缴出资比例进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 500.00 50.00%

2 深圳国金纵横投资管理有限公司 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

(3)2014 年 4 月,第二次合伙人变更暨第二次出资额变更

2-2-137

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年 4 月 26 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意深圳国

金的出资额由 1,000 万元增加至 22,000 万元。林泽伟、徐汉杰、陕西兴仪企业集

团有限公司、北京华商创晨投资有限公司、厦门隆领投资合伙企业(有限合伙)、

深圳市爱投投资顾问有限公司、宋菁、高唐、李华、星航传奇(北京)信息有限

公司、施卫东、曾祎安、福建盈峰资产管理有限公司、方赞皓、何宏辉、刘毅、

邹文强、陈湘宇、何贤波、崔京涛、李天燕、吴彬、陈默、周浩、深圳市墨麟科

技有限公司、邓俊杰、深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙)、王振飞各认缴

500 万元新增出资额,李锐、胡欢、王晟、北京世界星辉科技有限责任公司、陈

勇、张蹦蹦、徐大鹏各认缴 1,000 万元新增出资额,合伙人从 2 位合伙人增加至

36 位合伙人。

2014 年 5 月 25 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 李锐 1,000.00 4.55%

2 林泽伟 500.00 2.27%

3 徐汉杰 500.00 2.27%

4 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.27%

5 北京华商创晨投资有限公司 500.00 2.27%

6 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.27%

7 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.27%

8 宋菁 500.00 2.27%

9 高唐 500.00 2.27%

10 李华 500.00 2.27%

11 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.27%

12 胡欢 1,000.00 4.55%

13 施卫东 500.00 2.27%

14 曾祎安 500.00 2.27%

15 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.27%

16 方赞皓 500.00 2.27%

17 何宏辉 500.00 2.27%

2-2-138

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

18 刘毅 500.00 2.27%

19 邹文强 500.00 2.27%

20 陈湘宇 500.00 2.27%

21 何贤波 500.00 2.27%

22 崔京涛 500.00 2.27%

23 李天燕 500.00 2.27%

24 王晟 1,000.00 4.55%

25 吴彬 500.00 2.27%

26 北京世界星辉科技有限责任公司 1,000.00 4.55%

27 陈默 500.00 2.27%

28 周浩 500.00 2.27%

29 深圳市墨麟科技有限公司 500.00 2.27%

30 陈勇 1,000.00 4.55%

31 张蹦蹦 1,000.00 4.55%

32 邓俊杰 500.00 2.27%

33 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.55%

34 深圳国金纵横管理有限公司 500.00 2.27%

35 王振飞 500.00 2.27%

36 徐大鹏 1,000.00 4.55%

合计 22,000.00 100.00%

(4)2014 年 8 月,第三次合伙人变更暨第三次出资额变更

2014 年 8 月 5 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意深圳国

金的出资额由 22,000 万元变更 23,000 万元,由厦门安妮股份有限公司、周汉宇

各认缴 500 万元新增出资额,合伙人从 36 位合伙人增加至 38 位合伙人。

2014 年 8 月 5 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 李锐 1,000.00 4.35%

2 林泽伟 500.00 2.17%

3 徐汉杰 500.00 2.17%

2-2-139

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

4 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.17%

5 北京华商创晨投资有限公司 500.00 2.17%

6 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.17%

7 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.17%

8 宋菁 500.00 2.17%

9 高唐 500.00 2.17%

10 李华 500.00 2.17%

11 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.17%

12 胡欢 1,000.00 4.35%

13 施卫东 500.00 2.17%

14 曾祎安 500.00 2.17%

15 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.17%

16 方赞皓 500.00 2.17%

17 何宏辉 500.00 2.17%

18 刘毅 500.00 2.17%

19 邹文强 500.00 2.17%

20 陈湘宇 500.00 2.17%

21 何贤波 500.00 2.17%

22 崔京涛 500.00 2.17%

23 李天燕 500.00 2.17%

24 王晟 1,000.00 4.35%

25 吴彬 500.00 2.17%

26 北京世界星辉科技有限责任公司 1,000.00 4.35%

27 陈默 500.00 2.17%

28 周浩 500.00 2.17%

29 深圳市墨麟科技有限公司 500.00 2.17%

30 陈勇 1,000.00 4.35%

31 张蹦蹦 1,000.00 4.35%

32 邓俊杰 500.00 2.17%

33 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.35%

34 深圳国金纵横管理有限公司 500.00 2.17%

35 王振飞 500.00 2.17%

36 徐大鹏 1,000.00 4.35%

37 周汉宇 500.00 2.17%

38 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.17%

2-2-140

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

合计 23,000.00 100.00%

(5)2014 年 9 月,第四次合伙人变更暨第四次出资额变更

2014 年 9 月 18 日,张蹦蹦与玉红签署《出资转让协议书》,双方约定张蹦

蹦将其占深圳国金 2.17%的出资额(对应出资额为 500 万元)以 1 元价格转让给

玉红。同日,深圳联合产权交易所出具见证书编号为 JZ20140919087 的《出资转

让见证书》,对上述出资转让事项进行见证。

2014 年 9 月 23 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意徐大鹏

撤销对深圳国金的出资额 1,000 万元,同时减少认缴出资额 1,000 万元,原合伙

企业认缴出资额从 23,000 万元变更至 22,000 万元;全体合伙人一致同意张蹦蹦

将原出资额 500 万元(占原合伙企业出资份额 2.17%)以 1 元价格转让给玉红,

其他合伙人放弃优先购买权,并于 2014 年 9 月 18 日在深圳联合产权交易所签订

出资转让协议;全体合伙人研究决定将深圳国金合伙期限从 10 年变更为 7 年(变

更后合伙期限:2020 年 12 月 6 日)。

2014 年 9 月 23 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例、合伙期限等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 李锐 1,000.00 4.55%

2 林泽伟 500.00 2.27%

3 徐汉杰 500.00 2.27%

4 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.27%

5 北京华商创晨投资有限公司 500.00 2.27%

6 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.27%

7 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.27%

8 宋菁 500.00 2.27%

9 高唐 500.00 2.27%

10 李华 500.00 2.27%

11 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.27%

2-2-141

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

12 胡欢 1,000.00 4.55%

13 施卫东 500.00 2.27%

14 曾祎安 500.00 2.27%

15 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.27%

16 方赞皓 500.00 2.27%

17 何宏辉 500.00 2.27%

18 刘毅 500.00 2.27%

19 邹文强 500.00 2.27%

20 邓俊杰 500.00 2.27%

21 何贤波 500.00 2.27%

22 崔京涛 500.00 2.27%

23 李天燕 500.00 2.27%

24 王晟 1,000.00 4.55%

25 吴彬 500.00 2.27%

26 北京世界星辉科技有限责任公司 1,000.00 4.55%

27 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.55%

28 深圳国金纵横管理有限公司 500.00 2.27%

29 陈默 500.00 2.27%

30 周浩 500.00 2.27%

31 深圳市墨麟科技有限公司 500.00 2.27%

32 陈勇 1,000.00 4.55%

33 张蹦蹦 500.00 2.27%

34 陈湘宇 500.00 2.27%

35 王振飞 500.00 2.27%

36 周汉宇 500.00 2.27%

37 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.27%

38 玉红 500.00 2.27%

合计 22,000.00 100.00%

(6)2015 年 7 月,第五次合伙人变更

2015 年 7 月 3 日,北京华商创展投资有限公司与胡晓江签署《出资转让协

议书》,双方约定北京华商创展投资有限公司将其占深圳国金 2.27%的出资额(对

应出资额为 500 万元)以 500 万元价格转让给胡晓江。同日,深圳联合产权交易

所出具见证书编号为 JZ20150703078 的《出资转让见证书》,对上述出资转让事

2-2-142

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项进行见证。

2015 年 7 月 3 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意北京华

商创展投资有限公司将原出资额 500 万元(占合伙企业出资份额 2.27%)以 500

万元价格转让给胡晓江,其他合伙人放弃优先购买权。

2015 年 7 月 16 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 李锐 1,000.00 4.55%

2 林泽伟 500.00 2.27%

3 徐汉杰 500.00 2.27%

4 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.27%

5 胡晓江 500.00 2.27%

6 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.27%

7 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.27%

8 宋菁 500.00 2.27%

9 高唐 500.00 2.27%

10 李华 500.00 2.27%

11 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.27%

12 胡欢 1,000.00 4.55%

13 施卫东 500.00 2.27%

14 曾祎安 500.00 2.27%

15 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.27%

16 方赞皓 500.00 2.27%

17 何宏辉 500.00 2.27%

18 刘毅 500.00 2.27%

19 邹文强 500.00 2.27%

20 邓俊杰 500.00 2.27%

21 何贤波 500.00 2.27%

22 崔京涛 500.00 2.27%

23 李天燕 500.00 2.27%

24 王晟 1,000.00 4.55%

2-2-143

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

25 吴彬 500.00 2.27%

26 北京世界星辉科技有限责任公司 1,000.00 4.55%

27 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.55%

28 深圳国金纵横管理有限公司 500.00 2.27%

29 陈默 500.00 2.27%

30 周浩 500.00 2.27%

31 深圳市墨麟科技有限公司 500.00 2.27%

32 陈勇 1,000.00 4.55%

33 张蹦蹦 500.00 2.27%

34 陈湘宇 500.00 2.27%

35 王振飞 500.00 2.27%

36 周汉宇 500.00 2.27%

37 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.27%

38 玉红 500.00 2.27%

合计 22,000.00 100.00%

(7)2015 年 8 月,第六次合伙人变更

2015 年 8 月 20 日,北京莹莲商贸有限公司与张蹦蹦签署《出资转让协议书》,

双方约定张蹦蹦将其占深圳国金 2.27%的出资额(对应出资额为 500 万元)以 500

万元价格转让给北京莹莲商贸有限公司。同日,深圳联合产权交易所出具见证书

编号为 JZ20150820191 的《出资转让见证书》,对上述出资转让事项进行见证。

2015 年 8 月 20 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意张蹦蹦

将原出资额 500 万元(占合伙企业出资份额 2.27%)以 500 万元价格转让给北京

莹莲商贸有限公司,其他合伙人放弃优先购买权。

2015 年 8 月 20 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 李锐 1,000.00 4.55%

2 林泽伟 500.00 2.27%

2-2-144

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

3 徐汉杰 500.00 2.27%

4 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.27%

5 胡晓江 500.00 2.27%

6 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.27%

7 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.27%

8 宋菁 500.00 2.27%

9 高唐 500.00 2.27%

10 李华 500.00 2.27%

11 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.27%

12 胡欢 1,000.00 4.55%

13 施卫东 500.00 2.27%

14 曾祎安 500.00 2.27%

15 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.27%

16 方赞皓 500.00 2.27%

17 何宏辉 500.00 2.27%

18 刘毅 500.00 2.27%

19 邹文强 500.00 2.27%

20 邓俊杰 500.00 2.27%

21 何贤波 500.00 2.27%

22 崔京涛 500.00 2.27%

23 李天燕 500.00 2.27%

24 王晟 1,000.00 4.55%

25 吴彬 500.00 2.27%

26 北京世界星辉科技有限责任公司 1,000.00 4.55%

27 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.55%

28 深圳国金纵横管理有限公司 500.00 2.27%

29 陈默 500.00 2.27%

30 周浩 500.00 2.27%

31 深圳市墨麟科技有限公司 500.00 2.27%

32 陈勇 1,000.00 4.55%

33 北京莹莲商贸有限公司 500.00 2.27%

34 陈湘宇 500.00 2.27%

35 王振飞 500.00 2.27%

36 周汉宇 500.00 2.27%

37 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.27%

2-2-145

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

38 玉红 500.00 2.27%

合计 22,000.00 100.00%

(8)2016 年 9 月,第七次合伙人变更暨第五次出资额变更

2016 年 9 月 20 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意深圳国

金的出资额由 22,000 万元变更为 23,000 万元,由北京奇虎科技有限公司认缴

1,000 万元新增出资额,合伙人从 38 位合伙人增加至 39 位合伙人。

2016 年 9 月 20 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金认缴出资额、合

伙人名单、认缴出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.3478%

2 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.1739%

3 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.1739%

4 深圳国金纵横投资管理有限公司 500.00 2.1739%

5 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.1739%

6 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.1739%

7 北京莹莲商贸有限公司 500.00 2.1739%

8 北京世界星辉科技有限责任公司 1,000.00 4.3478%

9 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.1739%

10 深圳墨麟科技股份有限公司 500.00 2.1739%

11 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.1739%

12 何贤波 500.00 2.1739%

13 徐汉杰 500.00 2.1739%

14 李锐 1,000.00 4.3478%

15 周汉宇 500.00 2.1739%

16 胡晓江 500.00 2.1739%

17 陈勇 1,000.00 4.3478%

18 邓俊杰 500.00 2.1739%

19 王晟 1,000.00 4.3478%

20 李天燕 500.00 2.1739%

21 刘毅 500.00 2.1739%

2-2-146

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

22 施卫东 500.00 2.1739%

23 李华 500.00 2.1739%

24 胡欢 1,000.00 4.3478%

25 曾祎安 500.00 2.1739%

26 陈湘宇 500.00 2.1739%

27 王振飞 500.00 2.1739%

28 邹文强 500.00 2.1739%

29 玉红 500.00 2.1739%

30 方赞皓 500.00 2.1739%

31 高唐 500.00 2.1739%

32 周浩 500.00 2.1739%

33 崔京涛 500.00 2.1739%

34 宋菁 500.00 2.1739%

35 何宏辉 500.00 2.1739%

36 吴彬 500.00 2.1739%

37 陈默 500.00 2.1739%

38 林泽伟 500.00 2.1739%

39 北京奇虎科技有限公司 1,000.00 4.3478%

合计 23,000.00 100.00%

(9)2016 年 9 月,第八次合伙人变更暨第六次出资额变更

2016 年 9 月 21 日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意北京世

界星辉科技有限公司撤销对深圳国金的出资额 1,000 万元,同时减少认缴出资额

1,000 万元,原合伙企业认缴出资额从 23,000 万元变更至 22,000 万元。

2016 年 9 月 21 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.55%

2 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.27%

3 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.27%

4 深圳国金纵横投资管理有限公司 500.00 2.27%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

5 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.27%

6 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.27%

7 北京莹莲商贸有限公司 500.00 2.27%

8 北京奇虎科技有限公司 1,000.00 4.55%

9 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.27%

10 深圳墨麟科技股份有限公司 500.00 2.27%

11 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.27%

12 何贤波 500.00 2.27%

13 徐汉杰 500.00 2.27%

14 李锐 1,000.00 4.55%

15 周汉宇 500.00 2.27%

16 胡晓江 500.00 2.27%

17 陈勇 1,000.00 4.55%

18 邓俊杰 500.00 2.27%

19 王晟 1,000.00 4.55%

20 李天燕 500.00 2.27%

21 刘毅 500.00 2.27%

22 施卫东 500.00 2.27%

23 李华 500.00 2.27%

24 胡欢 1,000.00 4.55%

25 曾祎安 500.00 2.27%

26 陈湘宇 500.00 2.27%

27 王振飞 500.00 2.27%

28 邹文强 500.00 2.27%

29 玉红 500.00 2.27%

30 方赞皓 500.00 2.27%

31 高唐 500.00 2.27%

32 周浩 500.00 2.27%

33 崔京涛 500.00 2.27%

34 宋菁 500.00 2.27%

35 何宏辉 500.00 2.27%

36 吴彬 500.00 2.27%

37 陈默 500.00 2.27%

38 林泽伟 500.00 2.27%

合计 22,000.00 100.00%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(10)2017 年 5 月,第九次合伙人变更

2017 年 5 月 3 日,深圳国金天宜创业投资企业(有限合伙)与北京奇虎科

技有限公司签署《深圳国金天使投资企业(有限合伙)出资份额转让协议》,双

方约定北京奇虎科技有限公司将其占深圳国金 4.55%的出资额(对应出资额为

1,000 万元)以 1,900 万元价格转让给深圳国金天宜创业投资企业(有限合伙)。

2017年5月3日,深圳国金召开合伙人会议,全体合伙人一致同意北京奇虎科

技有限公司将原出资额1,000万元(占合伙企业出资份额4.55%)以1,900万元价格

转让给深圳国金天宜创业投资企业(有限合伙),其他合伙人放弃优先购买权。

2017 年 5 月 3 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.55%

2 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.27%

3 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.27%

4 深圳国金纵横投资管理有限公司 500.00 2.27%

5 福建盈峰资产管理有限公司 500.00 2.27%

6 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.27%

7 北京莹莲商贸有限公司 500.00 2.27%

8 深圳国金天宜创业投资企业(有限合伙) 1,000.00 4.55%

9 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.27%

10 深圳墨麟科技股份有限公司 500.00 2.27%

11 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.27%

12 何贤波 500.00 2.27%

13 徐汉杰 500.00 2.27%

14 李锐 1,000.00 4.55%

15 周汉宇 500.00 2.27%

16 胡晓江 500.00 2.27%

17 陈勇 1,000.00 4.55%

18 邓俊杰 500.00 2.27%

19 王晟 1,000.00 4.55%

2-2-149

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

20 李天燕 500.00 2.27%

21 刘毅 500.00 2.27%

22 施卫东 500.00 2.27%

23 李华 500.00 2.27%

24 胡欢 1,000.00 4.55%

25 曾祎安 500.00 2.27%

26 陈湘宇 500.00 2.27%

27 王振飞 500.00 2.27%

28 邹文强 500.00 2.27%

29 玉红 500.00 2.27%

30 方赞皓 500.00 2.27%

31 高唐 500.00 2.27%

32 周浩 500.00 2.27%

33 崔京涛 500.00 2.27%

34 宋菁 500.00 2.27%

35 何宏辉 500.00 2.27%

36 吴彬 500.00 2.27%

37 陈默 500.00 2.27%

38 林泽伟 500.00 2.27%

合计 22,000.00 100.00%

(11)2017 年 6 月,第十次合伙人变更

2017 年 6 月 16 日,罗仲平与福建盈峰资产管理有限公司签署《深圳国金天

使投资企业(有限合伙)出资份额转让协议》,双方约定福建盈峰资产管理有限

公司将其占深圳国金 2.2727%的出资额(对应出资额为 500 万元)以 500 万元价

格转让给罗仲平。

2017 年 6 月 16 日,合伙人签署新的合伙协议,对深圳国金出资额、合伙人

名单、出资比例等进行修订。

本次变更后,深圳国金的出资情况如下:

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

1 深圳国金棋手投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 4.55%

2 陕西兴仪企业集团有限公司 500.00 2.27%

2-2-150

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

3 星航传奇(北京)信息有限公司 500.00 2.27%

4 深圳国金纵横投资管理有限公司 500.00 2.27%

5 深圳市爱投投资顾问有限公司 500.00 2.27%

6 北京莹莲商贸有限公司 500.00 2.27%

7 深圳国金天宜创业投资企业(有限合伙) 1,000.00 4.55%

8 厦门隆领投资合伙企业(有限合伙) 500.00 2.27%

9 深圳墨麟科技股份有限公司 500.00 2.27%

10 厦门安妮股份有限公司 500.00 2.27%

11 罗仲平 500.00 2.27%

12 何贤波 500.00 2.27%

13 徐汉杰 500.00 2.27%

14 李锐 1,000.00 4.55%

15 周汉宇 500.00 2.27%

16 胡晓江 500.00 2.27%

17 陈勇 1,000.00 4.55%

18 邓俊杰 500.00 2.27%

19 王晟 1,000.00 4.55%

20 李天燕 500.00 2.27%

21 刘毅 500.00 2.27%

22 施卫东 500.00 2.27%

23 李华 500.00 2.27%

24 胡欢 1,000.00 4.55%

25 曾祎安 500.00 2.27%

26 陈湘宇 500.00 2.27%

27 王振飞 500.00 2.27%

28 邹文强 500.00 2.27%

29 玉红 500.00 2.27%

30 方赞皓 500.00 2.27%

31 高唐 500.00 2.27%

32 周浩 500.00 2.27%

33 崔京涛 500.00 2.27%

34 宋菁 500.00 2.27%

35 何宏辉 500.00 2.27%

36 吴彬 500.00 2.27%

37 陈默 500.00 2.27%

2-2-151

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例

38 林泽伟 500.00 2.27%

合计 22,000.00 100.00%

3、产权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,深圳国金的产权控制关系如下:

4、最近三年主要业务发展状况

深圳国金为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募投资基金,主营业务

为股权投资。

5、主要财务指标

单位:万元

2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2016 年度 2015 年度

资产总额 35,243.20 26,974.68

负债总额 8.54 5.93

所有者权益 35,234.66 26,968.74

营业收入 - -

营业利润 357.08 435.88

2-2-152

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 357.08 435.88

注:上述财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,深圳国金的对外投资情况如下所示:

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;医

学研究和试验发展;心理咨询服务(不含医学心理咨询、

广州心晴信 医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为);护理服务(不

1 息科技有限 涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);软件开发; 20.00%

公司 信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服

务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

成都游引力

软件、计算机软硬件开发。(依法须经批准的项目、经相

2 科技有限公 15.00%

关部门批准后方可开展经营活动)。

票务服务;软件批发;软件零售;软件开发;信息系统集

广州小朋网 成服务;软件测试服务;网络技术的研究、开发;计算机

3 络科技有限 技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;信息电 20.00%

公司 子技术服务;软件服务;(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内

的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系

上海爱特米

统集成,网络工程,动漫设计,创意服务,会务服务,展

4 科技有限公 3.56%

览展示服务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备(除

计算机信息系统安全专用产品)的销售。【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;

北京中科慧

应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营

5 眼科技有限 6.93%

活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

公司

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)

从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务,计算机服务,通信建设工程施工,

广州悦人网

利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧(节)

6 络科技有限 15.00%

目,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,

公司

电信业务,经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、

上海星艾网 技术咨询、技术服务,计算机服务,通信建设工程施工,

7 络科技有限 利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧(节) 7.50%

公司 目,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,

电信业务,经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准

2-2-153

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

技术开发、技术转让、技术服务;技术进出口;设计、制

作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备。(企

北京远游科

8 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 18.00%

技有限公司

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

从事电子科技、计算机科技、网络科技、数码科技、信息

科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

上海霹塘科 技术转让,软件开发,计算机系统集成,网络工程(凭许

9 10.00%

技有限公司 可资质经营),网页设计,电子商务(不得从事增值电信、

金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机技术

培训;投资咨询;技术进出口、货物进出口、代理进出口;

设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示

乐秀(北京)

活动;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文化活

10 科技有限公 5.79%

动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

深圳歪猫科 计算机软硬件、手机游戏的技术开发及销售;动漫设计;

11 15.30%

技有限公司 信息咨询。

从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务,动漫设计,票务代理,

文化艺术交流与策划(除经纪),企业形象策划,展览展

上海心引网

示服务,会务服务,礼仪服务,旅游咨询(不得从事旅行

12 络科技有限 15.00%

社业务),投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(咨

公司

询类项目除经纪),工艺品、办公用品的销售,从事货物

及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动】

组织文化艺术交流活动(演出除外);设计、制作、代理、

发布广告;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;

玖秀互动(北

经济信息咨询;销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产

13 京)文化传媒 18.00%

品、办公用品、玩具、服装、服饰;货物进出口。(领取

有限公司

本执照后,应到市商务委备案。依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;

软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文

北京中达凯

化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

14 信网络科技 17.04%

从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部

有限公司

门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京霏酷网 技术开发、技术咨询、技术服务;应用软件服务;电脑动

15 络科技有限 画设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 25.00%

公司 准的内容开展经营活动。)

2-2-154

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;

软件开发;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;

电脑动画设计;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活

北京果合网

动(不含营业性演出);数据处理;计算机系统服务;基

16 络技术有限 10.00%

础软件服务;应用软件服务;软件咨询;销售计算机、软

公司

件及辅助设备、电子产品、工艺品、建筑材料、五金、交

电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。)

灵趣(北京) 技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。(依法须经

17 网络科技有 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 10.00%

限公司 动。)

计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询;股权投资;网

站设计;计算机系统集成;计算机软件、硬件及辅助设备

销售;网络技术开发;会议及展览服务;经营电子商务;

深圳市虚拟

从事广告业务;贸易经纪代理;经营进出口业务。(法律、

18 现实技术有 2.05%

行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取

限公司

得许可后方可经营)互联网增值服务、互联网广告及代理;

计算机软件、硬件及辅助设备生产;音像作品、网络游戏

的互联网出版业务。

天津掌上佳 计算机软硬件及网络设备的开发;计算机网络设备的安

19 游科技有限 装、维护;计算机系统集成、销售(依法须经批准的项目, 26.60%

公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨

询;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及

辅助设备、电子产品、通讯设备;电脑动画设计;设计、

北京思游天

制作、发布广告;从事互联网文化活动;互联网信息服务。

20 下科技有限 9.00%

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联

公司

网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

杭州娱梦网

许可经营项目:无一般经营项目:技术开发:网络技术,

21 络科技有限 14.29%

计算机软件,游戏软件。

公司

技术开发、技术咨询、技术转让;销售电子产品、计算机、

北京蓝蛙互 软件及辅助设备、玩具、文化用品;技术进出口、代理进

22 动科技有限 出口、货物进出口。(领取本执照后,应到市商务委备案。 16.20%

公司 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。)

技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术开发、技术

转让、技术服务、技术咨询;计算机技术培训;经济贸易

晟宇世纪(北 咨询;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告。(领取

23 京)科技有限 本执照后,应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项 25.20%

公司 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

2-2-155

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术

上海圣剑网 转让、技术咨询、技术服务,计算机软件的开发、设计、

24 络科技股份 制作、销售(销售除计算机信息系统安全专用产品)。【依 7.40%

有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动】

计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内贸易

深圳市触感

(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限

25 科技有限公 15.00%

制的项目须取得许可后方可经营)。信息服务业务(仅互

联网信息服务业务)。

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

计算机技术培训;基础软件服务、应用软件服务;销售计

北京六趣网 算机软件及辅助设备、自行开发后的产品;工艺美术设计;

26 络科技有限 设计、制作、代理、发布广告;从事互联网文化活动。(企 1.88%

公司 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

从事网络科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,计算机软

上海狸猫网 硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的开

27 络科技有限 发、销售、安装、维修,投资咨询、企业管理咨询、商务 16.67%

公司 信息咨询(以上咨询均除经纪),电子商务(不得从事增

值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动】

一般经营项目:服务:计算机软硬件、电子产品的技术开

浙江无端科

发、技术服务、技术咨询、成果转让及维护,计算机网络

28 技股份有限 8.82%

工程设计及施工(涉及资质证凭证经营),生物技术、医

公司

疗技术的技术开发;其他无需报经审批的一切合法项目。

北京聚能鼎 技术推广服务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布

29 力科技股份 广告;出版物零售;互联网信息服务。(依法须经批准的 7.99%

有限公司 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

从事计算机及其应用专业技术领域内的技术开发、技术转

上海蜜度信

让、技术服务、技术咨询,网页制作,网站设计,计算机

30 息技术有限 9.00%

软件的设计、研发、制作、销售。【依法须经批准的项目,

公司

经相关部门批准后方可开展经营活动】

技术开发、技术推广;互联网信息服务业务(除新闻、出

北京白鹭世

版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。(依

31 纪科技股份 6.16%

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

有限公司

经营活动。)

7、私募投资基金备案情况

深圳国金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》

等法律法规的要求,于 2014 年 10 月 22 日,在中国证券投资基金业协会进行了

2-2-156

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

备案登记,取得了《私募投资基金证明》,基金编号为 SD4498。

深圳国金的基金管理人深圳国金纵横投资管理有限公司已根据《证券投资基

金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,在中国证券投

资基金业协会进行了登记,于 2014 年 6 月 4 日取得了《私募投资基金管理人登

记证书》,登记编号 P1003529。

四、交易对方其他事项说明

(一)交易对方与上市公司的关联关系说明

本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

(二)交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况

本次购买资产的交易对方不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据广州维动出具的相关承诺及提供的相关资料,广州维动及其主要管理人

员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

不存在被证券监督部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记

录,亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。

最近五年内,广州维动涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

如下:

日期 诉讼事项 审判机关 诉讼或仲裁结果 执行情况

二审法院驳回上诉,维持原判。

与北京润成互动 广东省广州 广州维动需向北京润成互动广 广州维动

2014-12-01 广告有限公司广 市中级人民 告 有 限 公 司 支 付 广 告 费 已赔付完

告合同纠纷 法院 2,696,000 元及利息、支付公证 毕

费,案件受理费

2-2-157

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

广州维动、广州 二审法院判决广州维动及广州

硕星信息科技有 硕星信息科技有限公司停止侵

限公司与上海壮 权及不正当竞争行为,共同赔偿 广州维动

上海知识产

2017-03-15 游信息科技有限 上海壮游信息科技有限公司 400 已赔付完

权法院

公司著作权侵权 万元及合理开支 104,990 元,并 毕

及不正当竞争纠 在《中国知识产权报》上声明该

纷 判决,以消除影响

根据其他各交易对手出具的相关承诺,除广州维动外的其他交易对手及其主

要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在被证券

监督部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录,亦不存在

涉嫌重大违法行为的情形。

(四)交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重

组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本独立财务顾问报告出具之日,本次发行股份及支付现金购买资产全体

交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,

不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑

事责任的情形。

(五)各交易对方之间是否存在关联关系的说明

本次交易对方包括虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国金及

拇指游玩的全体股东天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍。根据交易对

方的身份证复印件、工商档案、公司章程、声明文件、关联关系调查问卷并登

录“国家企业信用信息公示系统”查询,各交易对方之间的关联关系核查如下:

1、舟山虹软与其他交易对方

经核查:(1)舟山虹软的合伙人中没有其他交易对方、其他交易对方最终

出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及

其近亲属;(2)舟山虹软设立至今仅持有虹软协创的股权,与其他交易对方、

其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监

2-2-158

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系;(3)不存在其他

交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、

监事、高级管理人员及其近亲属在舟山虹软任职的情形。

因此,舟山虹软与其他交易对方不存在关联关系。

2、广州维动与其他交易对方

经核查:广州维动的股东汪东风为深圳国金有限合伙人厦门隆领投资合伙

企业(有限合伙)的最终出资自然人,除前述情形外,(1)广州维动的股东中

没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交

易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属;(2)广州维动与其他交易对

方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、

监事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系;(3)不存在其

他交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董

事、监事、高级管理人员及其近亲属在广州维动任职的情形。

厦门隆领投资合伙企业(有限合伙)为深圳国金的有限合伙人,汪东风通

过厦门隆领投资合伙企业(有限合伙)间接持有的深圳国金份额不足万分之一,

不产生任何控制关系,因此,广州维动与其他交易对方不存在关联关系。

3、深圳国金与其他交易对方

经核查,除“广州维动与其他交易对方”所披露的情形外,(1)深圳国金

的合伙人中没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲

属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属;(2)深圳国金与

其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对

方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系;(3)

不存在其他交易对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易

对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在深圳国金任职的情形。

因此,深圳国金与其他交易对方不存在关联关系。

4、天津大拇指与其他交易对方

2-2-159

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经核查,天津大拇指的全体合伙人为曾飞、程霄、曾澍,除前述关联关系

外,(1)天津大拇指的合伙人中没有其他交易对方、其他交易对方最终出资的

法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲

属;(2)天津大拇指与其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人/自然人

及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在股

权投资或被投资关系;(3)不存在其他交易对方、其他交易对方最终出资的自

然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级管理人员及其近亲属在天

津大拇指任职的情形。

5、骅威文化与其他交易对方

经核查:(1)骅威文化的持股 5%以上的股东中没有其他交易对方、其他交

易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、高级

管理人员及其近亲属;(2)骅威文化的持股 5%以上的股东与其他交易对方、其

他交易对方最终出资的法人/自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监事、

高级管理人员及其近亲属不存在股权投资或被投资关系;(3)不存在其他交易

对方、其他交易对方最终出资的自然人及其近亲属及其他交易对方的董事、监

事、高级管理人员及其近亲属在骅威文化任职的情形。

因此,骅威股份与其他交易对方不存在关联关系。

6、曾飞、程霄、曾澍与其他交易对方

经核查,曾飞、程霄、曾澍为天津大拇指全体合伙人,除前述关联关系外,

(1)曾飞、程霄、曾澍未投资其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人;

(2)曾飞、程霄、曾澍未在其他交易对方、其他交易对方最终出资的法人处任

职;(3)曾飞、程霄、曾澍与其他交易对方最终出资的自然人不存在任何亲属

关系。

综上,截至本独立财务顾问报告出具之日,除曾飞、程霄、曾澍为天津大

拇指合伙人外,交易对方之间不存在其他关联关系。

(六)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露情况

2-2-160

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、关于交易对方是否涉及有限合伙,资管计划,理财产品、以持有标的资

产股份为目的的公司,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补

充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息的说明

本次交易的交易对方为虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国

金以及拇指游玩的全体股东天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍,其中,

舟山虹软、深圳国金、天津大拇指为在境内依法成立的有限合伙企业,广州维

动为在境内依法成立的有限责任公司,骅威文化为上市公司。

本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品,涉及有限合伙、以持有

标的资产股权为目的的公司,交易对方穿透至最终出资的法人或自然人及其每

层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息具体如下:

(1)舟山虹软

舟山虹软成立于 2016 年 6 月 13 日。舟山虹软成立后仅投资虹软协创,未

开展其他实际经营业务,是以持有标的公司虹软协创的股权为目的的公司。舟

山虹软出资人的穿透核查情况如下:

序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 出资额(万元) 出资比例 资金来源

1 孙伟 2016.06 货币 717.00 71.70% 自有

2 闫睿 2016.06 货币 143.00 14.30% 自有

3 阮谦 2016.06 货币 140.00 14.00% 自有

(2)广州维动

广州维动成立于 2007 年 1 月 22 日。经核查,广州维动成立后主要从事游

戏的研发及运营,除参股虹软协创外,广州维动存在其他的对外投资,不属于

以持有标的公司虹软协创的股权为目的的公司。

(3)深圳国金

深圳国金成立于 2013 年 12 月 6 日,是一家私募投资基金,主要从事投资

业务,深圳国金出资人的穿透核查情况如下:

序号 合伙人/最终出资人 取得权益 出资 出资额 出资比例 资金来源

2-2-161

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

时间 方式 (万元)

1 深圳墨麟科技股份有限公司 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

2 深圳市爱投投资顾问有限公司 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

2-1 陈建新 2013.11 货币 1.50 50.00% 自有

2-2 沈茜 2013.11 货币 1.50 50.00% 自有

深圳国金纵横投资管理有限公

3 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

深圳国金棋手投资管理中心

3-1 2014.01 货币 300.00 30.00% 自有

(有限合伙)

3-1-1 林嘉喜 2013.12 货币 690.00 60.00% 自有

3-1-2 詹川 2013.12 货币 460.00 40.00% 自有

3-2 深圳国金投资顾问有限公司 2013.12 货币 700.00 70.00% 自有

3-2-1 林嘉喜 2004.11 货币 91.50 91.50% 自有

3-2-2 严彬 2004.11 货币 8.50 8.50% 自有

深圳国金天宜创业投资企业

4 2017.05 货币 1,000.00 4.5455% 自有

(有限合伙)

4-1 深圳国金投资顾问有限公司 2016.05 货币 1.00 0.0526% 自有

4-2 刘伟明 2017.06 货币 721.7877 37.9688% 自有

4-3 余锦洲 2017.06 货币 583.7989 30.7101% 自有

4-4 文海鹰 2017.06 货币 594.4134 31.2685% 自有

深圳国金棋手投资管理中心

5 2014.06 货币 1,000.00 4.5455% 自有

(有限合伙)

6 厦门安妮股份有限公司 2014.08 货币 500.00 2.2727% 自有

7 陕西兴仪企业集团有限公司 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

7-1 刘征 2000.04 货币 960.00 32.00% 自有

2-2-162

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7-2 姚路 2000.04 货币 720.00 24.00% 自有

7-3 覃汉 2000.04 货币 660.00 22.00% 自有

7-4 李耀武 2000.04 货币 660.00 22.00% 自有

8 北京莹莲商贸有限公司 2016.01 货币 500.00 2.2727% 自有

8-1 井莹 2014.12 货币 100.00 90.91% 自有

8-2 梁兆英 2015.12 货币 10.00 9.09% 自有

厦门隆领投资合伙企业

9 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

(有限合伙)

9-1 厦门隆领资产管理有限公司 2015.08 货币 200.00 1.00% 自有

9-1-1 隆领投资股份有限公司 2015.07 货币 1,000.00 100.00% 自有

9-1-1-1 洪育鹏 2014.01 货币 480.00 4.00% 自有

9-1-1-2 汪东风 2015.07 货币 480.00 4.00% 自有

9-1-1-3 蔡文胜 2012.10 货币 9,600.00 80.00% 自有

9-1-1-4 倪英伟 2014.01 货币 360.00 3.00% 自有

厦门隆领之家投资管理合伙企

9-1-1-5 2015.07 货币 1,080.00 9.00% 自有

业(有限合伙)

9-1-1-5-1 洪育鹏 2015.07 货币 120.00 11.11% 自有

9-1-1-5-2 周晨瑶 2015.08 货币 120.00 11.11% 自有

9-1-1-5-3 林千宇 2015.08 货币 120.00 11.11% 自有

9-1-1-5-4 周鹭 2016.07 货币 30.00 2.78% 自有

9-1-1-5-5 金林锋 2016.07 货币 10.00 0.93% 自有

9-1-1-5-6 卓晓文 2016.07 货币 10.00 0.93% 自有

9-1-1-5-7 蔡文胜 2015.07 货币 670.00 62.03% 自有

2-2-163

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9-2 米林隆领投资有限公司 2016.11 货币 19,800 99.00% 自有

9-2-1 隆领投资股份有限公司 2015.11 货币 500.00 100.00% 自有

10 星航传奇(北京)信息有限公司 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

10-1 李兆龙 2013.10 货币 490.00 49.00% 自有

10-2 王夏冰 2014.08 货币 510.00 51.00% 自有

11 邹文强 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

12 徐汉杰 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

13 方赞皓 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

14 何贤波 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

15 陈湘宇 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

16 崔京涛 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

17 胡晓江 2015.07 货币 500.00 2.2727% 自有

18 陈勇 2014.06 货币 1,000.00 4.5455% 自有

19 王晟 2014.06 货币 1,000.00 4.5455% 自有

20 刘毅 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

21 何宏辉 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

22 邓俊杰 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

23 王振飞 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

24 宋菁 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

25 胡欢 2014.06 货币 1,000.00 4.5455% 自有

26 李天燕 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

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27 周浩 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

28 周汉宇 2014.08 货币 500.00 2.2727% 自有

29 李华 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

30 玉红 2014.09 货币 500.00 2.2727% 自有

31 吴彬 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

32 李锐 2014.06 货币 1,000.00 4.5455% 自有

33 林泽伟 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

34 曾祎安 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

35 施卫东 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

36 陈默 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

37 高唐 2014.06 货币 500.00 2.2727% 自有

38 罗仲平 2017.06 货币 500.00 2.2727% 自有

备注:深圳墨麟科技股份有限公司为新三板挂牌公司(股票代码 835067),厦门安妮

股份有限公司为上市公司(股票代码为 002235)。

(4)天津大拇指

天津大拇指成立于 2017 年 5 月 4 日,为拇指游玩的管理层持股平台。天津

大拇指成立后仅投资拇指游玩,未开展其他实际经营业务,是以持有标的资产

拇指游玩的股权为目的的公司。天津大拇指出资人的穿透核查情况如下:

序号 合伙人 取得权益时间 出资方式 出资额(万元) 出资比例 资金来源

1 曾飞 2017.05 货币 215.332 40.00% 自有

2 程霄 2017.05 货币 161.499 30.00% 自有

3 曾澍 2017.05 货币 161.499 30.00% 自有

(5)骅威文化

骅威文化成立于 1997 年 8 月 26 日,于 2010 年 11 月 17 日在深交所上市,

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其股票代码为 002502。骅威文化的主营业务为进行影视剧的投资、拍摄、制作、

发行和网络游戏的研发、发行和运营,不属于以持有标的资产拇指游玩的股权

为目的的公司。

2、关于最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间是否在本次交易

停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得,穿透计算后的总人数是否

符合《证券法》第十条发行对方不超过 200 名的相关规定的说明

(1)最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时间是否在本次交易停

牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得

因筹划重大资产重组事项,天润数娱股票自 2016 年 11 月 30 日开市起开始

停牌,自 2017 年 6 月 23 日开市起复牌。因此,本次交易停牌前六个月内及停

牌期间为 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 6 月 22 日。

经核查,在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,不存在最终出资的法人

或自然人通过现金增资取得标的资产权益的情形。

(2)穿透计算后的最终出资人的总人数是否符合《证券法》第十条发行对

象不超过 200 名的相关规定

本次交易的交易对方共 8 名,根据前述出资人穿透核查情况,本次交易的

交易对方穿透至最终出资的法人或自然人且剔除重复主体后的人数如下:

穿透计算的投资人个数

序号 交易对方 投资人名称

(剔除重复主体)

1 舟山虹软 3 孙伟、闫睿、阮谦

黄卫兵、廖东、汪东风、庄捷广、杨

2 广州维动 5

深圳墨麟科技股份有限公司、陈建新、

沈茜、林嘉喜、詹川、严彬、厦门安

妮股份有限公司、刘征、姚路、覃汉、

李耀武、井莹、梁兆英、洪育鹏、蔡

3 深圳国金 55

文胜、倪英伟、周晨瑶、林千宇、周

鹭、金林锋、卓晓文、李兆龙、王夏

冰、邹文强、徐汉杰、方赞皓、何贤

波、陈湘宇、崔京涛、胡晓江、陈勇、

2-2-166

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

王晟、刘毅、何宏辉、邓俊杰、王振

飞、宋菁、胡欢、李天燕、周浩、周

汉宇、李华、玉红、吴彬、李锐、林

泽伟、曾祎安、施卫东、陈默、高唐、

罗仲平、刘伟明、文海鹰、余锦洲、

汪东风

天津大拇

4 3 曾飞、程霄、曾澍

5 骅威文化 1 骅威文化(无需穿透,按 1 人计算)

剔除重复主体后合计 66 -

注:广州维动股东汪东风同时也是深圳国金穿透至最终出资的自然人,因此剔除重复

主体后合计为 66 人。

根据上表,本次交易的交易对方,经穿透核查除去重复主体后,穿透至最

终出资的法人或自然人的人数共计为 66 人,总人数未超过 200 人,符合《证券

法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。

3、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200

人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题审核指引》等相关规定的说明

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份

有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称“《非上市公众公司

监管指引第 4 号》”)的规定,股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申

请行政许可的合规性应当符合《非上市公司监管指引第 4 号》规定的要求:存

在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在

通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的,在依据《非上

市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实

际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;以私募股

权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据

相关法律法规设立并规范运作,且已经受到证券监督管理机构监管的,可不进

行股份还原或转为直接持股。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定,本次交易的交易对方还

原穿透至最终出资的法人或自然人后的出资人数量情况如下:

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序号 股东名称 穿透核查后的股东人数 备注

持股平台,需穿透核查,包含 3 名自然

1 舟山虹软 3

人合伙人

2 广州维动 1 不适用

私募股权投资基金,已备案,无需穿透

3 深圳国金 1

核查

持股平台,需穿透核查,包含 3 名自然

4 天津大拇指 3

人合伙人

5 骅威文化 1 不适用

剔除重复主体后合计 9 -

综上,本次交易的标的公司虹软协创、拇指游玩依据《非上市公众公司监

管指引第 4 号》的规定穿透至最终出资的法人或自然人的股东个数均未超过 200

名,符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

4、关于认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时

间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况的说

(1)认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间。

经核查,本次交易的交易对方中,深圳国金为私募股权投资基金。经核查

深圳国金的营业执照、工商登记资料和合伙协议、出资凭证,深圳国金合伙人

出资情况说明,深圳国金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资

金来源和到位时间如下:

认购份额

序号 合伙人 成立时间 资金来源 资金到位时间

(万元)

1 深圳墨麟科技股份有限公司 2011.11.14 500.00 自有 2014.09

2 深圳市爱投投资顾问有限公司 2013.11.20 500.00 自有 2014.04

3 深圳国金纵横投资管理有限公司 2013.12.06 500.00 自有 2014.04

深圳国金天宜创业投资企业

4 2016.05.27 1,000.00 自有 2014.04

(有限合伙)

深圳国金棋手投资管理中心

5 2013.12.05 1,000.00 自有 2014.04

(有限合伙)

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认购份额

序号 合伙人 成立时间 资金来源 资金到位时间

(万元)

6 厦门安妮股份有限公司 1998.09.14 500.00 自有 2014.09

7 陕西兴仪企业集团有限公司 2000.04.07 500.00 自有 2014.04

8 北京莹莲商贸有限公司 2014.12.18 500.00 自有 2014.09

厦门隆领投资合伙企业

9 2011.03.29 500.00 自有 2014.03

(有限合伙)

10 星航传奇(北京)信息有限公司 2013.10.22 500.00 自有 2014.04

11 邹文强 - 500.00 自有 2014.04

12 徐汉杰 - 500.00 自有 2014.04

13 方赞皓 - 500.00 自有 2014.04

14 何贤波 - 500.00 自有 2014.04

15 陈湘宇 - 500.00 自有 2014.06

16 崔京涛 - 500.00 自有 2014.04

17 胡晓江 - 500.00 自有 2014.04

18 陈勇 - 1,000.00 自有 2014.09

19 王晟 - 1,000.00 自有 2014.04

20 刘毅 - 500.00 自有 2014.04

21 何宏辉 - 500.00 自有 2014.04

22 邓俊杰 - 500.00 自有 2014.04

23 王振飞 - 500.00 自有 2014.06

24 宋菁 - 500.00 自有 2014.04

25 胡欢 - 1,000.00 自有 2014.04

26 李天燕 - 500.00 自有 2014.04

27 周浩 - 500.00 自有 2014.09

28 周汉宇 - 500.00 自有 2014.09

29 李华 - 500.00 自有 2014.04

30 玉红 - 500.00 自有 2014.09

31 吴彬 - 500.00 自有 2014.04

32 李锐 - 1,000.00 自有 2014.04

33 林泽伟 - 500.00 自有 2014.04

34 曾祎安 - 500.00 自有 2014.03

35 施卫东 - 500.00 自有 2014.04

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认购份额

序号 合伙人 成立时间 资金来源 资金到位时间

(万元)

36 陈默 - 500.00 自有 2014.09

37 高唐 - 500.00 自有 2014.04

38 罗仲平 - 500.00 自有 2014.04

(1)设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

根据深圳国金现行有效的合伙协议及合伙协议实施细则,合伙人之间的主

要权利义务关系为:①深圳国金纵横投资管理有限公司担任普通合伙人及执行

事务合伙人;②普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任,有限合伙

人以其认缴的出资为限对有限合伙承担债务责任;③执行事务合伙人根据合伙

协议实施细则的约定,将全部合伙事务委托受托管理人执行;执行事务合伙人

对受托管理人依据委托管理合同对合伙企业承担的债务承担连带责任;如有限

合伙人对外以合伙企业名义,使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙

人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任;④

合伙企业存续期间项目退出的,首先按照出资返还方式向合伙人返还;累积出

资返还超过合伙企业总出资金额的,按照利润方式在合伙人之间分配;累积出

资返还未超过合伙企业出资金额的,按照亏损方式在合伙人之间分担;受托管

理人按约定和业务规则制定出资返还和利润分配方案,交合伙人会议审议通过

后向合伙人分配利润。

根据深圳国金现行有效的合伙协议及合伙协议实施细则,深圳国金的运作

机制为:执行事务合伙人根据合伙协议实施细则的约定,将全部合伙事务委托

受托管理人执行;执行事务合伙人对受托管理人依据委托管理合同对合伙企业

承担的债务承担连带责任;如有限合伙人对外以合伙企业名义,使得第三人有

理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易

承担与普通合伙人同样的责任。

根据深圳国金现行有效的合伙协议、合伙协议实施细则及深圳国金与深圳

国金纵横投资管理有限公司(以下简称“国金纵横”)签订的《委托管理合同》,

深圳国金委托国金纵横进行投资项目发掘、评估、筛选、立项、调查、投资方

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

案设计、商务谈判、评审决策、投资方案实施、投后管理、投资项目退出等事

项。

根据深圳国金现行有效的合伙协议及合伙协议实施细则,合伙人的份额转

让程序为:①有限合伙人的财产份额转让:A.有限合伙人可自由向合伙人以外

的人转让其全部或部分财产份额,其他合伙人没有优先购买权;向合伙人以外

的人转让财产份额的,应当书面通知执行事务合伙人,在执行事务合伙人按照

合伙企业法的人数控制标准和最低出资 500 万元标准审查通过后,在接到转让

双方的申请之日起 3 个工作日内,执行事务合伙人向全体合伙人发出受让财产

份额的通知;通知期满 30 日后,执行事务合伙人应当无条件修改合伙协议、实

施细则的相关条款;合伙财产份额转让程序和要求以工商部门规定为准;B.有

限合伙人之间可以自由转让全部或部分财产份额,但应当通知执行事务合伙人,

并由执行事务合伙人通知其他合伙人。②普通合伙人的财产份额转让:普通合

伙人不得转让其财产份额。

(七)关于交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持

有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限的说明

1、关于交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标

的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限的说明

根据交易对方提供的工商档案、合伙协议、书面说明等资料并经核查,交

易对方中的有限合伙企业的设立及存续情况如下:

交易对方名 是否专为本 是否以持有标 是否存在

序号 存续期间

称 次交易设立 的资产为目的 其他投资

1 舟山虹软 否 是 否 2016.06.13 至长期

2 深圳国金 否 否 是 2013.12.06-2020.12.06

3 天津大拇指 是 是 否 2017.05.04-2047.05.03

舟山虹软设立的原因是舟山虹软合伙人进行个人税务筹划,除持有虹软协

创股权外,舟山虹软没有其他对外投资,舟山虹软于 2016 年 6 月成立,不属于

专为本次交易设立的企业,属于以持有标的公司虹软协创的股权为目的的企业;

深圳国金设立的原因是其管理人的投资安排,除持有虹软协创股权外,深圳国

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金存在其他对外投资;天津大拇指设立的原因是拇指游玩自然人股东进行个人

税务筹划,除持有拇指游玩股权外,天津大拇指没有其他对外投资,属于专为

本次交易设立并以持有标的公司拇指游玩的股权为目的的公司。截至 2017 年 8

月 31 日,深圳国金的对外投资情况如下:

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;医

学研究和试验发展;心理咨询服务(不含医学心理咨询、

广州心晴信 医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为);护理服务(不

1 息科技有限 涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);软件开发; 20.00%

公司 信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服

务;数据处理和存储服务;(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)

成都游引力

软件、计算机软硬件开发。(依法须经批准的项目、经相

2 科技有限公 15.00%

关部门批准后方可开展经营活动)。

票务服务;软件批发;软件零售;软件开发;信息系统集

广州小朋网 成服务;软件测试服务;网络技术的研究、开发;计算机

3 络科技有限 技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;信息电 20.00%

公司 子技术服务;软件服务;(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

从事网络技术、计算机技术、电子技术、数码技术领域内

的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系

上海爱特米

统集成,网络工程,动漫设计,创意服务,会务服务,展

4 科技有限公 3.56%

览展示服务,图文设计制作,计算机、软件及辅助设备(除

计算机信息系统安全专用产品)的销售。[依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;

北京中科慧

应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营

5 眼科技有限 6.93%

活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

公司

内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)

从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务,计算机服务,通信建设工程施工,

广州悦人网

利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧(节)

6 络科技有限 15.00%

目,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,

公司

电信业务,经营性互联网文化信息服务。[依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

2-2-172

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序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务,计算机服务,通信建设工程施工,

上海星艾网

利用信息网络经营音乐娱乐产品、网络经营演出剧(节)

7 络科技有限 7.50%

目,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告,

公司

电信业务,经营性互联网文化信息服务。[依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

技术开发、技术转让、技术服务;技术进出口;设计、制

作、代理、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备。(企

北京远游科

8 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 18.00%

技有限公司

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

从事电子科技、计算机科技、网络科技、数码科技、信息

科技、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

上海霹塘科 技术转让,软件开发,计算机系统集成,网络工程(凭许

9 10.00%

技有限公司 可资质经营),网页设计,电子商务(不得从事增值电信、

金融业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动]

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;计算机技术

培训;投资咨询;技术进出口、货物进出口、代理进出口;

设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示

乐秀(北京)

活动;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文化活

10 科技有限公 5.79%

动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)

深圳歪猫科 计算机软硬件、手机游戏的技术开发及销售;动漫设计;

11 15.30%

技有限公司 信息咨询。

从事网络科技、信息科技、软件科技领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务,动漫设计,票务代理,

文化艺术交流与策划(除经纪),企业形象策划,展览展

上海心引网

示服务,会务服务,礼仪服务,旅游咨询(不得从事旅行

12 络科技有限 15.00%

社业务),投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(咨

公司

询类项目除经纪),工艺品、办公用品的销售,从事货物

及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动]

组织文化艺术交流活动(演出除外);设计、制作、代理、

玖秀互动

发布广告;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;

(北京)文

13 经济信息咨询;销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产 18.00%

化传媒有限

品、办公用品、玩具、服装、服饰;货物进出口。(领取

公司

本执照后,应到市商务委备案。依法须经批准的项目,经

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序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;

软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;从事互联网文

北京中达凯

化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

14 信网络科技 17.04%

从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部

有限公司

门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京霏酷网 技术开发、技术咨询、技术服务;应用软件服务;电脑动

15 络科技有限 画设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 25.00%

公司 准的内容开展经营活动。)

技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;

软件开发;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;

电脑动画设计;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活

北京果合网

动(不含营业性演出);数据处理;计算机系统服务;基

16 络技术有限 10.00%

础软件服务;应用软件服务;软件咨询;销售计算机、软

公司

件及辅助设备、电子产品、工艺品、建筑材料、五金、交

电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。)

灵趣(北京) 技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。(依法须经

17 网络科技有 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 10.00%

限公司 动。)

计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询;股权投资;网

站设计;计算机系统集成;计算机软件、硬件及辅助设备

销售;网络技术开发;会议及展览服务;经营电子商务;

深圳市虚拟

从事广告业务;贸易经纪代理;经营进出口业务。(法律、

18 现实技术有 2.05%

行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取

限公司

得许可后方可经营)互联网增值服务、互联网广告及代理;

计算机软件、硬件及辅助设备生产;音像作品、网络游戏

的互联网出版业务。

天津掌上佳 计算机软硬件及网络设备的开发;计算机网络设备的安

19 游科技有限 装、维护;计算机系统集成、销售(依法须经批准的项目, 26.60%

公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨

询;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及

北京思游天 辅助设备、电子产品、通讯设备;电脑动画设计;设计、

20 下科技有限 制作、发布广告;从事互联网文化活动;互联网信息服务。 9.00%

公司 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联

网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

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序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

杭州娱梦网

许可经营项目:无一般经营项目:技术开发:网络技术,

21 络科技有限 14.29%

计算机软件,游戏软件。

公司

技术开发、技术咨询、技术转让;销售电子产品、计算机、

北京蓝蛙互 软件及辅助设备、玩具、文化用品;技术进出口、代理进

22 动科技有限 出口、货物进出口。(领取本执照后,应到市商务委备案。 16.20%

公司 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

展经营活动。)

技术进出口、货物进出口、代理进出口;技术开发、技术

转让、技术服务、技术咨询;计算机技术培训;经济贸易

晟宇世纪 咨询;投资咨询;设计、制作、代理、发布广告。(领取

23 (北京)科 本执照后,应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项 25.20%

技有限公司 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术

上海圣剑网 转让、技术咨询、技术服务,计算机软件的开发、设计、

24 络科技股份 制作、销售(销售除计算机信息系统安全专用产品)。[依 7.40%

有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动]

计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内贸易

深圳市触感

(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限

25 科技有限公 15.00%

制的项目须取得许可后方可经营)。信息服务业务(仅互

联网信息服务业务)。

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

计算机技术培训;基础软件服务、应用软件服务;销售计

北京六趣网 算机软件及辅助设备、自行开发后的产品;工艺美术设计;

26 络科技有限 设计、制作、代理、发布广告;从事互联网文化活动。(企 1.88%

公司 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

从事网络科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务,计算机系统集成,计算机软

上海狸猫网 硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的开

27 络科技有限 发、销售、安装、维修,投资咨询、企业管理咨询、商务 16.67%

公司 信息咨询(以上咨询均除经纪),电子商务(不得从事增

值电信、金融业务)。[依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动]

2-2-175

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 公司名称 主营业务/经营范围 持股比例

一般经营项目:服务:计算机软硬件、电子产品的技术开

浙江无端科

发、技术服务、技术咨询、成果转让及维护,计算机网络

28 技股份有限 8.82%

工程设计及施工(涉及资质证凭证经营),生物技术、医

公司

疗技术的技术开发;其他无需报经审批的一切合法项目。

北京聚能鼎 技术推广服务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布

29 力科技股份 广告;出版物零售;互联网信息服务。(依法须经批准的 7.99%

有限公司 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

从事计算机及其应用专业技术领域内的技术开发、技术转

上海蜜度信

让、技术服务、技术咨询,网页制作,网站设计,计算机

30 息技术有限 9.00%

软件的设计、研发、制作、销售。[依法须经批准的项目,

公司

经相关部门批准后方可开展经营活动]

技术开发、技术推广;互联网信息服务业务(除新闻、出

北京白鹭世

版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。(依

31 纪科技股份 6.16%

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

有限公司

经营活动。)

2、如专为本次交易设立,交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企

业份额的锁定安排

根据前述核查,本次交易对方天津大拇指是专为本次交易设立的企业。天

津大拇指全体合伙人曾飞、程霄、曾澍已就本次交易完成后其持有的合伙企业

份额出具了《关于不转让出资的承诺函》,承诺自天津大拇指取得的天润数娱

发行的股份后 36 个月内不得转让各自对天津大拇指的出资或退出天津大拇指。

此外,舟山虹软全体合伙人孙伟、闫睿、阮谦已就本次交易完成后其持有

的合伙企业份额出具了《关于不转让出资的承诺函》,承诺自舟山虹软取得的

天润数娱发行的股份后 36 个月内不得转让各自对舟山虹软的出资或退出舟山虹

软。

五、本次配套募集资金认购对象详细情况

1、基本情况

公司名称 广东恒润互兴资产管理有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码 91440101331358154G

住所 广州市天河区翰景路 1 号金星大厦 2101 房(仅限办公用途)

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人 赖淦锋

注册资本 60,000.00 万元

资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;企业自有资金投

资;投资管理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);

企业管理咨询服务;企业形象策划服务;物业管理;自有房地产经

经营范围

营活动;房屋租赁;融资租赁服务;商品批发贸易(许可审批类商

品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓

成立日期 2015 年 2 月 4 日

经营期限 2015 年 2 月 4 日至长期

2、历史沿革

(1)2015 年 2 月 4 日,恒润互兴成立

2015 年 1 月 27 日,广东省工商行政管理局出具《企业名称预核准通知书》,

预先核准使用企业名称广东恒润互兴资产管理有限公司,有限期 6 个月。2015

年 2 月 2 日,赖淦锋与麦秀金签署公司章程,共同发起设立恒润互兴。恒润互兴

于 2015 年 2 月 4 日 取 得 了 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为

440101000329362 的《营业执照》。

恒润互兴设立时的股权结构如下表所示:

序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 实缴出资额(万元)

1 赖淦锋 8,000.00 80% 8,000.00

2 麦秀金 2,000.00 20% 2,000.00

合计 10,000.00 100% 10,000.00

(2)2016 年 6 月 13 日,恒润互兴第一次增资

2016 年 6 月 12 日,恒润互兴召开股东会决议通过,将公司注册资本由

10,000.00 万元增加至 60,000.00 万元,由股东按股权比例认购。2016 年 6 月 13

日广州市工商行政管理局核发新的《营业执照》。

恒润互兴第一次增资后的股权结构如下表所示:

序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 实缴出资额(万元)

1 赖淦锋 48,000.00 80% 8,000.00

2 麦秀金 12,000.00 20% 2,000.00

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 实缴出资额(万元)

合计 60,000.00 100% 10,000.00

3、控制关系情况

4、恒润互兴实际控制人赖淦锋情况介绍

恒润互兴实际控制人赖淦锋,其详细情况参见“第二章上市公司基本情况”

之“五、控股股东及实际控制人基本情况”之“(二)实际控制人的详细情况”。

5、持有其他公司股权情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,恒润互兴下属企业股权情况具体如下:

序 注册资本

名称 持股比例 主营业务

号 (万元)

横琴南都天润新传媒投资合伙企业(有限合

1 97.25% 40,000.00 投资管理

伙)

横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业(有限合

2 100.00% 1,000.00 投资管理

伙)

3 广州润禧投资有限公司 100.00% 30,000.00 投资管理

4 广州市金仁娱乐合伙企业(有限合伙) 93.75% 800.00 投资管理

5 广州润铠胜投资有限责任公司 100.00% 30,000.00 投资管理

6 广州润康投资有限公司 100.00% 30,000.00 投资管理

7 广州市润盈投资有限公司 100.00% 30,000.00 投资管理

6、主营业务发展情况

恒润互兴成立于 2015 年 2 月,自设立至今主要从事进行对外投资。

7、最近两年主要财务数据

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

恒润互兴 2015 年、2016 年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 220,871.94 8,000.00

负债总额 101,538.21 -

所有者权益合计 119,333.73 8,000.00

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 148,444.97 -

净利润 111,333.73 -

注:上述财务数据未经审计。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四章 交易标的基本情况——拇指游玩

一、基本信息

公司名称 深圳市拇指游玩科技有限公司

公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册资本/实收资本 1011.90 万元

计算机技术服务;数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与

销售;计算机软硬件技术开发;经济信息咨询(不含证券、保险、

经营范围

基金、银行、金融业务及其它限制项目);国内贸易。^经营互联

网信息服务。

法定代表人 程霄

成立日期 2013 年 12 月 26 日

经营期限 2013 年 12 月 26 日至长期

住所 深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港 1 栋四层北侧

登记机关 深圳市市场监督管理局

统一社会信用代码 9133010835248933XW

二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况

(一)历史沿革

1、2013 年 12 月,拇指游玩设立

2013 年 12 月 26 日,宋明珠、曾澍签署了《深圳市拇指游玩科技有限公司

章程》,约定共同出资 100 万元设立拇指游玩。

2013 年 12 月 26 日,拇指游玩取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法

人营业执照》(注册号:440307108585667)。

拇指游玩设立时的注册资本为 100 万元,股东未进行实缴出资,股权结构如

下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴持股比例

1 宋明珠 70.00 70.00%

2 曾澍 30.00 30.00%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 100.00 100.00%

2、2014 年 6 月,第一次股权转让

2014 年 5 月 29 日,宋明珠与程霄签订了《股权转让协议书》,约定宋明珠

将其持有的拇指游玩 70%股权(对应认缴出资额 70 万元)转让给程霄。

2014 年 6 月 16 日,拇指游玩完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后,拇指游玩的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例

1 程霄 70.00 70.00%

2 曾澍 30.00 30.00%

合计 100.00 100.00%

3、2014 年 8 月,第二次股权转让

2014 年 8 月 25 日,程霄分别与曾飞、新余大拇指签订《股权转让协议书》,

约定程霄将其持有的拇指游玩 19%股权(对应认缴出资额 19 万元)转让给曾飞,

将其持有的拇指游玩 30%股权(对应认缴出资额 30 万元)转让给新余大拇指。

曾澍与曾飞签订《股权转让协议书》,约定曾澍将其持有的拇指游玩 9%股权(对

应认缴出资额 9 万元)转让给曾飞。

同日,拇指游玩股东会作出决议,审议通过前述股权转让事项。

2014 年 8 月 26 日,拇指游玩完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后,拇指游玩的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例

1 新余大拇指 30.00 30.00%

2 曾飞 28.00 28.00%

3 曾澍 21.00 21.00%

4 程霄 21.00 21.00%

合计 100.00 100.00%

4、2014 年 9 月,股东实缴出资

2-2-181

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据拇指游玩提供的出资凭证,2014 年 9 月 16 日,拇指游玩收到股东曾飞、

曾澍、程霄、新余大拇指分别以货币缴纳的出资 28 万元、21 万元、21 万元、30

万元。

2014 年 9 月 18 日,拇指游玩完成本次出资的工商变更登记。

本次出资后,拇指游玩的的注册资本及实收资本均为 100 万元,股权结构如

下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 新余大拇指 30.00 30.00%

2 曾飞 28.00 28.00%

3 曾澍 21.00 21.00%

4 程霄 21.00 21.00%

合计 100.00 100.00%

5、2014 年 9 月,第三次股权转让

2014 年 8 月 28 日,新余大拇指、曾飞、曾澍和程霄与骅威文化签订了《骅

威文化股份有限公司与新余高新区大拇指投资管理中心(有限合伙)、曾飞、曾

澍和程霄关于深圳市拇指游玩科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》(以下

简称《股权转让及增资扩股协议》),约定骅威文化以 5,400 万元对拇指游玩进

行投资,第一期以 3,900 万元受让新余大拇指 21.67%的股权,第二期以 1,500 万

元人民币对拇指游玩进行增资。股权转让及增资完成后,骅威文化合计持有拇指

游玩 30%的股权。

2014 年 9 月 23 日,拇指游玩股东会作出决议,同意股东新余大拇指将其持

有的拇指游玩 21.67%的股权(对应出资额 21.67 万元)以 3,900 万元的价格转让

给骅威文化。同日,股权转让双方签署了《股权转让协议书》,约定上述转让事

宜。

2014 年 9 月 25 日,拇指游玩完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后,拇指游玩的股权结构如下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 曾飞 28.00 28.00%

2 骅威文化 21.67 21.67%

3 曾澍 21.00 21.00%

4 程霄 21.00 21.00%

5 新余大拇指 8.33 8.33%

合计 100.00 100.00%

6、2014 年 10 月,第一次增资

2014 年 10 月 29 日,拇指游玩股东会作出决议,同意将注册资本增加至 111.9

万元,新增注册资本 11.9 万元由股东骅威文化以现金认缴。

2014 年 10 月 29 日,拇指游玩完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后,拇指游玩的注册资本为 111.9 万元,股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 骅威文化 33.57 30.00%

2 曾飞 28.00 25.02%

3 曾澍 21.00 18.77%

4 程霄 21.00 18.77%

5 新余大拇指 8.33 7.44%

合计 111.90 100.00%

7、2014 年 12 月,第二次增资

2014 年 12 月 2 日,拇指游玩股东会作出决议,同意将注册资本增加至 1011.9

万元,新增注册资本 900 万元由骅威文化增资 270 万元,曾飞增资 225.2 万元,

曾澍增资 168.9 万元,程霄增资 168.9 万元,新余大拇指增资 67 万元。

根据拇指游玩说明,本次增资为资本公积转增股本,曾飞、程霄、曾澍、新

余大拇指已就本次资本公积转增股本事项缴纳个人所得税。

2014 年 11 月 7 日,深圳彦博泰会计师事务所对拇指游玩本次增加注册资本

进行了审验,并出具《验资报告》(深彦博泰验字[2014]031 号)。审验截至 2014

2-2-183

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年 11 月 3 日,拇指游玩注册资本及实收资本均增至 1,011.9 万元。

2014 年 12 月 10 日,拇指游玩完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后,拇指游玩的注册资本为 1,011.90 万元,股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 骅威文化 303.57 30.0000%

2 曾飞 253.20 25.0222%

3 曾澍 189.90 18.7667%

4 程霄 189.90 18.7667%

5 新余大拇指 75.33 7.4444%

合计 1,011.90 100.0000%

8、2017 年 5 月,第四次股权转让

2017 年 5 月 12 日,拇指游玩股东会作出决议,同意曾飞将持有的拇指游玩

18.30%的股权(对应出资额 185.20 万元)以 185.20 万元的价格转让给天津大拇

指;同意程霄将持有的拇指游玩 13.73%的股权(对应出资额 138.90 万元)以 138.90

万元的价格转让给天津大拇指;同意曾澍将持有的拇指游玩 13.73%的股权(对

应出资额对应出资额 138.90 万元)以 138.90 万元的价格转让给天津大拇指;同

意新余大拇指将持有的拇指游玩 7.44%的股权(对应出资额 75.33 万元)以 75.33

万元的价格转让给天津大拇指。同日,股权转让各方签署《出资转让协议书》,

约定上述股权转让事宜。

由于天津大拇指为曾飞、曾澍、程霄共同设立的合伙企业,本次转让未改变

曾飞、曾澍、程霄所控制拇指游玩股权的比例,因此本次转让价格均根据注册资

本进行定价。

2017 年 5 月 23 日,拇指游玩已完成本次股权转让的工商变更登记。

本次转让完成后,拇指游玩股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 骅威文化 303.57 30.00%

2 曾飞 68.00 6.72%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3 曾澍 51.00 5.04%

4 程霄 51.00 5.04%

5 天津大拇指 538.33 53.20%

合计 1,011.90 100.00%

(二)拇指游玩代持及解除代持的情况说明

1、历史上存在代持的情况

根据拇指游玩股东及宋明珠的说明,拇指游玩设立时的股东宋明珠为曾飞配

偶,其代曾飞持有拇指游玩 40%股权,代程霄持有拇指游玩 30%股权。拇指游

玩第一次股权转让后,由程霄代曾飞持有拇指游玩 40%的股权。拇指游玩第二次

股权转让完成后,拇指游玩的股权结构已还原至真实状态。拇指游玩第一次及第

二次股权转让的目的,为还原真实股权结构,且转让时拇指游玩注册资本尚未实

缴,因此股权转让定价均为 1 元。拇指游玩各股东已出具承诺函,承诺目前已不

存在股权代持的情况。

姓名 第一次股权转让前 第一次股权转让后 第二次股权转让后

直接持有 28%,通过新余大拇指间接

曾飞 由宋明珠代持 40% 由程霄代持 40%

持有 12%

直接持有 21%,通过新余大拇指间接

程霄 由宋明珠代持 30% 直接持有 30%

持有 9%

直接持有 21%,通过新余大拇指间接

曾澍 直接持有 30% 直接持有 30%

持有 9%

新余大拇指为曾飞、程霄、曾澍共同设立的有限合伙企业,程霄将股权转让

给新余大拇指是为了进行税务筹划。

2、股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、

是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况说明

根据独立财务顾问与律师对曾飞、程霄、宋明珠的访谈,宋明珠代曾飞、

程霄持股的原因是:(1)曾飞当时为深圳市畅娱天下科技有限公司的财务投资

人且拇指游玩处于初创期,曾飞主要精力集中在深圳市畅娱天下科技有限公司

投资事宜及拇指游玩业务拓展上;(2)程霄主要精力集中在深圳市中泰源科技

2-2-185

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

有限公司的经营管理上,同时,为了便于办理各项工商变更登记手续,二人指

定曾飞的配偶宋明珠进行代持。

根据独立财务顾问与律师对曾飞、程霄、宋明珠的访谈及其代持双方签署

的《确认函》《解除代持协议》,宋明珠代曾飞、程霄持股时,股东尚未实际

缴纳注册资本,宋明珠代曾飞、程霄持有的拇指游玩股权确为曾飞、程霄所有,

该代持关系真实存在。

在代持期间,拇指游玩注册资本均为认缴,尚未实缴,在解除代持关系后,

曾飞和程霄按其认缴注册资本实缴了全部出资。

根据曾飞、程霄提供的个人简历及其说明,二人不属于国家公务员或需要

参照进行管理的事业单位工作人员,亦没有与深圳市畅娱天下科技有限公司、

深圳市中泰源科技有限公司签署任何竞业限制协议。根据独立财务顾问与律师

对曾飞、程霄的访谈及其签署的《确认函》,在上述股权代持期间不存在因其

身份、竞业禁止等身份不合法事由而不能直接持股的情况。

3、关于代持关系是否彻底解除,被代持人退出时有无签署解除代持文件,

是否存在潜在的法律风险的说明

根据拇指游玩的工商档案、历次股权转让协议、代持方出具的《确认函》、

代持双方签署的《代持确认及解除协议》并经根据独立财务顾问与律师访谈曾

飞、程霄、宋明珠,上述股权代持关系已经全部彻底解除,各方对于拇指游玩

及其子公司现有的股权结构无任何权属争议或纠纷。

根据拇指游玩全体股东出具的《关于股权不存在限制转让、代持等情况的

声明》,各股东目前所持拇指游玩的股权不存在委托持股、信托持股等情形,

不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷,对所持有的拇指游玩股权拥有完全、有

效的处分权。因此,截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩的股权结构

真实、有效,不存在股权代持情形或其他权属纠纷,标的股权过户不存在法律

障碍。

(三)拇指游玩出资及合法存续情况

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩股东已全部缴足注册资本,实

际出资与工商登记资料相符,不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为

股东所应当承担的义务及责任的行为。拇指游玩自成立之日起至今合法有效存

续,不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。

三、股权结构及控制关系情况

(一)股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩的股权结构如下图所示:

(二)控股股东及实际控制人情况

1、拇指游玩的控股股东

经核查,天津大拇指持有拇指游玩 53.2%的股权,为拇指游玩的控股股东,

天津大拇指除持有拇指游玩股权外,不存在其他的对外投资。

2、拇指游玩的实际控制人

天津大拇指持有拇指游玩 53.2%股权,为拇指游玩的控股股东;曾飞直接持

2-2-187

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

有天津大拇指 40%的财产份额,程霄直接持有天津大拇指 30%的财产份额并担任

天津大拇指的执行事务合伙人,曾澍直接持有天津大拇指 30%的财产份额。经核

查,曾飞、程霄、曾澍之间不存在一致行动协议。

根据天津大拇指的《合伙协议》,转让或处分合伙企业的知识产权和其他

财产权利需要经过全体合伙人同意,被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照

全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人有权决定撤销该委托。因此,不存

在任何一位合伙人可以单独控制天津大拇指的情形,任何一个合伙人均不能直

接决定天津大拇指的决策,即不能通过控制天津大拇指而间接控制拇指游玩。

综上,拇指游玩无实际控制人。

(三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩的公司章程中不存在可能对本

次交易产生影响的内容,亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协

议。

(四)原高管人员的安排

本次重组后,拇指游玩原高管人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有

的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程

的情况下进行调整。

(五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩不存在影响其资产独立性的协

议或其他安排。

(六)原股东之间的其他约定

根据曾飞、曾澍、程霄和新余大拇指与骅威文化签署的《股权转让及增资扩

股协议》,在骅威文化持股期间,未经骅威文化书面同意,曾飞、曾澍、程霄和

新余大拇指不得向拇指游玩其他股东或拇指游玩股东以外的第三方转让其所持

有的部分或全部拇指游玩股权,或进行可能导致其所持拇指游玩股权所有权发生

实质性转移等任何其它行为。

2-2-188

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

曾飞、曾澍、程霄和新余大拇指向天津大拇指转让拇指游玩部分股权的行为

已经骅威文化书面同意。曾飞、曾澍、程霄和天津大拇指向上市公司转让所持有

拇指游玩股权的相关议案已经拇指游玩股东会一致通过。

四、拇指游玩下属子公司、分公司情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩共有 7 家全资子公司,1 家参

股公司,未设立分公司。拇指游玩不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、

净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。拇指游玩下属子公司

总体情况如下:

序号 公司名称 持股比例 类型

1 深圳市拇指在线网络科技有限公司 100% 子公司

2 深圳市拇指畅想科技有限公司 100% 子公司

3 深圳市拇指互娱科技有限公司 100% 子公司

4 北京掌中乐科技有限公司 100% 子公司

5 霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司 100% 子公司

6 霍尔果斯奇炫电子科技有限公司 100% 子公司

7 深圳市中泰源科技有限公司 100% 子公司

8 广州冠游网络科技有限公司 25% 参股公司

拇指游玩下属企业基本情况如下:

1、深圳市拇指在线网络科技有限公司

公司名称 深圳市拇指在线网络科技有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实收资本 100 万元

互联网游戏软件、手机游戏软件的开发与销售;游戏产品的研发;

动漫产品、动漫周边产品、网络游戏的开发;经营电子商务;计

算机硬件及软件的销售;计算机系统技术服务;计算机软、硬件

的技术开发与销售;通用机械、专用设备、交通运输设备、电气

经营范围 机械的销售;通讯设备、电子产品、仪器仪表(不含医疗器械)、

办公用机械的销售;五金交电、五金工具、水暖部件、照明器材、

交电用品及材料、家用电器的销售;计算机、软件及辅助设备的

销售;国内贸易,经营进 出口业务(以上法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

2-2-189

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二类增值电信业务中的信息服务业务。

法定代表人 程霄

成立日期 2016 年 3 月 30 日

经营期限 2016 年 3 月 30 日至长期

住所 深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材 9 栋 803

登记机关 深圳市市场监督管理局

统一社会信用代码 91440300MA5D9N27X3

2、深圳市拇指畅想科技有限公司

公司名称 深圳市拇指畅想科技有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实收资本 100 万元

互联网游戏软件、手机游戏软件的开发与销售;游戏产品的研发;

动漫产品、动漫周边产品、网络游戏的开发;经营电子商务;计

算机硬件及软件的销 售;计算机系统技术服务;计算机软、硬件

的技术开发与销售;通用机械、专用设备、交通运输设备、电气

机械的销售;通讯设备、电子产品、仪器仪表(不含限制项目)、

经营范围

办公用机械的销售;五金交电、五金工具、水暖部件、照明器材、

交电用品及材料、家用电器的销售;计算机、软件及辅助设备的

销售;国内贸易,经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务

院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

第二类增值电信业务中的信息服务业务。

法定代表人 程霄

成立日期 2016 年 3 月 30 日

经营期限 2016 年 3 月 30 日至长期

住所 深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材 9 栋 803

登记机关 深圳市市场监督管理局

统一社会信用代码 91440300MA5D9LTP3W

3、深圳市拇指互娱科技有限公司

公司名称 深圳市拇指互娱科技有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实收资本 100 万元

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数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售;国内贸易;

经营范围

信息咨询

法定代表人 程霄

成立日期 2014 年 3 月 31 日

经营期限 2014 年 3 月 31 日至长期

住所 深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港 9 栋 802

登记机关 深圳市市场监督管理局

统一社会信用代码 91440300094030496K

4、北京掌中乐科技有限公司

公司名称 北京掌中乐科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本/实收资本 100 万元

技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业策

划;企业管理咨询;经济贸易咨询;电脑图文设计;承办展览展

示活动;销售电子产品、 计算机、软件及辅助设备。(企业依法

经营范围

自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业 政

策禁止和限制类项目的经营活动)

法定代表人 程霄

成立日期 2015 年 2 月 6 日

经营期限 2015 年 2 月 6 日至 2035 年 2 月 5 日

住所 北京市海淀区知春路 23 号 B504 室

登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局

统一社会信用代码 911101083303213416

5、霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司

公司名称 霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实收资本 1,000 万元

网络技术的研究、开发;游戏软件设计制作;网络游戏服务;动

经营范围 漫及衍生品设计服务;计算机软硬件的批发与零售;计算机软件

技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

多媒体设计服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务。货物

与技术的进出口业务,并开展边境小额贸易

法定代表人 梁顺利

成立日期 2016 年 5 月 23 日

经营期限 2016 年 5 月 23 日至长期

新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区

住所

查验业务楼 8 楼 8-16-31

登记机关 伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸分局

统一社会信用代码 91654004MA7766MC33

6、霍尔果斯奇炫电子科技有限公司

公司名称 霍尔果斯奇炫电子科技有限公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本/实收资本 1000 万元

网络技术的研究、开发;游戏软件设计制作;网络游戏服务;动

漫及衍生品设计服务;计算机软硬件的批发与零售;计算机软件

经营范围 技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;

多媒体设计服务;科技项目代理服务;科技信息咨询服务。货物

与技术的进出口业务,并开展边境小额贸易

法定代表人 梁顺利

成立日期 2016 年 5 月 23 日

经营期限 2016 年 5 月 23 日至长期

新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区

住所

查验业务楼 8 楼 8-16-32

登记机关 伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸分局

7、深圳市中泰源科技有限公司

公司名称 深圳市中泰源科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册资本/实收资本 100 万元

数码产品、通讯产品、电子产品的技术开发与销售及其它国内贸

易(不含专营、专控、专卖产品);经营进出口业务(法律、行

经营范围

政法规、国务决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

可经营);信息咨询(不含人才中介服务及其他限制项目)

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人 程霄

成立日期 2007 年 4 月 25 日

经营期限 2007 年 4 月 25 日至长期

住所 深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港 9 栋 803

登记机关 深圳市市场监督管理局

统一社会信用代码 91440300661030397C

8、广州冠游网络科技有限公司

公司名称 广州冠游网络科技有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本/实收资本 266.67 万元

网络技术的研究、开发;软件开发;动漫及衍生产品设计服务;

经营范围

数字动漫制作;游戏软件设计制作;

法定代表人 周勇

成立日期 2014 年 7 月 26 日

经营期限 2014 年 7 月 26 日至长期

住所 广州市天河区棠东东路 9 号 418 房

登记机关 广州市工商行政管理局

统一社会信用代码 91440106304748464R

五、最近两年一期主要财务数据

根据中审华会计师出具的“CAC 证审字[2017]0482 号”《审计报告》,拇

指游玩最近两年一期的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 16,494.59 12,854.70 6,205.25

非流动资产合计 1,263.40 1,364.22 783.74

资产总计 17,757.99 14,218.92 6,988.99

流动负债合计 3,902.72 3,888.80 1,032.05

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

非流动负债合计 - - -

负债总计 3,902.72 3,888.80 1,032.05

所有者权益合计 13,855.27 10,330.12 5,956.94

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 19,351.45 21,760.69 6,406.10

营业成本 14,130.78 14,851.02 2,202.68

营业利润 4,059.92 5,104.65 3,004.03

利润总额 4,057.07 5,103.26 3,004.03

净利润 3,525.15 4,373.18 2,742.90

归属于母公司所有者

3,525.15 4,373.18 2,742.90

的净利润

(三)主要财务指标

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-5 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率(合并) 21.98% 27.35% 14.77%

毛利率 26.98% 31.75% 65.62%

净利率 18.22% 20.10% 42.82%

(四)非经常性损益情况

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 - -1.62 -

其他营业外收入和支出 -2.85 0.24 -

其他符合非经常性损益定义的损

- - -

益项目

所得税影响额 -0.44 -0.27 -

少数股东权益影响额 - - -

合计 -2.41 -1.11 -

六、报告期内主要会计政策及相关会计处理

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(一)财务报表编制基础

1、编制基础

以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业

会计准则-基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)编制财务报表。

根据企业会计准则的相关规定,拇指游玩会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外,财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按

照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力,未发现影响持续经营能

力的重大事项。

(二)收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入

(1)确认和计量原则:

① 拇指游玩已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;

② 拇指游玩既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的

商品实施有效控制;

③ 收入的金额能够可靠地计量;

④ 相关的经济利益很可能流入企业;

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实

现。

2、提供劳务

拇指游玩在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;

拇指游玩劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的

劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比

例确定。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入,并按照相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本

计入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权收入的确认和计量原则

在与交易相关的经济利益能够流入本公司且收入的金额能够可靠地计量时

确认收入。

4、具体确认标准

(1)拇指游玩自营推广的网络游戏:游戏玩家注册完成后,通过充值获得

虚拟货币或直接充值到游戏内,拇指游玩将游戏玩家已在拇指游玩系统充值并消

费的金额确认为营业收入。

(2)拇指游玩与第三方游戏平台联运推广的游戏:拇指游玩将取得的游戏

收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算,并经双方核对无误后确认收

入。

(三)现有收入确认政策是否谨慎合理

1、拇指游玩现有收入政策及是否谨慎合理

(1)现有收入确认政策及是否考虑生命周期

拇指游玩现有收入确认政策具体如下:

①拇指游玩自营推广的网络游戏:游戏玩家注册完成后,通过充值获得虚

拟货币或直接充值到游戏内,拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为

营业收入。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

②拇指游玩与第三方网络游戏平台联合运营的游戏:拇指游玩将取得的游

戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算,并经双方核对无误后确认

收入。

拇指游玩现有收入确认政策未考虑生命周期分期确认收入。

(2)现有收入确认政策是否符合会计准则规定

结合拇指游玩的产品引入模式和产品推广模式,拇指游玩在游戏产业链上

的位置及主要作用具体如下:

产业链环节:游戏 产业链环节:联运平台/

产品接入 产品推广 产业链环节:代理商

研发商 渠道

模式 方式

游戏开发商 拇指游玩 联运平台/拇指游玩

1、对接拇指游玩推

广部门推广游戏; 拇指游玩负责在游戏在媒

游戏开发商或代理 2、负责游戏上线前 体的精准投放推广引入游

商负责游戏的运 的宣传; 戏玩家、游戏玩家在“拇

自营推广

营、技术支持服务 3、负责向游戏开发 指游玩”系统的注册、登

和客服工作。 商对游戏内部的运 录,以及游戏玩家的充值

营及版本更新提出 服务、计费系统的管理

建议。

独家代理

1、对接外部平台或

渠道推广游戏;

联运平台/渠道商负责在

游戏开发商或代理 2、负责游戏上线前

各自平台/渠道上运营该

商负责游戏的运 的宣传;

联运推广 游戏产品、对产品进行推

营、技术支持服务 3、负责向游戏开发 广、充值服务以及计费系

和客服工作。 商对游戏内部的运 统的管理

营及版本更新提出

建议。

拇指游玩负责在游戏在媒

游戏开发商或代理 体的精准投放推广引入游

商负责游戏的运 戏玩家、游戏玩家在“拇

联合运营 自营推广 -

营、技术支持服务 指游玩”系统的注册、登

和客服工作。 录,以及游戏玩家的充值

服务、计费系统的管理

拇指游玩现有收入确认政策是否符合会计准则规定具体分析如下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方

对自营推广收入而言:玩家通过拇指游玩平台对游戏进行充值直接转换为

游戏虚拟币或游戏道具,玩家使用游戏虚拟币或游戏道具对游戏进行体验。此

种模式下,拇指游玩主要负责在游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游

戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录,以及游戏玩家的充值服务、计费系

统的管理,若为独家代理产品,拇指游玩还负责游戏上线前的宣传,同时负责

向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。游戏的后续主要的游戏

运营、技术支持、服务器管理均由游戏研发商负责。

基于上述模式,因拇指游玩主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游

戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录,以及游戏玩家的充值服务、计费系

统的管理,即使是独家代理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责,因此

游戏玩家在向游戏内充值消费时,商品即为推广服务及相关服务相关的风险和

报酬已经转移给游戏研发商/代理商。

对联运推广收入而言:玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费,拇指游

玩在收到联运的渠道或平台结算单时,推广服务的主要风险和报酬已经转移。

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商

品实施有效控制

对自营推广收入而言:拇指游玩所运营的游戏服务器归属于研发商管理,

包括游戏虚拟币发放、游戏道具发放、游戏更新迭代等游戏内的数据及管理控

制。拇指游玩在玩家进行充值,充值款到账之后通过 SDK 将指令发送给研发商,

研发商对玩家所购买的游戏内物品进行发放因此,拇指游玩在玩家对游戏充值

消费之后,完成了最主要的推广职能,后续的游戏内运营活动均为拇指游玩向

游戏研发商提出建议,游戏研发商根据具体情况执行,拇指游玩没有保留任何

与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

对联运推广收入而言:玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费,拇指游

玩在收到联运的渠道或平台结算单时,拇指游玩完成了最主要的推广职能,后

续的游戏内运营活动均为拇指游玩向游戏研发商提出建议,游戏研发商根据具

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

体情况执行,拇指游玩没有保留任何与所有权相联系的继续管理权,也没有对

已售出的商品实施有效控制。

③收入的金额能够可靠地计量;

对自营推广收入而言:玩家对拇指游玩的所运营的游戏进行充值,收入的

金额能够可靠地计量。

对联运推广收入而言:拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时,收入

的金额能够可靠地计量。

④相关的经济利益很可能流入企业;

对自营推广收入而言:玩家充值款项通过第三方支付通道最终会汇入拇指

游玩所开立的银行账户中,所产生的经济利益最终流入公司。

对联运推广收入而言:拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时,视为

联运方对结算金额的确认,因此相关的经济利益很可能流入企业。

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

对自营推广收入而言:拇指游玩推广的游戏,所涉及的成本主要包括研发

分成成本、推广成本及独代金成本等。研发分成成本在游戏充值收入确认无误

后,依据合同双方约定的比例及计算方式,匹配充值收入同时进行确认;推广

成本是拇指游玩导入用户时产生的成本,在导入用户时,拇指游玩在媒介开立

的推广账户会进行消耗,消耗时拇指游玩在当期确认成本;独代金成本,独代

模式下,拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此拇指游玩的成

本在已经发生或预计将发生时,均是能够可靠计量的。

对联运推广收入而言:拇指游玩推广的游戏,所涉及的成本主要包括研发

分成成本、独代金成本等。研发分成成本收到联运渠道对账单后,依据合同双

方约定的比例及计算方式,匹配充值收入同时进行确认;独代金成本,独代模

式下,拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此拇指游玩的成本

在已经发生或预计将发生时,均是能够可靠计量的。

(3)现有收入确认政策是否谨慎合理

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

拇指游玩现有收入确认政策系谨慎合理的,具体分析如下:

1 现有收入确认政策满足《企业会计准则》关于收入确认的条件

具体分析详见“本独立财务顾问报告之第四章交易标的基本情况-拇指游玩

之六、报告期内主要会计政策及相关会计处理之(三)现有收入确认政策是否

谨慎合理之 1、拇指游玩现有收入政策及是否谨慎合理”的相关内容。

②同行业并购案例收入确认政策与拇指游玩基本一致

拇指游玩与同行业并购案例和同行业上市公司收入确认政策基本一致,具

体情况如下:

项目 产业链环节:游戏研发商 产业链环节:代理商 产业链环节:联运平台/渠道

北京拇指玩 北京拇指玩

类比案例 -

(巨龙管业并购标的) (巨龙管业并购标的)

平台运营商将其在游戏中取得

的收入扣除充值通道费用后按

当月按照游戏充值款扣除充值渠

同行业 收入确认 协议约定的比例分成给北京拇

- 道费用以及应付给游戏开发商或

并购案 政策 指玩,北京拇指玩再按照与游戏

代理商分成款后的净额确认收入

例 开发商的协议约定的比例结算

分成款确认收入

是否生命

周期确认 - 否 否

收入

可比上市

三七互娱 三七互娱 三七互娱

公司

游戏玩家直接在渠道注册并进入

游戏,通过对游戏充值获得游戏

公司按照与第三方游戏运营公

内的虚拟货币,使用虚拟货币进

同行业 收入确认 司合作协议所计算的分成金额

收入通过前述环节体现 行游戏道具的购买,公司在游戏

上市公 政策 在双方结算完毕核对无误后确

玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏

司 认为营业收入

玩家实际充值并已消费的金额确

认为营业收入

是否生命

周期确认 - 否 否

收入

拇指游玩 - 拇指游玩将取得的游戏收入扣 游戏玩家注册完成后,通过充值

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 产业链环节:游戏研发商 产业链环节:代理商 产业链环节:联运平台/渠道

除相关费用按照协议约定的分 获得虚拟货币或直接充值到游戏

成比例计算,并经双方核对无误 内,拇指游玩将游戏玩家已充值

后确认收入 并消费的金额确认为营业收入

从上表对比可以看出,在游戏产业链的代理和推广环节,拇指游玩收入确

认政策与同行业可比案例和同行业上市公司收入确认政策均基本一致。

③与上市公司游戏运营收入确认政策保持一致

上市公司游戏运营收入确认政策具体如下:“游戏平台运营收入:本公司

开发、发行的游戏产品一般是授权游戏平台运营(包括独家授权运营和授权联

合运营),公司将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算

确认收入,并经双方核对无误”。

因此,上市公司游戏运营收入未考虑生命周期确认收入。拇指游玩现有收

入确认政策与上市公司保持一致。

综上,考虑到同行业上市公司的收入确认政策、上市公司现有收入确认政

策等方面,拇指游玩现有收入确认政策较谨慎合理。

2、用生命周期确认收入对拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响

根据《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2016]第 1 号——关于网

络游戏企业收入审计技巧和方法》:“在道具消费模式下:一次性道具,在玩

家使用该道具后确认收入;有限期道具,在玩家购买该道具时计入递延收益,

并在该有限期内平均结转收入;对于永久性道具,在该道具剩余服务期内按直

线法结转收入。以道具消费方式确定收入的前提,是网游企业的数据库对不同

玩家的不同道具消费方式能够保留完整的记录。否则,网游企业应合理估计玩

家生命周期和游戏生命周期,并在两者孰短期间按直线法结转收入。”

因拇指游玩的后台数据并没有游戏内部数据,无法对不同玩家的不同道具

消费方式能够保留完整的记录。因此,以下按照估计玩家生命周期和游戏生命

周期两者孰短期间按直线法结转收入来分析生命周期确认收入对报告期营业收

入和经营业绩的影响。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

拇指游玩游戏的生命周期一般在 1-3 年,经测算,报告期内主要游戏玩家

平均生命周期在 3 个月左右,按两者孰短期间测算对损益的影响,则对各报告

期内经营业绩的影响具体如下:

单位:万元

收入 成本 净利润

会计期间 经审计净

经审计收入 测算值 差异 经审计成本 测算值 差异 测算值 差异

利润

2017 年 1-5 月 19,351.45 19,381.68 30.23 14,130.78 13,719.65 -411.13 3,525.15 3,911.35 386.20

2016 年度 21,760.69 20,670.95 -1,089.74 14,851.02 14,306.55 -544.47 4,373.18 3,896.07 -477.11

2015 年度 6,406.10 6,365.88 -40.22 2,202.68 2,187.51 -15.17 2,742.90 2,717.85 -25.05

合计 47,518.24 46,418.51 -1,099.73 31,184.48 30,213.71 -970.77 10,641.23 10,525.27 -115.96

从上表可以看出,相比现有会计处理方式,在考虑生命周期摊销的情况下,

对拇指游玩报告期累计净利润的影响仅减少利润 115.96 万元,占报告期累计经

审计净利润的比例为 1.09%,影响较小。

综上,拇指游玩收入确认政策谨慎合理,符合会计准则规定。

(四)期间费用计提和摊销原则、时点及依据

1、期间费用计提原则、时点及依据

对于职工薪酬,拇指游玩按照权责发生制原则,每月末根据人事提供的发放

清单进行计提,次月发放,符合《企业会计准则》及行业惯例。

发生的租赁费用,拇指游玩采用权责发生制原则,根据其租赁合同中约定的

租金按月确认费用,符合《企业会计准则》及行业惯例。

拇指游玩报告期内研发费用为公司内部新项目研发等发生的相关费用,主要

包含员工薪酬、技术服务费等直接、间接费用,员工薪酬采用权责发生制原则,

当月计提下月发放,其他费用同样采用权责发生制原则进行计提,符合《企业会

计准则》及行业惯例。

2、期间费用摊销原则、时点

期间费用中的摊销主要是固定资产折旧和长期待摊费用摊销,固定资产和长

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期待摊费用在报告期内按照可使用年限计提折旧和摊销,于每月末计入期间费

用,符合《企业会计准则》及行业惯例。

(五)比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对

拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料,拇指游玩的收入确认原则和计量方法、

应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业上市公司不存在重大差异,对拇指游玩利润无重大影响。

(六)与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

拇指游玩的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

(七)持续经营能力评价

拇指游玩不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑

的事项或情况。

(八)行业特殊的会计处理政策

拇指游玩所处行业不存在特殊会计处理政策。

七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)主要资产情况

1、固定资产

截至 2017 年 5 月 31 日,拇指游玩固定资产情况如下:

单位:万元

项目 电子设备 运输设备 合计

账面原值 84.21 85.14 169.34

累计折旧 30.20 - 30.20

减值准备 - - -

账面价值 54.01 85.14 139.14

成新率 64.14% 100.00% 82.17%

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2、商标

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩目前正在申请的商标专用权

办理进展情况如下:

序号 申请号 分类 申请日期 办理进展

1 23824925 35 2017.05.02 2017 年 05 月 05 日取得受理通知书

2 23824622 35 2017.05.02 2017 年 05 月 09 日取得受理通知书

3 22139374 35 2016.12.05 2016 年 12 月 08 日取得受理通知书

4 22139362 35 2016.12.05 2016 年 12 月 08 日取得受理通知书

5 22139181 35 2016.12.05 2016 年 12 月 09 日取得受理通知书

根据拇指游玩与深圳市知元知识产权代理有限公司署的《商标代理合同》,

该代理机构在收到拇指游玩完整资料及全部款项后在三个工作日内向商标局提

交申请材料,该代理机构在代理过程中应向拇指游玩通报代理事项的进展情况、

转达官方文件等。拇指游玩已向该代理机构支付完毕代理费、登记费等,截至

本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩申请的上述商标专有权正处于初审阶

段。

拇指游玩及其子公司已申请相关商标专用权,该等商标专用权的取得不存

在实质性法律障碍;拇指游玩目前的业务经营不依赖前述商标,因此,前述商

标逾期未办毕对拇指游玩的业务不存在重大不利影响。

3、软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩及其子公司共有 55 项计算机

软件著作权,具体如下:

序 取得 权利

软件名称 著作权人 开发完成日 登记时间 登记号

号 方式 范围

原始 全部

1 刀塔之王游戏软件 V1.0 拇指游玩 2014.1.10 2014.1.27 2014SR012584

取得 权利

倒霉熊太空历险记游戏 原始 全部

2 拇指游玩 2015.9.20 2015.11.12 2015SR219849

软件 V1.0.0 取得 权利

帝国:战争时代游戏软 原始 全部

3 拇指游玩 2016.5.23 2016.8.29 2016SR237666

件 V2.0.0 取得 权利

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序 取得 权利

软件名称 著作权人 开发完成日 登记时间 登记号

号 方式 范围

原始 全部

4 董卓快跑游戏软件 V1.0 拇指游玩 2015.7.25 2015.8.5 2015SR174606

取得 权利

红警:共和国之辉游戏 原始 全部

5 拇指游玩 2015.11.15 2015.12.11 2015SR256181

软件 V1.0 取得 权利

红警:世界大战游戏软 原始 全部

6 拇指游玩 2015.11.13 2016.3.31 2016SR065731

件 V2.6.0.0 取得 权利

红警 2:共和国之辉游 原始 全部

7 拇指游玩 2016.3.10 2016.4.27 2016SR087974

戏软件 V0.1 取得 权利

倒霉熊皇牌空战游戏软 原始 全部

8 拇指游玩 2016.12.01 2016.12.21 2016SR384351

件 V0.8 取得 权利

原始 全部

9 剑凌洪荒游戏软件 V1.0 拇指游玩 2015.11.15 2016.10.10 2016SR286892

取得 权利

原始 全部

10 剑御神域游戏软件 V1.0 拇指游玩 2016.8.1 2016.10.8 2016SR283184

取得 权利

巨炮战舰游戏软件 原始 全部

11 拇指游玩 2016.5.23 2016.10.31 2016SR312863

V2.0.0 取得 权利

原始 全部

12 灵剑外传游戏软件 V1.0 拇指游玩 2015.11.15 2016.10.13 2016SR290812

取得 权利

原始 全部

13 拇指游戏宝软件 V1.0.7 拇指游玩 2015.12.30 2017.1.4 2017SR003232

取得 权利

原始 全部

14 《坦克警戒》软件 V3.0 拇指游玩 2016.5.30 2016.6.12 2016SR137222

取得 权利

同道星座物语手机游戏 原始 全部

15 拇指游玩 2016.12.7 2017.1.3 2017SR001537

软件 V1.0 取得 权利

武神逆天游戏软件 原始 全部

16 拇指游玩 2016.5.19 2016.9.27 2016SR276290

V2.1.1 取得 权利

原始 全部

17 仙恋奇缘游戏软件 V1.0 拇指游玩 2016.1.1 2016.2.14 2016SR029160

取得 权利

拇指游玩、深

圳市畅娱天 原始 全部

18 修罗武神游戏软件 V1.0 2016.5.30 2016.6.15 2016SR143893

下科技有限 取得 权利

公司

羊羊去哪儿手机游戏软 原始 全部

19 拇指游玩 2015.3.26 2015.7.22 2015SR140312

件 V1.0 取得 权利

20 《戮仙战纪》游戏软件 拇指游玩 2016.3.2 2016.4.26 原始 全部 2016SR086590

2-2-205

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序 取得 权利

软件名称 著作权人 开发完成日 登记时间 登记号

号 方式 范围

V1.0 取得 权利

长征之英雄归来游戏软 原始 全部

21 拇指游玩 2016.11.9 2016.11.22 2016SR340604

件 V.10 取得 权利

原始 全部

22 诛魔剑仙游戏软件 V1.0 拇指游玩 2016.8.1 2016.9.18 2016SR262758

取得 权利

铁骑三国志游戏软件 原始 全部

23 拇指游玩 2017.3.1 2017.4.10 2017SR107751

V1.0 取得 权利

原始 全部

24 御剑仙途游戏软件 V1.0 拇指游玩 2017.4.13 2017.4.21 2017SR131955

取得 权利

三国酷跑天团游戏软件 原始 全部

25 拇指互娱 2015.7.25 2015.10.26 2015SR205887

V1.0 取得 权利

原始 全部

26 萌跑三国游戏软件 V1.0 拇指互娱 2015.7.25 2015.9.9 2015SR174601

取得 权利

森林疾跑手机游戏软件 原始 全部

27 拇指互娱 2015.4.22 2015.7.15 2015SR133351

V1.0 取得 权利

原始 全部

28 Q 版萌宠游戏软件 V1.0 拇指互娱 2016.1.25 2016.7.13 2016SR178750

取得 权利

皇家特工倒霉熊游戏软 原始 全部

29 拇指互娱 2015.9.20 2015.12.2 2015SR239546

件 V1.0.0 取得 权利

开心泡泡乐游戏软件 原始 全部

30 拇指互娱 2015.12.6 2016.8.9 2016SR210471

V1.0 取得 权利

原始 全部

31 萌羊传奇游戏软件 V1.0 拇指互娱 2015.11.16 2016.8.11 2016SR214031

取得 权利

拇指互娱、福

武林大萌主游戏软件 建博乐互动 原始 全部

32 2016.6.10 2016.7.12 2016SR177404

V1.0 信息技术有 取得 权利

限公司

武林大萌主游戏软件 原始 全部

33 拇指互娱 2016.10.10 2016.12.16 2016SR377380

V2.0 取得 权利

原始 全部

34 精英跑酷游戏软件 V1.0 深圳中泰源 2015.7.16 2016.6.8 2016SR136355

取得 权利

倒霉熊之特工战神游戏 原始 全部

35 深圳中泰源 2015.9.20 2015.12.4 2015SR244488

软件 V1.0.0 取得 权利

三国跑酷天团游戏软件 原始 全部

36 深圳中泰源 2015.7.25 2015.9.7 2015SR172000

V1.0 取得 权利

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序 取得 权利

软件名称 著作权人 开发完成日 登记时间 登记号

号 方式 范围

羊羊快跑手机游戏软件 原始 全部

37 深圳中泰源 2015.4.12 2015.7.15 2015SR133348

V1.0 取得 权利

羊羊快跑(黄金版)游 原始 全部

38 深圳中泰源 2015.9.24 2016.6.14 2016SR141641

戏软件 V1.0 取得 权利

中泰源群英三国游戏软 原始 全部

39 深圳中泰源 2013.8.25 2013.9.3 2013SR094176

件 V1.0 取得 权利

厨娘爱消除游戏软件 原始 全部

40 深圳中泰源 2016.2.24 2016.7.12 2016SR178526

V1.0 取得 权利

美食特派员游戏软件 原始 全部

41 深圳中泰源 2016.3.16 2016.7.8 2016SR171931

V1.0 取得 权利

原始 全部

42 奇幻丛林游戏软件 V1.0 深圳中泰源 2015.9.16 2016.8.8 2016SR209801

取得 权利

原始 全部

43 兵峰天下游戏软件 V1.0 拇指游玩 2017.3.4 2017.5.23 2017SR200943

取得 权利

原始 全部

44 绝世神将游戏软件 V1.0 拇指游玩 2017.3.3 2017.5.26 2017SR211571

取得 权利

原始 全部

45 王权霸业游戏软件 V1.0 拇指游玩 2017.3.2 2017.5.31 2017SR216703

取得 权利

原始 全部

46 倒霉熊极限特工软件 拇指游玩 2017.6.1 2017.6.14 2017SR265493

取得 权利

原始 全部

47 缤纷切水果软件 V1.0 北京掌中乐 2017.1.1 2017.2.13 2017SR039823

取得 权利

疯狂动物大冒险软件 原始 全部

48 北京掌中乐 2017.1.1 2017.2.13 2017SR039942

V1.0 取得 权利

原始 全部

49 全民来捕鱼软件 V1.0 北京掌中乐 2017.1.1 2017.2.13 2017SR039947

取得 权利

原始 全部

50 甜心特工软件 V1.0 酷米乐 2017.3.29 2017.5.8 2017SR163524

取得 权利

小美人鱼历险记软件 原始 全部

51 酷米乐 2016.10.29 2017.5.8 2017SR164228

V1.0 取得 权利

原始 全部

52 小小猜格子软件 V1.0 酷米乐 2017.3.27 2017.5.12 2017SR176573

取得 权利

原始 全部

53 踩黑块软件 V1.0 酷米乐 2017.3.27 2017.5.17 2017SR183894

取得 权利

54 猫与老鼠软件 V1.0 深圳中泰源 2017.1.1 2017.2.13 原始 全部 2017SR039635

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序 取得 权利

软件名称 著作权人 开发完成日 登记时间 登记号

号 方式 范围

取得 权利

原始 全部

55 蛇蛇全明星软件 V1.0 深圳中泰源 2017.1.1 2017.2.13 2017SR039640

取得 权利

4、域名

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩及其子公司共拥有 16 个域名,

具体如下:

序号 域名持有人 域名 注册日期 到期日期

1 拇指游玩 51muzhi.com 2014.1.16 2021.1.17

2 拇指游玩 91muzhi.com 2014.1.16 2021.1.17

3 拇指游玩 gamebao.cc 2016.7.4 2019.7.4

4 拇指游玩 mflyhi.com 2017.1.6 2020.1.6

5 拇指游玩 usfun.cc 2016.7.1 2019.7.1

6 拇指游玩 usfun.hk 2016.11.17 2019.11.17

7 拇指游玩 usjoy.cc 2016.7.1 2019.7.1

8 拇指游玩 xlwssy.com 2016.3.24 2018.3.24

9 酷米乐 kumilewl.com 2016.6.24 2019.6.24

10 奇炫电子 qxdianzi.com 2016.6.24 2019.6.24

11 拇指畅想 muzhicx.com 2016.6.22 2019.6.22

12 拇指互娱 muzhihy.com 2016.5.23 2019.5.23

13 拇指在线 muzhizx.com 2016.6.22 2019.6.22

14 深圳中泰源 ztytech.com.cn 2016.5.9 2021.5.9

15 北京掌中乐 91zzle.com 2017.4.24 2020.4.24

16 北京掌中乐 51zzle.com 2017.4.26 2020.4.26

5、房屋所有权与房屋租赁

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩及其子公司无房屋所有权,共

租赁了 6 处房产,具体如下:

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租金(元

租赁

序号 承租方 出租方 所在位置 租赁期限 /平方米 房产证号

面积

/月)

深圳市拇指 长园集团 高新中一道长园 2017 年 2 月

深房地字第

1 游玩科技有 股份有限 新材料港 1 栋四 643.00 5 日至 2018 88.00

4000444182 号

限公司 公司 层北侧 年2月4日

深圳市拇指 长园集团 高新中一道长园 2017 年 3 月

深房地字第

2 游玩科技有 股份有限 新材料港 9 栋 240.00 7 日至 2018 113.00

4000571306 号

限公司 公司 802、803 年3月6日

深圳市拇指 长园集团 2017 年 3 月

高新中一道长园 深房地字第

3 游玩科技有 股份有限 34.00 7 日至 2018 70.00

新材料港 9 栋 804 4000571306 号

限公司 公司 年3月6日

北京集成 2016 年 4 月

北京掌中乐 北京市海淀区知 京房权证海国

电路设计 13 日至

4 科技有限公 春路 23 号量子银 113.73 243.33 移 字 第 01822

园有限责 2018 年 4 月

司 座第 5 层 B504 室 号

任公司 12 日

新疆伊犁州霍尔

霍尔果斯 果斯市北京路以

霍尔果斯酷

京疆创业 西、珠海路以南合

5 米乐网络科 28.00 - 无偿 -

咨询服务 作中心配套区查

技有限公司

有限公司 验业务楼 8 楼

8-16-31 号

新疆伊犁州霍尔

霍尔果斯 果斯市北京路以

霍尔果斯奇

京疆创业 西、珠海路以南合

6 炫电子科技 28.00 - 无偿 -

咨询服务 作中心配套区查

有限公司

有限公司 验业务楼 8 楼

8-16-32 号

注:①霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司与霍尔果斯开发建设有限责任公司签署的

《办公场所无偿使用协议》,约定霍尔果斯开发建设有限责任公司将拥有的霍尔果斯市中方

配套区首开区查验大楼 8 楼 8 间办公室无偿提供给霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司使

用。根据霍尔果斯经济开发区房地产管理局出具的《证明》,前述办公室的所有权归属于霍

尔果斯开发建设有限责任公司,正在办理房产证。

根据拇指游玩的说明,前述办公室没有固定使用期限,在与霍尔果斯京疆创业咨询服务

有限公司合作期间可持续使用该房产。

②拇指在线、拇指畅想、拇指互娱、深圳中泰源与拇指游玩共用办公场所。

拇指游玩在霍尔果斯设立的两家子公司从事游戏相关业务,属于轻资产型公

司,且该地区可供租赁的办公场所较多,更换办公地址相对便利,对霍尔果斯两

家子公司开展业务不会造成实质影响,亦不构成本次交易的实质性障碍。

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(二)主要负债情况

截至 2017 年 5 月 31 日,拇指游玩主要负债情况说明如下:

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 占总负债比 说明

系以拇指游玩期末应收账款及定期存

单做质押,并由曾飞、程霄提供担保,

短期借款 187.50 4.80%

向中国银行股份有限公司深圳东门支

行取得的

主要为应付研发商或上有渠道的游戏

应付账款 3,103.42 79.52%

分成款

预收款项 75.26 1.93% -

应付职工薪酬 148.88 3.81% 主要为应付短期薪酬

应交税费 385.06 9.87% 主要为应交企业所得税

其他应付款 2.60 0.07% -

负债合计 3,902.72 100.00% -

(三)对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩及其下属公司不存在对外担保

情况。

八、拇指游玩的组织架构、员工情况及核心人员

(一)拇指游玩的组织架构

1、组织架构图

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2、拇指游玩部门职责

部门名称 部门职责

1、负责制定企业中长期发展战略规划,推动战略目标的实现;

2、统筹分解企业年度经营目标,合理分配任务,保障企业年度经营目标

的实现;

3、主持、召开公司重大会议以及公司年度、季度总结与表彰会议,负责

总经办 会议决策的贯彻落实、监督;

(3 人) 4、企业重大人事任命、薪酬调整、突发问题等事件决策;

5、签署对外印发的各种重要报表、文件、资料;以及公司重要合同协议;

6、主持财务资金的运行,筹集审批、审阅公司的财务报表和其它重要报

表,全盘控制公司的财务状况。

7、其他事项。

1、配合协助企业年度目标任务的制订与分解,编制并下达企业的财务计

财务部

划,编制并上报企业年度财务预算,指导企业司的财务活动;

(5 人)

2、负责企业年度财务决算工作,审核、编制上级有关财务报表,并进行

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综合分析;

3、负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交档案;

4、制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行;

5、负责报销、税务等工作处理

1、负责拇指游玩本部的行政管理和日常事务,协助领导做好各部门之间

的综合协调,落实各项规章制度;

2 负责各项规章制度的修订、制定及检查监督。运用组织和管理系统,

规范各项工作,提升工作效率;

3、负责后勤总务工作:首先要制定相关制度,加强水电、办公用品、固

定资产、卫生、环境的管理;

人事行政部

4、文化建设:通过文化建设创建,凝集积极性和创造性,活跃文化生活,

(4 人)

创造良好的生活、工作环境和文化内涵;

5 劳动报酬:制定合理的薪酬福利制度,通过报酬、保险和福利等手段

对员工的工作成果给予肯定和保障;

6、培训工作:制定并实施培训开发计划,主要指职业技能培训和业品质

的培训,为员工发展提供咨询,规范在职培训开发的指导;

7、拇指游玩各部门人员的招聘等其他事情。

1、负责拇指游玩手游在各个 DSP 渠道的推广和运营

2、独立撰写推广策划案以及素材的输出

3、独立操作账户,独立完成与相应广告代理合作拇指游玩的对接工作

市场组

4、根据游戏产品需求,对市场、渠道进行分析,筛选适合游戏产品推广

(14)

的渠道,制定产品在 DSP 渠道的投放计划以及预算

5、监控账户投放数据,分析数据做出相应的广告优化

6、收集游戏市场行业信息,关注游戏行业动态

1、产品接入评测

2、制定产品立项计划表并协调各部门按计划周期完成工作,保障各项流

平 程顺利进行

台 3、根据产品数据分析各项关键指标是否达到业界标准,调整市场投放方

部 向,控制成本

4、完成每个月制定的 KPI 目标(流水、DAU)

运营组

5、平台企业网站规划和内容维护

(11 人)

6、平台 APP 版本优化

7、平台渠道网站版本优化

8、平台 SDK 版本优化

9、拇指后台数据报表持续优化

10、微信公众号内容运营

11、海外业务拓展

商务组 1、负责游戏引进合作洽谈工作;

2-2-212

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(3 人) 2、参与游戏合作商项目管理及跟进;

3、拓展和维护手机游戏产品的渠道(各大手游平台、各大应用商店)

4、参与并完成和各合作商的洽谈和合同拟定于签订;

5、负责运营游戏产品的运营数据收集及营收结算;

6、通过各种推广营销方式、衡量各推广媒体及渠道质量

7、负责监测、搜集、整理和分析各种市场信息,及时了解和总结市场反

馈。

8、负责游戏商务合作对外沟通及合作伙伴的关系维护;

9、负责行业信息和竞品信息的收集,与业界保持紧密联系。

为各个业务部门开发运营平台,按业务分现有 5 个项目组,分别是拇指

游戏宝组(官网组),网游平台组(SDK),聚合 SDK 组,休闲产品组,

广告平台组:

技术部 1、拇指游戏宝组:负责 game.91muzhi.com 网站的开发;

(40 人) 2、网游平台组:负责平台部运营系统的开发;

3、聚合 SDK 组:实现分发各大渠道(华为,360,应用宝等)包功能;

4、休闲产品组:集成通道计费平台和休闲游戏研发;

5、广告平台组:研发手机广告平台。

1、履行拇指游玩制定的各项规章制度,完成领导交办的工作任务。

2、维护个人和公司形象。

3、熟练掌握客服服务技巧和服务规范用语。

4、维护好各游戏玩家,发掘新玩家,引导玩家熟悉游戏玩法。

客服部

5、维护好各游戏论坛,按规范做好交接班工作。

(23 人)

6、对客户提出的建议及意见做好解释工作并做详细记录

7、重大事件第一时间找到对应上级及时反映并收集相关资料保存。

8、处理好用户投诉。

9、统计相关数据并及时向上级汇报。

1、统筹拇指游玩各个部门美术图片需求并分配到相关对接设计师进行制

作并如期交付,保证各个部门工作顺利进行;

2、对接市场部,研究独立运营和接入产品的市场投放素材方向的走向,

并提供大量的素材输出来满足市场投放的需求;

美术部 3、对接平台部,制作拇指官网,APP,SDK,平台活动等等一系列的图

(11 人) 片设计;提升拇指游玩品牌形象。

4、对接发行部,为独代产品发行提供各个渠道的推广素材,联运素材以

及营销素材;

5、对接单机部,自研产品的 UI,原画以及宣传图片制作,保证产品如

期上线。

发 网游运营 1、产品从接入-测试-优化-上线运营-下线整个过程运营把控

行 组 2、游戏线上和线下活动策划,整理,效果分析

2-2-213

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

部 (9 人) 3、运营数据整理,分析

4、制定产品运营计划,定产品收入预估

5、跨部门沟通,协调好各方资源,保证产品发行各节点

1、负责公司游戏产品的商务合作渠道拓展及关系维护;

发行商务 2、执行渠道推广计划,完成新增游戏用户数及游戏下载量指标;

组 3、争取优质推广资源,以持续提升收入达成业绩指标;

(11 人) 4、负责渠道数据的分析与挖掘,评估渠道价值;

5、负责拇指游玩各款手游、发行工作,保障发行产品的顺利推进;

1、负责手游产品发行市场模块工作,整体市场发行方案制定以及执行;

2、负责手游产品发行业务线的品牌合作,手游发行对外异业合作洽谈以

市场组

及执行工作,例如市场推广合作事项及其他项目相关联品牌合作等;

(2 人)

3、拇指游玩企业品牌:拇指游玩整体业内品牌刷新曝光以及品牌维护,

以及拇指游玩 PR 文案工作。

1、负责拇指游玩手机游戏的开拓与商务关系维护;

2、开拓和维护游戏开发者的合作关系,优质游戏产品联运引进、合作洽

谈;

渠道商务 3、负责拇指游玩游戏业务新合作模式的开发及合作后续运营和沟通;

组 4、行业竞品游戏的收集分析,对游戏市场进行研究和数据分析,并提出

(4 人) 指导意见。

5、负责移动游戏渠道资料准备与商务洽谈与合约签署。

6、跟进与合作伙伴确定的推广方案,结合运营商及通道要求进行产品推

广,完成部门月度指标。

1、负责拇指游玩休闲类产品的引入、运营,根据不同产品的品类及定位,

排期上线、独代推广,并从产品出品起整体介入运营直至产品生命期结

束;

2、负责 IP 定制休闲类产品合作,负责对研发方进行需求定制、产品质

量把控、产品商业化设计,保证产品按照 IP 方及预订产品要求,顺利研

发上线,并根据上线后推广情况,不断调整数值、协调渠道活动、推进

部 产品运营

产品迭代等;

3、负责各推广渠道的数据分析,负责各产品内数据分析,包括新增用户、

(5 人)

用户留存、用户收入,并根据产品及渠道模型不断调优;

4、负责独立游戏的双端(全球 iOS/安卓)引入和运营,把控产品本地化

和商业化,注重用户留存和 DAU;

5、负责华为海外项目(包含 InTouch 及 HiGame)前期接入工作,把控

百余款产品的产品质量及上线合作、对接海外渠道,从产品端、渠道端

两端进行分析整合,力争整体营收达预期。

运营商支 (一)计费组

撑组 1、运营商接入与维护、游戏计费申报、资料准备

(5 人) 2、玩家投诉处理、退费处理

2-2-214

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、运营商计费省份策略、管控信息整理

4、第三方计费对接、维护

5、各运营商和计费通道数据监控、整理、对账 6、单机的软著、版号申

(二)商务组

1、产品运营

(1)白名单产品:双高模型的把控、业务健康度的把控、白名单考核把

控;

(2)普通产品:产品投诉日管控、业务健康度;

2、拇指游玩运营

(1)公司星级:根据季度考核标准做运营计划,升星提升业务量;

(2)渠道运营:根据渠道考核标准做运营计划,确保渠道资质正常运;

3、拇指游玩接入及资质申请、IAP 产品接入

(1)新公司接入;

(2)业务接入(符合标准业务接入,如:网页计费、云邮局、自有业务

等);

(3)资质申请(MM 官方渠道资质);

(二)员工情况

截至 2017 年 5 月 31 日,拇指游玩共有 150 名正式员工,无劳务派遣的情况。

1、按学历分类

截至 2017 年 5 月 31 日

项目

人数(人) 占总人数的比例

研究生及以上 2 1%

大学本科 60 40%

大学专科 59 39%

大学专科以下 29 20%

合计 150 100%

2、按年龄分类

截至 2017 年 5 月 31 日

项目

人数 占总人数的比例

25 岁以下 39 26%

2-2-215

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

25-30 88 59%

31-40 23 15%

41-50 0 0%

合计 150 100%

3、按岗位分类

截至 2017 年 5 月 31 日

项目

人数 占总人数的比例

管理人员 3 2%

运营人员 25 17%

商务人员 25 17%

市场人员 25 17%

技术人员 40 26%

客服人员 23 15%

职能人员 9 6%

合计 150 100%

(三)核心人员情况

1、核心人员名单

序号 姓名 出生年月 互联网行业从业经历 任职

1 曾飞 1980 年 11 月 10 年 CEO

2 程霄 1980 年 07 月 10 年 COO

3 林家驹 1982 年 08 月 3年 财务总监

4 郭宇斯 1986 年 02 月 9年 副总经理

5 梁顺利 1980 年 12 月 8年 技术总监

2、核心人员简历

(1)曾飞

曾飞先生,1980 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生 MSc,毕

业于英国斯旺西大学软件工程专业,2013 年联合创办拇指游玩至今,任职 CEO,

负责拇指游玩总体运营工作。2008 年创办深圳爱购网,担任总经理一职,负责

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工商银行爱购信用卡网上服务网站的建设和运营。2011 年联合创办视频达人秀

直播平台,负责初期团队搭建和 IDC 服务。2012 年投资深圳市畅娱天下科技有

限公司后,参与推广商务工作。具有 10 年以上的移动互联网从业经验,对移动

互联网行业和游戏行业有着深刻的理解。

(2)程霄

程霄先生,1980 年出生,中国国籍,无境外居留权,毕业于中南财经政法

大学,本科学历,现任拇指游玩 COO。曾就职于多家移动互联网公司,先后创

办深圳中泰源和拇指游玩公司。程霄先生目前主要负责拇指游玩的管理与运营工

作,具有 10 年以上的移动互联网从业经验,在业内较早提出了效果广告与手机

游戏相结合的概念,对移动互联网行业和游戏行业有着深刻的理解。

(3)林家驹

林家驹先生,现任拇指游玩财务总监。曾任职于深圳市建筑装饰(集团)有

限公司等中大型公司,具有丰富的企业财务管理经验,2014 年加入拇指游玩。

有着丰富的企业财务管理经验。

(4)郭宇斯

郭宇斯女士,毕业于吉林艺术学院油画系,现任深圳市拇指游玩的 VP,负

责拇指游玩游戏代理业务。郭宇斯女士自 2008 年开始从事手机游戏工作,2011

年加入搜狐畅游移动事业部从事移动游戏商务合作业务,2013 年 7 月加入当乐

网,从事当乐网商务总监一职,负责产品联运、产品深入合作、广告销售等对外

业务;2014 年加入拇指游玩,为拇指游玩的游戏代理业务提供了丰富的资源。

(5)梁顺利

梁顺利先生,工科学士学历,现任拇指游玩技术总监。具有十多年的软件开

发经验和八年的移动互联网开发经验,具有丰富的 IT 团队管理经验。2013 年加

入拇指游玩。

3、劳动合同、保密及竞业限制协议签署情况

拇指游玩与上述核心人员均签署了正式的劳动合同和保密及竞业限制协议。

2-2-217

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

针对本次交易,2017 年 5 月 24 日,曾飞、程霄出具以下承诺:

“(1)为保证拇指游玩及其子公司、分公司稳定、持续发展,本人承诺自

股权交割日(指拇指游玩 100%股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日,下

文同义)起,仍需至少在拇指游玩任职 60 个月不离职,并签署相应的劳动合同

及其附件(包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件)。

(2)本次交易完成后,如果本人未经拇指游玩董事会书面同意,本人未履

行前款关于任职期限的承诺,本人同意应按照如下规则在离职后 10 个工作日内

向天润数娱支付赔偿金:

① 股权交割日起任职期限不满 12 个月的,应向天润数娱支付 3,000 万元违

约金;

② 股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,违约方应向天润数

娱支付 2,500 万元违约金;

③ 股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,应向天润数娱支付

2,000 万元违约金;

④ 股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的,应向天润数娱支付

1,500 万元违约金;

⑤ 股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的,应向天润数娱支付

1,000 万元违约金。”

九、主营业务情况

(一)拇指游玩的主营业务

1、拇指游玩所处行业

拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广服务,处于移动游戏行业。

2、拇指游玩的主营业务概况

拇指游玩是移动网络游戏代理运营与推广服务商,报告期内成功代理运营了

《坦克警戒》、《新大主宰》等月流水过千万的网络游戏产品。拇指游玩运营的

2-2-218

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

游戏产品类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型,并凭借其独

特的运营推广策略,建立起了良好的游戏生态,吸引了众多忠实玩家。报告期内,

拇指游玩运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得,拇指游玩会针对

所接入游戏的特点,制定具体的运营方案,并通过在网络广告平台精准投放、整

合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。自拇指游玩成立以来,其

运营的产品已超过了 200 款,为团队积累了宝贵的运营经验和丰富的渠道资源。

随着互联网人口红利见顶,新的市场环境对游戏代理运营商流量资源的整合

能力要求越来越高。拇指游玩从设立之初就布局网络广告平台精准投放和流量整

合,经过多年的发展,沉淀了一套行之有效的分析推广体系,能够对有效流量进

行精准定位,为游戏导入优质的流量,提高投入产出比。在成功运营了《坦克警

戒》和《新大主宰》等游戏后,拇指游玩的代理运营能力得到了业界的认可,并

与湖南电视台达成合作,取得《还珠格格》的手游改编权。拇指游玩未来将会继

续提升游戏代理运营能力和流量整合能力,形成核心竞争力;培养、沉淀认同拇

指游玩理念的用户,凝聚品牌价值。

(二)拇指游玩的业务资质

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩已经取得经营业务所需的许可

资质证明文件,具体情况如下:

1、增值电信业务经营许可证

公司名称 证书编号 业务种类 有效期限 发证机关

第二类增值电信业务中的 2015 年 8 月 6

广东省通

1 拇指游玩 粤 B2-20150359 信息服务业务(仅限互联 日至 2020 年 8

信管理局

网信息服务) 月6日

第二类增值电信业务中的 2017 年 4 月 21

广东省通

2 拇指互娱 粤 B2-20170234 信息服务业务(仅限互联 日至 2022 年 4

信管理局

网信息服务) 月 21 日

拇指游玩持有的《增值电信业务经营许可证》已通过了相关通信主管部门

2016 年的年检。

2-2-219

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据《中华人民共和国电信条例》(国务院令第 291 号)和《电信业务经

营许可管理办法》(工信部令 5 号)的相关规定,申请经营增值电信业务的,应

当符合相关条件,逐项对比前述法规规定的条件,具体如下:

序 法律规定的 拇指游玩

核查资料

号 申请条件 是否符合条件

1 经营者为依法设立的公司 营业执照、工商档案 是

有与开展经营活动相适应的资金和专

2 《审计报告》、员工花名册 是

业人员

有为用户提供长期服务的信誉或者能 合同履行情况、核心人员任

3 是

力 职期限、标的公司书面说明

在省、自治区、直辖市范围内经营的,

注册资本最低限额为 100 万元人民币;

营业执照、工商档案、注册

4 在全国或者跨省、自治区、直辖市范围 是

资本缴纳凭证

经营的,注册资本最低限额为 1000 万

元人民币

房屋租赁合同、固定资产清

5 有必要的场地、设施及技术方案 是

单、标的公司书面说明

通信管理部门出具的合法

公司及其主要出资者和主要经营管理 合规证明、国家企业信用信

6 人员三年内无违反电信监督管理制度 息公示系统查询行政处罚 是

的违法记录 记录、标的公司及主要股东

书面说明

综上,拇指游玩符合办理《增值电信业务经营许可证》的相关实质条件;在

未发生重大不利变化的情形下,拇指游玩续办《增值电信业务经营许可证》不存

在实质性法律障碍。

2、网络文化经营许可证

序号 公司名称 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关

利用信息网络经营游 2015 年 03 月

粤网文 广东省文

1 拇指游玩 戏产品(含网络游戏 27 日至 2018

[2015]1169-062 号 化厅

虚拟货币发行) 年 03 月 26 日

利用信息网络经营游 2016 年 08 月 新疆维吾

新网文

2 酷米乐 戏产品(含网络游戏 08 日至 2019 尔自治区

[2016]3625-016 号

虚拟货币发行) 年 08 月 07 日 文化厅

3 奇炫电子 新网文 利用信息网络经营游 2016 年 08 月 新疆维吾

2-2-220

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[2016]3624-015 号 戏产品(含网络游戏 08 日至 2019 尔自治区

虚拟货币发行) 年 08 月 07 日 文化厅

利用信息网络经营游 2016 年 08 月

粤网文 广东省文

4 拇指畅想 戏产品(含网络游戏 14 日至 2019

[2016]3781-874 号 化厅

虚拟货币发行) 年 08 月 13 日

利用信息网络经营游 2016 年 07 月

粤网文 广东省文

5 拇指互娱 戏产品(含网络游戏 21 日至 2019

[2016]3095-681 号 化厅

虚拟货币发行) 年 07 月 20 日

利用信息网络经营游 2016 年 08 月

粤网文 广东省文

6 拇指在线 戏产品(含网络游戏 14 日至 2019

[2016]3780-873 号 化厅

虚拟货币发行) 年 08 月 13 日

利用信息网络经营游 2016 年 07 月

粤网文 广东省文

7 中泰源 戏产品(含网络游戏 21 日至 2019

[2016]3092-678 号 化厅

虚拟货币发行) 年 07 月 20 日

3、软件企业认定证书

2014 年 9 月 29 日,深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳市拇指游玩科技

有限公司下发《软件企业认定证书》,证书编号:深 R-2014-0508。

除披露的已取得相关资质的子公司外,拇指游玩其他子公司的主营业务如

下:

序号 子公司名称 主营业务

1 北京掌中乐 尚未开展实际经营业务

北京掌中乐无需取得相关经营资质。拇指游玩子公司报告期不存在因违法经

营而被相关主管部门处罚的记录。

(三)拇指游玩的主营业务流程

拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广业务。从产品引入端来看,拇指

游玩的业务主要分为代理运营(主要为独代运营或联合代理运营)和联合运营。

其业务流程具体如下:

1、代理运营业务流程

拇指游玩代理运营业务总体业务流程如下:

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(1)产品引入

序号 流程 内容

1、 产品商务根据公司的题材需求和游戏品类需求,主动与具备优秀产品

的研发商接触;

1 获取产品2、 研发厂商主动联系拇指游玩,拇指游玩根据公司的产品规划确定是否

对产品进行评测;

3、 拇指游玩根据公司的需求和资源情况,主动寻找研发商定制游戏

产品商务将产品引入后,对产品进行多维度评测:

1、 运营评测:网游运营组从系统结构、商业化内容、游戏完成度、版本

活动储备等方面对游戏进行评测;

2 产品评测2、 技术评测:技术部从游戏的底层构架合理性、服务器构建、漏洞风险

等方面对游戏进行评测;

3、 渠道市场评估:渠道商务与市场组通过用户画像、市场热度、竞品调

研等方式对产品进行评估

通过产品评估后,产品商务将会和研发商就合作的具体条款进行洽

3 确认代理

谈,签订游戏代理协议

(2)优化测试

序号 流程 内容

1 产品优化 网游运营组根据游戏商业化的经验对游戏的系统、用户体验、游戏

2-2-222

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商业化、游戏内活动等方面给出优化方案,研发商根据方案调整游

戏产品;

产品优化完成后,启动首发前的内测

1、 运营组根据产品特点确定测试渠道构成

2 产品测试 2、 运营组确定测试的规模、量级、方式

3、 运营组配合研发商准备测试的安装包、素材

4、 运营组配合研发商根据测试的结果对产品进行调整

完成产品测试调整后

1、 运营组和研发商准备首发所需的安装包和素材

3 首发准备

2、 市场组制定市场营销策略,准备攻略新闻,对外联系媒体宣传

3、 渠道商务联系首发需对接的推广渠道

(3)首发运营

序号 流程 内容

1、 游戏版本确定,渠道正式完成 SDK 接入

1 产品首发 2、 市场组组织市场宣传预热、执行市场计划

3、 技术部、运营组和研发商配合准备好游戏服务器

游戏正式上线后,后续的运营由运营组主导,包含以下职责:

1、 与研发商沟通,做好游戏版本迭代工作

2 产品运营 2、 收集、整理、分析游戏数据

3、 设计、执行游戏内的活动

4、 协调各部门、组之间的需求

(4)产品下线

序号 流程 内容

在游戏进入生命周期末期后

1、 运营组分析游戏数据,确定是否存在改善的空间。

1 下线评估

2、 渠道商务与各渠道确定未来的推广计划

3、 经过下线评估,达到下线标准,运营组进行下线前准备

1、 渠道商务与渠道对接产品下线工作

2 产品下线

2、 下线后用户安置

2、联合运营业务流程

拇指游玩游戏联合运营业务总体业务流程如下:

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(1)产品引入

序号 流程 内容

通过各种渠道或个人推荐获取较好的产品来源,产品商务主导筛

1 产品筛选 选、剔除掉劣质产品。商务初步接触洽谈,了解产品信息及外方意

向和条件,如果各方面都符合接入条件,申请产品内部评测

由商务发起,平台部运营组和市场组对拟接入产品进行综合评测,

2 产品评测

根据公司的标准对产品进行评级,如 S、A、B、C...级

通过评测、确认接入后,进入正常的对接环节,产品商务沟通推进

3 产品接入

接入,运营组协调公司内部各部门工作进度,完成产品接入工作

2-2-224

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(2)产品测试

序号 流程 内容

产品接入过程中,产品运营制定产品推广计划表,根据产品上线排

期时间,制定各分组工作周期及所有项目进度的细节工作时间表,

1 推广计划

协调推进进度,如:协调产品商务跟进获取产品相关资质、协调技

术部对接研发商嵌入自研 SDK、协调市场组准备推广素材

产品接入完毕后,进入投放测试环节,运营组根据产品类型、素质

2 投放测试 评估推广预算上限,主要由市场组选择推广渠道进行投放测试。测

试期一般为 5~15 天,视投放量级而定

运营组对投放测试期间产生数据进行深入分析,评估投放成本、产

3 数据评估 生最大收益的极限成本以及进一步优化的可能性,并预测游戏生命

周期价值(LTV)增长趋势和对应成本的投资回报率(ROI)

(3)产品评估

运营通过数据分析得出结论,根据产品测试期表现将采取以下三种处理:A.

抢占市场;B.停止推广,继续观察产品数据;C.彻底停止推广。

(4)后续处理

序号 流程 内容

产品数据模型得出后,设定投放计划和方向,扩大规模,在极限

1 抢占市场 成本下导入最大量级流量,迅速抢占市场。进入产品生命周期末

期后,运营组将会再次对产品进行评估,调整推广计划

停止进一步推广,由运营组进行日常维护,版本更新同步,公告

管理,客服安排等。经过较长的周期后,产品的活跃用户彻底流

2 运营维护

失或转移至其他产品后,平台可以结束运营工作,进行托管(无

需维护)

对于具有优秀表现的产品,产品商务将会与研发商洽谈进一步合

3 定制新产品

作,包括定制新的游戏产品,这时将会由发行部继续跟进

(四)拇指游玩的业务模式

1、盈利模式

报告期内,拇指游玩产品引入端和产品推广端的合作模式具体如下:

产品引入端合作模式 产品推广端合作模式

2-2-225

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自营推广

1 独家代理/联合代理

联运推广

2 联合运营 自营推广

(1)自营推广业务的具体业务流程及模式

①自营推广业务的具体业务模式

自营推广是指拇指游玩通过代理商在各大流量渠道如智汇推、今日头条等

进行精准广告投放推广游戏的推广方式。此种模式下,在安卓系统,拇指游玩

直接通过微信支付宝等支付渠道直接向用户收款,在苹果系统,拇指游玩通过

APPLE的支付体系收款;在自营推广的情况下,拇指游玩在扣除推广成本和按约

定比例支付给游戏开发商或代理商的分成后,确认经营利润。

②自营推广业务的业务流程具体如下:

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(2)联运推广业务的具体业务流程及模式

①联运推广业务的具体业务模式

联运推广是指拇指游玩通过与第三方平台或渠道合作进行游戏推广的推

广方式。此种模式下,第三方平台或渠道收款后按照约定的分成基数和分成比

例给拇指游玩分成。在与第三方平台或渠道联运的情况下,拇指游玩将与第三

方渠道合作获得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成,同时将取得的收入

分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。

②联运推广业务的业务流程具体如下:

(3)两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策

①收入确认政策

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《企业会计准则第 14 号——收入》的第四条规定:“销售商品收入同时满

足下列条件的,才能予以确认:(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购货方;(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,

也没有对已售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)

相关的经济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量。”

A.公司自营推广的网络游戏:游戏玩家注册完成后,通过充值获得虚拟货

币或直接充值到游戏内,拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业

收入。会计处理为:借记银行存款/应收账款,贷记营业收入和应交税费。

B.公司联运推广的游戏:拇指游玩将渠道商或运营商按约定比例支付的游

戏分成款确认为收入。会计处理为:借记应收账款,贷记营业收入和应交税费。

②成本结转政策

自营推广模式下,拇指游玩的主要成本为网络游戏平台推广费和网络游戏

研发商/代理商分成成本;联运推广模式下,拇指游玩的主要成本为研发商/代

理商分成成本。自营推广模式和联运推广模式的各项成本的结转方式如下:

A.网络游戏研发商/代理商分成成本

在确认收入的同时,按签订的研发商/代理商合同约定的分成比例同时计提

应付研发商/代理商的分成成本。会计处理为:借记营业成本和应交税费,贷记

应付账款。

B.网络游戏平台推广费

拇指游玩先将推广费预付至在各个媒介开立的账户里,推广费用实际发生

时会消耗账户余额,拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本。会计处理

为:支付预付款时,借记预付账款,贷记银行存款;实际消耗时,借记营业成

本和应交税费,贷记预付账款。

C.服务器成本

拇指游玩根据当月服务器实际发生的租赁费用计入成本。会计处理为:借

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记营业成本和应交税费,贷记应付账款。

D.独代金成本

拇指游玩引入代理产品时支付给研发商/代理商的独代金等支出,先计入长

期待摊费用,待产品正式上线开通计费后,按两年的期限结转计入成本。会计

处理为:借记营业成本,贷记长期待摊费用。

2、采购模式

拇指游玩对外采购主要包括代理游戏产品的采购、广告推广服务的采购以及

服务器托管等,其主要情况如下:

(1)代理游戏产品的采购

对于代理及联合运营的游戏产品的采购主要由拇指游玩商务部门完成。拇指

游玩商务人员通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式,主动寻找优质

游戏产品,或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩运营部组织人

员组成游戏评测小组,对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位

评测,了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划,综合上述因素判断是

否引入游戏。对决定引入的游戏产品,拇指游玩商务人员与游戏代理商或研发商

洽谈产品代理事宜。若双方合作意向积极,则与游戏代理商或研发商就合作具体

事宜进行商讨,包括分成比例的确定、渠道名单确定及后续服务条款等。拇指游

玩总经理对符合企业战略需求的游戏产品确认引入,商务人员将待审合同提交总

经理审核后,双方确认协议条款后安排协议签署。

(2)广告推广服务的采购

拇指游玩的广告推广服务,主要指对已上线的游戏进市场推广活动。拇指游

玩主要采用线上推广方式,以单个游戏作为推广标的,通过游戏推广代理商在各

大渠道如智汇推、今日头条等进行推广。推广服务是拇指游玩采购的重要内容,

拇指游玩通过游戏推广服务将游戏产品推广至终端用户。

具体采购流程如下:

①推广代理商选取流程

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A 初期合作筛选:广告代理平台有专门的销售团队,会主动联系拇指游玩市

场部,市场部会根据广告代理平台的代理媒体资源丰富度,优化团队的优化服务

实力等方面进行评估以确定是否合作。

B 市场部门从运营部门获取拟推广的运营游戏的类型、目标客户人群等信

息,对网络媒体、互联网广告平台、社交类平台等可用渠道进行数据分析筛选,

对其中推广过同类游戏的网络广告平台进行推广测试,测试结果符合拇指游玩流

量要求的网络广告平台经审核后与其建立合作关系。

C 拇指游玩根据推广后的各项运营数据指标,如果满足某款游戏本身的数据

模型且能有盈利空间,确定和广告代理平台更深度的合作;如果效果不达标,则

放弃与其合作。

②推广服务合同签订流程

在选定游戏推广代理商后,商务部门负责拟定主要合同条款,将拟定的合同

条款分别交由商务部门负责人和市场部门负责人审阅,并征询其专业意见。商务

部根据修改意见修改合同条款后,与推广代理商进行交流并确定修订后的合同条

款内容。商务部将更新后的合同条款提交平台部负责人和总经理进行审批后,与

游戏推广代理商签订推广合同。

③推广服务结算付款流程

拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值,拇指游玩在对对方公

司的实力、信用进行评估后,方可部分或全额预付。预付款之后,代理商会通过

在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充

值至账户中,该账户由拇指游玩具体操作,账户内的结算方式主要为按流量付费

的形式(CPC、CPA、CPM 模式)。

④渠道推广分析流程

拇指游玩运营部门每天对游戏推广商所推广游戏的充值计费结果进行监控

和分析,主要分析游戏的付费用户数量以及用户留存率等,计算投入产出比。对

于用户转化率较低的推广服务商,在完成对其推广服务采购付款后,暂停或停止

2-2-230

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与其合作。

(3)广告推广服务的采购在不同结算模式下的成本分类情况

拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值,拇指游玩在对对方公

司的实力、信用进行评估后,方可部分或全额预付款。预付款之后,代理商会在

渠道商开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至

账户中,该账户由拇指游玩具体操作,账户内的结算方式主要为按流量付费的形

式(CPC、CPA、CPM 模式)。

媒体合作方式称为广告投放合作(DSP 广告投放)。在合作过程中,拇指游

玩打款至媒体广告账户内,由广告优化师进行广告搭建和优化等操作。在建立广

告过程中,除了正常的素材、文案、广告版位等,还有投放结算模式的选择,投

放结算模式分为 CPC、CPM、CPA 等。

在广告投放方过程中,因同一个产品,在不同的广告位投放或采用不同的结

算方式带来的单位用户成本均不一样,需要广告优化师根据实际情况和投放经验

进行动态调整,因此拇指游玩在日常投放管理中,主要关注获取有效用户对应的

成本和有效用户带来的收益,而并不关注成本由何种具体的结算方式构成,进而

未对具体结算方式的成本构成进行统计分析。此外,因投放的结算方式系实时调

整的,现有账户体系也无法做到对具体结算方式的成本构成进行统计。

(4)CPC、CPM、CPA 模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计

算方法,固定单价标准或约定分成比例

CPC 英文全称 Cost Per Click。CPC 是一种点击付费广告,根据广告被点击

的次数收费。

CPM 英文全称 Cost Per Mille 或者是 Cost Per ThousandImpression。CPM

是一种展示付费广告,只要展示了广告主的广告内容,广告主就为此付费。

CPA 英文全称 Cost Per Action。CPA 是通过实现应用开发者或授权商认可

的应用产品激活量向其收费,即按广告推广实现的应用产品激活量乘以双方约定

的单个应用激活结算价获得收入。

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在上述结算模式下,渠道商会根据拇指游玩投放广告所选择的广告位、结算

方式、后台统计数量等信息以及对应广告位的报价从预先开设的账户中实时扣

款。

(5)推广成本相关的内控措施拇指游玩关于推广成本相关的内控措施具体

如下:

① 投放需求端的控制

在项目启动投放后,运营部项目负责人会根据游戏的情况向市场部提出流量

需求,同时会实时对投放成本和用户各项关键指标进行监控和整理,如发现较为

异常的数据,或投放效果未达预期,会及时查找原因,要求市场部投放人员作出

相应的调整。每周、每月度都会有相应的数据形成报表进行回收风险评估和总结。

② 投放执行端的控制

市场部接到投放需求后,会根据投放经验选择投放渠道、分解投放指标;市

场部投放执行人员每天都要将投放数据录入系统,方便及时查找异常情况。若投

放平台出现系统性故障,导致账户内余额被异常扣取,市场部将主动联系广告代

理商核对解决。

③ 款项支出端的控制

拇指游玩财务部负责监控预付款项的支出,会定期核查每个投放账户中的余

额,若出现大额频繁的支出,会要求负责投放的市场部相关人员作出合理解释后,

方可向广告代理商或广告平台支付预付款。

3、拇指游玩报告期内业务模式变动分析

2015 年及以前,拇指游玩的主要业务均为网络游戏和单机游戏的代理运营

与推广,在业务方向上为网络游戏和单机游戏并举的发展思路。2015 年上半年,

随着运营商调整政策,对单机游戏行业的发展产生了不利影响,单机游戏业务量

逐步萎缩,回款速度也逐步放缓,而与此同时,效果类广告凭借可靠的“展示”、

公平的竞争、更好的点击率、更精准的用户行为分析和相比传统游戏联运模式更

高的收益,成为越来越多的网络移动游戏研发商或推广商的一种重要推广方式,

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在此行业大背景下,同时考虑到拇指游玩更擅长更市场化游戏运营与推广,因此,

2015 年下半年开始,拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏的代理运营与推

广,尤其是网络游戏的自营推广。前述背景下,拇指游玩 2016 年的业务量主要

集中于网络游戏的代理运营与推广,单机业务规模进一步缩小。

综上,2015 年及以前年度,拇指游玩网络游戏和单机游戏业务并举,其中,

网络游戏的联运及自营并举;2015 年下半年开始,拇指游玩业务重心逐步转向

网络游戏的代理运营与推广,尤其是网络游戏的自营推广,其中,自营推广的盈

利模式为:凭借对游戏产品的理解和投放渠道的用户特点的了解,以及对投入产

出等精细化运营分析,通过大量的精准的效果类广告投放,获取精准的游戏用户,

从而收回广告投放成本等成本费用并获取利润的模式。

因此,2016 年开始拇指游玩营业收入以网络游戏业务为主,单机业务为辅,

2016 年拇指游玩业务及盈利模式相比 2015 年发生了重大的变化。

前述拇指游玩业务及盈利模式的变化系拇指游玩管理层为顺应市场环境变

化同时保持拇指游玩可持续发展的情况下主动对主营业务进行优化调整的反映。

相比 2015 年及以前的业务和盈利模式,2016 年拇指游玩业务和盈利模式更加清

晰,该等模式更符合拇指游玩自身的特点和行业发展情况,有利于增强拇指游玩

未来的盈利能力并保持可持续发展。

(一)自营推广模式与联运推广模式的收入确认政策

通过独家代理模式获取的游戏,拇指游玩的盈利模式有自营推广模式与联运

推广模式;通过联合运营模式获取的游戏,拇指游玩的盈利模式主要为自营推广

模式。

1、自营推广模式的收入确认政策

游戏玩家注册完成后,通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内,拇指游

玩将游戏玩家已在拇指游玩系统充值并消费的金额确认为营业收入。具体确认流

程如下:

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在自营推广模式下,拇指游玩将收到的玩家充值款确认为收入,将支付通道

的费用及给研发商的分成款确认为成本。因此,在自营推广模式下,游戏的充值

金额与收入金额基本一致。

2、联运推广模式的收入确认政策

拇指游玩与渠道商或运营商将取得的游戏收入扣除相关费用后,按照协议约

定的分成比例计算分成款,并经双方核对无误后确认收入。具体流程如下:

在联运推广模式下,拇指游玩将渠道商或运营商按约定比例支付的游戏分成

款确认为收入,将支付给研发商的分成款确认为成本。

(二)独代模式下,《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理

《坦克警戒》是拇指游玩通过独代模式获取的游戏,其盈利模式有自营推广

模式和联运推广模式,因此充值金额与收入存在较大差异。

(三)联运模式下,《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平

的原因及合理性

《魔法门传奇》和《正统三国》是拇指游玩通过联运模式获取的,其二者的

盈利模式主要为自营推广模式,因此充值金额与收入持平。

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(五)拇指游玩运营的主要游戏

1、报告期内拇指游玩上线运营的游戏数量情况

单位:款

游戏类型 2017 年 1-5 月 2015 年度 2016 年度

角色扮演 79 93 49

卡牌 32 38 32

策略 24 20 11

竞技格斗 3 3 2

动作冒险 0 0 0

休闲益智 9 10 11

其他 1 1 0

合计 148 165 105

注:上表各年度运营游戏的数量为该年度拇指游玩进行推广的游戏数量。

2、主要游戏版号的获取情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩目前运营的游戏中,有部分游

戏尚未办理版号该部分游戏收入占 2017 年 1-5 月及未来年度拇指游玩的收入比

例较低,对拇指游玩影响较小。

3、报告期内主要游戏基本情况

(1)主要游戏的合作模式和合同条款

拇指游玩主要游戏的产品引入端和产品推广端的主要合作模式具体如下:

游戏 产品引入端合作模式 产品推广模式

《坦克警戒》 独家代理 自营推广、联运推广

《新大主宰》 联合代理 联运推广

《江湖侠客令》 联合运营 自营推广

《魔法门传奇》 联合运营 自营推广

《戮仙战纪》 联合运营 自营推广

《正统三国》 联合运营 自营推广

报告期内,拇指游玩主要运营推广的游戏《坦克警戒》《新大主宰》《江

湖侠客令》《戮仙战纪》《魔法门传奇》《正统三国》的主要合同条款如下:

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①产品引入端

拇指游玩产品引入端主要游戏的合作模式及合同条款如下:

研发商名称/产

序号 游戏名称 主要合作条款 权利与义务约定 约定分成比例

品提供方

授权区域:“被许可方”(拇指游

玩)有权自行在中国大陆地区内发

行、运营该款软件产品,经“许可

方”书面同意后方可进行;

版权金:自协议签订之日起 15 个

工作日内,被许可方通过银行转账 许可方义务:在产品运营期内,“许

等方式一次性向许可方指定银行 可方”应建立健全全天候技术支持机 在中国大陆地区 ANDROID+IOS 版本(含 IOS 越狱版本)上线

武汉百鲤网络技 账户支付版权金人民币贰佰万元 制,保证技术支持渠道的通畅。 并且产生的“收入总额”,由“被许可方”和“许可方”按

术有限公司 整; 被许可方义务:被许可方应按照计划 比例 85%:15%分成;当累积收入总额≥1000 万元整,当月开

《坦克警

1 协议期限:本协议自双方盖章之日 在许可区域内开展游戏软件的广告宣 始“被许可方”和“许可方”按比例 90%:10%分成。

戒》

起生效,有效期两年。有效期届满 传和市场推广营销活动。

后如无异议,双方均有权在同等条

件下优先续签合作协议,协议期限

由双方另行约定。双方如有意续

约,可在合作期限届满三个月内,

就是否续约达成明确书面协议。

授权区域意指授权应用的特定运 甲方有权在授权区域内从事包括但不 净收益意指总信息费扣除第三方平台分成(包括坏账)和当

武汉掌游科技有

营范围,本协议中指乙方授权甲方 限于下列行为:甲方将游戏翻译为多 地附税以后的收入;

限公司

将授权应用包括东南亚:新加坡、 国语言;以甲方名义将授权应用接入 甲乙双方按照当月产生的实际净收益进行分成,甲方 85%:乙

2-2-236

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研发商名称/产

序号 游戏名称 主要合作条款 权利与义务约定 约定分成比例

品提供方

马来西亚、越南、泰国等;东亚: 平台,并负责游戏的运营等。 方 15%。

日本、韩国等;南亚:印度等;欧 乙方将为甲方免费提供级检修故障及

洲:英国法国、德国、意大利、俄 错误修复、协助甲方架设用于提供游

罗斯等;北美:美国、加拿大、墨 戏服务的服务器等技术支持和维护,

西哥等;南美:阿根廷、巴西等; 免费提供在甲方合理要求的情况下进

澳大利亚,新西兰等全球非港澳台 行必要的变更工作等运营支持。

预付分成:甲方同意向乙方支付授

权应用的预付分成款人民币四百

万元整。

本协议自签署日期三年有效,如果

双方在本协议终止前一个月均未

提出异议,本协议自动延期一年。

授权地区:中国大陆地区; 甲方权利义务:

授权期限:自 2015 年 5 月 22 日至 授权游戏的交付:本协议签订后合理

2020 年 5 月 21 日; 期限内,甲方将授权游戏商业运营版

游戏发行运营分工:自授权游戏商 本交付给乙方。

甲乙双方应自授权游戏商业运营后,扣除所有成本(包括但

业运营产生收益之日起,由乙方 游戏的更新及升级:甲方保证自授权

《新大主 上海黑桃互动网 不限于渠道成本、版权方应分成款及研发商应分成款等成本)

2 (拇指游玩)全权负责授权游戏在 游戏上线运营后,负责授权游戏的升

宰》 络科技有限公司 后的部分作为甲乙双方分成基础,即为可分配收益,甲乙双

IOS 越狱渠道的发行和运营;由甲 级,修正授权游戏的漏洞(bug)、缺

方按 5:5 的比例对可分配收益进行分成。

方(黑桃互动)全权负责授权游戏 陷。

在除 IOS 越狱渠道之外的 ANDROID 其他:甲方负责为授权地区授权游戏

渠道及 IOS APPSTORE 渠道的发行 运营提供全面周到的技术运维支持;

和运营; 为授权游戏所用服务器以及授权游戏

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研发商名称/产

序号 游戏名称 主要合作条款 权利与义务约定 约定分成比例

品提供方

授权金及预付分成款等:基于甲方 的运营提供安全维护。

授权乙方于授权地区内及本协议 乙方权利与义务:

期限内和甲方联合运营授权游戏,

授权期间,乙方负责推广运营费用及

乙方向甲方支付版权金 250 万元

推广渠道;乙方有权给予市场、用户

预付款人民币 150 万元;授权游戏

反馈和游戏运营经验等因素针对授权

上线运营后,甲乙双方联合运营累

程序、文件;内容和设置等方面提出

计流水达到人民币 7000 万元,达

合理修改意见。

到后且乙方收到增值税专用发票

后 3 个工作日内向甲方支付人民

币 100 万元的运营激励金;授权游

戏上线运营后,累计流水达到人民

币 10000 万元,达到后且乙方收到

增值税专用发票后 3 个工作日内

向甲方支付人民币 50 万元的运营

激励金;甲乙双方为授权游戏所支

出的推广费用由双方共同分担,具

体金额由甲方根据推广需要确定,

推广结束后,甲乙双方进行结算,

乙方应承担部分,甲方有权从应付

乙方的分成中直接扣除相应的推

广费用。

《江湖侠 上海月球漫步游 合作项目:本协议甲方指定的游戏 甲方权利义务: 游戏运营收入扣除支付成本、平台分成及游戏版权方分成后

3

客令》 戏网络有限公司 运营平台为腾讯应用包平台。甲方 甲方或甲方指定的第三方承担游戏服 为净收益,甲乙双方对净收益进行分成,分成比例为:甲方

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研发商名称/产

序号 游戏名称 主要合作条款 权利与义务约定 约定分成比例

品提供方

在此合约区域:指中国大陆地区; 务所必须的所有硬件设备和宽带资 50%:乙方(拇指游玩)50%。

为保证乙方能按照本协议约定向 源,负责在和与区域安装架设游戏服

甲方提供推广服务,乙方同意支付 务器、数据库服务器、下载服务器、

人民币 60 万元作为履约保证金; 网络服务器和其他所需服务器,并将

本协议自双方签署之日起生效,有 服务器置于适于提供游戏服务的在线

效期自推广系统开通之日起 1 年。 网络环境之中。

甲方对游戏提供修正漏洞(bug)、缺

陷,提供游戏补丁,升级游戏等维护

及支出服务。

甲方负责游戏运营的客户服务工作。

乙方权利义务:

在甲乙双方开始合作后的首月,乙方

保证通过乙方推广下载注册甲方游戏

的合作用户数量达到 24 万人次以上,

次月达到 18 万人次以上,第三个月达

到 12 万人次以上。

甲方权利义务:甲方应保证合作游戏

的正常运行及维护,并对甲方游戏或

可分配收益=消费总额(去掉坏账后)×(1-渠道费率-税率);

合作区域:大陆;合作期限 2015 其他增值服务本身产生的投诉、纠纷

可分配收益的分成:甲方﹙月球漫步﹚45%∶乙方(拇指游玩)

年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 31 日 等相关问题自行承担责任;乙方负责

55%

自身推广体系的建立运营及积极有效

的对合作游戏进行推广运营。

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研发商名称/产

序号 游戏名称 主要合作条款 权利与义务约定 约定分成比例

品提供方

甲方权利义务:

甲方有权根据运营需要,安排 BUG 解

决和版本更新及停机维护的权利。

甲方对授权游戏进行变更或甲方如需

授权区域:中华人民共和国大陆地 合作期间,基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入,甲

要暂时或者永久变更所提供的服务,

区,港澳台除外;合同有效期限为 乙双方同意按如下比例进行分成:月流水 120 万以上,甲方

需要取得乙方的书面同意

2016 年 10 月 1 日-2017 年 9 月 30 30%:乙方(拇指游玩)70%;月流水 120 万以下(含 120 万),

日; 乙方权利义务:乙方无权制作授权游 甲方 40%:乙方(拇指游玩)方 60%。

戏的衍生作品或周边产品,也不得将

授权游戏用于其他商业目的获利,不

得侵害到甲方和甲方以外的任意第三

方利益。

甲方权利义务:

甲方对合作产品拥有所有权或许可运

授权区域:中华人民共和国大陆地 基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入,双方按照以下

营权,有权授予乙方推广运营合作产

区,港澳台除外;合同有效期限为 比例分成:产品月收入小于 30 万元,甲方(40%):乙方(60%);

品。

2015 年 11 月 1 日至 2018 年 11 月 产品月收入大于 30 万,小于 50 万,甲方(35%):乙方(65%);

乙方权利义务:

《戮仙战 霍尔果斯毅讯电 1 日(该合同为混服分成合同) 产品月收入大于 50 万,甲方(30%):乙方(70%)。

4 乙方保证按照本合同约定,履行推广

纪》 子科技有限公司

义务,为合作产品引进用户。

授权区域:中华人民共和国大陆地 甲方权利义务:

区,港澳台除外;合同有效期限为 甲方对合作产品拥有所有权或许可运 基于产品收入扣除渠道成本及相应税款后的收入,双方按照

2016 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 营权,有权授予乙方推广运营合作产 甲方 28%:乙方(拇指游玩)72%进行分成。

20 日(该合同为专服分成合同) 品。

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研发商名称/产

序号 游戏名称 主要合作条款 权利与义务约定 约定分成比例

品提供方

乙方权利义务:

乙方履行推广义务,为合作产品引进

用户。

可分配收入:是指产品收入扣除渠道成本、坏账及相应税款

甲方权利义务:

后的收入。当产品收入总额小于 300 万元整按照以下分成比

甲方合作产品拥有所有权或许可运营 例:甲方获得可供分配收入的 30%:乙方(拇指游玩)获得可

权,有权授予乙方推广运营合作产品。 供分配收入的 70%;当产品收入总额大于等于 300 万元整,按

《魔法门 成都嘻游科技有 本合同有效期限为 2016 年 9 月 19

5 乙方权利义务: 照以下分成比例:甲方获得可供分配收入的 20%:乙方(拇指

传奇》 限公司 日至 2017 年 9 月 18 日

乙方履行推广义务,为合作产品引进 游玩)获得可分配收入的 80%;当产品累计流水(包括安卓和

用户。 IOS 正版)达到 1000 万之后,按照以下分成比例:甲方获得

可供分配收入的 15%:乙方(拇指游玩)获得可分配收入的

85%。

授权区域:中华人民共和国大陆地

甲方权利义务:

区,港澳台除外;

甲方对合作产品拥有所有权或许可运

运营发行权:授予乙方(拇指游玩) 基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入,当产品收入总

营权,有权授予乙方推广运营合作产

《正统三 海南尤达科技有 在合同约定的授权区域内不可转 额小于 1000 万元整,按照甲方 20%:乙方(拇指游玩)80%

6 品。

国》 限公司 让的、不可分授权的、非独占的运 分成;当产品累计收入总额大于 1000 万元整,按照甲方 10%:

乙方权利义务:

营权利。 乙方 90%分成。

乙方履行推广义务,为合作产品引进

合同有效期:2016 年 12 月 1 日至

用户。

2018 年 11 月 30 日

②产品推广端

2-2-241

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《江湖侠客令》《魔法门传奇》《戮仙战纪》《正统三国》产品推广端的推广模式为自营推广,无对应合同;《坦克警戒》《新

大主宰》产品推广端的推广模式为自营推广和联运推广,其联运推广的主要合同条款如下:

联运推广主要

序号 游戏名称 主要条款 权利与义务约定 约定分成比例

合作方

授权区域:适用 甲方权利义务:

的区域仅为中华 甲方负责合作产品所必须的平台运营环境。

人民共和国大陆 甲方负责运营并维护一套安全的计费系统,保

地区,不包括香 证该计费系统能够有效建立新终端用户(授权

港、澳门及台湾 服务器最终用户)账户、提供密码鉴别功能一

地区; 级提供准确的计费功能。

协议有效期: 乙方结算公式:总收入*(1-5%)*乙方分成比例

上海草花互动 乙方权利义务:

2015 年 11 月 1 日 分成比例:2015 年 11 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日,甲方

网络科技有限 乙方应促使游戏标的物在对外正式发布该产

期之 2018 年 10 50%:乙方 50%;2016 年 7 月 1 日后(包含 7 月)甲方 89%:

公司 品的商业启动日期后按期正常上线运营。

《坦克警 月 31 日止。 乙方 11%。

1 乙方授予甲方非独家的、不可转让的、无需缴

戒》

纳许可费用的标的物运营许可,负责提供合作

期间游戏运营服务器,并按照甲方要求及时给

予甲方技术支持。

乙方有权获得其游戏标的物在甲方推广渠道

平台上所产生的全部乙方应得分成收入。

合作区域:中国

甲方权利义务: 合作收益:指用户通过甲方平台下载合作产品进行使用过

武汉掌游科技 大陆地区,不含

甲方负责自身平台的运营及技术支持,保证平 程中产生的充值、消费的总金额;

有限公司 港澳台;

台稳定运营,并提供用户注册、支付等方面的 运营收益计算:甲方运营收益=合作收益*(1-渠道费率-税

合作期限:2015

2-2-242

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联运推广主要

序号 游戏名称 主要条款 权利与义务约定 约定分成比例

合作方

年 9 月 10 日起至 客户服务。 率)*甲方分成比例;

2018 年 9 月 9 日 甲方负责合作产品的 SDK 嵌入,并保证嵌入的 乙方运营收益=合作收益*(1-渠道费率-税率)*乙方分成

止。 SDK 无任何欺诈性收费、隐藏收费、侵犯用户 比例

隐私、修改用户手机系统,甲方不得通过技术 分成比例:2015 年 9 月 10 日-2016 年 12 月 31 日,分成

手段对用户进行强行定制业务。 比为甲方 50%:乙方 50%;2017 年 1 月 1 日-2018 年 9 月 9

乙方权利义务: 日分成比为甲方 85%:乙方 15%。

乙方负责合作产品的开发、升级及维护工作,

负责处理用户投诉及建议,并根据甲方需要提

供相关技术支持。乙方负责提供其游戏产品的

服务器端软件及硬件,并负责其安装、调试及

管理工作。

广州火烈鸟网 协议有效期自 甲方权利义务:

络科技有限公 2016 年 5 月 13 日 甲方应及时向乙方提供合作产品的技术接口、

甲方分成收益=(用户充值收入-支付渠道成本-坏账金额)

司 至 2017 年 5 月 12 SDK 接入支持及相关宣传文案等技术及资料。

×甲方分成比例;

《新大主 日。 甲方负责合作产品的继续开发、BUG 修复、版

上海恺英网络

2 乙方分成收益=(用户充值收入-支付渠道成本-坏账金额)

宰》 科技有限公司 本更新、产品优化、客户服务等工作。

×乙方分成比例。

深圳市创想天 乙方权利义务:

分成比例:甲方(50%):乙方(50%)

空科技有限公 乙方保证乙方平台为其所有或有权运营且不

司等 侵犯任何第三方的合法权益。

注 1:《新大主宰》的合作方上海黑桃既为该游戏的推广方,也为该游戏的产品授权方,其合同信息在“1、产品引入端”所属表中反映。除上海黑桃以外,

《新大主宰》拇指游玩自身对接较多联运渠道,为方便列示,上表中仅列示主要联运渠道广州火烈鸟网络科技有限公司的合同信息;

注2:除《坦克警戒》和《新大主宰》外,其他主要游戏主要推广方式均为自营推广。

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(2)主要游戏的收入成本情况

报告期内,拇指游玩主要运营推广游戏的收入成本情况如下:

单位:万元

序号 游戏名称 项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

收入 7,829.00 10,995.33 21.74

成本-CP 分成 908.61 1,504.96 -

成本-平台推广

936.59 3,898.46 -

1 《坦克警戒》 成本-版权金 39.31 94.34 15.72

其他 254.38 290.87 2.30

成本合计 2,138.90 5,788.63 18.02

毛利 5,690.10 5,206.70 3.72

毛利率 72.68% 47.35% 17.11%

收入 304.36 2,308.23 360.10

成本-CP 分成 168.26 1,049.45 109.93

成本-平台推广

- - -

2 《新大主宰》 成本-版权金 49.14 117.92 9.83

其他 3.09 16.38 3.04

成本合计 220.48 1,183.76 122.80

毛利 83.88 1,124.47 237.30

毛利率 27.56% 48.72% 65.90%

收入 192.25 1,846.40 237.11

成本-CP 分成 74.76 775.80 84.93

成本-平台推广

- 267.38 -

《江湖侠客 费

3

令》 成本-版权金 - - -

其他 - 13.35 1.93

成本合计 74.76 1,056.53 86.85

毛利 117.49 789.87 150.26

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毛利率 61.11% 42.78% 63.37%

收入 134.49 1,192.76 -

-

成本-CP 分成 34.47 300.60

成本-平台推广 -

- 818.95

4 《戮仙战纪》 - - -

成本-版权金

其他 13.84 15.28 -

成本合计 48.31 1,134.83 -

毛利 86.18 57.93 -

毛利率 64.08% 4.86% -

收入 2,601.26 1,757.84 -

-

成本-CP 分成 375.02 353.58

成本-平台推广 -

280.60 1,093.25

《魔法门 - - -

5 成本-版权金

传奇》

其他 26.35 12.45 -

成本合计 681.97 1,459.28 -

毛利 1,919.29 298.56 -

毛利率 73.78% 16.98% -

收入 6,075.33 25.68 -

-

成本-CP 分成 780.44 4.88

成本-平台推广 -

5,352.29 55.12

- - -

6 《正统三国》 成本-版权金

其他 62.01 0.18 -

成本合计 6,194.74 60.18 -

毛利 -119.41 -34.50 -

毛利率 -1.97% -134.34% -

(3)CP分成成本占收入比例情况分析

序号 游戏名称 项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

1 《坦克警戒》 收入 7,829.00 10,995.33 21.74

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成本-CP 分成 908.61 1,504.96 -

CP 分成占收入比

11.61% 13.69% -

收入 304.36 2,308.23 360.10

成本-CP 分成 168.26 1,049.45 109.93

2 《新大主宰》

CP 分成占收入比

55.28% 45.47% 30.53%

收入 192.25 1,846.40 237.11

《江湖侠客 成本-CP 分成 74.76 775.8 84.93

3

令》 CP 分成占收入比

38.89% 42.02% 35.82%

收入 134.49 1,192.76 -

成本-CP 分成 34.47 300.6 -

4 《戮仙战纪》

CP 分成占收入比

25.63% 25.20% -

收入 2,601.26 1,757.84 -

《魔法门传 成本-CP 分成 375.02 353.58 -

5

奇》 CP 分成占收入比

14.42% 20.11% -

收入 6,075.33 25.68 -

成本-CP 分成 780.44 4.88 -

6 《正统三国》

CP 分成占收入比

12.85% 19.00% -

报告期内,拇指游玩收入最大的三款游戏为《坦克警戒》《正统三国》《魔

法门传奇》,其分成比例变化分析如下:

上表中,《坦克警戒》2017年CP分成成本占收入比例较接近合同约定的CP

分成比例10%,但其从2016年的13.69%下降至11.61%,主要原因是:《坦克警戒》

的收入由自营推广和联运推广构成,2017年1-5月,联运推广收入占《坦克警戒》

总收入比例从2016年的20.95%下降至2017年1-5月的7.38%,因联运推广产生的

营业收入为合作方在流水基础上给拇指游玩的分成,基于流水计算的CP分成成

本占联运收入的比例较CP分成成本占自营推广收入高,因此2017年1-5月《坦克

警戒》联运推广收入占比下降导致《坦克警戒》CP分成成本占收入比例有所下

降。

上表中,《正统三国》的分成比例从19.00%下降至12.85%,主要原因是《正

统三国》联运合同约定了不同阶段的分成比例为20%-10%(详见下表),2016年

2-2-246

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

末《正统三国》的流水在1,000.00万元以下,因此CP分成成本占收入比例为

19.00%,与合同基本相符;2017年1-5月,《正统三国》累计流水达到6,751.14

万元,1,000.00万元以内的执行10%分成比例,超过1000万元的部分执行20%的

分成比例,因此CP分成成本占收入比例为12.85%,与合同基本相符。

《正统三国》流水 《正统三国》分成比例约定

小于等于 1,000.00 万元 20.00%

大于 1,000.00 万元 10.00%

上表中,《魔法门传奇》的分成比例从20.11%下降至14.42%,主要原因是

《魔法门传奇》联运合同约定了不同阶段的分成比例为30%-15%(详见下表),

2016年末《魔法门传奇》的流水已经达到2,051.10万元,超过1,000.00万元,

因此2016年CP分成成本占收入比例为20.11%系合理的。在2016年流水的基础上,

2017年CP分成按照15%计算,因此2017年1-5月CP分成成本占收入比例为14.42%,

与合同约定基本相符。

《魔法门传奇》流水 《魔法门传奇》分成比例约定

小于 300.00 万元 30.00%

大于等于 300.00 万元,小于等于 1,000.00 万元 20.00%

大于 1,000.00 万元 15.00%

(4)报告期内主要游戏收入占比情况及对主要游戏是否存在依赖分析

报告期内,主要游戏的收入占比情况如下:

单位:万元

游戏 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

序号 游戏名 上线时间

类型 金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 《坦克警戒》 战争策略类 2015.11 7,829.00 40.46% 10,995.33 50.53% 21.74 0.34%

2 《新大主宰》 卡牌类 2015.12 304.36 1.57% 2,308.23 10.61% 360.10 5.62%

3 《江湖侠客令》 卡牌类 2015.10 192.25 0.99% 1,846.40 8.49% 237.11 3.70%

4 《魔法门传奇》 放置类 2016.10 2,601.26 13.44% 1,757.84 8.08% - -

5 《戮仙战纪》 角色扮演类 2016.03 134.48 0.69% 1,192.76 5.48% - -

6 《正统三国》 战争策略类 2016.12 6,075.33 32.21% 25.68 0.12% - -

合计 17,136.69 90.85% 18,126.24 83.30% 618.95 9.66%

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拇指游玩对报告期内主要游戏不存在重大依赖,具体分析如下:

①报告期主要游戏的代理运营情况

从报告期内主要游戏的上线时间来看,自拇指游玩将2015年下半年将业务

重点转移至移动网络游戏以来,拇指游玩每间隔一定时间都会推出一款表现较

好产品,虽然前述不同产品的表现有所不同,但仍反映出拇指游玩已经具备的较

强的产品代理运营推广能力。

由于不同游戏品类的推广尤其是自营推广中对关键指标判断如回收期指标、

留存指标等均有所不同,投放策略亦不同,自营推广多类型游戏对自营推广的运

营分析能力要求较高。从报告期内主要游戏的类别来看,经过多年的积累,拇指

游玩已经成功推广过战争策略类、卡牌类、放置类、角色扮演类等多种类型的游

戏,未出现过主要产品大额亏损的情况,也反映出拇指游玩已经具备的较强的产

品代理运营推广能力,具备丰富的多类型游戏推广经验为未来的业务发展打下

了坚实的基础。

从目前仍在运营的主要游戏为《正统三国》《坦克警戒》《魔法门传奇》三

款游戏。三款游戏的运营情况具体如下:

A.《正统三国》运营情况

2017年1-7月,拇指游玩重点推广的产品《正统三国》产品流水增长较快,

目前已达到2000多万的流水,虽然从毛利来看,《正统三国》2017年1-5月收入

成本基本持平,但这种情况是由自营推广的业务模式的特点所决定的,即为先投

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

入推广后期回收成本并获取收益。从《正统三国》2017年1-7月的流水与推广费

投入情况比较来看,随着推广费的不断投入,流水和推广费的差距逐步拉大,《正

统三国》的经济效应正逐步显现。

B.《坦克警戒》及《魔法门传奇》运营情况

2017年以来,《坦克警戒》及《魔法门传奇》的流水情况具体如下:

目前,《坦克警戒》的流水处于相对稳定的状态,月流水稳定在2,000万元

左右,考虑到目前坦克警戒处于生命周期的中偏后期,目前主要付费的为核心用

户,核心用户忠诚度较高,因此预计其未来流水将较缓慢下降。

目前,《魔法门传奇》的流水处于持续下降的状态,但因其流水规模较小,

对拇指游玩的经营业绩影响较小。

因此,从报告期主要游戏的代理运营情况来看,上述三款主要运营的游戏未

来一定时间内将为拇指游玩实现承诺业绩打下坚实的基础,未来拇指游玩新推

出的游戏将进一步保证拇指游玩承诺业绩的实现,拇指游玩对上述三款游戏不

存在重大依赖。

②主要游戏收入占比符合行业情况

随着游戏行业竞争加剧,游戏行业呈现出游戏产出数量高,但高流水产品数

量较少的现象,因此对游戏企业特别是从事游戏代理业务的游戏企业来讲,也呈

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现出部分游戏收入占总收入比例较高的情况。同行业公司主要游戏收入占比情

况如下:

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年 1-10 月

智铭网络主要两款游戏收入占比 - 71.79% 82.32% -

麟游互动主要三款游戏收入占比 75.82% 62.23% - -

雷尚科技主要一款游戏收入占比 - - - 85.33%

注:上述数据来源于各并购案例公告材料。

从上表可以看出,同行业公司均存在主要游戏收入占比较集中的情况,拇指

游玩主要游戏收入占比较高的情况符合行业情况。

③在手代理游戏订单情况

从目前在手游戏来看,拇指游玩目前还计划推广以下产品:

单位:万元

截至 2017 年 7 月 31 日

游戏名称 产品引入模式 备注

总充值流水

《还珠格格》 3,290.00 独家代理 -

《百战斗斗堂》 990.33 独家代理 已接入支付宝

《暗黑地下城》 374.98 独家代理 -

《部落守护者》 370.98 独家代理 -

《御剑仙途》 105.85 联合运营 -

《无敌大航海》 56.69 联合运营 -

《诛天神魔录》 15.57 联合运营 -

《攻城三国》 10.11 联合运营 -

已签协议将接入支付

《魔晶猎人》 - 独家代理

由业内优秀研发商北

《无尽的世界》 - 独家代理 京魂世界信息技术有

限公司研发

《坦克荣耀》 - 独家代理 -

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《三国英雄志》 - 独家代理 -

《同道星座物语》 - 独家代理 -

《战舰纪元》 - 独家代理 -

《校花梦工场》 - 联合运营 -

从上表可以看出,拇指游玩作为代理运营公司,储备游戏较多,且上述游

戏均为拇指游玩依据市场情况和多年经验从市场中挑选或定制的产品,能够满

足一段时期内拇指游玩的业务需求。

《还珠格格》作为一款国民级别大 IP 正版授权的卡牌游戏,已经有了一

定的流水表现,作为一款与湖南广电旗下芒果互娱以及上市公司富春股份旗下

成都摩奇卡卡合作的重点产品,独家代理《还珠格格》能够进一步提高拇指游

玩知名度,为将来拇指游玩业务的发展奠定基础。

《百战斗斗堂》目前已经接入支付宝,成为支付宝首款重度网游。《百战

斗斗堂》从 2017 年 7 月初在支付宝上线,流水增长较快,2017 年 8 月月流水

已达到 307 万元,2017 年 8 月 31 日的日流水已近 20 万元。未来随着其他渠道

的陆续上线,其可能将成为拇指游玩另一主要的利润来源之一;《百战斗斗堂》

2017 年 8 月日流水及日活跃用户情况如下:

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《魔晶猎人》已经签订接入支付宝的协议,与支付宝的深度合作不仅能带

来大量成本较低的用户,进一步提升拇指游玩盈利能力,也将进一步提升拇指

游玩的知名度。

因此,从在手代理游戏订单情况以及其运营情况来看,拇指游玩对报告期内

主要游戏不存在重大依赖。

④拇指游玩与相关方的合作关系

从拇指游玩与相关方的合作关系来看,在产品引入端,报告期内主要游戏和

储备游戏在产品引入端的合作方不尽相同,其他游戏产品引入端的合作方则更

加分散;在产品在产品推广端的合作方是目前市场上主流的并向其他方开放的

渠道如智慧推、今日头条等,拇指游玩对上述各方不存在重大依赖。

目前,除加强与已经合作过的优秀游戏研发商如成都摩奇卡卡和武汉百鲤等

和优秀的渠道合作的同时,拇指游玩也在积极与其他优秀的游戏研发商如北京

魂世界信息技术有限公司(北京魂世界系国内优秀的游戏研发商,其研发的约

16款产品已经获得了苹果、谷歌的全球多地区推荐,成为获全球推荐次数最多

的中国厂商之一。拇指游玩独代北京魂世界研发的《无尽的世界》)展开合作。

因此,拇指游玩对上下游合作方均不存在重大依赖。

⑤主要游戏的推广形式

从拇指游玩的推广形式来看,报告期内,考虑到拇指游玩所处的发展阶段和

行业竞争情况,拇指游玩一直坚持“以自营推广为主,联运推广为辅”的经营策

略,报告期内运营的主要游戏除《新大主宰》采用联运推广进行推广外,其他均

主要采用自营推广进行推广。

自营推广为主决定了拇指游玩上述对主要游戏的收入是在自身较强的运营

分析优化能力基础上,通过预付推广费用承担相应的经营风险之后获得的。游戏

的成功运营不仅依赖游戏本身的质量,也依赖于运营分析优化能力等,因此,从

拇指游玩主要游戏的推广形式和游戏成功运营的要素来看,拇指游玩的几款已

经成功运营游戏不仅系游戏本身质量较好的结果,也是拇指游玩自身运营分析

优化能力的结果,因此,拇指游玩对主要游戏不存在重大依赖。

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⑥移动游戏市场情况

从移动游戏市场情况来看,虽然目前国内市场主要市场份额集中于腾讯和网

易等巨头,但市场上同样存在大量中小游戏研发商,这些中小研发商每年研发出

数量较多的游戏,其中不乏优质的游戏作品。由于缺乏运营推广能力,上述游戏

研发商研发的游戏难以为终端用户所了解并消费,拇指游玩具备的较强的运营

推广能力能够将中小研发商研发的优秀的游戏作品推向市场。因此,从游戏市场

的现状来看,拇指游玩未来能够从上游获得较多优质的游戏,拇指游玩对目前运

营的主要游戏不存在重大依赖。

综上,从市场情况、现有主要游戏的运营情况、拇指游玩与相关方的合作关

系等多方面来看,拇指游玩对目前运营的主要游戏不仅不存在重大依赖,而且目

前运营的主要游戏未来将为拇指游玩实现业绩承诺提供坚实的基础,保障业绩

承诺的实现。

4、《坦克警戒》

《坦克警戒》是由武汉百鲤网络技术有限公司自主研发,是一款军事战争

类的策略类型游戏,由拇指游玩独家代理。武汉百鲤在该类游戏的研发上有丰

富的经验,对于战争相关元素有其独特的理解。《坦克警戒》是一款专为移动

端(Android、IOS)定制的集合基地经营、策略战争于一身的坦克战争手游。

游戏的内容总体可归纳为:坦克展示、阵型搭配、资源收集、基地建造等。在

游戏里,最基本的就是数值积累,最普遍的是攻城对抗实力验证。在不断地对

抗过程中,玩家享受着指挥策略、经营构想的乐趣。在游戏的研发团队中服务

端基于开源软件 netty/spring 架构的设计思想,实现了集游戏模块研发,活动运

营,多线程数据处理,异步更新到数据库等功能。客户端使用时下主流的

cocos2dx+lua 研发架构,自主实现了游戏各功能模块化研发、热更新、一键自

动打包。

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《坦克警戒》在 2015 年 11 月正式上线,在拇指游玩代理运营期间,月活

跃用户数最高达 1,769,102 人,月流水最高达到 3,113.12 万元,截至 2017 年

5 月 31 日累计总流水达 30,435.07 万元。

《坦克警戒》包括拇指游玩自营推广运营、IOS 联运推广运营和其他渠道

联运推广运营的数据如下:

(1)游戏截至 2017 年 5 月 31 日主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 10,016,058

月均活跃用户数(人) 782,929

月均付费用户数(人) 39,194

月均 ARPU 值(元) 20.54

月均 ARPPU 值(元) 410.31

充值消费比(%) 86.68%

①游戏总用户数量指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数;

②月均活跃用户数(人):活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户,月均活跃用户

数指游戏产品报告期内各月活跃用户数的月度算术平均数;

③月均付费用户数(人):付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户,月均付费用

户数指游戏产品报告期内各月付费用户数的月度算术平均数;

④月均 ARPU 值(元):ARPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数;月均

ARPU 值=月均游戏充值金额/月均活跃用户数;

⑤月均 ARPPU 值(元):ARPPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数;月

均 ARPPU 值=月均游戏充值金额/月均付费用户数;

⑥充值消费比=当月游戏币消耗总和/当月游戏币发放总和;

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⑦前述数据由《坦克警戒》研发商武汉百鲤导出,并非拇指游玩后台数据,拇指游玩

后台数据仅包括自营推广运营的数据,下同。

(2)报告期内月度运营情况

付费用

游戏总用户 新增用户数 活跃用户数 ARPPU ARPU 月流水

时间 户数

数量(人) (人) (人) (元) (元) (万元)

(人)

2015 年 11 月 53,140 53,140 53,140 822 88.02 1.36 7.24

2015 年 12 月 151,873 98,733 106,631 2,372 105.00 2.34 24.91

2016 年 1 月 576,897 425,024 450,525 9,807 125.46 2.73 123.03

2016 年 2 月 938,291 361,394 386,691 14,213 179.99 6.62 255.81

2016 年 3 月 1,385,184 446,893 487,113 18,026 188.82 6.99 340.37

2016 年 4 月 2,202,268 817,084 857,938 32,124 172.91 6.47 555.46

2016 年 5 月 3,182,933 980,665 1,012,497 53,758 175.88 9.34 945.52

2016 年 6 月 4,064,838 881,905 1,107,112 53,578 203.84 9.86 1,092.15

2016 年 7 月 5,501,574 1,436,736 1,769,102 69,133 265.53 10.38 1,835.70

2016 年 8 月 6,599,432 1,097,858 1,542,200 69,077 330.88 14.82 2,285.64

2016 年 9 月 7,145,342 545,910 1,140,261 62,228 412.20 22.49 2,565.01

2016 年 10 月 7,867,730 722,388 1,225,934 65,833 472.88 25.39 3,113.12

2016 年 11 月 8,334,082 466,352 990,570 57,181 437.12 25.23 2,499.50

2016 年 12 月 8,665,352 331,270 777,861 52,505 572.30 38.63 3,004.86

2017 年 1 月 9,076,982 411,635 813,025 45,831 622.70 35.10 2,853.89

2017 年 2 月 9,385,314 308,332 606,708 40,664 573.82 38.46 2,333.38

2017 年 3 月 9,603,423 218,109 576,317 37,673 617.01 40.33 2,324.48

2017 年 4 月 9,837,656 234,233 512,496 30,397 696.76 41.33 2,117.95

2017 年 5 月 10,016,058 178,402 459,529 29,470 731.95 46.94 2,157.05

1 月流水与月活跃趋势对比分析

2-2-255

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

从上图可以看出,《坦克警戒》的活跃用户数在 2016 年 7 月开始下滑,游

戏的月流水在 2016 年 10 月已到达峰值。

2 月新增、月活跃与月付费用户变动分析

从上图可以看出,报告期内,《坦克警戒》月新增、月活跃与月付费用户

的变动趋势基本一致,月付费用户数的下滑幅度较月新增与月活跃用户的下滑

幅度小,主要原因是移动网络游戏的付费用户的流失相对较慢。

3 ARPU 与 ARPPU 变动分析

2-2-256

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内,《坦克警戒》的 ARPU 值与 ARRPU 值一直处于上升状态,且

变动趋势基本一致。游戏 ARPU 值与 ARPPU 值在 2016 年 6 月开始大幅上涨的

原因主要如下:

A.相比卡牌类、RPG 类的游戏,SLG 类游戏的玩法较为复杂,玩家需要在

熟悉玩法后才会有较强的付费意愿。

B.《坦克警戒》在 2016 年 4 月 28 日在 IOS 平台正式上线,拇指游玩 2016

年 7 月开始大规模推广游戏。IOS 用户在 2016 年 8 月熟悉游戏玩法后,开始进

入深度付费阶段,同时 IOS 平台玩家的平均付费能力较安卓用户强。

C.2016 年 8 月后,经过拇指游玩大规模的推广,市场上《坦克警戒》的受

众越来越少,获取玩家的单位成本上升,拇指游玩逐步减少了推广力度。2016

年 8 月后《坦克警戒》的新增用户、活跃用户和付费用户开始下滑,付费用户

在活跃用户中的占比提高,造成 ARPU 值和 ARPPU 的提高。

D.拇指游玩在 2016 年 11 月、12 月的双十一和双十二密集推出充值优惠活

动,导致 2016 年 11 月、12 月的 ARPU 值和 ARPPU 值继续上升。

(3)充值前 2000 名玩家地域分布

报告期内,《坦克警戒》充值金额前 2000 名用户的注册地域分布如下:

2-2-257

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

省份 占比 省份 占比

广东省 13.55% 山西省 2.12%

浙江省 10.19% 云南省 1.91%

江苏省 8.58% 广西壮族自治区 1.81%

北京市 6.00% 重庆市 1.71%

上海市 5.07% 新疆维吾尔自治区 1.60%

四川省 4.91% 吉林省 1.50%

山东省 4.60% 天津市 1.34%

福建省 4.45% 贵州省 1.29%

湖南省 4.40% 甘肃省 1.24%

内蒙古自治区 3.21% 黑龙江省 0.83%

河北省 3.05% 海南省 0.72%

湖北省 2.84% 宁夏回族自治区 0.36%

河南省 2.69% 香港特别行政区 0.21%

陕西省 2.53% 青海省 0.16%

安徽省 2.48% 西藏自治区 0.10%

辽宁省 2.38% 澳门特别行政区 0.05%

江西省 2.12% 台湾省 0.00%

地域分布数据为拇指游玩 SDK 所统计的数据。根据上表,《坦克警戒》用

户的地域分布较为分散,充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济较

为发达的地区。

(4)玩家年龄分布

由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息,因此游戏运营商难以获取玩

家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询,需要

共享游戏玩家的其他隐私信息,基于保护用户隐私的考虑,拇指游玩无法通过

百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的年龄

信息。因此难以直接获取玩家的年龄数据。

5、《新大主宰》

《新大主宰》是成都摩奇卡卡科技有限责任公司自主开发,根据玄幻小说

2-2-258

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《大主宰》改编的 RPG 角色扮演移动游戏,由拇指游玩与上海黑桃互动联合取

得该游戏的大陆地区代理权。该游戏由起点白金作家天蚕土豆正版授权。小说

《大主宰》为知名网络小说,点击量已经超过 3,000 万次,用户群体庞大。游

戏内容完全与小说原著剧情同步,采用全骨骼角色设计,全特效战斗技能设计,

游戏玩法系统得到了加强和提升。《新大主宰》在小米互娱金山云游戏生态

年会获得“最受期待游戏奖”,在爱游戏与人民网联合举办的第五届“金鹏奖”

中获得“最佳 IP 改编网络游戏奖”,魅族游戏中心举办的“Flyme 颁奖典礼”

斩获“年度黑马手游”。

《新大主宰》在 2015 年 12 月正式上线,在拇指游玩与上海黑桃互动联合

代理期间,大陆地区月活跃用户数最高达 788,360 人,月流水最高达到 2,200.76

万元,截至 2017 年 5 月 31 日累计总流水达 23,300.45 万元。

(1)游戏截至 2017 年 5 月 31 日主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 4,550,758

月均活跃用户数(人) 329,067

2-2-259

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

月均付费用户数(人) 30,161

月均 ARPU 值(元) 39.34

月均 ARPPU 值(元) 429.19

充值消费比(%) 96.23%

注:①2016 年 7 月起,《新大主宰》开始在境外上线运营。拇指游玩仅拥有《新大主

宰》在大陆地区的代理权,因此本独立财务顾问报告所披露关于《新大主宰》的运营数据

均不含《新大主宰》海外部分数据;

②上表数据由成都摩奇卡卡导出,拇指游玩无相关后台数据,下同。

(2)报告期内月度运营情况

新增用 活跃用 付费用

总用户数 ARPU ARPPU 月流水

期间 户数 户数 户数

(人) (元) (元) (万元)

(人) (人) (人)

2015 年 12 月 788,360 788,360 788,360 71,998 22.05 241.44 1,738.33

2016 年 1 月 1,466,706 678,346 794,971 59,602 27.68 369.24 2,200.76

2016 年 2 月 1,794,098 327,392 441,467 39,206 41.84 471.16 1,847.23

2016 年 3 月 2,089,845 295,747 397,204 38,020 47.18 492.87 1,873.90

2016 年 4 月 2,358,937 269,092 369,737 34,457 44.30 475.38 1,638.03

2016 年 5 月 2,640,699 281,762 375,301 37,462 45.31 453.92 1,700.46

2016 年 6 月 3,041,318 400,619 494,038 34,059 29.81 432.43 1,472.81

2016 年 7 月 3,295,680 254,362 329,273 24,471 40.39 543.43 1,329.84

2016 年 8 月 3,461,126 165,446 247,429 24,517 52.18 526.62 1,291.11

2016 年 9 月 3,650,088 188,962 263,871 24,899 41.25 437.12 1,088.39

2016 年 10 月 3,806,707 156,619 250,255 24,061 44.87 466.70 1,122.93

2016 年 11 月 3,944,645 137,938 214,613 23,894 47.91 430.36 1,028.31

2016 年 12 月 4,060,273 115,628 195,496 23,158 55.03 464.56 1,075.83

2017 年 1 月 4,166,582 106,309 173,445 19,714 52.51 462.03 910.84

2017 年 2 月 4,266,657 100,075 158,335 18,950 51.60 431.17 817.07

2017 年 3 月 4,374,765 108,108 161,403 17,065 51.30 485.16 827.93

2017 年 4 月 4,477,669 102,904 151,720 15,227 51.42 512.37 780.18

2017 年 5 月 4,550,758 73,089 116,292 12,129 47.85 458.82 556.51

1 月流水与月活跃趋势对比分析

2-2-260

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

从上图可以看出,当游戏的活跃用户数开始下降时,非核心用户会先于核

心用户流失,核心付费用户占比提升,游戏进入竞争最激烈的时期,核心用户

付费程度加强,这时游戏的 ARRPU 值会继续增长,游戏月流水继续上涨,由

此月流水的变化趋势应滞后于付费用户数的变化趋势。《新大主宰》游戏的月

流水变化趋势稍落后于活跃用户,整体曲线与活跃用户曲线一致。

2 月新增用户、活跃用户与付费用户变动分析

报告期内,《新大主宰》月新增用户、活跃用户数与付费用户数的变动趋

2-2-261

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

势基本一致,属于游戏生命周期内的正常情况。

3 ARPU 与 ARPPU 变动分析

报告期内,《新大主宰》的 ARPU 与 ARPPU 的变动趋势基本一致。游戏

在 2016 年 7 月-8 月 ARPU 和 ARPPU 值高于相邻月份,主要是因为 2016 年 7

月-8 月为暑期,同时游戏也会相应的推出促销活动。游戏的 ARPU 值在 2016

年 9 月后进入平稳期。

6、《江湖侠客令》

《江湖侠客令》由上海月球漫步研发的一款以中国武侠为题材的动作卡牌

类手游,拇指游玩作为其联合运营方之一。游戏画面不同于传统武侠类游戏,

采用了时尚的 Q 版造型和画风,还加入了经典武侠功法及布阵系统。游戏的操

作也是简单易懂,让新手玩家能快速融入游戏。游戏的玩法主要以剧情副本闯

关为主。《江湖侠客令》打造出一个义气江湖,满足了很多玩家心中的武林梦,

玩家从新手到武林高手的成长过程更是还原了武侠初闯武林到争霸天下的历

程。丰富的侠客及绚丽的技能,让玩家能体验到古典武侠战斗的快感。

2-2-262

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《江湖侠客令》在 2015 年 10 月正式上线,在拇指游玩运营部分(使用拇

指游玩自有 SDK 记录),月活跃用户数最高达 52,256 人,月流水最高达到 278.53

万元,截至 2017 年 5 月 31 日累计总流水达 2,403.54 万元。

(1)游戏截至 2017 年 5 月 31 日主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 181,868

月均活跃用户数(人) 12,478

月均付费用户数(人) 1,913

月均 ARPU 值(元) 96.32

月均 ARPPU 值(元) 628.36

充值消费比(%) -

注:联运推广模式下,拇指游玩无法获取玩家游戏内的元宝使用情况,因此无法计算

充值消费比。下同。

(2)报告期内月度运营情况

游戏总用

新增用户 活跃用户 付费用户 ARPU ARPPU 月流水

期间 户数量

数(人) 数(人) 数(人) (元) (元) (万元)

(人)

2015 年 10 月 1,168 1,168 1,219 162 8.75 65.81 1.07

2015 年 11 月 19,658 18,490 19,302 2,929 40.75 268.55 78.66

2-2-263

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2015 年 12 月 43,634 23,976 28,444 3,682 46.01 355.40 130.86

2016 年 1 月 88,612 44,978 50,682 5,509 34.38 316.31 174.26

2016 年 2 月 132,922 44,310 52,256 6,643 43.78 344.39 228.78

2016 年 3 月 156,720 23,798 33,814 4,945 82.37 563.26 278.53

2016 年 4 月 166,254 9,534 17,648 3,045 120.86 700.45 213.29

2016 年 5 月 177,830 11,576 18,674 3,156 139.58 825.91 260.66

2016 年 6 月 178,359 529 5,303 1,637 312.81 1,013.32 165.88

2016 年 7 月 179,526 1,167 4,784 1,228 333.11 1,297.73 159.36

2016 年 8 月 179,661 135 2,932 936 386.94 1,212.09 113.45

2016 年 9 月 179,740 79 2,247 669 486.51 1,634.06 109.32

2016 年 10 月 181,516 1,776 3,789 896 270.47 1,143.77 102.48

2016 年 11 月 181,649 133 1,855 605 488.66 1,498.29 99.71

2016 年 12 月 181,720 71 1,474 486 551.63 1,673.06 81.31

2017 年 1 月 181,769 49 1,272 441 516.01 1,488.35 65.64

2017 年 2 月 181,815 46 1,130 371 357.95 1,090.24 40.45

2017 年 3 月 181,835 20 1,018 335 351.21 1,067.26 35.75

2017 年 4 月 181,849 14 877 299 406.25 1,191.57 35.63

2017 年 5 月 181,868 9 834 278 341.39 1,024.18 28.47

注:上表统计是基于拇指游玩的玩家账户,存在部分玩家为此前已经完成注册的用户,

因此存在游戏上线首月活跃用户大于总注册用户的情况。

1 月流水与月活跃趋势对比分析

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内,《江湖侠客令》的月流水变化趋势与活跃用户数的变化趋势基

本一致。月流水的峰值稍落后与活跃用户数的峰值属于正常情况。

2 月新增、月活跃及月付费用户数分析

报告期内,《江湖侠客令》月活跃用户数与月付费用户数的变动趋势基本

一致。拇指游玩采用的是通过 DSP 平台采量的方式进行游戏推广。当拇指游玩

的运营人员通过分析得出游戏的投入投入产出比(ROI)过低时,将要市场组

停止对该游戏的投放。拇指游玩在 2016 年 3 月-4 月逐步降低对《江湖侠客令》

的推广力度,因此新增用户、活跃用户、付费用户出现大幅度的下降。

2-2-265

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3 ARPU 与 ARPPU 变动分析

《江湖侠客令》的 ARPU 与 ARPPU 在 2016 年 3 月开始快速上涨,是因为

拇指游玩停止对游戏的推广后,核心付费用户流失较慢,付费用户的占比提高。

2017 年 1 月以后《江湖侠客令》进入生命周期末期,用户付费意愿降低,ARPU

与 ARPPU 均逐步下滑。

(3)充值前 2000 名玩家地域分布

报告期内,《江湖侠客令》充值金额前 2000 名用户的注册地域分布如下:

地区 占比 地区 占比

广东省 11.52% 山西省 2.17%

北京市 8.03% 贵州省 1.92%

江苏省 7.23% 江西省 1.77%

四川省 6.97% 安徽省 1.72%

浙江省 6.37% 吉林省 1.72%

山东省 6.06% 天津市 1.52%

上海市 5.15% 新疆维吾尔自治区 1.47%

辽宁省 4.14% 黑龙江省 1.36%

湖南省 3.99% 甘肃省 0.96%

河南省 3.84% 内蒙古自治区 0.96%

2-2-266

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

湖北省 3.59% 海南省 0.61%

福建省 3.18% 宁夏回族自治区 0.45%

广西壮族自治区 2.88% 青海省 0.20%

云南省 2.68% 西藏自治区 0.15%

陕西省 2.63% 澳门特别行政区 0.05%

河北省 2.43% 台湾省 0.05%

重庆市 2.22%

地域分布数据为拇指游玩 SDK 所统计的数据。根据上表,《江湖侠客令》

用户的地域分布较为分散,充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济

较为发达的地区。

(4)玩家年龄分布

由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息,因此游戏开发运营商难以获

取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询,

需要共享游戏玩家的其他隐私信息,基于保护用户隐私的考虑,拇指游玩无法

通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的

年龄信息。因此难以直接获取玩家的年龄数据。

7、《魔法门传奇》

《魔法门传奇》是一款由武汉乐谷游戏研发,成都嘻游代理发行的西方魔

幻类挂机游戏,是一款精美的西方魔幻类挂机+卡牌养成的手游。《魔法门传

奇》是以佣兵组队作战为主线的,游戏里设计的组合丰富多趣。《魔法门传奇》

的佣兵具备多种的组合,佣兵的搭配不仅仅局限于同种族之间的属性,还可与

其他种族的佣兵组合上阵,发展双向甚至是多向的组合。

《魔法门传奇》在 2016 年 10 月正式上线,在拇指游玩联合运营期间(使

用拇指游玩 SDK 统计的部分),月活跃用户数最高达 214,719 人,月流水最高

达到 1,129.21 万元,截至 2017 年 5 月 31 日累计总流水达 4,814.69 万元。

(1)游戏截至 2017 年 5 月 31 日主要运营数据

运营数据指标 运营数据

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 512,694

月均活跃用户数(人) 86,319

月均付费用户数(人) 9,594

月均ARPU值(元) 69.72

月均ARPPU值(元) 627.29

充值消费比(%) -

(2)报告期内月度运营情况

游戏总用 付费用

新增用户 活跃用户 ARPU ARPPU 月流水

期间 户数量 户数

数(人) 数(人) (元) (元) (万元)

(人) (人)

2016 年 10 月 46,566 46,566 51,161 6,327 34.56 279.47 176.82

2016 年 11 月 246,203 199,637 214,719 20,334 34.70 366.42 745.07

2016 年 12 月 404,573 158,370 199,889 20,472 56.49 551.59 1,129.21

2017 年 1 月 466,439 61,866 101,362 12,503 87.54 709.72 887.36

2017 年 2 月 482,736 16,297 47,669 6,949 130.07 892.27 620.04

2017 年 3 月 490,277 7,541 30,523 4,353 181.37 1,271.73 553.59

2017 年 4 月 497,269 6,992 24,432 3,065 160.27 1,277.58 391.58

2017 年 5 月 512,694 6,401 20,795 2,751 149.58 1,130.61 311.03

注:上表统计是基于拇指游玩的玩家账户,存在部分玩家为此前已经完成注册的用户,

因此存在游戏上线首月活跃用户大于总注册用户的情况。

1 月流水与月活跃趋势对比分析

2-2-268

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

《魔法门传奇》月流水与月活跃用户数的变动趋势基本一致。

2 月新增、月活跃及月付费用户数分析

报告期内,《魔法门传奇》月新增、月活跃及月付费用户数的变动趋势一

致。

3 ARPU 与 ARPPU 变动分析

2-2-269

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内,《魔法门传奇》ARPU 与 ARPPU 值的变动趋势一致。

(3)玩家地域分布

报告期内,《魔法门传奇》充值金额前 2,000 名用户的注册地域分布如下:

地区 占比 地区 占比

广东省 13.70% 陕西省 1.84%

浙江省 10.53% 安徽省 1.79%

江苏省 8.13% 新疆维吾尔自治区 1.69%

北京市 7.11% 贵州省 1.33%

上海市 6.60% 吉林省 1.18%

福建省 6.03% 内蒙古自治区 1.18%

湖南省 4.96% 天津市 0.97%

四川省 4.70% 海南省 0.77%

湖北省 4.40% 山西省 0.72%

山东省 3.89% 黑龙江省 0.61%

江西省 3.02% 甘肃省 0.56%

广西壮族自治区 2.66% 宁夏回族自治区 0.41%

河北省 2.45% 青海省 0.20%

河南省 2.30% 西藏自治区 0.15%

辽宁省 1.99% 澳门特别行政区 0.10%

重庆市 1.99% 香港特别行政区 0.10%

2-2-270

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

云南省 1.94%

地域分布数据为拇指游玩 SDK 所统计的数据。根据上表,《魔法门传奇》

用户的地域分布较为分散,充值人数较多的前五个地区均为东部沿海经济较为

发达的地区。

(4)玩家年龄分布

由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息,因此游戏开发运营商难以获

取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询,

需要共享游戏玩家的其他隐私信息,基于保护用户隐私的考虑,拇指游玩无法

通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的

年龄信息。因此难以直接获取玩家的年龄数据。

8、《戮仙战纪》

《戮仙战纪》是一款大型仙侠题材的即时战斗 ARPG 手游。《戮仙战纪》

将游戏的场景和角色设计紧密相连、互相延续。中远距离游走的剑仙、远程攻

击的炮手、近身肉搏的战士,三个职业各有各的优势和特点,不管是在单人 PK,

还是在团体战斗中,都能将各职业的实力发挥得淋漓尽致。《戮仙战纪》为玩

家提供了七大副本,玩家不仅能体验跌宕起伏精彩剧情,还能享受畅快的战斗

体验,是角色成长获得珍奇装备的必经之路。

《戮仙战纪》在 2016 年 3 月正式上线,由拇指游玩运营部分(使用拇指游

玩自有 SDK 记录),月活跃用户数最高达 130,966 人,月流水最高达到 283.28

万元,截至 2017 年 5 月 31 日累计总流水达 1,400.91 万元。

(1)游戏截至 2017 年 5 月 31 日主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 438,528

月均活跃用户数(人) 34,622

月均付费用户数(人) 2,871

月均ARPU值(元) 26.98

月均ARPPU值(元) 325.35

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运营数据指标 运营数据

充值消费比(%) -

(2)报告期内月度运营情况

游戏总用 新增用 活跃用 付费用

ARPU ARPPU 月流水

期间 户数量 户数 户数 户数

(元) (元) (万元)

(人) (人) (人) (人)

2016 年 3 月 429 429 505 46 17.96 197.13 0.91

2016 年 4 月 7,269 6,840 7,220 726 13.26 131.85 9.57

2016 年 5 月 28,705 21,436 23,362 2,286 23.95 244.75 55.95

2016 年 6 月 152,007 123,302 130,966 14,515 19.27 173.90 252.42

2016 年 7 月 210,402 58,395 77,183 8,002 36.70 354.02 283.28

2016 年 8 月 246,542 36,140 47,588 4,500 39.15 414.04 186.32

2016 年 9 月 291,587 45,045 52,294 3,918 28.67 382.64 149.92

2016 年 10 月 342,431 50,844 59,402 3,986 26.10 389.00 155.06

2016 年 11 月 343,330 899 6,164 1,219 172.03 869.87 106.04

2016 年 12 月 366,420 23,090 26,574 1,056 22.04 554.70 58.58

2017 年 1 月 410,723 44,303 49,447 1,056 10.68 499.90 52.79

2017 年 2 月 429,753 19,030 23,423 679 10.82 373.18 25.34

2017 年 3 月 437,224 7,471 10,421 492 23.86 505.42 24.87

2017 年 4 月 438,206 982 3,131 319 67.97 667.08 21.28

2017 年 5 月 438,528 212 1,643 259 113.22 718.23 18.60

注:上表统计是基于拇指游玩的账户,存在部分用户为此前已经完成注册的用户,因

此存在游戏上线首月活跃用户大于总注册用户的情况。

1 月流水与月活跃趋势对比分析

2-2-272

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内,《戮仙战纪》的月流水与月活跃用户数的变动趋势基本一致,

月流水峰值稍落后于月活跃用户数的峰值。2016 年 11 月,拇指游玩减少对《戮

仙战纪》的推广投入,导致活跃用户下滑较多,但由于核心付费用户持续付费,

月流水未见大幅下滑。

2 月新增、月活跃及月付费用户数分析

《戮仙战纪》月新增用户于月活跃用户的曲线高度重合,该游戏的新增活

跃比较高,于 RPG 类游戏的特点相符。游戏月付费用户数的曲线于月活跃的曲

线趋势基本一致。《戮仙战纪》2016 年 6 月的新增用户数明显高于相邻月份,

2-2-273

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是因为拇指游玩在该月份加大了推广力度。《戮仙战纪》月新增、月活跃及月

付费用户数在 2016 年 11 月明显低于相邻月份,是因为拇指游玩在该月停止了

游戏推广,对游戏数据进行分析,重新评估推广计划。拇指游玩采用在广告平

台买量推广的模式,游戏的新增用户与拇指游玩的推广计划有较为密切的关联,

因此游戏的新增用户、活跃用户等数据存在较大的波动性。

3 ARPU 与 ARPPU 变动分析

报告期内,《戮仙战纪》的 ARPU 和 ARPPU 值的变动趋势基本一致,因

2016 年 11 月对游戏停止了推广,活跃用户与付费用户中核心付费玩家占比较

大,因此该月份的 ARPU 和 ARPPU 值明显偏离正常值。

(3)玩家地域分布

报告期内,《戮仙战纪》充值金额前 2,000 名用户的注册地域分布如下:

地区 占比 地区 占比

广东省 15.04% 江西省 2.08%

浙江省 7.70% 新疆维吾尔自治区 1.87%

江苏省 7.59% 广西壮族自治区 1.72%

四川省 6.94% 吉林省 1.52%

山东省 6.18% 重庆市 1.47%

2-2-274

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

福建省 4.46% 山西省 1.42%

河南省 4.46% 黑龙江省 1.27%

河北省 3.85% 天津市 1.27%

北京市 3.70% 甘肃省 1.22%

云南省 3.39% 内蒙古自治区 1.11%

湖南省 3.24% 海南省 0.66%

辽宁省 3.04% 西藏自治区 0.46%

上海市 3.04% 宁夏回族自治区 0.35%

安徽省 2.89% 青海省 0.30%

湖北省 2.84% 香港特别行政区 0.15%

贵州省 2.58% 台湾省 0.10%

陕西省 2.13%

地域分布数据为拇指游玩 SDK 所统计的数据。根据上表,《戮仙战纪》用

户的地域分布较为分散,充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济较

为发达的地区。

(4)玩家年龄分布

由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息,因此游戏开发运营商难以获

取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询,

需要共享游戏玩家的其他隐私信息,基于保护用户隐私的考虑,拇指游玩无法

通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的

年龄信息。因此难以直接获取玩家的年龄数据。

9、《正统三国》

《正统三国》是由《热血三国》原班人马倾力打造的三国历史题材 SLG 对

战手游。游戏中玩家需要逐步建设城池、发展建筑、提升科技、招募军队并开

拓新的城池。玩家之间可以进行贸易和战争。玩家可以降服众多三国名将并与

他们并肩作战。千军万马的临场感,实时的全局全国对战;3 大兵种,5 类城防

设施,兵种可搭配性大、自由度高;超千座县城,百座郡城,加上州城、都城,

都能在三国历史找到依据,新手引导细致贴心,游戏过程流畅清晰。

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《正统三国》在 2016 年 12 月正式上线,由拇指游玩运营部分(使用拇指

游玩自有 SDK 记录),月活跃用户数最高达 397,080 人,月流水最高达到

2,310.35 万元,截至 2017 年 5 月 31 日累计总流水达 6,778.44 万元。

(1)游戏截至 2017 年 5 月 31 日主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 1,000,079

月均活跃用户数(人) 210,106

月均付费用户数(人) 16,249

月均ARPU值(元) 53.77

月均ARPPU值(元) 695.27

充值消费比(%) -

(2)报告期内月度运营情况

游戏总用 活跃用 付费用

新增用户 ARPU ARPPU 月流水

期间 户数量 户数 户数

数(人) (元) (元) (万元)

(人) (人) (人)

2016年12月 11,669 11,669 14,128 974 19.33 280.32 27.30

2017年1月 93,086 81,417 91,046 5,524 21.41 352.81 194.89

2017年2月 240,928 147,842 173,922 11,380 28.13 429.91 489.24

2017年3月 548,415 307,487 358,512 25,670 41.02 572.87 1,470.56

2017年4月 859,785 311,370 397,080 29,595 58.18 780.66 2,310.35

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2017年5月 1,000,079 140,294 225,949 24,351 101.18 938.81 2,286.10

注:上表统计是基于拇指游玩的账户,存在部分用户为此前已经完成注册的用户,因

此存在游戏上线首月活跃用户大于总注册用户的情况。

1 月流水与月活跃趋势对比分析

报告期内,《正统三国》的月流水与月活跃用户数的变动趋势基本一致,

月流水峰值稍落后于月活跃用户数的峰值。2017 年 4 月《正统三国》的活跃用

户数达到峰值,《正统三国》的月流水在 2017 年 5 月继续增长,是因为付费用

户流失较慢,且策略类游戏的用户付费相对滞后。

2 月新增、月活跃及月付费用户数分析

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《正统三国》月新增用户、月活跃用户、月付费用户的变动趋势基本一致,

付费用户在 2017 年 5 月下降幅度较月活跃用户与月新增用户低,是因为付费用

户的用户粘性相对较高。

3 ARPU 与 ARPPU 变动分析

报告期内,《正统三国》的 ARPU 与 ARPPU 值均在持续上升,且变动趋

势一致。2017 年 4 月后《正统三国》的活跃用户下降较多,导致 5 月份 ARPU

2-2-278

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值的增长较快。

(3)玩家地域分布

报告期内,《正统三国》充值金额前 2,000 名用户的注册地域分布如下:

地区 占比 地区 占比

广东省 13.67% 辽宁省 2.16%

四川省 7.91% 内蒙古自治区 2.00%

江苏省 7.71% 广西壮族自治区 1.80%

浙江省 7.45% 贵州省 1.80%

北京市 5.14% 山西省 1.80%

湖南省 4.68% 吉林省 1.49%

上海市 4.42% 天津市 1.28%

山东省 4.37% 甘肃省 1.23%

福建省 3.96% 新疆维吾尔自治区 1.23%

云南省 3.19% 海南省 1.18%

河北省 3.08% 黑龙江省 1.18%

河南省 2.98% 宁夏回族自治区 0.62%

湖北省 2.83% 青海省 0.41%

安徽省 2.77% 香港特别行政区 0.21%

江西省 2.52% 西藏自治区 0.10%

重庆市 2.42% 澳门特别行政区 0.05%

陕西省 2.36% 台湾省 0.00%

地域分布数据为拇指游玩 SDK 所统计的数据。根据上表,《正统三国》用

户的地域分布较为分散,充值人数较多的前五个地区大部分为东部沿海经济较

为发达的地区。

(4)玩家年龄分布

由于游戏玩家在注册账号时年龄非必填信息,因此游戏开发运营商难以获

取玩家完整的年龄信息。若通过百度指数等第三方机构的人群画像进行查询,

需要共享游戏玩家的其他隐私信息,基于保护用户隐私的考虑,拇指游玩无法

通过百度指数等第三方机构获取信息。目前通过公开信息亦无法查询到玩家的

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年龄信息。因此难以直接获取玩家的年龄数据。

10、未来重点产品的基本情况

拇指游玩在 2017 年部署了 6 款重点产品,具体如下:

(1)《百战斗斗堂》

《百战斗斗堂》是成都千行科技有限公司独立研发,是一款回合制轻竞技

的弹射游戏。该游戏人物采用 Q 版的模型,在时装和装饰等相关玩法上给予人

物佩戴后的表现反馈。游戏的核心玩法是回合弹射,有竞技的元素,能带给不

同玩家不同的感受。千行科技一直专注于此类型的游戏,拥有 3 年以上的研发

经验,其研发的《斗斗堂 1》在海外取得了不错的成绩。《百战斗斗堂》的社

交性强,支持文字和语音实时聊天,让玩家在竞技过程中可以快速交流随时改

变策略,玩家还可以加入公会,也可以和其他玩家结交朋友、结婚。在竞技性

方面,竞技方式支持本服和全服的 1V1、2V2、3V3 等,游戏现在有 30 多张竞

技地图随机出现,每一场竞技赛的地图打法和策略性都不一样。玩家需要和其

他玩家通力合作,才能在游戏 PVE 和 PVP 中获胜。另外游戏有大型的 PVP 竞

技赛,全服的玩家均可参与,通过竞技技术的比拼,取得比赛最后的胜利。

(2)《还珠格格》

《还珠格格》是一款以经典影视作品(还珠格格)改编的 2D 竖版卡牌回

合制手机网络游戏。由芒果公司授权拇指游玩代理运营,成都摩奇卡卡负责研

发的一款国民级别大 IP 正版授权的卡牌游戏。在游戏中,玩家可以通过冒险、

时装养成、勇闯宗人府、宫廷晋升、擂台赛等系统产出所需的资源去提升自己

的战力。游戏讲诉穿越到《还珠格格》的时代,与作品经典角色,小燕子、夏

紫薇、五阿哥、福尔康等人的脚步,一起踏上回到原本世界的精彩冒险故事。

游戏坚持高度还原小说内的经典剧情和人物,采用胥渡吧最贴近原声的配音。

同时游戏采用了一些微创新,设计了换装、庙会等迎合女性玩家的相关玩法和

系统。该游戏已在 2017 年 6 月正式上线运营。

(3)《无尽的世界》

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《无尽的世界》是由北京魂世界信息技术有限公司独立研发的一款沙盒类

SLG 产品。魂世界团队一直致力于研发精品游戏,《无尽的世界》是他们首款

网游产品,在传统 SLG 产品的基础上增加了沙盒模式。魂世界公司成立于 2012

年 6 月,核心成员来自 Zynga、Oracle、Tencent 等世界级优秀研发公司;魂世

界是国内领先的精品游戏研发商、发行商、移动视频广告优化服务商,同时是

APPLE 的顶级开发者;公司总部设在北京,并在美国硅谷、香港设有分公司。

公司在 2016 年被苹果推荐的产品超过了 10 款。

(4)《部落守卫者》

《部落守护者》采用最新游戏引擎打造的一款集闯关、养成、策略、奇遇、

对战等多种玩法于一身的卡牌类手游,游戏画质全面升级,更有战役闯关、试

炼之地、无尽远征等特色玩法,为玩家们带来了全新的游戏体验。《部落守护

者》是一款超清巨制的新时代武侠手游,其 Q 版的魔兽风格一直被玩家津津乐

道,在此基础上对画面进行提升。在超高清的画质支持下,战斗场景宏大而兼

顾细节,战斗体验爽快流畅,加上华丽的战斗特效和准确真实的声效反馈,整

体的战斗视觉效果和打击感出色。《部落守护者》的基础操作和功能熟悉难度

不大,但丰富的策略玩法、英雄培养以及阵容打造都具有挑战性,此外还植入

了半即时半回合制特色玩法。

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(5)《三国英雄志》

《三国英雄志》是一款以中国三国历史文化(三国英雄志)改编的 2D 竖

版卡牌回合制手机网络游戏。在游戏中,玩家可以通过冒险、精英、流寇来袭、

摸金校尉、武神大会等系统产出所需的资源去提升自己的战力。讲诉穿越到《三

国英雄志》的时代,跟随游戏中主角,诸葛亮,刘关张,曹操等人的脚步,一

起谱写铁血三国史。

(6)《同道星座物语》

《同道星座物语》是一款由超级网红 IP 同道大叔正版授权的轻松休闲的放

置类手游,游戏画面精致,操作简单。游戏中玩家将扮演星座小屋老板,而 12

星座则是玩家雇佣的星座吐槽师。这不仅还原了同道大叔 12 星座形象,同时结

合“大叔吐槽星座”话题,提升了游戏整体的文化性与趣味性。“同道大叔”

这位超级星座名人,拥有超过 1200 万微博粉丝及 500 万微信粉丝,日阅读人数

超 300 万人次,每月超过 5000 万人次,其中女性粉丝占比超过 75%。

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常规游戏中的战斗在《同道星座物语》中定义为吐槽,星座和老板对顾客

进行吐槽,当顾客的满意值达到上限后离开小屋。角色和怪物模块是支持战斗

的基础模块,游戏针对女性向设计了较为简单的属性及成长方式,让玩家通过

点击消耗资源即可让角色成长,同时加入换装和时装收集元素,让女性玩家在

满足视觉欲望的同时增加角色攻击属性。

社交系统是玩家互动的核心模块,游戏除设计了全服排行榜、好友魅力榜、

好友送礼/索要、好友拜访/留言等功能,来满足女性玩家好友攀比的需求。还

加入转盘玩法,通过产生转盘事件,玩家可互相攻击星座小屋或为星座小屋增

加防护罩,奖励更加丰厚,玩法更加丰富。

(六)拇指游玩的主要客户与供应商

拇指游玩的主要客户是下游的渠道资源提供商,主要供应商主要是广告服

务商、游戏研发商或联运渠道商。

1、拇指游玩报告期内前五大客户销售情况

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2017 年 1-5 月

序 收入金额 占当期收入

客户名称 业务性质

号 (万元) 比例

1 Apple 游戏分成 829.61 4.29%

2 上海黑桃互动网络科技有限公司 游戏分成 304.02 1.57%

3 武汉掌游科技有限公司 游戏分成 209.76 1.08%

4 小沃科技有限公司 单机游戏分成 163.57 0.85%

5 深圳市腾讯计算机系统有限公司 游戏分成 139.39 0.72%

合计 - 1,646.35 8.51%

2016 年度

1 Apple 游戏分成 3,490.37 16.04%

2 武汉掌游科技有限公司 游戏分成 1,241.10 5.70%

3 上海黑桃互动网络科技有限公司 游戏分成 1,082.40 4.97%

4 小沃科技有限公司 单机游戏分成 929.20 4.27%

5 中国移动通信集团广东有限公司 游戏分成 559.64 2.57%

合计 - 7,302.71 33.56%

2015 年度

1 中国移动通信集团广东有限公司 单机游戏分成 2,037.81 31.81%

2 北京青年报网际传播技术有限公司 单机游戏分成 377.07 5.89%

3 南京丸族互动信息技术有限公司 单机游戏分成 199.07 3.11%

4 广州市怡圣信息科技有限公司 游戏分成 180.93 2.82%

5 上海黑桃互动网络科技有限公司 游戏分成 173.83 2.71%

合计 - 2,968.71 46.34%

注:①上海月球漫步游戏网络有限公司为上海黑桃互动网络科技有限公司的全资子公

司。上海黑桃互动与拇指游玩在 2015 年 12 月联合代理了《新大主宰》,双方就推广与投

放渠道进行了分工,并约定就游戏的收入进行分成,因此黑桃互动同时为公司的主要客户

和供应商。

②武汉掌游科技有限公司为武汉百鲤网络技术有限公司的参股股东,是一家游戏渠道

服务商。

③小沃科技有限公司为联通集团子公司。

2015 年度,拇指游玩对中国移动通信集团广东有限公司的销售收入占比达

到 31.81%,主要原因是 2015 年 4 月份之前,单机游戏行业较稳定,2015 年 4

月份以后,随着单机游戏市场的下降和拇指游玩向移动网络游戏倾斜的发展战

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略,2016 年度单机游戏的电信营运商中仅小沃科技有限公司进入前五大客户,

且占比低于 5%。

2015 年度,拇指游玩除中国移动通信集团广东有限公司外的前五大客户收

入占比均未超过 10%,拇指游玩对单一客户无重大依赖。

2016 年度,拇指游玩第一大客户为 Apple,主要原因是其旗下 AppStore 为

在 IOS 平台上下载应用的唯一渠道,拇指游玩 2016 年度移动网络游戏方面的

业务有了很大的增长。

2016 年度,拇指游玩除 Apple 外的前五大客户收入占比均未超过 10%,拇

指游玩对单一客户无重大依赖。

报告期内,拇指游玩及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员均未在前五名客户中占有权益。

2、关于前五大客户变动情况的说明

如“本章之(四)拇指游玩的业务模式”中所述,2016 年拇指游玩业务模

式相比 2015 年发生了较大变化,前述背景下,拇指游玩 2016 年的业务量主要

集中于网络游戏的代理运营与推广,单机业务规模进一步缩小,前五大客户也

逐步由 2015 年的运营商及单机业务客户为主转变为 2016 年的 APPLE 等网络

游戏渠道客户为主。

拇指游玩前五大客户的变化系拇指游玩管理层应对并顺应市场环境变化同

时保持拇指游玩可持续发展的情况下主动对主营业务进行优化调整的结果,该

等变化具备合理的商业逻辑,系合理的。

3、拇指游玩报告期内前五大供应商的情况

2017 年 1-5 月

序 采购金额 占当期采购额

供应商名称 业务性质

号 (万元) 比例

1 上海天擎信息技术有限公司 广告推广代理 1,854.28 13.12%

2 上海珍岛信息技术有限公司 广告推广代理 1,811.52 12.82%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3 上海创彩广告有限公司 广告推广代理 1,365.32 9.66%

4 北京乐思创信科技有限公司 广告推广代理 1,243.75 8.80%

5 上海德绚信息技术有限公司 广告推广代理 914.53 6.47%

合 计 - 7,189.41 50.88%

2016 年度

1 成都翊贝科技有限公司 广告推广代理 1,703.20 11.47%

2 武汉百鲤网络技术有限公司 游戏分成 1,504.96 10.13%

3 上海黑桃互动网络科技有限公司 游戏分成 1,049.45 7.07%

4 北京云锐国际文化传媒有限公司 广告推广代理 926.42 6.24%

5 上海月球漫步游戏网络有限公司 游戏分成 807.15 5.44%

合 计 - 5,991.18 40.35%

2015 年度

1 广州开新信息科技有限公司 游戏分成 280.57 12.74%

2 武汉百鲤网络技术有限公司 游戏分成 178.60 8.11%

3 上海黑桃互动网络科技有限公司 游戏分成 178.31 8.10%

4 深圳市畅娱天下科技有限公司 游戏分成 169.49 7.69%

5 上海月球漫步游戏网络有限公司 游戏分成 54.00 2.45%

合 计 - 860.97 39.09%

2015 年度,拇指游玩的前五大供应商均为游戏研发企业或上游游戏运营

商。

经过两年的积累,拇指游玩的游戏推广业务在 2016 年度有了长足的进步,

与之相对应的广告推广成本也有很大的增长,2016 年度前五大供应商中有两家

为广告代理商。广告代理行业的竞争较为激烈,拇指游玩对单一广告代理商无

重大的依赖关系。

2016 年度前五大供应商中武汉百鲤网络技术有限公司和上海月球漫步游

戏网络有限公司均为业内优秀的游戏研发商或游戏运营商。

2017 年 1-5 月,拇指游玩加大了推广力度,前五大供应商均为广告代理商。

报告期内,拇指游玩及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员均未在前五名供应商中占有权益。

2-2-286

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(七)业绩真实性核查情况

拇指游玩业绩真实性的核查情况的核查方法和核查范围具体如下:

(一)核查范围

本次核查的范围为2015年1月1日至2017年5月31日拇指游玩的经营情况、主

要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工

薪酬费用情况、期间费用情况。

(二)营业收入的核查情况

中介机构针对拇指游玩的业务模式,分别自营推广和联运推广对收入进行了

核查,核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下:

单位:万元

项目 报告期内核查金额

自主推广收入核查金额 21,195.51

联运推广收入核查金额 8,653.49

核查收入金额合计 29,849.00

报告期内累计营业收入 47,518.24

核查比例 62.82%

注:两类收入各核查程序覆盖核查金额均按两类型收入各自最小核查覆盖口径计算,

其中,自营推广收入中主要游戏前2000名用户中部分用户电话访谈核查未列入最小核查覆

盖口径范围。

具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下:

1、自营推广收入核查情况

(1)访谈相关游戏的负责人,了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费

记录情况等。

(2)通过穿行测试对拇指游玩自营推广的后台系统可靠性进行确认。

详细核查情况详见“中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有

限公司业绩真实性之专项核查报告”。

2-2-287

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(3)中审华会计师-IT审计对拇指游玩系统后台进行了IT审计并出具了IT

审计报告,中介机构与IT审计进行了沟通。

(4)中介机构取得了自营推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游

玩银行账户的对账单,进行了综合比对,结果显示支付渠道流水、银行收款与

自营收入不存在重大差异。

(5)取得自营推广涉及的主要游戏的后台数据,包括月流水、总用户数

量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息,核查主要游戏的 ARPU

值等指标,分析在运营期间的变化趋势,确认其是否合理并与游戏的运营策略

是否吻合。

详细核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技

有限公司业绩真实性之专项核查报告》。

上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入,该五款游戏收入占自营推

广总收入的比例如下:

单位:万元

占 2017 占 2016 占 2015

2017 年 1-5 年 1-5 月 年自营 年自营

项目 2016 年度 2015 年度

月 自营推广 推广收 推广收

收入比例 入比例 入比例

13,392.9

16,248.83 90.49% 91.69% 211.08 16.23%

核查金额及比例 2

(6)取得自营推广涉及的主要游戏前两千名玩家的用户信息,对用户的

地域分布、IMEI 码是否重合等用户信息进行了分析,并核查前述主要玩家是否

为拇指游玩员工。

对于前述主要游戏的前 2000 名用户,通过游戏 CP 方获取游戏内部数据,

核查游戏内部数据,包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息、消费信

息以及充值消费比是否异常。

详细核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技

有限公司业绩真实性之专项核查报告》。

2-2-288

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要游戏前 2000 名玩家的核查覆盖率具体如下:

单位:万元

前 2,000 名玩家报告 游戏报告期内

游戏名称 占比 备注

期内流水总额 流水总额

《坦克警戒》 12,858.69 19,233.99 66.85%

《江湖侠客令》 2,268.74 2,403.54 94.39% 流 水 总 额

为自营推

《魔法门传奇》 3,654.33 4,814.69 75.90%

广渠道的

《戮仙战纪》 1,214.14 1,400.91 86.67% 流水

《正统三国》 4,592.89 6,778.44 67.76%

合计 24,588.79 34,631.57 71.00%

(7)对于主要游戏前 2,000 名玩家中的前 100 名玩家和用户行为分析中

属于异常的玩家进行电话访谈。

电话核查的玩家覆盖率具体如下:

电话核查的玩家报告期内流水总额占

游戏名称 备注

总流水比例

《坦克警戒》 16.44%

《江湖侠客令》 53.78%

流 水总 额为 自营 推

《魔法门传奇》 22.20%

广渠道的流水

《戮仙战纪》 35.56%

《正统三国》 16.79%

(8)对比分析业务数据和财务数据的一致性,存在差异的,确定造成差

异的原因是否合理。

详细核查情况详见《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技

有限公司业绩真实性之专项核查报告》。

2、网游和单机联运推广收入核查情况

(1)中介机构对上海黑桃互动网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公

司、上海草花互动网络科技有限公司、小沃科技有限公司、上海月球漫步游戏

网络有限公司等客户进行实地走访,并通过企业工商信息网等公开途径查询报

2-2-289

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

告期内主要客户的工商登记资料,检查股权结构和投资情况,核实公司与对方

业务合作的真实性及是否存在关联方关系。

走访客户交易金额占联运推广收入比重具体如下:

2017 年 1-5

项目 2016 年度 2015 年度

走访客户交易金额占联运推广收入

比重 47.54% 69.32% 61.97%

注:因 2017 年 1-5 月联运推广收入(1395.27 万元)较低且较分散,因此

走访比重较低。

(2)中介机构查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协

议,获取后台游戏充值流水数据,根据合作协议中约定的分成规则进行测算,

查看与财务记账收入是否存在重大差异。

中介机构查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单,并与账面列示收入

进行了比对。

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

核查收入占联运推广收入比

例 56.25% 82.70% 73.90%

(3)中介机构就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联

合运营方进行了函证。

客户发生额函证核查情况如下:

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业收入发函金额占联运收入总

76.06% 95.36% 79.38%

额比例

营业收入回函金额占发函金额比

72.65% 77.22% 74.80%

营业收入回函金额占营业收入的

55.26% 73.63% 59.37%

比例

应收账款函证核查情况如下:

项目 2017 年 1-5 2016 年度 2015 年度

2-2-290

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应收账款发函金额占应收账款余额

75.94% 74.22% 76.26%

比例

应收账款回函金额占发函金额比例 84.95% 86.85% 67.19%

应收账款回函金额占应收账款余额

64.51% 64.46% 51.24%

的比例

(5)中介机构取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单,并就主要客户

的银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

核查的期后回款占应收账款余额比例 34.12% 56.57% 74.75%

(二)营业成本的核查情况

中介机构对营业成本进行了核查,核查的比例占报告期营业成本的比例具体

如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

营业成本核查金额合计 9,294.98 8,809.89 886.95

营业成本 14,130.78 14,851.02 2,202.68

核查比例 65.78% 59.32% 40.27%

注:上述营业成本核查金额各程序最小核查覆盖口径(不同类别成本加总计算)计算

列示;上述2015和2016年度年最小口径核查比例略高于2015年和2016年供应商走访比例是

因为供应商走访交易金额计算比例统计的是CP分成成本和推广费金额,未包括版权金的摊

销金额。

具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下:

1、中介机构对武汉百鲤网络技术有限公司、海南尤达科技有限公司、上

海珍岛信息技术有限公司、上海天擎信息技术有限公司等供应商进行实地走

访,并通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资

料,检查股权结构和投资情况,核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在

关联方关系。

走访供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

走访供应商交易金额占营业成本比重 91.68% 58.61% 34.79%

2、中介机构对报告期内主要的推广的终端媒体今日头条、UC 浏览器等进

行了访谈,核实拇指游玩通过代理商与对方业务合作的真实性。

3、中介机构查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议,获取后台游戏充

值流水数据,根据合作协议中约定的分成规则进行测算,并与财务记账数据进

行核对。

核查比例具体如下:

2016 年 2015 年

项目 2017 年 1-5 月

度 度

核查比例占网游推广费以外的成本的比

71.91% 67.59% 47.81%

4、中介机构就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向

拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。

(1)供应商发生额函证核查情况如下:

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

采购额发函金额占营业成本比

97.91% 77.12% 43.22%

采购额回函金额占发函金额比

99.29% 94.07% 89.48%

采购额回函金额占营业成本比

例 97.21% 72.55% 38.67%

注﹕2015 年度采购额发函金额较低,主要是拇指游玩 2015 年规模较小,

采购分散所致。

(2)应付账款函证核查情况如下:

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

应付账款发函金额占应付账款余

85.53% 82.20% 86.04%

额比例

应付账款回函金额占发函金额比

93.95% 92.22% 93.20%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应付账款回函金额占应付账款余

额比例 80.35% 75.81% 80.19%

(3)预付账款函证核查情况如下:

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

预付账款发函金额占预付账款余

88.96% 87.55% 58.51%

额比例

预付账款回函金额占发函金额比

93.24% 87.65% 87.07%

预付账款回函金额占预付账款余

83.54% 79.07% 50.95%

额比例

5、中介机构获取了审计基准日推广代理商账户的余额全部截图等以进一

步确认代理商预付账款余额。

6、中介机构查阅了推广代理商的合同,对平台推广费用的付款和发票进

行了抽样,以确认收款方和开票方是否系推广代理商,是否有真实费用发生。

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

平台推广费用发票核查比

61.06% 60.93% 100.00%

平台推广费用付款核查比

74.66% 81.48% 100.00%

7、中介机构分析了拇指游玩推广费用及用户数据,进一步确认推广费用

的真实性和合理性。

8、中介机构核对了游戏版权金的合同和相关凭证,测算了版权金摊销的

合理性。

(三)期间费用的核查情况

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月,拇指游玩的期间费用总额分别为

940.10 万元、1593.34 万元和 1025.84 万元,占营业收入的比重为 14.68%、7.32%

和 5.30%。

总体核查比例覆盖如下:

2-2-293

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

核查期间费用合计 775.32 1,149.08 589.94

期间费用总额 1,025.84 1,593.34 940.10

占比 75.58% 72.12% 62.75%

具体核查程序如下:

1、将期间费用中的项目与各有关账户进行核对,分析其勾稽关系的合理

性。根据分析,各费用勾稽关系合理。

2、抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查,记账凭证与原始凭

证相符以及账务处理正确,费用支出是合理的。

3、实施截止性测试。根据检查,报告期内期间费用记录于正确的会计期

间。

4、中介机构对期间费用中的人工费用进行了核查,具体核查程序如下:

(1)了解拇指游玩人工成本的核算方法,核查人工成本的归集与分配是否

合理。

(2)取得拇指游玩报告期内全部工资明细表,核查职工薪酬总额和变化情

况,人均薪酬和变化情况是否合理。

根据核查,拇指游玩人工成本的核算方法合理,员工人数和职工薪酬费用的

增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加,具有合理性,与公司业务的发展相

匹配。

十、拇指游玩最近三年资产评估情况说明及最近三年进行的股权转让或增资

的情况说明

(一)拇指游玩最近三年资产评估情况说明

截至本独立财务顾问报告出具之日,除本次交易进行资产评估外,拇指游

玩最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。

(二)最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、最近三年股权转让情况

拇指游玩最近三年内曾进行三次股权转让,具体情况如下表所示:

序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格

1 2014 年 6 月 宋明珠 程霄 70.00 万元 1.00 元

程霄 曾飞 19.00 万元 1.00 元

2 2014 年 8 月 程霄 新余大拇指 30.00 万元 1.00 元

曾澍 曾飞 9.00 万元 1.00 元

3 2014 年 9 月 新余大拇指 骅威文化 21.67 万元 3,900.00 万元

曾飞 天津大拇指 185.20 万元 185.20 万元

程霄 天津大拇指 138.90 万元 138.90 万元

4 2017 年 5 月

曾澍 天津大拇指 138.90 万元 138.90 万元

新余大拇指 天津大拇指 75.33 万元 75.33 万元

上述转让的相关情况详见本章“二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况”。

2、与本次评估值差异的说明

(1)拇指游玩 2014 年 6 月与 2014 年 8 月的股权转让价格与本次评估值差

异的原因

拇指游玩 2014 年 6 月与 2014 年 8 月的股权转让是为了还原真实的股权情

况。当时拇指游玩未实缴注册资本,因此采用 1 元的价格进行转让。

(2)2014 年 9 月股权转让价格与本次评估值差异的原因

根据骅威股份与曾飞、曾澍、程霄、新余大拇指签署的《股权转让及增资

扩股协议》,曾飞、曾澍、程霄、新余大拇指向骅威股份承诺 2014 年度、2015

年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 2,000 万元、2,800 万元、3,920 万元。

2014 年 9 月股权参照 2014 年度承诺净利润数 2,000 万元的 9 倍对标的股权进行

整体估值 1.8 亿元。

2014 年 9 月股权转让未进行评估,经交易双方的协商采用 9 倍市盈率。2014

年 9 月股权转让采用的市盈率低于本次转让对应的 12.82 倍市盈率的合理性分

析如下:

2-2-295

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

①拇指游玩业务规模有较大幅度的增长

骅威股份对拇指游玩进行投资时,拇指游玩 2014 年 1-6 月收入为 229.26

万元、净利润为 177.00 万元,整体规模较小;2016 年,拇指游玩营业收入达到

21,760.09 万元,净利润达到 4,373.18 万元。相比骅威文化投资拇指游玩时,拇

指游玩的体量有了较大幅度的增长,企业业务模式更加清晰,经营风险更小。

②前次交易未考虑控制权溢价

骅威股份收购拇指游玩 30%股权,并未取得拇指游玩的控制权,因此未考

虑控股权溢价。本次交易上市公司收购拇指游玩 100%股权,收购完成后,拇

指游玩将成为上市公司的全资子公司。

③前次交易全部以现金作为对价

前次交易骅威股份全部以现金支付交易价款。本次交易的交易价款中有

60%为股份对价,且需分 6 年解锁。

④本次交易对应的市盈率符合近期市场趋势

2016 年 6 月 30 日后取得证监会审核通过的部分可比收购案例的标的市盈

率如下:

序号 上市公司名称 标的名称 估值(亿元) 标的市盈率

1 巨龙管业 拇指玩 3.385 13.43

2 三七互娱 江苏智铭 5.20 13.00

3 三七互娱 墨鹍科技 13.92 13.52

4 天神娱乐 幻想悦游 36.524 14.60

平均值 14.76 13.64

注:标的市盈率=标的估值/第一年承诺净利润

从上表可以看出,本次交易的标的资产市盈率符合市场情况。

(3)2017 年 5 月股权转让价格与本次评估值差异的原因

2017 年 5 月股权转让的原因是拇指游玩股东曾飞、曾澍及程霄进行股权结

构调整和税务筹划,三者实际控制的拇指游玩股权比例没有发生变更,因此本

2-2-296

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次股权转让的价格参照拇指游玩注册资本进行定价。2017 年 5 月股权转让前后,

曾飞、曾澍、程霄对拇指游玩的持股情况如下:

转让前 转让后

名称

直接 间接 合计 直接 间接 合计

曾飞 25.0222% 2.9778% 28% 6.72% 21.28% 28%

曾澍 18.7667% 2.2333% 21% 5.04% 15.96% 21%

程霄 18.7667% 2.2333% 21% 5.04% 15.96% 21%

(三)最近三年进行的增资情况及与本次评估值差异的说明

1、最近三年增资情况

拇指游玩最近三年内曾进行过两次增资,具体情况如下表所示:

序号 增资时间 增资方 增资方式 增资价格

1 2014 年 10 月 骅威文化 现金增资 126.05 元/每注册资本

骅威文化、曾飞、程霄、 资本公积转

2 2014 年 12 月 1 元/每注册资本

曾澍、新余大拇指 增股本

上述增资的相关情况详见本章“二、拇指游玩历史沿革及合法存续情况”。

2、与本次评估值差异的说明

(1)2014 年 10 月增资与本次评估值的差异

2014 年 10 月增资与 2014 年 9 月股权转让同属于骅威文化投资拇指游玩的

整体方案,2014 年 10 月增资与本次评估值的差异的原因参见本独立财务顾问

报告“本章之十、拇指游玩最近三年进行的股权转让或增资的情况说明之(二)

最近三年进行的股权转让情况及与本次评估值差异的说明之 2、与本次评估值

差异的说明之(2)2014 年 9 月股权转让价格与本次评估值差异的原因”的相

关内容。

(2)2014 年 12 月增资与本次评估值的差异

拇指游玩 2014 年 12 月增资系拇指游玩资本公积转增股本,各股东为同比

例增资,因此将增资价格设为 1 元/每注册资本。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十一、标的公司其他情况说明

(一)关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

的说明

拇指游玩不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项。

(二)关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

拇指游玩不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

(三)关于许可他人使用交易标的所有资产,或者作为被许可方使用他人资

产的情况的说明

除租赁房屋的情形外,拇指游玩不存在许可他人使用交易标的的所有资产,

或者作为被许可方使用他人资产的情况。

(四)关于本次交易债权债务转移的说明

本次天润数娱发行股份及支付现金购买拇指游玩 100%股权的交易不涉及

债权债务的转移。

(五)关联方非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩不存在资金被控股股东、实

际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

(六)本次交易不涉及拇指游玩的职工安置事项

本次交易拟购买资产为拇指游玩 100%的股权,不涉及拟购买资产的职工

安置事项。

(七)本次交易标的资产符合转让条件

截至本独立财务顾问报告出具之日,上市公司拟购买的曾飞等 5 名交易对

方合计持有的拇指游玩 100%的股权,标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或

潜在纠纷,不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

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截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩已召开股东会审议通过同意

将拇指游玩 100%股权出售给天润数娱的议案。本次标的资产拇指游玩 100%股

权的转让无法律障碍。

(八)重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况

1、拇指游玩的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经拇指游玩确认并经核查,截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。

2、拇指游玩董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情

经拇指游玩及其董监高确认并经核查,董事、监事和高级管理人员不存在

涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

(九)拇指游玩税收优惠情况

1、拇指游玩 2016 年税收优惠备案情况

根据拇指游玩 2016 年税收优惠备案的最新情况,拇指游玩已成功办理 2016

年税收优惠的备案,拇指游玩 2016 年所得税享受 12.50%的税率。

2、拇指游玩享受的税收优惠对评估作价的影响

本次评估中未来年度所采用的税率为 25%,因此,即使未来无法继续享受

税收优惠,亦对本次评估值无影响。

3、税收优惠到期后续展是否存在法律障碍

拇指游玩报告期内享受的税收优惠政策已取得主管税务部门的批准,符合

法律、法规及规范性文件的有关规定;且拇指游玩已于 2017 年 5 月成功办理

2016 年企业所得税税收优惠备案,未来在相关政策及拇指游玩业务、人员、技

术等不发生重大变化的前提下,其继续享受企业所得税税收优惠不存在明显障

碍。

4、保障公司利益的后续安排

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此次重组拇指游玩交易对方曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指已就拇指游玩

2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

进行了承诺。若拇指游玩对应期间的实际业绩未能达到承诺数,则前述四名交

易对方将依照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应的赔偿责

任。

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第五章 交易标的基本情况——虹软协创

一、基本信息

公司名称 北京虹软协创通讯技术有限公司

注册地 北京市海淀区上地七街 1 号汇众科技大厦 208 室

主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 3003 室

法定代表人 孙伟

注册资本 1,430 万元

企业性质 其他有限责任公司

统一社会信用代码 91110108801169973X

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;第二类增

值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网

信息服务)(电信企业许可证有效期至 2019 年 11 月 26 日);从事

经营范围 互联网文化活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)

成立日期 2001 年 11 月 28 日

二、设立及历史沿革

(一)2001年11月28日,公司设立

虹软协创由肖炜、何雪辉、林起亦于 2001 年 11 月 28 日设立。

根据北京中则会计师事务所有限责任公司于 2001 年 11 月 26 日出具的《验

资报告》([2001]中则验 E 字第 271 号),肖炜、何雪辉、林起亦于 2001 年 11

月 20 日分别缴纳注册资本 1.75 万元、1.50 万元、1.75 万元,虹软协创已收到

全体股东缴纳的注册资本合计 5 万元。《验资报告》后附有广东发展银行北京

分行交存入资资金凭证。

2001 年 11 月 28 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法

人营业执照》(注册号:1101082342658)。

根据公司章程,虹软协创设立时的股权结构如下:

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序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 肖炜 1.75 35.00%

2 林起亦 1.75 35.00%

3 何雪辉 1.50 30.00%

合计 5.00 100.00%

(二)2003年5月,第一次增资

2003 年 5 月 20 日,虹软协创召开股东会,同意引入新股东杨建珊、伍健

友;同意虹软协创注册资本增加至 100 万元,新增 95 万元注册资本由新股东杨

建珊、伍健友各出资 47.5 万元。

2003 年 5 月 22 日,北京瑞文成联合会计师事务所出具《验资报告》(京

瑞联验字[2003]第 10-B-2195 号),验证 2003 年 5 月 22 日股东杨建珊、伍健友

各出资 47.5 万元,公司收到新增注册资本 95 万元。《验资报告》后附有中国

农业银行北京市分行交存入资资金凭证。

2003 年 5 月 29 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:1101082342658)。

本次增资后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 杨建珊 47.50 47.50%

2 伍健友 47.50 47.50%

3 肖炜 1.75 1.75%

4 林起亦 1.75 1.75%

5 何雪辉 1.50 1.50%

合计 100.00 100.00%

(三)2004年7月,第一次股权转让

2004 年 7 月 6 日,虹软协创召开股东会,同意肖炜将其持有的虹软协创

1.75%股权(对应注册资本出资额 1.75 万元)转让给林起亦,何雪辉将其持有

的虹软协创 1.5%股权(对应注册资本出资额 1.5 万元)转让给林起亦。同日,

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股权转让双方签署《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2004 年 7 月 7 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人

营业执照》(注册号:1101082342658)。

本次股权转让后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 杨建珊 47.50 47.50%

2 伍健友 47.50 47.50%

3 林起亦 5.00 5.00%

合计 100.00 100.00%

(四)2004年10月,第二次增资

2004 年 10 月 8 日,虹软协创召开股东会,同意虹软协创注册资本增至 1000

万元,新增注册资本 900 万元由林起亦以货币出资 200 万元、以非专利技术出

资 350 万元,由伍健友以货币出资 200 万元,由杨建珊以货币出资 150 万元。

2004 年 10 月 14 日,北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具《非专利技

术“彩信大师”多媒体信息处理技术资产评估报告书》(中诚恒达评报字[2004]

第 01-327 号),以 2004 年 9 月 30 日为评估基准日对“彩信大师”多媒体信息处

理技术进行评估,评估价值为 350 万元。

2004 年 10 月 15 日,北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《审计报告》

(中诚恒平审字[2004]第 02-219 号),审验林起亦以货币出资 200 万元、以非

专利技术出资 350 万元,伍健友以货币出资 200 万元,杨建珊以货币出资 150

万元已转移至虹软协创名下;根据虹软协创提供的原始凭证、记账凭证、总帐

明细帐及有关资料,虹软协创已于 2004 年 10 月 13 日将前述股东出资资产计入

公司账目。

2004 年 10 月 18 日,北京心田祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(京心田祥验字[2004]第 10-5 号)验证林起亦以非专利技术出资已经北京中诚

恒达资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确认价值为 350 万元,股东以

货币出资的 550 万元已存入公司账户。《验资报告》后附有中国农业银行北京

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市分行交存入资资金凭证。

2004 年 10 月 20 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:1101082342658)。

本次增资后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 林起亦 555.00 55.50%

2 伍健友 247.50 24.75%

3 杨建珊 197.50 19.75%

合计 1,000.00 100.00%

因现有资料不足以判断林起亦本次用作出资的“彩信大师”多媒体信息处

理技术是否涉及职务发明,2016 年 12 月 29 日,孙伟向虹软协创投入现金 350

万元,以充实虹软协创的实收资本。

(五)2005年3月,第二次股权转让

2005 年 3 月 20 日,虹软协创通过股东会决议,同意股东林起亦将其持有

的公司 55.50%股权(对应出资额 555 万元)转让给北京易彩时空数码技术有限

公司。同日,股权转让双方签署《股权转让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2005 年 3 月 29 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:1101082342658)。

本次股权转让后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

北京易彩时空数码技

1 555.00 55.50%

术有限公司

2 伍健友 247.50 24.75%

3 杨建珊 197.50 19.75%

合计 1,000.00 100.00%

(六)2006年9月,第三次股权转让

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2006 年 9 月 21 日,虹软协创召开股东会,同意北京易彩时空数码技术有

限公司将其持有的虹软协创 55.50%股权(对应出资额 555 万元)转让给韩秀珍,

伍健友将其持有的虹软协创 24.75%股权(对应注册资本出资额 247.5 万元)转

让给黄宏,杨建珊将其持有的虹软协创 19.75%股权(对应注册资本出资额 197.5

万元)转让给黄宏。同日,股权转让双方签署《股权转让协议书》,约定上述

转让事宜。

2006 年 9 月 22 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:1101082342658)。

本次股权转让后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 韩秀珍 555.00 55.50%

2 黄宏 445.00 44.50%

合计 1,000.00 100.00%

经访谈阮谦、高辉、韩秀珍、黄宏并经前述人士确认,黄宏系阮谦的姐夫,

韩秀珍是高辉的母亲,本次股权转让系阮谦、高辉分别委托黄宏、韩秀珍持股

而作出的安排,股权代持双方对虹软协创的股权权属无争议或纠纷。

(七)2006年10月,第四次股权转让

2006 年 10 月 18 日,虹软协创召开股东会,同意股东韩秀珍将其持有的虹

软协创 40%股权(对应出资额 400 万元)转让给韩振铁,将其持有的虹软协创

5.5%股权(对应出资额 55 万元)转让给高树铎,将其持有的虹软协创 10%股

权(对应出资额 100 万元)转让给李琼;同意黄宏将其持有的虹软协创 4.5%股

权(对应出资额 45 万元)转让给高树铎。同日,股权转让双方签署《出资转让

协议书》,约定上述股权转让事宜。

2006 年 10 月 19 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:1101082342658)。

本次股权转让后,虹软协创的股权结构如下:

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序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 黄宏 400.00 40.00%

2 韩振铁 400.00 40.00%

3 高树铎 100.00 10.00%

4 李琼 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

经访谈阮谦、高辉、韩振铁、黄宏、李琼、高树铎并经前述人士确认,韩

振铁是高辉母亲的胞弟,高树铎、李琼是阮谦引入的合作伙伴,韩秀珍将持有

虹软协创的部分股权转让给韩振铁,是高辉对其母亲代持虹软协创股权的调整。

韩秀珍将持有虹软协创的股权转让给高树铎、李琼,系高辉、阮谦引入新股东

拟协助开拓业务而作出的股权调整,受让方没有实际支付对价。本次股权转让

双方对虹软协创的股权权属无争议或纠纷。

(八)2008年7月,第五次股权转让

2008 年 6 月 23 日,虹软协创通过股东会决议,同意股东黄宏将其持有的

虹软协创 40%股权(对应出资额 400 万元)转让给阮谦,高树铎将其持有的虹

软协创 10%股权(对应出资额 100 万元)转让给阮谦,李琼将其持有的虹软协

创 10%股权(对应出资额 100 万元)转让给王亚涛。同日,股权转让双方签署

了《股权转让协议书》,约定了上述股权转让事宜。

2008 年 7 月 3 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人

营业执照》(注册号:110108003426584)。

本次股权转让后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 阮谦 500.00 50.00%

2 韩振铁 400.00 40.00%

3 王亚涛 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

经访谈阮谦、高辉、韩振铁、李琼、高树铎、王亚涛并经前述人士确认,

因业务合作没有达到预期目标,高树铎、李琼因个人原因通过本次股权转让从

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虹软协创退出,因高树铎、李琼入股虹软协创时没有支付对价,本次退出虹软

协创时没有收取对价,本次股权转让是阮谦、高辉、王亚涛对持有虹软协创股

权作出的安排,转让双方对虹软协创的股权权属无争议或纠纷。

(九)2008年10月,第六次股权转让

2008 年 10 月 15 日,虹软协创通过股东会决议,同意股东阮谦将其持有的

虹软协创 50%股权(对应出资额 500 万元)转让给黄宏。同日,股权转让双方

签署了《出资转让协议书》,约定了上述股权转让事宜。

2008 年 10 月 23 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:110108003426584)。

本次股权转让后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 黄宏 500.00 50.00%

2 韩振铁 400.00 40.00%

3 王亚涛 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

经阮谦、黄宏并经前述人士确认,本次股权转让系阮谦个人对其拥有的虹

软协创的股权做出的安排,继续由其姐夫黄宏代持。

(十)2008年12月,第七次股权转让

2008 年 12 月 2 日,虹软协创通过股东会决议,同意股东韩振铁将其持有

的虹软协创 5%股权(对应出资额 50 万元)转让给王亚涛,将其持有的虹软协

创 5%股权(对应出资额 50 万元)转让给张秀珍,黄宏将其持有的虹软协创 30%

股权(对应出资额 300 万元)转让给阮谦,将其持有的虹软协创 20%股权(对

应出资额 200 万元)转让给张秀珍。同日,股权转让双方签署了《出资转让协

议书》,约定了上述股权转让事宜。

2008 年 12 月 25 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:110108003426584)。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次股权转让后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 阮谦 300.00 30.00%

2 韩振铁 300.00 30.00%

3 张秀珍 250.00 25.00%

4 王亚涛 150.00 15.00%

合计 1,000.00 100.00%

经访谈阮谦、高辉、王亚涛、韩振铁、黄宏、张秀珍并经前述人士确认,

韩振铁将持有虹软协创 5%的股权转让给王亚涛,是阮谦、高辉考虑到王亚涛

对虹软协创的业务贡献而进行的股权调整,没有实际支付对价;黄宏将持有虹

软协创 30%的股权转让给阮谦,系阮谦对其拥有虹软协创的股权作出的调整。

黄宏将持有虹软协创20%的股权转让给张秀珍是高辉、阮谦引入新股东拟

协助开拓业务而作出的股权调整,受让方没有支付转让对价。

(十一)2014年9月,第八次股权转让

2014 年 9 月 9 日,虹软协创通过股东会决议,同意股东韩振铁将其持有的

虹软协创 30%股权(对应出资额 300 万元)转让给黄宏,王亚涛将其持有的虹

软协创 15%股权(对应出资额 150 万元)转让给黄宏,阮谦将其持有的虹软协

创 30%股权(对应出资额 300 万元)转让给黄宏,张秀珍将其持有的虹软协创

5%股权(对应出资额 50 万元)转让给黄宏,将其持有的虹软协创 20%股权(对

应出资额 200 万元)转让给周静。同日,股权转让双方签署了《出资转让协议

书》,约定了上述股权转让事宜。

2014 年 9 月 9 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人

营业执照》(注册号:110108003426584)。

本次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 黄宏 800.00 80.00%

2 周静 200.00 20.00%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合计 1,000.00 100.00%

经访谈高辉、阮谦、韩振铁、王亚涛、张秀珍、黄宏、周静并经前述人士

确认,本次股权转让是高辉、阮谦对拥有虹软协创的股权进行的调整,没有实

际支付对价。根据张秀珍的确认,因业务合作没有达到预期目标,张秀珍通过

本次股权转让从虹软协创退出,因其入股虹软协创时没有支付对价,本次退出

虹软协创时没有收取对价。

经上述人员确认,本次股权转让双方对虹软协创的实际股权结构无任何权

属争议或纠纷。

(十二)2015年2月,第九次股权转让及第三次增资

2014 年 10 月 18 日,孙伟、阮谦与黄宏、周静签署《股权转让协议》,约

定:周静将其持有的虹软协创 14%股权(对应出资额 140 万元)转让给阮谦,

将其持有的虹软协创 6%股权(对应出资额 60 万元)转让给孙伟;黄宏将其持

有的虹软协创 80%股权(对应出资额 800 万元)转让给孙伟。

2014 年 10 月 23 日,虹软协创与孙伟、阮谦、广州维动、深圳国金签署《增

资协议》,约定广州维动认缴增资款 500 万元,深圳国金认缴增资款 250 万元,

认缴增资款中超过新增注册资本金额的部分计入虹软协创资本公积;孙伟及阮

谦分别认缴 0.86 万元、0.14 万元。

2015 年 2 月 12 日,虹软协创作出股东会决议,同意前述股权转让及增资

事宜。

2015 年 2 月 12 日,虹软协创取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法

人营业执照》(注册号:110108003426584)。

2015 年 6 月 29 日,北京普达会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》

(普达[内]验字[2015]0127 号)验证截至 2015 年 6 月 23 日,股东以货币缴纳

的新增注册资本 430 万元已存万元入虹软协创账户。

本次股权转让及增资后,虹软协创的注册资本为 1,430 万元,股权结构如

下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 孙伟 860.86 60.20%

2 广州维动 286.00 20.00%

3 深圳国金 143.00 10.00%

4 阮谦 140.14 9.8%

合计 1,430.00 100.00%

经访谈孙伟、阮谦、黄宏、周静并经前述人士确认,本次股权转让是阮谦

与周静、黄宏对虹软协创代持股权的全面清理以及引入新股东孙伟而作出的股

权调整。

(十三)2016年9月,第十次股权转让

2016 年 3 月 28 日,虹软协创作出股东会决议,同意股东孙伟将其持有的

虹软协创 60.2%股权(对应出资额 860.86 万元)转让给舟山虹软,阮谦将其持

有的虹软协创 9.8%股权(对应出资额 140.14 万元)转让给舟山虹软。同日,

股权转让双方签署了《出资转让协议书》,约定了上述股权转让事宜。

2016 年 9 月 9 日,公司取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》(统

一社会信用代码:91110108801169973X)。

本次股权转让完成后,虹软协创的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 舟山虹软 1,001.00 70.00%

2 广州维动 286.00 20.00%

3 深圳国金 143.00 10.00%

合计 1,430.00 100.00%

(十四)虹软协创代持及解除代持的情况说明

1、历史上存在代持的情况

股权变动

代持人 被代持人 股权变动时间 代持股权比例变动原因

比例

韩秀珍 高辉 2006 年 9 月 形成股权代持 55.50%

2-2-310

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

转让予无关联第三方高树铎 5.50%

转让予无关联第三方李琼 10.00%

2006 年 10 月

解除原有代持,并转让予韩振铁,

40.00%

形成新的代持

2006 年 10 月 形成股权代持 40.00%

转让予无关联第三方王亚涛 5.00%

2008 年 12 月

韩振铁 转让予无关联第三方张秀珍 5.00%

退出虹软协创,股权转让予阮谦,

2014 年 9 月 30.00%

代持人为黄宏

2006 年 9 月 第一次形成股权代持 44.50%

2006 年 10 月 转让予无关联第三方高树铎 4.50%

2008 年 7 月 解除代持,转让予阮谦 40.00%

2008 年 10 月 第二次次形成股权代持 50.00%

黄宏 解除代持,转让予阮谦 30.00%

2008 年 12 月

转让予无关联第三方张秀珍 20.00%

阮谦

2014 年 9 月 第三次形成股权代持 80.00%

解除代持,转让予无关联第三方孙

2015 年 2 月 80.00%

2014 年 9 月 形成股权代持 20.00%

周静 转让予无关联第三方孙伟 6.00%

2015 年 2 月

解除代持 14.00%

2、股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出

资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

根据独立财务顾问与律师对阮谦、高辉的访谈,阮谦安排黄宏、周静代其

持有虹软协创股权及高辉安排其母亲韩秀珍、其舅舅韩振铁代其持有虹软协创

股权均系其自身投资安排,由于虹软协创注册、股权变动等均需要股东签字,

二人处于创业初期,主要精力集中在业务扩展上,为便于办理相关变更程序,

二人指定了其信任的人进行代持。

根据独立财务顾问与律师对阮谦、高辉、黄宏、周静、韩秀珍、韩振铁的

访谈及其代持双方签署的《确认函》《代持确认及解除代持协议》,黄宏、周

静代阮谦持有的虹软协创的股权确为阮谦实际出资取得,韩秀珍、韩振铁代高

2-2-311

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

辉持有的虹软协创股权确为高辉实际出资取得,该代持关系真实存在,阮谦、

高辉与上述代持人之间不存在银行凭证等代持行为资金证明文件。

根据独立财务顾问与律师对阮谦和高辉的访谈、其签署的《确认函》及对

其双方提供的简历的核查,在上述股权代持期间,阮谦、高辉均为独立创业者,

不存在因其身份、竞业禁止等身份不合法事由而不能直接持股的情况。

3、代持关系是否彻底解除,被代持人退出时有无签署解除代持文件,是

否存在潜在的法律风险

根据虹软协创的工商档案、历次股权转让协议、代持方出具的《确认函》、

代持双方签署的《代持确认及解除协议》并经根据独立财务顾问与律师访谈阮

谦、高辉、黄宏、周静、韩秀珍、韩振铁,上述股权代持关系已经全部彻底解

除,各方对于虹软协创及其子公司现有的股权结构无任何权属争议或纠纷。

根据虹软协创全体股东出具的《关于所持股权权属完整性的声明》,各股

东目前所持虹软协创的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的

情形,将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。因此,截至本独立财务顾问

报告出具之日,虹软协创的股权结构真实、有效,不存在股权代持情形或其他

权属纠纷,标的股权过户不存在法律障碍。

三、股权和组织结构图

(一)虹软协创股权结构图

2-2-312

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(二)控股股东及实际控制人情况

1、虹软协创的控股股东

经核查,舟山虹软持有虹软协创 70%的股权,为虹软协创的控股股东,舟

山虹软除持有虹软协创股权外,不存在其他的对外投资。

2、虹软协创的实际控制人

舟山虹软执行事务合伙人孙伟通过持有舟山虹软 71.7%份额而间接持有虹

软协创 50.19%的股权;此外,孙伟担任虹软协创的执行董事兼经理,负责虹软

协创的日常运作、重大经营方针决策等,为虹软协创的实际控制人。

(1)实际控制人的基本情况

孙伟,1977 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,身份证

号为 12010419771124****,经常居所地为北京,现任虹软协创及北京华胜执行

董事兼总经理。

(2)实际控制人近三年任职情况

经核查,孙伟近三年的任职情况如下:

2-2-313

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否与任职

序号 任职单位 职务 任职期限 单位存在产

权关系

广州诠星网络科技 先后担任市场部经 2006 年 7 月至 2014

1 否

有限公司 理、副总裁 年 10 月

2 虹软协创 执行董事兼总经理 2016 年 05 月至今 是

3 舟山虹软 执行事务合伙人 2016 年 06 月至今 是

4 北京华胜 执行董事兼总经理 2014 年 08 月至今 否

(3)实际控制人控制的其他企业

经核查,孙伟除通过舟山虹软控制虹软协创,并通过虹软协创控制霍尔果

斯虹软、北京华胜、天津虹软外,不存在其他控制的企业。

(4)与天润数娱关联交易的情况

根据孙伟出具的《关于关联关系的声明》,在天润数娱向虹软协创全体股

东发行股份及支付现金购买资产之前,孙伟与天润数娱不存在任何关联关系。

经核查,孙伟与天润数娱之间不存在关联交易。

(5)最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

经核查,最近五年,孙伟未受到行政处罚。

(二)虹软协创组织结构

(三)虹软协创公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

2-2-314

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创现行有效的公司章程中不存

在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

(四)虹软协创高级管理人员安排

虹软协创目前的高级管理人员包括 1 名总经理、1 名首席运营官、1 名财务

总监。高级管理人员名单如下:

孙伟(总经理)、闫睿(首席运营官)、梁竞云(财务总监)。

(五)影响标的资产独立性的协议或其他安排

根据虹软协创、孙伟、阮谦、广州维动、深圳国金于 2014 年 10 月 23 日共

同订立的《北京虹软协创通讯技术有限公司股东协议》,“于首期交割日起四

年内,除本协议另有约定外,未经投资方事先一致书面同意,创始股东不得出

售或转让其持有的全部或部分公司股权,亦不应发生任何控制权的变更。本条

所规定的转让应当包括所有自愿或者被迫进行的出售、转让、授予、给予、设

置权力负担、交换或者其他处置的行为。”

2017 年 5 月,广州维动、深圳国金均已同意舟山虹软向天润数娱出售其拥

有的虹软协创 70.00%的股权。

四、下属公司的情况简介

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创共有 3 家全资子公司,分别

为北京华胜智融、霍尔果斯虹软和天津虹软,并下设 2 家分公司。

(一)子公司

1、北京华胜智融

(1)基本信息

公司名称 北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司

注册地 北京市海淀区阜成路 46 号海玉商贸大楼六层 6713 室

法定代表人 孙伟

注册资本 1,000 万元

2-2-315

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企业性质 有限责任公司

统一社会信用代码 911101087975781080

技术开发、技术转让;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);

从事文化经纪业务;销售电子产品、通讯设备;从事互联网文化活

动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文

经营范围

化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)

成立日期 2006 年 12 月 18 日

(2)设立及历史沿革

①2006 年 12 月,北京华胜智融设立

北京华胜智融成立于 2006 年 12 月 18 日,成立时的名称为“北京亨地漫科

技发展有限公司”(下称“北京亨地漫”)。根据北京睿合达会计师事务所有

限公司于 2006 年 12 月 15 日出具的《验资报告》(睿合达验字[2006]第 841 号),

截至 2006 年 12 月 14 日,北京亨地漫已收到全体股东以货币缴纳的注册资本,

合计 100 万元。2006 年 12 月 18 日,北京亨地漫取得北京市工商局海淀分局核

发的《企业法人营业执照》(注册号:1101082209129)。

根据公司章程,北京华胜智融设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 胡智中 55.00 55.00%

2 解京京 15.00 15.00%

3 吴小文 20.00 20.00%

4 谢萍 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

②2012 年 11 月,第一次股权转让

2012 年 9 月 19 日,北京亨地漫作出股东会决议,同意将名称变更为“北

京华胜智融劳务派遣有限公司”(下称“华胜智融”);同意原股东吴小文将

所持北京亨地漫 20 万元的实缴出资额转让给郭金墉,胡智中将所持北京亨地漫

55 万元的实缴出资额转让给崔永浩,谢萍将所持北京亨地漫 10 万元的实缴出

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资额转让给郭金墉,解京京将所持北京亨地漫 5 万元、10 万元实缴出资额分别

转让给崔永浩、郭金墉。同日,股权转让双方签署《出资转让协议书》,约定

上述股权转让事宜。

本次股权转让于 2012 年 11 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。

根据公司章程,北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 崔永浩 60.00 60.00%

2 郭金墉 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00%

③2013 年 8 月,第二次股权转让

2013 年 7 月 1 日,华胜智融作出股东会决议,同意原股东崔永浩将所持华

胜智融 60 万元的实缴出资转让给孟范龙,同意郭金墉将所持华胜智融 40 万元

的实缴出资转让给孟范龙。同意将名称变更为“北京华胜智融通讯科技发展有

限责任公司”;同意就上述变更事项修改公司章程。同日,股权转让双方签署

《出资转让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2013 年 8 月 14 日,北京华胜智融完成本次股权转让的工商变更登记。

根据公司章程,北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 孟范龙 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

4 2014 年 9 月,第三次股权转让

2014 年 8 月 20 日,北京华胜智融作出股东决议,同意原股东孟范龙将所

持北京华胜智融 100 万元的实缴出资转让给孙伟。同日,股权转让双方签署《出

资转让协议书》,约定上述股权转让事宜。

2014 年 9 月 5 日,北京华胜智融法定代表人签署了新的公司章程。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年 9 月 16 日,北京华胜智融完成本次股权转让的工商变更登记。

根据公司章程,北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 孙伟 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

⑤2015 年 11 月,第一次增资

2015 年 11 月 1 日,北京华胜智融作出股东决议,同意将注册资本增加至

1,000 万元,新增注册资本 900 万元全部由股东孙伟认缴。

2015 年 11 月 19 日,北京华胜智融代表人签署了新的公司章程,约定本次

增资款应于 2035 年 7 月 20 日前缴付完毕。

2015 年 11 月 21 日,北京华胜智融完成本次增资的工商变更登记。

根据公司章程,北京华胜智融本次增资完成后的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 孙伟 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

⑥2016 年 9 月,第四次股权转让

2016 年 7 月 4 日,北京华胜智融作出股东决议,同意原股东孙伟将所持北

京华胜智融 1,000 万元的出资转让给虹软协创。同日,股权转让双方签署《出

资转让协议书》,约定上述股权转让事宜。2016 年 9 月 16 日,北京华胜智融

完成本次股权转让的工商变更登记。2016 年 9 月 22 日,北京华胜智融向孙伟

支付本次股权转让款 100.2 万元。

根据公司章程,北京华胜智融本次股权转让完成后的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 虹软协创 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(3)股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,北京华胜智融由虹软协创全资控股,

其股权控制关系情况详见本节之“三、股权和组织结构图”。

(4)下属实体情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,北京华胜智融无下属实体。

(5)主要财务数据

①北京华胜智融最近两年一期简要资产负债表(合并口径)数据

单位:万元

项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 805.35 959.87 2,243.16

负债总额 843.37 981.53 2,300.42

股东权益合计 -38.02 -21.66 -57.26

1 北京华胜智融最近两年一期简要利润表(合并口径)数据

单位:万

项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

营业收入 16.70 1,840.58 1,813.83

营业利润 -13.60 114.01 -30.42

利润总额 -13.80 116.21 -30.79

净利润 -16.35 90.23 -22.39

2、霍尔果斯虹软

(1)基本信息

公司名称 霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司

注册地 新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路17号行政服务大厅2楼228室

法定代表人 于建华

注册资本 100万元

企业性质 有限责任公司

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统一社会信用代码 91654004MA776MF55C

软件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;经

经营范围 济贸易咨询;从事广告业务,版权转让服务;信息技术咨询。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2016年8月4日

(2)设立及历史沿革

2016 年 8 月 4 日,霍尔果斯虹软经伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔

果斯口岸工商分局核准成立。公司注册资本 100 万元,出资人为虹软协创。

2016 年 8 月 4 日,霍尔果斯虹软取得伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍

尔果斯口岸工商分局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:

91654004MA776MF55C)。

根据公司章程,霍尔果斯虹软设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴/实缴出资额(万元) 持股比例

1 虹软协创 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

(3)股权结构及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,霍尔果斯虹软由虹软协创全资控股,

其股权控制关系情况详见本节之“三、股权和组织结构图”。

(4)下属实体情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,霍尔果斯虹软无下属实体。

(5)主要财务数据

①霍尔果斯虹软最近两年一期简要资产负债表数据

单位:万元

项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总额 3,667.98 2,497.18 -

负债总额 1,121.62 1,113.74 -

股东权益合计 2,546.36 1,383.44 -

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2 霍尔果斯虹软最近两年一期简要利润表数据

单位:万元

项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

营业收入 1,823.01 2,217.42 -

营业利润 1,162.92 1,283.31 -

利润总额 1,162.92 1,283.44 -

净利润 1,162.92 1,283.44 -

3、天津虹软

(1)基本信息

公司名称 天津虹软协创通讯技术有限公司

天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公

注册地

寓8号楼3层313房间

法定代表人 闫睿

注册资本 500万元

企业性质 有限责任公司

统一社会信用代码 91120116MA07907151

通讯技术研发;数字媒体科技研发;计算机技术开发、技术转让、

经营范围 技术推广、技术服务;版权代理服务;从事广告业务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2015年12月29日

(2)主要财务数据

①天津虹软最近两年一期简要资产负债表数据

单位:万元

项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总额 5.37 5.56 -

负债总额 7.10 7.10 1.00

股东权益合计 -1.73 -1.54 -1.00

②天津虹软最近两年一期简要利润表数据

单位:万元

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项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

营业收入 - - -

营业利润 -0.20 -0.53 -1.00

利润总额 -0.19 -0.53 -1.00

净利润 -0.19 -0.53 -1.00

2017 年 2 月 9 日,天津虹软股东会同意注销天津虹软协创。天津虹软于 2017

年 3 月 9 日向天津滨海新区工商行政管理局递交公司注销材料。

(二)分支机构

虹软协创下设的分公司情况如下:

序 统一社会信用代码/注

名称 营业场所 经营范围 设立日期

号 册号

第二类增值电信业务

中的信息服务业务(不

北京虹软协 含固定网电话信息服

兰州市城

创通讯技术 务)(互联网信息服务 2006年 12

1 91620102794879167E 关区张掖

有限公司兰 不含新闻、出版、教育、 月30日

路141号

州分公司 医疗保健、药品、医疗

器械和电子公告服务

等内容)

技术开发、技术推广、

技术转让、技术咨询、

技术服务;从事互联网

文化活动;互联网信息

服务。(企业依法自主

北京市朝

选择经营项目,开展经

北京虹软协 阳区东三

营活动;从事互联网文

创通讯技术 91110105MA00CADR 环 中 路 39 2017 年 3

2 化活动、互联网信息服

有限公司北 31 号 院 24 号 月6日

务以及依法须经批准

京分公司 楼 26 层

的项目,经相关部门批

3003

准后依批准的内容开

展经营活动,不得从事

本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活

动)

注:兰州分公司正在办理注销程序。

2-2-322

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五、最近两年一期主要财务数据

(一)最近两年一期简要合并资产负债表数据

单位:万元

项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

资产总额 11,188.42 10,108.18 6,993.48

负债总额 5,406.51 6,278.45 5,918.34

归属于母公司股东权益 5,781.90 3,829.73 1,029.32

股东权益合计 5,781.90 3,829.73 1,075.14

注:上述财务数据已经审计。

(二)最近两年一期简要合并利润表数据

单位:万元

项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度

营业收入 3,373.16 8,026.64 3,534.02

营业利润 2,120.68 3,466.37 777.58

利润总额 2,120.77 3,468.32 775.27

归属于母公司股东的净利润 1,952.17 3,175.62 668.30

净利润 1,952.17 3,184.43 674.12

注:上述财务数据已经审计。

六、虹软协创主要资产权属状况

(一)主要资产情况

1、主要固定资产

虹软协创的主要固定资产包括机器设备、办公设备和运输设备。截至 2017

年 5 月 31 日,虹软协创固定资产情况具体如下:

单位:万元

项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值

电子及其他设备 26.46 17.27 9.19

合计 26.46 17.27 9.19

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创无任何房产。

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2、土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创无任何土地使用权。

3、注册商标

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创拥有 24 项注册商标,具体情

况如下:

序号 商标形状 权利人 注册号 类别 专用期限

1 虹软协创 15813228 38 2016.02.28-2026.02.27

2 虹软协创 16038319 35 2016.02.28-2026.02.27

3 虹软协创 16038321 44 2016.02.28-2026.02.27

4 虹软协创 16038320 42 2016.02.28-2026.02.27

5 虹软协创 16038323 1 2016.02.28-2026.02.27

6 虹软协创 16038322 45 2016.03.07-2026.03.06

7 虹软协创 16038314 38 2016.02.28-2026.02.27

8 虹软协创 16038317 31 2016.02.28-2026.02.27

9 虹软协创 16038324 41 2016.02.28-2026.02.27

10 虹软协创 16038318 36 2016.02.28-2026.02.27

11 虹软协创 15813214 38 2016.04.14-2026.04.13

12 虹软协创 15813214 36 2016.04.14-2026.04.13

13 虹软协创 15376979 38 2016.02.07-2026.02.26

14 虹软协创 15813229 38 2016.02.28-2026.02.27

2-2-324

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

15 虹软协创 15376980 38 2016.02.28-2026.02.27

16 虹软协创 18868344 45 2017.2.21-2027.2.20

17 虹软协创 18868344 41 2017.2.21-2027.2.20

18 虹软协创 18868344 35 2017.2.21-2027.2.20

19 虹软协创 18868344 9 2017.2.21-2027.2.20

20 虹软协创 18868344 16 2017.2.21-2027.2.20

21 虹软协创 18868344 42 2017.2.21-2027.2.20

22 北京华胜 18485237 42 2017.1.7-2027.1.6

23 北京华胜 18485237 38 2017.1.7-2027.1.6

24 北京华胜 18485237 36 2017.1.7-2027.1.6

4、专利

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创无发明专利。

5、计算机软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创拥有 14 项计算机软件著作

权,具体情况如下:

序 取得 权利

软件名称 著作权人 开发完成日 登记时间 登记号

号 方式 范围

MMS 增 值 业

原始 全部

1 务管理平台 虹软协创 2014.12.3 2015.5.14 2015SR081894

取得 权利

V1.0

WAP 数 据 监 原始 全部

2 虹软协创 2014.12.17 2015.5.14 2015SR081757

控系统V1.0 取得 权利

WAP 应 用 管 原始 全部

3 虹软协创 2015.2.28 2015.5.14 2015SR081775

理软件V1.0 取得 权利

彩信收发管 原始 全部

4 虹软协创 2014.11.12 2015.5.14 2015SR081756

理软件V1.0 取得 权利

渠道精准投 原始 全部

5 虹软协创 2016.2.18 2016.7.27 2016SR195275

放平台V1.0 取得 权利

用户数据查 原始 全部

6 虹软协创 2016.4.21 2016.5.19 2016SR204001

询平台V1.0 取得 权利

2-2-325

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

优易付计费 原始 全部

7 虹软协创 2014.11.6 2015.5.14 2015SR081582

平台V1.0 取得 权利

增值业务运 原始 全部

8 虹软协创 2015.1.17 2015.5.14 2015SR081891

营系统V1.0 取得 权利

美丽同城聊

北京华胜 原始 全部

9 应 用 软 件 2016.1.13 2016.7.7 2016SR170314

智融 取得 权利

V1.0

喜阅读书应 北京华胜 原始 全部

10 2016.3.9 2016.6.24 2016SR155011

用软件V1.0 智融 取得 权利

综合接入平 原始 全部

11 虹软协创 2016.7.1 2017.1.3 2017SR000692

台V1.0 取得 权利

智能网关路 原始 全部

12 虹软协创 2016.7.1 2017.1.3 2017SR000734

由平台V1.0 取得 权利

大数据分析 原始 全部

13 虹软协创 2016.11.14 2017.1.3 2017SR000656

平台V1.0 取得 权利

综合结算平 原始 全部

14 虹软协创 2016.11.14 2017.1.3 2017SR000690

台V1.0 取得 权利

6、域名

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创拥有 3 项域名,具体情况如

下:

序号 域名注册人 域名 注册日期 到期日期

1 虹软协创 hongruanxiechuang.com 2015-3-27 2018-3-27

2 虹软协创 uebilling.com 2016-5-4 2021-5-4

3 北京华胜智融 uebilling.com.cn 2016-5-4 2021-5-4

7、租赁房产

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创租赁的厂房及办公场所具体

情况如下:

租赁面积

房产权证或

序号 承租方 出租方 地址 (平方 租赁期限

证明号

米)

北京汇 北京市海淀区上地七 2016.11.30- 京房权证海

1 虹软协创 10

众电源 街1号汇众科技大厦 2017.11.30 股 更 字 第

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

设备厂 208号 0078790号

北京市朝阳区东三环 X京房权证

2017.03.01-

2 虹软协创 康庄民 中路39号院24号楼26 328.28 朝 字 第

2018.02.28

层3003单元 1281373号

北京市朝阳区东三环 X京房权证

2017.03.01-

3 虹软协创 康庄民 中路39号院24号楼26 112.58 朝 字 第

2018.02.28

层3005单元 1281371号

霍尔果

斯博源 新疆伊犁州霍尔果斯 2016.7.20-

霍尔果斯

4 财税咨 兰新路17号行政服务 - 2017.7.19 -

虹软

询有限 中心二楼228室 (续签中)

公司

注1:根据霍尔果斯博源财税咨询有限公司与霍尔果斯行政服务中心签署的《中介服务

机构管理协议书》,霍尔果斯行政服务中心向霍尔果斯博源财税咨询有限公司无偿提供场所,

该场所为集中办公区域,未划分办公面积;

注2:天津虹软目前正在办理注销手续,不再续签租赁合同;

注3:北京华胜智融与虹软协创共用办公场所;

注4:虹软协创兰州分公司没有实际业务经营,虹软协创正在准备注销前述分公司。

(二)资产抵押、质押及对外担保情况

1、资产抵押

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创无资产抵押情况。

2、对外担保

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创无对外担保情况。

(三)许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创不存在许可他人使用自己所

有的资产的情况。虹软协创存在租赁房屋的情况,具体内容详见本节“六、虹

软协创主要资产权属情况”之“(一)主要资产情况”的相关内容。

(四)主要负债、或有负债情况

1、主要负债情况

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC 证审字[2017]0481

号”《审计报告》,截至 2017 年 5 月 31 日,虹软协创的主要负债情况具体如

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下:

单位:万元

项目 金额 占负债总额比例

应付账款 4,246.44 78.54%

应付职工薪酬 53.91 1.00%

应交税费 791.03 14.63%

应付股利 187.50 3.47%

其他应付款 127.63 2.36%

负债总额 5,406.51 100.00%

2、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创不存在或有负债的情形。

(五)产权清晰情况

根据虹软协创的工商登记文件,虹软协创自成立以来,历次股权变更、增

加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记,虹软协创主体资

格合法、有效。北京市工商行政管理局已出具证明,报告期内虹软协创没有违

法、违规记录。

虹软协创股权不存在抵押、质押等权利限制,不存在产权存在重大争议或

者妨碍权属转移的情况。舟山虹软、广州维动、深圳国金等三名虹软协创原股

东已出具承诺:

“一、本企业对拥有的前述股权具有合法、完整的所有权,有权转让该等

前述股权及其相关的任何权利和利益,不存在司法冻结或为任何其他第三方设

定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将前述股权转让给湖南天润数字娱乐

文化传媒股份有限公司(以下简称“天润数娱)的限制情形;天润数娱于前述

股权交割日将享有作为前述股权的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限

于依法占有、使用、收益和处分的权利),前述股权并不会因中国法律或第三

人的权利主张而被没收或扣押,或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。

二、本企业所持虹软协创的股权的出资已全部足额、及时缴纳,出资来源

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

系本企业自有资金或依法自筹资金,来源合法。

三、本企业对前述股权行使权利没有侵犯任何第三人的在先权利,并无任

何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求;前述股权交割完成

后,天润数娱对前述股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。

四、本企业没有获悉任何第三人就前述股权或其他任何部分行使或声称将

行使任何对前述股权有不利影响的权利;亦不存在任何直接或间接与前述股权

有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁,不存在任何与前述股权有关的现实或潜

在纠纷

五、本企业目前所持虹软协创的股权不存在信托持股、委托持股或任何其

他间接持股的情形,本企业将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。

六、本企业在本声明中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

七、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给天润数娱造成的一切损失、

损害和开支。”

七、主营业务发展情况

(一)虹软协创主要产品或服务

1、主营业务发展概况

虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力,以

提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。经过多年的积累和沉淀,虹软协

创逐步形成了“以计费业务为基础,对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析,

确定用户行为偏好,从而应用在互联网客户的业务推广中,实现精准营销推广”

的业务体系。

作为移动互联网产品计费能力提供商,虹软协创高度重视产品服务对象的

行业特点,着力打造能够满足垂直行业内共性需求的变现解决方案。依托自主

研发的“优易付”计费平台,通过为迅雷、暴风影音、爱奇艺、搜狗阅读、四

三九九、爱九游、有缘网等移动视频、阅读、游戏、应用商店和社交领域内的

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

领先企业量身定制流量变现综合解决方案,虹软协创在前述领域内积累了丰富

的具有行业特色和优质用户体验的变现方案,树立了良好的品牌形象,形成了

行业内复制迁移的能力。

在向移动互联网产品输出计费能力的过程中,虹软协创已沉淀了数以亿计

的消费行为数据,同媒体渠道资源建立了广泛的联系。伴随着国内移动互联网

产品对于精准营销的需求日益旺盛,虹软协创充分运用自身精细的数据挖掘技

术,在对用户消费行为进行画像的基础上,通过整合互联网丰富的优质媒体资

源,为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。

2、主营产品或服务

虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投

放服务。其中,“优易付”计费服务的主要应用领域包括:移动视频、社交、

游戏、阅读、动漫等。

(1)“优易付”计费服务

“优易付”计费服务业务是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信

运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质,为数字娱乐和数字文化型

移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务,以满足电信运营商和前述移

动互联网应用产品交合用户的消费需求。

即,虹软协创“优易付”计费服务业务是基于电信运营商话费结算能力,

为互联网产品提供计费服务,令最终用户可在互联网产品中以手机话费购买其

需要的产品或服务,从而实现互联网商户产品的流量变现。

“优易付”计费涉及的互联网产品集中于社交、视频、游戏、阅读、动漫

等数字娱乐领域。在服务的互联网商户方面,虹软协创合作的商户包括迅雷、

暴风影音、爱奇艺、搜狗阅读、四三九九、爱九游、友缘网等知名的互联网企

业。在合作的电信运营商方面,虹软协创已通过与咪咕文化科技有限公司(中

国移动全资子公司)、联通宽带在线有限公司、信元公众信息发展有限责任公

司(中国电信能力开放平台公司)等运营商话费结算能力提供平台建立合作,

基本完成了对电信运营商主要计费通道的覆盖,成为计费行业领先的服务商。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虹软协创通过“优易付”计费平台对电信运营商的各类话费计费形式(如

话费点播、短信包月、应用内计费、网页按次计费、网页包月等)的接口、协

议进行整合,形成标准化的 SDK/API。合作的互联网客户通过接入该等 SDK/API,

可实现各类话费计费形式的覆盖,以及将不同的产品或服务服务部署于不同的

计费通道。在用户交易时,“优易付”计费平台调用最优计费通道,使用户能

够简便、快捷地购买其所需的产品或服务。

(2)互联网广告精准投放服务

互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于沉淀的消费行为数据,通过

自有的数据挖掘分析技术,在形成互联网用户画像的基础上,结合广告主产品

特点和推广需求,通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、

APP 客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放,

以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。

随着大数据时代的来临,越来越多的客户希望通过利用现代化的信息技术

了 解到自身的目标受众在哪里,从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符

合自 身产品定位的最终消费者,在此基础上达到精准营销的目的。相较于传统

广告营销方式,对于广告主来说,虹软协创提供的营销服务具有用户可知、投

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

放可控、效果可知的特点,从而越来越受到广告主的青睐。

作为互联网广告精准投放能力提供商,虹软协创并不直接从事广告策划、

创意设计等广告内容相关的设计制作和向最终用户的展示工作,而是专注于前

期产品再优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作。在前期产品

再优化服务方面,虹软协创基于丰富的计费结算业务经验和用户消费行为数据,

结合产品内容,为广告主提供能够引导、强化用户消费意愿,改善支付页面的

便捷性、可操作性的方案。在展示有效性优化服务方面,虹软协创不仅能够在

整合互联网丰富的优质媒体资源基础上,根据广告定位、属性确定广告的具体

投放渠道和投放形式,而且能够在产品推广期间,实时关注媒体的转化率和产

品投入量,当渠道转化率实际值低于预期结果时,运营部门将迅速分析具体原

因并进行相关投放策略的调整。在受众针对性优化服务方面,虹软协创确定广

告投放范围后,在确保不遗漏潜在用户的同时,通过对用户消费行为特征的筛

选、匹配,最终精准地确定广告覆盖的用户范围,避免明显的无效用户。

(二)主要业务流程

1、“优易付”计费服务

根据计费行为发生的应用场景不同,“优易付”计费服务的流程可区分为

客户端流程和网页流程。

(1)客户端计费流程如下:

①用户在应用端选择拟购买的权益或增值服务后,进入下单环节确认付费

金额及购买的产品;②商户应用端调用嵌于应用中的 SDK 插件;③嵌于应用中

的 SDK 插件向虹软协创服务器发起计费请求,要求获取计费方案;④“优易付”

平台根据用户基本信息判断省份及代码,智能匹配实时最优的计费通道,并返

回计费指令与上行通道;⑤商户客户端内的 SDK 插件以短信模式向运营商发送

计费指令,请求计费;⑥运营商对用户信息进行鉴权,验证用户的真实性和交

易可行性,若鉴权成功,运营商完成计费;⑦若计费成功,运营商将计费结果

推送至“优易付”平台;“优易付”平台向商户服务器同步计费结果,商户为

用户提供所订购的增值服务;⑧若计费成功,运营商以短信方式向用户手机发

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

送计费成功短信。在这一过程中,用户、合作商户、虹软协创、电信运营商四

方都是实时交互数据,计费和充值服务在同一时点上完成。

(2)页面计费流程如下:

①用户在商户网站页面选择拟购买的权益或增值服务;②商户向“优易付”

平台请求计费,要求获取计费方案;③“优易付”平台根据用户基本信息判断

省份及代码,智能匹配实时最优的计费通道;④“优易付”平台向 BOSS 请求

获取验证码,同时向商户同步计费方案,商户向用户弹出验证码填写页面;⑤

运营商为用户手机号下发验证码;⑥用户手动填入验证码,并确认支付,商户

将验证码同步给“优易付”平台,“优易付”平台向运营商请求计费;⑦运营

商对用户信息进行鉴权,验证用户的真实性和交易可行性,若鉴权成功,运营

商完成计费;⑧若计费成功,运营商将计费结果推送至“优易付”平台;“优

易付”平台向商户服务器同步计费结果,商户为用户提供所订购的增值服务;

⑨若计费成功,运营商以短信方式向用户手机发送计费成功短信。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(3)虹软协创“优易付”计费服务的实例

以与虹软协创合作的爱奇艺合作的会员VIP服务为例:

①客户端计费流程(爱奇艺用户在APP客户端对会员VIP续费)

A.爱奇艺用户登录爱奇艺APP客户端,进入“我的账户”

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B.爱奇艺用户选择“立即续费”

C.爱奇艺用户选择VIP会员有效期,并选择“话费支付”方式

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D.爱奇艺用户在“收银台”页面填写手机号码,获取短信验证码

E.爱奇艺用户将收到的验证码输入支付页面,点击“确认开通”完成支付

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F.爱奇艺用户在支付成功后,收到支付结果通知短信

②网页计费流程(爱奇艺用户在PC网页中开通VIP并以话费支付)

A.用户登录爱奇艺官网(http://www.iqiyi.com/),点击“开通VIP”

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B.用户进入“购买黄金VIP会员”页面,选择“手机话费”

C.用户输入需要用于支付的手机号码,点击“验证码”,在收到短信验证码

后输入“验证码”中,点击“确认支付”

D.爱奇艺用户在支付成功后,在网页收到自动续费通知

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2、互联网广告精准投放服务

互联网广告精准投放业务流程如下:

①与广告主接洽并明确推广需求;②对广告主应用产品进行分析,提出产

品优化建议并引导完成产品优化开发;③借助虹软协创的用户大数据平台完成

广告主目标受众用户画像,筛选出适合广告主推广需求的渠道媒体;④完成广

告创意,制定媒体投放策略;⑤通过 RTB 实时竞价系统完成渠道媒体侧的流量

采购;⑥渠道媒体完成广告展示;⑦用户点击广告并完成广告主应用的下载、

安装、注册、付费,在广告主侧形成 CPA 及 CPS 数据;⑧广告主及渠道媒体

通过各自的业务平台向虹软反馈推广效果数据;⑨虹软对推广效果数据进行分

析,对推广效果进行评估,优化媒体投放策略;⑩与广告主确认推广效果数据,

并进行对账结算;与媒体渠道确认推广效果数据,并进行对账结算。

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(三)主要的经营模式

1、盈利模式

(1)“优易付”计费服务

虹软协创主要基于电信运营商话费结算能力,面向数字文化和数字娱乐型

移动互联网产品提供话费计费服务,并向合作商户收取一定比例的服务费。当

用户在合作的互联网商户产品内消费并通过手机话费完成支付后,虹软协创先

直接与电信运营商就相关手机话费进行结算并取得相应的分成款,再扣除一定

比例的服务费后将剩余分成款支付给合作商户。

(2)互联网广告精准投放服务

在互联网广告精准投放服务中,盈利主要来自于向广告主收取的推广费用

与虹软协创实际投放采购成本之间的差额。依托于对用户行为的高精度画像,

虹软协创可根据所推广产品的特点实现广告的精准投放,从而不仅能够令广告

主给予较传统广告更高的单价或分成比例,而且可以获得对媒体资源的议价能

力和相对传统广告更高的收入转化率,最终实现良好的业务收益。

2、采购模式

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(1)“优易付”计费能力服务

“优易付”计费计费能力服务的模式特点决定了其主营业务成本主要为业

务运营管理所需的服务器、网络设备和专线、IDC(Internet Data Center)托管

等。

(2)互联网广告精准投放服务

互联网广告精准投放服务的主要采购对象为移动端媒体,即大量的 APP 应

用软件开发者、WAP 端网站等;采购的主要资源为各类 APP 使用和移动网站

中的广告资源。

虹软协创由渠道部负责开拓媒体资源,进行价格谈判并签署框架协议。框

架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式等,并不针

对具体的投放广告和投放金额作出约定。后续针对广告主具体的投放需求,虹

软协创与媒体确认媒介排期表,明确广告投放的具体细节后安排具体投放。根

据判断推广效果的标准不同,该业务的计价方式有两种,分别为基于有效激活

量的 CPA 模式和基于广告主因推广产生的收入量的 CPS 模式。CPA 模式下,

虹软协创的推广收入等于有效激活数量乘以约定的激活单价;CPS 模式下,虹

软协创的推广收入等于推广产生的收入乘以约定的收费比例。

3、销售模式

(1)“优易付”计费服务

在运营商计费通道侧,虹软协创的销售模式为以直销为主,辅以代理销售。

在直销方面,虹软协创一般通过招标、申报接入或商业谈判等方式取得运营商

各业务基地以及各省级公司合作资格后开展。例如,与中国移动咪咕漫基地的

合作,即通过申报拟合作业务的相关信息(产品名称,资费等),符合基地的

相关业务准入政策后,进行接口对接,协议签署,完成上线;而虹软协创与中

国移动咪咕集团关于“一点接入”的合作,即通过咪咕集团公开市场招标后建

立合作。此外,为保障计费支付渠道的稳定性和拓宽渠道的覆盖广度,虹软协

创同联动优势、浙江汇川等公司签订了合作协议,由联动优势、浙江汇川向虹

软协创提供部分运营商计费通道

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在合作商户侧,虹软协创目前合作的商户以通过包括各行业峰会、合作方

推荐以及客户主动联系寻求合作等方式获取的直客为主。在与商户建立正式的

合作关系后,通过“优易付”平台提升商户产品付费的效率和成功率,从而与

客户保持长期稳定合作。

(2)互联网广告精准投放服务

由于安卓系统的碎片化、各类 APP 功能的更新周期较短等原因,即使是行

业领先的企业,也必须通过持续推广才能够保持旗下产品的知名度和最新 APP

客户端的覆盖范围等。对于新款产品而言,面临的竞争则更为激烈,客户如果

不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户,将很快被同质化新产品所替

代。通过对行业内最新 APP 应用、广告主推广宣传计划的密切跟踪,虹软协创

在计划阶段即先行切入,持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标

后,销售人员将主动进行新客户开发,商谈新客户在移动端的推广计划,跟进

新产品推广效果。

4、结算模式

(1)“优易付”计费服务

与运营商签署合作协议,协议约定用户利用话费账户购买商品时,该款项

由运营商代收,并扣除用户使用运营商网络所发生的各种通信费及合同约定的

运营商自身承担的坏账比例、自身分成的服务费等后支付给虹软协创。虹软协

创根据与各商户约定的结算比例向各商户结算。虹软协创的收入为收取的运营

商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的差额。

(2)互联网广告精准投放服务

广告主与虹软协创事前约定实际广告投放产生的新增收入的确定依据或有

效激活量的确认标准,分别约定采用 CPS 或 CPA 的形式进行结算。之后,虹

软协创运营部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果数量,并根据约定方式

与广告主进行对账及定期结算收入,一般为次月核对完毕上月投放确认汇总数

量以及应结算金额。目前,互联网广告精准投放服务的收入主要以 CPS 模式进

行结算。

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1 按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比如下:

虹软协创于 2015 年 7 月开始运营互联网广告精准投放业务。报告期内,该

业务的收入以 CPS 或 CPA 模式结算,成本则以 CPS 或 CPA 模式结算。

报告期内,虹软协创互联网广告精准投放业务在 CPA、CPS 不同成本结算

模式下确认的收入、成本金额及占比如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

收入金额 比例 毛利率 收入金额 比例 毛利率 收入金额 比例 毛利率

收入:CPS

316.75 17.38% 23.99% 3,390.73 56.32% 31.25% 2,460.46 100.00% 33.90%

成本:CPS

收入:CPS

1,242.05 68.13% 86.60% 2,629.92 43.68% 72.61% - - -

成本:CPA

收入:CPA

264.21 14.49% 23.67% - - - - - -

成本:CPS

合计 1,823.01 100.00% 66.60% 6,020.65 100.00% 49.32% 2,460.46 100.00% 33.90%

②CPA、CPS 模式相关的有效激活量、实际销售量计算方法,固定单价标

准或约定分成比例:

A.按照广告成果(CPA 模式):

CPA 英文全称 Cost Per Action。CPA 是通过实现应用开发者或授权商认可

的应用产品有效激活量向其收费,即按广告推广实现的应用产品激活量乘以双

方约定的单个应用激活结算价获得收入。每月广告主就当期监控的广告推广所

带来的有效激活量与虹软协创进行核对,双方就包括广告所带来的有效激活量、

单价、含税收入金额等信息进行对账确认,虹软协创根据经双方核对确认的当

期产生的有效激活量乘以合同约定的单个应用激活结算价,扣除增值税后确认

为当期收入。

B.广告带来的产品收入(CPS 模式):

CPS 英文全称 Cost Per Sales,CPS 是按广告推广带来的实际销售产品所得

进行收入分成,即虹软协创就广告推广给应用产品带来的收入,与广告主进行

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

分成。每月广告主就广告所带来的产品收入金额与虹软协创进行核对,双方就

包括广告所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对账并确认;虹软

协创根据经双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比例,并扣除增

值税后确认为当期收入。

③不同结算模式业务点击量或流量的核对方式,如出现差异的处理措施,

以及相应的内控措施:

在 CPA、CPS 不同结算模式下,虹软协创与广告主的核对方式为:依据合

同约定进行对账及结算,合作双方每月就有效激活数量、实际销售产品所得进

行核对。

虹软协创在产品的推广期间,以及后期结算数据确认,分别采取有效的内

控措施去预防和处理可能出现的差异,具体措施如下:

A.设立专岗人员每日对运营数据进行监控,比对媒体投放数据与广告主的

数据差异,如差异量在 5%以内则继续执行推广工作,差异量超过 5%,则与广告

主进行数据校队,找到数据差异原因并加以解决。

B.每个结算周期结束后,首先由运营人员结合内部运营后台数据、历史结

算情况对广告主的结算数据,利润率情况进行预先暂估,并由财务人员二次核

对无误后进行备案归档。

C.广告主发布结算账单后,由运营人员对结算数据差异进行核对,如暂估

结算与实际结算差异超过 5%,则与广告主进行沟通发起对账,双方分别进行二

次校验,查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差异,广告主负责提供

账单明细等可信证明。

D.结算数据核对无误后,运营人员通过邮件等书面形式发起内部结算流

程,由运营总监、COO、CEO 依次进行书面确认后,财务最终确认,完成开票

入账。

(四)主要产品的销售情况及前五名客户情况

虹软协创专业从事计费服务和互联网广告精准投放业务,致力于向互联网

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品提供综合的产品变现解决方案。报告期内,虹软协创营业收入均来自主营

业务,主业突出。

1、主要产品销售情况

单位:万元

2017年1-5月 2016年 2015年

项目

金额 金额 金额 占比 金额 占比

“优易付”计费服务 1,550.15 45.96% 2,005.99 24.99% 1,073.55 30.38%

互联网广告精准投

1,823.01 54.04% 6,020.65 75.01% 2,460.46 69.62%

放业务

合计 3,373.16 100.00% 8,026.64 100.00% 3,534.02 100.00%

2、报告期内向前五名客户的销售情况

(1)2017 年 1-5 月向前五名客户销售情况

单位:万元

占当期营业收入

序号 客户名称 销售收入金额

(全额口径)比例

1 中国移动通信有限公司 1,874.56 26.30%

2 天津蓦然科技有限公司 1,228.46 17.23%

3 联动优势科技有限公司 947.66 13.29%

4 浙江汇川科技有限公司 627.91 8.81%

5 中国联合通信股份有限公司 455.21 6.39%

合计 5,133.80 72.02%

注:表中的收入采用全额法口径下的金额,主要原因是虹软协创与客户结算的金额为

全额的信息费,若采用净额法列示的收入金额,则不能准确地反映客户对虹软协创的重要

程度。下同

(2)2016 年度向前五名客户销售情况

单位:万元

占当期营业收入

序号 客户名称 销售收入金额

(全额口径)比例

1 中国移动通信有限公司 4,551.70 24.61%

2 天津蓦然科技有限公司 2,629.92 14.22%

3 浙江汇川科技有限公司 2,447.90 13.24%

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占当期营业收入

序号 客户名称 销售收入金额

(全额口径)比例

4 上海花千树信息科技有限公司 2,112.25 11.42%

5 中国联合通信股份有限公司 1,634.09 8.84%

合计 13,375.86 72.33%

(3)2015 年度向前五名客户销售情况

单位:万元

占当期营业收入(全

序号 客户名称 销售收入金额

额口径)比例

1 中国移动通信有限公司 2,339.97 24.69%

2 上海花千树信息科技有限公司 1,876.21 19.80%

3 天津爱悦读科技有限公司 1,614.44 17.04%

4 浙江汇川科技有限公司 816.58 8.62%

5 中国电信股份有限公司 689.15 7.27%

合计 7,336.35 77.41%

根据上表可以看出,虹软协创公司不存在单个客户销售额比例超过总额

50%或严重依赖少数客户的情况。

报告期内,虹软协创的主要客户为电信运营商(含计费通道代码提供商)

和互联网广告主。虹软协创董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要

关联方及持有虹软协创 5%以上股份的股东均未在主要客户中占有权益。

3、报告期内互联网广告精准投放业务前五大客户销售情况

报告期内,互联网广告精准投放业务前五大客户收入确认金额如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月

序号 客户名称 收入确认金额

1 天津蓦然科技有限公司 1,228.46

2 中国移动通信集团有限公司 264.21

3 上海花千树信息科技有限公司 185.07

4 浙江齐顺信息科技有限公司 142.17

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5 北京搜狗科技发展有限公司 3.10

合计 1,823.01

2016 年度

1 天津蓦然科技有限公司 2,629.92

2 上海花千树信息科技有限公司 2,112.20

3 浙江齐顺信息科技有限公司 1,278.53

合计 6,020.65

2015 年度

1 上海花千树信息科技有限公司 1,793.28

2 浙江齐顺信息科技有限公司 667.18

合计 2,460.46

注:2015 年及 2016 年,虹软协创推广业务客户分别为 2 家和 3 家。

(1)2017 年 1-5 月互联网广告精准投放业务前五大客户明细

名称 合作合同主要条款 确认依据

合作产品:《同城聊》综合版、《同城聊》话费版

合作内容:提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力及渠道

推广能力;

结算条款及各方主要权利与义务:

《同城聊》综合版

甲方向乙方(蓦然)提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能

力;乙方提供《同城聊》安卓版产品(以下简称产品)技术开发及日常维护、

渠道推广能力;双方通过在产品中设计功能服务(包括但不限于下载收费功能、 已结算部分根

道具收费等服务),并结合甲方所具备的电信增值业务资质,向用户提供移动 据结算对账单

天津蓦

终端娱乐产品服务(以下简称合作产品)。双方对合作业务所产生的计费收入 确认;暂估部

然科技

按本协议约定进行分成 分根据后台当

有限公

在合作期限内,甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配, 月实际流水按

“可分配收入”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账 照结算条款暂

的收入,可分配收入包括新增收入及合作期间内的留存收入,甲方不参与非运 估确认

营商计费的其他支付方式的收益分成。乙方应得收益计算公式如下:

可分配收益=运营商结算金额*(1-通道计费分成比例 15%)-异常核减费用-客

服退费

乙方(蓦然)收益=可分配收益×30%

《同城聊》话费版

甲方向乙方(蓦然)提供移动互联网业务的计费能力,营销数据筛选及渠道推

广能力;乙方提供《同城聊》安卓版产品(以下简称产品)技术开发及日常维

2-2-347

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名称 合作合同主要条款 确认依据

护,双方通过在产品中设计功能服务(包括但不限于下载收费功能、道具收费

等服务),并结合甲方所具备的电信增值业务资质及具备的合作业务推广渠道,

向用户提供移动终端娱乐产品服务(以下简称合作产品)。

在合作期限内,双方按照合作产品所产生的“可分配收益”进行收益分配,“可

分配收益”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账及市

场推广渠道成本等的收入,可分配收益包括新增收益及合作期间内的留存收

益。乙方应得收益计算公式如下:

可分配收益=运营商结算金额*(1-通道计费分成比例 15%)-异常核减费用-客

服退费-渠道推广成本

乙方收益=可分配收益×10%

合作产品:咪咕文化及其各子公司多类型产品

中国移 合作内容:对咪咕文化各子公司多类型产品开展渠道销售 已结算部分根

动通信 结算条款及各方主要权利与义务: 据结算对账单

集团有 乙方(虹软协创)认可,由计费主体、甲方(咪咕文化)负责代为收取、退还 确认;暂估部

限公司 客户使用本协议合作业务产生的信息服务费。甲乙双方按月进行业务的实结信 分依据运营商

(合同 息服务费(根据本条之第 3、4 款,实结信息服务费总额为核减后金额,本条 后台数据、如

主体为 下简称“信息服务费总额”)的结算。商务模式的分成比例按照咪咕文化合作 无平台,则依

中国移 渠道管理办法的要求进行合作,即社会渠道中战略合作和核心渠道销售包月、 据运营商邮件

动全资 点播产品结算比例不超过 40%,其他社会渠道销售包月、点播产品结算比例不 按照结算条款

子公司) 超过 30%,但社会渠道和 CP 合作伙伴总结算比例不超过 70%。渠道等级评定和 暂估确认

商务模式调整的规则,以及其他由于业务调整造成分成比例的变动

合作产品:咪咕互动娱乐业务产品、《求爱》

合作内容:借助乙方(虹软)推广平台推广其咪咕互动娱乐业务产品;乙方(虹

软)提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营及推广市场的精准投放,同

时负责产品的渠道推广。

结算条款及各方主要权利与义务:

咪咕互动娱乐业务产品

已结算部分根

甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品,乙方提供相应的产品运营和数据

上海花 据结算对账单

分析(以下简称“合作业务产品”)并通过自有渠道负责推广,双方对合作业

千树信 确认;暂估部

务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。

息科技 分根据后台当

有限公 甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益分 月实际流水按

司 配,可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代 照结算条款暂

收服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。双方合作业务新增“可分配运 估确认

营收入”按 12:88 的比例进行分成,即甲方占“可分配运营收入”的 12%,

乙方占“可分配运营收入”的 88%,双方合作业务留存的“可分配运营收入”

按 20:80 比例进行分成,即甲方占“可分配运营收入”的 20%,乙方占“可

分配运营收入”的 80%

《求爱》

甲方(北京爱真心信息科技有限公司)提供《求爱》产品(以下简称产品),

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名称 合作合同主要条款 确认依据

日常维护,以及市场推广所需的资质及产品授权;乙方(虹软)提供移动互联

网产品计费优化能力,产品运营及推广市场的精准投放,同时负责产品的渠道

推广;丙方(花千树)提供运营商计费代码;甲乙丙三方合作运营、协同合作,

提升《求爱》产品体验,拉升用户规模,增加产品收益。三方对合作业务所产

生的收入按本协议约定进行分成。

在合作期限内,乙(虹软)丙(花千树)双方按照合作产品所产生的“可分配

收入”进行收益分配。双方合作业务第一年分成比例为 15:85,即丙方占“可

分配收入”的 15%,乙方占“可分配收入”的 85%,甲(爱真心)丙双方在甲

方可分配收益(即 15%)中自行约定分配比例;三方合作业务第二年新增“可

分配收入”按 15:85 的比例进行分成,即丙方占“可分配运营收入”的 15%,

乙方占“可分配收入”的 85%,双方合作业务留存的“可分配收入”按 20:90

比例进行分成,即丙方占“可分配收入”的 20%,乙方占“可分配收入”的 80%。

“可分配收入”是指与运营商合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、

实际坏账的收益;第三方收入包括但不限于微信、支付宝、银联等支付途径带

来的收入减去相应手续费用后的收益。可分配收入包括所有上述运营商及第三

方所有新增收入及合作期间内的留存收入。

可分配收入=运营商收益+第三方收益

运营商可分配收益=成功交易金额*(1-运营商分成比例)*(1-坏账率)-异常

核减费用-客服退费

合作产品:缘来网 VIP 会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务;

合作内容:甲方借助乙方(虹软)推广平台推广其产品

结算条款及各方主要权利与义务:

已结算部分根

甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品,乙方提供相应的产品运营和数据

据结算对账单

浙江齐 分析(以下简称“合作业务产品”)并通过自有渠道负责推广,双方对合作业

确认;暂估部

顺信息 务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。

分根据后台当

科技有

甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益(以下简称纯收益)进 月实际流水按

限公司

行分成,纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入扣除 照结算条款暂

运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体数据以 估确认

运营商公布的数据为准。乙方纯收益=全部信息费收入×(1-运营商代收手

续费比例)×(1-运营商呆坏账率)×乙方分成比例,即乙方纯收益=纯收

益×乙方分成比例。

合作产品:《搜狗阅读-青春版》

合作内容:乙方提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营能力及精准投放 已结算部分根

能力,同时负责产品的渠道推广;双方合作运营、协同推广,提升《搜狗阅读 据结算对账单

北京搜

-青春版》产品体验,拉升用户规模,增加产品收益 确认;暂估部

狗科技

结算条款及各方主要权利与义务: 分根据后台当

发展有

月实际流水按

限公司 甲方提供《搜狗阅读-青春版》安卓版产品(以下简称产品)技术开发及日常

照结算条款暂

维护,以及对应的有助于市场推广的资质及授权;乙方提供移动互联网产品计

估确认

费优化能力、产品运营能力及精准投放能力,同时负责产品的渠道推广;双方

合作运营、协同推广,提升《搜狗阅读-青春版》产品体验,拉升用户规模,

2-2-349

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

名称 合作合同主要条款 确认依据

增加产品收益。双方对合作业务所产生的收入按本协议约定进行分成

在合作期限内,甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配。

“可分配收入”指合作产品通过甲方或乙方支付平台产生的成功交易金额扣除

微信、支付宝、银联等第三方支付的手续费、电信运营商分成、实际坏账(包

括但不限于异常核减)以及客服退费之后的收益。“可分配收入”不扣除乙方

的运营成本。对于合作产品通过甲方支付平台产生的可分配收入,甲方按可分

配收入的 80%结算给乙方;对于合作产品通过乙方支付平台产生的可分配收入,

乙方按可分配收入的 20%结算给甲方。

(2)2016 年度互联网广告精准投放业务前五大客户明细

名称 合作合同主要条款 确认依据

合作产品:《同城聊》综合版、《同城聊》话费版

合作内容:提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力;

结算条款及各方主要权利与义务:

《同城聊》综合版

甲方向乙方(蓦然)提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选

能力;乙方提供《同城聊》安卓版产品(以下简称产品)技术开发及日常维

护、同时负责产品的渠道推广;双方通过在产品中设计功能服务(包括但不

限于下载收费功能、道具收费等服务),并结合甲方所具备的电信增值业务

资质,向用户提供移动终端娱乐产品服务(以下简称合作产品)。双方对合

作业务所产生的计费收入按本协议约定进行分成。

在合作期限内,甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分

已结算部分根

配,“可分配收入”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实

据结算对账单

际坏账的收入,可分配收入包括新增收入及合作期间内的留存收入,甲方不

天津蓦然 确认;暂估部

参与非运营商计费的其他支付方式的收益分成。乙方应得收益计算公式如下:

科技有限 分根据后台当

可分配收益=运营商结算金额*(1-通道计费分成比例 15%)-异常核减费用-

公司 月实际流水按

客服退费

照结算条款暂

乙方(蓦然)收益=可分配收益×30% 估确认

《同城聊》话费版

甲方向乙方(蓦然)提供移动互联网业务的计费能力,营销数据筛选及渠道

推广能力;乙方提供《同城聊》安卓版产品(以下简称产品)技术开发及日

常维护,双方通过在产品中设计功能服务(包括但不限于下载收费功能、道

具收费等服务),并结合甲方所具备的电信增值业务资质及具备的合作业务

推广渠道,向用户提供移动终端娱乐产品服务(以下简称合作产品)。双方

对合作业务所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。

在合作期限内,双方按照合作产品所产生的“可分配收益”进行收益分配,

“可分配收益”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏

账及市场推广渠道成本等的收入,可分配收益包括新增收益及合作期间内的

留存收益。乙方应得收益计算公式如下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

名称 合作合同主要条款 确认依据

可分配收益=运营商结算金额*(1-通道计费分成比例 15%)-异常核减费用-

客服退费-渠道推广成本

乙方收益=可分配收益×10%

合作产品:咪咕互动娱乐业务产品

合作内容:借助乙方(虹软)推广平台推广其咪咕互动娱乐月租业务产品

结算条款及各方主要权利与义务:

甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品,乙方提供相应的产品运营和数

已结算部分根

据分析(以下简称“合作业务产品”)并通过自有渠道负责推广,双方对合

据结算对账单

上海花千 作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。

确认;暂估部

树信息科 甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益 分根据后台当

技有限公 分配。自 2016 年 6 月 1 日起,双方合作业务新增“可分配运营收入”按 12: 月实际流水按

司 88 的比例进行分成,即甲方占“可分配运营收入”的 12%,乙方占“可分配 照结算条款暂

运营收入”的 88%,双方合作业务留存的“可分配运营收入”按 15:85 比例 估确认

进行分成,即甲方占“可分配运营收入”的 15%,乙方占“可分配运营收入”

的 85%。

可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收

服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。

合作产品:缘来网 VIP 会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务;

合作内容:甲方借助乙方(虹软)推广平台推广其产品

结算条款及各方主要权利与义务:

甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品,乙方提供相应的产品运营和数

已结算部分根

据分析(以下简称“合作业务产品”)并通过自有渠道负责推广,双方对合

据结算对账单

作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。

浙江齐顺 确认;暂估部

信息科技 甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益(以下简称纯收益) 分根据后台当

有限公司 进行分成,纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入 月实际流水按

扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体 照结算条款暂

数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益=全部信息费收入×(1-运营商 估确认

代收手续费比例)×(1-运营商呆坏账率)×乙方分成比例,即乙方纯收益

=纯收益×乙方分成比例。运营商呆坏账率按实际结算为准;运营商代收手

续费比例为 50%;甲乙双方分成比例为 10:90,即甲方分成比例为 10%,乙方

分成比例为 90%。

(3)2015 年度互联网广告精准投放业务前五大客户明细

名称 合作合同主要条款 确认依据

上海花千 合作产品:咪咕互动娱乐月租业务产品 已结算部分根

树信息科 合作内容:借助乙方(虹软)推广平台推广其咪咕互动娱乐月租业务产品 据结算对账单

技有限公 结算条款及各方主要权利与义务: 确认;暂估部

司 分根据后台当

甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品,乙方提供相应的产品运营和数

2-2-351

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

名称 合作合同主要条款 确认依据

据分析(以下简称“合作业务产品”)并通过自有渠道负责推广,双方对合 月实际流水按

作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。 照结算条款暂

甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益 估确认

分配。自 2015 年 5 月 1 日起,双方合作业务“可分配运营收入”按 10:90

的比例进行分成,即甲方占“可分配运营收入”的 10%,乙方占“可分配运营

收入”的 90%。

可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收

服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。

合作产品:缘来网 VIP 会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务;

合作内容:甲方借助乙方(虹软)推广平台推广其产品

结算条款及各方主要权利与义务:

甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品,乙方提供相应的产品运营和数

已结算部分根

据分析(以下简称“合作业务产品”)并通过自有渠道负责推广,双方对合

据结算对账单

作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。

浙江齐顺 确认;暂估部

信息科技 甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益(以下简称纯收益) 分根据后台当

有限公司 进行分成,纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入 月实际流水按

扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体 照结算条款暂

数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益=全部信息费收入×(1-运营商 估确认

代收手续费比例)×(1-运营商呆坏账率)×乙方分成比例,即乙方纯收益

=纯收益×乙方分成比例。运营商呆坏账率按实际结算为准;运营商代收手

续费比例为 50%;甲乙双方分成比例为 10:90,即甲方分成比例为 10%,乙方

分成比例为 90%。

(五)报告期内向前五名供应商采购情况

1、2017 年 1-5 月向前五名供应商采购情况

单位:万元

序号 供应商名称 采购金额 占当期采购金额比例

1 杭州搜影科技有限公司 1,089.49 24.87%

2 杭州乐途网络科技有限公司 695.22 15.87%

3 在线途游(北京)科技有限公司 440.01 10.04%

4 北京爱奇艺科技有限公司 329.33 7.52%

5 广州爱九游信息技术有限公司 260.92 5.96%

合计 2,814.97 64.26%

2、2016 年度向前五名供应商采购情况

单位:万元

2-2-352

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 供应商名称 采购金额 占当期采购金额比例

1 杭州搜影科技有限公司 3,777.58 27.86%

2 广州爱九游信息技术有限公司 2,502.13 18.46%

3 在线途游(北京)科技有限公司 1,299.77 9.59%

4 深圳市禅游科技股份有限公司 626.76 4.62%

5 四三九九网络股份有限公司 554.03 4.09%

合计 8,760.27 64.62%

3、2015 年度向前五名供应商采购情况

单位:万元

序号 供应商名称 采购金额 占当期采购金额比例

1 杭州搜影科技有限公司计费 2,687.31 35.39%

2 广州爱九游信息技术有限公司 1,004.57 13.23%

3 在线途游(北京)科技有限公司 752.71 9.91%

4 北京优森移动互联网科技有限公司 559.93 7.37%

5 北京搜狗科技发展有限公司 502.61 6.62%

合计 5,507.13 72.52%

报告期内,虹软协创的主要供应商为互联网商户和推广渠道。虹软协创董

事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有虹软协创 5%以

上股份的股东均未在主要供应商中占有权益。

(六)虹软协创管理团队及核心人员

虹软协创拥有一批既熟悉电信业务平台又熟悉互联网的年轻技术队伍。虹

软协创设技术部专门负责包括前端开发、后端开发、网络运维、手机端开发、

测试等技术开发和研究工作。

报告期内,虹软协创核心技术人员未发生重大不利变化。截至本独立财务

顾问报告签署 之日,虹软协创主要研发技术人员情况如下:

序号 姓名 职务 简介

毕业于四川大学,信息管理专业,研究生学历。曾负

1 闫睿 首席运营官 责小额支付业务的整体拓展和业务运营,对小额支付

及移动增值业务有深刻的理解。自加入虹软协创以

2-2-353

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 姓名 职务 简介

来,负责公司整体业务运营管理。

拥有多年的话费支付行业从业经验,具备良好的产品

设计及数据分析与挖掘能力。加入虹软协创以来,参

2 任希宁 监事

与并完成了资源配置平台的功能优化、数据系统的重

新搭建和新产品的设计。

毕业于华中科技大学,具有丰富的产品设计、开发经

验。入职虹软协创以来,负责技术部项目研发规划以

3 张毅 技术总监

及统筹管理,组织开发了公司的云计费系统和渠道精

准营销系统。

从事互联网运营及管理工作13年,曾任职于乐视网、

百度等公司,具有丰富的运营管理经验。加入虹软协

4 雷丹丹 运营总监

创以来,负责运营并维护各计费通道和代码,数据挖

掘挖掘和分析工作

总体负责虹软协创互联网渠道业务发展,对虹软协创

5 郑冀熠 渠道总监 互联网广告精准投放业务的拓展做出了核心贡献,确

保了引入产品的优化与公司在垂直领域的流量规模。

(七)主要业务技术情况

虹软协创主要核心技术均由其自主研发而成并已实际运用至其主营业务,

主要核心技术具体情况如下:

技术名称 技术特点及内容 开发时间 技术来源

云计费是“优易付计费平台 V1.0”的升级系

统,为互联网、移动互联网公司提供更优质

的计费服务。云计费使用私有云架构,利用

lvs、nginx、服务模块化、硬件监控、数据监

控、持续集成等技术,实现服务高并发、高

性能、高可靠、高可扩展、快速不停机升级

服务;云计费包括:计费 sdk、计费路由中

1 云计费系统 2016 自主研发

心、网关中心、包月服务模块、短信中心通

模块等,特别是:在路由中心从几万种计费

方案中选择用户体验最好、计费效率最好的

计费方案,并能根据用户频次、地区、机型、

设备信息等多维度对用户风险控制;网关中

心模块化适配数百种不同的计费提供商协

议。

大数据精准 大数据精准营销系统是公司为了更精准、更

2 2016 自主研发

营销系统 有效、更低成本的推广应用开发的一套数据

2-2-354

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

技术名称 技术特点及内容 开发时间 技术来源

分析系统。通过使用 hadoop、hive、habse、

kafka、spark 等一系列大数据技术,利用云

计费沉淀的用户的消费行为数据,通过数十

个维度对用户画像分析,运营人员可根据分

析的海量数据,精准推广合作应用。

平台通过系统采集到的用户信息,根据用户

的习惯、喜好和需求,有针对性的投放用户

渠道精准投

感兴趣的 app;平台可根据应用下载、使用

3 放 平 台 2016 自主研发

的数据进行监测,对投放的广告进行监测,

V1.0

并可以根据监测的结果,调整投放的方式,

控制 app 投放的效果

平台可以看到图文消息中的每篇文章有多少

用户接收、图文页阅读数量、原文页阅读次

用户数据查

数量以及文章的分享转发人数和次数等。提

4 询 平 台 2016 自主研发

供了按照图文页阅读人数、分享转发人数进

V1.0

行排序的功能,可以帮助管理者了解读者与

账号的互动情况。

通过多年运营商计费行业积累的经验,搭建

了一套功能完善的交易风险控制系统,包括:

用户识别子系统、风控数据统计子系统、实

时交易监控子系统,以及规则配置后台四大

功能模块。用户识别系统通过大数据分析手

段,对用户号码、SIM 卡标识,终端标识、

交易账号信息等标识信息及关联性,进行数

据识读及匹配性校验,从而确保交易用户的

有效性。风控数据统计系统则提供了商户应

用维度,用户信息维度、网络信息维度、地

风险控制系 域信息等维度下的交叉数据实时统计能力,

5 2016 自主研发

统 并实现了统计结果数据进行图形化报表展

示,业务人员可快速对异常交易进行甄别,

并通过规则配置后台调整相应风控措施进行

规避。目前该系统的统计周期已可精确到分

钟级,并可根据业务需求对统计规则和统计

周期进行调整。实时交易监控系统通过阈值

控制,数据比较等方式实现对异常交易的阻

断处理,并根据风控级别,采用邮件、短信、

电话等方式自动进行报警。结合历史经验,

平台已建立常态化风控规则近百条,可有效

规避运营商计费中存在的各类风险。

优易付计费 优易付计费平台是专门针对互联通与移动互

6 2014 自主研发

平台 V1.0 联网的实时计费系统,集成了中国移动、中

2-2-355

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

技术名称 技术特点及内容 开发时间 技术来源

国联通、中国电信三大运营商手机通讯账号

实时计费的系统,通过实时计算,对几百个

计费端口进行智能选择,选择最快捷、体验

最好、计费效率最好的端口给用户或者合作

伙伴。

系统已实现移动网的业务管理、结算管理、

增值业务运 结算统计分析、对账管理、系统管理、资料

7 营 系 统 库管理等基本功能。实现了结算差异化分析、 2014 自主研发

V1.0 数据分析、报表样式自定义、数据共享等功

能。实现了对违约工单的集中化管理。

(八)虹软协创的质量控制情况

1、质量控制标准

虹软协创长期注重产品与服务的质量管理与控制。为保证服务质量,虹软

协创建立了风险控制系统,于业务的各个环节均采取了严密的质量控制措施,

形成较为完善的质量控制体系。通过全程与客户和供应商的紧密沟通及反馈,

持续控制其业务的实施效果,在最大程度上保障了客户的利益,也为用户提供

了更高质量的服务。

2、质量控制措施

针对“优易付”计费服务,虹软协创可按商户、应用、运营商、计费通道、

省份、地市等多维度单独或交叉实时统计请求与成功交易数据,并根据历史数

据经验对比交易数据是否存在异常,最终通过手机号,手机号段,IP 地址,用

户 ID,IMEI,IMSI 等多种手段进行具体限制,可有效规避运营商异常坏账风

险。

针对互联网广告精准投放业务,虹软协创通过其数据监测系统对广告投放

情况和渠道推广情况实时进行跟踪和监控,对投放效果存在偏差的情况及时进

行校正,调整投放方案,优化投放效果,确保每款业务产品都能够顺利完成业

务指标。对于未完成业务指标的项目,积极与客户共同沟通协商,保证客户最

终的满意度。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、质量纠纷情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创未出现因产品和服务质量引

发重大纠纷的 情形。

(九)关于虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务,从事的业务

是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,是否存在未取得资质、变

相从事金融业务的情形的说明

1、虹软协创的主要服务

结合《人民银行法》《银行业监督管理法》《证券法》《保险法》等法律

法规,“金融机构”是指由人民银行、银监会、保监会和证监会等金融监管部

门监管的、以资金运用为主业、直接服务于投融资活动的企业,与之相对于的

“类金融机构”是指经营金融业务,但由人民银行、银监会、保监会和证监会

等金融监管部门之外的其他政府部门监管的企业,“类金融服务”则为人民银

行、银监会、保监会和证监会等金融监管部门之外的其他政府部门监管的企业

提供的金融服务或金融产品,包括小额贷款、融资租赁、典当、第三方理财、

P2P 等。

虹软协创的主要服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。

根据中审华出具的《虹软协创审计报告》,虹软协创主营业务收入包括优易付

计费服务收入和互联网广告精准投放业务收入,报告期内前述业务收入占虹软

协创全部营业收入的比例为 100%,除前述收入外,不存在其他业务收入。

“优易付”计费服务业务是通过中国移动、中国电信、中国联通三大电信

运营商业已成熟的计费能力、收费渠道,为数字娱乐和数字文化型移动互联网

应用提供灵活的小额计费策略与服务,具体流程详见本独立财务顾问报告之“第

五章 交易标的基本情况——虹软协创”之“七、主营业务发展情况”之“(二)

主要业务流程”。

综上,虹软协创提供的“优易付”计费服务及互联网广告精准投放服务不

涉及向用户、广告主提供任何金融服务或金融产品,不提供任何贷款产品或贷

款服务,不存在设立资金池等情形,上述服务均不属于类金融服务,虹软协创

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

主要产品或者服务不涉及类金融服务。

2、虹软协创的经营资质

虹软协创经工商登记经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

技术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和

互联网信息服务)(电信企业许可证有效期至2019年11月26日);从事互联网文

化活动。截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创取得的经营资质如下:

证照名称 证书编号 核发部门 有效期限

2016.8.23-

1 《网络文化经营许可证》 京网文(2016)4050-510号 北京市文化局

2019.8.22

2016.8.29-

2 《增值电信业务经营许可证》 B2-20050120 工业和信息化部

2019.11.26

《电信与信息服务业务经营许可 北京市通信管理 2016.7.27-

3 京ICP证151163号

证》 局 2020.12.18

根据虹软协创签署的相关业务合同,未发现虹软协创存在签署与其营业执

照记载的业务不符的业务合同,亦未发现其在未取得资质而变相从事金融业务。

此外,根据北京市工商局海淀分局、北京市文化市场行政执法总队、工业和信

息化部信息通信管理局出具的合规证明,虹软协创在报告期内不存在因违法工

商、文化及通信方面法律法规而受到行政处罚的情况。

2017 年 8 月,舟山虹软及虹软协创管理层出具《承诺函》,承诺:虹软协

创的主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务,

除前述主营业务外,虹软协创不存在从事类金融服务的情形,亦不存在未取得

资质、变相从事金融业务的情形;如承诺事项与实际情况不一致,承诺人将承

担因此给天润数娱、虹软协创造成的一切损失。

综上,虹软协创提供的“优易付”计费服务及互联网广告精准投放服务不

涉及向用户、广告主提供任何金融服务或金融产品,不提供任何贷款,不存在

设立资金池等情形,其主要产品或者服务不涉及类金融服务;虹软协创已根据

行业主管部门的法律法规取得开展业务所需要的资质,从事的业务符合相关行

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业主管部门的法律法规和政策规定,不存在未取得资质、变相从事金融业务的

情形。

(十)关于虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为,是否符合

相关法律规定的说明

1、相关法律规定

为了保护网络信息安全,保障公民、法人和其他组织的合法权益,维护国

家安全和社会公共利益,全国人大常委会于 2012 年 12 月 28 日通过了《关于加

强网络信息保护的决定》,工业和信息化部于 2013 年 7 月 16 日通过了《电信

和互联网用户个人信息保护规定》,对能够识别公民个人身份和涉及公民个人

隐私的电子信息予以保护。

《电信和互联网用户个人信息保护规定》第四条规定,用户个人信息,是

指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓

名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者

与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。

根据《关于加强网络信息保护的决定》的规定,(1)国家保护能够识别公

民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以

其他非法方式获取公民个人电子信息,不得出售或者非法向他人提供公民个人

电子信息。(2)网络服务提供者和其他企业事业单位在业务活动中收集、使用

公民个人电子信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集、使用信息

的目的、方式和范围,并经被收集者同意,不得违反法律、法规的规定和双方

的约定收集、使用信息。网络服务提供者和其他企业事业单位收集、使用公民

个人电子信息,应当公开其收集、使用规则。(3)网络服务提供者和其他企业

事业单位及其工作人员对在业务活动中收集的公民个人电子信息必须严格保

密,不得泄露、篡改、毁损,不得出售或者非法向他人提供。(4)网络服务提

供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施,确保信息安全,

防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可

能发生信息泄露、毁损、丢失的情况时,应当立即采取补救措施。

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2、虹软协创的相关业务不存在侵犯用户隐私的行为

(1)虹软协创在开展业务时未侵犯互联网用户隐私

①虹软协创在计费业务上未侵犯互联网用户隐私

根据虹软协创的说明,虹软协创的计费业务流程(具体流程详见前述分析)

中涉及的用户基础信息主要包括用户手机号码、用户终端设备编码、用户 SIM

卡编码、IP 地址四项信息,其中:用户号码系运营商支付流程中的必要身份识

别信息,为用户主动填写提供。用户终端设备编码、用户 SIM 卡编码、IP 地址

信息均为用户使用 APP 服务或网页服务时留下的基础数据,且用户在安装 APP

时操作系统均对 APP 应用的权限进行了明示,用户具备充分的自主选择权。虹

软协创在计费业务中间接获得的用户基本信息,仅用于对用户的唯一性进行标

识,对用户交易的真伪性进行甄别处理,不收集用户的其他信息,因此虹软协

创在计费业务上不存在侵犯用户隐私的行为。

②虹软协创在精准营销推广上未侵犯互联网用户隐私

根据虹软协创的说明,虹软协创的精准营销服务(具体流程详见前述分析)

是借助计费业务积累下的用户消费行为数据,均是经过用户大数据平台清理后

以数字 ID 形式标识用户的基础数据(即标识广告用户的人群画像和行为画像,

如用户地域、兴趣喜好、累计消费金额等)。其次,通过大数据运算交叉匹配

广告用户信息,然后根据不同广告特征,选择特定的广告人群投放广告;最后,

通过自动化转化预测流程,分析广告受众价值和创建定制化竞价策略,对广告

投放进行智能优化,提升广告投放效果。在虹软协创开展精准营销服务时提供

的主要是用户在不用维度的分布概率,不涉及向第三方泄露公民个人电子信息

的情形;在涉及具体用户的精准投放时,用户识别信息均通过 MD5 加密算法

进行加密处理,除了广告媒体和虹软协创以外,第三方无法还原追溯到具体个

人。

综上,虹软协创开展相关业务所收集的是用户访问网页展示广告的基础数

据,不涉及收集、使用公民个人电子信息的情形。

(2)虹软协创防范侵犯用户隐私的具体措施

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据虹软协创的《员工手册》,虹软协创为防范侵犯用户隐私采取了以下

措施:

①保密措施

虹软协创对员工进行保密措施的培训,如在未经许可的情况下,私自使用

用户数据运用于虹软协创正常为提升服务之外的其他用途,虹软协创将予以警

告、换岗及开除等,若情节严重,对用户或虹软协创造成损失严重的,相关责

任人将移交至司法部门处理。

此外,虹软协创与核心人员及技术人员签署了《保密协议》,约定员工对

虹软协创客户资料及信息承担保密义务。

②权限划分

虹软协创对各个业务部门及人员设定了不同的系统权限,当相关人员进行

系统数据查询时,只能看到与个人权限相关的数据,而无法查看其他相关数据。

③网络安全

虹软协创网络环境安全、良好,内网添加了防火墙设置,防止外部入侵者

窃取用户基数出具。

(3)虹软协创不存在因侵犯用户隐私而受到行政处罚或存在诉讼、仲裁

报告期内,虹软协创未受到主管工商部门、文化部门及通信管理部门等行

业监管部门的行政处罚,亦不存在因侵犯用户隐私而产生任何诉讼、仲裁的情

形。

(4)虹软协创控股股东及管理层出具的承诺

2017 年 8 月,虹软协创控股股东及管理层出具承诺,虹软协创开展相关业

务中所收集的是用户访问网页展示广告的基础数据,不涉及收集、使用公民个

人电子信息的情形;虹软协创的相关业务符合相关法律法规规定,不存在侵犯

互联网用户隐私的情形。

综上,虹软协创的相关业务不存在侵犯用户隐私的行为,符合相关法律规

2-2-361

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定。

八、虹软协创及子公司所获资质及认证

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创及子公司所获得的资质及认

证如下:

(一)高新技术企业证书

2015 年 11 月 24 日,虹软协创取得由北京市科学技术委员会、北京市财政

局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,证

书编号为 GR201511004077,有效期为 3 年。

(二)业务资质

1、电信与信息服务业务经营许可证

虹软协创取得北京市通信管理局核发的《中华人民共和国电信与信息服务

业务经营许可证》(经营许可证编号:京 ICP 证 151163 号),有效期至 2020

年 12 月 18 日。

2、增值电信业务经营许可证

虹软协创取得工信部核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》

(跨地区)(经营许可证编号:B2-20050120),有效期至 2019 年 11 月 26 日。

根据《中华人民共和国电信条例》(国务院令第 291 号)和《电信业务经

营许可管理办法》(工信部令 5 号)的相关规定,申请经营增值电信业务的,

应当符合相关条件,逐项对比前述法规规定的条件,具体如下:

法律规定的 虹软协创

序号 核查资料

申请条件 是否符合条件

1 经营者为依法设立的公司 营业执照、工商档案 是

有与开展经营活动相适应的资

2 《审计报告》、员工花名册 是

金和专业人员

有为用户提供长期服务的信誉 合同履行情况、核心人员任职期

3 是

或者能力 限、标的公司书面说明

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法律规定的 虹软协创

序号 核查资料

申请条件 是否符合条件

在省、自治区、直辖市范围内经

营的,注册资本最低限额为 100

万元人民币;在全国或者跨省、 营业执照、工商档案、注册资本

4 是

自治区、直辖市范围经营的,注 缴纳凭证

册资本最低限额为 1000 万元人

民币

房屋租赁合同、固定资产清单、

5 有必要的场地、设施及技术方案 是

标的公司书面说明

通信管理部门出具的合法合规

公司及其主要出资者和主要经

证明、国家企业信用信息公示系

6 营管理人员三年内无违反电信 是

统查询行政处罚记录、标的公司

监督管理制度的违法记录

及主要股东书面说明

综上,虹软协创符合办理《增值电信业务经营许可证》的相关实质条件;

在未发生重大不利变化的情形下,虹软协创续办《增值电信业务经营许可证》

不存在实质性法律障碍。

3、网络文化经营许可证

虹软协创取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》(编号:京网

文(2016)4050-510 号),有效期至 2019 年 8 月 22 日。

北京华胜智融取得北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》(编号:

京网文(2016)3519-446 号),有效期至 2019 年 8 月 3 日。

(三)其他

1、2015 年 8 月 5 日,虹软协创取得中关村科技园管理委员会颁发的《中

关村高新技术企业》,编号 2015010756501,有效期为 3 年。

2、除已取得相关资质的子公司外,虹软协创其他子公司的主营业务如下:

序号 子公司名称 主营业务

1 霍尔果斯虹软 通过第三方平台进行的互联网营销推广

目前不从事任何业务;已向主管工商局提出注销申请并于

2 天津虹软 2017 年 3 月 9 日取得主管工商部门核发的《备案通知书》,

同意天津虹软清算组成员备案申请

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霍尔果斯虹软、天津虹软无需取得相关经营资质,报告期不存在因违法经营

而被相关主管部门处罚的记录。

九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

(一)虹软协创最近三年的股权转让情况

最近三年,虹软协创股权转让共计发生三次,具体情况如下:

1、最近三年内第一次股权转让

2014 年 9 月,韩振铁、王亚涛、阮谦、张秀珍分别将其持有的虹软协创 30%、

15%、30%、5%股权转让给黄宏,张秀珍将其持有的虹软协创 20%股权转让给

周静。

本次股份转让原因为:根据高辉、阮谦、韩振铁、王亚涛、张秀珍、黄宏、

周静的确认,本次股权转让是高辉、阮谦对拥有虹软协创的股权进行的调整,

没有实际支付对价。根据张秀珍的确认,因业务合作没有达到预期目标,张秀

珍通过本次股权转让从虹软协创退出,因其入股虹软协创时没有支付对价,本

次退出虹软协创时没有收取对价。鉴于此次转让时,虹软协创的净资产为负,

此次转让的价格为零元。

2、最近三年内第二次股权转让

2015 年 2 月,黄宏、周静分别将其持有的虹软协创 80%、6%股权转让给

孙伟,周静将其持有的虹软协创 14%股权转让给阮谦。

本次股份转让原因为阮谦与周静、黄宏对虹软协创代持股权的全面清理以

及引入新股东孙伟而作出的安排股权调整。鉴于转让时,虹软协创的净资产为

负,故本次股权转让的价格为零元。

3、最近三年内第三次股权转让

2016 年 9 月,孙伟、阮谦分别将其持有的公司 60.2%、9.8%股权转让给舟

山虹软。舟山虹软为孙伟、阮谦、闫睿持股的平台。

本次股份转让原因为税务筹划,孙伟、阮谦将其直接持有虹软协创的出资

2-2-364

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额,调整为通过舟山虹软间接持有虹软协创的股权。

(二)虹软协创最近三年的增减资情况

最近三年,虹软协创存在增资情形,详见本节之“二、设立及历史沿革”。

(三)虹软协创最近三年改制及评估情况

1、标的公司最近三年改制情况

最近三年,虹软协创不存在改制的情况。

2、标的公司最近三年评估情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,除本次交易外,虹软协创最近三年未

进行资产评估。

本次评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法的评估结果。以 2016

年 12 月 31 日为 评估基准 日,虹软 协创的股东全 部权益价 值的评估值为

62,536.48 万元,评估值较账面虹软协创(母公司)净资产增值 59,925.49 万元,

增值率为 2,295.13%。

十、报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

1、“优易付”计费服务收入

虹软协创根据权责发生制确认收入,在报告日前取得运营商提供的结算数

据的,以双方确认的结算数据确认收入;报告日前未取得运营商提供的结算数

据的,虹软协创根据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入,在实际收到运

营商结算数据当月对收入进行调整。由于整个交易中,虹软协创仅提供款项支

付及结算服务,不承担商品风险的交易,虹软协创按照净额法,将应收取的运

营商结算款减去应支付给各商户的结算款之后的净额确认收入。

2、互联网广告精准投放业务收入

互联网广告精准投放业务收入包括虹软协创根据有效激活量乘以约定的单

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价向广告主收取的费用和根据用户在游戏或应用中充值消费金额乘以约定比例

收取的推广分成费用虹软协创根据权责发生制原则,在报告日前取得结算数据

的,以双方确认的结算数据确认收入;报告日前未取得结算数据的,虹软协创 根

据后台统计的金额扣除预计坏账后确认收入,在实际收到结算数据当月对收入

进行调整。

(二)期间费用计提和摊销原则、时点及依据

1、期间费用计提原则、时点及依据

对于虹软协创报告期内发生的职工薪酬,公司采取权责发生制原则,每月

末根据人力资源提供的发放清单进行计提,次月发放,符合《企业会计准则》

及行业惯例。

房租费用,虹软协创采用权责发生制原则,根据其租赁合同中约定的租金

按月确认费用,符合《企业会计准则》及行业惯例。

虹软协创报告期内发生的研发费用占管理费用的平均比例在 66%以上,研

发费用为公司内部新项目研发等发生的相关费用,主要包含员工薪酬、技术服

务费等直接、间接费用,员工薪酬采用权责发生制原则,当月计提下月发放,

其他费用同样采用权责发生制原则进行确认,符合《企业会计准则》及行业惯

例。

2、期间费用摊销原则及时点

期间费用中的摊销主要是固定资产折旧,固定资产在报告期内按照可使用

年限,每月计提折旧计入期间费用,符合《企业会计准则》及行业惯例。

(三)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业可比上市公司年报,虹软协创收入确认原则和计量方法、固

定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不

存在重大差异,对虹软协创净利润无重大影响。

(四)财务报表的编制基础及合并财务报表范围

2-2-366

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、财务报表的编制基础

报告期内,虹软协创的财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的

交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33

号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的

41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定,并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。

2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指虹软协创拥有

对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能

力运用对被投资方的权力影响该回报金额。截至 2017 年 5 月 31 号,虹软协创

合并财务报表范围内子公司情况详见本节之“四、下属公司的情况简介”,报

告期内合并范围变更情况如下:

是否纳入合并财务报表范围

权益取得方 权益丧

子公司名称 2017 年 5 月 2016 年 12 2015 年 12

式 失方式

31 日 月 31 日 月 31 日

霍尔果斯虹软协创网

新设 / 是 是 否

络科技有限公司

北京华胜智融通讯科 同一控制下

/ 是 是 是

技发展有限责任公司 企业合并

天津虹软协创通讯技

新设 / 是 是 是

术有限公司

南京云游十方信息技 同一控制下

出售 否 否 是

术有限公司 企业合并

(五)标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明

报告期内,虹软协创主要会计政策与上市公司不存在差异。

(六)行业特殊的会计处理政策

报告期内,虹软协创会计政策、会计估计与同行业企业之间无实质性差异,

2-2-367

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

不存在特殊的会计处理政策。

十一、对交易标的的其它情况说明

(一)关联方资金占用情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创不存在资金被关联方占用的

情形。

(二)虹软协创受到行政及刑事处罚情况

最近三年,虹软协创严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在

因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

(三)虹软协创涉及诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创未涉及诉讼或仲裁情形,主

要资产权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移的其他情况。

(四)虹软协创涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创不涉及立项、环保、行业准

入等有关报批事项。

(五)虹软协创税收优惠情况

虹软协创于 2015 年 11 月 24 日取得了《高新技术企业证书》(证书编号:

GR201511004077),证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》

第二十八条第二款的规定,“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的

税率征收企业所得税。”据此,2015 年度至 2017 年度,虹软协创可以依法享

受高新技术企业所得税优惠政策。

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)、《高新

技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195 号)的相关规定,取得

高新技术企业证书的企业,须在证书期满前三个月内提出复审申请,高新技术

2-2-368

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

企业资质续期需要符合上述文件规定的认定条件。具体如下:

认定条件 虹软协创的情况 是否符合

成立于 2001 年,注册成立一年

1 企业申请认定时须注册成立一年以上 符合

以上。

企业通过自主研发、受让、受赠、并购

通过自主研发、开发形式,获

等方式,获得对其主要产品(服务)在

2 得多项软件著作权,并运用于 符合

技术上发挥核心支持作用的知识产权

标的公司的核心产品上

的所有权;

虹软协创的“优易付”计费服

对企业主要产品(服务)发挥核心支持

务、互联网广告精准投放业务

作用的技术属于《国家重点支持的高新

3 属于《国家重点支持的高新技 符合

技术领域》

术领域》第一类“电子信息技

规定的范围;

术”

企业从事研发和相关技术创新活动的

科技人员数占职工总数比例超

4 科技人员占企业当年职工总数的比例 符合

过 10%

不低于 10%;

企业近三个会计年度(实际经营期不满

三年的按实际经营时间计算,下同)的

研究开发费用总额占同期销售收入总 2014 年、2015 年和 2016 年研

额的比例符合如下要求:最近一年销售 究开发费用总额占同期销售收

5 收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)的企 入总额的比例超过 4%,在中国 符合

业,比例不低于 4%;其中,企业在中 境内发生的研究开发费用总额

国境内发生的研究开发费用总额占全 占比为 100%

部研 究开 发费 用总 额的 比例 不低 于

60%

2016 年高新技术产品(服务)

近一年高新技术产品(服务)收入占企

6 收入占企业同期总收入的比例 符合

业同期总收入的比例不低于 60%

超过 60%

基于知识产权、科技成果转化

能力、研究开发组织管理水平、

7 企业创新能力评价应达到相应要求 企业成长性等四项指标对企业 符合

创新能力评价进行自查,判断

达到相应要求

虹软协创主要从事运营商计费

企业申请认定前一年内未发生重大安

8 和移动互联网精准营销服务, 符合

全、重大质量事故或严重环境违法行为

不存在环保和安全生产问题

综上所述,虹软协创研发和生产经营现状满足国科发火〔2016〕32 号《高

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新技术企业认定管理办法》关于认定高新技术企业的基本要求,未来在相关政

策及虹软协创业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下,其高新技术企业

证书到期后重新予以认定不存在明显障碍,所得税优惠政策可以持续。

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第六章 交易标的评估情况

一、拇指游玩100%股权的评估情况

(一)评估基本情况

1、评估概况

依据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC 证审字[2017]0438

号”《审计报告》,截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,拇指游玩(母公司)

的资产账面价值为 12,798.40 万元,负债账面价值为 3,715.92 万元,净资产账面

价值为 9,082.48 万元。

中企华资产评估有限公司出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《评

估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对拇指游玩 100%股

权进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,

拇指游玩 100%股权的评估价值为 109,293.58 万元,评估增值 100,211.10 万元,

增值率为 1,103.35%。

本次交易拟购买的资产价格以中企华资产评估有限公司出具的“中企华评报

字(2017)第 3447 号”《评估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此协商

确定拇指游玩 100%股权最终的交易价格为 109,000.00 万元。

2、评估结果的差异分析及结果的选取

对拇指游玩 100%股权的评估采用了两种方法,得出的评估结果分别为:

收益法的评估值为 109,293.58 万元;资产基础法的评估值为 11,392.78 万元。两

种方法的评估结果差异 97,900.80 万元。

资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据

要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并

累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估

价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预

测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合

理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部

2-2-371

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权益价值的影响,也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人

力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权

益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较

客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:深圳市拇

指游玩科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 109,293.58 万元。

(二)收益法

1﹑评估假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化;

(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化;

(4)假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等

评估基准日后不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力

担当其职务;

(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(8)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致;

(9)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,

经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致;

(10)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态

势;

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(11)假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力保持目前的水平;

(12)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为

平均流出;

(13)假设被评估单位现有运营的游戏产品能如期运营,新运营的游戏能

按预测的计划时间执行新游戏的上线运营计划。

2、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对拇指游玩股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内

的企业自由现金流量作为依据,本次评估对纳入合并报表范围的各公司进行预

测,合并口径包含全资子公司,本次采用合并口径下的经营数据来计算股东全

部权益价值。对于不具备控制权的子公司作为长期股权投资加回。

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由

现金流折现模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

(1)企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单

位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+

长期股权投资

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现

金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

Fi Fn

P (1

i1 r) (i - 0 . 5 )

r (1 r)(n - 0 . 5 )

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

Fn:明确预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(加权平均资本成本,WACC);

n:明确预测期;

i:预测期第 i 年。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

E D E D

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t: 所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如

下:

K e rf MRP β L rc

其中: rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

βL:权益的系统风险系数;

2-2-374

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

rc:企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由

现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营

的营业性现金外的富余现金。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评

估。

3 长期股权投资

对于不纳入合并范围,不具有控制权的长期股权投资主要为广州冠游网络

科技有限公司,该公司系拇指游玩 2015 年 5 月参投的公司,广州冠游网络科技

有限公司主要是从事单机游戏的研发,截至评估基准日尚未开展经营活动产生

收益,未来年度经营业务尚未有规划,对未来盈利预测难以合理量化。广州冠

游网络科技有限公司属于轻资产型公司,实物资产主要为几台电脑,评估基准

日净资产为负数,本次评估值为 0。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评

估基准日付息债务账面价值为 225 万元。

2、收益期和预测期的确定

(1)收益期的确定

根据对拇指游玩所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判

断,考虑拇指游玩历年的运行状况、人力状况、运营能力及客户资源等均比较

稳定,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。

(2)预测期的确定

2-2-375

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据拇指游玩的实际状况及企业经营规模,预计拇指游玩在未来几年公司

业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为 2017 年至 2021 年,以后年度收益

状况保持在 2021 年水平不变。

3、预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业 2015 年度-2016 年的经营业绩为基

础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观

经济状况,企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是

企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合企业未来年度财务预

算对未来的财务数据进行预测。

(1)营业收入的预测

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争

情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

1 历史年度营业收入

企业主要是从事游戏代理及推广,业务收入主要来源于游戏的联运推广收

入以及自营推广收入。联运推广的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商

的分成收入。自营推广收入主要来自于自营进行推广产生的收入。拇指游玩根

据游戏的充值流水,按照与游戏平台渠道商合作协议所计算的分成金额确认收

入。

拇指游玩历史年度销售收入情况如下:

单位:万元

年份 2014 年 2015 年 2016 年

营业收入 2,927.06 6,406.10 21,760.69

增长率 - 118.86% 239.69%

2 未来年度营业收入预测

未来年度的营业收入主要为游戏运营收入,按照收款方式的不同,游戏运

营收入来源于代理联合运营(含 IOS)以及自推广收入,代理联合运营的分成

2-2-376

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收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入,拇指游玩根据游戏的充值

流水,按照与游戏平台渠道商合作协议计算的分成金额确定收入。自运营推广

收入主要来自于拇指游玩自己推广产生的流水,充值流水则为拇指游玩的收入。

A.将未来拟运营游戏产品纳入预测范围,主要在于:

a.将未来营游戏纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

拇指游玩未来运营的新游戏是企业获得收益的基础,如拇指游玩停止运营

新的游戏,则表明拇指游玩经营的结束。由于游戏受生命周期的限制,不可能

永续为企业带来收入,为保证收入的可持续性,根据企业的发展规划,每年推

出多款优质游戏。故从企业持续运营假设的角度考虑,需要将未来运营的游戏

纳入收益法评估范围。

如在收益法评估时不考虑未来运营的游戏,则在数年后当现有运营的游戏

生命周期结束,则拇指游玩将无收入来源,经营终止,则与持续经营性假设相

违背。

b.将未来运营的游戏纳入收益法评估范围符合拇指游玩业务特点

拇指游玩未来能够运营游戏,受外界环境因素变化的影响较小。在正常持

续经营下,无法持续运营新游戏的可能性极低。故使得预测未来游戏的运营具

有可行性和可靠性。

c.拇指游玩具有可持续运营游戏的能力

拇指游玩现已形成一支高效、稳定的运营队伍,为拇指游玩的可持续发展

提供了强有力保障。目前拇指游玩下设置多个部门,每个部门都有具体的分工,

且都参与过游戏项目的成功运营,运营团队的价值体现为其具有持续运营精品

游戏的能力。

d.未来来运营游戏的预测是结合其历史运营游戏以及企业未来的发展规划

作出

根据企业的发展规划,拇指游玩评估基准日后主要是对手游的运营,未来

销售收入预测正是基于目前运营的游戏以及企业未来发展规划,即根据未来年

2-2-377

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度每年运营的游戏的特点,运营的模式,参考历史运营指标的变化趋势以及与

游戏平台渠道商的分成比例,分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收入,

然后汇总得出全部的运营游戏收入。本次收益预测考虑了正在运营游戏的盈利

预测、又考虑了未来运营游戏的收益实现及企业未来发展规划。对于未来运营

的新游戏,通过对管理层访谈,并对历史年度运营的游戏与平台渠道商签订的

分成合同和行业发展趋势的分析,并充分考虑未来游戏运营所需要的人员数量。

因此将未来企业运营的游戏纳入收益预测具有合理性。

B.企业战略目标及未来上线运营产品

目前,拇指游玩运营的游戏主要为手游;手游主要包括《江湖侠客令》、

《坦克警戒》、《新大主宰》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》、《正统三国》。

截至评估基准日,《坦克警戒》、《新大主宰》在国内已运营 1 年以上,

其中,《坦克警戒》在国内已运营 14 个月,其最高流月流水金额上达 3000 万

以上,总流水已在亿元以上;《新大主宰》最高月流水金额上达 2000 万以上。

总流水已在亿元以上。

企业管理层预测年度拇指游玩代理游戏中每年代理 4 款大型游戏。

C.主要产品运营指标统计

《坦克警戒》由拇指游玩于 2015 年 11 月运营,是一款军事战争类的策略

SLG 类型游戏。

拇指游玩目前运营的游戏《坦克警戒》的历史年度业务指标逐一进行了研

究分析,得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本

一致。

《坦克警戒》游戏截至 2016 年 12 月 31 日主要运营数据:

项目 最大值 中值 最小值 平均值

活跃用户数 176.91 92.43 5.31 85.05

付费率 6.75% 4.19% 1.55% 4.21%

付费用户数 6.91 5.30 0.08 4.00

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ARPPU 值 573.43 197.30 88.02 334.77

月流水(含税) 3,120.01 1,023.76 7.24 1,340.64

月均活跃用户数(人):活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户;

月均付费用户数(人):付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户;

月均 ARPPU 值(元):ARPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数;月均

ARPPU 值=月均游戏充值金额/月均活跃用户数;

月均 ARPPU 值(元):ARPPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数;月均

ARPPU 值=月均游戏充值金额/月均付费用户数;

《坦克警戒》用户指标趋势图

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《坦克警戒》是一款军事战争类的策略 SLG 类型游。从《坦克警戒》用户

指标趋势图可以看出,《坦克警戒》自 2015 年 11 月上线以来,已运营 14 个月,

2-2-380

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经过一年多的运营和市场反应,用户玩家数量和月流水维持平稳增长,体现了

较长的游戏生命周期,目前处于稳定发展期初,未来运营可持续性较强。同时,

不断的版本更新节奏及时解决了版本的问题与不足,还可以使玩家不断体验新

的游戏内容。同时,拇指游玩不断增加活动策划、更新维护,让玩家能在游戏

中不断找到新的体验,保持玩家良好体验及忠诚度,有利于延长游戏生命周期。

通过对拇指游玩目前运营的游戏品种《坦克警戒》的历史年度业务指标逐

一进行了研究分析,得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变

化趋势基本一致。

③营业收入预测的方法:

营业收入的计算公式为:营业收入=月游戏流水×分成比例。

其中,月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

运营指标分析及预测如下:

A.游戏产品数量的预测

从 2016 年起,未来几年拇指游玩将完成产品系列化,保证拇指游玩未来年

度的持续稳定增长。根据拇指游玩的发展规划,拇指游玩每年都要推出 4 款精

品产品。

B.游戏流水的预测

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段,在各个

不同的生命周期阶段,各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中,考

虑不同生命周期的阶段中“月活跃用户数”、“活跃用户付费率”、“ARPPU

值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势,参考不同类型游戏的经营特点、拇

指游玩历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。

a.对于基准日已上线游戏产品的预测:业务流水预测主要根据注册用户数、

月活跃用户、付费用户数、ARPPU 值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费

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用户、月 ARPPU 值等参数主要根据已经上线游戏历史数据以及结合分析游戏

所处生命周期阶段特征,对游戏剩余生命周期进行趋势预测,确定未来业务流

水。

b.对于已经签订代理合同正在研发的游戏及以后预测期内新研发产品的流

水预测:首先根据企业未来年度游戏产品规划,确定游戏产品数量及类型。通

过对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期分析,确定游戏的生命周期。对

于以后预测期内新代理的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标,包括

对已上线游戏的月活跃用户、付费用户数、月 ARPPU 值等各运营指标进行分

析,从中找出各项指标的运行规律和趋势,并结合不同游戏产品的品质差异、

类型差异适当调整合理预测,进而确定游戏产品的各月流水。

c.月活跃登陆用户

用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。拇指游玩的主要

游戏产品目前正处于成长期,月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产

品根据参照历史年度水平,并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于

近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标,并结合不同游戏

产品的品质差异适当调整合理预测。

d.付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 2%-35%之间

波动,当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

e.付费用户

经过对网络游戏的了解,游戏在测试期、成长期爆发较快,一般在 1-4 个

月进行大规模的用户推广,随着用户的增加,付费用户数量增加也将游戏的收

入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后,按照能够维持高点流水

的用户量进行继续推广,游戏在生命周期的 5-24 个月内,维持相对较平稳的收

入,然后随着推广用户数量减少,付费用户数量的逐渐下降,游戏进入退化期,

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

流水开始逐步下降最终退出运营。

f.ARPPU 值

ARPPU 值即每个用户的平均消费水平。

能够影响 ARPPU 值的因素很多,游戏质量的好坏、运营活动的力度、用

户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素,也是游戏从

始至终都会起作用的因素。

影响 ARPPU 值的因素可归类为四点:游戏质量、运营、用户、发展阶段。

对以上四点进行影响因素分析,游戏所处不同时期,所占权重比例不同,并对

以上四点影响因素进行评价测算,得出不同游戏时期的 ARPPU 值。

C.游戏的生命周期

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。

考察期(测试期):是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段,游戏给予玩家的第一印象相当重要。游戏背景的介绍要精彩,

画面及音乐要有真实感,场面要有震撼力,这些都是能否吸引玩家的重要因素。

形成期(成长期):成长期是玩家对网络游戏的熟悉期,是比较关键的阶

段。

在这个阶段,玩家不仅要继续熟悉游戏规则,而且开始与其他玩家进行互

动,攀比心理开始出现,一些级别较高的玩家开始享受成就感,并开始对虚拟

世界产生依赖感;一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

他游戏。

稳定期(成熟期):成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期,也是该游戏

生命周期最长的时期,该时期是游戏运营商创收的最关键期,也是最容易出问

题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

退化期(衰退期):是玩家对网络游戏的厌烦期,这也是很自然的,无论

一个游戏多么出色,人也会产生厌倦情绪,或者因为自己的年龄成长或因为某

些外在影响,玩家会彻底离开这个游戏世界。

拇指游玩对游戏产品提供产品优化技术服务,游戏上线后,拇指游玩继续

对游戏的活跃人数、付费人数、月 ARPPU 值、月流水等关键运营数据进行分

析,根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度,并根据用户使用习惯和付

费情况的变化,根据对有用户行为的分析,将信息反馈给研发商,研发商对游

戏进行修改和升级,从而延长游戏的生命周期,增强游戏盈利能力。

根据拇指游玩的运营数据及行业统计资料,卡牌及策略类游戏生命周期一

般在 1-3 年之间,对于拇指游玩的游戏产品,谨慎起见,本次预测游戏的生命

周期在 1-2 年之间。

D.运营平台流水分成

拇指游玩主要是第三方游戏代理商,代理的游戏主要以联运推广和自营推

广的模式进行运营。在联运推广模式下,企业根据网络游戏运营商将其在游戏

中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给拇指游玩,在双方核对

数据确认无误后,拇指游玩确认营业收入。

a.对于已上线游戏产品的收入预测,结合历史分成比例以及协议约定的分

成比例综合进行预测;

b.对于以后预测期内新代理运营的产品的收入预测,确认游戏登陆的相关

平台,并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与拇指游玩管理层沟通,拇

指游玩未来游戏主要为联运和自推广,与现在已上线游戏推广模式基本一致。

由于游戏具有生命周期的特点,不可能永续为企业带来收入。为保证收入

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的可持续性,根据拇指游玩的发展规划,每年需代理多款优质的游戏。近三年

公司预计代理的游戏上线规划如下:

序号 产品名称 游戏类型 游戏来源 上线时间

1 《江湖侠客令》 卡牌 联运 2015 年 10 月

2 《坦克警戒》 SLG 独代 2015 年 11 月

3 《新大主宰》 卡牌 独代-联合代理 2015 年 12 月

4 《戮仙战纪》 MMOARPG 联运 2016 年 3 月

5 《魔法门传奇》 放置挂机 联运 2016 年 10 月

6 《正统三国》 SLG 联运 2016 年 12 月

7 百战斗斗堂 休闲竞技 独代 2016 年 12 月

8 部落守护者 卡牌 独代 2017 年 4 月

9 还珠格格 卡牌 独代 2017 年 6 月

10 同道星座物语 休闲卡牌 独代 2017 年 6 月

11 三国英雄传 卡牌 独代 2017 年 6 月

12 无尽的世界 SLG 独代 2017 年 9 月

13 卡牌 1 卡牌 独代 2018 年 1 月

14 SLG1 SLG1 独代 2018 年 3 月

15 卡牌 2 卡牌 2 独代 2018 年 8 月

16 SLG2 SLG2 独代 2018 年 7 月

17 卡牌 3 卡牌 3 独代 2019 年 3 月

18 SLG3 SLG3 独代 2019 年 7 月

19 卡牌 4 卡牌 4 独代 2019 年 1 月

20 SLG4 SLG4 独代 2019 年 8 月

对于 2017 年-2019 年的游戏收入,未来游戏收入基于目前运营产品及新产

品推广计划,即根据未来年度每年上线产品,参考已上线产品运营指标的变化

趋势,分别确定未来年度不同运营产品的分成收入,然后汇总得出全部产品的

运营收入。

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企

业与联合运营平台签订的历史协议数据确定。

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本次评估对拇指游玩代理游戏的各项运营指标预测时,主要根据已运营游

戏的历史数据,并结合每款游戏的市场定位及运营团队的配置及经验,依据游

戏所处的生命周期作出合理的判断。

由于《江湖侠客令》、《坦克警戒》、《新大主宰》、《戮仙战纪》、《魔

法门传奇》等产品已经上线运营,具有历史数据,对于《江湖侠客令》、《坦

克警戒》、《新大主宰》、《魔法门传奇》收入的预测,在对历史数据进行分

析的基础上,结合后期后期游戏的宣传策略、运营情况以及游戏目前所处的生

命阶段,通过分析生命周期的各阶段特性,确定用户规模、付费用户、用户

ARPPU 值等各项指标,在游戏生命周期内对各月活跃用户数、付费用户数、

ARPPU 值进行预测,从而得出未来各月游戏月流水。拇指游玩作为游戏中间运

营商,收入主要依据与第三方游戏平台渠道商签订的合作协议分成比例,根据

游戏的未来年度的月流水情况对收入预测。

预测期营业收入的预测分为两个阶段,第一阶段为 2017 年至 2019 年,本

次评估根据企业提供的盈利预测数据,由于游戏具有生命周期的特点,对于

2017 年至 2019 年上线的游戏收入,根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线

运营游戏的游戏项目,参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项

目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入;第二阶段为 2020 年至 2021 年,

主要以上一年的预测收入为基础,结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争

力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综

合进行预测。

第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下:

营业收入=月游戏流水×分成比例

其中,月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

合并口径下第一阶段中,企业运营的游戏项目类型、上线时间、分成收入

预测如下:

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单位:万元

游戏名称 项目 2017 年 2018 年 2019 年

充值合计 141.84 - -

《江湖侠客令》 含税收入 141.84 - -

不含税收入 133.81 0 0

充值合计 20,503.96 1,493.35 -

《坦克警戒》 含税收入 12,917.49 940.81 -

不含税收入 12,186.31 887.56 -

充值合计 6,612.88 130.84 -

《新大主宰》 含税收入 925.80 18.32 -

不含税收入 873.40 17.28 -

充值合计 102.99 - -

《戮仙战纪》 含税收入 102.99 - -

不含税收入 97.16 - -

充值合计 3,934.96 - -

《魔法门传奇》 含税收入 3,934.96 - -

不含税收入 3,712.23 - -

充值合计 14,536.01 2,370.73 -

《正统三国》 含税收入 12,500.97 2,038.83 -

不含税收入 11,793.37 1,923.42 -

充值合计 1,864.12 147.57 -

百战斗斗堂 含税收入 1,309.55 103.67 -

不含税收入 1,235.42 97.80 -

充值合计 776.16 230.49 -

部落守护者 含税收入 545.26 161.92 -

不含税收入 514.39 152.76 -

充值合计 7,505.75 3,326.49 -

还珠格格 含税收入 5,272.79 2,336.86 -

不含税收入 4,974.33 2,204.58 -

充值合计 3,737.66 2,840.74 -

同道星座物语 含税收入 1,713.25 1,302.13 -

不含税收入 1,616.27 1,228.42 -

三国英雄传 充值合计 1,794.86 1,247.43 -

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含税收入 822.72 571.79 -

不含税收入 776.15 539.42 -

充值合计 2,302.47 4,926.99 148.51

无尽的世界 含税收入 1,055.40 2,258.41 68.07

不含税收入 995.66 2,130.57 64.22

充值合计 - 20,263.89 5,122.67

卡牌 1 含税收入 - 11,398.44 2,881.50

不含税收入 - 10,753.24 2,718.40

充值合计 - 25,664.24 8,868.46

SLG1 含税收入 - 19,376.50 6,695.69

不含税收入 - 18,279.72 6,316.68

充值合计 - 4,171.68 5,677.00

卡牌 2 含税收入 - 2,346.57 3,193.31

不含税收入 - 2,213.74 3,012.56

充值合计 - 15,122.26 15,665.06

SLG2 含税收入 - 11,417.31 11,827.12

不含税收入 - 10,771.04 11,157.66

充值合计 - - 25,760.21

卡牌 3 含税收入 - - 14,490.12

不含税收入 - - 13,669.92

充值合计 - - 12,159.25

SLG3 含税收入 - - 6,839.58

不含税收入 - - 6,452.43

充值合计 - - 17,940.68

卡牌 4 含税收入 - - 13,545.21

不含税收入 - - 12,778.50

充值合计 - - 11,087.92

SLG4 含税收入 - - 8,371.38

不含税收入 - - 7,897.53

充值合计 63,813.66 81,936.69 102,429.75

合计 含税收入 41,243.01 54,271.54 67,911.98

不含税收入 38,908.50 51,199.57 64,067.90

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拇指游玩历史年度及预测年度主要游戏的预测参数如下:

平均月活 平均月付 平均月

生命周期 平均月付

游戏 跃人数 费人数 ARRPU

(年) 费率

(万人) (万人) 值(元)

《江湖侠客令》实际发生数据

1.50 1.38 23.42% 0.21 620.95

(从月上线至 2017 年 3 月)

《戮仙战纪》实际发生数据

1.08 3.96 8.27% 0.33 320.39

(从月上线至 2017 年 3 月)

《魔法门传奇》 1.00 6.45 12.85% 0.74 676.74

实际发生数据

0.25 15.53 10.69% 1.57 435.17

(从月上线至 2016 年 12 月)

预测数据

0.75 3.43 13.57% 0.46 952.29

(2016 年 12 月之后)

《坦克警戒》 2.50 61.77 5.03% 3.17 428.96

实际发生数据

1.17 85.05 4.21% 4 334.77

(从月上线至 2016 年 12 月)

预测数据

1.33 41.4 5.74% 2.44 564.46

(2016 年 12 月之后)

《新大主宰》 2.17 23.88 9.88% 2.37 425.24

实际发生数据

1.08 34.99 10.75% 3.54 422.09

(从月上线至 2016 年 12 月)

预测数据

1.08 12.77 9.00% 1.19 434.55

(2016 年 12 月之后)

《正统三国》 1.67 25.95 5.64% 1.52 557.08

百战斗斗堂 1.33 6.68 9.65% 0.62 204.34

部落守护者 1.33 5.42 6.46% 0.37 172.1

还珠格格 1.58 66.08 5.52% 3.72 153.19

同道星座物语 1.50 23.13 6.24% 1.47 249.47

三国英雄传 1.50 12.48 5.31% 0.68 246.99

无尽的世界 1.50 37.74 5.14% 2.01 203.98

卡牌 1 1.83 66.04 7.01% 4.78 241.4

SLG1 1.67 62.29 6.48% 4.31 400.85

卡牌 2 1.50 33.33 6.84% 2.54 216.7

2-2-389

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

SLG2 1.67 60.96 5.86% 3.84 405.06

卡牌 3 1.50 85.5 6.02% 5.44 335.74

SLG3 1.67 57.98 5.99% 3.69 321.8

卡牌 4 1.50 64.61 7.16% 4.98 217.33

SLG4 1.67 56.07 6.54% 3.87 385.86

由于截至 2016 年 12 月 31 日,报告期内拇指游玩的主要游戏《坦克警戒》

已经运营了 1.17 年,且流水处于生命周期中的高峰期,经过与企业管理层了解,

预测年度拇指游玩继续推广,有利于游戏的生命周期,整个预测期的生命周期

为 2.50 年。报告期内拇指游玩的主要游戏《新大主宰》已经运营了 1.08 年,

且流水处于生命周期中的高峰期,经过与企业管理层了解,预测年度拇指游玩

继续推广,有利于游戏的生命周期,整个预测期的生命周期为 2.17 年。预测年

度的其他游戏的生命周期在 1-2 年之间。与报告期已经运营游戏的生命周期接

近,预测合理。

由于预测期新上线游戏平均月活跃人数大部分低于现有游戏历史已经发生

数据,预测较谨慎、合理。

预测期新上线游戏平均月付费率与报告期付费率相比大部分低于现有游戏

的付费率,部分数据与报告期内的游戏实际付费率接近,预测较谨慎、合理。

预测期新上线游戏平均付费用户大部分低于报告期内游戏的付费用户,少

部分略高于主要是占由于拇指游玩业务规划,逐步向精品游戏发展,在不断的

积累的经验,未来年度将不断增强公司的代理运营能力,获取市场上精品游戏

的代理权。

预测期新上线游戏平均 ARPPU 与现有游戏相比处于偏低水平。

总体而言,主要游戏预测各项参数预测合理。

合并口径下第二阶段(即 2020 年至 2021 年),以上一年的预测收入为基

础,各年收入预测增长率如下:

项目 2020 年 2021 年

收入增长率 12% 5%

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综上所述,合并口径下未来年度企业营业收入预测如下表:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

营业收入合计 39,308.50 51,699.57 64,667.90 72,428.05 76,049.45 76,049.45

③不同游戏充值金额与收入差异的原因及合理性

A.自营推广模式与联运推广模式的收入确认政策

通过独家代理模式获取的游戏,拇指游玩的盈利模式有自营推广模式与联运

推广模式;通过联合运营模式获取的游戏,拇指游玩的盈利模式主要为自营推广

模式。

a.自营推广模式的收入确认政策

游戏玩家注册完成后,通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内,拇指游

玩将游戏玩家已在拇指游玩系统充值并消费的金额确认为营业收入。具体确认

流程如下:

在自营推广模式下,拇指游玩将收到的玩家充值款确认为收入,将支付通道

的费用及给研发商的分成款确认为成本。因此,在自营推广模式下,游戏的充值

金额与收入金额基本一致。

b.联运推广模式的收入确认政策

拇指游玩与渠道商或运营商将取得的游戏收入扣除相关费用后,按照协议约

定的分成比例计算分成款,并经双方核对无误后确认收入。具体流程如下:

2-2-391

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在联运推广模式下,拇指游玩将渠道商或运营商按约定比例支付的游戏分成

款确认为收入,将支付给研发商的分成款确认为成本。

B.独代模式下,《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性

《坦克警戒》是拇指游玩通过独代模式获取的游戏,其盈利模式有自营推广

模式和联运推广模式,因此充值金额与收入存在较大差异。

C.联运模式下,《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因

及合理性

《魔法门传奇》和《正统三国》是拇指游玩通过联运模式获取的,其二者的

盈利模式主要为自营推广模式,因此充值金额与收入持平。

(2)营业成本的预测

运营成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云

服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、游戏推广费、单机推广费、单机技术

费及其他等费。

游戏成本分成:本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础,根据管理层

的预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例,对未来年度的该部分

成本进行预测;

预测期营业成本的预测分为两个阶段,第一阶段为 2017 年至 2019 年,本

次评估根据企业提供的盈利预测数据,由于游戏具有生命周期的特点,对于

2017 年至 2019 年上线的游戏成本,根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线

运营游戏的游戏项目,参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项

目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本;第二阶段,其中 2020 年至 2021

年,主要以上一年的营业收入为基础,结合上一年游戏分成成本占收入的比例

进行预测。

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云服务器费用:云服务器费用主要为公司进行游戏运营需要租赁的云服务

器发生的费用,参照以前年度实际水平,被评估单位未来年份业务发展趋势按

照一定增长比例进行预测。

独代金摊销:独代金主要为拇指游玩在游戏运营过程中需要支付给上游客

户的版权金,按收益期限及使用权期限平均摊销。

渠道手续费:渠道手续费主要为游戏充值过程中通过第三方渠道发生支付

充值收取的手续费,对于未来年度游戏推广费的预测,本次评估以历史数据为

基础,根据历史年度该费用占相应运营收益的比例进行合理预测。

游戏推广费:未来年度游戏推广费的预测,本次评估以历史数据为基础,

根据历史年度该费用占相应运营收益的比例进行合理预测。

单机推广费、单机技术费主要是为单机业务发生的费用,由于单机业务受

行业影响较大,单机业务逐渐萎缩,其中单机推广费有一部分推广费已经预付,

在 2017 年在成本中进行预测。未来年度单机业务收益具有不稳定性,本次不再

预测单机收入,同时也不预测相应的成本。

其他管理费用,参照以前年度实际水平,被评估单位未来年份业务发展趋

势进行预测。

综上所述,合并口径下未来年度营业成本预测数据如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

营业成本合

25,062.74 33,182.59 41,578.55 46,301.35 48,558.68 48,583.25

游戏分成成

10,288.26 15,785.87 19,619.36 21,973.69 23,072.37 23,072.37

服务器 413.68 544.08 652.90 718.19 754.10 754.10

独代金 537.63 835.44 1,257.50 1,154.68 1,154.68 1,179.25

渠道手续费 241.02 251.10 304.90 341.49 358.56 358.56

平台推广费 13,303.46 15,761.66 19,738.56 22,107.19 23,212.55 23,212.55

单机推广费 275.29 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

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其他 3.41 4.44 5.33 6.12 6.43 6.43

(3)税金及附加的预测

拇指游玩游戏运营分成收入缴纳增值税,增值税税率为 6%。

城市维护建设税:按应交增值税发票税额的 7%计缴。

教育费附加:按应交增值税税额的 3%计缴。

地方教育费:按应交增值税税额的 2%计缴。

印花税:按合同金额的 0.05%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。

合并口径下各年度税金及附加预测结果如下表所示。

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

营业税金及附加 97.78 142.04 184.78 209.82 221.38 221.45

城市维护建设税 44.89 66.88 87.79 100.00 105.63 105.67

教育费附加 32.06 47.77 62.71 71.43 75.45 75.48

印花税 20.83 27.40 34.27 38.39 40.31 40.31

(4)销售费用的预测

拇指游玩主要是从事游戏产品代理运营与推广,销售费用主要包括薪酬、

社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、固定资产折旧、办公费及

其他等费用。

员工薪酬包括工资、奖金、福利,对于未来年度员工薪酬的预测主要根据

企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数,人员平均工资水平以及考虑未来

工资增长因素进行预测,未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长;社会

保险费及住房公积金按照地区规定,根据计提基数及按对应地区规定的比例进

行测算;

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测;

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

广告费指对公司进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划,被评

估单位未来年份业务发展趋势进行预测,按照适当增长比例进行预测;

办公费、运杂差旅费、业务招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发

展趋势,并适当考虑业务量,未来年度按一定比率进行增长;

其他管理费用,参照以前年度实际水平,被评估单位未来年份业务发展趋

势进行预测。

综上所述,合并口径下销售费用预测结果如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

销售费用合计 1,580.63 2,044.42 2,500.40 2,845.10 3,191.67 3,193.57

职工薪酬 1,371.41 1,783.36 2,201.39 2,518.74 2,849.26 2,849.26

广告宣传 60.91 76.14 87.56 96.31 101.13 101.13

邮电办公 21.57 26.96 31.00 34.11 35.81 35.81

运杂差旅 68.11 85.14 97.91 107.70 113.09 113.09

业务招待 22.20 27.74 31.91 35.10 36.85 36.85

其他费用 27.96 34.95 40.20 44.22 46.43 46.43

固定资产折旧 8.47 10.13 10.43 8.93 9.11 11.01

(5)管理费用的预测

拇指游玩管理费用主要包括:人员薪酬、社保公积金、奖金 、福利费、办

公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。

工资、奖金、各种社会保险费、公积金:对于未来年度的管理及运营人员

工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水

平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规

定,根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算;

交通差旅费、业务招待费、职工福利费、办公费等费用根据被评估单位未

来年份业务发展趋势,并适当考虑业务量,未来年度按一定比率进行增长;

租赁费主要为办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同

2-2-395

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

再结合未来租金的增长情况进行合理预测,同时预测租赁期满后房屋租金按每

年递增 5%确定。

其他管理费用,参照以前年度实际水平,被评估单位未来年份业务发展趋

势进行预测。

综上所述,合并口径下管理费用预测结果如下表所示:

单位:万元

项 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

管理费用合计 1,288.28 1,608.67 1,965.93 2,182.22 2,397.00 2,401.08

职工薪酬 229.93 330.36 473.58 531.50 592.68 592.68

职工福利费 51.56 64.45 74.11 81.53 85.60 85.60

邮电办公 78.56 98.20 112.93 124.22 130.43 130.43

租赁费用 139.84 152.36 159.98 167.97 176.37 176.37

业务招待 51.48 64.35 74.00 81.40 85.47 85.47

交通差旅费 69.57 86.97 100.01 110.01 115.51 115.51

研发支出 587.73 712.96 858.66 964.25 1,083.80 1,085.95

其他费用 122.55 153.19 176.17 193.79 203.48 203.48

固定资产折旧 8.60 10.29 10.60 9.07 9.25 11.18

(6)财务费用的预测

财务费用主要为手续费、利息支出,手续费结合历史年度情况以及未来年

度业务规模的增长考虑增长,利息支出根据拇指游玩未来年度的借款规模乘以

中国人民银行 1-5 年基准借款利率进行预测。

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

财务费用合计 15.97 12.86 13.30 13.56 13.70 13.70

利息支出 14.15 10.69 10.69 10.69 10.69 10.69

利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

手续费 1.81 2.18 2.61 2.87 3.02 3.02

(7)营业外收支的预测

2-2-396

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对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支

出由于不确定性较大,预测期不予预测。

(8)息税前利润所得税的预测

预测期息税前利润所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售

费用-管理费用)×当前实际执行的所得税率

拇指游玩执行的所得税率为 25%。

综上所述,合并口径下未来各年度所得税费用预测数据见下表。

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

所得税 2,815.78 3,677.24 4,606.24 5,219.00 5,416.75 5,409.64

(9)折旧的预测

对折旧的预测,按照企业现行折旧年限和残值率,采用平均年限法进行估

算。对于预测期更新资产,按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每

年的折旧额。将测算的折旧至销售费用、管理费用。

折旧的预测数据详见下表:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

折旧 26.67 31.90 32.85 28.11 28.68 34.65

(10)摊销的预测

摊销项目主要是长期待摊费用,长期待摊费用主要为代理版权金的支出在

摊销年限内进行的摊销,部分预付的游戏独代金根据预计的摊销年限,在预测

年内进行摊销。独代金支出为未来年度预计每年支付的独代金支出,根据企业

未来年度预计支付的独代金进行预测。

版权金及独代金按收益期限及使用权期限平均摊销。将测算的摊销分至营

业成本。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

摊销的预测数据详见下表:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

摊销 537.63 835.44 1,257.50 1,154.68 1,154.68 1,179.25

(11)资本性支出预测

企业的资本性支出主要由二部分组成:存量资产的正常更新支出(重置支

出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成,未来年度固定资产

更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

独代金支出为未来年度管理层根据历史年度的独代金的支付情况以及结合

预测年度游戏的独代数量计划,预计每年支付的独代金支出。

增量资产的资本性支出为新增办公设备的增加,根据评估基准日企业的资

产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划,考虑预测期是否需进

行更新或增添考虑。

对于永续期,固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

资本性支出 1,229.25 1,199.65 1,204.03 1,213.02 1,221.28 1,218.08

(12)营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本,是指一个企业维持日常经营所需的资金,一般用

流动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为:

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

合并口径下未来年度营运资金及追加额预测如下:

2-2-398

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 5,878.85 7,627.88 9,473.34 10,538.27 10,977.80

营运资金增加额 1,091.10 1,749.03 1,845.47 1,064.93 439.52

4、折现率的确定

(1)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,中期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.0115%,本评估报告以 3.0115%作为无风险收益率。

(2)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L 1 1 t D E β U

式中:β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t :被评估企业的所得税税率;

D E :被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪

深 A 股可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的β L 值,然后根据可比上市公司的所

得税率、资本结构换算成β U 值,并取其平均值 0.9087 作为被评估单位的β U 值。

企业评估基准日的目标资本结构为 0.0021。被评估单位 2017 年-2021 年适

用综合所得税税率为 25.00%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

= 0.9101

(3)市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率,由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的

市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投

资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一 s方面,目

前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接通过历史数

据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,可信度较差,国际上新兴市场

的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公

认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的

基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

根据上述测算思路和公式,根据我公司的研究成果,市场风险溢价取

7.10%。

(4)企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司,相应的证券或资本在资本市场上

可流通,而纳入本次评估范围的资产为非上市资产,与同类上市公司比,该类

资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、

经营能力、抗风险能力等因素,本次对拇指游玩的权益个别风险溢价取值为

4.50%。

(5)折现率的确定

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权

2-2-400

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

益资本成本。

K e R f β MRP R c

=13.97%

B.计算加权平均资本成本

被评估单位目标资本结构为 0.0021,加权平均资本成本计算结果如下。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=13.95%

5、评估测算过程

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现

金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出

考虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

利润总额 11,263.10 14,708.98 18,424.95 20,876.00 21,667.01 21,636.40

加:财务费用 14.15 10.69 10.69 10.69 10.69 10.69

减:投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

息税前营业利润 11,277.25 14,719.67 18,435.64 20,886.68 21,677.70 21,647.09

减:息税前利润

2,819.31 3,679.92 4,608.91 5,221.67 5,419.42 5,411.77

所得税

息前税后营业利

8,457.94 11,039.75 13,826.73 15,665.01 16,258.27 16,235.32

加:折旧 26.67 31.90 32.85 28.11 28.68 34.65

摊销 537.63 835.44 1,257.50 1,154.68 1,154.68 1,179.25

减:资本性支出 1,229.25 1,199.65 1,204.03 1,213.02 1,221.28 1,218.08

营运资本增加额 1,091.10 1,749.03 1,845.47 1,064.93 439.52 0.00

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项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

自由现金流 6,701.89 8,958.42 12,067.59 14,569.86 15,780.83 16,231.14

折现率 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14

折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00

折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.56 3.98

现值 6,278.27 7,364.78 8,706.32 9,224.76 8,768.30 64,648.76

经营性资产价值 104,991.19

(2)非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债

包括与企业经营无关的其他应收款、预付账款、递延所得税资产以及其他应付

款、预收账款,本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为

404.52 万元。

(3)溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,综合考虑企业营业成本、

销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定,从营运资金预测过程的货币

资金的预测分析,评估基准日溢余资产为 4,122.87 万元。

(4)长期股权投资价值

广州冠游系拇指游玩 2015 年 5 月参投的公司,广州冠游主要从事单机游戏

的研发,截至评估基准日尚未开展经营活动产生收益,未来年度经营业务尚未

有规划,对未来盈利预测难以合理量化。广州冠游属于轻资产型公司,实物资

产主要为几台电脑,评估基准日净资产为负数,本次评估值为 0。

经评估,长期股权投资的价值为 0 万元。

6、收益法评估结果

(1)企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值+长期

2-2-402

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股权投资价值

=104,991.19+4,122.87+404.52+0

=109,518.58 (万元)

(2)付息债务价值的确定

评估基准日拇指游玩有息负债为 225.00 万元。

(3)股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=109,518.58 -225.00

=109,293.58 (万元)

(三)资产基础法

1、流动资产评估技术说明

(1)评估范围

纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付账款及其他应

收款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:

单位:元

科目名称 账面价值

货币资金 45,282,132.12

应收账款 39,726,524.46

预付账款 17,863,191.71

其他应收款 3,508,522.08

流动资产合计 106,380,370.37

(2)核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段:

第一阶段:准备阶段

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评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解,设计了初步

评估技术方案和评估人员配备方案;向被评估单位提交评估资料清单和评估申

报明细表,按照资产评估准则的要求,指导被评估单位准备评估所需资料和填

写流动资产评估申报明细表。

第二阶段:现场调查阶段

1.核对账目:根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表,首先与被

评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与被评估单位的流动

资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符;最后核对了部分流动资产的原

始记账凭证等。

2.资料收集:评估人员按照重要性原则,根据各类流动资产的典型特征收

集了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。

3.现场访谈:评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、

合作方式等;询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏

账准备计提的政策等。

第三阶段:评定估算阶段

根据各类流动资产的特点,遵照评估准则及相关规定,分别采用适宜的评

估方法,确定其在评估基准日的市场价值,并编制相应的评估明细表和评估汇

总表,撰写流动资产评估技术说明。

(3)评估方法

①货币资金

A.银行存款

评估基准日银行存款账面价值 42,768,776.40 元,为人民币存款。核算内容

为企业在中国农业银行深圳市科技园支行、招商银行深圳市源兴支行、中国银

行深圳市产权登记中心支行及中国银行深圳市产权登记中心支行的存款。

评估人员取得了每户银行存款的银行对账单,对其核对。经核对被评估单位

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申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账

面价值作为评估值。

银行存款评估值为 42,768,776.40 元,评估无增减值。

B.其他货币资金

评估基准日其他货币资金账面价值 2,513,355.72 元,币种为人民币。核算

内容为企业在支付宝、微信、威富通、银联等渠道的款项。

评估人员核对了各个支付渠道在基准日的余额,对其他货币资金的准确性

及真实性进行了核实。其他货币资金以核实无误的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为 2,513,355.72 元,评估无增减值。

货币资金评估值为 45,282,132.12 元,评估无增减值。

②应收账款

评估基准日应收账款账面余额 42,376,002.27 元,核算内容为被评估单位

应收取的游戏运营收入。评估基准日应收账款计提坏账准备 2,649,477.81 元,

应收账款账面净额 39,726,524.46 元。

应收账款在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于很可能收不回部分款项,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资

料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、

还款能力及还款意愿 等客观证据 及情况进行判断,确定预计风险损失为

2,649,477.81 元。

应收账款评估值为 39,726,524.46 元,评估无增减值。

③预付账款

评估基准日预付账款账面值 17,863,191.71 元,主要为企业预付的游戏版权

金、CP 分成款、渠道分成款、推广费、服务器费用等。

评估人员查阅并核实了相关合同及凭证,经核实其中预付的款项均为近期

2-2-405

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

内发生,收款企业信誉较好,期后能获得相应的权利,因此按核实后的账面值

确认评估值。

预付账款评估值为 17,863,191.71 元,评估无增减值。

④其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 3,689,316.71 元,核算内容为被评估单位

代缴的社保、住房公积金、关联方往来、房租押金等款项。评估基准日其他应

收款计提坏账准备 180,794.63 元,其他应收款账面净额 3,508,522.08 元。

其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估

值。对于很可能收不回部分款项,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历

史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情

况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款

情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断,确定预计风险损失为

180,794.63 元。

其他应收款评估值为 3,508,522.08 元,评估无增减值。

(4)评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表:

流动资产评估结果汇总表

单位:元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 45,282,132.12 45,282,132.12 - -

应收账款 39,726,524.46 39,726,524.46 - -

预付账款 17,863,191.71 17,863,191.71 - -

其他应收款 3,508,522.08 3,508,522.08 - -

流动资产合计 106,380,370.37 106,380,370.37 - -

2、长期股权投资评估技术说明

(1)评估范围

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评估基准日长期股权投资账面余额为 8,147,702.64 元,核算内容为全资子

公司深圳市中泰源科技有限公司与参股公司广州冠游网络科技有限公司的投资

成本。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示:

单位:元

序号 被投资单位名称 账面价值 持股比例 备注

1 深圳市中泰源科技有限公司 8,147,702.64 100.00%

2 深圳市拇指互娱科技有限公司 - 100.00% 未出资

3 北京市掌中乐科技有限公司 - 100.00% 未出资

4 霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司 - 100.00% 未出资

5 霍尔果斯奇炫电子科技有限公司 - 100.00% 未出资

6 深圳市拇指在线网络科技有限公司 - 100.00% 未出资

7 深圳市拇指畅想科技有限公司 - 100.00% 未出资

8 广州冠游网络科技有限公司 25.00%

合计 8,147,702.64

(2)长期股权投资概况

①深圳市中泰源科技有限公司

2016 年及评估基准日财务状况如下:

资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 11,252,862.03 14,895,663.56

非流动资产合计 96,418.99 128,288.63

资产总计 11,349,281.02 15,023,952.19

流动负债合计 2,397,567.88 1,237,008.20

非流动负债合计 - -

负债合计 2,397,567.88 1,237,008.20

股东权益合计 8,951,713.14 13,786,943.99

利润表

2-2-407

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位:元

项目 2015 年 2016 年

一、营业收入 11,440,680.10 7,140,117.01

减:营业成本 2,438,686.45 391,488.51

营业税金及附加 45,735.81 49,898.17

销售费用 133,061.58 -

管理费用 204,915.35 107,315.99

财务费用 -2,852.44 -1,782.16

资产减值损失 -79,373.35 138,074.62

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 - -

二、营业利润 8,700,506.70 6,455,121.88

加:营业外收入 - 650.62

减:营业外支出 - 8,798.04

三、利润总额 8,700,506.70 6,446,974.46

减:所得税费用 2,175,126.68 1,611,743.61

四、净利润 6,525,380.02 4,835,230.85

2015 年及评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所(特 )审

计,并发表了无保留意见审计报告。

②深圳市拇指互娱科技有限公司

2016 年及评估基准日财务状况如下:

资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 3,000,831.80 5,198,418.34

非流动资产合计 13,707.36 47,726.40

资产总计 3,014,539.16 5,246,144.74

流动负债合计 761,279.64 579,807.31

非流动负债合计 - -

负债合计 761,279.64 579,807.31

2-2-408

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东权益合计 2,253,259.52 4,666,337.43

利润表

单位:元

项目 2015 年 2016 年

一、营业收入 3,825,922.66 6,224,584.52

减:营业成本 916,696.10 2,822,278.62

营业税金及附加 13,773.27 22,388.76

销售费用 - 0.00

管理费用 1,510.00 26,383.51

财务费用 823.80 20.26

资产减值损失 46,764.88 136,076.16

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 - -

二、营业利润 2,846,354.61 3,217,437.21

加:营业外收入 - -

减:营业外支出 - -

三、利润总额 2,846,354.61 3,217,437.21

减:所得税费用 711,588.65 804,359.30

四、净利润 2,134,765.96 2,413,077.91

2015 年及评估基准日的财务报表业经 中审华会计师事务所( )审

计,并发表了无保留意见审计报告。

③北京市掌中乐科技有限公司

2016 年及评估基准日财务状况如下:

资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 14,579.65 271,046.02

非流动资产合计 60,647.14 1,043.04

资产总计 75,226.79 272,089.06

2-2-409

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

流动负债合计 257,168.20 71,969.62

非流动负债合计 - -

负债合计 257,168.20 71,969.62

股东权益合计 -181,941.41 200,119.44

利润表

单位:元

项目 2015 年 2016 年

一、营业收入 - 581,404.47

减:营业成本 - -

营业税金及附加 - 2,093.05

销售费用 - -

管理费用 242,168.20 65,022.64

财务费用 420.35 702.14

资产减值损失 - 4,172.17

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 - -

二、营业利润 -242,588.55 509,414.47

加:营业外收入 - -

减:营业外支出 - -

三、利润总额 -242,588.55 509,414.47

减:所得税费用 -60,647.14 127,353.62

四、净利润 -181,941.41 382,060.85

2015 年及评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所( )审计,

并发表了无保留意见审计报告。

④霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司

酷米乐自成立至评估基准日财务状况如下:

资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

2-2-410

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 2,160,062.75

非流动资产合计 -

资产总计 2,160,062.75

流动负债合计 261,031.52

非流动负债合计 -

负债合计 261,031.52

股东权益合计 1,899,031.23

利润表

单位:元

项目 2016 年

一、营业收入 2,044,561.77

减:营业成本 -

营业税金及附加 14,680.94

销售费用 -

管理费用 35,174.80

财务费用 -

资产减值损失 95,674.80

加:公允价值变动收益 -

投资收益 -

二、营业利润 1,899,031.23

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

三、利润总额 1,899,031.23

减:所得税费用 -

四、净利润 1,899,031.23

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所( )审计,并发表

了无保留意见审计报告。

⑤霍尔果斯奇炫电子科技有限公司

奇炫电子自成立至评估基准日财务状况如下:

2-2-411

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 242,050.08

非流动资产合计 -

资产总计 242,050.08

流动负债合计 142,524.72

非流动负债合计 -

负债合计 142,524.72

股东权益合计 99,525.36

利润表

单位:元

项目 2016 年

一、营业收入 143,242.33

减:营业成本 -

营业税金及附加 948.15

销售费用 -

管理费用 35,174.80

财务费用 2.18

资产减值损失 7,591.84

加:公允价值变动收益 -

投资收益 -

二、营业利润 99,525.36

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

三、利润总额 99,525.36

减:所得税费用 -

四、净利润 99,525.36

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所( )审计,并发表

了无保留意见审计报告。

2-2-412

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

⑥深圳市拇指在线网络科技有限公司

拇指在线自成立至评估基准日财务状况如下:

资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 87,987.12

非流动资产合计 4,635.67

资产总计 92,622.79

流动负债合计 106,529.80

非流动负债合计 -

负债合计 106,529.80

股东权益合计 -13,907.01

利润表

单位:元

项目 2016 年

一、营业收入 -

减:营业成本 -

营业税金及附加 -

销售费用 -

管理费用 18,199.80

财务费用 342.88

资产减值损失 -

加:公允价值变动收益 -

投资收益 -

二、营业利润 -18,542.68

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

三、利润总额 -18,542.68

减:所得税费用 -4,635.67

四、净利润 -13,907.01

2-2-413

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所( )审计,并发表

了无保留意见审计报告。

⑦深圳市拇指畅想科技有限公司

拇指畅想自成立至评估基准日财务状况如下:

资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 87,990.03

非流动资产合计 4,634.19

资产总计 92,624.22

流动负债合计 106,526.80

非流动负债合计 -

负债合计 106,526.80

股东权益合计 -13,902.58

利润表

单位:元

项目 2016 年

一、营业收入 -

减:营业成本 -

营业税金及附加 -

销售费用 -

管理费用 18,199.80

财务费用 336.97

资产减值损失 -

加:公允价值变动收益 -

投资收益 -

二、营业利润 -18,536.77

加:营业外收入 -

减:营业外支出 -

三、利润总额 -18,536.77

2-2-414

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2016 年

减:所得税费用 -4,634.19

四、净利润 -13,902.58

评估基准日的财务报表业经中审华会计师事务所( )审计,并发表

了无保留意见审计报告。

⑧广州冠游网络科技有限公司

广州冠游自成立至评估基准日财务状况如下:

资产负债表

单位:元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 56,967.75 171,694.20

非流动资产合计 10,902.47 22,478.84

资产总计 67,870.22 194,173.04

流动负债合计 502,520.00 1,762,311.75

非流动负债合计 - -

负债合计 502,520.00 1,762,311.75

股东权益合计 -434,649.78 -1,568,138.71

利润表

单位:元

项目 2015 年 2016 年

一、营业收入 454,193.77 533,796.21

减:营业成本 - -

营业税金及附加 1,327.98 1,219.06

销售费用 - -

管理费用 1,874,811.53 1,661,041.13

财务费用 866.83 1,517.72

资产减值损失 - -

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 - -

2-2-415

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目 2015 年 2016 年

二、营业利润 -1,422,812.57 -1,129,981.70

加:营业外收入 1,477.87 -656.19

减:营业外支出 649.23 697.26

三、利润总额 -1,421,983.93 -1,131,335.15

减:所得税费用 4,746.54 2,153.78

四、净利润 -1,426,730.47 -1,133,488.93

(3)核实过程

对于长期股权投资,评估人员查阅了被投资单位基准日财务会计报表、营

业执照、登记文件等综合资料。通过对以上相关原始资料的查阅,核实了长期

投资的发生时间、原始投资额及持股比例。并对被投资单位的生产经营情况进

行了调查了解。对于长期投资单位同时执行整体评估程序、区分各类资产及负

债进行清查核实工作,未发现异常现象。

(4)评估方法

评估人员首先对长期股权投资的经营状况进行了核实,并查阅了资产负债

表、利润表、章程等,针对长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估,

并选择合理的评估结果。

市场法需要在选择交易案例的基础上,对比分析被评估单位与交易标的企

业的财务数据,并进行必要的调整,与收益法、资产基础法所采用的被评估单

位自身信息相比,市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等

相对有限,且受交易实例限制,由于影响股权交易的隐性因素较多,对价值比

率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的,投

资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力,故不选取市场法进行

评估。

评估人员了解到评估范围内七家全资子公司的主营业务情况相近,被评估

单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资

料以及未来经营收益预测的有关数据和资料,评估人员通过分析被评估单位提

供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及考

2-2-416

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虑到被评估单位可以合理预测未来年度的经营收益,被评估单位可持续经营且

运用收益法评估的前提和条件均具备,本次收益法采用合并口径的经营数据来

计算股东全部权益价值。

资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企业

各项资产、负债等相关资料易于搜集,具备资产基础法评估的条件。本次采用

资产基础法对上述全部子公司的资产进行整体评估,以被投资单位整体评估后

的股东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值,计算公式为:长期

股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。

广州冠游网络科技有限公司系拇指游玩 2015 年 5 月参投的公司,广州冠游

网络科技有限公司主要从事单机游戏的研发,截至评估基准日尚未开展经营活

动也并未产生收益,未来年度经营业务尚未有规划,对未来盈利预测难以合理

量化。广州冠游网络科技有限公司属于轻资产型公司,实物资产主要为几台电

脑,评估基准日净资产为负数,本次评估值为零。

(5)评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:

长期股权投资评估结果汇总表

单位:元

增减值

序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值

率%

1 深圳市中泰源科技有限公司 8,147,702.64 13,788,039.89 5,640,337.25 69.23

2 深圳市拇指互娱科技有限公司 0.00 4,666,337.43 4,666,337.43

3 北京市掌中乐科技有限公司 0.00 200,119.44 200,119.44

霍尔果斯酷米乐网络科技有限公

4 0.00 1,899,031.23 1,899,031.23

5 霍尔果斯奇炫电子科技有限公司 0.00 99,525.36 99,525.36

深圳市拇指在线网络科技有限公

6 0.00 -13,907.01 -13,907.01

7 深圳市拇指畅想科技有限公司 0.00 -13,902.58 -13,902.58

8 广州冠游网络科技有限公司 0.00 0.00 0.00

2-2-417

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

增减值

序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值

率%

合计 8,147,702.64 20,625,243.76 12,477,541.12 153.14

长期股权投资账面价值为投资成本,部分被投资单位在成立以来,产生了

收益,净资产增加导致评估增值。

3、机器设备评估技术说明

(1)评估范围

纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值

如下表所示:

单位:元

科目名称 账面原值 账面净值

电子设备 617,214.84 416,295.63

合计 617,214.84 416,295.63

(2)机器设备概况

设备类资产为电子设备。

电子设备主要为服务器、台式电脑、笔记本电脑、打印机、投影仪、长虹

空调、海尔冰箱、创维液晶电视等,截至评估基准日,设备均能正常使用,满

足日常办公需要。

(3)相关会计政策

①账面原值构成

电子设备的账面原值主要由设备不含税购置价构成。

②折旧方法

被评估单位采用年限平均法计提折旧。

(4)核实过程

①核对账目:根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表,首先与

2-2-418

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与被评估单位的设

备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符;最后对部分设备类资产核

对了原始记账凭证等。

②资料收集:评估人员按照重要性原则,根据设备类资产的类型、金额等

特征收集了设备购置发票;收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。

③现场勘查:评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设

备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、

生产厂家等基本信息;了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等

使用信息;了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况。

④现场访谈:评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、

维护、更新等信息;调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相

关税费;调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法

等相关会计政策与规定。

(5)评估方法

设备类资产主要为电子设备,采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

经了解 属于一般纳税人企业,购入的与生产经营相关的设备产生的进

项税可以抵扣,故本次评估的电子设备重置价为不含税价。

对电子设备,查询市场的不含税售价来确定重置全价。

②综合成新率的确定

对于本次评估的办公设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其

综合成新率。计算公式如下:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

2-2-419

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(6)典型案例

案例一:戴尔服务器

明细表序号:明细表 4-6-6 第 71 号

型号:DELLR420

所属单位:深圳市拇指游玩科技有限公司

启用日期:2016 年 5 月 31 日

账面原值:12,075.47 元

账面净值:10,163.51 元

数量:1 台

设备主要参数:

CPU 系列:至强处理器 E5 系列,Intel CPU 型号:E5-2403

CPU 主频:2.40GHz 标配内存:4G

硬盘接口类型:SAS 标配硬盘:Raid1,Raid5,Raid6

光驱:DVD-ROM 光驱 网卡:2 个双千兆网卡

①重置全价的确定

经查询,该服务器的含税零售价为 12,000.00 元,则其重置价为 10,260.00

元(十位取整)。

②成新率的确定

服务器的经济寿命年限一般为 8 年,该设备的启用日期为 2016 年 5 月 31

日,截至评估基准日已使用 0.58 年,尚可使用年限为 7.42 年。

2-2-420

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

=(8.00 -0.58)/8.00 ×100%

=93%(取整)

经评估人员现场勘察,该设备至基准日运行良好,能满足日常办公需要,

对系数不作调整。

综合成新率=年限法成新率×调整系数

=93%×1

=93%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率×数量

=10,260.00 ×93%×1

=9,540.00元(十位取整)

(7)评估结果

机器设备评估结果及增减值情况如下表:

机器设备评估结果汇总表

单位:元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

电子设备 617,214.84 416,295.63 543,430.00 441,280.00 -73,784.84 24,984.37 -11.95 6.00

合计 617,214.84 416,295.63 543,430.00 441,280.00 -73,784.84 24,984.37 -11.95 6.00

设备类资产原值评估减值 73,784.84 元,减值率 11.95%;净值评估增值

24,984.37 元,增值率 6.00%。评估减值原因主要如下:

电子设备评估增减值的原因是由于技术进步,电子设备市场价格整体呈现

下降趋势,导致评估原值减值;企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时采用

2-2-421

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的经济寿命年限导致评估净值增值。

4、无形资产评估技术说明

(1)无形资产登记情况

截至评估基准日,企业拥有计算机软件著作权共 24 项及 8 项域名,未在账

内体现。

拇指游玩拥有 24 项计算机软件著作权,具体情况如下:

序号 软件名称 著作权人 开发完成日 取得方式 权利范围 登记号

1 刀塔之王游戏软件 拇指游玩 2014/1/10 原始取得 全部权利 2014SR012584

倒霉熊太空历险记

2 拇指游玩 2015/9/20 原始取得 全部权利 2015SR219849

游戏软件

帝国:战争时代游

3 拇指游玩 2016/5/23 原始取得 全部权利 2016SR237666

戏软件

4 董卓快跑游戏软件 拇指游玩 2015/7/25 原始取得 全部权利 2015SR174606

红警:共和国之辉

5 拇指游玩 2015/11/15 原始取得 全部权利 2015SR256181

游戏软件

红警:世界大战游

6 拇指游玩 2015/11/13 原始取得 全部权利 2016SR065731

戏软件

红警 2:共和国之辉

7 拇指游玩 2016/3/10 原始取得 全部权利 2016SR087974

游戏软件

倒霉熊皇牌空战游

8 拇指游玩 2016/12/1 原始取得 全部权利 2016SR384351

戏软件

9 剑凌洪荒游戏软件 拇指游玩 2015/11/15 原始取得 全部权利 2016SR286892

10 剑御神域游戏软件 拇指游玩 2016/8/1 原始取得 全部权利 2016SR283184

11 巨炮战舰游戏软件 拇指游玩 2016/5/23 原始取得 全部权利 2016SR312863

12 灵剑外传游戏软件 拇指游玩 2015/11/15 原始取得 全部权利 2016SR290812

13 拇指游戏宝软件 拇指游玩 2015/12/30 原始取得 全部权利 2017SR003232

14 《坦克警戒》软件 拇指游玩 2016/5/30 原始取得 全部权利 2016SR137222

同道星座物语手机

15 拇指游玩 2016/12/7 原始取得 全部权利 2017SR001537

游戏软件

16 武神逆天游戏软件 拇指游玩 2016/5/19 原始取得 全部权利 2016SR276290

17 仙恋奇缘游戏软件 拇指游玩 2016/1/1 原始取得 全部权利 2016SR029160

2-2-422

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 软件名称 著作权人 开发完成日 取得方式 权利范围 登记号

拇指游玩、

深圳市畅

18 修罗武神游戏软件 娱天下科 2016/5/30 原始取得 共同所有 2016SR143893

技有限公

羊羊去哪儿手机游

19 拇指游玩 2015/3/26 原始取得 全部权利 2015SR140312

戏软件

《戮仙战纪》游戏

20 拇指游玩 2016/3/2 原始取得 全部权利 2016SR086590

软件

长征之英雄归来游

21 拇指游玩 2016/11/9 原始取得 全部权利 2016SR340604

戏软件

22 诛魔剑仙游戏软件 拇指游玩 2016/8/1 原始取得 全部权利 2016SR262758

铁骑三国志游戏软

23 拇指游玩 2017/3/1 原始取得 全部权利 2017SR107751

件 V1.0

御剑仙途游戏软件

24 拇指游玩 2017/4/13 原始取得 全部权利 2017SR131955

V1.0

述 24 款游戏的计算机软件著作权已取得了由国家版权局颁发的软件著作

权证书,权属清晰。

拇指游玩共拥有 8 项域名,具体情况如下:

序号 域名持有人 域名 注册日期 到期日期

1 拇指游玩 51muzhi.com 2014.1.16 2021.1.17

2 拇指游玩 91muzhi.com 2014.1.16 2021.1.17

3 拇指游玩 gamebao.cc 2016.7.4 2019.7.4

4 拇指游玩 mflyhi.com 2017.1.6 2020.1.6

5 拇指游玩 usfun.cc 2016.7.1 2019.7.1

6 拇指游玩 usfun.hk 2016.11.17 2019.11.17

7 拇指游玩 usjoy.cc 2016.7.1 2019.7.1

8 拇指游玩 xlwssy.com 2016.3.24 2018.3.24

上述 8 项域名已取得了域名证书,权属清晰。

(2)评估范围

2-2-423

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经向企业管理层了解,账外核算的 8 项域名,在未来均不会产生收益,本

次评估为零。

账外核算的 24 项计算机软件著作权,均已取得软件著作权证书。截至评估

基准日,除红警:共和国之辉游戏软件、红警:世界大战游戏软件、红警 2:

共和国之辉游戏软件、《坦克警戒》软件及同道星座物语手机游戏软件还将为

企业带来收益,其余 19 项计算机软件著作权在未来均不会产生收益,本次评估

为零。纳入本次评估范围的计算机软件著作权具体如下:

无形资产-计算机软件著作权

软件全称 著作权证书编号 登记日期 备注 核算科目

红警:共和国之辉游戏软件 软著登字第 1143267 号 2015/12/11 上线运营中 帐外

红警:世界大战游戏软件 软著登字第 1244348 号 2016/3/31 上线运营中 帐外

红警 2:共和国之辉游戏软件 软著登字第 1266591 号 2016/4/27 上线运营中 帐外

《坦克警戒》软件 软著登字第 1315839 号 2016/6/12 上线运营中 帐外

内部测试阶

同道星座物语手机游戏软件 软著登字第 1586821 号 2017/1/3 帐外

(3)计算机软件及软件著作权特点

①计算机软件的定义

计算机软件是指计算机程序及其相关文档。计算机程序是指为了得到某种

结果而可以由计算机等具有信息处理能力的装置执行的代码化指令程序或者符

号化语句序列。文档是指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发

情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等,如程序设计说明书、流程图、

用户手册等。

②计算机软件的特性

A.软件是一种逻辑实体,不是具体的物理实体,具有抽象性;

B.软件的生产与硬件不同,在其开发过程中没有明显的制造过程,软件是

通过人的智力活动,把知识与技术转化成信息产品;

C.在软件的运行和使用期间,软件不存在磨损和老化问题,只存在退化问

2-2-424

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题;

D.软件的开发和运行常常受到计算机系统的限制,对计算机系统有着不同

程度的依赖性;

E.软件的开发至今尚未摆脱手工艺的开发方式。软件产品大多是定做的,

很少能做到利用现成的部件组装所需软件;

F.软件开发常常涉及到其它领域的专业知识,这对软件开发人员提出了很

高的要求;

G.软件的开发成本昂贵。软件的研制工作需要投入大量的、复杂的、高强

度的脑力劳动,因此其成本比较高;

H.相当多的软件工作涉及到社会因素。许多软件的开发和运行涉及机构、

体制及管理方式等问题,甚至涉及到人的观念和心理。

③游戏类计算机软件著作权

游戏软件著作权是根据《著作权法》和《计算机软件保护条例》等法律、

法规的规定,游戏软件厂商或者个人作者开发的游戏软件在开发完成后就受到

著作权法的保护。但是,考虑到游戏软件产品开发完成后容易遭到盗版、非法

复制等侵权问题,在没有第三方认证的情况下,往往无从确认其权利归属。

我国游戏软件著作权登记制度的历史并不长,但是在众多游戏软件厂商和

游戏软件开发者的一致认同下,我国的计算机游戏软件登记量逐年上升。据统

计,现在已经有超过三分之二的计算机游戏软件在开发完成后及时进行了游戏

软件著作权登记。

为振兴文化产业,我国出台了一系列的游戏软件企业优惠政策,在众多的

优惠政策中,一般都要求申请优惠政策的厂商或者个人出具其计算机游戏软件

著作权登记证书,作为其游戏软件产品的证明文件。计算机游戏软件著作权登

记不仅是保护自身知识产权的重要举措,也是努力争取享受各项优惠政策的重

要资质证明材料。

(4)游戏软件技术描述及系统说明

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游戏是将人们的视觉、听觉、触觉等多种体验方式融合在一起的一种娱乐

方式。它综合运用了计算机图形学技术、人工智能技术、多媒体技术、网络与

通信技术,是现代大众娱乐方式中的一个重要组成部分。游戏网站的设计应关

注不同游戏生存周期及不同类型的玩家对网站的要求,在网站布局构架的技术

选择上,有单一 FLASH 技术或 HTML/CSS 技术为主的,也有组合使用 FLASH

技术和 HTML/CSS 技术的。

经向企业游戏运营人员了解,《红警:共和国之辉游戏软件》、《红警:

世界大战游戏软件》、《红警 2:共和国之辉游戏软件》、《《坦克警戒》软

件》系同一款游戏的多个软件著作权。

《坦克警戒》是一款专为移动端(Android、IOS)定制的集合基地经营、

策略战争于一身的坦克战争手游。

游戏的内容总体可归纳为:坦克展示、阵型搭配、资源收集、基地建造等。

在游戏里,最基本的就是数值积累,最普遍的是攻城对抗实力验证。在不断地

对抗过程中,玩家享受着指挥策略、经营构想。

在游戏的研发团队中服务端基于开源软件 netty/spring 架构的设计思想,自

主实现了集游戏模块研发,活动运营,多线程数据处理,异步更新到数据库等

功能。

客户端使用时下最流行的 cocos2dx+lua 研发架构,自主实现了游戏各功能

模块研发,热更,一键自动打包,自主研发的各种功能编辑器等,实现了快速

研发,排错。

在这种体系下,实现包体小,加载少,极度减少占用玩家的流量。确保了

玩家有顺畅、刺激的游戏体验。

《同道星座物语》是一款专为移动端(安卓,苹果)定制的同道大叔星座

题材的女性向休闲卡牌挂机手游。

游戏采用免费游玩,道具收费的盈利模式,游戏的内容总体归纳为:挂机,

社交聊天,收集卡片,升级星座和技能。在游戏中,最基本的就是金币的累积,

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并加入了竞技场玩法,玩家在竞技场 pk,获得更多的奖励。

游戏的研发团队使用 cocos2d 研发架构,自主实现了游戏各功能模块开发,

活动运营等功能。

在这种体系下,实现包体小,加载少,减少占用玩家流量,确保游戏顺畅,

愉快的体验。

(5)评估方法

①评估方法的选择

依据无形资产评估准则,计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估

的具体情况,可采用成本法 、收益法或市场法。

一般而言,对于著作权研制开发的成本,企业虽然对其进行成本归集,但

该成本往往与其价值没有直接的对应关系,由于评估对象经历了数年不断研发

的结果,且是交叉研究中的产物,加之管理上的原因,研发成本难以准确核算,

无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权,一般不选

取成本法评估。

另外,由于著作权是企业自主研发,具有独占性,不对外销售,以及技术

转让和许可条件的多样性,缺乏充分发育、活跃的交易市场,也不易从市场交

易中选择参照物,故一般不适用市场法。

由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础,对营

业收入产生贡献,带来稳定的现金流,且通过计算可以货币化、可以合理估算

其收益期限及适当的折现率,因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收

益法进行评估。

②基本公式

评估方法采用收益法,具体采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下:

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R i 1 r

n

(i 0.5)

P

i 1

式中:P—评估对象价值

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

η—评估对象的销售收入分成率

n—评估对象的收益年限

r:折现率

③评估参数的确定

A.销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿

命期综合测算相关业务经营收益。

B.销售收入分成率的确定

销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润

分享原则基础上的一种评估方法,它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和

计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得

的利润为对象,在为获得该利润的各要素间进行分配,其中技术要素贡献所分

配到的利润额,就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的

比例,被称为技术要素的利润分成率,简称技术分成率。根据国际技术贸易中

的技术作价遵循的利润分享原则,有“四分说”和“三分说”。“四分说”认

为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳力、技术和管理,“三分说”是指

资金、技术和经营三要素。根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说,技

术的利润分成率通常取利润的 1/3 或 1/4。通常在国际技术贸易界,将技术的利

润分成率控制在 15%~30%均属于合理范畴。本次评估采用“四分说”确定软

件著作权的利润分成率,通过利润分成率进而得出销售收入分成率。

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

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C.收益期限的确定

根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》

的有关规定,著作权的保护期为 50 年。一般认为计算机著作权是有经济寿命周

期的,由于计算机技术发展十分迅速,计算机软件技术更新较快,其收益期限

会大大短于其著作权的法定保护期。

收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容:技术性资产的法定保护期

和经济寿命年限,依据本次评估对象的具体情况和资料分析,采用尚存的经济

寿命确定评估收益期限。

D.折现率的确定

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定;风险报酬率通

过累加法确定,风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管

理风险等。

(6)评估过程

案例:《红警:共和国之辉游戏软件》—用于《坦克警戒》游戏

①销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿

命期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收

入预测说明。

2 销售收入分成率的确定

拇指游玩是一家拥有自主知识产权运营的企业,拇指游玩的利润实现是组

织、劳动、技术和资金 4 个因素的综合成果,技术所获利益应占总收益 25%左

右。联合国工业发展组织在对发展中国家技术引进的价格进行分析后,认为利

润分成率在 16%—27%较为合理。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的

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利润分成率为 25%。通过利润分成率进而得出销售收入分成率。

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

对拇指游玩的历史财务数据及未来预测数据进行分析后确定的利润率为

28.65%。则:

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

=25%×28.65%=7.163%

③收益期的确定

依据本次评估对象的具体情况和资料分析,分别确定评估范围内各项软件

著作权的尚存收益期。分析确定的各软件著作权的尚存收益期如下:

序号 软件简称 证书编号 尚存收益年限

1 红警:共和国之辉游戏软件 软著登字第 1143267 号 1.33

④折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无

风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在

正常条件下的获利水平,是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率

是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率,

根据风险的大小确定,随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人

员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行

分析并通过经验判断来取得,其公式为:

风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风

险报酬率+管理风险报酬率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 3.0115%,因此

本次无风险报酬率 Rf 取 3.0115%。

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B.风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和

管理风险。根据目前评估惯例,5 个风险系数各取值范围在 0%—10%之间(合

计 40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度,不论该风

险在总风险中的比重多低,该项目都没有意义。

政策风险 5%

技术风险 5%

市场风险 10%

资金风险 10%

管理风险 10%

a.政策风险

该技术类无形资产属国家鼓励类项目,政策风险值取 0。

b.技术风险

技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们

生产与生活的风险。

技术风险的种类很多,其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术

使用风险、技术取得和转让风险。

技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控

其对项目目标影响的风险;中等风险是指可辨识的,对游戏系统的技术性能、

费用或进度将产生较大影响的风险,这类风险发生的可能性相当高,是有条件

接受的事件,需要对其进行严密监控;高风险是指发生的可能性很高,不可接

受的事件,其后果将对游戏软件研发项目有极大影响的风险。

本次经过调查了解并分析企业技术特点,可按技术风险取值表确定其风险

系数。

技术风险取值表

权重 考虑因素 分值 合计

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100 80 60 40 20 0

30% 技术开发风险 60 18

30% 技术保护风险 60 18

20% 技术使用风险 40 8

20% 技术取得和转让风险 40 8

合计 52

经评分测算,技术风险系数为 5%×52%= 2.60 %。

c.市场风险,按市场风险取值表确定其风险系数。

市场风险取值表

分值

权重 考虑因素 合计

100 80 60 40 20 0

40% 市场容量风险 40 16

40% 市场现有竞争风险 40 16

20% 市场潜在竞争风险 40 8

合计 40

经评分测算,市场风险系数为 10%×40%= 4.00%

d.资金风险,企业资金风险是指企业资金在循环过程中,由于各种难以预

料或无法控制的因素作用,使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损

失,进而造成企业运转不畅,甚至破产倒闭。

根据调查了解,企业非流动资产风险及流动资产风险较低,按资金风险取

值表确定其风险系数。

资金风险取值表

分值

权重 考虑因素 合计

100 80 60 40 20 0

50% 非流动资产风险 40 20

50% 流动资金风险 40 20

合计 40

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经评分测算,资金风险系数为 10%×40%= 4.00%。

e.经营管理风险,经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中

出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于

汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因

信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。

按经营管理风险取值表确定其风险系数。

经营管理风险取值表

分值

权重 考虑因素 合计

100 80 60 40 20 0

50% 经营风险 60 30

50% 管理风险 40 20

合计 50

经评分测算,经营管理风险系数为 10%×50%= 5.00 %。

经以上测算,可得:

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=0.00+2.60%+ 4.00%+4.00%+5.00%

= 15.60%

C.折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=3.0115%+ 15.60%

=18.61%

⑤著作权价值测算

计算机软件著作权评估价值测算过程

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单位:元

序号 品种 尚存收益年限 销售收入 提成率 折现率 评估值

1 红警:共和国之辉游戏软件 1.33 13,073.87 0.07 0.19 853.54

(7)评估结果

计算机软件著作权评估结果汇总表

单位:万元

序号 品种 尚存收益年限 销售收入 提成率 折现率 评估值

1 红警:共和国之辉

2 红警:世界大战

1.33 13,073.87 0.07 0.19 853.54

3 红警 2:共和国之辉

4 《坦克警戒》

5 同道星座物语 1.41 2,844.69 0.07 0.19 171.13

合计 15,918.56 1,024.67

无形资产评估增值的主要原因是企业的计算机软件著作权未在账内反映,

本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值。

5、长期待摊费用评估技术说明

(1)评估范围

评估基准日长期待摊费用账面价值为 6,485,826.10 元。核算内容为《新大

主宰》、《红警-天启的狂怒》、《坦克警戒》、《全民爱主公》等游戏独代金

尚未摊销完的余额。

(2)核实过程

①评估人员详细了解了各项游戏独代金的全部形成原因和结果。核实其业

务的真实性与合理性。

②评估人员对相关合同进行了抽查,根据申报表,核对相关权益形成的日

期、原始发生额等,并将资产申报表中的缺项、漏项进行填补,做到账实相符,

不重不漏。

(3)评估方法

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评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性,核实其账

面支出情况及摊余情况。在前述各项清查核实工作的基础上,除益阳店、郴州

店和郴州罗家井店的设备维修费的价值在设备中体现外,其余按照核实后的长

期待摊费用进行评估。

长期待摊费用账面值 6,485,826.10 元,评估值 6,485,826.10 元,评估无增减

值。

6、递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面值 353,784.06 元。递延所得税资产是企业

核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同,产生资产的

账面价值与其计税基础的差异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资

产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异,评估

人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解,经核实企业该科目核算

的金额符合企业会计制度及税法相关规定,为计提应收账款及其他应收款坏账

准备所致,以经核实无误后的账面值确定评估值。

递延所得税资产的评估值 707,568.11 元,评估无增减值。

7、其他非流动资产评估技术说明

评估基准日其他非流动资产资产账面值 6,200,000.00 元。核算内容为《逆

鳞》、《枭雄》、《还珠格格》等游戏的版权金。

评估人员详细了解了各项游戏独代金的全部形成原因和结果,对相关合同

进行了抽查,根据申报表,核对相关权益形成的日期、原始发生额等,并将资

产申报表中的缺项、漏项进行填补,做到账实相符,不重不漏。其他非流动资

产以经核实无误后的账面值确定评估值。

递延所得税资产的评估值 6,200,000.00 元,评估无增减值。

8、流动负债评估技术说明

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(1)评估范围

纳入评估范围的流动负债包括:短期借款、应付账款、预收账款、应付职

工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示:

单位:元

科目名称 账面价值

短期借款 2,250,000.00

应付账款 26,566,123.60

预收账款 971,558.45

应付职工薪酬 2,597,170.38

应交税费 4,481,114.47

其他应付款 293,210.16

流动负债合计 37,159,177.06

(2)核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段:

第一阶段:准备阶段

评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解,设计了初步

评估技术方案和评估人员配备方案;向被评估单位提交评估资料清单和评估申

报明细表,按照资产评估准则的要求,指导被评估单位准备评估所需资料和填

写流动负债评估申报明细表。

第二阶段:现场调查阶段

①核对账目:根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表,首先与被

评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符;然后与被评估单位的流动

负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符;最后按照重要性原则,对大额

流动负债核对了原始记账凭证等。

②资料收集:评估人员按照重要性原则,根据各类流动负债的典型特征收

集了评估基准日的经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明,以及部分记账

凭证等评估相关资料。

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③现场访谈:评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税

率与纳税制度情况;调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。

第三阶段:评定估算阶段

根据各类流动负债的特点,遵照评估准则及相关规定,分别采用适宜的评

估方法,确定其在评估基准日的市场价值,并编制相应的评估明细表和评估汇

总表,撰写流动负债评估技术说明。

(3)评估方法

①短期借款

评估基准日短期借款账面价值 2,250,000.00 元。核算内容为被评估单位向

中国银行股份有限公司深圳东门支行借入的款项,借款方式为质押借款。

评估人员查阅了短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单等,核

对了借款金额、借款利率和借款期限,以及质押借款资料。短期借款以核实无

误后的账面价值作为评估值。

短期借款评估值 2,250,000.00 元,评估无增减值。

②应付账款

评估基准日应付账款账面价值 26,566,123.60 元。核算内容为被评估单位应

支付的 CP 分成款、渠道费等。

评估人员向被评估单位调查了解了商业合作模式及商业信用情况,按照重

要性原则,对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证,并对相应的合同

进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为 26,566,123.60 元,评估无增减值。

③预收账款

评估基准日预收账款账面价值 971,558.45 元。核算内容为预收的游戏独代

金、游戏分成款及拇指币。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因,按照重要性原则,

对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证,并对相应的合同进行了抽查。

预收账款评估值按核实无误的账面值确认。

预收账款评估值 971,558.45 元,评估无增减值。

④应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 2,597,170.38 元。核算内容为被评估单

位根据有关规定预提的工资和奖金等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评

估基准日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账

凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 2,597,170.38 元,评估无增减值。

⑤应交税费

评估基准日应交税费账面价值 4,481,114.47 元。核算内容为被评估单位按

照税法等规定计算应交纳的各种税费,包括:增值税、城建税、教育费附加、

地方教育附加费、所得税。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收

政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应

交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为 4,481,114.47 元,评估无增减值。

⑥其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 293,210.16 元,核算内容为被评估单位除

短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以外的其他各项应

付、暂收的款项。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因,按照重要性原

则,对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证,并对相应的合同进行

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了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 293,210.16 元,评估无增减值。

(4)评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表:

流动负债评估结果汇总表

单位:元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

短期借款 2,250,000.00 2,250,000.00 0.00 0.00

应付账款 26,566,123.60 26,566,123.60 0.00 0.00

预收账款 971,558.45 971,558.45 0.00 0.00

应付职工薪酬 2,597,170.38 2,597,170.38 0.00 0.00

应交税费 4,481,114.47 4,481,114.47 0.00 0.00

其他应付款 293,210.16 293,210.16 0.00 0.00

流动负债合计 37,159,177.06 37,159,177.06 0.00 0.00

二、虹软协创100%股权的评估情况

(一)评估基本情况

依据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 证审字[2017] 0437

号《审计报告》,截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,虹软协创的资产账面价

值为 9,619.61 万元,负债账面价值为 7,008.61 万元,净资产账面价值为 2,610.99

万元。

中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2017)第 3442 号《评估报

告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对虹软协创 100%股权

进行了评估,最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,

虹软协创 100%股权的评估价值为 62,536.48 万元,评估增值 59,925.49 万元,

增值率为 2,295.13%。

本次交易拟购买的资产价格以中企华资产评估有限公司出具的中企华评报

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字(2017)第 3442 号《评估报告》确认的评估价值为依据,交易双方据此协商确

定虹软协创 100%股权最终的交易价格为 62,500.00 万元。

2、评估结果的差异分析及结果的选取

对虹软协创 100%股权的评估采用了两种方法,得出的评估结果分别为:

收益法的评估值为 62,536.48 万元;资产基础法的评估值为 3,834.31 万元。两种

方法的评估结果差异 58,702.17 万元。

从评估结论看,资产基础法评估结论低于收益法评估结论。两种评估方法

考虑的角度不同,资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企

业单项资产的市场价值;收益法是从企业的未来获利角度考虑的,反映了企业

各项资产的综合获利能力。

企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价

值之和决定的,作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以外,其良好

的客户、媒体关系、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等

综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分,这是收益法评估

的优势,也是资产基础法所无法完全覆盖的。

综上分析,收益法从企业的未来获利角度考虑,综合考虑了企业的品牌竞

争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、经验价值等各项资源的

价值,因此本次评估采用收益法的评估结果。

(二)收益法

1、评估假设

(1)假设评估基准日后虹软协创持续经营。

(2)假设评估基准日后虹软协创所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化。

(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化。

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(4)假设和虹软协创相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后不发生重大变化。

(5)假设评估基准日后虹软协创的管理层是负责的、稳定的,且有能力担

当其职务。

(6)假设虹软协创完全遵守所有相关的法律法规。

(7)假设评估基准日后无不可抗力对虹软协创造成重大不利影响。

(8)假设评估基准日后虹软协创采用的会计政策和编写评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致。

(9)假设评估基准日后虹软协创在现有管理方式和管理水平的基础上,经

营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。

(10)假设评估基准日后虹软协创的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

(11)假设评估基准日后虹软协创的产品运营能力保持目前的水平。

(12)假设评估基准日后虹软协创的现金流入为平均流入,现金流出为平

均流出。

(13)假设虹软协创高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认

证,故本次评估假设虹软协创未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率 15%

执行。

(14)假设霍尔果斯虹软五年税收优惠政策时间到期后执行 25%所得税税

率。

2、评估模型

(1)收益法模型

合并报表内的四家公司均从事“优易付”计费服务和互联网广告精准投放

业务,合并报表能更好的反映虹软协创及其子公司总体的财务状况和经营情况,

采用合并报表口径进行评估能更准确的反映企业的价值。本次评估在合并报表

层面对虹软协创预测期现金流进行测算,不单独对子公司采用收益法评估,由

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于此次长期股权投资是 100%控股,因此无需考虑少数股东权益扣除。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现

模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据虹软协创

的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

A.经营性资产价值

经营性资产是指与虹软协创生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

Fi Fn

P (1

i1 r) (i - 0 . 5 )

r (1 r)(n - 0.5 )

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

Fn:明确预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(加权平均资本成本,WACC);

n:明确预测期;

i:预测期第 i 年。

企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额。

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

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E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t: 所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β L rc

其中:rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

βL:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

B.溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由

现金流量预测不涉及的资产。虹软协创的溢余资产为超出维持企业正常经营的

营业性现金外的富余现金。

②非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与虹软协创生产经营无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

③付息债务价值

付息债务是指评估基准日虹软协创需要支付利息的负债。虹软协创评估基

准日无付息债务。

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(2)收益期和预测期的确定

①收益期的确定

由于评估基准日虹软协创经营正常,没有对影响虹软协创继续经营的核心

资产的使用年限进行限定和对虹软协创生产经营期限、投资者所有权期限等进

行限定,并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设虹软协创评估基准日

后永续经营,相应的收益期为无限期。

②预测期的确定

由于虹软协创近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性

相对较差,按照通常惯例,评估人员将虹软协创的收益期划分为预测期和预测

期后两个阶段。

评估人员经过对虹软协创未来经营规划、行业发展特点的分析,预计虹软

协创于 2021 年后达到稳定经营状态,故预测期截止到 2021 年底。

3、评估预测说明

对虹软协创的未来财务数据预测是以虹软协创 2015 年度-2016 年的经营

业绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地

区的宏观经济状况,虹软协创的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风

险等,尤其是虹软协创所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合虹

软协创未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

关于以下收益预测的数据口径:虹软协创与下属全资子公司业务具有相互

依赖性,由于虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜智融、天津虹软税收政策不

一致,本次先对虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜智融、天津虹软单独进行

预测,最后将数据进行合并汇总。

(1)主营业务收入、成本预测

①历史年度业务收入及成本(合并口径)如下:

单位:万元

服务名称 项目 2015 年 2016 年

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收入 1,073.55 2,005.99

“优易付”计费服 成本 24.74 39.78

务 毛利率 97.70% 98.02%

增长率 86.86%

收入 2,460.46 6,020.65

互联网广告精准投 成本 1,626.27 3,051.44

放业务 毛利率 33.90% 49.32%

增长率 144.70%

②“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务的业务模式

虹软协创未来年度的核心业务为“优易付”计费服务业务和互联网广告精

准投放业务。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得

的服务费。虹软协创根据客户消费的信息费,按照与三大运营商合作协议计算

的分成金额确定应收的信息费,按照与下游客户的分成比例确定应付的信息费,

应收、应付信息费的差额即为“优易付”计费服务的收入;互联网广告精准投

放 业 务 的 收 入 , 主 要 采 用 两 种 CPA 和 CPS 两 种 收 费 模 式 , 其 中 CPA

(cost-per-action,每次行动成本):虹软协创以通过其采购的推广渠道下载的

互联网产品方客户端产品的有效安装激活量×单个有效安装激活量价格的方式

向广告主收费;CPS(cost-per-sale,基于成功销售而收取一定比例佣金的商业

合作方式):虹软协创按照约定的分成比例向产品方收取基于通过虹软协创采

购的推广渠道下载的产品产生的付费收入的佣金。

将未来“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入预测范围,主

要在于:

A. 将未来“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入收益法评估

范围是持续经营假设的前提

虹软协创及其子公司未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业

务是虹软协创获得收益的基础,如虹软协创及其子公司停止新的“优易付”计

费服务、互联网广告精准投放业务,则表明虹软协创及其子公司经营的结束。

故从企业持续经营假设的角度考虑,需要将未来的“优易付”计费服务、互联

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网广告精准投放业务纳入收益法评估范围。在虹软协创现有“优易付”计费服

务、互联网广告精准投放业务结束后无法假设虹软协创不继续开展“优易付”

计费服务、互联网广告精准投放业务。

如在收益法评估时暂不考虑未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准

投放业务,则在数年后当现有“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务

终止,则虹软协创及其子公司将无收入来源,经营终止,则与持续经营性假设

相违背。

B. 将未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务纳入收益法评

估范围符合虹软协创及其子公司业务特点

虹软协创及其子公司未来的“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业

务,受外界环境因素变化的因素较小,在正常持续经营下,无法持续进行“优

易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的可能性极低,故使得预测未来开

发“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务具有可行性和可靠性。

C. 虹软协创及其子公司具有可持续开展“优易付”计费服务、互联网广告

精准投放业务的能力

虹软协创及其子公司现已形成一支高效、稳定的队伍,为虹软协创及其子

公司的可持续发展提供了强有力保障。目前虹软协创及其子公司下设置多个部

门,每个部门都有具体的分工,都具有“优易付”计费服务、互联网广告精准

投放业务的成功经验。

D. 未来“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的预测是结合其历

史业务以及虹软协创未来的发展规划作出

虹软协创的未来销售收入预测是基于“优易付”计费服务、互联网广告精

准投放业务现状以及虹软协创未来发展规划。即,参考历史年度的指标的变化

趋势以及与运营商的分成比例,行业发展趋势,未来年度每年“优易付”计费

服务、互联网广告精准投放业务的特点,并充分考虑了未来开展“优易付”计

费服务、互联网广告精准投放业务所需要的人员数量,分别计算确定未来年度

“优易付”计费服务、互联网广告精准投放业务的业务收入、成本,然后汇总

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得到虹软协创总的收入、成本。因此将未来企业开展的“优易付”计费服务、

互联网广告精准投放业务纳入收益预测具有合理性。

③虹软协创、北京华胜智融、霍尔果斯虹软收入及成本

A. 虹软协创

a. 历史年度营业收入及成本

虹软协创历史年度的收入分为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放

业务,各项业务收入成本分类具体如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年

“优易付”计费服务收入 1,053.00 1,918.69

“优易付”计费服务成本 24.74 39.78

毛利率 97.65% 97.93%

收入增长率 - 82.21%

互联网广告精准投放业务收入 2,370.80 3,604.98

互联网广告精准投放业务成本 1,626.27 2,077.67

毛利率 31.40% 42.37%

收入增长率 - 52.06%

根据虹软协创公司未来发展规划,从 2016 年 7 月份以后将原有的互联网广

告精准投放业务转移到子公司霍尔果斯虹软,虹软协创未来的主营业务为“优

易付”计费服务。

虹软协创以上下游客户之间收取的服务费作为收入,虹软协创 2015 年、

2016 年实现“优易付”计费服务收入分别为 1,053.00 万元、1,918.68 万元,分

别占主营业务收入 30.76%、34.74%,2016 年度“优易付”计费服务收入实现

了较快增长,较 2015 增加了 865.69 万元,增幅达 82.21%,主要原因如下:

Ⅰ.虹软协创所在的移动支付市场 2016 年度实现了快速发展

按照支付模式区分,移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户、电信

运营商手机通讯账户支付等支付手段。虹软协创的计费服务业务是基于电信运

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营商渠道,向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务、支付模式

属于电信运营商手机通讯账户支付。

根据艾瑞咨询数据,2010 年中国第三方互联网支付交易规模约 1 万亿元,

2014 年达到 8 万亿元,增长率 8 倍。随着用户上网习惯逐渐从 PC 端向移动端

的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展,移动支付行业迎来增长高峰。根据

艾瑞咨询数据,2014 年移动支付市场交易规模 5.99 万亿元,增长率达 391.3%。

移动支付连续两年爆发式增长。预计到 2018 年,移动支付交易规模有望超过

18 万亿元。

Ⅱ.互联网终端用户习惯的转变

随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联

网终端用户上网习惯逐渐从传统的 PC 端向移动端迁移,出于支付的便捷性,

互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。

Ⅲ.利用自身优势积极布局,加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合

作及开发力度

近年来,随着虹软协创业务的逐步发展,虹软协创基于电信运营商渠道,

向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟,于

2015 年针对移动互联网推出新型计费产品“优易付”。在移动支付市场爆发式

增长的背景下,虹软协创抓住市场机遇,利用自身优势积极布局,加大了与上

游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度,2016 年,与虹

软协创合作的上游电信运营商的数量较 2015 年增加了 18 家、与虹软协创合作

的下游网站数量较 2015 年增加了 38 家。

综上,在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变上网习惯

转变的背景下,虹软协创利用自身优势积极布局,加大了与上游电信运营商及

下游各大网站的合作力度,使得其 2016 年度计费服务收入较 2015 年度增加

865.69 万元,增幅达 82.21%。

b.未来年度的收入及成本预测

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Ⅰ.未来年度营业收入预测

虹软协创未来的主营业务为“优易付”计费服务,按照每月产生的信息费

根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算,故本次对“优易付”计费服

务按照以下方式进行预测;

“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率

信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹

软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况,2017 年

-2021 年的信息费增长比例按 32%-11%增长预测。

收入转化率、成本转化率,基于 2016 年收入转化率、成本转化率情况,考

虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加,毛利率会有一定程度的

下降。

Ⅱ.未来年度营业成本预测

虹软协创的营业成本主要为主机托管费、通信费、网络费。

主机托管费、网络费根据被评估单位签订的主体托管合同、网络使用合同,

考虑当地物价价格增长趋势,未来年度按一定比例进行增长;

通信费主要按历史年度与收入的比例进行预测;

综上所述,未来年度虹软协创收入及成本预测如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

“优易付”计费服务收入 2,639.80 3,198.49 3,788.78 4,243.33 4,536.76

“优易付”计费服务成本 48.85 59.28 70.86 81.73 90.91

毛利率 98.15% 98.15% 98.13% 98.07% 98.00%

收入增长率 21.16% 18.46% 12.00% 6.92%

B.北京华胜智融

a.历史年度的营业收入与成本

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北京华胜智融其业务为利用自身与三大运营商的基地接入代码,为母公司

虹软协创做“优易付”计费服务提供计费通道代码和互联网广告精准投放业务,

历史年度各项收入及成本如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年

“优易付”计费服务收入 -7.67 66.280

“优易付”计费服务成本

毛利率 100.00% 100.00%

收入增长率 963.71%

互联网广告精准投放业务收入 1,793.28 1,753.28

互联网广告精准投放业务成本 1,703.61 1,659.12

毛利率 5.00% 5.37%

收入增长率 -2.23%

注:北京华胜智融的“优易付”计费服务仅为为虹软协创提供计费通道代码,实际由虹软运营该代

码,故无成本。

根据北京华胜智融未来发展规划,从 2016 年 7 月份以后将原有的互联网广

告精准投放业务转移到关联公司霍尔果斯虹软,北京华胜智融未来年度为母公

司提供“优易付”计费服务的计费通道代码。

北京华胜智融以上下游客户之间收取的服务费作为收入,北京华胜智融

2015 年、2016 年实现“优易付”计费服务收入分别为-7.67 万元、66.28 万元,

分别占主营业务收入-0.43%、3.64%,2016 年度“优易付”计费服务收入实现了

较快增长,较 2015 增加了 73.95 万元,增幅达 963.71%,主要原因如下:

Ⅰ.北京华胜智融所在的移动支付市场 2016 年度实现了快速发展

按照支付模式区分,移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户、电信

运营商手机通讯账户支付等支付手段。北京华胜智融的计费服务业务是基于电

信运营商渠道,向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务、支付

模式属于电信运营商手机通讯账户支付。

根据艾瑞咨询数据,2010 年中国第三方互联网支付交易规模约 1 万亿元,

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2014 年达到 8 万亿元,增长率 8 倍。随着用户上网习惯逐渐从 PC 端向移动端

的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展,移动支付行业迎来增长高峰。根据

艾瑞咨询数据,2014 年移动支付市场交易规模 5.99 万亿元,增长率达 391.3%。

移动支付连续两年爆发式增长。预计到 2018 年,移动支付交易规模有望超过

18 万亿元。

Ⅱ.互联网终端用户习惯的转变

随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联

网终端用户上网习惯逐渐从传统的 PC 端向移动端迁移,出于支付的便捷性,

互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。

Ⅲ.利用自身优势积极布局,加大了与上游电信运营商及下游虹软协创的合

作及开发力度

近年来,随着北京华胜智融业务的逐步发展,北京华胜智融基于自身与运

营商基地代码接入的优势,加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游虹软

协创的合作及开发力度,2016 年,与北京华胜智融合作的上游电信运营商的数

量较 2015 年增加了 2 家。

综上,在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户习惯的转变上网习惯

转变的背景下,北京华胜智融利用自身优势积极布局,加大了与上游电信运营

商及下游虹软协创的合作力度,使得其 2016 年度计费服务收入较 2015 年度增

加 865.69 万元,增幅达 73.95 万元,增幅达 963.71%。

b. 未来年度的收入预测

北京华胜智融未来的主营业务为母公司“优易付”计费服务提供计费通道代

码,按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同分成比例进行结算,

故本次对“优易付”计费服务按照以下方式进行预测;

“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率

信息费的预测,由于北京华胜智融未来年度主要为虹软协创做计费服务,

信息费的预测未来年度增长比例同虹软协创的未来增长比例,2017 年-2021 年

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的信息费增长比例按 32%-11%增长预测。

收入转化率和成本转化率基于 2016 年收入转化率、成本转化率情况,考虑

到未来年度根据北京华胜智融与虹软协创签订合同情况,毛利率维持在 10%保

持不变。

综上所述,北京华胜智融未来年度收入预测如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

“优易付”计费服务收入 214.23 217.38 268.20 314.90 350.92

“优易付”计费服务成本

毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

增长率 1.47% 23.38% 17.41% 11.44%

C. 霍尔果斯虹软

a. 历史年度的收入及成本

霍尔果斯虹软的主要业务为互联网广告精准投放业务,由于霍尔果斯虹软

成立于 2016 年 8 月份,其互联网广告精准投放业务为从母公司虹软协创和关联

公司北京华胜智融转移过来,本次历史年度数据参考业务转移前虹软协创、北

京华胜和业务转移后霍尔果斯虹软的收入和成本情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年

虹软协创 2,370.80 3,604.98

互联网广告精准投放

北京华胜智融 1,793.28 1,753.28

业务收入

霍尔果斯虹软 2,217.42

虹软协创 1,626.27 2,077.67

互联网广告精准投放

北京华胜智融 1,703.61 1,659.12

业务成本

霍尔果斯虹软 869.68

合并口径下互联网广告精准投放业务收入 2,460.46 6,020.65

合并口径下互联网广告精准投放业务成本 1,626.27 3,051.44

合并口径下收入增长率 144.70%

毛利率 33.90% 49.32%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据霍尔果斯虹软企业未来发展规划,从 2016 年 7 月以后母公司虹软协创、

关联公司北京华胜智融的互联网广告精准投放业务转移到霍尔果斯虹软,根据

历史年度推广业务情况,合并口径下 2015 年、2016 年实现互联网广告精准投

放业务收入分别为 2,460.46 万元、6,020.65 万元,合并口径下 2016 年度互联网

广告精准投放业务收入实现了快速增长,较 2015 增加了 3,560.19 万元,增幅达

114.70%,主要原因如下:

Ⅰ.移动营销行业发展迅速

根据易观智库数据,2013 年、2014 年和 2015 年,中国移动营销市场规模

分别为 134.3 亿元、472.2 亿元和 905.0 亿元,分别同比增长 101.7%、251.6%和

91.6%,呈现高速增长的趋势。易观智库预计到 2018 年,中国移动营销市场规

模达 2,879.5 亿元,达到 2015 年市场规模 3 倍以上。

Ⅱ.核心竞争优势

霍尔果斯互联网广告精准投放团队来自于母公司虹软协创,该创始团队从

事移动数字营销行业多年,拥有了丰富的行业经验、独特的差异化竞争策略、

领先的技术以及敏锐的洞察力。凭借丰富的移动数字营销经验,逐步整合优质

媒体资源,与广告主建立了良好的长期合伙关系,为了更好的满足客户的需求,

霍尔果斯虹软为客户量身打造全方位的专业移动互联网整合营销方案,即高效、

精准、高效性价比的投放,为客户带来更理想的推广效果。

Ⅲ.流量采购优势

霍尔果斯虹软在数字营销行业属于营销服务商,需要通过采购媒体的流量

来满足精准化推广的需求。霍尔果斯虹软采购优质的流量资源,一方面,优质

的流量资源可以为客户提供更理想的推广效果,并且增强对客户的议价能力;

另一方面,大量的优质流量的采购可以与渠道形成长期牢固的合作关系,在采

购成本上形成了一定的优势。霍尔果斯虹软通过销售端与成本端的协同和配合,

形成了企业自身卓越的竞争力。

b. 未来年度的收入及成本

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

互联网广告精准投放业务其收入及成本为信息费分成,根据用户实际消费

金额或者点击量按照合同分成比例进行分成,霍尔果斯虹软以上下游客户之间

的分成比例差额为盈利模式。故本次对互联网广告精准投放业务按照以下方式

预测:

互联网广告精准投放业务收入=信息费×收入转化率或点击量×单价

互联网广告精准投放业务成本=信息费×成本转化率或点击量×单价

未来年度推广业务的预测主要根据霍尔果斯基准日正在进行的推广业务和

新签订的推广业务合同进行预测,2020 年、2021 年根据行业的增长情况考虑一

定比例的增长。

Ⅰ.霍尔果斯虹软与上游客户最新签订推广业务合同情况

公司名称 推广业务

咪咕动漫有限公司 一点接入业务

北京字节跳动网络技术有限公司 今日头条研发的软件

北京梦想天成科技有限公司 游戏《三生情缘》

北京爱真心信息科技有限公司 《求爱》安卓版

北京搜狗科技发展有限公司 《搜狗阅读-青春版》安卓版

综上所述,霍尔果斯虹软未来年度收入及成本预测如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

互联网广告精准投放

8,394.99 12,290.43 17,565.68 22,575.81 25,962.18

业务收入

互联网广告精准投放

4,364.37 7,002.36 10,626.50 14,099.45 16,214.37

业务成本

毛利 48.01% 43.03% 39.50% 37.55% 37.55%

收入增长率 46.40% 42.92% 28.52% 15.00%

D.合并口径下虹软协创未来年度收入及成本预测情况

结合对虹软协创、北京华胜智融、霍尔果斯虹软业务的分析,合并口径下

虹软协创未来年度营业收入和营业成本的预测如下表:

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单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

“优易付”计费服

2,854.03 3,415.87 4,056.99 4,558.23 4,887.68

务收入

“优易付”计费服

48.85 59.28 70.86 81.73 90.91

务成本

毛利率 98.29% 98.26% 98.25% 98.21% 98.14%

增长率 19.69% 18.77% 12.36% 7.23%

互联网广告精准投

8,394.99 12,290.43 17,565.68 22,575.81 25,962.18

放业务收入

互联网广告精准投

4,364.37 7,002.36 10,626.50 14,099.45 16,214.37

放业务成本

毛利 48.01% 43.03% 39.50% 37.55% 37.55%

增长率 46.40% 42.92% 28.52% 15.00%

收入合计 11,249.02 15,706.31 21,622.67 27,134.04 30,849.87

成本合计 4,413.21 7,061.64 10,697.37 14,181.18 16,305.28

(2)税金及附加预测

城市维护建设税按应纳税额的 7%,教育税附加按应纳税额的 3%,地方教

育税附加按应纳税额的 2%,印花税按合同额的 3%,房产税按应缴纳房租金额

的 12%,残保金按工资总额的 1.7%。

由于天津虹软历史年度无业务且正在办理公司注销,未来年度的税金及附

加主要在发生在虹软协创、北京华胜智融、霍尔果斯虹软。

合并口径下,税金及附加预测如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续

营业税金及附加 67.94 89.47 132.22 156.59 174.75 174.61

营业税 - - - - - -

城市维护建设税 15.24 23.56 43.47 52.86 59.51 59.43

教育费附加 6.53 10.10 18.63 22.65 25.50 25.47

地方教育税附加 4.36 6.73 12.42 15.10 17.00 16.98

印花税 15.75 21.05 27.52 33.49 37.87 37.87

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

房产税 15.01 15.64 16.42 17.24 18.10 18.10

残保金 11.04 12.39 13.76 15.24 16.77 16.77

(3)销售费用预测

虹软协创及其子公司的销售费用主要为职工薪酬、奖金、广告费、服务费、

交通费、差旅费、业务招待费、补充医疗等。职工薪酬主要为销售人员的工资、

社保、住房公积金。

对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度

职工人数,平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测,社会保险费、

住房公积金按照地区规定,根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算;

奖金,根据虹软协创公司制度,公司的奖金激励以合并口径下不包含奖金

的期间费用的计算出的净利润的 5%作为公司的奖金总额,销售人员的奖金参

考年度销售费用奖金占总奖金的比例进行分配;

广告费、主要按历史年度与收入的比例进行预测;

服务费、业务招待费主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势,并适当考

虑业务量,未来年度按一定比率进行增长。

合并口径下虹软协创销售费用预测如下:

单位:万元

预测年度

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

工资 102.30 141.57 155.73 177.45 195.19

福利费 0.84 0.93 1.05 1.15 1.27

社保 19.29 22.66 24.87 29.18 32.03

公积金 5.73 6.75 7.43 8.72 9.59

奖金 45.99 59.77 77.67 93.56 84.55

服务费 2.08 2.29 2.52 2.77 3.05

广告费 18.09 23.14 28.76 33.85 37.82

交通费 6.69 7.36 8.23 9.05 9.95

其他费用 3.03 3.34 3.67 4.04 4.44

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办公费用 28.88 34.59 40.92 46.92 52.13

差旅费 0.31 0.34 0.38 0.44 0.49

业务招待费 50.50 55.56 61.11 67.22 73.94

合计: 283.75 358.30 412.34 474.36 504.46

(4)管理费用的预测

虹软协创及其子公司的管理费用主要包括职工薪酬、奖金、装修费、水电

费、折旧费、中介费用、办公费用、房租、税金、研发费用、物业费、其他费

用等。

奖金,根据虹软协创公司制度,公司的奖金激励以合并口径下不包含奖金

的期间费用的计算出的净利润的 5%作为公司的奖金总额,管理人员的奖金参

考年度销售费用奖金占总奖金的比例进行分配;职工薪酬主要为管理人员的工

资、社保、住房公积金。

对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度

职工人数,平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测,社会保险费、

住房公积金按照地区规定,根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算;

差旅费、交通费,与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关,按照月人均

值考虑一定比率的增长;

咨询费、办公费、业务招待费主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势,

并适当考虑业务量,未来年度按一定比率进行增长;房租,根据虹软协创签订

的房租租赁合同,考虑当地市场的房屋租赁价格增长趋势,未来年度按一定比

率进行增长;

研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及研发技术服务费。

职工薪酬主要为工资、社保、住房公积金,对于未来年度的人员工资预测

主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数,平均工资水平以及考虑

未来工资增长因素进行预测,社会保险费、住房公积金按照地区规定,根据计

提基数及按对应地区规定的比例进行测算;技术服务费主要按历史年度与收入

的比例对未来年度进行预测。

2-2-457

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

合并口径下虹软协创管理费用预测如下:

单位:万元

预测年度

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

工资 75.97 91.55 100.70 110.77 121.85 121.85

社保 9.81 12.32 13.50 14.81 16.18 16.18

公积金 2.82 3.55 3.91 4.30 4.73 4.73

奖金 34.04 44.24 57.50 69.25 62.58 62.29

福利费 28.36 37.41 41.15 45.27 49.79 49.79

办公费用 42.44 46.47 50.80 55.55 60.76 60.76

差旅费 1.28 1.54 1.69 1.86 2.04 2.04

房租 127.09 132.51 139.24 146.32 153.77 153.77

服务费 3.50 3.85 4.23 4.66 5.12 5.12

交通费 3.28 4.19 4.61 5.08 5.58 5.58

其他费用 61.48 66.89 73.29 80.57 88.44 88.44

水电费 1.02 1.12 1.24 1.36 1.50 1.50

税金 958.73 1,093.93 1,254.11 1,404.25 1,466.92 1,473.14

研发费用 1.67 1.83 2.02 2.22 2.42 2.42

业务招待费 12.78 14.06 15.46 17.01 18.71 18.71

装修费 4.05 2.25 3.48 5.99 6.25 7.53

固定资产折旧费 75.97 91.55 100.70 110.77 121.85 121.85

合计: 1,368.31 1,557.70 1,766.93 1,969.25 2,066.65 2,073.85

(5)财务费用的预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、手续费和汇兑损益。由于多

余货币资金已作为溢余资产考虑,故后期不再考虑银行利息收入。

历史年度除利息收入及支出外较大部分为银行手续费,金额微小,本次评

估不再预测。

(6)所得税的预测

2015 年,虹软协创被认定为高新技术企业,未来年度的所得税税率为 15%。

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北京华胜智融所得税适用税率为 25%。

霍尔果斯虹软符合《国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开

发区企业所得税优惠政策的通知》第一条“2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31

日,对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地

区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)范围内的企

业,自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税”,

2016 年-2020 年所得税适用税率为 0%,2021 年及后续年度所得税适用税率为

25%。

综上所述,合并口径下所得税费用预测如下:

单位:万元

预测年度

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

所得税费 125.14 164.02 210.06 237.39 2,628.81 2,627.34

(7)折旧的预测

对折旧的预测,按照企业现行折旧年限和残值率,采用平均年限法进行估

算。对于预测期更新资产,按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每

年的折旧额。

合并口径下折旧预测如下:

单位:万元

预测年度

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

折旧 6.36 4.86 5.99 8.45 8.98 11.49

(8)资本性支出的预测

未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支

出。

根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增设

备、员工计划,考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

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对于永续期,资产更新支出依据基准日企业的固定资产规模预测。

合并口径下资本性支出预测如下:

单位:万元

预测年度

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

资本性支出 5.73 5.50 21.58 7.45 8.94 13.39

(9)营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本,是指一个企业维持日常经营所需的资金,一般用

流动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为:

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下:

本次先对虹软协创、霍尔果斯虹软、北京华胜智融的营运资金单独预测,

然后将三者相加,得到虹软协创合并口径下的营运资金。

未来年度营运资金及追加额合并口径下预测如下:

单位:万元

预测年度

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营运资金 5,802.45 7,519.22 9,725.14 11,690.50 13,189.72

营运资金增加 1,696.46 1,716.77 2,205.92 1,965.35 1,499.23

(10)免征企业五年所得税地方分享部分现金流的预测

根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》,2010 年 1 月

1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,对新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产

业企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)范围内的企业,自取得第一笔

生产经营收入所属纳税年度起,五年内免征企业所得税,免税期满后,再免征

企业五年所得税地方分享部分。霍尔果斯虹软 2016 年第一年取得第一笔生产经

营收入,故霍尔果斯虹软 2016 年-2020 年免征企业所得税,免税期满后即 2021

2-2-460

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年-2025 年,再免征企业五年所得税地方分享部分,采取以奖代免的方式对企

业进行补助。2021 年-2025 年所得税返金额现值为 1,419.58 万元。

(11)折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险

很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,中期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.0115%,评估报告以 3.0115%作为无风险收益率。

②权益系统风险系数的确定

虹软协创的权益系统风险系数计算公式如下:

β L 1 1 t D E β U

式中:β L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

β U :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t :被评估企业的所得税税率;

D E :被评估企业的目标资本结构。

根据虹软协创的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪深

A 股可比上市公司 2016 年 12 月 31 日的β L 值,然后根据可比上市公司的所得

税率、资本结构换算成β U 值。

企业评估基准日无贷款,企业的目标资本结构为 0。虹软协创合并口径下

2017 年-2021 年综合所得税税率为 2.41%、2.44%、2.41%、2.27%、22.26%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出虹软协创的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

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=1.0134

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的

高于无风险利率的回报率,由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的

市场,一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,投

资者结构、投资理念在不断的发生变化,市场波动幅度很大;另一方面,目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接通过历史数据

得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素,可信度较差,国际上新兴市场的

风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定,因此本次评估采用公认

的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整,具体计算过程如下:

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的

基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

根据上述测算思路和公式,经中企华专家委员会研究确定市场风险溢价

(MRP)为 7.10%。

④企业特定风险调整系数的确定

评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、

企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特

定风险调整系数为 3.00%。

⑤预测期折现率的确定

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出虹软协创的权益

资本成本。权益资本成本为:

K e R f β MRP R c

=13.21%

B.计算加权平均资本成本

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虹软协创目标资本结构为 0,加权平均资本成本等于权益资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

= 13.21%

(12)评估测算过程

①经营性资产价值

经营性资产是指与虹软协创生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考

虑,从而得出企业的自由现金流量折现值。

单位:万元

预测年度

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年度

营业利润 5,115.81 6,639.19 8,613.82 10,352.67 11,798.73 11,792.05

减:所得税 125.14 164.02 210.06 237.39 2,628.81 2,627.34

息前税后营业利润 4,990.67 6,475.17 8,403.75 10,115.28 9,169.92 9,164.72

加:折旧 6.36 4.86 5.99 8.45 8.98 11.499

摊销 - - - - - -

减:资本性支出 5.73 5.50 21.58 7.45 8.94 13.39

营运资本增加额 1,696.46 1,716.77 2,205.92 1,965.35 1,499.23 -

自由现金流 3,294.84 4,757.77 6,182.25 8,150.92 7,670.73 9,162.81

折现率 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21% 13.21%

折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9398 0.8302 0.7333 0.6477 0.5722 4.3313

现值 3,096.65 3,949.81 4,533.51 5,279.70 4,388.89 39,686.66

地方所得税返还 1,419.58

经营性资产价值 62,354.79

②非经营性资产及负债

非经营性资产、负债是指与虹软协创生产经营无关的,评估基准日后企业

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自由现金流量预测不涉及的资产与负债。虹软协创的非经营性资产、负债包括

与企业经营无关的关联方往来款,本次评估采用成本法进行评估。非经营性资

产负债评估值为-558.96 万元。

③溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,综合考虑企业营业成

本、销售费用、管理费用及税金等综合分析计算确定,从营运资金预测过程的

货币资金的预测分析,评估基准日溢余资产为 740.64 万元。

(13)收益法评估结果

①企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债+溢余资产

=62,354.79-558.96+740.64

=62,536.48 万元

②有息负债的确定

评估基准日虹软协创有息负债为 0 万元。

③股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

=62,536.48-0

=62,536.48 万元

(三)资产基础法

1、流动资产评估说明

(1)评估范围

流虹软协创纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、

其他应收款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示:

单位:元

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科目名称 账面价值

货币资金 14,686,453.63

应收账款 75,687,485.79

预付账款 622,681.74

其他应收款 2,396,463.58

其他流动资产 793,692.66

流动资产合计 94,186,777.40

(2)评估过程和方法

①货币资金

A.库存现金

评估基准日库存现金账面价值 62,192.19 元,全部为人民币现金。

评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额,并同现金日记账、

总账现金账户余额核对,以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计

算公式为:盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘

点日前现金收入数=评估基准日现金金额。

评估人员和虹软协创财务人员共同对现金进行了盘点,并根据盘点结果进

行了评估倒推,评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。

现金评估值为 62,192.19 元,评估无增减值。

B.银行存款

评估基准日银行存款账面价值为 14,624,261.44 元,核算内容为企业在中国

银行北京上地支行的存款。

评估人员取得了银行存款的银行对账单,对其进行核对,经核对虹软协创

申报存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价

值作为评估值。

银行存款评估值为 14,624,261.44 元,评估无增减值。

货币资金评估值为 14,686,453.63 元,评估无增减值。

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②应收账款

评估基准日应收账款账面余额 79,218,512.16 元,核算内容为北京华胜智融

通讯科技发展有限责任公司、浙江汇川科技有限公司、中国移动通信集团北京

有限公司等公司的信息费,评估基准日计提坏账准备为 3,531,026.37 元,应收

账款净值为 75,687,485.79 元。

应收账款在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于很可能收不回部分款项,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资

料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、

还款能力及还款意愿 等客观证据 及情况进行判断,确定预计风险损失为

3,531,026.37 元。

应收账款评估值为 75,687,485.79 元,评估无增减值。

③预付账款

评估基准日预付账款账面余额为 622,681.74 元,核算内容预付的推广费、

押金。

评估人员向虹软协创相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位

的资信情况等。按照重要性原则,对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了

函证,并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定形成权益的预付账款,

以核实后的账面价值作为评估值。

预付账款评估值为 622,681.74 元,评估无增减值。

④其他应收款

评估基准日其他应收款账面金额为 2,479,065.35 元,核算内容为借款、押

金、备用金。评估基准日计提坏账准备为 82,601.77 元,账面余额为 2,396,463.58

元。

评估人员向虹软协创调查了解了其他应收款形成的原因,并对相应的凭证

进行了收集。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。评估方法同

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应收账款。本次确认评估风险损失为 82,601.77 元。

其他应收款评估值为 2,396,463.58 元,评估无增减值。

⑤其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面金额为 793,692.66 元,核算内容为房租和预

交所得税。

评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的原因,并对相应的

凭证进行了收集,以核实后的账面价值作为评估值。

其他流动资产评估值为 793,692.66 元,评估值无增减。

(3)评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表:

单位:元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

货币资金 14,686,453.63 14,686,453.63 - -

应收账款 75,687,485.79 75,687,485.79 - -

预付账款 622,681.74 622,681.74 - -

其他应收款 2,396,463.58 2,396,463.58 - -

其他流动资产 793,692.66 793,692.66 - -

流动资产合计 94,186,777.40 94,186,777.40 - -

流动资产评估值为 94,186,777.40 元,评估无增减值。

2、长期股权投资评估说明

(1)评估范围

评估基准日长期股权投资账面值 1,415,022.52 元,核算内容为 3 家子公司。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示:

账面价值

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 备注

(单位:元)

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账面价值

序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 备注

(单位:元)

北京华胜智融通讯科技发展

1 2016/7/4 100% 415,022.52

有限责任公司

霍尔果斯虹软协创网络科技

2 2016/8/4 100% 1,000,000.00

有限公司

天津虹软协创通讯技术有限

3 2015/12/29 100% - 未出资

公司

合计 1,415,022.52

(2)长期股权投资概况

①北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司

A. 企业名称:北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司

B. 统一社会信用代码:911101087975781080

C. 法定住所:北京市海淀区阜成路 46 号海玉商贸大楼六层 6713 室

D. 法定代表人:孙伟

E. 注册资本:1,000 万人民币

F. 企业性质:有限责任公司(法人独资)

G. 成立日期:2006 年 12 月 18 日

H. 经营范围:技术开发、技术转让;组织文化艺术交流活动(不含营业性

演出);从事文化经纪业务;销售电子产品、通讯设备;从事互联网文化活动。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

I. 股权结构情况

评估基准日,公司股权结构如下表:

单位:万元

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股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

北京虹软协创通讯技术有限公司 1,000.00 1,00.00 100%

合计 1,000.00 1,00.00 100%

J.近二年的财务和经营状况

资产负债表(北京华胜智融单体口径)

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 9,486,693.47 18,899,442.21

非流动资产合计 111,991.63 891,424.83

资产总计 9,598,685.10 19,790,867.04

流动负债合计 9,815,312.42 20,909,024.01

非流动负债合计 - -

负债合计 9,815,312.42 20,909,024.01

所有者权益合计 -216,627.32 -1,118,156.97

损益表(北京华胜智融单体口径)

单位:元

项目 2016 年 2015 年

一、营业总收入 18,195,597.84 17,856,046.84

减:营业成本 16,591,158.63 17,036,146.10

营业税金及附加 110,720.88 104,970.28

销售费用 812,660.43 107,793.89

管理费用 324,033.07 220,577.36

财务费用 -9,048.05 -503.76

资产减值损失 -562,300.09 853,030.34

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 208,508.68 -

二、营业利润 1,136,881.65 -465,967.37

加:营业外收入 - -

减:营业外支出 0.20 3,683.76

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项目 2016 年 2015 年

其中:非流动资产处置净损失 - -

三、利润总额 1,136,881.45 -469,651.13

减:所得税 235,351.80 -100,209.02

四、净利润 901,529.65 -369,442.11

评估基准日的财务报表已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

②霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司

A. 企业名称:霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司

B. 统一社会信用代码:91654004MA776MP55C

C. 法定住所:新疆伊犁州霍尔果斯市兰新路 17 号行政服务大厅 2 楼 228

D. 法定代表人:于建华

E. 注册资本:100 万人民币

F. 企业性质:有限责任公司(法人独资)

G. 成立日期:2016 年 8 月 4 日

H. 经营范围:软件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服

务;经济贸易咨询;从事广告业务,版权转让服务;信息咨询。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

I. 股权结构情况

评估基准日,公司股权结构如下表:

单位:万元

股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

北京虹软协创通讯技术有限公司 100.00 100.00 100%

合计 100.00 100.00 100%

J. 近二年的财务和经营状况

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资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 24,971,774.23

非流动资产合计 -

资产总计 24,971,774.23

流动负债合计 11,137,370.17

非流动负债合计 -

负债合计 11,137,370.17

所有者权益合计 13,834,404.06

损益表

单位:元

项目 2016 年

一、营业总收入 22,174,198.18

减:营业成本 8,696,789.49

营业税金及附加 159,494.90

销售费用 147,598.88

管理费用 22,439.93

财务费用 501.75

资产减值损失 314,285.69

加:公允价值变动收益 -

投资收益 -

二、营业利润 12,833,087.54

加:营业外收入 1,700.00

减:营业外支出 383.48

其中:非流动资产处置净损失 -

三、利润总额 12,834,404.06

减:所得税 -

四、净利润 12,834,404.06

评估基准日的财务报表已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

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③天津虹软协创通讯技术有限公司

A. 企业名称:天津虹软协创通讯技术有限公司

B. 统一社会信用代码:91120116MA07907151

C. 法定住所:天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态

建设公寓 8 号楼 3 层 313 房间

D. 法定代表人:闫睿

E. 注册资本:500 万人民币

F. 企业性质:有限责任公司(法人独资)

G. 成立日期:2015 年 12 月 29 日

H. 经营范围:通讯技术研发;数字媒体科技研发;计算机技术开发、技术

转让、技术推广、技术服务;版权代理服务;从事广告业务。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

I. 股权结构情况

评估基准日,公司股权结构如下表:

公司股权结构如下表:

单位:万元

股东名称 注册资本 实收资本 持股比例

北京虹软协创通讯技术有限公司 500.00 0.00 100%

合计 500.00 0.00 100%

J. 近二年的财务和经营状况

资产负债表

单位:元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 55,645.81 -

非流动资产合计 - -

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项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 55,645.81 -

流动负债合计 71,000.00 10,030.00

非流动负债合计 - -

负债合计 71,000.00 10,030.00

所有者权益合计 -15,354.19 -10,030.00

损益表

单位:元

项目 2016 年 2015 年

一、营业总收入 - -

减:营业成本 - -

营业税金及附加 - -

销售费用 - -

管理费用 5,420.00 10,030.00

财务费用 -124.11 -

资产减值损失 - -

加:公允价值变动收益 - -

投资收益 - -

二、营业利润 -5,295.89 -10,030.00

加:营业外收入 - -

减:营业外支出 28.30 -

其中:非流动资产处置净损失 - -

三、利润总额 -5,324.19 -10,030.00

减:所得税 - -

四、净利润 -5,324.19 -10,030.00

2015 年及评估基准日的财务报表已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

审计。

(3)评估方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证

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核实,并查阅了投资协议、资产负债表、利润表、章程等,以确定长期投资的

真实性和完整性,根据实际情况分别采用不同的方法进行评估。

因在市场上较难找到在基准日近期与被投资单位经营业务相似企业股权的

交易案例及可比上市公司以供参照,因此不具备市场法评估的条件。

本次收益法预测,对于控股子公司与母公司采用合并口径进行预测。

资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本,且被评估企业

各项资产、负债等相关资料易于搜集,具备资产基础法评估的条件。本次采用

资产基础法对上述子公司的资产进行整体评估,以被投资单位整体评估后的股

东全部权益乘以持股比例确定该项长期投资的评估值,计算公式为:长期股权

投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例。

对于因关联方往来导致长期股权投资单位股东全部权益价值为负的单位,

以负数金额乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价。

(4)评估结论

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:

单位:元

被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增减值率% 备注

北京华胜智融通

1 讯科技发展有限 415,022.52 -168,899.76 -583,922.28 -140.70

责任公司

霍尔果斯虹软协

2 创网络科技有限 1,000,000.00 13,834,404.06 12,834,404.06 1,283.44

公司

天津虹软协创通

3 -15,354.19 -15,354.19

讯技术有限公司

合计 1,415,022.52 13,650,150.11 12,235,127.59 864.66

截至评估基准日,长期股权投资账面价值为 1,415,022.52 元,评估值为

13,650,150.11 元,评估增值 12,235,127.59 元,增值率为 864.66%。增值原因:

主要为霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司的经营情况较好,累计经营结果导

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致评估增值。

3、固定资产评估说明

(1)评估范围

纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值

如下表所示:

单位:元

科目名称 账面原值 账面净值

电子设备 114,770.29 52,212.80

设备类合计 114,770.29 52,212.80

(2)机器设备概况

电子设备主要为企业日常办公用电脑、服务器等,设备维护和保养良好,

使用状况良好,截至评估基准日正常使用,满足日常办公需要。

①相关会计政策

A. 账面原值构成

电子设备的账面原值主要由设备购置价(不含税价)构成。

B. 折旧方法

虹软协创采用(年限平均法)计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和

预计残值,确定各类设备资产的年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

办公及电子设备 平均年限法 3-10 0、5.00 10.00-33.00

(3)评估方法

设备类资产主要为电子设备,主要采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下:

评估值=重置全价×综合成新率

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①重置全价

虹软协创为一般纳税人企业,购入的与生产经营有关的设备的增值税可从

销项税额中抵扣,故本次评估的电子设备重置价为不含税价。

对电子设备,按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。

②综合成新率的确定

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(4)评估结果

电子设备评估结果及增减值情况如下表:

单位:元

账面价值 评估价值 增减额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

电子设备 114,770.29 52,212.80 62,662.00 50,240.00 -52,108.29 -1,972.80 -45.40 -3.78

合计 114,770.29 52,212.80 62,662.00 50,240.00 -52,108.29 -1,972.80 -45.40 -3.78

电子设备评估原值为 62,662.00 元,评估净值为 50,240.00 元,原值减值

52,108.29 元,原值减值率 45.40%;净值减值 1,972.80 元,净值减值率 3.78%,

评估减值原因主要如下:

电子设备评估原值减值、净值增值的原因是由于电子产品的更新换代速度

越来越快,相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势。

4、递延所得税资产评估说明

评估基准日递延所得税资产账面金额为 542,044.22 元,核算内容为应收款

项坏账准备引起的递延所得税资产。评估人员核实了递延所得税资产形成的原

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因,以核实后的金额作为评估值。

递延所得税资产评估值为 542,044.22 元,评估无增减值。

5、流动负债评估说明

(1)评估范围

纳入评估范围的流动负债为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股

利、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示:

单位:元

科目名称 账面价值

应付账款 57,445,837.27

应付职工薪酬 1,055,220.80

应交税费 4,687,464.84

应付股利 6,250,000.00

其他应付款 647,614.77

流动负债合计 70,086,137.68

(2)评估方法

①应付账款

评估基准日应付账款账面价值 57,445,837.27 元。核算内容为虹软协创应付

在线途游(北京)科技有限公司、杭州搜影科技有限公司、广州爱九游信息技

术有限公司等的计费通道信息费。

评估人员向虹软协创的合同或凭证进行了查阅。应付账款以核实无误后的

账面价值作为评估值。

应付账款评估值为 57,445,837.27 元,评估无增减值。

②应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 1,055,220.80 元。核算内容为虹软协创

根据有关规定应付给职工的各种薪酬,包括:工资、奖金、津贴和补贴、医疗

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保险费、住房公积金。

评估人员向虹软协创调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评估

基准日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭

证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 1,055,220.80 元,评估无增减值。

③应交税费

评估基准日应交税费账面价值 4,687,464.84 元。核算内容为虹软协创按照

税法等规定计算应交纳的各种税费,包括:增值税、城市建设维护税、教育费

附加、个人所得税。

评估人员向虹软协创调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政

策。查阅了虹软协创评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应交税

费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为 4,687,464.84 元,评估无增减值。

④应付股利

评估基准日应付股利账面价值 6,250,000.00 元,核算内容主要为虹软协创

应支付股东的股利。

评估人员向虹软协创调查了解了应付股利形成的原因,收集了相关股利分

配决议,对相应的凭证进行了查阅。应付股利以核实无误后的账面价值作为评

估值。

其他应付款评估值为 6,250,000.00 元,评估无增减值。

⑤其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 647,614.77 元,核算内容主要为虹软协创

应付的补贴款 、公积金款等。

评估人员向虹软协创调查了解了其他应付款形成的原因,对相应的凭证进

行了查阅。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

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其他应付款评估值为 647,614.77 元,评估无增减值。

(3)评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表:

单位:元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减值率%

应付账款 57,445,837.27 57,445,837.27 - -

应付职工薪酬 1,055,220.80 1,055,220.80 - -

应交税费 4,687,464.84 4,687,464.84 - -

应付股利 6,250,000.00 6,250,000.00 - -

其他应付款 647,614.77 647,614.77 - -

流动负债合计 70,086,137.68 70,086,137.68 - -

流动负债评估值为 70,086,137.68 元,评估无增减值。

三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析

(一)董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就本次

重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请中企华承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。中企华作为本

次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的

专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师与公

司、交易对方、虹软协创及拇指游玩均不存在关联关系,不存在除专业收费外

的现实的和预期的利害关系,具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用

惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存

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在,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资

产基础法两种方法对虹软协创、拇指游玩的股权价值进行了评估,根据两种方

法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为

本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定虹软协创 100%股权及拇指游玩 100%股权于评

估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选

评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,

评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各

类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评

估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利

益。

(二)后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变

化趋势,董事会应对措施及其对评估或估值的影响

1、拇指游玩

拇指游玩从事移动游戏的代理运营和推广业务,所属行业属于国家重点鼓

励发展的行业。截至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩在经营中所需遵

循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术

预计不会发生重大不利变化。

拇指游玩根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关

于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕

49 号),享受所得税两免三减半政策,2015 年-2016 年适用所得税率分别为 0、

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12.5%。由于该税收优惠政策以次年在税务机关办理备案为前提。虽然拇指游

玩未来三年仍可能继续符合前述税收优惠政策并成功办理备案,但为谨慎起见,

本次评估假设拇指游玩 2017 年及以后未继续享受前述所得税优惠政策,所得税

率为 25%。

综上,根据截至本独立财务顾问报告出具之日的情况分析,预计拇指游玩

后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评

估结果产生重大影响的不利变化。

2、虹软协创

虹软协创专业从事计费服务和互联网广告精准投放业务,所属行业属于国

家重点鼓励发展的行业。截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创在经营

中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行

业和技术预计不会发生重大不利变化。

2015 年-2016 年,虹软协创适用所得税率均为 15%。2015 年 11 月 24 日,

虹软协创取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、

北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,有效期为 3 年。本次评估假

设虹软协创 2018 年 11 月 23 日到期后高新技术企业资格能够延续,所得税率仍

为 15%。根据虹软协创的经营状况与竞争实力,虹软协创未来延续获得高新技

术企业资格可行性较强。

综上,根据截至本独立财务顾问报告出具之日的情况分析,预计虹软协创

后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生对评

估结果产生重大影响的不利变化。

(三)标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析

1、目前《正统三国》等三款主要游戏预测的合理性及可实现性

(1)生命周期预测的合理性

①三款主要游戏的生命周期情况

本次预测中,主要结合历史游戏的经营情况和行业游戏的情况对未来产品的

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生命周期进行了预估,截至本独立财务顾问报告出具之日,《坦克警戒》《魔法

门传奇》和《正统三国》的游戏上线时间、目前所处的生命周期情况具体如下:

截至 2017 年 7 月已

预测生命

序号 游戏名称 游戏类型 上线时间 经运营生命周期

周期(年)

(年)

1 《坦克警戒》 SLG 2015 年 11 月 2.50 1.75

2 《魔法门传奇》 放置挂机 2016 年 10 月 1.00 0.83

3 《正统三国》 SLG 2016 年 12 月 1.67 0.67

根据对游戏历史运营数据的分析上述游戏均处于游戏生命周期中的稳定期

中期或后期。

从预测生命周期的情况来看,目前三款游戏的目前生命周期未超过预测生命

周期,预测生命周期具备合理性。

②三款游戏的主要运营流水情况

《坦克警戒》流水趋势图(万元)

注:2017年7月及之前的数据实际发生数据,2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。

从上图可以看出,《坦克警戒》自2015年11月开始上线运营,截至2017年7

月,已经运营1.75年,月流水尚处于稳定阶段,在2017年1-7月的实际月流水的

下降幅度小于预测月流水下降幅度,因此,预计《坦克警戒》剩余生命周期将覆

盖预测生命周期。

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《魔法门传奇》流水趋势图(万元)

注:2017年7月及之前的数据实际发生数据,2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。

从上图可以看出,《魔法门传奇》自2016年10月开始上线运营,截至2017

年7月31日,已经运营0.83年,月流水处于衰退期,充值流水的变化趋势与游戏

的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

《正统三国》流水趋势图(万元)

注:2017年7月及之前的数据实际发生数据,2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。

从上图可以看出,《正统三国》自2016年12月开始上线运营,截至2017年7

月31日,已经运营0.67年,月流水尚处于稳定上升状态,实际经营月流水情况

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好于预测的月流水情况,预测生命周期谨慎合理。

从上述三款游戏的主要运营数据分析,三款主要游戏的生命周期具有合理

性。

③该类可比游戏的平均生命周期

考虑到拇指游玩未来游戏产品主要以移动游戏为主,经搜集公开披露数据,

行业中同类手机游戏的生命周期情况如下:

标的公司 游戏名称 已运营时间(年)

酷牛互动 太古仙域 1.83

酷牛互动 绝世天府 1.08

壳木软件 小小帝国 1.50

玩蟹科技 大掌门 2.10

玩蟹科技 忍将 0.75

游唐网络 这就是战争 1.00

麟游互动 少年三国志 2.17

哆可梦 斗罗大陆神界传说 1.00

哆可梦 兽人战争 1.25

巨人网络 大主宰 0.67

智明星通 战地红警 2.08

智明星通 帝国战争 1.75

智明星通 悍将三国(海外版) 1.58

游爱网络 风云天下OL 3.83

游爱网络 蜂鸟五虎将 1.83

游爱网络 武林萌主 3.00

最高值 3.83

最低值 0.67

平均值 1.71

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为1-2.5年。《坦克警戒》预测生

命周期较其他游戏长,主要是截至本独立财务顾问报告出具之日《坦克警戒》尚

处于游戏的稳定期,根据游戏的生命特征,游戏自稳定期到衰退期尚会经历一段

期间。其他两款游戏的生命周期未高于《坦克警戒》的已经运营的生命周期,且

处于行业同类游戏的生命周期范围之内,预测依据合理谨慎。

综上,结合三款主要游戏的目前所处生命周期可比游戏生命周期以及截至目

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前主要运营数据来看,三款主要游戏的生命周期预测合理。

(2)三款游戏预测的预测充值金额和营业收入的可实现性

①三款游戏的目前充值金额和营业收入情况

2017年1-7月以上三款游戏《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》实际

与预测流水对比情况如下:

单位:万元

游戏名 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 6 2017 年 7

类型

称 1月 2月 3月 4月 5月 月 月

2,853.8 2,333.3 2,324.4 2,117.9 1,933.8 1,576.5

预测流水 1,745.60

9 8 8 5 3 7

《坦克 2,853.8 2,333.3 2,324.4 2,117.9 2,157.0 2,092.1

实际流水 1,791.38

警戒》 9 8 8 5 5 9

实际流水-

- - - - 223.21 45.78 515.63

预测流水

预测流水 887.36 620.04 553.59 464.60 397.32 339.85 290.49

《魔法

实际流水 887.36 620.04 553.59 391.58 311.03 218.47 186.61

门传

奇》 实际流水-

- - - -73.02 -86.29 -121.38 -103.88

预测流水

预测流水 195.00 489.24 1,470.5 2,170.5 2,056.8 1,763.50 1,512.0

4 8 8 0

《正统 1,470.5 2,310.3 2,286.1 2,325.3

实际流水 194.89 489.24 2,349.50

三国》 6 5 0 1

实际流水- -0.11 0.00 0.02 139.77 229.22 586.00 813.31

预测流水

2017年1-7月,拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际

流水高于预测的流水,《魔法门传奇》实际经营数据略低于预测数据,由于《魔

法门传奇》基本接近生命周期的期末,拇指游玩减少了推广投入。《坦克警戒》

《正统三国》两款游戏的运营流水超过预期,运营情况已达到当期预测数据。

2017年1-7月,拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际

收入与预测收入情况如下:

单位:万元

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游戏名称 类型 2017 年 1-7 月(未经审计)

预测收入(不含税) 8,847.16

《坦克警戒》 实际收入(不含税) 10,369.17

实际收入-预测收入 1,522.01

预测收入(不含税) 3,352.12

《魔法门传奇》 实际收入(不含税) 2,982.00

实际收入-预测收入 -370.12

预测收入(不含税) 7,835.52

《正统三国》 实际收入(不含税) 10,201.34

实际收入-预测收入 2,365.82

2017年1-7月,拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际

收入好于预测收入。《魔法门传奇》实际经营数据略低于预测数据,是由于《魔

法门传奇》基本接近生命周期的期末,拇指游玩减少推广投入,且相关的收益差

异较小。

②三款游戏的实际数据与预测总额对比情况

三款游戏的实际数据与预测总额对比情况具体如下:

单位:万元

2017 年预 2018 年预 预测金额 2017 年 1-7 尚未实现

游戏名称 项目

测金额 测金额 合计 月实现情况 金额

充值合计 20,503.96 1,493.35 21,997.31 15,670.32 6,326.99

《坦克警戒》

不含税收入 12,186.31 887.56 13,073.87 10,369.17 2,704.70

充值合计 3,934.96 - 3,934.96 3,168.68 766.28

《魔法门传奇》

不含税收入 3,712.23 - 3,712.23 2,982.00 730.23

充值合计 14,536.01 2,370.73 16,906.74 11,425.95 5,480.79

《正统三国》

不含税收入 11,793.37 1,923.42 13,716.79 10,201.34 3,515.45

截至2017年7月31日,《坦克警戒》整个预测期仅有2,704.70万元收入尚未

实现,考虑到其目前充值金额较大且较稳定,充值金额和营业收入预测具备可实

现性。

截至2017年7月31日,《正统三国》整个预测期仅有3,515.45万元收入尚

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未实现,考虑到其目前充值金额较大且正处于上升期,充值金额和营业收入预测

具备可实现性。

截至2017年7月31日,《魔法门传奇》整个预测期尚有730.23万元收入尚

未实现,虽然其充值额处于下降趋势,但因尚未实现的金额较小,且《坦克警戒》

和《正统三国》充值额和收入超出预期较多,即使最终未实现对估值也无重大影

响。

综上,总体来看,《坦克警戒》《正统三国》和《魔法门传奇》的预测充

值金额和营业收入具有可实现性。

2、2017年4月至9月上线五款游戏情况

(1)拇指游玩的新游戏上线计划及收入分成情况

A.拇指游玩的新游戏上线及预计上线情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,根据企业的实际情况和未来运营规划,

其新游戏上线情况及上线计划如下:

序号 游戏产品 原定上线时间 实际/计划上线时间

1 《部落守护者》 2017 年 4 月 2017 年 4 月

2 《还珠格格》 2017 年 6 月 2017 年 5 月

3 《同道星座物语》 2017 年 6 月 2017 年 8 月

4 《三国英雄传》 2017 年 6 月 2017 年 11 月

5 《无尽的世界》 2017 年 9 月 2017 年 10 月

上述游戏中,由于《同道星座物语》与《还珠格格》排期有些冲突,拇指游

玩对《同道星座物语》上线日期进行了调整;《三国英雄传》由于CP推迟了上

线计划,所以上线运营排期有做调整。

B.拇指游玩新游戏目前流水情况

2017年上线游戏《还珠格格》《部落守护者》预测流水与实际流水对比情况

如下:

单位:万元

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自上线至

游戏名称 类型

2017 年 7 月 31 日

预测流水 2,310.24

《还珠格格》 实际流水 3,290.00

实际流水-预测流水 979.76

预测流水 309.31

《部落守护者》 实际流水 370.98

实际流水-预测流水 61.67

2017年上线游戏《还珠格格》《部落守护者》预测收入与实际收入对比情

况如下:

自上线至

游戏名称 类型

2017 年 7 月 31 日

预测收入 1,531.08

《还珠格格》 实际收入 1,726.90

实际收入-预测收入 195.82

预测收入 204.99

《部落守护者》 实际收入 319.51

实际收入-预测收入 115.09

注:以上统计的《还珠格格》收入包含了联运渠道未结算的收入236.33万元,此部分

收入未计入2017年1-7月营业收入及净利润中。

由以上对比可知,截至2017年7月31日,新上线游戏《还珠格格》《部落守

护者》收入均超过预测数据。

C.拇指游玩收入未达预期新游戏对估值的影响

根据拇指游玩提供的更新的游戏上线计划,在其他预测不变的前提下,仅考

虑《同道星座物语》《三国英雄传》两款游戏推迟上线,通过测算,游戏推迟上

线对收益法评估值的影响如下:

单位:万元

原游戏上线计划下的收 部分游戏推迟上线

影响值 差异率

益法评估值 下的收益法评估值

109,293.58 108,929.47 -364.11 -0.33%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

从上表可以看出,《同道星座物语》《三国英雄传》《无尽的世界》三款游

戏推迟上线对拇指游玩估值情况无重大影响,同时考虑到现有游戏《坦克警戒》

和《正统三国》实际运营流水都好于预测期对应的流水,《百战斗斗堂》2017

年8月接入支付宝后流水表现较好,预期将成为新的利润增长点,因此,从整体

运营情况来看,虽然三款游戏上线推迟,但部分老游戏的运营情况明显的好于预

期,因游戏推迟上线运营导致的游戏业务收入的减少不会对拇指游玩实现盈利

预测造成重大不利影响。

因此,上述五款游戏的上线进展、收入分成基本符合预期,与预测数据不存

在重大差异,对本次交易估值不存在重大影响。

(2)上述五款游戏预测期内主要运营数据和生命周期的预测依据及可实现

上述五款游戏预测期内主要运营数据和生命周期的预测依据为报告期同类

游戏的相关数据及同行业公司同类游戏的相关数据。其具体预测情况及预测依

据如下:

A.平均月活跃用户数

拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物

语》《三国英雄传》《无尽的世界》的平均月活跃人数如下表所示:

游戏名称 平均月活跃人数(万人)

部落守护者 5.42

还珠格格 66.08

同道星座物语 23.13

三国英雄传 12.48

无尽的世界 37.74

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均月活跃人数如下表所示:

游戏名称 平均月活跃人数(万人)

坦克警戒(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 73.16

新大主宰(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 30.62

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正统三国(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 19.25

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月活跃用户数基本介于5.42万人与66.08

万人之间,其他预测都介于报告期内游戏数据波动范围区间内,预测具有合理

性。

同时与行业中同类型移动游戏平均月活跃用户数比较如下:

标的公司 游戏名称 平均月活跃用户数

酷牛互动 太古仙域 11.97

酷牛互动 绝世天府 11.25

壳木软件 小小帝国 89.16

玩蟹科技 大掌门 34.63

玩蟹科技 忍将 63.81

游唐网络 这就是战争 23.85

麟游互动 少年三国志 51.73

哆可梦 斗罗大陆神界传说 34.22

哆可梦 兽人战争 10.78

巨人网络 大主宰 122.26

智明星通 战地红警 128.24

智明星通 帝国战争 113.96

智明星通 悍将三国(海外版) 19.76

游爱网络 风云天下 OL 35.20

游爱网络 蜂鸟五虎将 30.50

游爱网络 武林萌主 31.45

最高值 128.24

最低值 10.78

平均值 50.80

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业波

动范围区间内,其预测具有合理性及谨慎性。

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B.付费率

拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物

语》《三国英雄传》《无尽的世界》的月均付费率如下表所示:

游戏名称 平均月付费率(人)

部落守护者 6.46%

还珠格格 5.52%

同道星座物语 6.24%

三国英雄传 5.31%

无尽的世界 5.14%

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均付费率如下表所示:

游戏名称 平均月付费率

坦克警戒(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 5.06%

新大主宰(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 9.19%

正统三国(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 9.15%

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月付费率基本介于5.86%与7.16%之间,

预测年度游戏的平均付费率均低于报告期内的已经上线游戏的平均月付费率,

其介于报告期内游戏数据波动范围区间内,预测具有合理性。

同时与行业中同类型移动游戏平均付费率比较如下:

标的公司 游戏名称 付费率

酷牛互动 太古仙域 7.49%

酷牛互动 绝世天府 8.40%

壳木软件 小小帝国 1.75%

玩蟹科技 大掌门 6.13%

玩蟹科技 忍将 2.77%

游唐网络 这就是战争 2.24%

麟游互动 少年三国志 1.65%

哆可梦 斗罗大陆神界传说 5.39%

2-2-491

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

哆可梦 兽人战争 7.37%

巨人网络 大主宰 9.07%

智明星通 战地红警 1.68%

智明星通 帝国战争 1.46%

智明星通 悍将三国(海外版) 3.18%

游爱网络 风云天下 OL 5.09%

游爱网络 蜂鸟五虎将 4.98%

游爱网络 武林萌主 3.33%

最高值 9.07%

最低值 1.46%

平均值 4.50%

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业

波动范围区间内,其预测具有合理性及谨慎性。

C.月均ARRPU值

拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物

语》《三国英雄传》《无尽的世界》的月均ARRPU值如下表所示:

单位:元

游戏名称 平均月 ARRPU 值

部落守护者 172.10

还珠格格 153.19

同道星座物语 249.47

三国英雄传 246.99

无尽的世界 203.98

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的月均ARRPU值如下表所示:

单位:元

游戏名称 平均月 ARRPU 值

坦克警戒(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 443.29

2-2-492

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

新大主宰(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 428.96

正统三国(自上线至 2017 年 7 月实际发生数据) 812.67

拇指游玩未来上线移动游戏的月均ARRPU值基本介于153.19与249.47之

间,预测年度游戏的平均月ARRPU值均低于报告期内的已经上线游戏的平均月

ARRPU值,其介于报告期内游戏数据波动范围区间内,预测具有合理性。

同时与行业中同类型移动游戏月均ARRPU值比较如下:

单位:元

标的公司 游戏名称 月均 ARPPU 值

酷牛互动 太古仙域 346.00

酷牛互动 绝世天府 428.00

壳木软件 小小帝国 342.00

玩蟹科技 大掌门 472.55

玩蟹科技 忍将 413.52

游唐网络 这就是战争 153.65

麟游互动 少年三国志 581.76

哆可梦 斗罗大陆神界传说 457.52

哆可梦 兽人战争 417.22

巨人网络 大主宰 305.63

智明星通 战地红警 517.18

智明星通 帝国战争 232.01

智明星通 悍将三国(海外版) 1,240.21

游爱网络 风云天下 OL 842.00

游爱网络 蜂鸟五虎将 364.50

游爱网络 武林萌主 452.00

最高值 1,240.21

最低值 153.65

平均值 472.86

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏月均ARRPU值的预测且介于行业波动范

2-2-493

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

围区间内,其预测具有合理性及谨慎性。

D.生命周期

拇指游玩预测年度运营的游戏《部落守护者》《还珠格格》《同道星座物语》

《三国英雄传》《无尽的世界》的的生命周期为如下表所示:

游戏 生命周期(年)

部落守护者 1.33

还珠格格 1.58

同道星座物语 1.50

三国英雄传 1.50

无尽的世界 1.50

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的生命周期如下表所示:

截至 2017 年 7 月

预测生命

序号 游戏名称 游戏类型 上线时间 31 日已经运营生命

周期(年)

周期(年)

1 《坦克警戒》 SLG 2015 年 11 月 2.50 1.75

2 《正统三国》 SLG 2016 年 12 月 1.67 0.67

3 《新大主宰》 卡牌 2015 年 12 月 2.17 1.67

本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为1.33-1.58年,部分游戏的预测

生命周期短于报告期内已经上线游戏已经运营的生命周期,未高于目前拇指游

玩现有游戏产品的实际情况,预测依据合理谨慎。

同时与行业中同类型移动游戏生命周期值比较如下:

标的公司 游戏名称 已运营时间(年)

酷牛互动 太古仙域 1.83

酷牛互动 绝世天府 1.08

壳木软件 小小帝国 1.50

玩蟹科技 大掌门 2.10

玩蟹科技 忍将 0.75

游唐网络 这就是战争 1.00

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

麟游互动 少年三国志 2.17

哆可梦 斗罗大陆神界传说 1.00

哆可梦 兽人战争 1.25

巨人网络 大主宰 0.67

智明星通 战地红警 2.08

智明星通 帝国战争 1.75

智明星通 悍将三国(海外版) 1.58

游爱网络 风云天下 OL 3.83

游爱网络 蜂鸟五虎将 1.83

游爱网络 武林萌主 3.00

最高值 3.83

最低值 0.67

平均值 1.71

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏生命周期的预测且介于行业波动范围区

间内,其预测具有合理性及谨慎性。

综上,上述五款游戏预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均ARRPU

值等主要运营数据和生命周期的预测依据充分,具有实现性。

3、2018-2019年上线游戏收入预测合理性分析

(1)上述预测游戏上线时间的合理性

拇指游玩主要从事游戏代理、运营及推广。根据拇指游玩管理层提供的未来

产品的计划,拇指游玩2018年、2019年每年计划代理4款大型的游戏。根据公司

的业务开展节奏,一般前一年开始筹备下一年的游戏产品,其中,2018年代理

的四款主要游戏目前已经开始部分准备工作,2019年代理的四款主要游戏将在

2018年开始具体准备工作。

①2018年预测上线游戏上线时间谨慎合理性

目前,2018年计划代理的四款主要游戏准备情况具体如下:

2-2-495

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游戏 合作 储备项目 合同签订 游戏研发进展 合作方/意向

预测上线时间

名称 模式 情况 情况 情况 合作方

北京冰块科技

游戏 1 独代 魔晶猎人 已完成 产品制作中 2018 年 3 月

有限公司

游戏 2 独代 坦克荣耀 已完成 产品测试中 武汉百鲤 2018 年 1 月

IP 合同已

游戏 3 独代 忍者神龟 策划阶段 摩奇卡卡 2018 年 7 月

经签订

IP 合同正 武汉乐谷在线

游戏 4 独代 代号 X1 策划阶段 2018 年 8 月

在洽谈 科技有限公司

上述游戏中,《魔晶猎人》已进入研发阶段,预计可按时上线;《坦克荣耀》

已经在测试阶段,预计可按时上线。武汉乐谷在线科技有限公司因和拇指游玩合

作过《魔法门传奇》,摩奇卡卡因和拇指游玩合作过《新大主宰》及《还珠格格》,

且合作良好,因此预计其产品可在保证产品质量的情况下如期上线。

综上,从相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况,与游戏研发商及联运

商的合作关系,上述游戏的合作模式来看,2018年预测上线游戏的上线时间具

备谨慎合理性。

②2018-2019年预测游戏的主要指标的预测情况

A.2019年预测上线游戏的上线时间合理性

目前,2019年计划代理的四款主要游戏预计上线时间如下:

序号 产品名称 游戏来源 上线时间

1 游戏 1 独代 2019 年 3 月

2 游戏 2 独代 2019 年 7 月

3 游戏 3 独代 2019 年 1 月

4 游戏 4 独代 2019 年 8 月

拇指游玩自成立以来,依赖自身较强的代理运营推广能力,与业内部分优秀

游戏研发商或代理商建立了紧密良好、互惠合作的合作关系,同时,与部分优质

的和推广渠道、终端媒体和联运渠道均建立了良好的合作关系,具体情况如下:

a.拇指游玩与游戏的研发商的合作情况

2-2-496

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拇指游玩与主要游戏研发商的合作情况具体如下:

序号 合作公司全称 已合作产品 是否合作中

1 武汉百鲤网络技术有限公司 《坦克警戒》《坦克警戒》 是

2 海南尤达科技有限公司 《正统三国》 是

3 成都摩奇互娱科技有限公司 《新大主宰》《还珠格格》 是

5 武汉乐谷在线科技有限公司 《魔法门传奇》 是

6 广州冠游网络科技有限公司 《魔晶猎人》 是

7 北京魂世界信息技术有限公司 《无尽的世界》 是

从上表可以看出,拇指游玩与上述游戏的研发商均进行过主要游戏的合作,

因上述游戏研发商均在部分类别产品上有独到的优势,如武汉百鲤擅长SLG类别

的产品,武汉乐谷擅长挂机类产品等,未来,拇指游玩将继续加大与上述研发商

在其擅长领域的深度合作,此方式有利于拇指游玩优质研发商的长期合作,保证

产品质量的同时保证游戏上线时间。

b.拇指游玩与游戏的推广代理商和终端媒体的合作情况

拇指游玩与主要游戏推广渠道商和终端媒体的合作情况具体如下:

序号 公司名称/终端媒体名称 类型 是否合作中

1 北京乐思创信科技有限公司 广告代理服务 是

2 北京云锐国际文化传媒有限公司 广告代理服务 是

3 南京创趣信息技术有限公司 广告代理服务 是

4 上海创彩广告有限公司 广告代理服务 是

5 上海德绚信息技术有限公司 广告代理服务 是

6 上海天擎信息技术有限公司 广告代理服务 是

7 上海珍岛信息技术有限公司 广告代理服务 是

8 长沙高纬网络科技有限公司 广告代理服务 是

9 智汇推 终端媒体 是

10 今日头条 终端媒体 是

11 UC 浏览器 终端媒体 是

报告期内,因自营推广业务量迅速增长,拇指游玩近两年来持续的大额的广

告投放,与代理商及终端媒体的合作量迅速增长,与代理商和终端媒体均建立了

2-2-497

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

良好的合作关系(如拇指游玩获得了“今日头条2016年年度广告营销互动奖”

和“今日头条2017年上半年最佳先锋奖”)。拇指游玩在广告投放过程中可以

获得具有竞争力的价格和优质的流量,能够保证拇指游玩游戏上线后通过精准

投放及时获得优质的用户。

c.拇指游玩与游戏的联运渠道的合作情况

拇指游玩与游戏的联运渠道的合作情况具体如下:

序号 合作公司全称 联运渠道 是否合作中

1 华为技术有限公司 联运 是

2 深圳市享乐源科技有限公司 联运 是

3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 联运 是

4 上海黑桃互动网络科技有限公司 联运 是

5 武汉掌游科技有限公司 联运 是

6 上海草花互动网络科技有限公司 联运 是

7 广州爱九游信息技术有限公司 联运 是

8 东莞市讯怡电子科技有限公司 联运 是

10 广东天宸网络科技有限公司 联运 是

11 北京瓦力网络科技有限公司 联运 是

12 北京世界星辉科技有限责任公司 联运 是

13 天津百度紫桐科技有限公司 联运 是

报告期内,拇指游玩与各大联运渠道均建立了稳定的合作关系。拇指游玩在

2017年拓展了与华为技术有限公司和深圳市享乐源科技有限公司的合作,产品

顺利接入华为HIGAME和支付宝平台。与联运渠道稳定良好的合作关系有利于拇

指游玩产品上线后通过最低的成本大量的推广至游戏玩家,与自营推广形成良

性的互动,降低产品代理和推广的风险。

综上,从相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况,与游戏研发商及联运

商的合作关系等方面来看,拇指游玩的2018年至2019年计划上线的游戏上线时

间具备谨慎合理性。

(2)2018-2019年预测游戏的主要指标的预测情况

2-2-498

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2018年-2019年预测游戏的主要指标包括平均月活跃用户数、付费率月均

ARRPU值、生命周期、分成比例等。其中,平均月活跃用户数、付费率月均ARRPU

值、生命周期具体预测依据为可比公司同类游戏情况情况、历史年度同类游戏情

况,分成比例具体预测依据为结合拇指游玩规划的游戏推广模式以及历史年度

同类游戏情况,具体如下:

①平均月活跃用户数

拇指游玩预测年度运营的游戏的平均月活跃人数如下表所示:

游戏 平均月活跃人数(万人)

卡牌 1 66.04

SLG1 62.29

卡牌 2 33.33

SLG2 60.96

卡牌 3 85.50

SLG3 57.98

卡牌 4 64.61

SLG4 56.07

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均月活跃人数如下表所示:

游戏名称(自上线至 2017 年 7 月 31 日) 平均月活跃人数(万人)

坦克警戒 73.16

新大主宰 30.62

正统三国 19.25

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月活跃用户数基本介于33.33万人与

85.50万人之间,除《卡牌3》外略高于报告期内的已经上线游戏的平均月活跃

用户数,其他预测都介于报告期内游戏数据波动范围区间内,预测具有合理性。

行业中同类型移动游戏平均月活跃用户数具体如下:

标的公司 游戏名称 平均月活跃用户数

酷牛互动 太古仙域 11.97

2-2-499

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司 游戏名称 平均月活跃用户数

酷牛互动 绝世天府 11.25

壳木软件 小小帝国 89.16

玩蟹科技 大掌门 34.63

玩蟹科技 忍将 63.81

游唐网络 这就是战争 23.85

麟游互动 少年三国志 51.73

哆可梦 斗罗大陆神界传说 34.22

哆可梦 兽人战争 10.78

巨人网络 大主宰 122.26

智明星通 战地红警 128.24

智明星通 帝国战争 113.96

智明星通 悍将三国(海外版) 19.76

游爱网络 风云天下 OL 35.20

游爱网络 蜂鸟五虎将 30.50

游爱网络 武林萌主 31.45

最高值 128.24

最低值 10.78

平均值 50.80

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业波

动范围区间内,其预测具有合理性及谨慎性。

②付费率

拇指游玩预测年度运营的游戏的月均付费率如下表所示:

游戏名称 平均月付费率

卡牌 1 7.01%

SLG1 6.48%

卡牌 2 6.84%

SLG2 5.86%

卡牌 3 6.02%

2-2-500

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

SLG3 5.99%

卡牌 4 7.16%

SLG4 6.54%

A.历史年度运营游戏付费率和同行业上市公司付费率对比情况

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的平均付费率如下表所示:

游戏名称(自上线至 2017 年 7 月 31 日) 平均月付费率

坦克警戒 5.06%

新大主宰 9.19%

正统三国 9.15%

拇指游玩未来上线移动游戏的平均月付费率基本介于5.86%与7.16%之间,预

测年度游戏的平均付费率均低于报告期内的已经上线游戏的平均月付费率,其

介于报告期内游戏数据波动范围区间内,预测具有合理性。

同时与行业中同类型移动游戏平均付费率具体如下:

标的公司 游戏名称 付费率

酷牛互动 太古仙域 7.49%

酷牛互动 绝世天府 8.40%

壳木软件 小小帝国 1.75%

玩蟹科技 大掌门 6.13%

玩蟹科技 忍将 2.77%

游唐网络 这就是战争 2.24%

麟游互动 少年三国志 1.65%

哆可梦 斗罗大陆神界传说 5.39%

哆可梦 兽人战争 7.37%

巨人网络 大主宰 9.07%

智明星通 战地红警 1.68%

智明星通 帝国战争 1.46%

智明星通 悍将三国(海外版) 3.18%

游爱网络 风云天下 OL 5.09%

游爱网络 蜂鸟五虎将 4.98%

2-2-501

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

游爱网络 武林萌主 3.33%

最高值 9.07%

最低值 1.46%

平均值 4.50%

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏平均月活跃用户数的预测且介于行业波

动范围区间内,其预测具有合理性及谨慎性。

B.付费率未来变化趋势分析

随着智能手机、互联网的进一步发展,手机游戏的运营精细化,游戏的付费

用户及付费人群将会有所增长,付费率也将逐步提升,具体分析如下:

a﹑随着智能手机、互联网的发展,人们利用手机游戏娱乐消遣的成本将越

来越低,将越来越便捷,游戏玩家的总量将会持续增加;

b﹑随着大数据和广告推广业务的发展,游戏的运营精细化,游戏运营厂商

将针对更高质量不同群体的用户指向性投放不同题材和玩法的游戏广告,将会

促进付费率的提升;

c﹑随着手机游戏的品质及带有交互属性的游戏数量增加,游戏玩家在游戏

社区内部的交流和比较心理将促进游戏付费率的提升。

d﹑随着手机支付方式快速发展,便捷的支付渠道将有更好的用户体验,流

畅的付费方式能够促进游戏付费率增长。

因此,游戏行业的付费率将会有所增长。

综上,通过与历史年度游戏付费率情况和同行业公司付费率情况对比,并结

合游戏行业付费率的发展趋势,付费率预测具备合理性。

③月均ARRPU值

拇指游玩预测年度运营的游戏的月均ARRPU值如下表所示:

单位:元

2-2-502

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

游戏名称 平均月 ARRPU 值

卡牌 1 241.40

SLG1 400.85

卡牌 2 216.70

SLG2 405.06

卡牌 3 335.74

SLG3 321.80

卡牌 4 217.33

SLG4 385.86

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的月均ARRPU值如下表所示:

单位:元

游戏名称(自上线至 2017 年 7 月 31 日) 平均月 ARRPU 值

坦克警戒 443.29

新大主宰 428.96

正统三国 812.67

拇指游玩未来上线移动游戏的月均ARRPU值基本介于216.70与405.06之间,

预测年度游戏的平均月ARRPU值均低于报告期内的已经上线游戏的平均月ARRPU

值,其介于报告期内游戏数据波动范围区间内,预测具有合理性。

行业中同类型移动游戏月均ARRPU值具体如下:

单位:元

标的公司 游戏名称 月均 ARPPU 值

酷牛互动 太古仙域 346.00

酷牛互动 绝世天府 428.00

壳木软件 小小帝国 342.00

玩蟹科技 大掌门 472.55

玩蟹科技 忍将 413.52

游唐网络 这就是战争 153.65

麟游互动 少年三国志 581.76

2-2-503

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

哆可梦 斗罗大陆神界传说 457.52

哆可梦 兽人战争 417.22

巨人网络 大主宰 305.63

智明星通 战地红警 517.18

智明星通 帝国战争 232.01

智明星通 悍将三国(海外版) 1,240.21

游爱网络 风云天下 OL 842.00

游爱网络 蜂鸟五虎将 364.50

游爱网络 武林萌主 452.00

最高值 1,240.21

最低值 153.65

平均值 472.86

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏月均ARRPU值的预测且介于行业波动范

围区间内,其预测具有合理性及谨慎性。

④生命周期

拇指游玩预测年度运营的游戏的生命周期为如下表所示:

单位:年

游戏名称 生命周期

卡牌 1 1.83

SLG1 1.67

卡牌 2 1.50

SLG2 1.67

卡牌 3 1.50

SLG3 1.67

卡牌 4 1.50

SLG4 1.67

拇指游玩历史年度已经上线运营的游戏的生命周期如下表所示:

2-2-504

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

预测生命 经运营生命周期

序号 游戏名称 游戏类型 上线时间

周期(年) (年)

1 《坦克警戒》 SLG 2015 年 11 月 2.50 1.75

2 《魔法门传奇》 放置挂机 2016 年 10 月 1.00 0.83

3 《正统三国》 SLG 2016 年 12 月 1.67 0.67

4 《新大主宰》 卡牌 2015 年 12 月 2.17 1.67

本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为1.5-1.83年,部分游戏的预测生

命周期短于报告期内已经上线游戏已经运营的生命周期,未高于目前拇指游玩

现有游戏产品的实际情况,预测依据合理谨慎。

同行业中同类型移动游戏生命周期值具体如下:

标的公司 游戏名称 经运营生命周期(年)

酷牛互动 太古仙域 1.83

酷牛互动 绝世天府 1.08

壳木软件 小小帝国 1.50

玩蟹科技 大掌门 2.10

玩蟹科技 忍将 0.75

游唐网络 这就是战争 1.00

麟游互动 少年三国志 2.17

哆可梦 斗罗大陆神界传说 1.00

哆可梦 兽人战争 1.25

巨人网络 大主宰 0.67

智明星通 战地红警 2.08

智明星通 帝国战争 1.75

智明星通 悍将三国(海外版) 1.58

游爱网络 风云天下 OL 3.83

游爱网络 蜂鸟五虎将 1.83

游爱网络 武林萌主 3.00

最高值 3.83

最低值 0.67

平均值 1.71

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

2-2-505

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

从上表可以看出,拇指游玩未来游戏生命周期的预测且介于行业波动范围区

间内,其预测具有合理性及谨慎性。

⑤收入分成比例

收入分成比例主要结合拇指游玩规划的游戏推广模式以及目前已经代理游

戏的分成情况合理进行预测。拇指游玩代理游戏每年计划两款以联合运营为主,

两款游戏以自营推广为主。

类型 收入分成比例

预测年度游戏分成比例 56.25%-75.50%之间

拇指游玩报告期内已经上线游戏的的综合分成比例如下:

单位:万元

自上线截至到 2017 年 自上线截至到 综合分成比

游戏名称 推广模式

7 月收入金额(含税) 2017 年 7 月流水 例

自营推广和

《坦克警戒》 22,688.03 34,439.34 65.88%

联运推广

《新大主宰》 联运推广 3,306.45 24,128.06 13.70%

《江湖侠客令》 自营推广 2,432.74 2,446.16 99.45%

《戮仙战纪》 自营推广 1,351.16 1,424.82 94.83%

《魔法门传奇》 自营推广 4,762.68 5,219.77 91.24%

《正统三国》 自营推广 10,840.64 11,453.25 94.65%

平均值 7,563.62 13,185.23 57.36%

在不同的推广模式下,收入分成比例会有所差异。自营推广的流水基本与收

入较接近,联运推广则需与第三方合作平台进行流水分成,拇指游玩的主要游戏

多数以自营推广为主。

本次评估的各款游戏产品预测的分成比例在56.25%与75.50%之间,分成比

例与报告期内已经上线游戏实际的分成比例较接近,预测依据合理谨慎。

综上,拇指游玩主要运营指标主要参考同类游戏情况、历史游戏情况以及拇

指游玩对产品规划等预测,预测期内的游戏相关参数谨慎合理,主要运营预测指

标的依据具有可实现性。

2-2-506

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、第二阶段营业收入的预测依据及合理性

拇指游玩第二阶段营业收入的主要预测依据为拇指游玩历史年度发展情况、

拇指游玩未来年度发展趋势、所处行业未来年度发展趋势以及同行业可比公司

的预测情况。拇指游玩第二阶段营业收入的预测依据及合理性的说明具体如下:

(1)拇指游玩第二阶段收入增长率与可比交易案例比较分析

根据公开信息统计的拇指游玩同行业公司的收入增长率预测情况如下表所

示:

盈利预测年度收入增长率 年均复

对比公司 合增长 备注

第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 率

2015-2019

恺英网络 215.70% -3.20% -1.64% 7.91% 4.26% 27.60%

2015-2019

创思信息 18.89% 19.49% 10.65% 10.24% 9.03% 13.57%

2015-2019

天上友嘉 551.84% 20.30% 23.48% 18.85% 14.28% 67.41%

2015-2019

炎龙科技 22.44% 45.03% 34.94% 19.12% 13.22% 26.44%

2015-2019

赞成科技 124.11% 38.44% 18.47% 13.89% 10.23% 35.78%

2015-2019

易幻网络 31.75% 82.41% 25.00% 20.00% 4.00% 30.25%

2015-2019

完美世界 0.49% 27.37% 25.08% 19.49% 17.00% 17.48%

2015-2019

美生元 576.29% 57.07% 49.34% 24.78% 11.14% 17.48%

2015-2019

杭州哲信 450.90% 80.25% 35.32% 23.64% 22.81% 82.78%

2015-2019

雪鲤鱼 85.63% 38.46% 20.95% 5.93% 0.00% 26.92%

2015-2019

游爱网络 64.63% 43.12% 22.66% 15.00% 12.00% 30.07%

2015-2019

极光网络 44.53% 40.19% 23.04% 20.84% 11.33% 27.38%

2016-2020

摩奇卡卡 1638.28% 29.72% 30.84% 20.62% 10.00% 108.23%

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盈利预测年度收入增长率 年均复

对比公司 合增长 备注

第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 率

2015-2019

拇指玩 116.84% 22.15% 28.04% 19.99% 16.27% 36.46%

平均数 281.59% 38.63% 24.73% 17.17% 11.11% 39.13%

评估对象 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 - -

2017-2021

拇指游玩 80.64% 31.52% 25.08% 12.00% 5.00% 28.43%

注:以上数据来源于各上市公司公告资料。

从上表可以看出,拇指游玩的未来5年收入预测增长率分别为80.64%、

31.52%、25.08%、12.00%、5.00%,年均复合增长率为28.43%,与同行业公司收

入预测增长率相比处于偏低水平。拇指游玩预测第二阶段2020年、2021年的收

入增长率分别为12.00%、5.00%,拇指游玩的第二阶段的收入增长率明显低于同

行业可比公司的第二阶段增长率。

因此,从行业可比交易案例来看,拇指游玩收入预测具有合理性。

(2)拇指游玩报告期内业务实际运营情况

拇指游玩成立于2013年底,成立之初即开始主要从事网络游戏和单机游戏

的代理运营推广业务,2015年及之前,拇指游玩网络游戏业务和单机游戏发展

较均衡。受益于效果类广告的快速发展及拇指游玩多年在游戏领域及精准投放

方面的积累,2015年下半年开始,拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏推

广尤其是网络游戏的自营推广,其后,拇指游玩业务保持了持续的快速增长。

拇指游玩的营业收入增长情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 19,351.45 21,760.69 6,406.10

增长率 - 239.69% 118.86%

从上表可以看出,拇指游玩自2013年成立以来,营业收入规模快速增长,

2015年-2016年,拇指游玩的营业收入增长率分别为118.86%、239.69%。2017年

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1-5月,营业收入已经接近2016年营业收入,完成2017年预测营业收入的49.23%。

目前,拇指游玩的网络游戏业务尤其是自营推广的网络游戏业务已经发展至

一定规模,抗风险能力较强,在业内具备了较丰富的积累和一定的知名度,且积

累了一套行之有效的运营推广经验,为未来的发展奠定了坚实的基础。

因此,从拇指游玩历史年度的增长情况和目前发展阶段分析,拇指游玩尚处

于公司的快速发展期,考虑到市场竞争力以及拇指游玩发展的阶段特点,预测年

度的收入增长率明显低于历史年度的增长率,收入预测具有合理性。

(3)标的资产的核心竞争力

在近年来的快速发展过程中,拇指游玩已形成自己的核心竞争力,拥有一支

行业优秀的管理团队和完善的公司人才队伍;行业领先的代理运营推广经验,代

理运营推广模式在行业具有先发优势;良好合作关系的优秀上下游渠道资源和

市场认可度较高的品牌影响力。

(1)优秀的管理团队和完善的公司人才队伍

拇指游玩的管理团队以曾飞和程霄为核心,一直从事互联网及移动游戏行

业,对互联网特别是游戏行业的发展有着深刻的理解。

曾飞先生毕业于英国斯旺西大学软件工程专业,硕士研究生MSc,具有10年

以上的移动互联网从业经验。曾飞先生在2008年创办深圳爱购网,2011年联合

创办视频达人秀直播平台,2012年投资深圳市畅娱天下科技有限公司,2013年

联合创办拇指游玩,任职CEO,负责拇指游玩总体运营工作。

程霄先生毕业于中南财经政法大学,曾就职于多家移动互联网公司,先后创

办深圳中泰源和拇指游玩公司,具有10年以上的移动互联网从业经验。程霄先

生目前主要负责拇指游玩的管理与运营工作,在业内较早提出了效果广告与手

机游戏相结合的概念。

基于曾飞和程霄为核心的管理团队对于市场发展的深刻理解,拇指游玩在公

司成立之初(2013年)即率先开始了精准投放进行推广,积累了较丰富的精准

投放经验。在2015年信息流媒体快速发展的大背景下,拇指游玩快速抓住了信

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息流媒体快速发展的机遇,通过信息流媒体大力发展自主投放推广,快速的增强

了自身的实力并扩大了经营规模。

报告期内,拇指游玩核心团队无一人流失,同时仍在吸纳各个领域的优秀人

才加盟拇指游玩,公司人才团队从2015年末的78人增长至2017年5月末的150人。

(2)行业领先的代理运营推广经验,代理运营推广模式在行业具有先发优

游戏的代理运营推广需要管理团队有对游戏市场有着深刻理解,准确把握游

戏市场的最新动向,尤其是通过信息流等媒体进行精准投放的运营推广业务需

要依赖丰富的经验对各类游戏推广的成本收益进行精准的分析预测。

拇指游玩自成立以来即在业内率先从事精准投放业务,对各类游戏类型尤其

是SLG和卡牌等类型的游戏积累了丰富的运营推广经验,能够较准确的预判出游

戏产品的长期留存等关键指标,从而能够准确的做出投放决策。

拇指游玩已拥有行业领先的代理运营推广经验,其代理运营推广模式在行业

的先发优势是其快速发展的重要保障。

(3)良好合作关系的优秀媒体渠道资源

拇指游玩在手机游戏业内广告精准投放进入时机较早且规模较大,积累了丰

富的媒体合作资源,与各大代理商以及今日头条、UC浏览器、腾讯、百度等流

量巨头均建立了长期稳定的合作关系,如获得了“今日头条2016年年度广告营

销互动奖”和“今日头条2017年上半年最佳先锋奖”。与媒体的长期大量的合

作不仅使拇指游玩可以获得优质流量和优惠的价格,在用户获取上具有成本优

势,从而保障规模效应和可持续发展,而且使拇指游玩的投放优化团队熟悉了各

大主流媒体的用户属性和投放运营规则,积累了丰富的投放优化经验。

(4)良好合作关系的优秀联合运营渠道资源

截至2016年底,拇指游玩与行业内优秀的联合运营渠道如应用宝、360、上

海草花、上海黑桃和武汉掌游等均有良好合作。而在2017年上半年,拇指游玩

在业内率先与联合运营平台华为HIGAME和支付宝建立了业务合作。联合运营渠

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道是决定游戏产品用户数量、用户粘性的核心因素之一,优秀的联合运营渠道可

在短时间内为游戏产品带来大量持续付费的高质量游戏玩家,促进游戏产品的

成功运营。

(5)市场认可度较高的品牌影响力

拇指游玩已经独家代理或联合运营了包括《坦克警戒》《新大主宰》《江湖

侠客令》《正统三国》等多款流水表现优异的游戏产品,获得了芒果互娱授权并

由摩奇卡卡研发的《还珠格格》和国内优秀的游戏研发商北京魂世界信息技术有

限公司研发的优质产品《无尽的世界》的独家代理。

拇指游玩已具备市场认可度较高的品牌影响力,将得到更多的上游IP授权

商、游戏研发商、媒体渠道和下游游戏渠道商所认可与合作。

综上所属,拇指游玩已具备很强的核心竞争力,对其承诺业绩具有很大支撑。

(4)所处行业未来年度发展情况

拇指游玩处于移动游戏行业,目前移动游戏行业处于快速增长阶段,而拇指

游玩所处的细分行业,即游戏运营推广业务在移动游戏行业的作用越来越重要,

同时,拇指游玩也在顺应市场发展趋势提前布局海外市场培育新的增长点。

A.行业持续快速增长

全球移动游戏市场快速增长形成的资源集聚效应和生态系统,将有助于推动

国内移动游戏市场规模迅速扩大并趋向成熟。

随着大型网络游戏公司、资金优势出众的传统企业、中小创业团队不断涌入

移动游戏市场,大量资本、研发、发行资源被投入到产业链及其延伸上去,产品

数量、游戏品质以及用户规模将因此提高,市场环境、市场机制与市场法制将因

此完善,竞争手段、商业模式、推广窗口将因此成熟,移动游戏产业充满巨大市

场空间和商业价值。

近年来,中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、

GNG 中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2016 年

中国游戏产业报告》,2016 年,中国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元

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人民币,同比增长 59.2%;2008 年至 2016 年,中国移动游戏市场的复合增长

率(CAGR)为 119.87%。

数据来源:GPC、IDC、CNG《2016 年中国游戏市场产业报告》

根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场

预测,2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元

和 2,515.9 亿元,同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中,移动

游戏市场规模同比增长率分别为 62.40%、37.30%和 21.20%。未来年度移动游

戏市场收入增长率逐年降低,但仍处于高速增长期。

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数据来源:艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》

随着 PC 和移动端游戏外部条件的提升,比如网络优化和硬件设备普及率

提高,更多的用户将参与到网络游戏中;同时随着人均 GDP 的增长,用户在网

络游戏上的花费也进一步提高,即使未来随着智能设备普及速度的减缓,智能

机游戏市场规模的增速相对有所减缓,未来整体网络游戏行业仍然会维持较高

增速。

B.游戏运营推广业务在移动游戏行业的作用越来越重要

随着大数据和信息流的快速发展,一方面,广告主对效果类广告的需求越来

越重视,另一方面,由于移动端流量入口竞争激烈,终端媒体对流量的变现要求

越来越高,从而造成移动终端媒体的广告投放更加依靠数据积累和运营经验模

型,而非粗放经营。根据艾瑞咨询的统计数据和预测,2012年至2017年信息流

广告在中国不同形式网络广告市场份额大幅提升,在2017年预计达到14.3%,预

计2019年达到22.5%。游戏运营推广业务,特别是如拇指游玩自营推广模式这种

紧跟信息流广告发展趋势的业务模式,在移动游戏行业的作用越来越重要,市场

空间也越来越大。

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数据来源:艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度检测报告》

C.拓展市场成为移动游戏新增长方式

在一线城市竞争白热化、成本快速增长的影响下,二三线城市及海外市场将

成为企业未来拓展的方向。随着国内移动游戏竞争环境发生变化,中、小型创业

团队开始将目标市场重点迁移至二三线城市,考虑到低价智能手机普及和网络

资费下降而创造的发展环境,以及与一线城市相比,二三线城市和农村市场逐渐

崛起为移动游戏娱乐新高地,二三线城市等移动游戏市场的用户培育和付费渠

道建设仅需时日。此外,包括大型游戏公司在内,海外市场也已经成为移动游戏

行业重点发展的另一个方向。部分公司已经开始针对海外市场开发产品,甚至根

据海外用户的需求定制产品。从市场发展形势分析,用户规模的增长更有利于扩

大移动游戏市场规模,可以预计,拓展市场范围将成为未来增长的重要方向。

因此,拇指游玩所在行业具备广阔的健康的发展前景,且拇指游玩已逐步顺

应行业发展趋势,加强精细化运营,降低用户成本,布局海外市场,本次评估中

拇指游玩未来收入预期增长率具有合理性。

综上,拇指游玩第二阶段营业收入的主要预测依据为拇指游玩历史年度发展

情况、拇指游玩未来年度发展趋势、所处行业未来年度发展趋势以及同行业可比

公司的预测情况;从可比交易案例中对未来年度营业收入增长率的预测、拇指游

玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、所处行业的发展预期等方面来

看,拇指游玩第二阶段营业收入的预测具备合理性。

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(四)标的资产虹软协创的收入预测合理性分析

虹软协创收入预测合理性具体分析如下:

1、微信、支付宝等支付方式的快速发展对“优易付”计费服务业务的影

用户使用手机话费余额购买其需要的产品或服务是移动互联网数字娱乐产

品变现的重要途径。“优易付”计费服务业务是基于电信运营商的话费结算能力,

为移动互联网产品使用话费余额支付提供计费服务,是运营商话费支付业务的

重要组成环节。“优易付”计费服务业务的发展与运营商话费支付业务的发展情

况息息相关。

(1)相比微信、支付宝,运营商话费支付更贴合移动互联网数字娱乐产品

用户的付费特性

①个人资金流转需求、理财需求及移动电商消费需求是微信、支付宝规模增

长的主要驱动因素

根据艾瑞咨询统计,2017Q1中国第三方移动支付交易规模达到22.7万亿元,

同比增长113.4%,环比增长22.9%。结合交易规模的结构,中国第三方移动支付

增长的驱动因素主要来自于个人资金流转需求、理财需求及移动电商消费需求。

在该市场中,支付宝的市场份额达到了54.0%,财付通(微信支付)市场份额达

到了40.0%。

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数据来源:艾瑞咨询

注:个人应用:包括信用卡还款、银行卡间转账、银行卡至虚拟账户转账、虚拟账户

间转账;

移动金融:包括货币基金、P2P和其他口径内移动金融产品;

移动消费:包括移动电商、移动团购、网约车、移动航旅、二维码扫码和移动游戏;

其他:包括生活缴费、手机充值和其他口径内交易。

②互联网数字娱乐产品普遍使用运营商话费支付

运营商话费支付产品已在手机游戏、视频、阅读、动漫、音乐等互联网数字

娱乐产品中被普遍使用,具体如下:

数字娱乐 TOP10应用中使用运营商

应用名称

产品类别 话费支付的产品数量

王者荣耀、开心消消乐、钢琴块2、欢乐斗地主(腾

游戏 7

讯)、jj斗地主、穿越火线、天天爱消除

腾讯视频、爱奇艺、芒果TV、暴风影音、乐视视频、

视频 7

搜狐视频、聚力视频

QQ阅读、掌阅iReader、追书神器、多看阅读、搜

小说阅读 7

狗阅读、咪咕阅读、阅读王

快看漫画、腾讯动漫、漫画岛、爱动漫、网易漫画、

动漫 7

咪咕圈圈、有妖气

音乐 3 酷狗、QQ音乐、咪咕音乐

数据来源:猎豹智库、艾瑞咨询

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其中,腾讯旗下的腾讯视频、王者荣耀、QQ音乐、QQ阅读、QQ会员等业务

在付费环节均提供了运营商话费结算通道;阿里巴巴旗下的爱九游(UC游戏)

在付费环节提供了运营商话费结算通道。

③运营商支付高效便捷、小额安全的特性符合移动互联网数字娱乐产品的特

移动互联网的载体主要是手机,运营商计费业务也大部分基于手机终端。该

类计费业务借助电信运营商话费结算能力,相比网银支付、第三方支付等方式,

在用户消费过程中,既无须绑定银行卡,也无须下载手机客户端,进而显著地降

低了用户的消费门槛。同时,由于无需绑定银行卡,运营商支付能够有效地避免

用户的重要金融信息的泄露,进而消除用户对于支付过程中银行卡信息安全性

的担忧。此外,三大电信运营商目前普遍可提供 50 元以内的话费结算能力,能

够充分满足移动互联网娱乐产品的定价需求。因此,运营商话费支付的优势与用

户支付需求普遍具有小额、快捷、高频特征的移动互联网数字娱乐产品具有较高

的契合度,能够有效地帮助前述产品提供用户的付费率,实现流量变现。

(2)三大电信运营商正大力推广运营商话费结算业务

在 2013 年以前,电信运营商话费结算能力服务主要针对传统的 PC 互联网,

省公司与基地公司分散经营,计费流程复杂且稳定性较差,产品存在较大不足。

在互联网时代,运营商能否形成稳定的收费模式和成熟的计费系统,对于成熟的

移动互联网商业模式的建立至关重要。

为改进话费结算能力,提升对外服务水平,三大电信运营商均明确了专门的

子公司从事运营商话费结算业务。中国移动于 2015 年成立了中移互联网有限公

司,以互联网的技术形态提供支付服务,满足开发者个性化计费需求。中国联通

由联通宽带在线有限公司通过联通 WO+开放平台对外提供应用计费能力。中国电

信由信元公众信息发展有限责任公司通过天翼开放平台以标准互联网 API 接口

形式提供应用计费能力。

通过组建专门的业务子公司,三大电信运营商完成了对话费结算业务模式的

升级,形成了更为市场化的服务能力。电信运营商通过对计费 SDK 进行了持续

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的更新升级,并积极尝试手机号快捷认证方式以避免用户被恶意扣费,提升了话

费结算业务的安全性和稳定性;通过提供灵活、定制化的计费点,满足了移动互

联网产品定价策略复杂且促销活动频繁的特点,为商户的流量变现创造了便利

的条件;通过降低自身的结算分成比例,直接提高了商户的盈利水平,增强了对

支付宝、微信等第三方支付产品的市场竞争力。由此,运营商话费结算产品对移

动互联网产品的吸引力正不断增强。例如,中移互联网有限公司业务总月均活跃

用户规模已超过 3 亿,业务发展已初具规模且保持着持续增长的势头。

(3)运营商话费结算产品的潜在用户规模庞大,尤其是 10-19 岁的网民群

根据工业和信息化部公布的《2017年1-7月通信业经济运行情况》,7月末,

三大电信运营商的移动电话用户总数达13.7亿户。其中,使用手机上网的用户

总数为11.2亿户,对移动电话用户的渗透率为81.8%。而据CNNIC《第40次中国

互联网络发展状况统计调查》,截至2017年6月,移动支付用户规模达5.02亿,

线下场景使用特点突出,4.63亿网民在线下消费时使用手机进行支付。因此,

即使5.02亿移动支付用户均为第三方支付的忠实用户,运营商话费结算产品仍

有6.18亿的潜在用户可供开发。

同时,10-19岁的网民群体占全国网民比重为19.4%。这部分网民由于年龄

和收入原因,通常未办理或无权自主支配个人的银行卡,而第三方支付需要绑定

银行卡。对于前述网民群体而言,使用运营商话费结算的门槛相对更低,且面临

的安全风险更低。此外,对于前述网民的监护人而言,运营商话费结算依赖于话

费账户内余额与小额交易的特点,亦有利于避免该类网民群体出现过高的消费。

因此,10-19岁的网民群体在移动互联网娱乐产品的消费亦将为“优易付”计费

服务带来客观的收入。

(4)运营商话费支付具有良好的市场前景

目前,移动用户付费习惯逐渐养成,推动了移动互联网数字娱乐相关行业的

快速发展。根据易观智库数据,2013-2015 年中国移动游戏、移动阅读、移动音

乐、网络视频付费市场均保持较快速度增长。2015 年,上述市场规模分别达到

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541.8 亿元、101.0 亿元、61.4 亿元、48.4 亿元。预计未来中国移动游戏、移

动阅读、移动音乐市场将继续保持增长,到 2018 年,市场规模将分别达到 700.0

亿元、166.0 亿元、156.0 亿元、197.0 亿元。

根据 TalkingData《2016 年移动游戏行业报告》,2016 年 12 月,中国轻度

游戏(以休闲游戏为主)月活跃用户占据整体移动网络游戏月活跃用户数的

47.4%,系移动网络游戏形态分布中占据月活跃用户最多的游戏形态。在移动休

闲游戏领域,由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模庞大,相对轻

度的游戏体验了也使得付费玩家 ARPU 值相对网络游戏较低,单次付费金额也相

对较小。在这一背景下,相比微信、支付宝,手机话费结算的用户付费门槛较低

且数量庞大,使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。

全球最大的两个手机应用下载市场 Apple Store 和 Google Play 均视运营

商话费结算方式为提升用户付费转化率的重要方式。截至 2017 年 7 月,Apple App

Store 在法国、德国、日本及中国香港等 17 个国家和地区开通了运营商话费结

算通道;谷歌 Google Play 在美国、英国、日本等 45 个国家和地区开通了运营

商话费结算。根据 OVUM 预测,运营商话费结算业务在全球的市场规模将从 2014

年的 175 亿美元增长至 2022 年的 455 亿美元。

综上所述,凭借产品自身特点与移动互联网数字娱乐产品用户付费特点的高

度契合,受益于运营商话费结算业务能力的改进、移动互联网数字娱乐市场的快

速发展和所覆盖的庞大用户规模,“优易付”计费服务业务在微信、支付宝等第

三方支付方式快速发展的背景下,仍将取得拥有广阔的市场空间和良好的发展

前景。

2、预测期内“优易付”计费服务业务的预测依据及可实现性

(1)“优易付”计费业务的预测依据

虹软协创“优易付”计费业务主要依据移动支付行业的增长水平和虹软协创

基准日已执行合同的经营指标、基准日后新签订合同、签约中合同进行预测。

①移动支付行业发展迅速

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根据易观智库数据,2013 年、2014 年和 2015 年,中国第三方移动支付市

场交易规模分别为 1.30 万亿元、8.01 万亿元和 16.36 万亿元,分别同比增长

800.3%、516.0%和 104.2%,市场规模呈现爆发性增长。2015 年度第 2 季度,中

国移动支付市场总体交易规模达 3.47 万亿元,超过同期中国互联网支付市场交

易规模 3.29 万亿元,标志着移动支付已成为新时期最重要的支付手段之一。根

据易观国际数据,预计到 2018 年,中国第三方移动支付市场交易规模将达到

52.11 万亿元。

数据来源:易观国际

②虹软协创“优易付”计费业务报告期已执行合同的经营指标、期后签订合

同和签约中合同情况

A.“优易付”计费服务业务历史年度已执行合同的业务指标

单位:万元

项目 2015年 2016年

“优易付”计费服务收入 1,053.00 1,918.69

收入增长率 - 82.21%

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虹软协创 2015 年、2016 年实现“优易付”计费服务收入分别为 1,053.00

万元、1,918.68 万元,2016 年度“优易付”计费服务收入实现了较快增长,较

2015 增加了 865.69 万元,增幅达 82.21%。

“优易付”计费服务,按照每月产生的信息费根据与上下游客户签订的合同

分成比例进行结算,故本次对“优易付”计费服务”按照以下方式进行预测:

“优易付”计费服务收入=信息费×收入转化率-信息费×成本转化率

信息费的预测主要基于虹软协创所处的移动支付行业未来发展状况以及虹

软协创评估基准日“优易付”计费服务业务情况、新合同的签订情况,2017 年

-2021 年的信息费增长比例按 32%-11%增长预测。

虹软协创的收入转化率、成本转化率,基于 2016 年收入转化率、成本转化

率情况,考虑到未来年度随着“优易付”计费服务业务量的增加,毛利率会有一

定程度的下降。

B.虹软协创基准日后新签订合同和签约中合同情况

截至 2017 年 7 月 31 日,虹软协创计费业务共签订合同 37 份,其中属于续

签合同 8 份,在 2017 年首次签约 29 份,首次签约的合同中有 27 份合同已经执

行上线,占 2017 年所有首签合同的 93.10%;虹软协创计费业务签约中合同共计

1 份。首次签约以及签约中合同具体情况如下:

序号 商户名称 合作业务 协议期限 备注

1 安徽甲元信息技术有限公司 休闲游戏 2017.05.01-2018.04.30 首次签约

2 喀什蓝鲸网络科技有限公司 休闲游戏 2017.05.01-2019.04.31 首次签约

3 深圳市浩天投资有限公司 休闲游戏 2017.01.01-2017.12.31 首次签约

4 杭州左唐科技有限公司 休闲游戏 2017.01.01-2017.12.31 首次签约

5 深圳市饭游科技有限公司 休闲游戏 2017.02.01-2017.12.31 首次签约

北京幻想纵横网络技术有限

6 熊猫看书 2017.05.15-2019.05.14 首次签约

公司

霍尔果斯冰峰谷信息科技有

7 休闲游戏 2017.02.01-2018.01.31 首次签约

限公司

8 深圳市掌游互动科技有限公 休闲游戏 2017.01.01-2017.12.31 首次签约

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 商户名称 合作业务 协议期限 备注

北京赢信天下网络科技有限

9 休闲游戏 2017.04.24-2018.04.23 首次签约

公司

10 北京啊呦喂科技有限公司 休闲游戏 2017.05.01-2019.04.30 首次签约

星罗天下(北京)科技有限

11 休闲游戏 2017.04.01-2018.03.31 首次签约

公司

北京博鸿迅驰网络科技有限

12 休闲游戏 2017.03.01-2018.02.28 首次签约

公司

福建博士通信息有限责任公

13 会员短信 2017.04.01-2019.03.31 首次签约

霍尔果斯创睿达信息科技有

14 休闲游戏 2017.03.01-2018.02.28 首次签约

限公司

15 上海造云网络科技有限公司 休闲游戏 2017.02.01-2018.01.31 首次签约

16 北京鑫顺信息技术有限公司 休闲游戏 2017.03.01-2018.02.29 首次签约

17 杭州掌维科技有限公司 休闲游戏 2017.04.01-2018.03.31 首次签约

18 上海易接信息科技有限公司 休闲游戏 2017.01.01-2017.12.31 首次签约

19 北京蜜游网络科技有限公司 休闲游戏 2017.01.01-2017.12.31 首次签约

广州边在晓峰网络科技有限

20 休闲游戏 2017.04.15-2019.04.14 首次签约

公司

已在提供服务,协议签订

21 杭州莱常科技有限公司 休闲游戏 首次签约

过程中

22 广州吉雅软件科技有限公司 休闲游戏 2017.05.01-2018.04.30 首次签约

深圳市移软天下科技有限公

23 休闲游戏 2017.02.01-2018.01.31 首次签约

霍尔果斯飞卓网络科技有限

24 休闲游戏 2017.06.01-2018.05.31 首次签约

公司

本真天地科技(北京)有限 已在提供服务,协议签订

25 休闲游戏 首次签约

公司 过程中

深圳市脉动数码信息技术有

26 休闲游戏 2017.02.01-2018.01.31 首次签约

限公司

27 广州市友趣科技有限公司 休闲游戏 2017.06.28-2019.06.27 首次签约

北京企鹅童话科技有限供公

28 袋鼠跳跳 2017.02.01-2019.01.31 首次签约

深圳市名游网络科技有限公 名游斗地

29 2017.03.15-2019.03.14 首次签约

司 主

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 商户名称 合作业务 协议期限 备注

深圳市拓思创新通信技术有

30 QQ阅读 - 签约中

限公司

(2)“优易付”计费业务预测的可实现性

①2017 年“优易付”计费业务预测情况及实现性

单位:万元

2017年1-5月 2017年1-7月

项目

经审计数据 未审计数据

金额 1,550.15 2,049.10

“优易付”计费业务收入

全年预测实现比例 54.31% 71.80%

2017 年 1-7 月,虹软协创“优易付”计费业务收入(未经审计)已分别完成

2017 年评估预测“优易付”计费业务营业收入的 71.80%。

虹软协创 2017 年 1-7 月“优易付”计费业务平均实现月收入 292.73 万元,

以 2017 年 1-7 月份月平均收入推算,2017 年 8-12 月“优易付”计费业务实现

营业收入约 1,400.00 万元,在此基础上推算 2017 年的“优易付”计费服务业

务营业收入预测具有可实现性。

②同行业可比交易案例

根据公开市场信息统计与虹软协创“优易付”计费业务同行业收入增长率情

况如下表所示:

复合增

对比公司 盈利预测年度增长率 备注

长率

上市公司 标的公司 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年

金新农 盈华讯方 75.60% 40.86% 27.15% 24.91% 15.11% 35.23% 2015年-2019年

海立美达 联动优势 37.21% 14.50% 15.01% 14.60% 14.31% 18.81% 2016-2020年

平均数 56.40% 27.68% 21.08% 19.76% 14.71% 27.02% -

天润数娱 虹软协创 42.28% 19.69% 18.77% 12.35% 7.23% 17.84% 2017年-2021年

综上所述,虹软协创“优易付”计费业务未来年度的预测具有合理性。

3、“优易付”计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力和预测互

2-2-523

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

联网精准投放业务收入的影响

(1)“优易付”计费业务发展若未达预期,则会影响互联网广告精准投

放业务所用数据精度的进一步提升

移动互联网精准营销是通过分析目标受众的移动网络行为轨迹、消费偏好

等特征,帮助移动广告主能加精准的寻找目标用户群体,实现各方资源的精准

匹配。因此,拥有一定体量的数据库是开展移动互联网精准营销的必要条件。

报告期内,随着“优易付”计费服务的快速发展,虹软协创积累了丰富的

高质量用户消费行为数据。通过对已积累的数据进行大数据挖掘和分析,虹软

协创能够对用户特征进行相对精准的画像,具备了开展移动互联网精准营销必

需的数据及分析能力。

“优易付”计费业务积累的用户消费行为数据主要服务于互联网广告精准

投放业务的前期产品再优化、展示有效性优化、受众针对性优化等方面的工作。

在前期产品再优化服务方面,虹软协创基于丰富的计费结算业务经验和通过对

“优易付”计费服务已积累的用户交易行为数据进行分析,提炼出相关用户的

消费习惯特征,结合产品内容,能够有效地协助广告主有的放矢地制定更加合

理的产品定价策略与支付引导策略。在展示有效性优化服务方面,虹软协创根

据广告定位、属性,将通过历史积累的用户消费行为数据分析得到目标行业用

户的地域分布情况、集中访问时段、终端品牌分布概率与媒体渠道的用户特征

相结合,从而为广告主制定出更加有效的广告投放策略。在受众针对性优化服

务方面,虹软协创通过对用户消费行为特征的筛选、匹配,确定广告覆盖的用

户范围,避免明显的无效用户。

因此,数据资源的丰富性与深入性直接关系到营销策略制定的有效性、营

销投放的精准性、效果监测的准确性。若“优易付”计费业务未来的收入低于

盈利预测值,则虹软协创所能新增的用户行为数据规模或将有所下降,进而减

缓广告投放精准度提升的速度。

(2)“优易付”计费业务发展若未达预期,不会对虹软协创互联网广告

精准投放业务产生重大影响

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

互联网广告精准投放业务是指在互联网用户画像的基础上,结合广告主产

品特点和推广需求,通过在特定的移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜

在用户的广告投放,以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。为

向客户具有竞争力且能为客户创造价值的互联网精准营销服务,该类服务的提

供商不仅需要具备丰富的数据资源,还需要有丰富的媒体渠道资源、行业经验

和优秀的人才团队。

数据资源的丰富性与深入性直接关系到营销策略制定的有效性、营销投放

的精准性、效果监测的准确性。自身的行业经验和拥有丰富的媒体渠道资源是

进行资源整合、分类、优化的基础,对广告主及媒介资源进行分析筛选,针对

广告主的不同投放需求,分析投放广告内容、产品属性、媒介渠道预计投放效

果等因素,对双方进行合理分配,由此提高客户营销需求与广告受众的匹配度,

满足广告主精准化投放的要求,提高投放效率和投放效果。互联网精准营销要

求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法,又要对互联网、互联网用

户等有深入了解。而由于互联网营销的发展历程整体较短,在国际上也是崭新

的领域,加之上述各种因素影响,整体上互联网营销专业人才一直处于较为紧

缺的状态。

①除“优易付”计费服务积累了丰富的用户数据外,互联网广告精准投放

业务亦能积累用户数据

截至本独立财务顾问报告出具之日,虹软协创“优易付”计费服务覆盖的

独立用户数据量已突破 2 亿,充分涵盖了游戏、阅读、动漫、视频、交友等虹

软协创互联网广告精准投放业务所服务的主流业务领域,已经能够实现相对精

准的营销效果。随着“优易付”计费业务的持续开展,虹软协创的用户行为数

据仍可得到及时的更新和增长,促进广告投放精准度的提升。

除通过“优易付”计费业务积累用户消费行为数据外,互联网广告精准投

放业务本身亦可积累丰富的用户行为数据。在推广业务执行过程中,虹软协创

可通过自身的数据技术获取相关数据,如用户属性、用户兴趣、商业价值等,

并可通过对推广结果的分析,进一步加深对原有用户属性的认识。报告期内,

虹软协创的互联网广告精准投放业务规模持续增长,陆续与咪咕文化、搜狗、

2-2-525

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

世纪佳缘、360、今日头条等公司签订了推广业务合作协议。随着互联网广告

精准投放业务规模的不断扩大,通过该业务获得的用户数据量也将相应增长,

进而有助于降低该业务对“优易付”计费业务的数据依赖。

②虹软协创核心团队积累的业务经验不断增加

报告期内,随着互联网广告精准投放业务的不断发展,虹软协创核心团队

积累了丰富的广告优化与投放经验,对移动互联网环境下的消费者行为模式、

生活习惯、心理特征有着较为深刻的理解,从而有助于提高虹软协创的投放效

率和投放效果,并有效地控制投放成本。

③虹软协创覆盖了大量的优质媒体资源

与此同时,受益于互联网广告精准投放业务的快速发展和“优易付”计费

服务规模的不断扩大,虹软协创积累了丰富的优质媒体资源,与今日头条、百

度、陌陌、WIFI 万能钥匙、猎豹浏览器等拥有巨大用户流量的媒体渠道建立了

稳定、密切的合作关系,保证了业务执行所需要的优质流量。

综上所述,鉴于虹软协创目前拥有的海量用户消费行为数据、对于互联网

广告精准投放业务的经验不断丰富、优质媒体渠道的不断积累以及推广项目的

不断增加,即使“优易付”计费业务发展若未达预期,亦不会对虹软协创的互

联网广告精准投放业务的收入产生显著的影响。

4、虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性

(1)虹软协创现有合同和期后合同的签订与执行情况,主要客户未来需求

增长情况、新客户情况

①“优易付”计费业务

2017年1-7月份,虹软协创在“优易付”计费业务共签订合同37份,其中首

次签订合同29份,首次签约的合同中,已经执行27份合同并产生收入。此外,

尚有部分合同在签署过程中。

由于下游商户较多,下表列示了虹软协创签订的从 2017 年 1-7 月期间,累

计信息费在 100 万元以上的合同,具体明细如下:

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易额(万元)

序 合同生效时

商户名称 项目名称 2017 年 2017 年 2017 年 7

号 间

1-3 月 4-6 月 月

霍尔果斯泰享网络科技有限公 2016.09.01- 2,291.

1 会员业务 1,022.13 496.80

司 2018.08.31 64

霍尔果斯乐驰网络科技有限公 2017.04.15- 1,126.

2 休闲游戏 607.98 132.52

司 2018.04.14 22

在线途游(北京)科技有限公 2017.01.01-

3 途游斗地主 624.42 442.05 120.62

司 2019.12.31

2016.09.01-

4 北京爱奇艺科技有限公司 爱奇艺会员 339.83 359.38 264.63

2018.08.31

2015.04.30-

5 南京曲港文化传播有限公司 休闲游戏 248.33 170.05 203.31

2018.04.29

2015.12.20-

6 广州爱九游信息技术有限公司 九游游戏平台 397.98 173.65 63.48

2017.12.20

霍尔果斯东胜傲来文化发展有 2017.01.01-

7 会员业务 197.59 173.27 94.58

限公司 2019.12.31

漫画岛、开卷有 2017.03.01-

8 上海元聚网络科技有限公司 194.82 179.09 71.59

益 2018.02.08

2016.11.01-

9 北京搜狗科技发展有限公司 搜狗阅读 200.26 171.33 58.53

2017.10.31

2015.12.01-

10 深圳市笨笨牛科技有限公司 休闲游戏 207.05 136.40 36.36

2017.12.31

2016.12.11-

11 四三九九网络股份有限公司 4399 游戏盒子 151.63 124.79 62.38

2018.12.10

北京联众互动网络股份有限公 2017.06.01-

12 联众斗地主 141.31 104.51 12.95

司 2018.05.31

2017.01.01-

13 喀什蓝鲸网络科技有限公司 休闲游戏 - 135.35 124.47

2017.12.31

2016.03.01-

14 安徽甲元信息技术有限公司 休闲游戏 - 94.87 101.45

2018.02.28

2017.05.01-

15 深圳市迅雷网络技术有限公司 迅雷 90.46 69.60 21.54

2019.04.31

2017.05.01-

16 深圳市浩天投资有限公司 休闲游戏 14.36 98.32 43.33

2018.04.30

2016.09.01-

17 杭州左唐科技有限公司 会员业务 30.78 72.05 27.69

2017.08.31

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

交易额(万元)

序 合同生效时

商户名称 项目名称 2017 年 2017 年 2017 年 7

号 间

1-3 月 4-6 月 月

全能互动(北京)科技有限公 2015.07.13-

18 休闲游戏 59.03 48.68 11.58

司 2017.07.12

2017.01.01-

19 深圳市禅游科技股份有限公司 禅游斗地主 66.38 30.81 7.43

2017.12.31

6,002. 1,955.2

合计 - 4,594.34

06 5

②互联网广告精准投放业务

2017年1-7月,虹软协创在互联网广告精准投放业务共签订合同12份,其中

首次签订合同10份,首次签约中有4家已进行推广,2家已产生收入,尚有部分

合同正在签约或洽谈中,虹软协创原有合同、期后合同、签约中合同情况如下:

序 项目名 收入(万元) 合同签订及

客户名称 合同生效时间

号 称 1-3月 4-6月 7月 执行情况

浙江齐顺信息科技 游戏推

1 2017.8.1-2018.7.31 100.36 63.55 19.19 续签合同

有限公司 广

上海花千树信息科 世纪佳

2 2017.6.1-2017.7.31 151.78 44.34 24.77 续签合同

技有限公司 缘

北京爱真心信息科

3 求爱 2017.3.31-2018.3.30 - 260.61 299.76 新签合同

技有限公司

北京字节跳动网络 今日头

4 2017.2.27-2018.2.26 - - - 新签合同

技术有限公司 条

天津蓦然科技有限 同城聊

5 2016.9.1-2021.8.31 473.68 351.83 146.78 原有合同

公司 话费版

天津蓦然科技有限 同城聊

6 2016.9.1-2021.8.31 266.87 332.85 134.90 原有合同

公司 综合版

咪咕互动娱乐有限 一点接

7 2016.10.1-2017.9.30 原有合同

公司 入

204.70 92.38 38.24

一点接

8 咪咕动漫有限公司 2016.10.1-2017.9.30 原有合同

北京搜狗科技发展 阅读话

9 2017.4.16-2018.4.15 - 50.23 113.32 新签合同

有限公司 费版

10 北京梦想天成科技 游戏推 2017.2.14-2018.2.13 - - - 新签合同

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有限公司 广

北京聚合时空网络 游戏推

11 2017.2.14-2018.2.13 - - - 新签合同

科技有限公司 广

北京奇元科技有限 360客户

12 2017.8.1-2018.7.31 - - - 新签合同

公司 端

天津酷阅信息科技 百度文

13 2017.2.24-2018.2.23 - - - 新签合同

有限公司 学

咪咕视讯科技有限 咪咕视

14 签约日-2018.12.31 - - - 新签合同

公司 频

北京力天无限网络 游戏推

15 2017.6.1-2018.5.31 - - - 新签合同

技术有限公司 广

北京友缘在线网络

16 友缘网 2017.6.1-2018.5.31 - - - 新签合同

科技股份有限公司

北京乐想时代科技

17 手游吧 - - - - 签约中

有限公司

杭州艺旗信息服务 游戏推

18 - - - - 签约中

有限公司 广

杭州网兰科技有限

19 车点点 - - - - 签约中

公司

虹软协创互联网广告精准投放业务主要根据不同业务类型及合同条款,收入

确认时间及确认依据如下:

业务类型 收入确认时间 收入确认依据

虹软协创互联网广告精准投放业务已结算

移动互联网广告精准投 部分根据结算对账单确认;暂估部分根据

按月进行结算

放业务 后台当月实际流水按照结算条款暂估确

认。

③在维护存量客户的合作基础上,进一步加强与新客户的合作

2016 年虹软协创与公司前五大客户合计实现销售额 13,375.86 万元,占当

期营业收入(全额口径)比例为 72.33%,前五大客户中存量客户 2016 年的销售

金额为 10,745.94 万元,存量客户的销售金额占当期营业收入(全额口径)比

例为 58.11%,存量客户保持稳定。

2016 年虹软协创在加强与原有客户的合作基础上,新增多家客户,用以支

持相应业务量的增长。未来虹软协创将不断深入与存量客户合作,利用自身在资

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源、客户、管理和人才方面的优势,最大化开发存量客户的潜在需求,为未来实

现收入持续增长奠定坚实的基础。

截至 2017 年 7 月 31 日,虹软协创优易付计费业务新增计费业务合同 37

份,其中首次签订客户 29 份,其中新签订合同中已有 27 份执行,并产生收入,

占 2017 年首签合同的 93.10%,除此以外 QQ 阅读、优酷视频等客户正在签订的

过程中;虹软协创互联网广告精准投放业务新增业务合同 12 份,其中首次签

订合同 10 份,截至 2017 年 7 月 31 日已有 4 份执行,2 份产生收入,2017 年 7

月新增推广业务合同收入 452.31 万元与 2017 年第 2 季度新增推广业务收入相

比增长了 48.10 万元,增长率为 11.93%。

(2)近期同行业可比公司预测期收入预测情况如下:

虹软协创的未来 5 年收入预测增长率分别为 40.15%、39.62%、37.67%、

25.49%、13.69%,年均复合增长率为 30.90%,与同行业公司收入预测增长率相

比处于正常水平。

根据公开信息统计的虹软协创业公司的收入增长率预测情况如下表所示:

对比公司 盈利预测年度增长率 年均复合

备注

上市公司 标的公司 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 增长率

金新农 盈华讯方 75.60% 40.86% 27.15% 24.91% 15.11% 35.23% 2015 年-2019 年

海立美达 联动优势 -45.70% 37.21% 14.50% 15.01% 14.60% 14.31% 1.97% 2015 年(9 月-12 月)-2020 年

2014 年(6 月-12 月)-2018 年,

茂业物流 创世漫道 19.54% 21.02% 21.81% 15.12% 9.92% 6.49% 15.51%

永续期考虑增长

荣信股份 梦网科技 33.40% 56.68% 39.81% 33.58% 24.46% 14.90% 33.19% 2014 年(11 月-12 月)-2019 年

龙力生科 快云科技 563.65% 32.22% 28.65% 28.75% 30.76% 63.36% 2015 年 12 月-2019 年

普邦股份 普瑞赛斯 199.52% 54.45% 30.31% 21.64% 15.79% 9.87% 45.09% 2016 年(7 月-12 月)-2021 年

吴通控股 互众广告 679.06% 80.02% 38.66% 30.16% 24.42% 18.13% 82.71% 2014 年(11 月-12 月)-2019 年

梅泰诺 日月同行 55.79% 27.57% 28.05% 9.48% 3.84% 23.67% 2015 年(4-12 月)-2019 年

平均数 197.61% 43.76% 28.62% 22.33% 17.36% 12.74% 37.59%

天润数娱 虹软协创 40.15% 39.62% 37.67% 25.49% 13.69% 30.90% 2017 年-2021 年

注:以上信息根据市场公开信息统计。

根据上表所示,同行业可比交易案例中复合增长率的区间为

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14.72%-36.71%,虹软协创的复合增长率处于行业相对合理的区间内。虹软协

创与联动优势、创世漫道的复合增长率相比较高的主要原因为虹软协创于 2014

年才开始从事互联网广告精准投放业务和优易付计费能力服务,现处于公司发

展规模的高速发展期。

(五)标的资产拇指游玩成本预测合理性分析

1、主要游戏的预测数据和营业成本预测数据的依据及合理性

预测期营业成本中预测分成金额和独代金等成本的预测依据:未来五年营

业成本的预测分为两个阶段,第一阶段为 2017 年至 2019 年,根据拇指游玩提

供的盈利预测数据进行预测。由于游戏具有生命周期的特点,对于 2017 年至

2019 年上线的游戏成本,根据拇指游玩目前正在运营及未来拟上线运营游戏的

游戏项目,参考历史经营情况并结合游戏的生命周期逐个预测游戏项目每月充

值流水并依照分成比例计算分成成本;第二阶段为 2020 年至 2021 年,2020

年至 2021 年的分成成本,主要以前一年的营业收入为基础,结合上一年游戏

分成成本占收入的比例进行预测,独代金成本按照每年的独代金支出,结合独

代金的摊销政策进行预测。其他费用参照公司的业务增长趋势考虑增长比例进

行合理预测。

(1)拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据

拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据具体如下:

单位:万元

独代

产品引入模

产品名称 金(含 类型 2017 年 2018 年 2019 年

税)

充值金额 141.84 - -

收入金额(含税) 141.84 - -

收入金额(不含税) 133.81 - -

江湖侠客令 联合运营 -

分成成本金额(含税) 53.90 - -

分成成本金额(不含税) 50.85 - -

成本分成比例 38.00% - -

坦克警戒 独家代理 200.0 充值金额 20,503.9 1,493.35 -

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独代

产品引入模

产品名称 金(含 类型 2017 年 2018 年 2019 年

税)

0 6

12,917.4

收入金额(含税) 940.81 -

9

12,186.3

收入金额(不含税) 887.56 -

1

分成成本金额(含税) 2,050.40 149.33 -

分成成本金额(不含税) 1,934.34 140.88 -

成本分成比例 10.00% 10.00% -

充值金额 6,612.88 130.84 -

收入金额(含税) 925.80 18.32 -

250.0 收入金额(不含税) 873.40 17.28 -

新大主宰 联合代理

0 分成成本金额(含税) 330.64 6.54 -

分成成本金额(不含税) 311.93 6.17 -

成本分成比例 5.00% 5.00% -

充值金额 102.99 - -

收入金额(含税) 102.99 - -

收入金额(不含税) 97.16 - -

戮仙战纪 联合运营 -

分成成本金额(含税) 28.61 - -

分成成本金额(不含税) 26.99 - -

成本分成比例 27.78% - -

充值金额 3,934.96 - -

收入金额(含税) 3,934.96 - -

收入金额(不含税) 3,712.23 - -

魔法门传奇 联合运营 -

分成成本金额(含税) 786.99 - -

分成成本金额(不含税) 742.45 - -

成本分成比例 20.00% - -

14,536.0

充值金额 2,370.73 -

1

正统三国 联合运营 - 12,500.9

收入金额(含税) 2,038.83 -

7

收入金额(不含税) 11,793.3 1,923.42 -

2-2-532

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独代

产品引入模

产品名称 金(含 类型 2017 年 2018 年 2019 年

税)

7

分成成本金额(含税) 1,473.33 225.22 -

分成成本金额(不含税) 1,389.93 212.47 -

成本分成比例 10.14% 9.50% -

充值金额 1,864.12 147.57 -

收入金额(含税) 1,309.55 103.67 -

收入金额(不含税) 1,235.42 97.80 -

百战斗斗堂 独家代理 -

分成成本金额(含税) 1,071.87 84.85 -

分成成本金额(不含税) 1,011.20 80.05 -

成本分成比例 57.50% 57.50% -

充值金额 776.16 230.49 -

收入金额(含税) 545.26 161.92 -

收入金额(不含税) 514.39 152.76 -

部落守护者 独家代理 -

分成成本金额(含税) 155.23 46.10 -

分成成本金额(不含税) 146.45 43.49 -

成本分成比例 20.00% 20.00%

充值金额 7,505.75 3,326.49 -

收入金额(含税) 5,272.79 2,336.86 -

120.0 收入金额(不含税) 4,974.33 2,204.58 -

还珠格格 独家代理

0 分成成本金额(含税) 3,002.30 1,330.60 -

分成成本金额(不含税) 2,832.36 1,255.28 -

成本分成比例 40.00% 40.00% -

充值金额 3,737.66 2,840.74 -

收入金额(含税) 1,713.25 1,302.13 -

同道星座物 收入金额(不含税) 1,616.27 1,228.42 -

独家代理 60.00

语 分成成本金额(含税) 560.65 426.11 -

分成成本金额(不含税) 528.91 401.99 -

成本分成比例 15.00% 15.00% -

充值金额 1,794.86 1,247.43 -

三国英雄传 独家代理 -

收入金额(含税) 822.72 571.79 -

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独代

产品引入模

产品名称 金(含 类型 2017 年 2018 年 2019 年

税)

收入金额(不含税) 776.15 539.42 -

分成成本金额(含税) 358.97 249.49 -

分成成本金额(不含税) 338.65 235.36 -

成本分成比例 20.00% 20.00% -

充值金额 2,302.47 4,926.99 148.51

收入金额(含税) 1,055.40 2,258.41 68.07

收入金额(不含税) 995.66 2,130.57 64.22

无尽的世界 独家代理 -

分成成本金额(含税) 345.37 739.05 22.28

分成成本金额(不含税) 325.82 697.22 21.02

成本分成比例 15.00% 15.00% 15.00%

20,263.8

充值金额 - 5,122.67

9

11,398.4

收入金额(含税) - 2,881.50

4

312.5

卡牌 1 独家代理 10,753.2

0 收入金额(不含税) - 2,718.40

4

分成成本金额(含税) - 4,052.78 1,024.53

分成成本金额(不含税) - 3,823.38 966.54

成本分成比例 - 20.00% 20.00%

25,664.2

充值金额 - 8,868.46

4

19,376.5

收入金额(含税) - 6,695.69

0

312.5

SLG1 独家代理 18,279.7

0 收入金额(不含税) - 6,316.68

2

分成成本金额(含税) - 5,132.85 1,773.69

分成成本金额(不含税) - 4,842.31 1,673.29

成本分成比例 - 20.00% 20.00%

充值金额 - 4,171.68 5,677.00

312.5

卡牌 2 独家代理 收入金额(含税) - 2,346.57 3,193.31

0

收入金额(不含税) - 2,213.74 3,012.56

2-2-534

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独代

产品引入模

产品名称 金(含 类型 2017 年 2018 年 2019 年

税)

分成成本金额(含税) - 834.34 1,135.40

分成成本金额(不含税) - 787.11 1,071.13

成本分成比例 - 20.00% 20.00%

15,122.2

充值金额 - 15,665.06

6

11,417.3

收入金额(含税) - 11,827.12

1

312.5

SLG2 独家代理 10,771.0

0 收入金额(不含税) - 11,157.66

4

分成成本金额(含税) - 3,024.45 3,133.01

分成成本金额(不含税) - 2,853.26 2,955.67

成本分成比例 - 20.00% 20.00%

充值金额 - - 25,760.21

收入金额(含税) - - 14,490.12

312.5 收入金额(不含税) - - 13,669.92

卡牌 3 独家代理

0 分成成本金额(含税) - - 5,152.04

分成成本金额(不含税) - - 4,860.42

成本分成比例 - - 20.00%

充值金额 - - 12,159.25

收入金额(含税) - - 6,839.58

312.5 收入金额(不含税) - - 6,452.43

SLG3 独家代理

0 分成成本金额(含税) - - 2,431.85

分成成本金额(不含税) - - 2,294.20

成本分成比例 - - 20.0%

充值金额 - - 17,940.68

收入金额(含税) - - 13,545.21

312.5 收入金额(不含税) - - 12,778.50

卡牌 4 独家代理

0 分成成本金额(含税) - - 3,588.14

分成成本金额(不含税) - - 3,385.03

成本分成比例 - - 20.00%

2-2-535

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独代

产品引入模

产品名称 金(含 类型 2017 年 2018 年 2019 年

税)

充值金额 - - 11,087.92

收入金额(含税) - - 8,371.38

312.5 收入金额(不含税) - - 7,897.53

SLG4 独家代理

0 分成成本金额(含税) - - 2,217.58

分成成本金额(不含税) - - 2,092.06

成本分成比例 - - 20.00%

收入金额(不含税) 400.00 500.00 600.00

其他小游戏 联合运营 - 分成成本金额(含税) 312.00 265.00 318.00

分成成本金额(不含税) 294.34 250.00 300.00

63,813.6 81,936.6 102,429.7

充值金额

6 9 5

41,243.0 54,271.5

收入金额(含税) 67,911.98

1 4

39,308.5 51,699.5

合计 - - 收入金额(不含税) 64,667.90

0 7

10,530.2 16,566.7

分成成本金额(含税) 20,796.52

6 0

15,628.9

分成成本金额(不含税) 9,934.21 19,619.36

6

注:分成比例=分成成本金额(含税)/充值金额。

(2)拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据的依据及合理性

拇指游玩代理运营/推广的主要游戏相关预测数据具体如下:

①独代金及独代金成本预测依据及合理性

独代金主要是根据历史年度大型游戏的独代金成本以及结合企业管理层提

供的预测数据进行预测。拇指游玩代理的大型游戏中《坦克警戒》《新大主宰》

《还珠格格》等大型游戏的独代金都在100-250万之间。拇指游玩未来年度加强

对优质游戏的代理,所以预测年度每年预测4款大型游戏,根据管理层提供的独

代金预测金额为1,250.00万元,平均每款游戏的独代金成本为312.50万元。

2-2-536

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内,拇指游玩的独代金按照预计可使用年限或合同期限平均摊销,若

提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时,将此游戏对应的长期待摊费用余额

一次性结转计入当期损益。因拇指游玩运营游戏生命周期一般处于1-3年之间,

长期待摊费用中签订有独代金合同的游戏合同期限均在2年以上,因此预测按照

2年进行独代金的摊销。

预测年度的独代金摊销成本包含了截至评估基准日账面上尚未摊销完的未

来年度继续摊销的独代金,以及预测年度新增项目发生的独代金进行摊销的金

额。历史年度的独代金按照剩余摊销年限进行预测。预测年度新增的独代金,根

据每年的支出金额,再根据拇指游玩的摊销政策,在摊销期内进行摊销。预测年

度的独代金的摊销金额如下:

单位:万元

年份/金额 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

独代金摊销成本 537.63 835.44 1,257.50 1,154.68 1,154.68

综上分析,预测年度的独代金支出高于历史年度的游戏的独代金支出,独代

金成本依据独代金支出摊销,预测较为合理谨慎。

②分成成本的预测依据及合理性

本次评估已经签订合同的游戏分成成本以预测的未来游戏的月流水为基础,

根据合同约定的分成比例及计算方式预测;未签订合同的游戏的分成成本以预

测的未来游戏的月流水为基础,根据管理层的预测并依据历史年度的实际分成

率进行预测。

已经上线游戏的报告期的游戏分成比例如下:

单位:万元

预测数据

自上线至 2017 年 5 月 31

产品名称 类型

日累计实际数据(累计)

2017 年 2018 年

充值金额 2,403.54 141.84 -

江湖侠客令 分成成本金额(含税) 991.62 53.90 -

成本分成比例 41.26% 38.00% -

2-2-537

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1,493.3

充值金额 30,555.76 20,503.96

5

坦克警戒

分成成本金额(含税) 2,563.07 2,050.40 149.33

成本分成比例 8.39% 10.00% 10.00%

充值金额 23,300.45 6,612.88 130.84

新大主宰 分成成本金额(含税) 1,407.30 330.64 6.54

成本分成比例 6.04% 5.00% 5.00%

充值金额 1,258.04 102.99 -

戮仙战纪 分成成本金额(含税) 355.18 28.61 -

成本分成比例 28.23% 27.78% -

充值金额 4,814.69 3,934.96 -

魔法门传奇 分成成本金额(含税) 772.32 786.99 -

成本分成比例 16.04% 20.00% -

2,370.7

充值金额 6,607.01 14,536.01

3

正统三国

分成成本金额(含税) 832.43 1,473.33 225.22

成本分成比例 12.60% 10.14% 9.50%

从上表分析可知,预测年度的分成比例与历史年度的分成比例基本一致。其

中《正统三国》预测年度分成比例略高于历史年度是因为根据合同中约定,扣除

渠道费以后,当产品收入总额小于1,000万元整,研发商获得可分配收入的20%,

拇指游玩分配收入的80%。当产品累计收入总额大于1,000万元整,研发商可获

得分配收入的10%,拇指游玩分配90%。目前产品流水已经超过了1,000万,因此

后期的分成比例会有所下降。

预测年度新上线的游戏分成比例主要根据合同中约定的分成比例以及历史

年度游戏的分成比例进行预测。

预测分成

游戏名称 合作方 协议约定分成方式

比例

基于该手机游戏在中国大陆地区 Android+IOS

成都摩奇互 版本(含 IOS 越狱版本)上线并且产生的“可

百战斗斗堂 娱科技有限 57.50% 供分配收入”,由“被许可方”(拇指游玩)

公司 和“许可方”(成都摩奇互娱科技有限公司)

针对“可供分配收入”按比例 50%:50%分成。

2-2-538

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

另,“被许可方”和“许可方”同时须按比例

50%:50%及约定时间向《百战斗斗堂》手机游

戏研发方支付其相应比例的收益分成,“被许

可方”应向研发方支付的收益分成的部分,由

“许可方”代收一并给予研发方结算。研发方

获得《百战斗斗堂》手机游戏收入的 15%,当

游戏峰值月销售收入大于人民币 5000000,研

发方当月获得游戏收入的 10%

该产品在 2017.4.26-2017.7.25 期间累计总收

入小于等于人民币 1000 万(包含 1000 万)元

整,按照以下分成比例:甲方(成都玄星网络

成都玄星网 科技有限公司)获得可分配收入的 20%,乙方

部落守护者 络科技有限 20.00% (拇指游玩)获得可分配收入的 80%;若产品

公司 《部落守护者》在 2017.4.26-2017.7.25 期间

累计总收入大于人民币 1000 万(1000 万)元

整,按照以下分成比例:甲方获得可分配收入

的 10%,乙方获得可分配收入的 90%

IP 方:上海 自游戏产品正式上线之日起所产生的游戏流水

芒果互娱科 5.00% 收入进行分成,甲方(上海芒果互娱科技有限

技有限公司 公司)的分成为游戏流水收入的 5%

40.00%(扣

由甲方(成都摩奇互娱科技有限公司)和乙方

还珠格格 除 IP 分成

CP 方:成都 (拇指游玩)针对收入总额按比例 60%:40%分

和推广费

摩奇互娱科 成。

之后的综

技有限公司 (注:游戏的推广费用和 ip 分成、渠道费由双

合的分成

方按照收益的分成比例共同承担)

比例)

深圳市展宸

根据不同的渠道分成比例有差异,区间在

同道星座物语 互动网络科 15.00%

5%-15%

技有限公司

甲乙双方按照当月产生的流水进行分成,其中

成都摩奇互

甲方(拇指游玩)占 80%,乙方(成都摩奇互

三国英雄传 娱科技有限 20.00%

娱科技有限公司)占 20%,甲方将按约定比例

公司

正常支付乙方分成收入

由乙方(拇指游玩)和甲方(北京魂世界信息

CP 方:北京

技术有限公司)针对收入总额按比例 85%:15%

魂世界信息

无尽的世界 15.00% 分成。当该游戏给予甲方累计分成收入超过

技术有限公

1000 万元整,次月开始“乙方”和“甲方”按

比例 90%:10%(乙方 90%,甲方 10%)分成

根据拇指游玩管理层的判断,未来年度游戏代理商在游戏产业链中的优势越

来越强,议价能力有所提升。从已签订合同的游戏分成比例分析,2017年新签

2-2-539

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

订的游戏的分成比例大部分为总充值流水的10%-20%之间,基于谨慎性考虑,预

测年度尚未签订代理协议的游戏,预测年度的分成比例按照总充值流水的20%进

行预测,较为合理。

因此,预测年度的独代金摊销成本按照截至评估基准日账面上尚未摊销完的

未来年度继续摊销的独代金以及预测年度新增项目发生的独代金进行摊销确

定;已经签订合同的游戏分成成本以预测的未来游戏的月流水为基础,根据合同

约定的分成比例及计算方式预测;未签订合同的游戏的分成成本以预测的未来

游戏的月流水为基础,根据管理层的预测并依据历史年度的实际分成率进行预

测。独代金的预测和预测分成金额的预测具备合理性。

2、平台推广费的预测依据及合理性

游戏平台推广费的预测依据为:基于未来信息流市场情况和游戏市场情况,

预计推广费占相应运营收益的比例不会发生大幅变动的情况下,根据历史年度

游戏推广费占相应运营收益的比例对未来年度的游戏推广费进行合理预测。

推广费用投入金额及其占收入比例与相关游戏产品排期、上线情况密切相

关。一般而言,在游戏产品上线初期,推广费用投入较大,产品稳定运营以后,

推广费用逐步下降。从单款游戏看,一方面,市场及推广费用的投入一般发生在

新游戏上线前后,而该款游戏的收入一般是在游戏推出后一段时间开始爆发性

增长。

报告期内主要游戏的平台推广费情况如下:

单位:万元

游戏名称 类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

收入 21.74 10,995.33 7,829.00

《坦克警戒》 推广费 - 3,898.46 936.59

推广费占收入比例 - 35.46% 11.96%

收入 366.99 2,308.23 304.36

《新大主宰》 推广费 - - -

推广费占收入比例 - 0.00% 0.00%

《江湖侠客令》 收入 237.11 1,846.40 192.25

2-2-540

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

游戏名称 类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月

推广费 - 267.38 -

推广费占收入比例 - 14.48% 0.00%

收入 - 1,192.76 134.48

《戮仙战纪》 推广费 - 818.95 -

推广费占收入比例 - 68.66% 0.00%

收入 - 1,757.84 2,601.26

《魔法门传奇》 推广费 - 963.92 280.60

推广费占收入比例 - 54.84% 10.79%

收入 - 25.68 6,075.33

《正统三国》 推广费 - 55.12 5,352.29

推广费占收入比例 - 214.64% 88.10%

上表中,《正统三国》的推广费用较高,主要是《正统三国》于2016年12

月开始上线,报告期内游戏尚处于大力推广阶段,因此推广费用占比较高。

从上表可以看出,推广费占游戏收入比例不均匀,基本呈现前高后低的情况,

主要是因为游戏大力推广一般在上线前几个月,如果推广效果好,则后期继续进

行推广,如果推广效果不达预期,则停止推广。游戏的推广费用大部分发生在游

戏上线的1-6个月,当用户已经沉淀下来,则后期需要投入的推广费用较少所致。

历史年度推广费占收入的比例情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 19,351.45 21,760.69 6,406.10

平台推广费 10,220.62 6,479.08 350.94

平台推广费占收入的比例 52.82% 29.77% 5.48%

2017年1-5月,拇指游玩推广费占收入比提高较多,从29.77%提升至52.82%,

主要是由于拇指游玩2017年1-5月对部分游戏进行了较大规模的集中推广,推广

数量和量级上均大于2016全年的数量和量级,从而造成其占收入比例较高。随

着已推广的游戏逐步产生收益,平台推广费占收入比例将会有所下降,2017年

1-7月,平台推广费占收入比例已下降至47.92%。

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预测年度推广费占收入的比例情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

64,667.9 72,428.0

营业收入

39,308.50 51,699.57 0 5 76,049.45

19,738.5 22,107.1

推广费

13,303.46 15,761.66 6 9 23,212.55

推广费占收入的比例 33.84% 30.49% 30.52% 30.52% 30.52%

从上表可以看出,预测年度的推广费用占收入的比例高于历史年度推广费用

占收入的比例,其中2017年推广费用略高于其他年度,主要是2017年自营推广

模式的游戏收入占比较高,所以推广费用占总收入比例略高。随着公司代理能力

的提升,未来公司独代游戏的比例将会提高,因此2018年及以后年度的推广费

占比下降。经过以上分析,未来年度推广费用高于拇指游玩历史年度推广费用,

预测具有合理性。

因此,游戏平台推广费的预测依据为基于未来信息流市场情况和游戏市场情

况,预计推广费占相应运营收益的比例不会发生大幅变动的情况下,根据历史年

度游戏推广费占相应运营收益的比例进行合理预测。平台推广费的占比略高于

2016年度,其预测具备合理性。

3、营业成本未包含人员成本的原因及合理性

营业成本未包含人员成本的原因及合理性具体分析如下:

(1)营业成本未包含人员成本的原因及合理性

营业成本中的人工成本应当为与所销售商品直接相关的人员成本,因拇指

游玩的业务主要是将游戏产品引进后,通过联运或效果类广告的形式为游戏引

进用户,最终用户在游戏消费,从拇指游玩的人员性质来看,拇指游玩的相关人

员难以定性为直接与形成游戏产品直接相关的人员,因此,在会计处理上,拇指

游玩将人工成本分为两类分别计入营业费用和管理费用,具体如下:

人员业务类型 记入会计科目

商务人员、运营分析人员、市场投放分析人员、客服人员 营业费用

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管理人员、行政人员、技术人员、财务人员 管理费用

(2)拇指游玩人员成本会计处理方式的影响

从前述拇指游玩人员成本会计处理方式的影响来看,未将人员成本计入营

业成本而仅计入期间费用,仅营业成本和期间费用金额,对利润表其他项目如营

业利润、利润总额和净利润等无影响。

综上,拇指游玩营业成本未包含人员成本主要是由拇指游玩的业务性质所决

定的,系合理的。

(六)标的资产虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率预测合理性分析

根据中审华出具的虹软协创《审计报告》(CAC 证审字【2017】0437 号)与

中企华出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2017)第 3442 号),虹软协创

报告期及预测期互联网精准投放业务毛利率如下表所示:

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

毛利率 33.90% 49.32% 48.01% 43.03% 39.50% 37.55% 37.55%

2015 年度、2016 年度,虹软协创互联网精准投放业务的毛利率分别为

33.90%、49.32%,毛利率有所上升。在预测年度,虹软协创预测毛利率有所下

降,从虹软协创核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等方面看,

虹软协创在预测期的毛利率的预测具有合理性和谨慎性。具体分析如下:

1、移动互联网广告市场竞争情况

我国互联网营销行业属于充分竞争行业,且行业集中度不高。除了腾讯、

百度、阿里等大型互联网企业外,我国从事互联网广告投放和营销推广的企业

有数千家,且大多数企业规模不大。虹软协创主要业务集中在互联网广告精准

投放业务,属于移动广告细分领域。由于移动广告的市场规模较大、业务类型

较多,该细分行业的企业数量众多,并各自有服务领域的侧重。未来随着优质

企业的利润积累,行业将趋于集中,拥有自身核心竞争力以及与互联网巨头 BAT

企业有长期合作的优秀企业将获得更多的超额利润,并持续保持增长。

2、虹软协创将保持其核心竞争优势

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①具有丰富的优质客户资源

依托于管理团队丰富的互联网广告精准投放业务经验及资源积累,虹软协

创迅速开拓了 360 客户端、百度文学、今日头条、世纪佳缘、搜狗阅读、咪咕

视频、咪咕娱乐、咪咕动漫等系列优质客户。上述客户对服务能力和品质的要

求较高,与其良好的合作关系中体现了虹软协创出色的业务能力。在业务的开

拓与发展中,虹软协创在业内迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。这些优质

客户为未来虹软协创深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础。

同时,虹软协创储备了美术宝、动漫之家等众多潜在的具有优质客户资源,

为未来深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础。借助于丰富的客户资

源以及出色的营销策划能力,虹软协创保持其竞争优势。

②多元化的优质媒介资源

虹软协创拥有百度手机助手、新浪福翼、腾讯广点通等大型优质媒介资源,

同时也拥有较为稳定的长尾流量供应渠道,包括 WIFI 万能钥匙、猎豹、QQ 浏

览器,酷划、卓异市场、云 OS 等知名 APP、中小 APP 和中小 APP 流量聚合供应

商等。这不仅为广告主提供了多元化的投放渠道和多方位的营销创意选择,更

为快速发展奠定了良好的流量资源基础。

③专业的业务团队具备优秀的营销能力

作为互联网广告精准投放能力提供商,除了流量整合能力和数据基础外,

团队的需求分析和投放优化能力是其将聚合能力变现的核心要素之一。虹软协

创主要专注于客户前期产品再优化、展示有效性优化、受众针对性优化方面的

工作。在前期产品再优化服务方面,虹软协创结合产品所属行业用户特点的数

据分析,为广告主提供能够引导、强化用户消费意愿,改善支付页面的便捷性、

可操作性的方案。在展示有效性优化服务方面,虹软协创不仅能够在整合互联

网丰富的优质媒体资源基础上,根据广告定位、属性确定广告的具体投放渠道

和投放形式,而且能够在产品推广期间,实时关注媒体的转化率和产品投入量,

当渠道转化率实际值低于预期结果时,运营部门将迅速分析具体原因并进行相

关投放策略的调整。在受众针对性优化服务方面,虹软协创确定广告投放范围

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后,在确保不遗漏潜在用户的同时,通过对用户消费行为特征的筛选、匹配,

最终精准地确定广告覆盖的用户范围,避免明显的无效用户。

目前,虹软协创已为世纪佳缘、搜狗阅读等知名互联网公司产品提供了推

广服务。随着合作伙伴的不断增长,以及团队的整体能力仍然处于快速成长阶

段,因此公司的推广业务未来依然具有较高的发展潜力。

3、虹软协创与可比公司比较情况

根据公开市场信息披露的数据,近期可比上市公司的同行业并购案例中,

收益法评估预测期毛利率汇总分析如下:

预测期 预测期 预测期 预测期 预测期

上市公司 标的公司

第1年 第2年 第3年 第4年 第5年

龙力生物 快云科技 44.57% 38.80% 38.03% 36.25% 36.70%

梅泰诺 日月同行 51.38% 44.89% 45.14% 45.25% 45.08%

吴通控股 互众广告 45.43% 45.52% 44.83% 44.53% 43.61%

平均值 47.13% 43.07% 42.67% 42.01% 41.80%

天润数娱 虹软协创 48.01% 43.03% 39.50% 37.55% 37.55%

从上表可以看出,行业可比交易案例中平均毛利率区间为

41.80%-47.13%。虹软协创本次互联网广告精准投放业务毛利率预测与同行业

相近。

综上所述,虹软协创互联网广告精准投放业务未来年度毛利率的预测具有合

理性。

(七)标的资产拇指游玩期间费用预测合理性分析

1、未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测

的合理性及业务发展情况的匹配性

(1)未来年度员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测

情况

预测期内拇指游玩各部门的员工总人数、工资总额、平均工资情况如下:

年份/部门 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

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年份/部门 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

财务部(人) 4 6 8 8 8

发行部(人) 16 20 24 24 24

技术部(人) 36 39 42 42 42

客服部(人) 29 33 36 36 36

美工部(人) 11 13 14 14 14

平台部(人) 43 49 52 53 53

人事行政部(人) 5 5 7 7 7

总经办(人) 2 3 4 4 4

人数总计(人) 146 168 187 188 188

人工成本总额(万元) 2,152.77 2,781.80 3,483.42 3,962.14 4,471.07

其中:工资总额(万元) 1,964.53 2,541.43 3,190.31 3,636.32 4,114.30

与人工相关费用(万元) 188.24 240.37 293.11 325.82 356.77

人均人工成本(万元/年/人) 14.75 16.56 18.63 21.08 23.78

其中:平均工资(万元/年/人) 13.46 15.13 17.06 19.34 21.88

与人工相关费用(万元/年/人) 1.29 1.43 1.57 1.73 1.90

人均工资增长率 12.41% 12.76% 13.36% 13.13%

营业收入(万元) 39,308.50 51,699.57 64,667.90 72,428.05 76,049.45

人工成本占收入比例 5.48% 5.38% 5.39% 5.47% 5.88%

人工成本主要由工资总额及与人工相关的费用包括社保、住房公积金和福

利费用等组成。

(2)人工成本预测合理性

从人工成本的预测情况可以看出,预测期间内随着拇指游玩业务不断拓

展,员工人数、工资薪酬大幅度增加,人工成本总额快速增长,人工成本占预

测期收入比例分别为 5.48%、5.38%、5.39%、5.47%、5.88%,保持了相对稳定,

符合企业未来业绩快速发展的实际情况,具有合理性。

预测年度拇指游玩的人均工资增长比例分别为 12.41%、12.76%、13.36%、

13.13%。

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深圳地区 2015 年、2016 年的地区平均工资增长比例情况如下:

年份 2014 年 2015 年 2016 年

平均工资(元/月) 6,054.00 6,753.00 7,480.00

增长率 - 11.55% 10.77%

拇指游玩预测年度人均工资增长速度及数额均不低于深圳市 2014 年、2015

年及 2016 年职工平均工资的增长率,预测具有合理性。

因此,拇指游玩未来人工成本预测具备合理性。

(3)人工成本预测与未来业务发展匹配性

从人均工资来看,考虑到拇指游玩未来业务的快速发展,拇指游玩人均工

资将保持较快增长。本次预测中未来年度拇指游玩的人均工资的增长速度快于

2015 年-2016 年深圳市平均工资的增长,人均工资的预测与未来业务发展具有

匹配性;

从人员数量来看,考虑到拇指游玩未来业务的快速发展,拇指游玩人员数

量将保持较快增长。本次预测中未来年度拇指游玩的人员数量的增长速度低于

营业收入的增长幅度,主要原因是:结合游戏行业的特性,游戏企业的快速增

长主要是由于核心产品收入的增长,因此未来拇指游玩收入增长主要系基于平

均单款游戏的收入增长,而较少程度基于产品数量的快速增长,在单款产品收

入增长的情况下,拇指游玩无需就单款游戏收入的增长同比例增加人员数量,

因此本次预测中未来年度拇指游玩的人员数量的增长速度低于营业收入的增

长幅度。

因此,拇指游玩人工成本预测与未来业务发展具有匹配性。

2、折旧费用与公司未来业务发展的匹配性

拇指游玩的折旧费用主要是正常办公的电子设备,如电脑、电视、冰箱的

折旧。截至评估基准日账面上的电子设备台数为 85 台。对折旧的预测,按照

企业现行折旧年限和残值率,采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产,

主要考虑公司业务发展新增加的人员需要配备的设备的支出,然后按照存续固

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定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额,最后将测算的折旧分配至

销售费用、管理费用。

报告期内的拇指游玩的折旧费用情况如下:

单位:万元

年份/类型 2014 年 2015 年 2016 年

折旧 3.39 6.94 13.07

预测期的拇指游玩的折旧费用情况如下:

单位:万元

年份/类型 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

折旧 26.67 31.90 32.85 28.11 28.68 34.65

拇指游玩为游戏运营公司,属于轻资产型公司,资产的配置主要是员工使用

的电脑设备。预测年度结合业务的发展的情况,考虑了未来业务发展需要增加的

人员数量,同时考虑了增加人员的电子设备配置。折旧费用与公司未来业务发展

的具有匹配性。

(八)标的资产虹软协创期间费用预测合理性分析

1、报告期虹软协创销售费用和管理费用构成及占比情况

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 CAC 证审字【2017】0481

号《审计报告》,报告期内虹软协创销售费用、管理费用占收入比例情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2015 年 2016 年

项目 金额 占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额

入比例 入比例 入比例

销售费用 104.85 3.11% 213.07 2.65% 193.64 5.48%

管理费用 375.37 11.13% 1,006.24 12.54% 601.44 17.02%

营业收入 3,373.16 100.00% 8,026.64 100.00% 3,534.02 100.00%

报告期内销售费用明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

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金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 50.56 48.22% 129.25 60.66% 88.21 45.55%

广告宣传费 33.49 31.94% 13.73 6.45% 1.00 0.52%

水电动力费 1.60 1.53% 4.60 2.16% - -

邮电办公费 6.01 5.73% 16.04 7.53% 37.92 19.58%

运杂差旅费 2.04 1.95% 3.52 1.65% 38.57 19.92%

业务招待费 11.15 10.63% 45.91 21.55% 27.85 14.38%

其他费用 - - - - 0.09 0.05%

合计 104.85 100.00% 213.06 100.00% 193.64 100.00%

报告期内管理费用明细如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 49.58 13.21% 102.34 10.17% 77.49 12.88%

中介咨询费 3.68 0.98% 43.21 4.29% 3.00 0.50%

水电动力费 0.6 0.16% 0.93 0.09% 1.49 0.25%

邮电办公费 17.13 4.56% 41.72 4.15% 69.47 11.55%

租赁费用 46.37 12.35% 103.45 10.28% 47.89 7.96%

维修修理费 0.7 0.19% 12.39 1.23% 0.10 0.02%

业务招待费 1.88 0.50% 1.52 0.15% 0.16 0.03%

研究开发费 248.77 66.27% 687.58 68.33% 392.49 65.26%

折旧费 1.96 0.52% 4.26 0.42% 5.45 0.91%

其他费用 4.71 1.25% 8.85 0.88% 3.88 0.65%

合计 375.37 100.00% 1,006.24 100.00% 601.44 100.00%

2、虹软协创的经营模式和未来业务发展情况

(1)经营模式

目前,虹软协创主要经营两类业务:

①“优易付”计费服务

“优易付”计费服务,是指虹软协创利用中国移动、中国电信、中国联通

三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质,为数字娱乐和数

字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务,以满足电信运营商

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和前述移动互联网应用产品交合用户的消费需求。虹软协创主要负责计费平台

开发与维护、技术接口服务、计费服务、结算服务、商户拓展服务、二线客服

等服务。在交合用户使用手机账户内的话费进行小额支付交易,购买合作商户

提供的产品或服务后,虹软协创就用户所支付的款项与电信运营商及合作商户

按约定的比例分成。

②互联网广告精准投放服务

互联网广告精准投放业务,是指虹软协创依托于沉淀的消费行为数据,通

过自有的数据挖掘分析技术,在形成互联网用户画像的基础上,结合广告主产

品特点和推广需求,通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市

场、APP 客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投

放,以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。在互联网广告精准

投放服务中,盈利主要来自于向广告主收取的推广费用与虹软协创实际投放采

购成本之间的差额。

(2)未来业务发展情况

未来年度,虹软协创将持续打造在推广业务上的行业竞争力,不断汇聚各

类优质媒体渠道及广告主资源,积极探索更加多元高效的业务合作模式,实现

推广业务的快速发展;在巩固现有计费能力的基础上,继续发掘运营商其他核

心能力,大力提升客户拓展能力以及数据运营能力,充分发挥运营商业务的核

心价值。最终实现各条业务线的相互推动,稳健发展。

未来年度,虹软协创业务将从三个核心方向进行发展:

①丰富产品覆盖

在确保现有社交、阅读项目稳步发展的前提下,积极探索与游戏、安全软

件、音视频等行业领域建立深度推广合作,逐步实现在互联网行业领域的全面

覆盖以及对渠道媒体资源的更高效利用。

②拓展媒体渠道

尝试与今日头条、猎豹等一级媒体渠道建立长效合作机制,积极融合中小

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媒体渠道资源,借助用户大数据分析手段及流量路由产品,实现从单一采购到

SSP 综合能力的演进。

③围绕话费计费打造运营商综合服务能力平台

围绕运营商话费计费资源核心优势,继续整合会员短信、后向流量等其他

运营商能力,实现运营商服务能力的全面整合,提升对上下游客户的服务能力。

3、虹软协创销售费用、管理费用的预测依据

(1)销售费用预测的依据

①虹软协创的销售费用主要为职工薪酬、奖金、广告费、业务招待费等

销售费用预测依据如下:

项目 预测依据

根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数,平均工资水平

职工薪酬(工资、

1 以及考虑未来工资增长因素进行预测,社会保险费、住房公积金

社保、公积金)

按照地区规定,根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算;

2 广告费 与收入进行匹配

3 业务招待费 考虑业务量,未来年度按比例进行增长

合并口径下不含奖金的期间费用计算出的净利润的 5%作为奖金总

4 奖金

额,按历史年度分配奖金的比例进行预测。

(2)管理费用预测的依据

预测期内,虹软协创的管理费用明细如下:

单位:万元

预测年度

项目 永续年度

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

工资 75.97 91.55 100.70 110.77 121.85 121.85

社保 9.81 12.32 13.50 14.81 16.18 16.18

公积金 2.82 3.55 3.91 4.30 4.73 4.73

奖金 34.04 44.24 57.50 69.25 62.58 62.29

福利费 28.36 37.41 41.15 45.27 49.79 49.79

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办公费用 42.44 46.47 50.80 55.55 60.76 60.76

差旅费 1.28 1.54 1.69 1.86 2.04 2.04

房租 127.09 132.51 139.24 146.32 153.77 153.77

服务费 3.50 3.85 4.23 4.66 5.12 5.12

交通费 3.28 4.19 4.61 5.08 5.58 5.58

其他费用 61.48 66.89 73.29 80.57 88.44 88.44

水电费 1.02 1.12 1.24 1.36 1.50 1.50

研发费用 958.73 1,093.93 1,254.11 1,404.25 1,466.92 1,473.14

业务招待费 1.67 1.83 2.02 2.22 2.42 2.42

装修费 12.78 14.06 15.46 17.01 18.71 18.71

固定资产折旧费 4.05 2.25 3.48 5.99 6.25 7.53

合计: 1,368.31 1,557.70 1,766.93 1,969.25 2,066.65 2,073.85

虹软协创及其子公司的管理费用主要包括研发费用、职工薪酬、折旧费、

办公费用、房租、其他费用等。

研发费用主要为研发人员的职工薪酬以及研发技术服务费。职工薪酬主要

为工资、社保、住房公积金,对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动

人事部门提供的未来年度职工人数,平均工资水平以及考虑未来工资增长因素

进行预测,社会保险费、住房公积金按照地区规定,根据计提基数及按对应地

区规定的比例进行测算;技术服务费主要按历史年度与收入的比例对未来年度

进行预测;

奖金,根据虹软协创公司制度,公司的奖金激励以合并口径下不包含奖金

的期间费用的计算出的净利润的 5%作为公司的奖金总额,管理人员的奖金参考

年度销售费用奖金占总奖金的比例进行分配;职工薪酬主要为管理人员的工

资、社保、住房公积金。

对于未来年度的人员工资预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年

度职工人数,平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测,社会保险费、

住房公积金按照地区规定,根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算;

差旅费、交通费,与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关,按照月人均

值考虑一定比率的增长;

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咨询费、办公费、业务招待费主要根据虹软协创未来年份业务发展趋势,

并适当考虑业务量,未来年度按一定比率进行增长;房租,根据虹软协创签订

的房租租赁合同,考虑当地市场的房屋租赁价格增长趋势,未来年度按一定比

率进行增长。

4、预测期销售费用率与管理费用率较报告期大幅下滑的原因及合理性

(1)销售费用率大幅下滑的原因及合理性

虹软协创的销售费用主要为工资、社保、奖金、广告费、业务招待费等,

根据企业的经营情况,2016 年销售费用占收入的比例为 2.65%,较 2015 年销

售费用占收入的比例 5.48%有所下降,主要系虹软协创的收入大幅度增加,但

销售费用相对较为固定。

未来年度销售费用占收入的比例出现较大下滑核心原因为 2015 年企业业

务开展之初,收入规模较小,随着 2016 年业务的全面开展,收入快速增长,

由于规模效应,虹软协创的销售费用率有所下降。且虹软协创为轻资产性企业,

销售费用中的核心费用工资、社保、公积金、业务招待费与收入的增长没有明

显的匹配性,因此未来年度销售费用占收入的比例为 1.63%-2.52%较报告期内

的销售费用率出现下滑是合理的。

(2)管理费用率大幅下滑的原因及合理性

虹软协创的管理费用主要为工资、奖金、房屋、研发费用等,根据企业的

经营情况,2016 年管理费用占收入的比例为 12.54%,较 2015 年管理费用占收

入的比例 17.02%有所下降,主要系虹软协创随着业务量的扩张,公司提升了管

理人员的薪酬福利,加大了研发费用的投入,导致 2016 年管理费用较 2016 年

管理费用有着明显涨幅,因此,2015 年管理费用金额较 2015 年增长 67.31%,

但由于虹软协创 2016 年处于业务爆发期,2016 年营业收入较 2015 年增长

127.13%,远高于同期管理费用的增长水平。

虹软协创已经在客户资源和渠道资源上形成了一定的积累,管理的效率也

在进一步的提升,未来随着虹软协创业务规模的不断扩大,规模效应也逐渐体

现,管理费用会不断增加,但管理费用率将会呈现出下滑趋势,管理费用占营

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业收入比例为 6.70%-12.16%之间。

(3)虹软协创销售费用、管理费用中人工成本预测的合理性

管理层根据报告期各部门相关配套人员的实际需求情况,结合企业经营规

模预期,对未来业务规模进行了预测,考虑到虹软协创为互联网公司,“优易

付”计费业务和互联网广告精准投放业务服务的客户存在一定新老交替,虹软

协创管理层预测的员工人数能够满足日后业务的运营。综上虹软协创的员工人

数及年平均工资情况如下:

序号 人员类别 核算科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

1 总裁办(人) 管理费用 2 2 2 2 2

2 商务部(人) 销售费用 1 1 1 1 1

3 商务部(人) 管理费用 7 7 7 7 7

4 产品部(人) 管理费用 7 7 8 8 8

5 技术部(人) 管理费用 10 11 11 11 11

6 运营部(人) 销售费用 3 3 3 4 4

7 运营部(人) 管理费用 13 13 13 13 13

8 渠道部(人) 管理费用 7 7 8 8 8

9 财务部(人) 管理费用 2 3 3 3 3

10 人事行政部(人) 管理费用 5 5 5 5 5

合 计 57 59 61 62 62

年平均工资(万元) 12.32 13.83 14.84 16.16 17.78

复合增长率 9.61%

注:上表中的人工成本不包含社保、公积金、奖金。

从上表可知,虹软协创预测期销售费用、管理费用中人工工资预测的复合

增长率为 9.61%,处于北京市人力资源和社会保障局公布的《关于发布北京市

2017 年企业工资指导线有关问题的通知》(京人社劳发[2017]126)2017 年企

业工资指导线 4%-14%的区间内,具有合理性。

综上所述,在收益法评估中对销售费用、管理费用的预测符合虹软协创自

身经营情况,具有合理性。

(九)评估结果对收入、折现率等变动的敏感性分析

1、拇指游玩

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(1)营业收入变动的敏感性分析

假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化,与收入相关的费用、税金

以及营运资金亦相应变化,其余参数不变,则对应的估值变化如下:

营业收入变动幅度 收益法评估值(万元) 增减值变动金额(万元) 增减值率

5.00% 116,334.06 7,040.48 6.44%

2.00% 112,085.77 2,792.19 2.55%

-2.00% 106,514.24 -2,779.34 -2.54%

-5.00% 102,335.60 -6,957.98 -6.37%

(2)折现率变动的敏感性分析

折现率是收益法评估的重要影响因素,其变动对评估值会产生一定影响,

本次交易中拇指游玩折现率变动幅度对评估值变动的敏感性分析如下:

折现率变动幅度 收益法评估值(万元) 增减值变动金额(万元) 增减值率

5.00% 103,902.25 -5,391.33 -4.93%

2.00% 107,076.04 -2,217.54 -2.03%

-2.00% 111,616.66 2,323.08 2.13%

-5.00% 115,278.27 5,984.69 5.48%

2、虹软协创

(1)对收入变动的敏感性分析

假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化,与收入相关的费用、税金

以 及营运资金亦相应变化,其余参数不变,则对应的估值变化如下:

营业收入变动幅度 收益法评估值(万元) 增减值变动金额(万元) 增减值率

5% 69,478.75 6,942.27 11.10%

2% 65,257.65 2,721.18 4.35%

-2% 59,888.60 -2,647.87 -4.23%

-5% 56,051.31 -6,485.16 -10.37%

(2)对折现率变动的敏感性分析

本次交易中虹软协创折现率变动幅度对评估值变动的敏感性分析如下:

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折现率变动幅度 收益法评估值(万元) 增减值变动金额(万元) 增减值率

5% 59,282.79 -3,253.68 -5.20%

2% 61,196.06 -1,340.41 -2.14%

-2% 63,932.51 1,396.04 2.23%

-5% 66,138.55 3,602.07 5.76%

(3)虹软协创享受的税收优惠对评估作价的影响

假设虹软协创预计本期高新技术企业证书期满后,虹软协创仍能持续获得

高新技术企业认证,继续保持 15%的企业所得税率优惠。

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

虹软协创 15% 15% 15% 15% 15% 15%

如果考虑虹软协创本次高新技术企业资格到期后,不能持续取得高新技术

企业资格认定及享受的税收优惠政策,则预测期及永续期所对应的税率如下:

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期

虹软协创 15% 25% 25% 25% 25% 25%

按照上述所得税率,对虹软协创的估值影响如下:

评估基准日 2016 年 12 月 31 日

评估价值 62,536.48 万元

变动幅度 收益法评估值 增减值变动金额 增减值率

仅考虑现有文件批

准期内享受所得税

61,565.18 万元 971.29 万元 -1.55%

优惠政策所对应的

评估结果

如果虹软协创预测期内高新技术企业认证到期后,不能通过资格复审,无

法享受所得税税收优惠政策,则对其估值的负面影响有限。

(十)关于交易标的与上市公司的协同效应及其对上市公司未来业绩的影

响,以及交易定价中是否考虑协同效应的说明

上市公司与标的公司拇指游玩和虹软协创存在协同效应,详见“第一节本

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次交易概述之一、本次交易的背景及二、本次交易的目的”的相关内容。

本次交易协同效应难以量化,因此,本次交易定价未考虑协同效应对拇指

游玩和虹软协创估值的影响。

(十一)标的资产拇指游玩折现率选取的合理性分析

根据公开市场信息披露的数据,近期可比上市公司的同行业并购案例中,

收益法评估折现率选取汇总分析如下:

序号 收购方 收购对象 基准日 折现率 个别风险

1 泰亚股份 恺英网络 2/28/2015 13.44% 3.00%

2 德力股份 创思信息 4/30/2015 13.70% 4.50%

3 凯撒股份 天上友嘉 4/30/2015 14.01% 5.00%

4 升华拜克 炎龙科技 6/30/2015 14.10% 4.00%

5 慈文传媒 赞成科技 7/31/2015 13.70% -

6 宝通科技 易幻网络 7/31/2015 13.58% 3.00%

7 完美环球 完美世界 9/30/2015 13.10% 3.00%

8 帝龙文化 美生元 9/30/2015 14.28% 4.00%

9 金科娱乐 杭州哲信 11/30/2015 13.06% 4.01%

10 奥维通信 雪鲤鱼 12/31/2015 12.10% 3.00%

11 天舟文化 游爱网络 12/31/2015 13.46% 2.00%

12 中南文化 极光网络 6/30/2016 13.57% 3.00%

13 富春通信 摩奇卡卡 9/30/2016 13.07% 3.00%

14 巨龙管业 拇指玩 10/31/2015 13.22% 3.00%

最大数 14.28% 5.00%

最小数 12.10% 2.00%

平均值 13.46% 3.42%

上市公司 标的公司 评估基准日 折现率 个别风险

天润数娱 拇指游玩 12/31/2016 13.95% 4.50%

注:公开资料无法查询到慈文传媒并购赞成科技的所取的个别风险系数。

从上表可以看出,行业可比交易案例中平均折现率为 13.46%,区间为

12.10%-14.28%,个别风险系数平均值为 3.42%,区间为 2.00%-5.00%。拇指游

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玩本次评估采用的折现率及风险系数处于同行业案例水平的中上水平,其中折

现率仅比凯撒股份升华拜克等两个案例折现率低,个别风险系数仅比凯撒股份

案例中的个别风险系数低,处于市场合理且偏谨慎的取值区间。

因此,拇指游玩折现率和风险系数取值合理,参数取值结合了市场情况,

兼顾了系统风险和公司特有风险,具有合理性。

(十二)标的资产虹软协创折现率选取的合理性分析

1、虹软协创业务发展阶段

虹软协创的“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务均处于快

速成长阶段,详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情况”之“三、

董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分析”之“(十

五)业绩承诺测算依据及合理性”。

2、虹软协创面临的经营风险

虹软协创面临的风险详见本独立财务顾问报告“第十三章风险因素”之

“二、与本次交易相关的风险”之“(二)虹软协创的主要经营风险”。

3、虹软协创的折现率取值依据及合理性

(1)本次折现率的形成过程

本次折现率的形成过程详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估情

况”之“二、虹软协创 100%股权的评估情况”之“(二)收益法”之“3、评

估预测说明”之“(11)折现率的确定”。

(2)虹软协创折现率与可比交易折现率比较

根据公开市场信息披露的数据,近期可比上市公司的同行业并购案例中,

收益法评估折现率选取汇总分析如下:

序号 上市公司 标的公司 基准日 个别风险 折现率

1 金新农 盈华讯方 2014 年 12 月 31 日 2.50% 12.39%

2 海立美达 联动优势 2015 年 8 月 31 日 2.80% 12.73%

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3 茂业物流 创世漫道 2014 年 5 月 31 日 4.50% 13.20%

4 梦网荣信 梦网科技 2014 年 10 月 31 日 2.50% 12.50%

5 龙力生科 快云科技 2015 年 11 月 30 日 4.50% 12.50%

6 普邦园林 博睿赛思 2016 年 6 月 30 日 2.50% 13.56%

7 吴通控股 互众广告 2014 年 10 月 31 日 4.50% 14.32%

8 梅泰诺 日月同行 2015 年 3 月 31 日 4.00% 13.57%

最大数 4.50% 14.32%

最小数 2.50% 12.39%

平均数 3.48% 13.10%

9 天润数娱 虹软协创 2016 年 12 月 31 日 3.00% 13.21%

从上表可以看出,行业可比交易案例中个别风险的平均数为 3.48%,区间

为 2.50%-4.00% , 行 业 可 比 交 易 案 例 中 平 均 折 现 率 为 13.10% , 区 间 为

12.39%-14.32%。其中虹软协创个别风险低于茂业物流、龙力生科、吴通控股、

梅泰诺处于同行业可比交易案例的合理区间内;虹软协创的折现率处于同行业

案例水平的中上水平,其中折现率仅比普邦园林、吴通控股折现率低,处于市

场合理且偏谨慎的取值区间。

(十三)标的资产拇指游玩定价公允性分析

1、本次交易的市盈率和市净率

本次交易中,拇指游玩 100%股权作价为 109,000.00 万元,2017 年、2018

年及 2019 年其承诺净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万

元,对应市盈率分别为 12.82、9.86、7.89。

2、与可比上市公司、可比交易比较

(1)与可比上市公司比较

拇指游玩的主营业务为移动游戏的代理运营和推广业务。截至本次交易的

评估基准日 2016 年 12 月 31 日,可比上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高

于 100 倍的公司后,可比上市公司与标的公司相对估值法下的估值情况对比如

下:

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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

1 603000.SH 人民网 96.78 7.20

2 300343.SZ 联创互联 89.28 3.54

3 300494.SZ 盛天网络 82.27 8.74

4 300431.SZ 暴风集团 75.40 16.11

5 002439.SZ 启明星辰 75.14 9.01

6 300031.SZ 宝通科技 66.02 3.31

7 603888.SH 新华网 65.05 8.02

8 300059.SZ 东方财富 63.53 4.76

9 603258.SH 电魂网络 55.66 9.64

10 002131.SZ 利欧股份 52.37 3.42

11 300571.SZ 平治信息 50.50 10.08

12 002464.SZ 金利科技 48.65 10.67

13 300242.SZ 明家联合 44.60 3.91

14 002354.SZ 天神娱乐 44.12 3.90

15 600804.SH 鹏博士 42.71 5.10

16 002174.SZ 游族网络 42.53 9.13

17 002624.SZ 完美世界 42.36 5.78

18 300295.SZ 三六五网 39.75 5.50

19 600986.SH 科达股份 38.45 3.22

20 300418.SZ 昆仑万维 38.29 7.91

21 002555.SZ 三七互娱 37.81 8.13

22 300113.SZ 顺网科技 36.91 7.87

23 300315.SZ 掌趣科技 33.78 3.05

24 002517.SZ 恺英网络 22.17 4.85

25 平均 53.50 6.79

26 拇指游玩 24.92 10.55

注1:数据来源于wind;;

注2:拇指游玩市盈率=交易作价/2016年净利润;

注3:拇指游玩市净率=交易作价/2016年末净资产。

从上表可以看出,2016 年 12 月 31 日,可比上市公司市盈率的平均数为

53.50 倍,根据本次交易价格计算拇指游玩的交易市盈率为 24.92 倍,低于行

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业平均水平。另外,本次交易中,拇指游玩的市净率高于可比上市公司平均数,

主要原因为可比上市公司通常业务规模较大,并可以通过公开市场募集资金,

净资产规模通常较非上市公司高所致。

(2)与可比交易比较

结合拇指游玩的主营业务,同时对 2015 年至 2016 年间 A 股上市公司的并

购案例进行梳理,筛选出了相关交易标的主营业务与拇指游玩较为相近的并购

案例。且上述交易距离本次交易的时间较短,更具有可比性。以下主要采用市

盈率为指标,对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析,作为判断目

标资产估值合理性的参考。

根据公开信息披露的信息统计 2015 年以来已经完成的上市公司对游戏公

司收购情况,标的公司及同行业可比交易市盈率如下:

序号 收购方 收购对象 基准日 动态市盈率

1 泰亚股份 恺英网络 2015/02/28 13.7

2 德力股份 创思信息 2015/04/30 14.01

3 凯撒股份 天上友嘉 2015/04/30 15.61

4 升华拜克 炎龙科技 2015/06/30 17.71

5 慈文传媒 赞成科技 2015/07/31 13.76

6 宝通科技 易幻网络 2015/07/31 26.62

7 完美环球 完美世界 2015/09/30 15.94

8 帝龙文化 美生元 2015/09/30 11.77

9 金科娱乐 杭州哲信 2015/11/30 15.46

10 奥维通信 雪鲤鱼 2015/12/31 13.57

11 天舟文化 游爱网络 2015/12/31 14.99

12 中南文化 极光网络 2016/06/30 13.64

13 富春通信 摩奇卡卡 2016/09/30 14.18

14 巨龙管业 拇指玩 2015/10/31 14.03

最大数 26.62

最小数 11.77

平均值 15.36

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上市公司 标的公司 评估基准日 动态市盈率

天润数娱 拇指游玩 2016/12/31 12.94

注 1:动态市盈率=可比公司 100%股权价值÷收益法预测期第一年预计归属于母公司

股东的净利润;

注 2:由于易幻网络、巨人网络、完美世界、美生元、杭州哲信预测期第一年业绩变

动较大,参考性不强。该 5 家公司的动态市盈率计算公式:动态市盈率=可比公司 100%股

权价值÷收益法预测期第一个完整年度预计归属于母公司股东的净利润;

注 3:以上信息根据市场公开信息统计。

拇指游玩的动态市盈率为 12.94 倍,与可比案例 PE 相比在合理范围之间,

处于市场合理区间,且处于偏低水平,具有合理性。

综上,拇指游玩交易定价具备合理性。

(十四)标的资产虹软协创定价公允性分析

1、本次交易的市盈率和市净率

本次交易中,虹软协创 100%股权作价 62,500.00 万元,2017 年、2018 年

及 2019 年其承诺扣非后净利润为 5,000.00、6,500.00、8,450.00 万元,对应市盈

率分别为 12.50、9.62、7.40 倍。

2、与可比上市公司比较

虹软协创的主营业务为“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务。

截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日,可比上市公司中剔除市盈率为

负值或市盈率高于 100 倍的公司后,可比上市公司与标的公司相对估值法下的

估值情况对比如下:

序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB

1 603000.SH 人民网 96.78 7.20

2 300343.SZ 联创互联 89.28 3.54

3 300494.SZ 盛天网络 82.27 8.74

4 300431.SZ 暴风集团 75.40 16.11

5 002439.SZ 启明星辰 75.14 9.01

6 300031.SZ 宝通科技 66.02 3.31

7 603888.SH 新华网 65.05 8.02

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8 300059.SZ 东方财富 63.53 4.76

9 603258.SH 电魂网络 55.66 9.64

10 002131.SZ 利欧股份 52.37 3.42

11 300571.SZ 平治信息 50.50 10.08

12 002464.SZ 金利科技 48.65 10.67

13 300242.SZ 明家联合 44.60 3.91

14 002354.SZ 天神娱乐 44.12 3.90

15 600804.SH 鹏博士 42.71 5.10

16 002174.SZ 游族网络 42.53 9.13

17 002624.SZ 完美世界 42.36 5.78

18 300295.SZ 三六五网 39.75 5.50

19 600986.SH 科达股份 38.45 3.22

20 300418.SZ 昆仑万维 38.29 7.91

21 002555.SZ 三七互娱 37.81 8.13

22 300113.SZ 顺网科技 36.91 7.87

23 300315.SZ 掌趣科技 33.78 3.05

24 002517.SZ 恺英网络 22.17 4.85

25 平均 53.50 6.79

26 虹软协创 19.63 16.32

注1:数据来源于wind;

注2:虹软协创市盈率=虹软协创交易作价/虹软协创2016年净利润;

注3:虹软协创市净率=虹软协创交易作价/虹软协创2016年末净资产。

从上表可以看出,2016 年 12 月 31 日,可比上市公司市盈率的平均数为 53.50

倍,根据本次交易价格计算虹软协创的交易市盈率为 19.63 倍,低于行业平均

水平。另外,本次交易中,虹软协创的市净率高于可比上市公司平均数,主要

原因为可比上市公司通常业务规模较大,并可以通过公开市场募集资金,净资

产规模通常较非上市公司高所致。

因此,以市盈率指标衡量,本次交易的价格对于上市公司的股东比较有利

的,本次交易价格具有合理性。

3、与可比交易案例的比较

结合虹软协创的主营业务,同时对 2015 年至 2016 年间 A 股上市公司的并

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购案例进行梳理,筛选出了相关交易标的主营业务与虹软协创为相近的并购案

例。且上述交易距离本次交易的时间较短,更具有可比性。以下主要采用市盈

率和市净率为指标,对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析,作为

判断目标资产估值合理性的参考。

根据公开信息披露的信息统计,2015 年以来已经完成的上市公司对同行业

公司收购情况,标的公司及同行业可比交易市盈率如下:

序号 标的公司 上市公司 评估基准日 市盈率(倍)

1 盈华讯方 金新农 2014 年 12 月 31 日 19.47

2 联动优势 海立美达 2015 年 8 月 31 日 15.04

3 互众广告 吴通控股 2014 年 10 月 31 日 17.86

4 梦网科技 梦网荣信 2014 年 10 月 31 日 29.93

5 创世漫道 茂业物流 2014 年 12 月 31 日 14.49

6 日月同行 梅泰诺 2015 年 3 月 31 日 10.19

7 快云科技 龙力生物 2015 年 11 月 30 日 17.34

8 博瑞赛斯 普邦园林 2016 年 5 月 31 日 14.49

平均值 17.35

虹软协创 12.53

注 1:动态市盈率=可比公司 100%股权价值÷收益法预测期第一年预计归属于母公司

股东的净利润;

注 2:以上信息根据市场公开信息统计。

虹软协创的动态市盈率为 12.53 倍,与可比案例 PE 相比在合理范围之间,

处于市场合理区间,且处于偏低水平,具有合理性。

综上,虹软协创交易定价具备合理性。

(十五)对评估结论产生重大影响的期后事项说明

自评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日,拇指游玩和虹软协创未发

生对评估结果产生重大影响的重要事项。

(十六)交易定价与评估结果的差异说明

拇指游玩 100%股权的评估值为 109,293.58 万元。根据评估结果并经交易

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各方充分协商,拇指游玩 100%股权的交易价格为 109,000.00 万元。虹软协创

100%股权的评估值为 62,536.48 万元,根据评估结果并经交易各方充分协商,

虹软协创 100%股权的交易价格为 62,500.00 万元。

本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。因此,公司本次交易所

发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定,定价合理,符合

公司及公司全体股东的利益。

(十七)拇指游玩承诺业绩的可实现性

1、拇指游玩的业务发展情况

自成立以来,拇指游玩累计运营的游戏产品已超过了200款,游戏产品类型

涵盖了战争策略类、角色扮演类、竞技类等多种类型,积累了宝贵的运营经验和

丰富的渠道资源,成功代理运营了《坦克警戒》《正统三国》和《新大主宰》等

月流水过千万的游戏产品。

单位:万元

2017 年 1-7 月

类别 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

(未经审计)

营业收入 29,024.83 19,351.45 21,760.69 6,406.10

净利润 5,448.70 3,525.15 4,373.18 2,742.90

近年来,拇指游玩的业务保持持续快速的增长,2017年1-5月实现的营业收

入和净利润分别占2017年全年预测数的49.23%和41.73%,2017年1-7月实现的营

业收入和净利润分别占2017年全年预测数的73.84%和64.50%。拇指游玩目前运

营的主要游戏《坦克警戒》和《正统三国》的1-7月的流水比预测数据分别高5.27%

和18.31%。因此,从业务发展的情况看,拇指游玩预期承诺业绩具有可实现性。

2、拇指游玩的主要客户情况

拇指游玩的游戏推广分为网络游戏的自主推广和网络游戏及单机游戏的联

运推广两种业务模式。在自营推广模式下,拇指游玩的客户为游戏玩家;在联运

推广模式下,拇指游玩客户为联运渠道。

报告期内,拇指游玩营业收入分部情况如下:

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单位:万元

2017 年 1-5

项目 2016 年 2015 年

营业收入 19,351.45 21,760.69 6,406.10

其中:移动网络游戏 18,862.60 19,595.34 2,707.82

单机游戏 467.71 2,165.35 3,698.28

其他 21.13 - -

其中,移动网络游戏按自营推广和联运推广的收入情况具体如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-5 2016 年 2015 年

移动网络游戏营业收入 月 18,862.60 19,595.34 2,707.82

其中:自营推广 17,956.17 14,606.91 1,300.77

联运推广 906.43 4,988.43 1,407.05

(1)自营推广的游戏玩家客户数量快速增加,是未来业绩的重要支撑

报告期内,拇指游玩的游戏玩家客户数量快速增加,对应的自营推广收入分

别为1,300.77万元、1,300.77万元和17,956.17万元。拇指游玩积累了大量游戏

玩家,特别是付费游戏玩家,这不仅能够降低拇指游玩未来获取用户的成本,而

且大量的游戏玩家数据积累能够为拇指游玩精准推广提供有力的数据支撑。

(2)联运推广的联运渠道客户合作稳定,且新拓展了重量级联运渠道

在保持精准投放先发优势大力进行自主推广的同时,拇指游玩积极与各大联

运渠道客户保持良好的合作关系。

报告期内,部分主要联运渠道客户的收入合作金额具体如下:

单位:万元

序号 客户名称 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

1 中国移动通信集团广东有限公司 44.95 559.64 2,037.81

2 小沃科技有限公司 163.57 929.2 -

1,241.1

3 武汉掌游科技有限公司 209.75 -

0

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序号 客户名称 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 139.39 433.24 -

1,082.4

5 上海黑桃互动网络科技有限公司 304.02 173.83

0

6 上海草花互动网络科技有限公司 68.24 517.75 -

4,763.3

合计 929.92 2,211.64

3

从上表可以看出,2015年开始业务转型后,拇指游玩主要渠道客户的合作保

持相对稳定,其中,2017年1-5月,拇指游玩在主要联运渠道客户产生的收入有

较大幅度下降,主要是受2017年1-5月拇指游玩重点进行自营推广,联运推广游

戏尚未上线的影响,随着联运推广游戏的上线,拇指游玩在各大渠道的联运推广

收入将会实现较快增长。

除维护现有联运渠道客户外,拇指游玩还成功拓展了新的市场主流渠道,如

华为科技有限公司、深圳市享乐源科技有限公司等。其中,拇指游玩作为华为科

技有限公司的华为HIGAME的国内少数几家联运渠道,与华为HIGAME在海外合作

推广的游戏流水从2017年5月起快速增长,在2017年7月的游戏月流水已经达到

247万元。拇指游玩通过与深圳市享乐源科技有限公司合作,已成功将独代的《百

战斗斗堂》接入支付宝游戏推广平台,独代游戏《魔晶猎人》未来也将接入支付

宝(双方已经签订协议),《百战斗斗堂》成为首款接入支付宝的重度网游。从

主要客户维护和发展来看,拇指游玩与主要客户关系稳定,且有效拓展了新的优

质大客户,未来承诺业绩具有可实现性。

3、拇指游玩的营业成本及期间费用预测情况

拇指游玩对未来年度的营业成本及期间费用进行了合理谨慎的预测。

(1)营业成本预测情况

拇指游玩未来年度营业成本预测情况如下:

单位:万元

预测期

项目 永续年度

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

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营业收入 39,308.50 51,699.57 64,667.90 72,428.05 76,049.45 76,049.45

营业成本 25,062.74 33,182.59 41,578.55 46,301.35 48,558.68 48,583.25

营业成本率 63.76% 64.18% 64.30% 63.93% 63.85% 63.88%

从2015年下半年开始,拇指游玩的主要业务开始转为移动网络游戏代理运

营推广,营业成本主要包括网络游戏推广费用和网游研发商/代理商分成成本,

此外还有网游服务器、独代金等。报告期内,拇指游玩的移动游戏的自营推广和

联运推广的收入、成本和营业成本率情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目 占 金

金额 占比 金额 占比

比 额

移动网络游戏 18,862.6 19,595.3 2,707.8

100.00% 100.00% 100.00%

营业收入 0 4 2

17,956.1 14,606.9 1,300.7

其中:自营推广 95.19% 74.54% 48.04%

7 1 7

1,407.0

联运推广 906.43 4.81% 4,988.43 25.46% 51.96%

5

13,476.9 12,426.9 1,548.4

移动网络游戏营业成本 100.00% 100.00% 100.00%

0 4 3

其中:自营推广

12,289.6

(仅包括分成成本及推 91.19% 9,277.26 74.65% 799.88 51.66%

7

广费)

联运推广(仅包括分成

257.57 1.91% 1,715.63 13.81% 364.14 23.52%

成本及推广费)

其他成本 929.66 6.90% 1,434.05 11.54% 384.41 24.83%

移动网络游戏营业成本

71.45% 不适用 63.42% 不适用 57.18% 不适用

其中:自营推广(仅包

括分成成本及推 68.44% 不适用 63.51% 不适用 61.49% 不适用

广费)

联运推广(仅包括分成

28.42% 不适用 34.39% 不适用 25.88% 不适用

成本及推广费)

注:因部分游戏在自营推广和联运推广渠道均产生收人,营业成本中除分成款和推广

费以外的成本,比如独代金成本等难以区分自营推广和联运推广,服务器成本难以对应游

戏,同时考虑到此部分成本较小,因此在上表分析中未考虑前述成本的影响。

报告期内,拇指游玩的移动网络游戏营业成本率逐步增加主要是因为自营推

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广收入和联运推广收入的占比变化造成,即自营推广收入占比提高。而因结算模

式不同而自营推广的营业成本率要高于联运推广。报告期内,拇指游玩移动网络

游戏的自营推广的营业成本率和联运推广的营业成本率保持稳定水平,其中

2017年1-5月自营推广的营业成本率有一定幅度的上升主要是因为新上线的主

要自营推广游戏《正统三国》在成长期阶段推广费用较高导致。随着《正统三国》

进入稳定期,其营业成本率逐步下降,拇指游玩的自营推广整体营业成本率也会

随之下降。

目前拇指游玩的自营推广业务模式已比较稳定和成熟,在同行业已具备先发

优势,在2017年上半年上线的自营推广游戏《正统三国》表现良好。从拇指游

玩的业务构成、成本组成和变化趋势,从自营推广业务的营业成本率变化情况

看,拇指游玩预测未来的营业成本率具备合理性和谨慎性。

(2)期间费用预测情况

拇指游玩的费用预测情况如下:

单位:万元

预测期

项目 2017 2018 2019 2020 2021 永续年度

年 年 年 年 年

营业收入 39,308.50 51,699.57 64,667.90 72,428.05 76,049.45 76,049.45

营业成本 25,062.74 33,182.59 41,578.55 46,301.35 48,558.68 48,583.25

营业成本率 63.76% 64.18% 64.30% 63.93% 63.85% 63.88%

拇指游玩主要是从事游戏产品代理运营与推广,销售费用主要为职工薪酬;

管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、租赁费用等。由于拇指游玩业务的规模

化效应明确,在营业收入快速增加的情况下,期间费用将有规模效应。

2015年度和2016年度,拇指游玩的期间费用率分别为14.78%、7.39%,其在

2016年度大幅下降主要是因为营业收入快速增长,规模化效应明显。在预测期,

拇指游玩仍处于快速发展阶段,而预测期的期间费用率分别为7.30%、7.07%、

6.91%、6.94%、7.35%和7.36%,与2016年度的期间费用率相差不大,可见期间

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费用的预测较为合理谨慎。

综上,从拇指游玩的营业成本和期间费用预测情况看,预测合理且谨慎,业

绩承诺具备可实现性。

4、拇指游玩的核心竞争力情况

标的资产核心竞争力情况详见本独立财务顾问报告之“第六章交易标的评估

情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公允性分

析”之“(三)标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”的相关内容。

5、所处行业的发展情况

拇指游玩处于移动游戏行业,目前移动游戏行业处于快速增长阶段,而拇指

游玩所处的细分行业,即游戏运营推广业务在移动游戏行业的作用越来越重要,

同时,拇指游玩也在顺应市场发展趋势提前布局海外市场培育新的增长点。

标的资产所处行业未来发展情况详见本独立财务顾问报告之“第六章交易标

的评估情况”之“三、董事会对拇指游玩和虹软协创评估的合理性以及定价的公

允性分析”之“(三)标的资产拇指游玩的收入预测合理性分析”的相关内容。

6、与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较

拇指游玩与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较如下:

单位:万元

承诺期前 承诺期预期净利润 复合增

序号 上市公司 标的公司

一年利润 第一年 第二年 第三年 长率

1 泰亚股份 恺英网络 6,254.12 46,192.60 57,107.77 70,178.77 123.88%

2 德力股份 创思信息 19,216.36 18,000.00 22,500.00 28,200.00 13.64%

3 凯撒股份 天上友嘉 172.22 8,550.00 11,460.00 14,330.00 336.57%

4 升华拜克 炎龙科技 7,553.35 9,000.00 12,600.00 16,400.00 29.49%

5 慈文传媒 赞成科技 3,186.36 8,000.00 11,000.00 13,000.00 59.79%

6 宝通科技 易幻网络 7,056.57 15,500.00 20,150.00 26,195.00 54.84%

7 帝龙文化 美生元 1,212.83 18,000.00 32,000.00 46,800.00 237.92%

8 金科娱乐 杭州哲信 1,665.57 17,000.00 23,000.00 30,000.00 162.13%

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9 奥维通信 雪鲤鱼 9,652.50 14,300.00 18,600.00 22,300.00 32.20%

10 天舟文化 游爱网络 4,060.67 12,000.00 15,000.00 18,750.00 66.52%

11 中南文化 极光网络 4,018.38 5,500.00 6,875.00 8,593.75 28.84%

12 富春通信 摩奇卡卡 -531.43 6,300.00 7,900.00 9,900.00 169.75%

13 巨龙管业 拇指玩 219.83 2,520.00 3,150.00 4,000.00 163.02%

平均数 113.74%

14 天润数娱 拇指游玩 4,373.18 8,500.00 11,050.00 13,812.50 46.72%

从拇指游玩2016年的净利润规模与业绩承诺期的预测净利润金额与同行业

对比数据看,拇指游玩未来三年的预测净利润增长率在可比案例承诺利润增长

率中属于偏低水平。

综上,从拇指游玩报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成本及期间

费用预测情况、拇指游玩的核心竞争力、拇指游玩所处行业未来年度发展情况

等,拇指游玩承诺业绩具有可实现性。

(十八)虹软协创承诺业绩的可实现性

1、虹软协创的业务发展情况

虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力,以

提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计

费服务和互联网广告精准投放服务。经过多年的积累和沉淀,虹软协创逐步形

成了“以计费业务为基础,对沉淀的消费行为数据进行挖掘和分析,确定用户

行为偏好,从而应用在互联网客户的业务推广中,实现精准营销推广”的业务

体系。

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

“优易付”计费业务收入 1,550.15 2,005.99 1,073.55

互联网广告精准投放业务 1,823.01 6,020.65 2,460.46

合计 3,373.16 8,026.64 3,534.02

截至 2017 年 5 月 31 日,虹软协创服务商户的家数已超过 150 家,“优易

付”平台用户记录超过 2 亿,计费累计流水超过 6.85 亿元,“优易付”计费

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业务收入在报告期内快速增长,2016 年同比增长 86.86%。

截至 2017 年 5 月 31 日,虹软协创的互联网精准营销推广业务累计活跃用

户数超过 1000 万,在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月分别实现收入

2,460.46 万元、6,020.65 万元、1,823.01 万元,2016 年同比增长 144.70%。

虹软协创报告期内“优易付”计费业务和互联网广告精准投放业务保持快

速发展。

2、虹软协创的主要客户情况

在“优易付”计费业务上,虹软协创是业内少数能全覆盖移动、电信、联

通三大运营商的运营商话费支付的计费服务平台,与运营商各大业务基地完成

了计费能力对接,从而对服务的商户提供了稳定和全面的计费资源输出能力。在

下游商户上,通过为爱奇艺、迅雷、九游网、四三九九、在线途游、有缘网、迅

游加速器、搜影和乐途等行业品牌客户提供稳定高效的计费服务,虹软协创已树

立起良好的品牌形象,形成了垂直领域复制迁移的能力。

在互联网广告精准投放业务上,虹软协创与搜狗阅读、百度文学、世纪佳

缘、蓦然科技等进行了广告合作,积累了百度、新浪、阿里云、小米、猎豹、今

日头条等核心媒体渠道资源。

报告期内,虹软协创前五大客户的收入情况如下表:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

占当期销 占当期销 占当期销

客户名称 销售收入 售收入 销售收入 售收入 销售收入 售收入

金额 (全额口 金额 (全额口 金额 (全额口

径)比例 径)比例 径)比例

中国移动通信有限公司 1,874.56 26.30% 4,551.70 24.61% 2,339.97 24.69%

上 海 花 千 树信 息 科 技 有

185.07 2.60% 2,112.25 11.42% 1,876.21 19.80%

限公司

天 津 爱 阅 读科 技 有 限 公

- - 687.43 3.72% 1,614.44 17.04%

浙江汇川科技有限公司 627.91 8.81% 2,447.90 13.24% 816.58 8.62%

中国电信股份有限公司 374.38 5.25% 1,626.63 8.80% 689.15 7.27%

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天津蓦然科技有限公司 1,228.46 17.23% 2,629.92 14.22% - -

中 国 联 合 通信 股 份 有 限

455.21 6.39% 1,634.09 8.84% 473.19 4.99%

公司

15,689.9

合计 4,745.59 66.58% 84.85% 7,809.54 82.41%

2

注:表中的收入采用全额法口径下的金额,主要原因是虹软协创与客户结算的金额为

全额的信息费,若采用净额法列示的收入金额,则不能准确地反映客户对虹软协创的重要

程度。

近年来,虹软协创主要客户保持稳定,在与老客户维持良好的合作关系的

同时,不断拓展新的优质客户资源,除上表报告期内前五大客户外,还包括联动

优势科技有限公司、北京爱真心信息科技有限公司、北京搜狗科技发展有限公

司、北京字节跳动网络技术有限公司等。

从主要客户的维护和拓展来看,虹软协创未来承诺业绩具有可实现性。

3、虹软协创的的营业成本及期间费用预测情况

虹软协创对对未来年度的营业成本及期间费用进行了合理谨慎的预测。

(1)营业成本预测情况

虹软协创的未来年度营业成本预测情况如下:

单位:万元

预测期

项目 永续年度

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

15,706.31 30,849.8

11,249.02 21,622.67 27,134.04 30,849.87

营业收入 7

7,061.64 16,305.2

4,413.21 10,697.37 14,181.18 16,305.28

营业成本 8

营业成本 52.85%

39.23% 44.96% 49.47% 52.26% 52.85%

预测年度,虹软协创的营业成本为“优易付”计费服务业务成本和互联网

广告精准投放业务成本。报告期内,2015 年度、2016 年度虹软协创的营业成本

占营业收入的比例分别为 46.72%、38.51%。“优易付”计费服务成本主要为服

务器托管费用和宽带费用,对收入金额的变动并不敏感。报告期内,虹软协创的

营业成本主要由互联网广告精准投放业务成本构成,互联网广告精准投放业务

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成本主要是向媒体渠道支付的推广费用及流量采买成本。互联网广告精准投放

业务一般会呈现在新项目上线初期大幅增加的特点。2017 年以来,随着推广业

务的不断发展,虹软协创签约了包括今日头条、搜狗阅读等在内的多家知名互联

网合作客户。随着这些新项目在未来的陆续上线,互联网广告精准投放业务的成

本呈现上升的特点;而随着项目的逐步成熟,以及虹软协创在“优易付”计费服

务和互联网广告精准投放业务累积的用户记录数量增加和数据利用效率提升,

营业成本的递增会呈现逐步放缓的趋势。预测年度的成本率逐步上升符合虹软

协创经营业务的实际情况。

(2)期间费用预测情况

虹软协创的未来年度期间费用率预测情况如下:

单位:万元

预测期

项目 永续年度

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 11,249.02 15,706.31 21,622.67 27,134.04 30,849.87 30,849.87

销售费用 283.75 358.30 412.34 474.36 504.46 504.07

管理费用 1,368.31 1,557.70 1,766.93 1,969.25 2,066.65 2,073.85

期间费用率 14.69% 12.20% 10.08% 9.01% 8.33% 8.36%

销售费用率 2.52% 2.28% 1.91% 1.75% 1.64% 1.63%

管理费用率 12.16% 9.92% 8.17% 7.26% 6.70% 6.72%

2015 年期间费用率较高,主要是因为虹软协创的“优易付”计费服务业务

和互联网广告精准投放业务处于起步阶段,业务尚未产生明显收益。随着 2016

年业务的全面开展,收入快速增长,由于虹软协创属于轻资产型企业,规模效应

明显,2016 年期间费用率有所下降。预测年度的期间费用率分别为 14.69%、

12.20%、10.08%、9.01%、8.33%和 8.36%。销售费用、管理费用的预测详见“问

题 33”之“(三)虹软协创的销售费用、管理费用的预测依据”。预测年度的

期间费用依据充足、具有合理性和可实现性。

4、标的资产的核心竞争力

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在近年来业务快速发展的过程中,虹软协创已形成自己的核心竞争力:作

为高新技术企业,具有持续的自主创新能力,拥有高性能的自研业务平台;充分

覆盖三大电信运营商计费通道,拥有完整、稳定的计费能力;拥有规模庞大的数

据资源和优秀的数据分析能力;与众多优质互联网产品建立了长期稳定的合作,

形成了良好的品牌形象。

(1)技术优势

虹软协创作为高新技术企业,具有持续的自主创新能力,掌握了高频次交

易、计费通道集成与智能分配、大数据逐条检索与精准投放方面的的核心技术,

拥有高性能的自研业务平台。目前,虹软协创具备处理每天 1.5 亿次的请求处

理能力,处理响应速度可控制在 50ms 以内,可支撑 5 倍以上现有业务规模的交

易处理需要。同时,虹软协创具备交易用户信息识别,实时交易数据分析等多种

风控手段,并可按运营商、商户、分省、交易频度、交易额度等多维度组合对风

控规则进行配置,可有效保障业务风险的最小化。

(2)数据规模和分析能力优势

通过长期在计费业务合作上的用户积累,虹软协创目前已拥有上亿的精确

标识用户。通过不断对用户的机型、地域、请求时间、付费内容、付费频率等维

度数据的分析发掘,形成了比较全面的用户画像分析模型。区别于传统的互联网

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推广公司依赖媒体平台用户画像进行推广,虹软协创通过自身积累的用户画像,

能够更精准匹配到目标用户;并依据目标用户的分布区域和登陆时间等要素进

行有效投放。虹软协创从而大幅提升投放用户的转化率,降低投放用户获取成

本。

(3)运营商渠道优势

计费通道资源数量与覆盖广度直接影响计费服务商的服务水平。在运营商

支付行业,电信运营商为计费服务商提供了计费通道资源和话费结算能力,是产

业链中最核心的环节。虹软协创通过成立以来的积累,已经与三大运营商的各个

计费能力输出平台公司都建立了业务合作关系,并且成为动漫、阅读、音乐等运

营商业务基地的重要合作伙伴和核心渠道。目前已具备覆盖三大移动运营商的

完整计费能力,借助自身研发的计费路由系统,在实现计费效率的最大化的同

时,保障计费能力的稳定输出。虹软协创与电信运营商合作情况如下所示:

(4)优质商户优势

凭借良好的计费资源,成熟的系统平台能力,优质的服务质量,虹软协创

在“优易付”计费服务的合作过程中,与移动游戏、视频、移动阅读、社交等主

流互联网数字娱乐领域的诸多知名企业建立起了良好持续的合作关系。通过与

细分领域内的龙头企业开展密切的合作,虹软协创不仅分享了客户快速发展所

带来的计费业务红利,而且树立了良好的品牌形象和业界口碑,为虹软协创未来

在行业内复制拓展计费业务奠定良好的基础。同时,此类优质互联网商户既是有

用户流量采买需求广告主,也是拥有丰富用户流量的媒体渠道,为虹软协创互联

网广告精准投放业务的发展创造了良好的上下游条件。

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虹软协创主要商户如所下图所示:

5、所处行业未来年度发展情况

(1)运营商支付行业未来发展概况

①移动数字娱乐需求不断扩大,移动用户付费习惯逐渐养成

在规模快速增长的同时,我国手机网民对手机网上娱乐提出了更加多样化、

精品化的需求。移动数字娱乐因其随身、随时、私人化的特点在网民的日常生活

中扮演着越来越重要的角色,根据 CNNIC 调查数据,98%的手机网民曾使用过音

乐、视频、游戏、阅读等娱乐性手机应用。

在此背景下,移动用户付费习惯逐渐养成,越来越多的手机网民在移动终

端设备上购买产品或服务。根据中国支付清算业协会数据,60.3%的用户表示他

们最常在娱乐类业务下载时使用移动支付,如购买会员服务、游戏下载等。

移动用户付费习惯的养成,推动了移动数字娱乐相关行业的快速发展。根

据易观智库数据,2013 年至 2015 年中国移动游戏、移动阅读、移动音乐、网络

视频付费市场均保持较快速度增长。2015 年,上述市场规模分别达到 541.8 亿

元、101.0 亿元、61.4 亿元、48.4 亿元。预计未来中国移动游戏、移动阅读、

移动音乐市场将继续保持增长,到 2018 年,市场规模将分别达到 700.0 亿元、

166.0 亿元、156.0 亿元、197.0 亿元。

2013-2018 年中国移动游戏市场规模

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2013-2018 年中国移动阅读市场规模

2013-2018 年中国移动音乐市场规模

2013-2018 年中国网络视频付费市场收入规模

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数据来源:易观国际

②移动互联网行业蓬勃发展,移动支付发展前景巨大

在移动互联网行业快速发展的背景下,加上移动支付创新技术不断涌现,

支付安全性不断提升,移动支付行业蓬勃发展。根据易观智库数据,2013 年、

2014 年和 2015 年,中国第三方移动支付市场交易规模分别为 1.30 万亿元、8.01

万亿元和 16.36 万亿元,分别同比增长 800.3%、516.0%和 104.2%,市场规模呈

现爆发性增长。2015 年第 2 季度,中国移动支付市场总体交易规模达 3.47 万亿

元,超过同期中国互联网支付市场交易规模 3.29 万亿元,标志着移动支付已成

为新时期最重要的支付手段之一。根据易观国际数据,预计到 2018 年,中国第

三方移动支付市场交易规模将达到 52.11 万亿元。

2016-2018 年中国第三方移动支付市场交易规模

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数据来源:易观国际

(2)移动营销行业发展概述

根据易观数据,2015 年中国移动营销市场规模达 905 亿元,增速达 91.6%。

易观预测 2016 年、2017 年和 2018 年,中国移动营销市场规模分别为 1,493.2

亿元、2,165.1 亿元和 2,879.6 亿元,同比增速分别为 65.0%、45.0%和 33.0%,

继续保持高速发展态势。

2016-2018 年中国移动营销市场交易规模

数据来源:易观国际

精准营销将成为移动营销市场最重要的发展方向之一。随着移动互联网的不

断渗透衍生出海量的用户行为数据,在大数据、LBS等技术的推动下,基于数据

的精准营销能够实现描绘用户画像、定位目标群体、洞察研究市场、优化投放渠

道、精准推动信息、改善用户体验等传统广告方式难以实现的效果,极大地提升

广告投放的转化率。

6、与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较

虹软协创与同行业可比并购案例承诺期净利润复合增长率比较如下:

单位:万元

序 上市公司 标的公司 承诺期前 承诺期扣非后净利润 复合增

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号 一年 第一年 第二年 第三年 长率

1 金新农 盈华讯方 1,959.82 4,100.00 5,000.00 6,000.00 45.20%

2 海立美达 联动优势 19,409.12 22,063.53 26,365.92 32,167.32 18.34%

3 吴通控股 互众广告 1,557.92 6,000.00 7,500.00 9,000.00 79.43%

4 茂业物流 创世漫道 4,967.03 6,059.55 7,338.22 9,009.28 21.95%

5 梦网荣信 梦网科技 6,543.45 16,430.00 23,633.83 32,154.54 70.01%

6 普邦股份 博睿赛斯 2,806.54 6,700.00 8,710.00 11,330.00 59.23%

7 龙力生科 快运科技 302.44 4,000.00 5,200.00 6,760.00 181.69%

8 梅泰诺 日月同行 1,237.58 4,000.00 4,000.00 6,760.00 76.11%

平均数 69.00%

9 天润数娱 虹软协创 3,175.62 5,000.00 6,250.00 8,450.00 38.57%

本次交易中,虹软协创相关交易对方承诺:虹软协创2017年度、2018年度、

2019年度净利润应分别不低于5,000万元、6,250万元、8,450万元,在可比公司

承诺利润增长率中属于合理水平,该业绩承诺具有合理性和可实现性。

综上,从虹软协创报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成本及期间费

用预测情况、虹软协创的核心竞争力、虹软协创所处行业未来年度发展情况等,

虹软协创承诺业绩的具有可实现性。

(十九)拇指游玩2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析

2017年1-7月拇指游玩经营情况及各项经营指标与预测数据差异对比分析

情况见下表:

单位:万元

预测数据 实际经营数据

项目

2017 年 1-12 月预测数 2017 年 1-5 月审定数 2017 年 1-7 月未审数

金额 39,308.50 19,351.45 29,024.83

营业收入

比例 - 49.23% 73.84%

金额 8,447.33 3,525.15 5,448.70

净利润

比例 - 41.73% 64.50%

1、2017年1-7月营业收入、净利润实现情况

拇指游玩2017年的营业收入、净利润的预测值分别为39,308.50万元、

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8,447.33万元,2017年1-5月的营业收入和净利润完成比例分别为49.23%、

41.73%,2017年1-7月的营业收入和净利润完成比例分别为73.84%、64.50%。2017

年1-5月和2017年1-7月的营业收入和净利润完成比例已分别超出预计实现比例

41.67%和58.33%(月份/12*100%)。

拇指游玩在2017年上半年的收入完成比例高于净利润完成比例,主要是因

为在2017年上半年在业务规模快速发展的情况下,拇指游玩在推广的产品数量

和推广费量级上均增加,该部分投入对未来业绩增加形成更好的支撑。

2、拇指游玩上线的主要游戏经营情况好于预期

拇指游玩的《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》三款主要游戏在2017

年1-7月综合充值和收入情况远超过预测数据,其中《坦克警戒》处于相对稳定

期,《正统三国》处于稳定上升期,预期三款游戏将为拇指游玩2017年业绩的

实现奠定坚实的基础。

3、《百战斗斗堂》将为拇指游玩带来新的利润增长点

目前,拇指游玩运营的《百战斗斗堂》在2017年8月初已经接入支付宝,成

为支付宝首批合作的网络游戏,其在2017年8月流水已经达到307万元,日流水

已近20万。随着支付宝用户的进一步累计和其他渠道的上线,《百战斗斗堂》

预期将成为拇指游玩下半年的新的利润增长点。

综上,考虑到拇指游玩2017年1-7月主要游戏《坦克警戒》《魔法门传奇》

和《正统三国》已经为拇指游玩带来超过预期的业绩表现,且上述主要游戏《坦

克警戒》处于稳定期,《正统三国》处于上升期,《百战斗斗堂》将为拇指游玩

带来新的利润增长点,因此,拇指游玩2017年预测营业收入和净利润的可实现

性。

(二十)虹软协创2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析

1、2017 年预测营业收入和净利润的可实现性

(1)2017 年预测营业收入及预测净利润情况

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本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对虹软协创 100%股权进行了

评估。根据中企华评报字(2017)第 3442 号《资产评估报告》,虹软协创 2017

年预测营业收入为 11,249.02 万元,预测净利润为 4,990.67 万元。

(2)企业实际经营情况

2017年1-5月 2017年1-7月

项目

经审计数据 未审计数据

金额 3,373.16 5,219.81

营业收入

完成比例 29.99% 46.40%

金额 1,952.17 3,040.85

净利润

完成比例 39.12% 60.93%

2017 年 1-7 月,虹软协创的营业收入、净利润(未经审计)已分别完成 2017

年评估预测营业收入、净利润的 46.40%、60.93%。

虹软协创按业务区分收入及占比情况:

单位:万元

项目 2015年 2016年 2017年1-5月 2017年1-7月

1,073. 2,005.9

金额 1,550.15 2,049.03

“优易付”计费业务收入 55 9

比例 30.38% 24.99% 45.96% 39.25%

2,460. 6,020.6

互联网广告精准投放业务 金额 1,823.01 3,170.94

46 5

收入

比例 69.62% 75.01% 54.04% 60.75%

3,534. 8,026.6

金额 3,373.16 5,219.97

02 4

营业收入

100.00

比例 100.00% 100.00% 100.00%

%

①“优易付”计费服务业务

2017 年 1-7 月,虹软协创“优易付”计费业务收入(未经审计)已完成 2017

年评估预测“优易付”计费业务营业收入的 71.80%。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

虹软协创 2017 年 1-7 月“优易付”计费业务平均实现月收入 292.72 万元,

以此推算,2017 年 8-12 月“优易付”计费业务实现营业收入约 1,400.00 万元,

在此基础上推算 2017 年的营业收入预测具有可实现性。

②互联网广告精准投放业务

2017 年互联网广告精准投放业务情况:

单位:万元

2017 年 1-5

2017 年 1-5 月 2017 年 6 月 2017 年 7 月

项目 月均值

金额 金额 金额 环比增速 金额 环比增速

互联网广

告精准投 570.1

1,823.01 364.60 56.38% 777.77 36.41%

放业务已 6

实现收入

注:2017 年 6 月、7 月数据未经审计。

2017 年 1-7 月,互联网广告精准投放业务的月度收入平均环比增速为

46.40%,总体上呈现快速增长的趋势,主要原因是在保持 2016 年老客户持续贡

献收入的基础上,虹软协创自 2017 年 5 月底以来陆续上线了世纪佳缘《求爱》

推广项目、搜狗《阅读话费版》推广项目,取得了良好的市场推广效果。此外,

受广告主预算制定和广告投放周期影响,互联网营销行业一般情况下下半年的

业绩收入普遍好于上半年。鉴于虹软协创与世纪佳缘、搜狗在前述推广合同中,

约定了就推广用户留存收益持续分成,且交友、小说阅读类产品的用户留存率与

付费率较高,预计 2017 年第三季度、第四季度互联网广告精准投放业务收入有

所上升。

虹软协创 2017 年 6、7 月份实现营业收入分别为 785.66 万元、1,060.89 万

元,随着下半年“优易付”计费业务、互联网精准投放业务新产品的上线,预计

2017 年 8-12 月的月平均收入在 2017 年 7 月的基础上有所上升,本次以 2017 年

7 月份的月收入对 2017 年 8-12 月的收入进行推算,2017 年 8-12 月预计可实现

收入 5,300.00 万元,在此基础上推算 2017 年的营业收入预测具有可实现性。

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虹软协创 2017 年 6、7 月实现净利润分别为 477.97 万元、570.80 万元,随

着新上线推广业务投入加大推广力度,毛利率有所下降。在 2017 年 7 月净利润

的基础上,综合考虑毛利率下降等因素,2017 年 8-12 月预计可实现净利润 2500

万元,在此基础上推算 2017 年的净利润实现具有可实现性。

综上所述,根据虹软协创的经营状况以及截至2017年7月的营业收入和净利

润实现情况,综合考虑标的公司所处行业情况,报告期内的业绩增长情况、目前

已实现情况以及在手订单履行情况等因素,2017年营业收入、净利润的预测具

有可实现性。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章

程》等规定,独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件进行了认真审核,基于其独立判断,

对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性等评

估相关事项发表独立意见如下:

1、本次评估机构具备独立性

天润数娱聘请中企华承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。中企华作

为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工

作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中企华及经办评估师

与天润数娱、虹软协创交易对方、拇指游玩交易对方及虹软协创、拇指游玩均

不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立

性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用

惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存

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在,评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资

产基础法两种方法对虹软协创及拇指游玩的股权价值进行了评估,根据两种方

法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为

本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定虹软协创、拇指游玩于评估基准日的公允价值,

为天润数娱本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评

估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估

目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正

性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各

类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评

估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害天润数娱及广大中小股

东利益。

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第七章 发行股份情况及募集配套资金情况

本次交易中,天润数娱拟通过发行股份和支付现金的方式购买曾飞等 5 名

交易对方合计持有的拇指游玩 100%股权;购买舟山虹软等 3 名交易对方合计

持有的虹软协创 100%股权。同时,本次交易拟向实际控制人所控制企业恒润

互兴非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 83,271 万元,不超过

以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,用于支付本次交易的现金对价

以及支付中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。

一、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为舟山虹软、深圳国金、曾飞、曾澍、

程霄、天津大拇指和骅威文化。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

(三)发行股份的价格及定价原则

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内,上市公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则

按相应比例调整发行价格。

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决

议公告日。

为了此次交易的达成,经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股

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票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%,即 13.05 元/股。

上述交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均

价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易

日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内,上市公司如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关

规则按相应比例调整发行价格。

(四)发行股份购买资产的股份发行数量

依据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 7,070.87 万股,具体如下:

对应标 发行完成

获得股票 上市公司

序 现金支付 的公司 后占上市

标的 交易对方 对价(万 股份支付

号 (万元) 权益比 公司股权

元) (万股)

例 比例

1 天津大拇指 31,065.00 2,380.46 34,516.67 53.20% 2.88%

2 骅威文化 13,625.00 1,044.06 9,083.33 30.00% 1.27%

拇指游玩 3 曾飞 8,284.00 634.79 - 6.72% 0.77%

4 程霄 6,213.00 476.09 - 5.04% 0.58%

5 曾澍 6,213.00 476.09 - 5.04% 0.58%

1 舟山虹软 24,687.50 1,891.76 24,687.50 70% 2.29%

虹软协创 2 广州维动 - - 8,750.00 20% -

3 深圳国金 2,187.50 167.62 2,187.50 10% 0.20%

合计 92,275.00 7,070.87 79,225.00 - 8.57%

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

(五)股份的锁定期安排

1、虹软协创股份锁定期

(1)舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(1)深圳国金承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,锁定期满后可一次性解

锁。

2、拇指游玩股份锁定期

(1)骅威文化承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(即锁定期为 12 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期满后分六批解锁,

解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、

10%、20%、20%、10%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12

个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。

(3)曾飞、程霄、曾澍承诺,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(即

锁定期为 12 个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分

两批解锁,解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的

天润数娱股份的 50%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个

月锁定期满之日起算满 1 年之日。

(3)天津大拇指承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时

全部锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让(即锁定期为 36 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的

股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分四批解锁,解锁比例分别为天津

大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、

16.6667%,具体解锁时点为:36 个月锁定期满之日,以及从 36 个月锁定期满

之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。

二、募集配套资金

(一)发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

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人民币 1.00 元。

(二)发行对象及发行方式

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为恒润互兴,发行方式为非

公开发行。

(三)发行股份的价格及定价原则

根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,上市公

司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票均价的 90%,定价基准日为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配

套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价将进行相应调

整。

(四)发行数量

本次交易中,拟募集配套资金总额不超过 83,271 万元,不超过以发行股份

方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发

行期首日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,

用于募集配套资金发行的股份数量=83,271 万元÷配套资金发行价格,最终发

行数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856 股的 20%,即 150,895,971

股。最终价格确定后 ,如前述配 套融资认购方认购股份数量的总和超过

150,895,971 股,公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971 股,即两者孰

低原则。

发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,上述发行数量相应予

以调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

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(五)股份的锁定期安排

本次交易完成后,上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发

行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及

深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。

(六)募集配套资金的合规性

本次配套融资用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中对募集配套资金用途的规定,有利于提高本次重组绩效。同时,本次募集配

套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的 100%,符合《<上市公司重大资产

重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见

第 12 号》对募集配套资金金额的规定。

(七)募集配套资金的用途

本次交易中募集配套资金总额不超过 83,271 万元,其中 79,225 万元用于支

付收购标的资产的现金对价,剩余 4,046 万元拟用于支付中介机构费用。

(八)本次募集配套资金的必要性和合理性分析

1、本次交易完成后上市公司的财务状况

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC 证审字[2017]0096

号”《审计报告》、“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》和上市

公司最近一期财务报表,公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

2017 年 5 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

资产总计 106,061.16 295,568.28 178.68%

其中:货币资金 12,159.36 17,333.98 42.56%

负债合计 9,418.32 101,998.57 982.98%

2-2-591

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017 年 5 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

归属于母公司股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

2016 年 12 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

资产总计 111,738.80 296,768.93 165.59%

其中:货币资金 20,576.82 28,165.26 36.88%

负债合计 16,868.97 110,307.23 553.91%

股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

归属于母公司股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

单位:万元

2017 年 1-5 月

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 6,903.17 29,627.78 329.19%

营业利润 632.95 6,671.23 953.99%

利润总额 643.00 6,678.53 938.65%

净利润 755.81 6,090.81 705.87%

归属于母公司股东净利润 755.81 6,090.81 705.87%

2016 年度

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 13,119.13 42,906.46 227.05%

营业利润 5,156.49 13,385.95 159.59%

利润总额 5,418.45 13,648.48 151.89%

净利润 5,411.31 12,627.36 133.35%

归属于母公司股东净利润 5,411.31 12,618.55 133.19%

截 至 2017 年 5 月 31 日 的 备 考 资 产 总 计 295,568.28 万 元 , 主 要 包 括 商 誉

222,873.04万元,应收账款22,739.74万元,货币资金17,333.98万元。截至2017

年5月31日的备考负债合计101,998.57万元,比实际数增长982.98%,主要为其

他应付款91,304.02万元,其中83,271.00万元为上市公司应付的本次交易的现

金对价和中介费用。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

一方面,上市公司交易前后的货币资金金额与本次交易的现金支出金额存在

较大缺口;另一方面,如本次交易不配套融资,上市公司的负债将大幅增加

982.98%,其中流动负债增加1,000.92%,将会给上市公司的偿债能力和资金周

转能力带来较大压力。从上市公司的资产构成和财务状况看,本次交易募集配套

资金有效地解决上市公司资金缺口,有利于改善上市公司本次交易后的财务状

况,对上市公司具有必要性。

2、上市公司现有货币资金用途、未来经营现金流量及未来支出计划的情况

(1)上市公司现有货币资金用途

截至2017年6月30日,上市公司货币资金余额情况具体如下:

单位:万元

项目 2017年6月30日

库存现金 3.06

银行存款 15,579.01

其中:购买点点乐股权价款 7,434.84

点点乐营运资金 6,973.17

理财产品 1,000.00

合计 16,582.07

截至2017年6月30日,上市公司货币资金中的7,434.84万元为前次非公开发

行股票募集资金,有明确项目用途;剩余可用部分9,147.23万元主要是子公司

上海点点乐的货币资金,需满足日常经营需求。上市公司的货币资金可用于本次

交易的现金支出的部分较少,本次交易募集配套资金对上市公司具有必要性。

(1)上市公司未来经营现金流量情况

上市公司2017年度经营活动现金流量的主要测算假设:假设上海点点乐完

成其2017年度的业绩承诺,假设销售净利率与2016年度保持不变,即为51.57%;

上市公司租赁业务情况与2016年度的一致;假设2017年度预计资产减值准备、

固定资产折旧、无形资产摊销等与2016年度持平,则上市公司对2017年度预计

经营活动现金流量具体测算过程如下:

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单位:万元

项目 2017年预测数据

上海点点乐净利润 10,150.00

上海点点乐营业收入 19,680.85

上市公司营业收入 21,399.98

上市公司净利润 11,189.64

加:资产减值准备、固定资产折旧、无形资产

2,613.31

摊销等

减:2017年营运资本增加额 4,124.31

经营活动现金流量净额 4,452.02

注:以上假设仅为测算上市公司2017年预计经营活动现金流量,不代表上市公司对2017

年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据

此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

其中,上市公司2017年营运资本增加额测算的主要假设:假设上海点点乐完

成其2017年度的业绩承诺,上市公司租赁业务情况与2016年度一致,且各项经

营性资产负债占营业收入的比例保持为2016年的水平。2017年上市公司营运资

本增加额具体测算过程如下:

单位:万元

项目 2016年实际数据 2016年周转率指标 2017年预测数据

营业收入 13,119.13 - 21,399.98

应收票据 12.00 0.09% 19.57

应收账款 5,863.84 44.70% 9,565.12

预付款项 1,712.41 13.05% 2,793.29

经营性资产合计 7,588.25 57.84% 12,377.99

应付账款 855.58 6.52% 1,395.63

预收款项 198.64 1.51% 324.02

经营性负债合计 1,054.22 8.04% 1,719.65

营运资本 6,534.03 49.81% 10,658.34

年度营运资本增加额 - - 4,124.31

注:以上假设不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

从上市公司2017年经营现金流量相关预测数据看,上市公司2017年的营运

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资本需增加4,124.31万元,经营活动现金流量净额为4,452.02万元。截至2017

年6月30日,上市公司扣除有明确项目用途的剩余可用的货币资金仅9,147.23万

元。而本次交易的现金支出金额预计为83,271.00万元,上市公司的资金压力明

显,本次交易募集配套资金具有必要性。

(3)未来支出计划

截至2017年6月30日,上市公司扣除有明确项目用途的剩余可用的货币资金

为9,147.23万元,未来支出计划主要在于:

①上市公司日常经营资金需求。从预测数据看,上市公司在2017年增加的营

运资本至少需4,124.31万元;

②购买优质IP等资产。目前行业对IP的争夺日益激烈,上市公司需储备一定

资金以便及时引入优秀IP。

从上市公司目前的货币资金余额与未来的资金支出计划看,上市公司现有货

币资金可用于本次交易的现金支出部分很少,本次交易募集配套资金具有必要

性。

3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

上市公司与同属中小企业板的可比上市公司的资产负债率、流动比率和速动

比率对比如下:

2016 年 12 月 31 日

证券代码 证券简称 资产负债率

流动比率 速动比率

(%)

002095.SZ 生意宝 11.10 7.93 7.90

002131.SZ 利欧股份 33.88 1.39 1.28

002174.SZ 游族网络 42.17 1.10 1.10

002175.SZ 东方网络 42.23 1.65 1.41

002315.SZ 焦点科技 21.18 4.43 4.42

002354.SZ 天神娱乐 22.75 1.23 1.23

002439.SZ 启明星辰 30.59 2.31 2.13

2-2-595

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

002464.SZ 金利科技 44.44 0.42 0.42

002467.SZ 二六三 29.99 1.71 1.70

002517.SZ 恺英网络 16.54 4.90 4.90

002555.SZ 三七互娱 25.95 1.51 1.46

002558.SZ 巨人网络 12.30 7.21 7.21

002624.SZ 完美世界 48.13 2.65 2.54

平均值 31.77 2.35 2.28

天润数娱交易完成前 15.10 1.82 1.82

天润数娱交易完成后(无配套资金) 37.17 0.52 0.52

天润数娱交易完成后(有配套资金) 9.11 2.14 2.14

本次交易完成后,在无配套资金的情况下,上市公司资产负债率将大幅提升,

且高于行业平均水平,同时速动比率、流动比率将大幅下降,且远低于行业平均

水平;在有配套资金的情况下,上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率才

能保持较好水平。因此,本次交易募集配套资金有利于上市公司降低财务风险,

具有必要性。

4、上市公司可用融资渠道与剩余授信额度的情况

除发行股份募集资金的权益性融资外,上市公司融资渠道主要为债权融资,

包括银行贷款和发行债券。一方面,由于总资产较低,可提供的担保物较少,因

此上市公司通过银行贷款获取大额贷款存在一定的困难,截至本独立财务顾问

报告出具之日,上市公司尚未获得银行授信额度;另一方面,由于上市公司是轻

资产公司,净资产较低,发行债券的难度较大。因此,本次募集配套资金具有必

要性。

综上,结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来

经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素,

本次募集配套资金具有必要性。

(九)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,依据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

2-2-596

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(以下简称《上市规则》)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际

情况,天润数娱制定了《募集资金管理办法》。

《募集资金管理办法》的主要内容如下:

1、募集资金存储

第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管,公司应在依法具有资质的商

业银行开立专用银行账户,用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资

金运用项目运用情况开立多个专用账户,但开户数量不得超过募集资金运用项

目个数。

上市公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先

向本所提交书面申请并征得本所同意。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议。协议应至少包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%

的,公司及商业银行应当及时通知保荐人;

(三)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐人;

(四)保荐人可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。公司应在全部协议签订后报

深圳证券交易所备案,公告协议主要内容。

第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外,公司

不得将募

集资金存储与其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临

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时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金

专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的,必须以同一募集资金运用

项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监

管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大

额收取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的,公司

可以终止协议并注销该募集资金专用账户。

第十二条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的,保荐人在知

悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

2、募集资金运用

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报

告深圳证券交易所并公告。

第十四条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定,公司募集资金项目不

得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务

性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不

得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金

管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,均

首先由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负

责人审核,并由总经理签字后,方可予以付款;超过董事会授权范围的,应报

董事会审批。

第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募

集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、

合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资

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金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定

期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的

预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十九条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计

划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第二十条 募集资金运用项目出现以下情况之一的,公司应当对该项目的可

行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最后一期定期报

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如

有):

(一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额的 50%;

(四)其他募集资金运用项目出现异常的情况。

第二十一条 公司决定终止原募集资金运用项目的,应当尽快科学地选择新

的投资项目。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资

金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明

确同意意见后方可实施,置换时间距离募集资金到帐时间不得超过 6 个月。上

市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

第二十三条 公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的,应当经过

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公司董事会审议通过,并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原

因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主题、重大资产购置方式等实施方

式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合

以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月;

(四)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意意见。

上述事项应经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日那日报告深圳证券交

易所并公告。闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的

生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票

及其衍生品种、可转换公司债券等金融性资产的交易。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内报告深圳证券交

易所并公告。超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须

经股东大会审议批准,并采取网络投票表决方式。独立董事、保荐人必须单独

发表意见并披露。

补充流动资金到期日之前,公司应将部分资金归还募集资金专户,并在资

金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十五条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施

避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

第二十六条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时,关联董事、关联股东

对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、

是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。

第二十七条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围

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内具体负责项目实施,包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法

律文件,审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的

募集资金数量超过公开披露资金数额 5%(不含 5%)的,总经理应将有关情况

报董事会决定。

3、募集资金项目变更

第二十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

第二十九条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原

则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必

须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,

关联董事或关联股东应回避表决。

第三十条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。

第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目

的可行性分析,确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防

范投资风险,提高募集资金使用效益。

第三十二条 公司拟变更募集资金项目的,应当在提交董事会审议后两个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见;

(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应比照相关规则的规定

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进行披露。

第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(项目在上市公司实施重

大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个

交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)本所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

入资产的持续运行情况。

第三十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息

收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的

意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集

资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中

披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充

流动资金)的,应当按照第二十八条、三十二条履行相应程序及披露义务。

第三十五条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集

资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

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(二)保荐人发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会

审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1%的,

可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

第三十六条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的,应

当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应

当控股,确保对募集资金运用项目的有效控制。

第三十七条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

4、募集资金管理与监督

第三十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目

的进展情况。

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范

运用募集资金,自觉维护上市公司资产安全,不得参与、协助或纵容上市公司

擅自或变相改变募集资金用途。

第三十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用

情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司

募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提

交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交

易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、

已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说

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明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项

审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项

说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为

“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措

施并在年度报告中披露。保荐机构应当在专项审核报告披露后的 10 个交易日

内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查

报告应认真分析会计师事务所出具上述专项审核报告的原因,并提出明确核查

意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披

露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账

面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)

等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续

披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

第四十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上

独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项

审计,聘请会计师事务所的费用由公司承担。

第四十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募

集资金的情况有权予以制止。

第四十四条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每个季

度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司

募集资金管理存在违规情形的,应当及时向深圳证券交易所报告。

(十)前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况

1、上市公司前次募集资金净额、资金到位情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]253 号文《关于核准湖南天

润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,天润数娱向特定对象

非公开发行 A 股股票 70,219,964 股(每股面值 1 元),每股发行价为 11.82 元,

本次共募集资金人民币 830,000,000.00 元,扣除承销保荐费人民币 22,900,000.00

元(承销保荐费合计 24,900,000.00 元,其中前期已支付 2,000,000.00 元),实

际募集资金净额为人民币 807,100,000.00 元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 15

日全部到位,并经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)“CHW 证验

字(2016)0027 号”《验资报告》审验。

为规范湖南天润实业控股股份有限公司(“天润数娱”前身)募集资金管

理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,公司及保荐机构中信建投

证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三

方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务,与

深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,对募集资金的使用实施严

格审批,保证专款专用。截至 2017 年 5 月 31 日,公司严格按照《募集资金三

方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。截至 2017 年 5 月 31 日,上市公

司募集资金专项存储账户的余额情况如下:

开户公司 开户银行 银行账号 余额(元) 存储方式

湖南天润实业控股 中国银行股份有限

641866877385 74,279,209.57 活期存款

股份有限公司 公司广州海珠支行

2、上市公司前次募集资金使用进度

截至 2017 年 5 月 31 日,公司前次募集资金实际使用情况如下表所示:

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募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

83,000.00 本年度投入募集资金总额 7,000.00

用途的募集资金总额 0.00

的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 75,618.53

的募集资金总额比例 0.00%

是否已

截至期末

变更项

募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 投资进度 项 目 达 到 预 定 可 本年度实现 是否达到预

和超募资金投向 目(含

投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (%)(3) 使用状态日期 的效益 计效益

部分变

=(2)/(1)

更)

承诺投资项目

点乐 100%股权 否 80,000.00 80,000.00 7,000.00 73,000.00 91.25 2016 年 4 月 25 日 - -

流动资金 否 3,000.00 3,000.00 - 2,618.53 87.28 -

小计 - 83,000.00 83,000.00 7,000.00 75,618.53 91.11 -

超募资金投向

(如有)

投资 不适用

合计

资金

合计

度或预计收益的情况和原因(分具体项目) -

生重大变化的情况说明 不适用

额、用途及使用进展情况 不适用

项目实施地点变更情况 不适用

项目实施方式调整情况 不适用

项目先期投入及置换情况 不适用

金暂时补充流动资金情况 不适用

募集资金结余的金额及原因 不适用

集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户

及披露中存在的问题或其他情况 无

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(十一)配套募集资金失败的补救措施

若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况,上市公司将通过自

有资金、银行借款等方式进行融资以弥补募集资金不足的情形。

本次交易中,上市公司拟向交易对方支付的现金对价 79,225.00 万元由本次

募集配套资金支付。若本次募集配套资金低于 83,271.00 万元,上市公司将以自

有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求,

将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

(十二)收益法评估预测现金流是否包含配套募集资金投入带来收益的说

本次交易中,对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。因本次募集资

金并未计划用于标的公司在建项目的建设,因此本次收益法评估中预测现金流

中未包含募集配套资金投入产生的收益,募集配套资金对本次交易评估情况没

有影响。

(十三)发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、发行对象认购本次

募集配套资金的资金来源、违约责任

1、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次发行对象恒润互兴为上市公司的实际控制人的一致行动人,与标的资

产之间无关联关系。

2、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次募集配套资金认购对象为恒润互兴,其认购资金来源为自有资金或拥

有合法处分权的资金,且不存在结构化产品。

募集配套资金认购方恒润互兴承诺:

“1、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力,本企业用

于认购股份的资金来源合法;

2、本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金(或借贷资金),不存在

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向第三方募集的情况,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

3、违约责任

根据上市公司与恒润互兴签订的《附生效条件股份认购协议》,双方关于

违约责任约定如下:

(1)若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述

或保证,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或

重大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担

责任。

(2)恒润互兴延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万

分之五向上市公司支付违约金,并赔偿因此给上市公司造成的一切损失(包括

但不限于上市公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开

支)。

三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响

在不考虑配套融资的前提下,本次交易后,上市公司股本结构如下:

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

恒润华创 101,600,000 13.47% 101,600,000 12.31%

恒润互兴 93,626,620 12.41% 93,626,620 11.35%

赖淦锋 8,845,048 1.17% 8,845,048 1.07%

舟山虹软 - - 18,917,624 2.29%

广州维动 - - - -

深圳国金 - - 1,676,245 0.20%

曾飞 - - 6,347,892 0.77%

曾澍 - - 4,760,919 0.58%

程霄 - - 4,760,919 0.58%

天津大拇指 - - 23,804,597 2.88%

骅威文化 - - 10,440,613 1.27%

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其他股东 550,408,188 72.95% 550,408,188 66.70%

合计 754,479,856 100.00% 825,188,665 100.00%

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司总股本将增加至

825,188,665 股,上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为

204.071,668 股,持股比例为 24.73%。

本次交易前,赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204.071,668 股,持

股占比 27.05%;重组完成后,赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 24.73%,

赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后,舟山虹软、深圳国金、曾飞、

曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数

量的比例为 2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直

接和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大,本次

交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“CAC 证审字[2017]0096

号”《审计报告》、“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》和上市

公司最近一期未审财务报表,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

2017 年 5 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

资产总计 106,061.16 295,568.28 178.68%

负债合计 9,418.32 101,998.57 982.98%

股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

归属于母公司股东权益合计 96,642.83 193,569.71 100.29%

2016 年 12 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

资产总计 111,738.80 296,768.93 165.59%

负债合计 16,868.97 110,307.23 553.91%

股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

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2017 年 5 月 31 日

资产负债表数据

实际数 备考数 增幅

归属于母公司股东权益合计 94,869.83 186,461.70 96.54%

单位:万元

2017 年 1-5 月

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 6,903.17 29,627.78 329.19%

营业利润 632.95 6,671.23 953.99%

利润总额 643.00 6,678.53 938.65%

净利润 755.81 6,090.81 705.87%

归属于母公司股东净利润 755.81 6,090.81 705.87%

2016 年度

利润表数据

实际数 备考数 增幅

营业收入 13,119.13 42,906.46 227.05%

营业利润 5,156.49 13,385.95 159.59%

利润总额 5,418.45 13,648.48 151.89%

净利润 5,411.31 12,627.36 133.35%

归属于母公司股东净利润 5,411.31 12,618.55 133.19%

从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模较

大幅增加。报告期内,标的资产营业收入及净利润规模均高于上市公司本身,

因此在交易完成后,上市公司财务指标都将有较高的提升与改善。

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第八章 本次交易的主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩

2017 年 5 月 24 日,公司(协议中简称“甲方”)与曾飞等拇指游玩 5 名

股东(协议中合称“乙方”)签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》(以

下在“一、发行股份及支付现金购买资产协议——拇指游玩”中简称“协议”

或“本协议”)。其主要条款如下:

(一)交易涉及的各方

甲方:湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

乙方:曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)、

骅威文化股份有限公司

标的管理层:曾飞、程霄

业绩承诺方:天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄

(二)购买标的股权及交易总价

1、本次购买的标的股权

拇指游玩原股东对拇指游玩合计 1,011.90 万元的出资额。

2、本次标的股权的作价

由各方认可的中企华对标的股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行评估作

价。在此基础上,各方经协商一致同意,拇指游玩 100%的股权作价 109,000.00

万元。

3、交易对价支付方式

交易总价由天润数娱向原股东以非公开发行股份及支付现金的方式支付,

其中,股份对价的比例占交易总价的 60%、为 65,400 万元,现金对价占交易总

价的 40%、为 43,600 万元。具体如下:

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持有拇

指游玩 发行股份

原股东 转让款总额(元) 现金对价(元) 股份对价(元)

的股权 数量(股)

比例

天津大拇指 53.20% 655,816,666.67 345,166,666.67 310,650,000.00 23,804,597

骅威文化 30.00% 227,083,333.33 90,833,333.33 136,250,000.00 10.440.613

曾飞 6.72% 82,840,000.00 - 82,840,000.00 6,347,892

程霄 5.04% 62,130,000.00 - 62,130,000.00 4,760,919

曾澍 5.04% 62,130,000.00 - 62,130,000.00 4,760,919

合计 100.00% 1,090,000,000.00 436,000,000.00 654,000,000.00 50,114,940

(三)现金支付方式

1、第一期现金对价

在满足以下条件后(以最后完成者为准)20 个工作日内,天润数娱向骅威

文化、天津大拇指支付第一期现金对价 21,800 万元,包括向骅威文化支付第一

期现金对价 45,416,666.67 元,向天津大拇指支付第一期现金对价 172,583,333.33

元(尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费)。

(1)本次交易取得中国证监会核准;

(2)原股东按约定将其所持拇指游玩 100%的股权过户至天润数娱名下。

2、第二期现金对价

协议 4.2 条的条件已成就且拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》出具之日

起 20 个工作日内,天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价 31,791,666.66 元。

在满足以下条件后(以最后完成者为准)20 个工作日内,天润数娱向天津

大拇指支付第二期现金对价(120,808,333.34 元扣除其按照协议第 9.2 款需要就

拇指游玩 2017 年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿(如需)及扣除应代扣

代缴的税费后的余额)。

(1)协议 4.2 条的条件已成就;

(2)天津大拇指按照拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》和协议第 9.2

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款需要对天润数娱进行 2017 年度的业绩补偿,且需要进行现金补偿的,天津大

拇指已完成股份补偿(以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准)。

第二期现金对价不足以抵偿 2017 年度业绩补偿中现金补偿的部分,由天津

大拇指另行以现金补足。

3、第三期现金对价

协议 4.2 条的条件已成就且拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出具之日

起 20 个工作日内,天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价 13,625,000.00 元。

在满足以下条件后(以最后完成者为准)20 个工作日内,天润数娱向天津

大拇指支付第三期现金对价(即 51,775,000.00 元扣除天津大拇指按照本协议第

9.2 款需要就拇指游玩 2018 年度的业绩承诺对天润数娱进行现金补偿(如需)

及扣除应代扣代缴的税费后的余额)。

(1)协议 4.2 条的条件均已成就;

(2)天津大拇指按照拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》和协议第 9.2

款需要对天润数娱进行 2018 年度的业绩补偿,且需要进行现金补偿的,天津大

拇指已完成股份补偿(以在中国结算完成回购的股份完成注销登记之日为准)。

第三期现金对价不足以抵偿 2018 年度业绩补偿中现金补偿的部分,由天津

大拇指另行以现金补足。

(四)股份支付方式

1、天润数娱本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股

面值为 1.00 元,发行方式为向特定对象(即原股东)非公开发行方式。

2、各方同意,本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次交易的董事会决

议公告日。天润数娱向原股东发行股票的发行价格为 13.05 元/股,不低于定价

基准日之前 120 个交易日天润数娱的股票交易均价的 90%。

3、天润数娱根据以下公式计算结果向原股东发行股份:

天润数娱向原股东发行股份数量=原股东应得股份对价金额÷发行价格

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如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,天润数娱如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格

作相应调整。

(五)标的股份锁定期

1、原股东承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁

定。

(1)骅威文化承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全

部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(即锁定期为 12 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期满后分六批解锁,

解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、

10%、20%、20%、10%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12

个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。

(2)曾飞、程霄、曾澍承诺,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份在发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让(即

锁定期为 12 个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分

两批解锁,解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的

天润数娱股份的 50%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个

月锁定期满之日起算满 1 年之日。

(3)天津大拇指承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时

全部锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让(即锁定期为 36 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的

股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分四批解锁,解锁比例分别为天津

大拇指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、

16.6667%,具体解锁时点为:36 个月锁定期满之日,以及从 36 个月锁定期满

之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。

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2、各方同意,将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得

的天润数娱股份的锁定手续。

若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的天润数娱股份的限售安排

有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相

应调整。

3、原股东同意,原股东在锁定期内因天润数娱分配股票股利、资本公积转

增股本等方式取得的天润数娱股份,一并按前述期限进行锁定。

4、锁定期满后,天润数娱应为原股东办理股份解锁手续提供协助及便利。

5、原股东承诺,未经天润数娱的书面同意,不在锁定期内的标的股份上设

置任何质押等第三方权利。

6、原股东因本次交易获得的天润数娱股份在锁定期满解锁后减持时还需遵

守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及

中国证监会的相关规定。

(六)滚存未分配利润

1、各方同意,拇指游玩截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交

割日期间实现的净利润归天润数娱所有。

2、在天润数娱向原股东发行股份后,由天润数娱新老股东共同享有天润数

娱本次发行前的滚存未分配利润。

(七)期间损益

1、各方同意,自基准日起至股权交割日止,拇指游玩在此期间实现的利益

及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有;拇指游玩在此期间产生的亏损

及因其他原因而减少的净资产由原股东按照本协议签署日各自所持拇指游玩的

股权比例承担,原股东应当于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内将拇指游

玩亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补偿。

2、各方同意,标的股权交割完成后,由天润数娱聘请的具有证券业务资格

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的审计机构对拇指游玩进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生

的损益(若股权交割日不是月末,则审计期间延至股权交割日当月月末)。审

计机构应在股权交割日之日起 90 日内出具该期间专项审计报告。

(八)业绩承诺、盈利补偿和奖励

1、业绩承诺方向天润数娱承诺,在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度拇

指游玩的净利润分别为 8,500 万元、11,050 万元、13,812.50 万元。上述承诺的

净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收

益。

2、业绩承诺方同意,在利润承诺期间的每一年度,若拇指游玩未能达到业

绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额,则业绩承诺方应向天润数娱进行补偿

(下称“业绩补偿”)。具体规则如下:

(1)在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内,由天润数娱聘请的具有

证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩进行审计,并在天润数娱公告其前一

年度年报时出具拇指游玩上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对拇指

游玩的审计应执行以下原则:

①拇指游玩的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并

与天润数娱会计政策及会计估计保持一致;

②除非法律规定或天润数娱改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,

未经拇指游玩董事会批准,不得改变拇指游玩的会计政策、会计估计。

(2)业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计

算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计

实现净利润数)÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×交易总价-已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于 0 的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给

业绩承诺方。

各方同意,按前述计算方式,如拇指游玩 2017 年实际实现的净利润超过协

议第 9.1 款规定的当年承诺净利润,则超过部分可抵补 2018 年或 2019 年的部

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分承诺净利润;如拇指游玩 2018 年实现的实际净利润超过协议第 9.1 款规定的

当年承诺净利润,则超过部分可抵补 2019 年的部分承诺净利润,业绩承诺方无

需就该等会计年度已按本款约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿。

(3)业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方

所获得的交易对价总和。

(4)业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股

份补偿”);业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金

补足(下称“现金补偿”),天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份

补偿和现金补偿的方式如下:

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额

差额部分由业绩承诺方以现金补足。

业绩承诺方所持股份不足以补偿的,由业绩承诺方以现金补足,天津大拇

指全体合伙人承担连带补偿责任。

(5)各方同意,业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照协议第 9.2.2 款

至第 9.2.4 款约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确

定业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知业绩承

诺方、天津大拇指全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一

个月内召开股东大会审议股份补偿事项,业绩承诺方当年度应补偿的股份由天

润数娱以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由业绩承诺方、天津大

拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起 10 日内以现金支付完毕。

若法律、监管部门对业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求,或其对股份

回购、注销有其他规定的,各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定

对股份回购和注销进行相应调整。

(6)若在业绩承诺方以股份补偿方式完成业绩补偿前,天润数娱发生派息、

分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项,则应按照中国证监

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会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下:

若在承诺期内天润数娱实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则业

绩承诺方补偿股票数相应调整为:业绩承诺方在各年度应承担的业绩补偿金额

÷本次发行价格×(1+转增或分配股票股利比例);

若在承诺期内天润数娱实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配部

分应无偿赠送给天润数娱。计算公式为:业绩承诺方赠送金额=每股已分配现

金股利×应补偿股份数量。

(7)业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的,可解锁部分的股份应优先

用于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

3、在补偿期限届满且拇指游玩 2019 年度的《专项审核报告》已经出具后,

天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并

出具资产减值测试报告(以下简称“《资产减值测试报告》”)。

根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额>(补偿期间已补偿

股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额),则业绩承诺方、天津大拇

指全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿:

(1)资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行

价格-已补偿现金金额

(2)资产减值应补偿金额优先以业绩承诺方所持的天润数娱股份进行补

偿:

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格

(3)如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额

的,业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应采用现金的方式进行补偿:

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数

×本次发行的发行价格

(4)上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并

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扣除补偿期限内拇指游玩股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2020

年度的财务报表进行审计时,同时对拇指游玩 2019 年度的财务审计予以复核,

如存在审计调整事项导致拇指游玩实际未完成 2019 年度承诺净利润的,业绩承

诺方须就 2019 年度未实现业绩对天润数娱进行追溯业绩补偿,补偿计算方式、

补偿方式等仍然按协议 9.2 款的规定执行;天津大拇指全体合伙人对业绩承诺

方前述补偿责任承担连带责任。

如存在审计调整事项使得拇指游玩实际超额完成 2019 年度承诺净利润的,

由拇指游玩对标的管理层进行奖励,奖励方式等按照协议第 9.5 款的规定执行。

5、如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺

净利润总额的,则在利润承诺期满后,由拇指游玩对标的管理层进行奖励,具

体如下:

(1)在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩

2019 年度的财务审计予以复核后,如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累

计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在拇指游玩 2020 年度《审计报

告》出具后,由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为:

奖励现金数=(拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额-利润承诺期

内承诺净利润总额)×60%。

(2)标的管理层各方分配现金奖励的比例,届时由标的管理层自行协商决

定。

(3)拇指游玩对标的管理层发放现金奖励而产生的税费,由标的管理层承

担。

(4)对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的 20%,即不超过 21,800

万元。

(5)本协议或主管部门对奖金发放有其他规定的,还应同时执行该等规定。

(九)过渡期安排

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1、过渡期内,除非本协议另有约定或天润数娱书面同意,业绩承诺方及拇

指游玩保证:

(1)不改变拇指游玩的经营管理方针、方式,保持拇指游玩现有的以总经

理为负责人的经营管理架构。

(2)保证拇指游玩在过渡期内经营资产的完整性。

(3)以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理拇指游玩,保持拇指游

玩处于良好的正常的经营状态。

(4)保证拇指游玩核心研发、开发、市场、管理人员基本不变,保持核心

人员职务、岗位的稳定。

(5)继续维持与原有客户的关系,按现有经营计划进行市场开拓,保证拇

指游玩的经营不会产生重大不利变化。

(6)拇指游玩不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。

(7)若发生可能对拇指游玩经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响

的事项,业绩承诺方及拇指游玩应及时书面通知天润数娱。

(8)未经天润数娱事先书面同意,业绩承诺方及拇指游玩本身不得同意拇

指游玩增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收

购交易,不得对外提供任何担保。

2、过渡期内,原股东所持拇指游玩的股东权利受如下限制:

(1)未经天润数娱书面同意,不得进行股权转让、增加或减少注册资本,

不得就前述事项作出相关的股东会决议。

(2)未经天润数娱书面同意,不得在所持标的股权上设置质押、托管、委

托经营或设置其它权利负担或限制。

(3)未经天润数娱书面同意,原股东不得作出修改拇指游玩公司章程的决

定。

(4)未经天润数娱书面同意,原股东不得同意拇指游玩进行利润分配。

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(5)在过渡期内,不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承

诺等法律文件。

(十)标的股权交割

1、各方同意,在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5

个工作日内,原股东及拇指游玩即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数

娱名下的工商变更登记手续,并应在 20 个工作日内完成变更登记手续。未能在

约定期限内完成前述标的股权交割的,每逾期一天,原股东应当按照本次交易

总额的万分之三向天润数娱支付违约金。因天润数娱原因未按时交割的,不视

为原股东违约,天润数娱不得向原股东主张任何赔偿。

2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及拇指游玩负责办理,天润数娱

提供必要的协助。

3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用,由拇指游玩承担。

(十一)标的股份交割

1、天润数娱负责按协议的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份,原

股东为天润数娱办理股份发行提供协助。

2、天润数娱向原股东发行的标的股份交割应在标的股权交割日起 120 天内

完成。未能在约定期限内完成前述标的股份交割的,每逾期一天,天润数娱应

当按照股份对价的万分之三向原股东支付违约金。因原股东原因未按时交割的,

不视为天润数娱违约,原股东不得向天润数娱主张任何赔偿。

(十二)管理层任职期限及竞业限制

1、为保证拇指游玩及其子公司、分公司稳定、持续发展,标的管理层承诺

自股权交割日起,仍需至少在拇指游玩任职 60 个月不离职,并签署相应的劳动

合同及其附件(包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件)。

2、标的管理层承诺,在利润承诺期内及/或标的管理层在拇指游玩及其子

公司、分公司任职期间,以及自拇指游玩及其子公司、分公司离职后两年内,

不在天润数娱、拇指游玩及其子公司、分公司之外直接与间接从事与天润数娱、

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拇指游玩及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务,也不通过直接或间

接控制的其他经营主体从事该等业务;不在与天润数娱、拇指游玩及其子公司、

分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的

顾问;也不得允许或委托其关系密切的人士投资与天润数娱、拇指游玩及其子

公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定,标的管理层应

赔偿天润数娱、拇指游玩及其子公司、分公司全部损失,标的管理层因此而获

得的全部利益,均归拇指游玩、天润数娱所有。

(十三)违约责任

1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈

述、保证或承诺,应按照本协议的规定向其他方承担法律责任;本协议没有规

定的,按照有关法律规定承担相应法律责任。

2、如果因法律法规或规范性文件的规定,或因骅威文化股东大会未能审议

通过本次交易,或因天润数娱股东大会未能审议通过本次交易,或因政府主管

部门、证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所及中国结算)未

能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因,导致天润数娱不能按本协议

向原股东发行股份的,不视为违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其

他各方造成损失的,应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。

4、本次交易实施的先决条件满足后,未经拇指游玩董事会书面同意,标的

管理层曾飞、程霄未履行协议第 13.1.17 款关于在拇指游玩任职期限的承诺,则

该违约方应按照如下规则在离职后 10 个工作日内向天润数娱支付赔偿金:

(1)股权交割日起任职期限不满 12 个月的,违约方应向天润数娱支付

3,000 万元违约金。

(2)股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,违约方应向天润

数娱支付 2,500 万元违约金。

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(3)股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,违约方应向天润

数娱支付 2,000 万元违约金。

(4)股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的,违约方应向天润

数娱支付 1,500 万元违约金。

(5)股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的,违约方应向天润

数娱支付 1,000 万元违约金。

标的管理层曾飞、程霄丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡

而依法当然与拇指游玩终止劳动关系的,不视为其违反任职期限承诺。因天润

数娱原因导致标的管理层无法在拇指游玩任职的,标的管理层不承担上述赔偿

责任。

5、标的管理层违反协议第 13.1.18 款关于不竞争承诺的,自该竞争事实被

确认之日起 10 个工作日内,该标的管理层应向天润数娱支付全部赔偿金。天润

数娱的损失无法准确计算的,按 3,000 万元计付。

6、协议签订之日起至本次交易获得中国证监会批准前,任一方未经其他方

同意,违反本协议的约定,单方面终止本协议、退出本次交易或与其他上市公

司/公司就收购事宜进行接洽,违约方应向守约方支付违约金 3,000 万元。

7、本次交易获得中国证监会批准后,天润数娱未能按照协议约定向原股东

发行股份的,应当按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二

条的规定计算违约金。

8、本次交易获得中国证监会批准后,原股东任一方违反本协议的约定,未

能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,应当按照协议第十一条的规

定计算违约金。原股东任一方逾期超过 30 天未能按照协议约定的期限办理完毕

标的股权交割的,天润数娱有权解除本协议,同时原股东应向天润数娱支付违

约金 3,000 万元。

(十四)协议的生效、补充、解除与终止

1、各方同意,本协议经各方签字、盖章后成立。

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2、各方同意,除协议 20.1 至 20.9 款以外,本协议在满足以下条件后即时

生效:

(1)原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权;

(2)骅威文化股东大会审议通过本次交易议案;

(3)拇指游玩已作出同意原股东向天润数娱转让标的股权的股东会决议;

(4)天润数娱股东大会审议通过本次交易议案;

(5)中国证监会核准本次交易。

3、若本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规被修订,提出其他强制

性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律为准调整本次交

易的生效条件。

4、经本协议各方协商一致,可以签署书面补充协议对协议进行修改、补充。

5、经本协议各方协商一致,可以签署书面协议以解除协议。

6、自基准日起至标的股权变更为天润数娱名下的工商变更登记办理完毕之

日止,发生如下情形的,天润数娱有权单方解除协议,终止本次交易,并根据

协议的约定追究原股东的违约责任,要求原股东赔偿包括但不限于为筹划本次

交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失:

(1)未经天润数娱书面同意,有任何 1 位或 1 位以上标的管理层离职。

(2)天润数娱发现原股东、拇指游玩存在未向天润数娱披露的事项存在风

险,可能导致拇指游玩无法继续正常经营或可能导致本次交易预期无法获得中

国证监会审核批准的。

(3)因原股东中任何一方未履行向天润数娱转让拇指游玩股权而导致天润

数娱无法取得拇指游玩 100%股权的。

(4)拇指游玩的经营、财务、资产发生重大不利变化。

7、自本协议签署后 24 个月内,如本次交易仍未取得中国证监会核准的,

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不视为任何一方违约,天润数娱、原股东均有权解除本协议终止本次交易。

二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协创

2017 年 5 月 24 日,公司(本协议中简称“甲方”)与舟山虹软协创等虹

软协创 3 名机构股东(本协议中合称“乙方”)签署了《发行股份及支付现金

购买资产协议》(以下在“二、发行股份及支付现金购买资产协议——虹软协

创”中简称“协议”或“本协议”)。其主要条款如下:

(一)交易涉及的各方

甲方:湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

乙方:舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)、广州维动网络科技有限

公司、深圳国金天使投资企业(有限合伙)

标的管理层:孙伟、闫睿

业绩承诺方:虹软协创

(二)购买标的股权及交易总价

1、本次购买的标的股权

虹软协创 100%的股权,即原股东对虹软协创合计 1,430 万元的出资额。

2、本次标的股权的作价

由各方认可的中企华对标的股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行评估作

价。在此基础上,各方经协商一致同意,虹软协创 100%的股权作价 62,500 万

元。

3、交易对价支付方式

交易总价由天润数娱向原股东支付的交易总价由天润数娱向原股东以非公

开发行股份及支付现金的方式支付,其中,以现金方式支付 57%的对价,以发

行股份方式支付 43%的对价。具体如下:

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持有虹软协创 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数

原股东

的股权比例 (万元) (万元) (万元) 量(万股)

舟山虹软 70.00% 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76

广州维动 20.00% 8,750.00 8,750.00 - -

深圳国金 10.00% 4,375.00 2,187.50 2,187.50 167.62

合计 100.00% 62,500.00 35,625.00 26,875.00 2,059.39

(三)现金支付方式

1、各方同意,天润数娱按协议的约定应向舟山虹软、深圳国金合计支付的

26,875 万元的现金对价,在原股东将其所持虹软协创 100%的股权过户至天润

数娱名下,且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批

文之日起 90 天内或在本次募集配套资金到位之日起 15 天内一次性支付完毕(以

前述二者时间中孰早为准)。

2、各方同意,天润数娱按协议的约定应向广州维动支付的 8,750 万元的现

金对价分两期支付,具体如下:

(1)在原股东按约定将其所持虹软协创 100%的股权过户至天润数娱名下,

且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起

90 天内或在本次募集配套资金到位之日起 15 天内(以前述二者时间中孰早为

准),天润数娱向广州维动支付第一期现金对价 4,375 万元;

(2)在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满 12 个月之日

起 15 天内,天润数娱向广州维动支付第二期现金对价 4,375 万元。

(四)股份支付方式

1、天润数娱本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股

面值为 1.00 元,发行方式为向特定对象(即舟山虹软、深圳国金)非公开发行

方式。

2、各方同意,本次发行的定价基准日为天润数娱审议本次交易的董事会决

议公告日。天润数娱向舟山虹软、深圳国金发行股票的发行价格为 13.05 元/股,

不低于定价基准日之前 120 个交易日天润数娱的股票交易均价的 90%。

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3、天润数娱根据以下公式计算结果向舟山虹软、深圳国金发行股份:

天润数娱向舟山虹软/深圳国金发行股份数量=舟山虹软/深圳国金应得股

份对价金额÷发行价格

如计算结果出现股票数量非整数的情形,股票数量向下取整。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间,天润数娱如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格

作相应调整。

(五)标的股份锁定期

1、舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部

锁定,并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

深圳国金承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁

定,并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,锁定期满后可一次性解锁。

舟山虹软承诺,在协议第 6.1 款规定的 36 个月锁定期满后,天润数娱依据

协议第 9.4 款对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核,如舟山虹软无需就 2019

年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行而取得的天润数娱

股份可一次性解锁;如舟山虹软需就 2019 年度未实现业绩对天润数据进行股份

补偿的,在舟山虹软完成股份补偿后,其剩余股份可一次性解锁。

2、各方同意,将根据法律、监管部门的要求办理舟山虹软、深圳国金因本

次发行而取得的天润数娱股份的锁定手续。

若法律、监管部门对舟山虹软、深圳国金因本次交易而取得的天润数娱股

份的限售安排有进一步要求的,舟山虹软、深圳国金同意根据相关监管部门的

监管意见和相关规定进行相应调整。

3、舟山虹软、深圳国金同意,舟山虹软、深圳国金在锁定期内因天润数娱

分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的天润数娱股份,一并按前述期

限进行锁定。

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4、锁定期满后,天润数娱应为舟山虹软、深圳国金办理股份解锁手续提供

协助及便利。

5、舟山虹软、深圳国金承诺,未经天润数娱的书面同意,不在锁定期内的

标的股份上设置任何质押等第三方权利。

6、舟山虹软、深圳国金因本次交易获得的天润数娱股份在锁定期满解锁后

减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规以及中国证监会、天润数娱《公司章程》的相关规定。

7、标的股份锁定期满后,天润数娱应在 15 个工作日内配合舟山虹软、深

圳国金解除标的股份的锁定。因天润数娱原因未按时解锁的,视为天润数娱违

约,每逾期一天,天润数娱应当按股份对价的万分之五向舟山虹软、深圳国金

支付违约金。因舟山虹软、深圳国金或中国结算等主管部门的原因未按时解锁

的,不视为天润数娱违约,舟山虹软、深圳国金不得向天润数娱主张任何赔偿。

(六)滚存未分配利润

1、各方同意,除虹软协创 2016 年度已分配的利润,虹软协创截至基准日

的剩余滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润数娱

所有。

2、在天润数娱向舟山虹软和深圳国金发行股份后,由天润数娱新老股东共

同享有天润数娱本次发行前的滚存未分配利润。

(七)期间损益

1、各方同意,自基准日起至股权交割日止,虹软协创在此期间实现的利益

及因其他原因而增加的净资产归天润数娱所有;虹软协创在此期间产生的亏损

及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日各自所持虹软协创的股

权比例承担,原股东应当于协议 8.2 款所述期间专项审计报告出具之日起 10 个

工作日内将虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全额补

偿。

2、各方同意,标的股权交割完成后,由天润数娱聘请的具有证券业务资格

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的审计机构对虹软协创进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生

的损益(若股权交割日不是月末,则审计期间延至股权交割日当月月末)。审

计机构应在股权交割日之日起 90 日内出具该期间专项审计报告。

(八)业绩承诺、盈利补偿和奖励

1、舟山虹软向天润数娱承诺,在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软

协创的净利润分别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。上述承诺的净利润

不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供无偿借款等其他财务资助产生

的收益。

2、舟山虹软同意,在利润承诺期间的每一年度,若虹软协创未能达到第

9.1 款舟山虹软向天润数娱承诺的净利润数额,则舟山虹软应向天润数娱进行补

偿(下称“业绩补偿”)。具体规则如下:

(1)在利润承诺期每个会计年度结束后 3 个月内,由天润数娱聘请的具有

证券业务资格的会计师事务所对虹软协创进行审计,并在天润数娱公告其前一

年度年报时出具虹软协创上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。对虹软

协创的审计应执行以下原则:

①虹软协创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并

与天润数娱会计政策及会计估计保持一致;

②除非法律规定或天润数娱改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,

未经虹软协创董事会批准,不得改变虹软协创的会计政策、会计估计。

(2)舟山虹软方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计

算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计

实现净利润数)÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×交易总价-已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于 0 的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给

舟山虹软。

各方同意,按前述计算方式,如虹软协创 2017 年实际实现的净利润超过第

9.1 款规定的当年承诺净利润,则超过部分可抵补 2018 年或 2019 年的部分承诺

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净利润;如虹软协创 2018 年实现的实际净利润超过协议第 9.1 款规定的当年承

诺净利润,则超过部分可抵补 2019 年的部分承诺净利润,舟山虹软无需就该等

会计年度已按本款约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿。

(3)舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获

得的交易对价总和。

(4)舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股份

补偿”);舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足

(下称“现金补偿”),舟山虹软全体合伙人对舟山虹软的前述补偿责任承担

连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下:

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额

差额部分由舟山虹软以现金补足。

舟山虹软所持股份不足以补偿的,由舟山虹软以现金补足,舟山虹软全体

合伙人承担连带补偿责任。

(5)各方同意,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照协议第 9.2.2 款至第

9.2.4 款约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确定舟

山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知舟山虹软、舟

山虹软全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开

股东大会审议股份补偿事项,舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱以 1 元

的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在

天润数娱通知之日起 10 日内以现金支付完毕。

若法律、监管部门对舟山虹软进行股份补偿有进一步要求,或其对股份回

购、注销有其他规定的,各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定对

股份回购和注销进行相应调整。

(6)若在舟山虹软以股份补偿方式完成业绩补偿前,天润数娱发生派息、

分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项,则应按照中国证监

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会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。具体如下:

若在承诺期内天润数娱实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则舟

山虹软补偿股票数相应调整为:舟山虹软在各年度应承担的业绩补偿金额÷本

次发行价格×(1+转增或分配股票股利比例);

若在承诺期内天润数娱实施现金分配的,应补偿股份所对应的现金分配部

分应无偿赠送给天润数娱。计算公式为:舟山虹软赠送金额=每股已分配现金

股利×应补偿股份数量。

(7)舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行取得应优先用

于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质

押。

3、在补偿期限届满且虹软协创 2019 年度的《专项审核报告》已经出具后,

天润数娱将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并

于 30 个工作日内出具资产减值测试报告(以下简称“《资产减值测试报告》”)。

根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额>(补偿期间已补偿

股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额),则舟山虹软、舟山虹软全

体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿:

(1)资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行

价格-已补偿现金金额

(2)资产减值应补偿金额优先以舟山虹软所持的天润数娱股份进行补偿:

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格

(3)如果舟山虹软所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额

的,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应采用现金的方式进行补偿:

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数

×本次发行的发行价格

(4)上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并

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扣除补偿期限内虹软协创股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2020

年度的财务报表进行审计时,同时对虹软协创 2019 年度的财务审计予以复核,

如存在审计调整事项导致虹软协创未完成 2019 年度承诺净利润的,舟山虹软须

就 2019 年度未实现业绩对天润数娱进行追溯业绩补偿,补偿计算方式、补偿方

式等仍然按协议第 9.2 款的规定执行。舟山虹软全体合伙人对舟山虹软前述补

偿责任承担连带责任。

5、如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺

净利润总额的,则在利润承诺期满后,由虹软协创对标的管理层进行奖励,具

体如下:

(1)在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创

2019 年度的财务审计予以复核后,如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累

计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在虹软协创 2020 年度《审计报

告》出具后,由虹软协创对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为:

奖励现金数=(虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额-利润承诺期

内承诺净利润总额)×60%。

(2)标的管理层各方分配现金奖励的比例,届时由标的管理层自行协商决

定。

(3)虹软协创对标的管理层发放现金奖励而产生的税费,由标的管理层承

担。

(4)对标的管理层的奖励总额不超过交易总价的 20%,即不超过 12,500

万元。

(5)协议或主管部门对奖金发放有其他规定的,还应同时执行该等规定。

(九)过渡期安排

1、过渡期内,除非本协议另有约定或天润数娱书面同意,原股东及虹软协

创保证:

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(1)不改变虹软协创的经营管理方针、方式,保持虹软协创现有的以总经

理为负责人的经营管理架构。

(2)保证虹软协创在过渡期内经营资产的完整性。

(3)以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理虹软协创,保持虹软协

创处于良好的正常的经营状态。

(4)保证虹软协创核心研发、开发、市场、管理人员基本不变,保持核心

人员职务、岗位的稳定。

(5)继续维持与原有客户的关系,按现有经营计划进行市场开拓,保证虹

软协创的经营不会产生重大不利变化。

(6)虹软协创不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。

(7)若发生可能对虹软协创经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响

的事项,原股东及虹软协创应及时书面通知天润数娱。

(8)未经天润数娱事先书面同意,原股东及虹软协创本身不得同意虹软协

创增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交

易,不得对外提供任何担保。

2、过渡期内,原股东所持虹软协创的股东权利受如下限制:

(1)未经天润数娱书面同意,不得进行股权转让、增加或减少注册资本,

不得就前述事项作出相关的股东会决议。

(2)未经天润数娱书面同意,不得在所持标的股权上设置质押、托管、委

托经营或设置其它权利负担或限制。

(3)未经天润数娱书面同意,原股东不得作出修改虹软协创章程的决定。

(4)未经天润数娱书面同意,原股东不得同意虹软协创进行利润分配。

(5)在过渡期内,不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承

诺等法律文件。

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(十)标的股权交割

1、各方同意,在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5

个工作日内,原股东及虹软协创即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数

娱名下的工商变更登记手续,并应在 30 个工作日内完成变更登记手续。

2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及虹软协创负责办理,天润数娱

提供必要的协助。

3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用,由虹软协创承担。

(十一)标的股份交割

1、天润数娱负责按本协议的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份,

舟山虹软、深圳国金为天润数娱办理股份发行提供协助。

2、天润数娱向舟山虹软、深圳国金发行的标的股份交割应在标的股权交割

日起 120 天内完成。

(十二)管理层任职期限及竞业限制

1、为保证虹软协创及其子公司、分公司稳定、持续发展,标的管理层孙伟、

闫睿承诺自股权交割日起,仍需至少在虹软协创任职 60 个月不离职,并签署相

应的劳动合同及其附件(包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属

文件)。

2、标的管理层承诺,在利润承诺期内及/或标的管理层在虹软协创及其子

公司、分公司任职期间,以及自虹软协创及其子公司、分公司离职后二年内,

不在天润数娱、虹软协创及其子公司、分公司之外直接与间接从事与天润数娱、

虹软协创及其子公司、分公司相同或类似或相竞争的业务,也不通过直接或间

接控制的其他经营主体从事该等业务;不在与天润数娱、虹软协创及其子公司、

分公司存在相同或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的

顾问;也不得允许或委托其关系密切的人士投资与天润数娱、虹软协创及其子

公司、分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定,标的管理层应

赔偿天润数娱、虹软协创及其子公司、分公司全部损失,标的管理层因此而获

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得的全部利益,均归虹软协创、天润数娱所有。

(十三)违约责任

1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈

述、保证或承诺,应按照本协议的规定向其他方承担法律责任;本协议没有规

定的,按照有关法律规定承担相应法律责任。

2、如果因法律法规或规范性文件的规定,或因骅威文化股份有限公司股东

大会未能审议通过天润数娱与拇指游玩的交易方案,或因天润数娱股东大会未

能审议通过本次交易,或因政府主管部门、证券交易监管机构(包括但不限于

中国证监会、深交所及中国结算)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制

的原因,导致天润数娱不能按本协议向原股东发行股份的,不视为违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务,导致协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他

各方造成损失的,应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。

4、本次交易实施的先决条件满足后,未经虹软协创董事会书面同意,标的

管理层孙伟、闫睿未履行协议第 13.1.16 款关于在虹软协创任职期限的承诺,则

该违约方应按照如下规则在离职后 10 个工作日内向天润数娱支付赔偿金:

(1)股权交割日起任职期限不满 12 个月的,违约方应向天润数娱支付

3,000 万元违约金。

(2)股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的,违约方应向天润

数娱支付 2,500 万元违约金。

(3)股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的,违约方应向天润

数娱支付 2,000 万元违约金。

(4)股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的,违约方应向天润

数娱支付 1,500 万元违约金。

(5)股权交割日起任职期限已满 48 个月不满 60 个月的,违约方应向天润

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数娱支付 1,000 万元违约金。

标的管理层孙伟、闫睿丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡

而依法当然与虹软协创终止劳动关系的,不视为其违反任职期限承诺。因天润

数娱原因导致孙伟、闫睿离职的,孙伟、闫睿不承担上述赔偿责任。

5、标的管理层违反协议第 13.1.17 款关于不竞争承诺的,自该竞争事实被

确认之日起 10 个工作日内,该标的管理层应向天润数娱支付全部赔偿金。天润

数娱的损失无法准确计算的,按 3,000 万元计付。

6、协议签订之日起至本次交易获得中国证监会批准前,任一方未经其他方

同意,违反本协议的约定,单方面终止本协议、退出本次交易或与其他上市公

司/公司就收购事宜进行接洽,违约方应向守约方支付违约金 3,000 万元。

7、本次交易获得中国证监会批准后,天润数娱未能按照本协议约定向原股

东发行股份的,或未按照本协议的约定向原股东支付现金对价的,每逾期一天,

天润数娱应当以未付金额的万分之五向原股东支付违约金。天润数娱逾期超过

30 天未能按照本协议约定的期限履行完毕标的股份交割的,原股东有权解除本

协议,天润数娱方应向原股东合计支付违约金 3,000 万元

8、本次交易获得中国证监会批准后,原股东任一方违反本协议的约定,未

能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一天,应当按照交易

总价的万分之五向天润数娱支付违约金。原股东任一方逾期超过 30 天未能按照

协议约定的期限办理完毕标的股权交割的,天润数娱有权解除协议,同时违约

的原股东应向天润数娱支付违约金 3,000 万元。

(十三)协议的生效、补充、解除与终止

1、各方同意,本协议经各方签字、盖章后成立。

2、各方同意,除协议 20.1 至 20.9 款外,本协议其他条款在满足以下条件

后即时生效:

(1)原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权;

(2)虹软协创已作出同意原股东向天润数娱转让标的股权的股东会决议;

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(3)骅威文化股东大会审议通过天润数娱与拇指游玩的交易方案;

(4)拇指游玩股东会审议通过天润数娱与拇指游玩的交易方案;

(5)天润数娱股东大会审议通过本次交易议案;

(6)中国证监会核准本次交易。

3、若本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规被修订,提出其他强制

性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律为准调整本次交

易的生效条件。

4、经本协议各方协商一致,可以签署书面补充协议对本协议进行修改、补

充。

5、经本协议各方协商一致,可以签署书面协议以解除本协议。

6、自基准日起至标的股权变更为天润数娱名下的工商变更登记办理完毕之

日止,发生如下情形的,天润数娱有权单方解除本协议,终止本次交易,并根

据本协议的约定追究原股东的违约责任,要求原股东赔偿包括但不限于为筹划

本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失:

(1)未经天润数娱书面同意,有任何 1 位或 1 位以上标的管理层离职。

(2)天润数娱发现原股东、虹软协创存在未向天润数娱披露的事项存在风

险,可能导致虹软协创无法继续正常经营或可能导致本次交易预期无法获得中

国证监会审核批准的。

(3)因原股东中任何一方未履行向天润数娱转让虹软协创股权而导致天润

数娱无法取得虹软协创 100%股权的。

7、自本协议签署后 12 个月内,如本次交易仍未取得中国证监会核准的,

不视为任何一方违约,天润数娱、原股东均有权解除本协议终止本次交易。

三、股份认购协议

2017 年 5 月 24 日,天润数娱(本协议中简称“甲方”)与本次重组配套

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融资的认购方恒润互兴(本协议中合称“乙方”)签署了《附生效条件股份认

购协议》。协议主要条款如下:

1、定价基准日、定价原则及发行价格

1.1 甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

1.2 甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公

司股票交易均价的 90%。

1.3 乙方同意不可撤销地按《附生效条件股份认购协议》第 2.2 款确定的价

格以现金认购发行人本次定向发行的股票。

1.4 若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。在此情形下,双方

应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》,调整本次发行

价格。调整方式如下:

派发现金股利:

送红股或转增股本:

派发现金同时送红股或转增股本:

其中, 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或

转增股本数,调整后发行价格为 。

2、认购方式及总金额、认购数量

2.1 乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。

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2.2 乙方同意认购甲方本次发行股票的金额不超过 83,271 万元,最终认购

总金额由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认

购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

3、认购数量

3.1 甲方本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前甲方股本总

额 754,479,856 股的 20%,即不超过 150,895,971 股。最终价格确定后,如乙方

认购股份数量超过 150,895,971 股,发行人本次非公开发行股份的数量则为

150,895,971 股,即两者孰低原则。最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大

会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商

确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数

量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下:

其中: 为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股送红股或转增股

本数; 为调整后的本次发行股票数量的上限。

3.2 乙方同意拟认购甲方本次非公开发行股票的全部数量。

4、限售期

4.1 乙方承诺,乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日起三十六个

月内不得转让。

乙方所取得甲方定向发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等

形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、支付方式

5.1 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本

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次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内,将本协议第二条

约定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,

上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募

集资金专项存储账户。

6、协议的生效

6.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代

表签字之日起成立,自下列条件均具备的情况下即生效:

(1)甲方董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

(2)甲方股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

(3)乙方就认购本次发行的股份取得其股东会的批准;

(4)发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

7、违约责任

7.1 甲乙双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本认购

协议的约定。

7.2 若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或

保证,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重

大遗漏,所引起的经济损失与法律责任,除双方另有约定外,违约方须承担责

任。

7.3 乙方延迟支付认购资金的,每延迟一日,应按认购资金总额的万分之五

向甲方支付违约金,并赔偿因此给甲方造成的一切损失(包括但不限于甲方遭

受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支)。

7.4 本认购协议项下约定的甲方本次非公开发行股票事宜如未获得发行人

董事会或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成甲方

违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于

不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视

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为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的

损失。

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第九章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告、

资产评估报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设

前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具本独立财务顾

问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件:

(一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任和义务;

(二)本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法;

(三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠;

(四)本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;

(五)国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济

形势不会出现恶化;

(六)本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

(七)无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的标的资产之一为拇指游玩 100%股权。拇指游玩的主营业务

为移动游戏的代理运营与推广,处于移动游戏行业的代理与运营环节。

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本次拟购买的标的资产之一为虹软协创 100%股权。虹软协创的主营业务

为运营商计费服务和互联网广告精准投放服务,处于移动支付行业及移动互联

网营销行业,主要涉及移动视频、阅读、游戏、应用商店和社交等领域。

随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快,国家相继出台鼓励和支

持互联网产业发展的有利政策。自 2012 年以来,国务院、工信部等部委相继发

布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”

发展建设的意见》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网行业“十二五”发展规

划》等一系列法规政策,明确提出了加快推进互联网行业发展,进一步促进我国

软件信息技术服务业及游戏行业的健康发展。因此,本次交易方案符合国家产业

政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的资产的主营业务分别为移动游戏的代理、运营和推广以及运营商计费服

务和互联网广告精准投放服务,不属于高能耗、重污染的行业,不涉及环境保护

问题,亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

因此,本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的资产办公及运营使用的房屋为租赁取得,未拥有土地使用权。本次交易

不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

标的资产的行业参与者较多,属于充分竞争的行业。本次交易完成后,未来

上市公司在其所属行业中的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对

于市场支配地位的认定条件。上市公司本次购买虹软协创和拇指游玩 100%股权

的行为,不构成行业垄断行为,符合相关法律和行政法规的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环

境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》

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第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》规定,上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的

25%,上市公司股本总额超过 4 亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日

低于 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司的其他股东:(1)

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联方。

不考虑配套融资的前提下,本次购买资产交易拟发行股份 70,708,809 股。本

次发行完成后,上市公司的股本将由 754,479,856 股变更为不超过 825,188,665 股,

上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%,符合《上

市规则》有关股票上市交易条件的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:天润数娱符合《公司法》、《证券法》及《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,本次交易完成后,

天润数娱仍然具备股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的

规定。

(三)本次交易的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由

交易双方协商确定。根据《评估报告》,以 2016 年 12 月 31 日为基准日,拇指

游玩 100%股权和虹软协创 100%股权评估值分别为 109,293.58 万元和 62,536.48

万元。2017 年 5 月 24 日,上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买

资产协议》,确定本次交易中的拇指游玩 100%的股权和虹软协创 100%的股权

的价格分别为 109,000 万元和 62,500 万元。因此,标的资产的定价依据公允,不

存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑同行业上市公司

估值水平的基础上,上市公司通过与交易对方之间的充分磋商,同时在兼顾各方

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利益的情况下,确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个

交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为定

价依据。本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市

公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十七次会议决议公告日,发行价

格为 13.05 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票除权除息后交

易均价的 90%。独立董事对本次交易发表了独立意见,对本次交易定价的公平性

予以认可。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数

量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要

求。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本

次股份发行价格符合有关法律法规规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权

益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰,资产过

户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为拇指游玩和虹软协创 100%股权,拇指游玩和虹软协创

均为依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情

形。

根据交易对方出具的承诺,并经各方中介机构合理调查确认,截至本独立财

务顾问报告出具之日,本次交易对方合法拥有标的资产的股权,权属清晰,不存

在质押、担保权益或其它受限制的情形,并能在约定期限内办理完毕权属转移手

续。

本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的拇指游

玩 100%股权及虹软协创 100%股权,本次交易完成后,标的公司将成为上市公

司的全资子公司,不涉及债权债务的转移问题。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户

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或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一

条第(四)项的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况

本次交易完成后,上市公司将持有拇指游玩和虹软协创 100%股权,拇指

游玩和虹软协创均将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围,拇指游玩的

主营 业务是移动游戏的代理、运营和推广,虹软协创的主营业务是运营商计费

服务和互联网广告精准投放服务。对标的资产的收购能够与上市公司的移动休

闲网络游戏的研发运营业务相互协作,拓宽上市公司盈利来源,增强上市公司

抗风险能力,从而进一步增强上市公司的盈利能力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司持续经营能力

将 显著增强,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关

规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次

交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上

市公司控制权变更。

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立

和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导

致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形,不会导致上市公司实际控制人和控

制权的变更。

本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司将继续在业务、

资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证

监会关于上市公司独立性相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第(六)项

的规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规

范运作指引》等法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,

并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后,标的公司亦将加强

自身制度建设,依据上市公司要求,也进一步建立和完善已有的管理制度。因此,

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条

的有关规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后,自然人赖淦锋均为上市公司的实际控制人,上市公司的实际

控制权未发生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的

“控制权发生变更”的情形,不适用第十三条的相关规定。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易不适用《重组管理办法》第十三

条的有关规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的说明

根据《重组管理办法》第三十五条规定:

“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进

行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕

后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情

况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关

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资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的,上市公司应当提

出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负

责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责

任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方

可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。”

本次交易为天润数娱通过发行股份及支付现金购买曾飞、曾澍、程霄等持有

的拇指游玩 100.00%股权;购买舟山虹软等持有的虹软协创 100.00%股权。上市

公司控股股东及实际控制人赖淦锋与拇指游玩及虹软协创股东之间无关联关系,

双方根据市场化原则,经过充分、自主的协商过程,得出公平、公正、合理的结

果。本次交易前,赖淦锋直接和间接持有上市公司股份合计 204,071,668 股,占

上市公司总股本的 27.05%,为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完

成后,在不考虑配套融资的前提下,赖淦锋持有上市公司的股权比例为 24.73%,

仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人

发生变更。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更,不适用

《重组管理办法》三十五条前两款的规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状

况和增强持续盈利能力

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月,上市公司营业收入分别为 1,651.02

万元、13,119.13 万元和 6,903.17 万元,归属于母公司股东的净利润分别为-438.82

万元、5,411.31 万元和 755.81 万元。本次交易完成后,拇指游玩及虹软协创将成

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为上市公司的全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。2015 年度、2016 年度

和 2017 年 1-5 月,拇指游玩分别实现营业收入 6,406.10 万元、21,760.69 万元和

19,351.45 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 2,742.90 万元、4,373.18 万

元和 3,525.15 万元;虹软协创分别实现营业收入 3,534.02 万元、8,026.64 万元和

3,373.16 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 674.12 万元、3,184.43 万元

和 1,952.17 万元,两个标的资产盈利能力均较好,未来发展前景可期。

通过本次交易,上市公司继续注入游戏行业及相关行业优质资产,扩大业务

类型,有效提升公司持续盈利能力。同时,本次交易完成后上市公司将整合原有

业务以及两个标的公司业务资源,发挥协同效应,实现共赢发展。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司的资产质量、

改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。符合《重

组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会产生同业竞争,有利于上市公司减少关联交易,同时

增强独立性

1、有利于减少关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法

规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现

金,交易完成后,各个交易对方及其一致行动人不持有上市公司 5%以上的股份,

根据《上市规则》,交易对方非上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后,拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司,同时

为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易,交易对方舟山虹软、

曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。

2、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后,公司的控股股东和实际控制人仍为赖淦锋,公司与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争,

充分保护上市公司的利益,交易对方舟山虹软、曾飞、程霄、天津大拇指分别出

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具了《避免同业竞争承诺函》。

在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易有助于避免同业竞争和规范、

减少关联交易,增强上市公司独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)

项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司减少关联交易和避

免同业竞争,增强上市公司独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

(一)项的规定。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告;

中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2016 年财务报告出具了

CAC 证审字[2017]0096 号的标准无保留意见的审计报告。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司最近一年财务会计报告被注册会计

师出具标准无保留意见审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)

项的规定。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺,上市公司及其现任董事、

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告出具之日,上市公

司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第

一款第(三)项的规定。

(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为拇指游玩和虹软协创

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100%股权。

根据标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函,本次交易的交易对方合

法拥有拇指游玩及虹软协创的股权,已履行全额出资义务,对上述股权有完整的

处置权;其为标的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接受他

人委托等方式持有标的股权的情形;该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他

权利限制,不存在纠纷或潜在纠纷,未被行政或司法机关查封、冻结。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的标的资产权属清晰,标的资

产的过户或转移不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合

《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

(六)上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效

应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控

制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司本次收购拇指游玩和虹软协创 100%股权,有利于促进上市公司原

有游戏业务类型的完善,以及业务多元化,符合上市公司的战略发展方向,将进

一步提升公司的持续盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人

之间不存在关联关系。本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为赖淦锋,上

市公司的控制权不会发生变更。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于促进行业或产业整合,增强

与现有业务的协同效应,符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

根据最新的政策指引,明确募集配套资金的用途仅可用于:支付本次并购

交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;

投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产

流动资金、偿还债务。

本次交易的交易总价为(发行股份部分)92,275.00 万元,募集配套资金总

额不超过 83,271.00 万元,未超过交易价格的 100%。本次募集配套资金不涉及

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用于补充流动资金。本次并购重组不构成借壳上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十四

条及其适用意见。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次

交易的董事会(即第十届董事会第二十七次会议)决议公告日,发行价格为定

价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。本次发行股份购买资产的董事

会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价(决议公告日前 120 个交

易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总

量)为 14.50 元/股,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价

的 90%,即 13.05 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,

天润数娱如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中

国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次发行股份的发行价格方案符

合《重组管理办法》第四十五条规定。

八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形

天润数娱不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形:

(一)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

情形;

(三)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(四)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

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(五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告;

(七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在《上市公司证券发行管理

办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

九、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了

相应判断并记载于董事会会议决议。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易的整体方案符合《若干

规定》第四条所列明的要求,能充分保护上市公司全体股东,尤其是中小股东

的合法权益。

十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

(一)本次交易标的资产的定价依据及公允性分析

1、交易标的资产的定价依据

本次交易拟购买资产虹软协创和拇指游玩的定价分别以评估机构中企华出

具的中企华评报字(2017)第 3442 号评估报告和中企华评报字(2017)第 3447 号的

评估结果为基础,由本次交易各方协商确定。

2、本次交易标的资产定价的公允性

本次重组聘请的评估机构符合独立性要求,业务上具备胜任能力,评估方

法选取理由充分,具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查,取得了

相应的证据资料,评估定价具备公允性。

(二)本次发行股份定价的合理性分析

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资

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金。

1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之

一。上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日上市公司

股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告

日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市

盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,上市公司通过与交易对方之间的充

分磋商,同时在兼顾各方利益的情况下,确定本次发行股份购买资产的发行价

格采用定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,并

以该市场参考价的 90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120 个交易日均价作为市

场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日上市公

司股票交易均价(决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告

日前 120 个交易日上市公司股票交易总量)为 14.50 元/股,本次发行股份购买资

产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%,即 13.05 元/股。

2、募集配套资金发行股份的定价合理性

根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定,上市公

司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票均价的 90%,定价基准日为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配

套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

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上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的交易价格定价公允,

发行股份的定价是合理的。

十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长

率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

(一)对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对

象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是

上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债

表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值

的评估方法。

通过对拇指游玩及虹软协创的收益分析,拇指游玩及虹软协创目前运营正

常,发展前景良好,相关收益的历史数据能够获取,两家标的各自拥有一支稳

定的专业素质的管理团队,拥有持续开发和市场运作能力,具有持续经营能力

和较为稳定的获利能力,未来收益能够进行合理预测,因此适宜采用收益法进

行评估。

(二)重要评估参数取值的合理性

本次评估采用了收益法对拇指游玩及虹软协创的股东全部权益价值。中企

华出具的评估报告,依据标的公司所处行业和经营特点,选取的重要评估参数

依托市场数据,遵循了市场的通用惯例或准则。预期未来收入增长率、折现率

等重要评估参数符合上市公司本次资产购买的实际情况,预期各年度收益评估

2-2-655

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

依据合理。本次评估结论具有公允性。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产采用资产基础法和收益

法进行评估和估值,采用收益法的评估结果作为评估结论,合理的反映了拇指

游玩及虹软协创的全部股东权益价值,评估方法选用适当;评估过程中涉及评

估假设前提符合资产评估惯例,考虑了宏观经济环境,标的资产具体情况、行

业政策及发展情况,以及上市公司业务经营规划,评估假设前提合理;本次相

关重要评估参数选取合理,预期收益可实现。

十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,对本次交易完成后

上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、

是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明

1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

(1)资产结构分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,本次交易

前后上市公司 2017 年 5 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的主要资产项构成及变化

情况如下:

①2017 年 5 月 31 日资产情况

单位:万元

2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

变动

项目 (实际) (备考)

金额 占比 金额 占比 金额 增幅

流动资产:

货币资金 12,159.36 11.46% 17,333.98 5.86% 5,174.62 42.56%

应收票据 - - - - - -

应收账款 8,209.92 7.74% 22,739.74 7.69% 14,529.82 176.98%

预付款项 1,830.03 1.73% 8,544.32 2.89% 6,714.29 366.90%

其他应收款 328.53 0.31% 1,310.18 0.44% 981.65 298.80%

其他流动资产 2,917.85 2.75% 7,153.06 2.42% 4,235.21 145.15%

流动资产合计 25,445.69 23.99% 57,081.29 19.31% 31,635.60 124.33%

非流动资产:

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2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

变动

项目 (实际) (备考)

金额 占比 金额 占比 金额 增幅

可供出售金融资产 947.60 0.89% 947.60 0.32% 0.00 0.00%

长期股权投资 2,001.90 1.89% 2,001.90 0.68% 0.00 0.00%

固定资产 181.22 0.17% 329.55 0.11% 148.33 81.85%

无形资产 9,434.73 8.90% 9,635.26 3.26% 200.53 2.13%

商誉 66,557.57 62.75% 222,873.04 75.40% 156,315.47 234.86%

长期待摊费用 784.36 0.74% 1,141.31 0.39% 356.95 45.51%

递延所得税资产 200.58 0.19% 350.80 0.12% 150.22 74.89%

其他非流动资产 507.53 0.48% 1,207.53 0.41% 700.00 137.92%

非流动资产合计 80,615.47 76.01% 238,486.99 80.69% 157,871.52 195.83%

资产总计 106,061.16 100.00% 295,568.28 100.00% 189,507.12 178.68%

②2016 年 12 月 31 日资产情况

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

变动

项目 (实际) (备考)

金额 占比 金额 占比 金额 增幅

流动资产:

货币资金 20,576.82 18.42% 28,165.26 9.49% 7,588.44 36.88%

应收票据 12.00 0.01% 12.00 0.00% 0.00 0.00%

应收账款 5,863.84 5.25% 18,646.76 6.28% 12,782.92 218.00%

预付款项 1,712.41 1.53% 7,810.33 2.63% 6,097.92 356.10%

其他应收款 338.22 0.30% 692.75 0.23% 354.53 104.82%

其他流动资产 2,092.35 1.87% 2,206.80 0.72% 114.45 5.47%

流动资产合计 30,595.64 27.38% 57,533.89 19.39% 26,938.25 88.05%

非流动资产: -

可供出售金融资产 947.60 0.85% 947.60 0.32% 0.00 0.00%

长期股权投资 2,148.96 1.92% 2,148.96 0.72% 0.00 0.00%

固定资产 197.47 0.18% 248.46 0.08% 50.99 25.82%

无形资产 10,164.39 9.10% 10,505.95 3.54% 341.56 3.36%

商誉 66,557.57 59.57% 222,873.04 75.10% 156,315.47 234.86%

长期待摊费用 1,002.80 0.90% 1,651.38 0.56% 648.58 64.68%

递延所得税资产 30.02 0.03% 145.30 0.05% 115.28 384.01%

其他非流动资产 94.34 0.08% 714.34 0.24% 620.00 657.20%

非流动资产合计 81,143.16 72.62% 239,235.03 80.61% 158,091.87 194.83%

2-2-657

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2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

变动

项目 (实际) (备考)

金额 占比 金额 占比 金额 增幅

资产总计 111,738.80 100.00% 296,768.93 100.00% 185,030.13 165.59%

本次交易对上市公司 2017 年 5 月 31 日、2016 年 12 月 31 日资产结构的主

要影响如下:

本次交易完成后,上市公司资产规模得到了较大幅度的提升,各项资产都有

较大幅度的增长。其中,商誉增加了 156,315.47 万元,较高的商誉可能会给上市

公司带来一定的财务风险;2016 年 12 月 31 日、2017 年 5 月 31 日,在交易后,

应收账款分别增加了 12,782.92 万元、14,529.82 万元,增幅较大,主要是本次交

易标的虹软协创应收账款较大且增幅较快造成的。

(2)负债结构分析

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,本次交易

前后上市公司 2017 年 5 月 31 日、2016 年 12 月 31 日主要负债项构成及变化情

况如下:

①2017 年 5 月 31 日负债情况

单位:万元

2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

变动

项目 (实际) (备考)

金额 占比 金额 占比 金额 增幅

流动负债:

短期借款 - - 187.50 0.18% 187.50

应付账款 849.24 9.02% 8,199.10 8.04% 7,349.86 865.46%

预收款项 197.89 2.10% 273.15 0.27% 75.26 38.03%

应付职工薪酬 203.83 2.16% 406.62 0.40% 202.79 99.49%

应交税费 67.16 0.71% 1,243.25 1.22% 1,176.09 1751.18%

应付股利 28.61 0.30% 216.11 0.21% 187.50 655.37%

其他应付款 7,902.77 83.91% 91,304.02 89.51% 83,401.25 1055.34%

流动负债合计 9,249.51 98.21% 101,829.76 99.83% 92,580.25 1000.92%

非流动负债:

专项应付款 80.00 0.85% 80.00 0.08% - 0.00%

递延收益 88.81 0.94% 88.81 0.09% - 0.00%

非流动负债合计 168.81 1.79% 168.81 0.17% - 0.00%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017 年 5 月 31 日 2017 年 5 月 31 日

变动

项目 (实际) (备考)

金额 占比 金额 占比 金额 增幅

负债合计 9,418.32 100.00% 101,998.57 100.00% 92,580.25 982.98%

②2016 年 12 月 31 日负债情况

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

变动

项目 (实际) (备考)

金额 占比 金额 占比 金额 增幅

流动负债:

短期借款 - 225.00 0.20% 225.00 -

应付账款 855.58 5.07% 8,321.81 7.54% 7,466.23 872.65%

预收款项 198.64 1.18% 295.80 0.27% 97.16 48.91%

应付职工薪酬 278.99 1.65% 667.64 0.61% 388.65 139.31%

应交税费 470.43 2.79% 1,704.39 1.55% 1,233.96 262.30%

应付股利 28.61 0.17% 653.61 0.59% 625.00 2,184.55%

其他应付款 14,941.29 88.57% 98,343.55 89.16% 83,402.26 558.20%

流动负债合计 16,773.54 99.43% 110,211.80 99.91% 93,438.26 557.06%

非流动负债:

专项应付款 80.00 0.47% 80.00 0.07% - -

递延收益 15.43 0.09% 15.43 0.01% - -

非流动负债合计 95.43 0.57% 95.43 0.09% - -

负债合计 16,868.97 100.00% 110,307.23 100.00% 93,438.26 553.91%

本次交易对上市公司 2017 年 5 月 31 日、2016 年 12 月 31 日负债结构的主

要影响如下:

本次交易完成,上市公司各项负债都有较大幅度的增长,其中,其他应付

款余额增加 83,402.26 万元,主要是本次备考报告未考虑配套募集资金的影响,

将应付交易对方的现金对价计入其他应付款所致。

应付账款余额增加较多,其主要原因是:1、拇指游玩作为游戏代理运营商,

在从渠道收取款项后需向游戏研发商支付游戏分成款;2、虹软协创作为计费服

务商,从支付渠道处收取用户支付的费用后,需支付给客户,因此两家标的公司

存在一定金额的应付账款导致备考报表应付账款同比增加较多。

2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成,本次交易

前后,上市公司 2017 年 1-5 月、2016 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比

如下:

①2017 年 1-5 月经营成果、盈利能力的情况

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2017 年 1-5 月备考 增幅

营业总收入 6,903.17 29,627.78 329.19%

营业成本 464.30 15,220.23 3178.10%

营业税金及附加 146.22 202.33 38.37%

销售费用 2,026.63 2,755.24 35.95%

管理费用 3,345.40 4,312.99 28.92%

财务费用 32.65 -15.22 -146.62%

资产减值损失 122.97 348.90 183.73%

其他经营收益 -132.06 -132.06 0.00%

营业利润 632.95 6,671.23 953.99%

加:营业外收入 10.06 10.46 3.98%

减:营业外支出 0.00 3.16 -

其中:非流动资产处置净损失 - - -

利润总额 643.00 6,678.53 938.65%

减:所得税 -112.81 587.71 -620.97%

加:未确认的投资损失 - - -

净利润 755.81 6,090.81 705.87%

减:少数股东损益 - - -

归属于母公司所有者的净利

755.81 6,090.81 705.87%

②2016 年度经营成果、盈利能力的情况

单位:万元

项目 2016 年度 2016 年度备考 增幅

营业总收入 13,119.13 42,906.46 227.05%

营业成本 914.91 18,857.14 1,961.09%

营业税金及附加 322.88 506.66 56.92%

销售费用 1,887.37 2,801.80 48.45%

管理费用 4,986.17 7,240.28 45.21%

财务费用 -252.67 -268.59 6.30%

资产减值损失 180.73 458.87 153.90%

其他经营收益 76.75 75.65 -1.43%

2-2-660

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

营业利润 5,156.49 13,385.95 159.59%

加:营业外收入 274.69 278.24 1.29%

减:营业外支出 12.73 15.71 23.38%

其中:非流动资产处置净损失 - - -

利润总额 5,418.45 13,648.48 151.89%

减:所得税 7.15 1,021.12 14,181.39%

加:未确认的投资损失 - 0.00 -

净利润 5,411.31 12,627.36 133.35%

减:少数股东损益 - 8.81 -

归属于母公司所有者的净利 5,411.31 12,618.55 133.19%

本次交易对上市公司 2017 年 1-5 月、2016 年度盈利情况的主要影响如下:

从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司营业收入、营业利润、利润

总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升。由于拇指游玩与

虹软协创相关业务毛利率相比上市公司游戏研发业务低,因此交易完成后毛利

率、净利率有所下降。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的主营业务得以

丰富,业务规模得以增加,盈利能力得以增强;上市公司的资产规模大幅增加,

有利于降低上市公司的财务风险,提高上市公司整体抗风险能力。因此,本次

交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。

十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见

(一)本次募集配套资金的基本情况

上市公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价

及支付本次交易相关费用,拟募集资金总额不超过 83,271 万元,不超过拟发行

股份购买资产交易金额的 100%。

(二)本次交易完成后上市公司的财务状况

一方面,上市公司交易前后的货币资金金额与本次交易的现金支出金额存

在较大缺口;另一方面,如本次交易不配套融资,上市公司的负债将大幅增加

982.98%,其中流动负债增加 1,000.92%,将会给上市公司的偿债能力和资金周

转能力带来较大压力。从上市公司的资产构成和财务状况看,本次交易募集配

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套资金有效地解决上市公司资金缺口,有利于改善上市公司本次交易后的财务

状况,对上市公司具有必要性。

(三)上市公司现有货币资金用途、未来经营现金流量及未来支出计划的情

从上市公司目前的货币资金余额与未来的资金支出计划看,上市公司现有货

币资金可用于本次交易的现金支出部分很少,本次交易募集配套资金具有必要

性。

(四)上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

本次交易完成后,在无配套资金的情况下,上市公司资产负债率将大幅提升,

且高于行业平均水平,同时速动比率、流动比率将大幅下降,且远低于行业平均

水平;在有配套资金的情况下,上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率才

能保持较好水平。因此,本次交易募集配套资金有利于上市公司降低财务风险,

具有必要性。

(四)上市公司可用融资渠道与剩余授信额度的情况

除发行股份募集资金的权益性融资外,上市公司融资渠道主要为债权融资,

包括银行贷款和发行债券。一方面,由于总资产较低,可提供的担保物较少,因

此上市公司通过银行贷款获取大额贷款存在一定的困难,截至本反馈意见回复出

具之日,上市公司尚未获得银行授信额度;另一方面,由于上市公司是轻资产公

司,净资产较低,发行债券的难度较大。因此,本次募集配套资金具有必要性。

经核查,独立财务顾问认为:结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货

币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、

授信额度等因素,本次募集配套资金具有必要性。

十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

上市公司治理机制分析的核查意见

(一)本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析

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通过本次重组,上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。

上市公司将以此为契机,充分发挥各方的协同效应,实现对上市公司在游戏领

域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱

乐产品研发、产品发行进行复制与提升,进一步增强上市公司盈利能力,从而

保障上市公司中小股东的利益。

(二)本次交易对上市公司持续经营能力的影响

交易完成后,上市公司将持有虹软协创 100%股权以及拇指游玩 100%股权,

根据上市公司与补偿方签订的《附条件生效的股权转让协议》约定,业绩承诺人

承诺本次重大资产重组实施完毕后,虹软协创在 2017 年度、2018 年度和 2019

年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,000.00 万元、6,500.00 万元及

8,450.00 万元;拇指游玩在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常

性损益后的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。本次

交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中

小股东的利益。

1、本次交易对上市公司成长性的影响

本次交易完成后,上市公司的移动网络游戏业务将实现从单一的移动游戏研

发及运营商转变为集 IP 运营、移动游戏研发、移动游戏代理运营、移动游戏推

广、移动游戏技术支持服务的泛娱乐产品供应及服务商。完整的产业链条使公司

具备更强的成本管控能力和抗风险能力,为公司持续经营打造稳固的根基。

通过近两年的并购,公司的业务发生了巨大的转变和快速扩张,这对公司管

理层在专业知识和管理经验提出了较高的要求。如果公司的管理理念无法及时转

变、组织架构无法及时完善,将会可能影响公司未来的经营与发展。

2、本次交易对上市公司财务安全性的影响

以 2017 年 5 月 31 日作为对比基准日,本次交易完成前后上市公司偿债能力

指标对比情况如下所示:

项目 实际数 备考数 变动 增幅

2017年5月31日

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产负债率(合并)(%) 8.88 34.51 25.63 288.63%

流动比率(倍) 2.75 0.56 -2.19 -79.64%

速动比率(倍) 2.75 0.56 -2.19 -79.64%

2016年12月31日

资产负债率(合并)(%) 15.10 37.17 22.07 146.16%

流动比率(倍) 1.82 0.52 -1.30 -71.43%

速动比率(倍) 1.82 0.52 -1.30 -71.43%

本次交易完成后,若无法足额募集配套资金,将会一定程度提高上市公司资

产负债率,但总体资产负债率仍处于较合理水平。

(三)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后,标的资产全部进入上市公司,其仍将以独立的法人主体

的形式存在,成为上市公司的全资子公司。虹软协创以及拇指游玩的资产、业

务及人员保持相对独立和稳定,尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。

本次交易完成后,标的公司将进一步提升市场竞争能力,并利用资本市场的平

台不断开拓市场份额和业务范围,提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

未来在不影响标的资产盈利补偿承诺的情况下,基于标的公司现有核心业务能

力的不断强化,上市公司将积极探索标的公司在业务能力和资源方面的协同与

整合,以提升公司整体价值。

(四)本次交易完成后上市公司的治理机制分析

1、本次交易对上市公司治理机制的影响

(1)股东与股东大会

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、

《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待

所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,确保所有股东,尤其是中小股东

享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,切实保障股东的知情权

和参与权,并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有

效执行。

(2)控股股东与上市公司

2-2-664

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为恒润华创、实际控制人仍为赖

淦锋。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大

会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务

和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,上市

公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

(3)董事与董事会

本次交易完成后,上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平,

确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解上市公司运作情况;确保董事

会公正、科学、高效的决策;尤其充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维

护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。

(4)监事与监事会

本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事

规则》的要求,从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加

强监事会和监事监督机制,促使监事和监事会有效地履行监督职责,确保其对

上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、

合规性进行监督,维护上市公司及股东的合法权益。

(5)绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后,上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会

负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,上市公司已建立

企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的

聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

(6)信息披露制度

本次交易前,上市公司制定了较为完善的信息披露制度,指定董事会秘书

负责组织协调上市公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理

制度》和有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,

确保所有股东享有平等机会获取信息,维护其合法权益。本次交易完成后,除

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

按照强制性规定披露信息外,上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能

对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等

的机会获得信息。

2、本次交易对上市公司独立性的影响

(1)资产独立、完整

本次交易前,上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于天润数娱

的 控制之下,并为天润数娱独立拥有和运营。控股股东恒润华创及实际控制人

赖淦锋没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产,没有以上市公司

的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后,拇指游玩及虹软协创均将成

为上市公司的全资子公司,拇指游玩及虹软协创资产产权完整、清晰,不存在

任何权属争议。因此,本次交易完成后,上市公司的资产将继续保持独立完整。

(2)人员独立

本次交易前,上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定,均履行了合法程序。上市公司总经理、财务负责人

和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作,没有在股东单位中担任任何行

政职务,也没有在股东单位领薪;上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬

管理体系,该等体系和控股股东之间完全独立。

本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更,不涉及职工安置事宜。

本次交易完成后,拇指游玩及虹软协均成为上市公司的全资子公司,拇指游玩

及虹软协的现有人员将继续保留。

(3)财务独立

本次交易前,上市公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体

系 和财务管理制度,独立进行财务决策;上市公司独立在银行开设账户,不存

在与 股东单位共用银行账户的现象,上市公司

依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;上市公司不存在股东单位或其他关联

方占用上市公司货币资金或其他资产的情形;上市公司独立对外签订合同。本

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次交易完成后,上市公司的财务独立状况不变。

(4)机构独立

本次交易前,上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完

整 的组织机构;上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照 法律、法规和上市公司章程独立行使职权。本次交易完成后,上市公司将

继续保持机构独立。

(5)业务独立

本次交易前,上市公司是独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整

的 研发、生产、采购、销售体系,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经

营的 能力,不依赖于股东或其他任何关联方,与控股股东之间无同业竞争,控

股股东 不存在直接或间接干预上市公司经营运作的情形。本次交易完成后,拇

指游玩及虹软协创均将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事

经营范围内 的业务,继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本

次交易不会使 上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。

综上,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。经核查,

本独立财务顾问认为:本次交易完成后,拇指游玩及虹软协创均可为上市公司

提供新的增长活力,优化改善上市公司业务结构,提升上市公司盈利能力,增

强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争

能力,增强抗风险能力和可持续发展的能力,以实现全体股东利益最大化。

十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确

意见

上市公司与拇指游玩原股东曾飞等签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》中关于交割事项的安排如下:

“1、各方同意,在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5

个工作日内,原股东及拇指游玩即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

娱名下的工商变更登记手续,并应在 20 个工作日内完成变更登记手续。未能在

约定期限内完成前述标的股权交割的,每逾期一天,原股东应当按照本次交易

总额的万分之三向天润数娱支付违约金。因天润数娱原因未按时交割的,不视

为原股东违约,天润数娱不得向原股东主张任何赔偿。

2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及拇指游玩负责办理,天润数娱

提供必要的协助。

3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用,由拇指游玩承担。”

上市公司与虹软协创原股东舟山虹软等签署的《发行股份及支付现金购买

资产协议》中关于交割事项的安排如下:

“1、各方同意,在天润数娱取得中国证监会核准本次交易的批复之日起 5

个工作日内,原股东及虹软协创即开始办理标的股权以转让方式变更至天润数

娱名下的工商变更登记手续,并应在 30 个工作日内完成变更登记手续。

2、标的股权的工商变更登记手续由原股东及虹软协创负责办理,天润数娱

提供必要的协助。

3、因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用,由虹软协创承担。”

经核查,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不会导致

上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不

会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事

实发表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次

交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易的配套募集资金的认购方恒润互兴为天润数娱实际控制人赖淦锋

所控制的企业,为赖淦锋的一致行动人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》

本次交易构成关联交易。

本次交易上市公司需要向交易对方支付现金对价79,225万元,截至2017年5

2-2-668

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

月31日,上市公司货币资金余额为12,159.36万元,计划用于支付上市公司日常

的营运资金、支付相关股权转让款以及其他用途等,前述金额有限且有较明确

用途,也与上市公司本次拟支付对价有较大的差距。为了使本次交易能够顺利

进行,使上市公司能够快速的获得跨越式发展,同时上市公司实际控制人赖淦

锋基于看好上市公司未来发展亦希望现金认购上市公司非公开发行股份支持

上市公司发展。

综上,本次关联交易的安排具有必要性,此安排能够促进上市公司本次交

易的顺利进行,有利于维护上市公司及非关联股东的利益。经核查,本独立财

务顾问认为:本次交易构成关联交易,关联交易具备必要性和合理性,有利于

维护上市公司及非关联股东的利益。

十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备

案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行

备案程序

经核查,本次交易对方以及配套资金认购方共有九人。其中曾飞、曾澍及

程霄为自然人;天津大拇指为曾飞、曾澍、程霄的持股企业;舟山虹软为孙伟、

闫睿、阮谦的持股企业;骅威文化为上市股份公司;广州维动、恒润互兴为有

限责任公司,这八名交易对方均不属于私募基金,不需要在中国证券投资基金

业协会履行登记备案程序。

交易对方深圳国金属于私募基金。深圳国金已根据《证券投资基金法》和

《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,于2014年10月22日,

在中国证券投资基金业协会进行了备案登记,取得了《私募投资基金证明》,

基金编号为SD4498。深圳国金的基金管理人深圳国金纵横投资管理有限公司已

根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的

要求,在中国证券投资基金业协会进行了登记,于2014年6月4日取得了《私募

投资基金管理人登记证书》,登记编号P1003529。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易对方以及配套资金认购方

2-2-669

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化、广州维动、舟山虹软和恒润互兴

不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基

金或私募投资基金管理人,不需履行备案程序。深圳国金属于《基金法》、《管

理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,

其已履行备案程序。

十八、关于各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数

的情况签订补偿协议中补偿安排的可行性、合理性的核查意见

根据《重组管理办法》的规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司

与各交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填

补措施及相关具体安排。

本次交易中,上市公司与各交易各方根据市场化原则,商定了业绩补偿安

排。根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,

各交易对方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的

补偿安排了约定。具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示之五、业绩承

诺、业绩补偿及奖励安排”的相关内容。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与各交易对方已按照《重组管理

办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进

行了明确约定,相关补偿安排合理可行。

十九、申请材料显示,本次交易对方之一骅威文化股份有限公司持有拇指

游玩 30%的股份。请你公司:1)补充披露拇指游玩净资产,净利润占骅威股

份的比重。2)结合上市公司、骅威股份主营业务构成、战略规划等,进一步

补充披露本次重组的背景及交易目的。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

经核查,独立财务顾问认为:交易标的拇指游玩的净利润、净资产占骅威文

化的比重较低。上市公司本次交易从上市公司、骅威股份主营业务构成、战略规

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

划,从相关方的交易目的和背景看具有合理性和必要性。

二十、申请材料显示,上市公司天润数娱原主营业务为物业租赁。2016 年

通过非公开发行股份,购买上海点点乐信息科技有限公司 100%股权转型为一

家从事移动网络游戏的研发及运营业务的企业。本次标的资产拇指游玩主要从

事移动游戏代理运营与推广服务,属于移动游戏行业;虹软协创属于移动支付

行业及移动互联网营销行业。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交

易完成后上市公司主营业务构成。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)补充披

露保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司主营业务构成将

得到很好的优化;上市公司已拟定本次重组后对标的公司在业务、资产、财务、

人员、机构等方面的整合计划以及相应的控制措施,对保持经营管理团队等核

心人员稳定做出了相关安排。本次交易将进一步提高上市公司的市场竞争力,

拓宽上市公司收入和利润的来源,有利于上市公司的良性发展。

二十一、关于交易对方中的有限合伙是否专为本次交易设立,是否以持有

标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期

限。

经核查,独立财务顾问认为:交易对方中的有限合伙企业天津大拇指属于

专为本次交易设立并以持有标的公司的股权为目的的企业,天津大拇指全体合

伙人已就其持有的合伙企业份额作出锁定承诺;舟山虹软以持有标的公司的股

权为目的,不存在其他对外投资;舟山虹软、深圳国金及天津大拇指均依法有

效存续。

二十二、关于云游控股的历史沿革、主要业务构成、地区分布股权控制关

系等信息

经核查,独立财务顾问认为:云游控股在开曼群岛注册成立,历史沿革中历

次股权变动按照当地法律规定履行了相关程序;主要业务是研发及发行游戏产

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

品,包括网页游戏和移动游戏;除Liberators主要在德国、捷克、波兰运营推广外,

云游控股主要在境内运营推广其研发、代理的游戏;云游控股目前为汪东风、顾

微、杨韬、廖东、Managecorp Limited、Kongzhong Corporation共同持股的企业。

二十三、申请材料显示,上市公司实际控制人赖淦锋控制的 27.05%的上

市公司股份已经质押。请你公司补充披露上述股权质押是否存在导致上市公司

控股股东发生变更的风险,如存在,补充披露解决措施及对本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和律师认为:天润数娱实际控制人股权质押导致上市

公司控股股东发生变更的风险较小,赖淦锋具有很强的还款能力,且已制定适当

的还款措施应对股票质押相关的债务风险。

二十四、本次交易完成后,赖淦锋控制的其他企业与上市公司之间是否存

在从事相同或相似业务的情形。如存在,是否已提出切实可行的、明确期限的

解决措施,以及该措施是否符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的规定。

(一)关于本次交易完成后,赖淦锋控制的其他企业与上市公司之间是否

存在从事相同或相似业务的情形的说明

经核查,赖淦锋先生控制的其他企业如下:

序号 名称 工商登记的经营范围

企业自有资金投资;教育咨询服务;场地租赁(不含仓储);物

广州凯华教育投 业管理;室内装饰、装修;园林绿化工程服务;商品批发贸易(许

1

资有限公司 可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);

建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;停车场经营

广州中大白云投 企业自有资金投资;房地产开发经营;场地租赁(不含仓储);

2

资控股有限公司 企业管理咨询服务

物业管理;房地产咨询服务;房屋租赁;室内装饰、装修;商品

广州华诚物业发 批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类

3

展有限公司 商品除外);园林绿化工程服务;建筑物自来水系统安装服务;

建筑物电力系统安装;停车场经营

2-2-672

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 工商登记的经营范围

物业管理;房地产中介服务;建筑物自来水系统安装服务;建筑

物排水系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;

广州海龙物业管

4 室内装饰、装修;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品

理有限公司

零售贸易(许可审批类商品除外);运动场馆服务(游泳馆除外);

游泳馆;停车场经营

物业管理;场地租赁(不含仓储);房地产开发经营;商品批发

广州天马发展有

5 贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品

限公司

除外);市场经营管理、摊位出租

房地产开发、销售租赁(在资质证有效期内经营);商贸信息咨

广东新金山置业 询服务;设备成套租赁、管理;销售:工业生产资料(不含汽车

6

有限公司 及危险化学品),五金、交电,百货,针纺织品,建筑材料,农

副产品(不含许可经营项目);室内装饰

广东金牌物业管

7 物业管理(在许可证有效期内经营),室内装饰,清洁服务

理有限公司

自有房地产经营活动;物业管理;房地产咨询服务;室内装饰、

广州名盛置业发 装修;建筑物自来水系统安装服务;建筑物电力系统安装;园林

8

展有限公司 绿化工程服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零

售贸易(许可审批类商品除外);专业停车场服务

资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;企业自有资金

投资;投资管理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);

广东恒润互兴资

9 企业管理咨询服务;企业形象策划服务;物业管理;自有房地产

产管理有限公司

经营活动;房屋租赁;融资租赁服务;商品批发贸易(许可审批

类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)

横琴恒科战略新

互联网产业投资、文化产业投资、科技产业投资、项目投资、投

10 兴产业投资合伙

资咨询、自有资金投资

企业(有限合伙)

企业自有资金投资;自有房地产经营活动;投资咨询服务;房屋

租赁;场地租赁(不含仓储);企业形象策划服务;企业管理咨

广州润禧投资有

11 询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理

限公司

服务;物业管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品

零售贸易(许可审批类商品除外)

股权投资管理;股权投资;演出经纪代理服务;文化娱乐经纪人;

体育经纪人;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务;文学、艺

(美)术经纪代理服务;动漫(动画)经纪代理服务;美术展览

广州市金仁娱乐 经纪代理服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业自

12 合伙企业(有限合 有资金投资;自有房地产经营活动;投资咨询服务;房屋租赁;

伙) 场地租赁(不含仓储);企业形象策划服务;企业管理服务(涉

及许可经营项目的除外);投资管理服务;物业管理;商品批发

贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品

除外)

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 工商登记的经营范围

企业自有资金投资;自有房地产经营活动;投资咨询服务;房屋

租赁;场地租赁(不含仓储);企业形象策划服务;企业管理咨

广州润铠胜投资

13 询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理

有限责任公司

服务;物业管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品

零售贸易(许可审批类商品除外)

企业自有资金投资;自有房地产经营活动;投资咨询服务;房屋

租赁;场地租赁(不含仓储);企业形象策划服务;企业管理咨

广州润康投资有

14 询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理

限公司

服务;物业管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品

零售贸易(许可审批类商品除外)

企业自有资金投资;自有房地产经营活动;投资咨询服务;房屋

租赁;场地租赁(不含仓储);企业形象策划服务;企业管理咨

广州市润盈投资

15 询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理

有限公司

服务;物业管理;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品

批发贸易(许可审批类商品除外)

计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;软件开

广州深科园软件 发;游戏软件设计制作;软件测试服务;信息技术咨询服务;商

16

工程有限公司 品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批

类商品除外)

以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资,物

广东恒润华创实 业租赁;计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务,计

17

业发展有限公司 算机安装;销售:工业生产资料(不含小轿车及危险化学品),

五金、交电、化工产品(不含危险化学品),百货,针纺织品

利用自有资金投资项目,凭资质从事房地产开发,物业租赁,酒

岳阳恒润置业投

18 店管理,凭资质从事室内装饰及设计,计算机软硬件开发、设计

资有限公司

及技术咨询、技术服务

深圳市深科数码

19 技术开发有限公 计算机软硬件的技术开发与咨询;国内商业、物资供销业

以自有资金进行实业投资;酒店投资、经营管理及咨询服务;旅

业、餐饮服务、卡拉 OK、公共浴室(桑拿)、沐足;销售:卷

广东金润酒店投 烟、雪茄烟、罚没国外烟草制品、酒、日用百货、五金交电、家

20

资管理有限公司 用电器、化妆品、洗涤用品、床上用品、文体用品、工艺美术品,

房地产中介代理;室内设计、装修,计算机软硬件设计、开发、

技术咨询服务,提供自有房屋租赁服务

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 工商登记的经营范围

供应链管理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓储业(不含

原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);场地租赁(不含

仓储);仓储咨询服务;国际货运代理;航空货运代理服务;打

包、装卸、运输全套服务代理;企业形象策划服务;策划创意服

务;市场营销策划服务;体育营销策划服务;货物进出口(专营

专控商品除外);贸易代理;商品批发贸易(许可审批类商品除

外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);贸易咨询服务;

工艺品批发(象牙及其制品除外);家用电器批发;电子产品批

发;电子产品零售;通讯设备及配套设备批发;电线、电缆批发;

五金产品批发;五金零售;计算机批发;计算机零配件批发;计

算机零售;计算机零配件零售;纺织品、针织品及原料批发;纺

广州润通供应链

21 织品及针织品零售;服装批发;服装辅料批发;服装零售;服装

服务有限公司

辅料零售;日用器皿及日用杂货批发;日用杂品综合零售;日用

灯具零售;木制、塑料、皮革日用品零售;日用家电设备零售;

通讯终端设备批发;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器

械);工艺美术品零售(象牙及其制品除外);汽车零配件批发;

汽车零配件零售;汽车零售;通信设备零售;家具批发;家具零

售;木质装饰材料零售;金属装饰材料零售;润滑油批发;润滑

油零售;钢材批发;钢材零售;树脂及树脂制品批发;树脂及树

脂制品零售;橡胶制品批发;橡胶制品零售;建材、装饰材料批

发;机械配件批发;机械配件零售;金属制品批发;煤炭及制品

批发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;信息系

统集成服务

广州汇腾投资管 资产管理(不含许可审批项目);投资管理服务;受托管理私募

22

理有限公司 证券投资基金

横琴南都天润新

新传媒产业投资、互联网产业投资、文化产业投资、影视产业投

23 传媒投资合伙企

资、项目投资、自有资金投资

业(有限合伙)

除上述企业外,赖淦锋先生还控制了上市公司胜利股份(股票代码:

000407),根据胜利股份《2016 年年度报告》及《2017 年半年度报告》,胜

利股份及其子公司的业务包括天然气业务、天然气管道制造业务、成品油贸易

业务、农化业务,其中,天然气业务为主营业务。

经核查,赖淦锋先生控制的且经工商登记的经营范围中存在“计算机硬件

的技术开发与咨询的业务”的企业之经营范围和主要业务如下:

序号 名称 工商登记的经营范围 实际经营业务情况

广州深科 计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服

园软件工 务;软件开发;游戏软件设计制作;软件测试服务;

1 无实际经营业务

程有限公 信息技术咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品

司 除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)

2-2-675

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 名称 工商登记的经营范围 实际经营业务情况

以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业

广东恒润

的投资,物业租赁;计算机软硬件的开发、设计及技

华创实业

2 术咨询、技术服务,计算机安装;销售:工业生产资 实业投资、管理咨询

发展有限

料(不含小轿车及危险化学品),五金、交电、化工

公司

产品(不含危险化学品),百货,针纺织品

岳阳恒润 利用自有资金投资项目,凭资质从事房地产开发,物

房地产开发、物业租

3 置业投资 业租赁,酒店管理,凭资质从事室内装饰及设计,计

赁;酒店管理

有限公司 算机软硬件开发、设计及技术咨询、技术服务

深圳市深

科数码技 计算机软硬件的技术开发与咨询;国内商业、物资供

4 无实际经营业务

术开发有 销业

限公司

以自有资金进行实业投资;酒店投资、经营管理及咨

询服务;旅业、餐饮服务、卡拉 OK、公共浴室(桑拿)、

广东金润

沐足;销售:卷烟、雪茄烟、罚没国外烟草制品、酒、

酒店投资 酒店投资、旅业、餐

5 日用百货、五金交电、家用电器、化妆品、洗涤用品、

管理有限 饮服务

床上用品、文体用品、工艺美术品,房地产中介代理;

公司

室内设计、装修,计算机软硬件设计、开发、技术咨

询服务,提供自有房屋租赁服务

供应链管理;物流代理服务;仓储代理服务;其他仓

储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓

储);场地租赁(不含仓储);仓储咨询服务;国际

货运代理;航空货运代理服务;打包、装卸、运输全

套服务代理;企业形象策划服务;策划创意服务;市

场营销策划服务;体育营销策划服务;货物进出口(专

营专控商品除外);贸易代理;商品批发贸易(许可

审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品

除外);贸易咨询服务;工艺品批发(象牙及其制品

除外);家用电器批发;电子产品批发;电子产品零

售;通讯设备及配套设备批发;电线、电缆批发;五

金产品批发;五金零售;计算机批发;计算机零配件

广州润通

批发;计算机零售;计算机零配件零售;纺织品、针

供应链服

6 织品及原料批发;纺织品及针织品零售;服装批发; 物流、供应链管理

务有限公

服装辅料批发;服装零售;服装辅料零售;日用器皿

及日用杂货批发;日用杂品综合零售;日用灯具零售;

木制、塑料、皮革日用品零售;日用家电设备零售;

通讯终端设备批发;医疗用品及器材零售(不含药品

及医疗器械);工艺美术品零售(象牙及其制品除外);

汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零售;通信

设备零售;家具批发;家具零售;木质装饰材料零售;

金属装饰材料零售;润滑油批发;润滑油零售;钢材

批发;钢材零售;树脂及树脂制品批发;树脂及树脂

制品零售;橡胶制品批发;橡胶制品零售;建材、装

饰材料批发;机械配件批发;机械配件零售;金属制

品批发;煤炭及制品批发;信息技术咨询服务;计算

机技术开发、技术服务;信息系统集成服务

2-2-676

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据上述企业提供的声明文件及其财务报表、《审计报告》,上述企业实

际上均未从事与天润数娱、虹软协创及拇指游玩相同或相似的业务;根据上述

企业的相关声明,上述企业将来亦不会从事与天润数娱、虹软协创及拇指游玩

相同或相似的业务。因此,本次交易完成后,赖淦锋先生控制的其他企业与与

天润数娱及其子公司之间不存在从事相同或相似业务的情形。

为避免与天润数娱及其控制的企业或其他组织可能产生的同业竞争,天润

数娱控股股东及实际控制人出具了《关于与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有

限公司避免和消除同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“截至本承诺函出具之日,本企业/本人及其下属全资、控股子公司及其他

可实际控制企业(以下简称“本企业/本人及其控制的企业”)与天润数娱及其

下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内,本企业/本人及其

控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属公司相同

或相似的业务,包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经

营等方式从事与天润数娱及其下属公司相同或者相似的业务。

本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主

营业务范围之内的,则本企业/本人将及时告知天润数娱,并尽可能地协助天润

数娱或下属子公司取得该商业机会。

本企业/本人将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第

三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。

如天润数娱及下属子公司今后从事新的业务领域,则本企业/本人及其控制

的企业将不从事与天润数娱新的业务领域相同或相似的业务活动。

如本人违反本承诺,本企业/本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭

受或产生的任何损失。”

(二)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易完成后,赖淦锋控制的其他企业与天

润数娱之间不存在从事相同或相似业务的情形。赖淦锋已出具《关于与湖南天润

2-2-677

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数字娱乐文化传媒股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》,截至本补充法

律意见书出具之日,赖淦锋未出现违反前述承诺函的情况,相关承诺能够得到有

效执行。

二十五、申请材料显示,霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司与霍尔果斯

开发建设有限责任公司签署的《办公场所无偿使用协议》,约定霍尔果斯开发

建设有限责任公司将拥有的霍尔果斯市中方配套区首开区查验大楼 8 楼 8 间办

公室无偿提供给霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司使用。前述办公室没有固

定使用期限,在与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作期间可持续使用该

房产。请你公司结合与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作协议的主要内

容、合作期限,补充是否存在续租风险,以及租赁事项对生产经营的影响。

经核查,独立财务顾问和律师认为:拇指游玩与京疆创业的合作协议的续约

风险较小,续约事项不会对拇指游玩的生产经营造成重大不理影响。

二十六、标的公司股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持

人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,并

补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2)补充披露代持关系是

否彻底解除,被代持人退出时有无签署解除代持文件,是否存在潜在的法律风

险。

经核查,独立财务顾问和律师认为:虹软协创与拇指游玩历史上的股权代持

关系已彻底解除,不存在潜在的法律风险,不构成本次交易的实质性法律障碍。

二十七、1)结合标的资产报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成

本及期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、标的资产所处行业未来年度

发展情况等,补充披露拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性。2)结合本

次利润补偿承诺和超额业绩奖励设定,补充披露现金对价的支付安排、现金对

价比例设置的原因,对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性,及上市公

司和中小股东权益的影响。3)结合交易对方的资金实力,本次交易现金对价

2-2-678

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支付比例,发行股份解锁安排等,补充披露标的资产业绩承诺未实现时,交易

对方是否有足额补偿能力,是否能够充分保护上市公司及中小股东的利益。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:根据标的资产报告期内的业务发展情

况、主要客户保持、成本及期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、标的资

产所处行业未来年度发展情况等,拇指游玩和虹软协创承诺业绩具有可实现性。

本次交易现金对价的支付安排、现金对价比例设置合理,能够为未来上市公司经

营及核心团队的稳定提供保障,能够维护上市公司和中小股东的权益。在标的资

产业绩承诺未实现时,交易对方有足额补偿能力,能够充分保护上市公司及中小

股东的利益。

二十八、申请材料显示,在业绩承诺期内,如果拇指游玩和虹软协创业绩

承诺期累计实现的净利润超过累计承诺净利润,则超过部分的 60%应当用于奖

励拇指游玩和虹软协创的管理团队,且奖金总额不得超过交易合作价的 20%。

请你公司以会计分录形式补充披露超额业绩承诺相关的会计处理,对业绩承诺

期实际利润的影响,相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和会计师认为:超额业绩承诺相关的会计处理,对业

绩承诺期实际利润的不存在影响,相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

二十九、申请材料显示,报告期各期末,拇指游玩应收账款余额分别为

3,399.96 万元、4,945.83 万元和 4,363.28 万元。拇指游玩的销售模式和信用

政策显示,其对客户的信用期在 N+1 至 N+3 之间。报告期各期末,应收账款账

龄大于 1 年的比例分别为 2.12%,20.91%和 53.95%,分别为 76.63 万元、1,106.17

万元和 2,582.5 万元。报告期末,前五名应收账款客户账面余额合计分别占当

期应收账款账面余额合 55.92%、67.99%和 74.53%,前五大客户账龄大于 1 年

的应收账款余额合计分别 0 万元、469.06 万元和 1,850.78 万元。请你公司以列

表形式,补充披露报告期各期末,账龄大于 1 年的应收账款的客户名称、应收

账款余额、账龄情况、未能及时回款的原因、截止目前的回款情况,并结合客

户的经营情况及标的资产与客户合作关系等,进一步补充披露上述应收账款是

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

一、报告期各期末,账龄大于 1 年的应收账款情况

(一)2017 年 5 月 31 日账龄大于 1 年应收账款情况

单位:万元

应收账款 其中:一年以上应收账款 备

单位名称

余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 期后回款 注

武汉掌游科技有限

1,112.07 880.00 - - - - 880.00 310.45 1

公司

中国移动通信集团

793.73 323.52 469.06 - - - 792.58 358.47 2

广东有限公司

北京点创时代科技

153.47 153.47 - - - - 153.47 153.47 -

有限公司

北京海誉动想科技

118.50 118.50 - - - - 118.50 70.48 1

有限公司

上海草花互动网络

122.24 50.62 - - - - 50.62 56.96 1

科技有限公司

深圳市原宿设计科

178.19 178.19 - - - - 178.19 - 2

技有限公司

杭州奇葩信息技术

53.73 53.73 - - - - 53.73 - 2

有限公司

南京顽皮熊网络科

53.72 53.72 - - - - 53.72 - 2

技有限公司

南京星之讯网络科

40.73 40.73 - - - - 40.73 - 2

技有限公司

南京碧坤电子科技

30.52 30.52 - - - - 30.52 - 2

有限公司

南京华逸杰迪信息

25.67 25.67 - - - - 25.67 - 2

科技有限公司

南京沃克西信息科

25.41 25.41 - - - - 25.41 - 2

技有限公司

2-2-680

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应收账款 其中:一年以上应收账款 备

单位名称

余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 期后回款 注

环球时报在线(北

京)文化传播有限 17.96 17.96 - - - - 17.96 12.10 2

公司

深圳市奇硕智达科

17.91 17.91 - - - - 17.91 - 2

技有限公司

南京优伽电子科技

10.61 10.61 - - - - 10.61 - 2

有限公司

南京华嘉熠信息技

15.81 15.81 - - - - 15.81 - 2

术有限公司

南京创趣信息技术

11.24 - - 11.24 - - 11.24 - 2

有限公司

湖北汤臣创世软件

17.13 - - - 17.13 17.13 - 3

科技有限公司

上海酷星网络科技

30.32 - - 30.32 - - 30.32 - -

有限公司

其他 24 家合计 58.37 48.08 1.7 - 8.6 58.37 8.95 -

合计 2,887.33 2,044.45 470.76 41.56 - 25.73 2,582.50 - -

1、武汉掌游科技有限公司、北京海誉动想科技有限公司、上海草花互动

网络科技有限公司未回款原因

武汉掌游科技有限公司、上海草花互动网络科技有限公司系《坦克警戒》

的联运推广客户,北京海誉动想科技有限公司系《新大主宰》的联运推广客户。

报告期内,这两款游戏运行良好,应收该等客户账款也在陆续回款中,预期可

收回风险较低。

2、中国移动通信集团广东有限公司等 26 家客户未回款原因

中国移动通信集团广东有限公司等 26 家客户均为单机游戏客户(除中国

移动通信集团广东有限公司外其他 25 家客户均为计费通道),受电信运营商内

部结算流程较长导致回款较慢的影响,应收该等客户的账款回款较慢。由于电

信运营商信用良好,具备很强的支付能力,预期该等应收账款可收回风险较低。

2-2-681

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、湖北汤臣创世软件科技有限公司未回款原因

该款项预期难以收回,已计提 100%坏账准备。

(二)2016 年 12 月 31 日账龄大于 1 年应收账款情况

单位:万元

应收账款 其中:一年以上应收账款

单位名称

余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

中国移动通信集团广东

1,054.25 469.06 - - - - 469.06

有限公司

深圳市原宿设计科技有

178.19 178.19 - - - - 178.19

限公司

北京点创时代科技有限

153.47 153.47 - - - - 153.47

公司

南京顽皮熊网络科技有

53.72 53.72 - - - - 53.72

限公司

南京星之讯网络科技有

40.73 40.73 - - - - 40.73

限公司

南京游文电子科技有限

31.56 31.56 - - - - 31.56

公司

南京碧坤电子科技有限

30.52 30.52 - - - - 30.52

公司

上海酷星网络科技有限

30.32 30.32 - - - - 30.32

公司

南京华逸杰迪信息科技

25.67 25.67 - - - - 25.67

有限公司

南京沃克西信息科技有

25.41 25.41 - - - - 25.41

限公司

湖北汤臣创世软件科技

17.13 - - - - 17.13 17.13

有限公司

南京华嘉熠信息技术有

15.81 15.81 - - - - 15.81

限公司

南京创趣信息技术有限

11.24 - 11.24 - - - 11.24

公司

南京优伽电子科技有限 10.61 10.61 - - - - 10.61

2-2-682

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

应收账款 其中:一年以上应收账款

单位名称

余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

公司

其他 7 家合计 12.73 4.12 - - - 8.61 12.73

合计 1,691.36 1069.19 11.24 - - 25.74 1,106.17

(三)2015 年 12 月 31 日账龄大于 1 年应收账款情况

单位:万元

应收账款 其中:一年以上应收账款

客户名称

余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

南京创趣信息技术有

11.24 11.24 - - - - 11.24

限公司

上海酷星网络科技有

39.65 39.65 - - - - 39.65

限公司

湖北汤臣创世软件科

17.13 - - - - 17.13 17.13

技有限公司

深圳比特汇博信息技

6.44 - - - - 6.44 6.44

术有限公司

深圳市新中南实业有

1.28 - - - - 1.28 1.28

限公司

福建新星媒体传播有

0.88 - - - - 0.88 0.88

限公司

鸿联九五信息产业股

0.01 - - - - 0.01 0.01

份有限公司

合计 76.62 50.89 - - - 25.74 76.62

二、应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性

(一)2017 年 5 月 31 日应收账款的可收回风险分析

2017 年 5 月 31 日前五名应收账款客户的经营情况等具体如下:

单位:万元

应收账 一年以上应

单位名称 客户经营情况 拇指游玩与客户的合作关系

款余额 收账款金额

2-2-683

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经访谈,客户经营状况良好, 拇指游玩网游合作渠道之一,

武汉掌游科

1,112.07 880.00 期后回款 310.45 万元,预计可 经访谈确认,双方合作关系良

技有限公司

收回。 好

中国移动通 央企广东公司,财务状况和经

信集团广东 793.73 792.58 营状况良好,期后回款 358.47 拇指游玩单机业务主要客户

有限公司 万元。

拇指游玩单机合作渠道之一,

深圳市原宿 经访谈确认,双方合作关系良

经访谈,客户经营状况良好,

设计科技有 178.19 178.19 好。受运营商中国移动广东公

预计可收回。

限公司 司回款较慢影响,其对拇指游

玩回款较慢。

北京点创时

代科技有限 153.47 153.47 2017 年 8 月回款 153.47 万元 拇指游玩单机合作渠道之一

公司

北京海誉动 经访谈,客户经营状况良好, 拇指游玩网游合作渠道之一,

想科技有限 118.50 118.50 期后回款 70.48 万元,预计可 经访谈确认,双方合作关系良

公司 收回。 好

合计 2,355.96 2,122.74

从上表可以看出,2017 年 5 月 31 日前五名应收账款客户深圳市原宿设计

科技有限公司受电信运营商回款影响未回款外,其他公司均在陆续回款,拇指

游玩与上述主要客户合作关系良好,应收账款可收回风险较小。

除前五大客户外,其余小额应收账款客户主要为单机游戏渠道类客户,此

类客户回款较慢的原因均系受电信运营商中国移动广东公司结算周期较长的影

响所致,此类应收款项的最终付款方为中国移动通信集团广东有限公司,因此

预期此类客户应收账款可收回风险较小。

(二)同行业上市公司坏账计提比例对比情况

拇指游玩应收款项坏账准备的计提比例与天润数娱相同,与同行业其他上

市公司坏账准备计提比例比较如下:

账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

游族网络 5% 10% 50% 100% 100% 100%

天神娱乐 3% 10% 30% 100% 100% 100%

恺英网络 1% 10% 50% 100% 100% 100%

2-2-684

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三七互娱 5% 10% 30% 50% 80% 100%

世纪游轮 1% 10% 50% 80% 80% 100%

掌趣科技 1% 10% 50% 100% 100% 100%

昆仑万维 5% 10% 20% 100% 100% 100%

游久游戏 3% 10% 50% 100% 100% 100%

吉比特 5% 10% 30% 50% 80% 100%

可比公司平均数 3% 10% 40% 87% 93% 100%

拇指游玩 5% 10% 15% 30% 50% 100%

报告期各期末,拇指游玩的应收账款主要集中在1年以内和1-2年,合计占比

分别为99.29%、98.72%和88.76%。其中,截至2017年5月31日的账龄在2年以上

的应收账款共538.06万元,此部分款项中主要为中国移动广东公司欠款,占2年

以上的应收账款比例为87.18%,坏账风险较低。而从1年以内和1-2年的应收账款

坏账准备的计提比例看,拇指游玩为同行业可比公司的最高水平。因此,拇指游

玩的坏账计提充分且谨慎。

综上,从应收账款主要客户的经营情况、拇指游玩与主要客户的合作关系、

目前未回款原因以及同行业公司应收账款计提比例对比情况来看,拇指游玩一年

以上应收账款可收回风险较小,坏账准备计提充分。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:从应收账款主要客户的经营情况、拇指游玩与

主要客户的合作关系以及同行业公司应收账款计提比例对比情况来看,拇指游玩

一年以上应收账款可收回风险较小,坏账准备计提充分。

三十、申请材料显示,拇指游玩报告期各期末的预付款项账面价值分别为

1,540.96 万元、1,925.20 万元和 2,630.12 万元。2016 年末,拇指游玩预付账款

账龄有一定程度的延长,主要是 1-2 年预付账款增加较多,1-2 年预付账款增

加的主要是拇指游玩 2015 年部分预付分成款和版权金所对应的游戏未取得预

期效果且未及时回款所致。请你公司以列表形式补充披露报告期各期末,预付

款项的性质、金额、账龄、合作对方名称及预付账款所涉及的游戏名称、相关

2-2-685

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

游戏的发行及运营情况、预付款项是否具有可收回风险以及坏账准备计提是否

充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、报告期末,预付款项的性质、金额、账龄和合作对方名称

报告期内各期末,预付账款按性质分类明细如下:

单位:万元

2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

预付分成款 1,146.54 43.59 1,268.00 65.86 1,253.06 81.32

推广费 1,436.03 54.60 582.31 30.25 166.35 10.80

其他 47.54 1.81 74.89 3.89 121.56 7.89

合计 2,630.12 100.00 1,925.20 100.00 1,540.96 100.00

报告期内各期末,预付账款按主要合作方列示如下:

(一)2017年5月31日

单位:万元

账龄

单位名称 款项性质 金额

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

武汉掌游科技有限公司 预付分成款 388.68 - 388.68 - -

深圳市亚氏特科技有限公司 预付分成款 300.00 300.00 - - -

北京魂世界信息技术有限公司 预付分成款 150.00 150.00 - - -

上海玲婕文化传播有限公司 预付分成款 100.00 100.00 - - -

武汉九天方圆科技有限公司 预付分成款 67.44 - - 67.44 -

酷乐无限(北京)网络科技有限公司 预付分成款 64.06 - - 64.06 -

奇炬互动(北京)科技有限公司 预付分成款 46.30 - - - 46.30

武汉百鲤网络技术有限公司 预付分成款 30.00 30.00 - - -

北京中企慧谷科技有限公司 推广费 69.11 - - 69.11 -

北京云锐国际文化传媒有限公司 推广费 298.54 298.54 - - -

北京核桃林传媒广告有限公司 推广费 230.45 230.45 - - -

北京乐思创信科技有限公司 推广费 202.33 202.33 - - -

上海天擎信息技术有限公司 推广费 94.46 94.46 - - -

2-2-686

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

账龄

单位名称 款项性质 金额

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

上海珍岛信息技术有限公司 推广费 185.41 185.41 - - -

北京景美广告有限公司 推广费 53.11 53.11 - - -

武汉乐谷在线科技有限公司 推广费 50.00 50.00 - - -

南京创趣信息技术有限公司 推广费 69.93 59.93 - 10.00 -

深圳市择众传媒股份有限公司 推广费 33.74 33.74 - - -

上海德绚信息技术有限公司 推广费 30.6 30.60 - - -

厦门微众文化传媒有限公司 推广费 30.00 30.00 - - -

其他 26 家合计 推广费等 135.97 119.01 13.15 3.80 -

合计 2,630.12 1,967.58 401.83 214.41 46.30

(二)2016年12月31日

单位:万元

账龄

单位名称 款项性质 金额

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

武汉掌游科技有限公司 预付分成款 388.68 388.68 - - -

游易思网络科技(天津)有限公司 预付分成款 300.00 - 300.00 - -

武汉九天方圆科技有限公司 预付分成款 264.64 - 264.64 - -

广州海盟信息科技有限公司 预付分成款 104.93 - 104.93 - -

上海玲婕文化传播有限公司 预付分成款 100.00 100.00 - - -

酷乐无限(北京)网络科技有限公司 预付分成款 63.22 - 63.22 - -

奇炬互动(北京)科技有限公司 预付分成款 46.22 - - 46.22 -

北京中企慧谷科技有限公司 推广费 69.11 - 69.11 - -

北京云锐国际文化传媒有限公司 推广费 56.52 56.52 - - -

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上海天擎信息技术有限公司 推广费 45.01 45.01 - - -

深圳市拓建源科技有限公司 推广费 45.00 45.00 - - -

上海珍岛信息技术有限公司 推广费 34.06 34.06 - - -

上海德绚信息技术有限公司 推广费 31.72 31.72 - - -

广州天拓网络技术有限公司深圳分

推广费 202.18 202.18 - - -

公司

其他 27 家合计 推广费等 173.92 113.02 60.90 - -

合计 - 1,925.21 1,016.19 862.80 46.22 -

(三)2015年12月31日

单位:万元

账龄

单位名称 款项性质 金额

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

游易思网络科技(天津)

预付分成款 300.00 300.00 - - -

有限公司

北京水域动力文化传播

预付分成款 199.70 199.70 - - -

有限公司

武汉九天方圆科技有限

预付分成款 264.65 264.65 - - -

公司

广州海盟信息科技有限

预付分成款 104.93 104.93 - - -

公司

酷乐无限(北京)网络

预付分成款 63.56 63.56 - - -

科技有限公司

深圳市奥飞贝肯文化有

预付分成款 60.00 60.00 - - -

限公司

深圳市新银河技术有限

预付分成款 102.01 102.01 - - -

公司

奇炬互动(北京)科技

预付分成款 46.37 - 46.37 - -

有限公司

北京爱果诺恒科技有限

预付分成款 74.43 74.43 - - -

公司

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

账龄

单位名称 款项性质 金额

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年

北京中企慧谷科技有限

推广费 69.11 69.11 - - -

公司

珠海云游科技有限公司 推广费 53.62 53.62 - - -

深圳市厚拓科技有限公

广告费 80.00 80.00 - - -

其他 22 家合计 信息服务费、推广费等 122.59 120.53 2.06 - -

合计 1,540.96 1492.54 48.43 - -

(四)报告期内主要预付分成款合作情况

单位名称 合作内容 游戏发行运营情况等

根据双方签订《坦克警戒》独家代理协议,拇指游玩公司预付 400 万给武

武汉掌游科技 坦克警戒 汉掌游科技有限公司,获得其海外代理。拇指游玩在境内推广《坦克警戒》

有限公司 (海外) 的流水情况良好,目前海外推广工作按计划进行中,现处于落实海外运营

渠道阶段。该游戏正在确定海外渠道。

根据双方签订的《正统三国》推广合作协议书(CPS 推广),深圳亚氏特科

技有限公司对合作游戏进行宣传推广,并引导用户通过拇指游玩提供的链

深圳市亚氏特 接或指定号段进入合作游戏进行账号注册,拇指游玩支付深圳亚氏特科技

正统三国

科技有限公司 有限公司预付款 300 万元。拇指游玩在 2017 年上半年开始自营推广的《正

统三国》流水情况良好,预计与深圳亚氏特科技有限公司联运推广该游戏

前景较好,目前在策划推广阶段。

北京魂世界信

无尽的世 根据双方签订的《无尽的世界》独家代理发行与运营协议,拇指游玩向北

息技术有限公

界 京魂世界信息技术有限公司预付款为人民币 500 万元整。该游戏在研发中。

根据双方签订的《飘零传奇》合作合同,由拇指游玩开发运营移动网络游

上海玲婕文化

飘玲传奇 戏产品“飘零传奇系列”。截至 2017 年 5 月 31 日,拇指游玩已预付 100

传播有限公司

万给上海婕玲文化传播有限公司,该 IP 正在确定游戏研发商过程中。

单机游戏 根据双方签订的《信息推广协议》,协议约定:拇指游玩产品通过九天方

武汉九天方圆

渠道分成 圆的的推广渠道进行推广,拇指游玩按产品推广的 CPS 模式付费。拇指游

科技有限公司

款 玩预付 300 万元。2017 年 9 月全额回款。

根据双方签订的中国大陆地区《倩女 OL》独家代理运营合作协议。酷乐无

酷乐无限(北

限授予拇指游玩将《倩女 OL》在中国大陆地区 Android 和 IOS 版的独家代

京)网络科技有 倩女 OL

理运营权,合同约定拇指游玩应预付 200 万分成款。因游戏未达预期,双

限公司

方终止合作。2017 年 9 月已全额回款。

奇炬互动(北 根据双方签订的《乱世巾帼》独家代理运营合作协议,奇炬互动授权拇指

乱世巾帼

京)科技有限公 游玩拥有标的物在中国大陆地区 Android(含 Html5 版本)/ios 的独家代理

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位名称 合作内容 游戏发行运营情况等

司 运营权,拇指游玩预付 50 万元。截至 2017 年 5 月 31 日,已预付 46.3 万

元。因游戏未达预期,双方终止合作。2017 年 9 月全额回款。

武汉百鲤网络 根据双方签订的《战舰纪元》产品定制协议,拇指游玩预付 60 万分成款。

战舰纪元

技术有限公司 该游戏正在测试中。

游易思网络科 合同未确

技(天津)有限 定具体游 合作游戏未达到拇指游玩要求,双方终止合作。2017 年已将预付款退回。

公司 戏

广州海盟信息 渠道分成

该款项为预付渠道分成款。2017 年已将预付款退回。

科技有限公司 款

北京水域动力

文化传播有限 风中奇缘 该游戏未研发成功,于 2016 年已将预付款一次性转入本期损益。

公司

二、预付款项的可收回风险以及坏账准备计提是否充分性的说明

拇指游玩报告期各期末的预付款项主要由预付分成款和预付推广费构成。

报告期内,预付分成款金额分别为 1,253.06 万元、1,268.00 万元和 1,146.54 万

元。预付推广费金额分别为 166.35 万元、582.31 万元和 1,436.03 万元。

预付分成款主要为预付研发分成款、预付版权分成款、预付渠道推广分成

款。从预付分成款的合作内容分析来看,长账龄预付分成款基本全部收回,其

他预付分成款均有具体游戏或 IP 对应,且对应游戏基本均在研发测试中或对应

IP 亦在确定游戏研发商,此外,即使未来游戏上线未达预期,正常情况下,预

付分成款余额也可以收回。因此,该等预付账款可收回风险较低。

预付推广费为拇指游玩预付的推广费。各报告期末,拇指游玩剩余的预付推

广费在期后基本已消耗完毕。

综上,拇指游玩预付账款的可回收风险较低,该等预付账款未计提坏账准备

系合理的。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:拇指游玩预付账款的可回收风险较低,预付账

款未计提坏账准备系合理的。

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三十一、申请材料显示,各个报告期末,拇指游玩长期待摊费用账面价值

分别为 723.15 万元、648.58 万元、356.96 万元。请你公司以列表形式,补充披

露报告期各期末,拇指游玩长期待摊费用的内容、合作方名称,摊销起止期限、

并结合游戏生命周期和双方合作期限等,补充披露长期待摊费用摊销期限的合

理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、报告期末长期待摊费用情况

各报告期末,长期待摊费用情况具体如下:

(一)2017 年 5 月 31 日长期待摊费用情况

单位:万元

合作方名称 游戏名称 内容 金额 摊销起止期限 合作期限

武汉掌游科技有限公司 帝国:战争时代 独代金 188.68 游戏未上线 2016.10-2019.10

上海黑桃互动网络科技有限 2015.12-2017.1

新大主宰 独代金 58.96 2015.05-2020.05

公司 1

深圳市奥飞贝肯文化有限公 倒霉熊太空历险 IP 授权 2016.07-2018.0

40.88 2015.01-2017.07

司 记 金 6

2015.11-2017.1

武汉百鲤网络技术有限公司 坦克警戒 独代金 39.31 2015.11-2017.10

0

2016.03-2018.0

深圳市宏乐欣科技有限公司 百万捕鱼 独代金 29.13 2016.03 至永久

2

合计 - - 356.96 - -

(二)2016 年 12 月 31 日长期待摊费用情况

单位:万元

合作方名称 游戏名称 内容 金额 摊销起止期限 合作期限

2015.11-2017.1

武汉百鲤网络技术有限公司 坦克警戒 独代金 78.62 2015.11-2017.10

0

2015.06-2017.0

广州开新信息科技有限公司 全民爱主公 独代金 42.48 2014.05-2017.05

5

上海黑桃互动网络科技有限 2015.12-2017.1

新大主宰 独代金 108.10 2015.05-2020.05

公司 1

深圳市奥飞贝肯文化有限公 倒霉熊太空 IP 授权金 56.60 2016.07-2018.0 2015.01-2017.07

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司 历险记 6

2016.03-2018.0

深圳市宏乐欣科技有限公司 百万捕鱼 独代金 45.31 2016.03 至永久

2

2015.06-2017.0

深圳市宏乐欣科技有限公司 奔跑吧忍者 独代金 6.07 2015.06-2017.06

5

2015.06-2017.0

深圳市宏乐欣科技有限公司 天降萌宠 独代金 6.07 2015.06-2017.06

5

帝国:战争时

武汉掌游科技有限公司 独代金 188.68 游戏未上线 2016.10-2019.10

2016.12-2018.1

广州开新信息科技有限公司 只手遮天 独代金 116.67 2016.01-2019.01

1

合计 - - 648.58 - -

拇指游玩与广州开新信息科技有限公司合作的《只手遮天》独代金,此款

游戏于 2017 年 1 月签订终止合同,于 2017 年 1 月全额转入当期损益。

(三)2015 年 12 月 31 日长期待摊费用情况

单位:万元

合作方名称 游戏名称 内容 金额 摊销起止期限 合作期限

2014.09-2016.0

广州开新信息科技有限公司 指点三国 独代金 30.00 2015.11-2017.10

8

奇炬互动(北京)科技有限公 2014.10-2016.0

恋姬无双 独代金 18.75 2015.05-2020.05

司 9

2015.04-2017.0

福州米球网络技术有限公司 进击的巨人 独代金 66.82 2015.01-2017.07

3

2015.06-2017.0

广州开新信息科技有限公司 全民爱主公 独代金 144.42 2016.03 至永久

5

上海黑桃互动网络科技有限 2015.12-2017.1

新大主宰 独代金 226.02 2016.10-2019.10

公司 1

2014.12-2016.1

深圳市盘讯科技有限公司 星星祖玛 独代金 22.92 2015.11-2017.10

1

2015.06-2017.0

深圳市宏乐欣科技有限公司 奔跑吧忍者 独代金 20.63 2015.05-2020.05

5

2015.06-2016.0

深圳市宏乐欣科技有限公司 天降萌宠 独代金 20.63 2015.01-2017.07

5

2015.11-2017.1

武汉百鲤网络技术有限公司 坦克警戒 独代金 172.96 2016.03 至永久

0

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合计 - - 723.15 - -

二、长期待摊费用摊销期限的合理性

拇指游玩长期待摊费用核算内容均为游戏的独代金及授权金等,独代金及

授权金等按照产品或版权金的预计可使用年限或合同期限平均摊销,若提前终

止游戏合作或者游戏流水不理想时,将此游戏对应的长期待摊费用余额一次性

结转计入当期损益。

拇指游玩运营游戏生命周期一般处于 1-3 年之间,长期待摊费用中签订有

独代金合同的游戏合同期限均在 2 年以上,因此,根据谨慎性原则,拇指游玩

长期待摊费用按 2 年进行摊销且在提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时一

次性结转计入当期损益具有合理性。

三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:拇指游玩长期待摊费用按2年进行摊销且在提

前终止游戏合作或者游戏流水不理想时一次性结转计入当期损益具有合理性。

三十二、申请材料显示,拇指游玩报告期内分别实现营业收入 6,406.10 万

元、21,760.69 万元和 19,351.45 万元,其中移动网络游戏收入是拇指游玩收入

的主要构成。2016 年,《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮

仙战纪》和《魔法门传奇》五款游戏收入占拇指游玩游戏收入总额的 92.37%,

2017 年 1 至 5 月,《坦克警戒》、《正统三国》和《魔法门传奇》三款游戏收

入合计占拇指游玩游戏收入总额的 87.51%。请你公司:1)以列表形式,补充

披露《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法

门传奇》、《正统三国》的研发商名称、拇指游玩与上述游戏的合作模式,主

要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例,报告期内的收入金额、分成金

额、平台推广费用和版权金金额。2)结合拇指游玩对上述游戏的发行及运营

情况,与相关合作方的合作关系,目前在手代理游戏订单情况等,补充披露拇

指游玩是否对上述游戏存在重大依赖。3)结合拇指游玩报告期内主要收入来

源,核心竞争力情况,未来业务拓展情况等,补充披露拇指游持续盈利能力是

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否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明

确意见,同时补充披露对拇指游玩业绩真实性的核查方法和核查范围,包括但

不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围,并明确披露

业绩核查覆盖率,并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有

效保障其核查结论发表明确意见。

一、拇指游玩持续盈利能力是否存在重大不确定性

拇指游玩未来持续盈利能力分析如下:

(一)报告期内主要收入来源情况

从报告期网络游戏的收入类型结构来看,拇指游玩自2015年下半年将业务重

心转移至移动网络游戏以后,拇指游玩主要以通过“以自营推广为主,联运推广

为辅”的经营策略进行网络游戏推广。报告期内,自营推广收入增长较快。同时,

随着拇指游玩的发展,拇指游玩知名度逐步提高,其代理产品的质量将随之提高,

在游戏研发商和游戏渠道商处的话语权的也逐步增强,拇指游玩部分优质产品也

将同时通过联运方式进行推广,比如近期拇指游玩代理的《还珠格格》部分流水

来自各大联运渠道,代理的《百战斗斗堂》成为接入支付宝的首款重度网游,代

理的《魔晶猎人》已签订协议将会接入支付宝,接入支付宝将为拇指游玩带来大

量低成本的用户,从而为拇指游玩带来较可观的收益。

从报告期网络游戏游戏收入构成来看,虽然拇指游玩收入主要来自于几款游

戏,但拇指游玩收入对目前运营主要游戏并不存在依赖(详见“本反馈意见回复

之本问题之二、拇指游玩对主要游戏的依赖分析”),拇指游玩网络游戏收入主

要系依赖拇指游玩团队对市场和产品的理解、自身代理运营推广能力产生的。拇

指游玩团队对市场和产品的理解、自身代理运营推广能力系拇指游玩未来持续盈

利的根本保障。此外,报告期内目前仍在运营的三款游戏将为拇指游玩未来一定

时间内的盈利提供一定的保障。

从报告期游戏收入的地区分布来看,拇指游玩游戏全部来自于中国大陆地

区。为进一步发展海外游戏业务,拇指游玩加大了与各大游戏平台的合作力度,

目前拇指游玩已成为华为HIGAME游戏平台国内少数几家游戏运营合作方,通过

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与华为HIGAME合作,拇指游玩代理运营的游戏已经在国外抢占的一定的市场份

额,其在通过华为HIGAME产生的流水增长迅猛(拇指游玩在华为HIGAME的流

水详见下图),截至2017年8月,拇指游玩单机游戏通过华为HIGAME游戏平台

运营的月流水已达到约247.05万元。未来,随着拇指游玩逐步深耕国外已经开拓

的市场和开发未开拓的市场,该部分海外游戏业务有望持续稳步增长。

拇指游玩游戏在华为HIGAME的流水(元)

综上,从主要业务的来源的来看,拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定

性。

(二)核心竞争力情况

近年来,拇指游玩在人才、运营推广经验、媒体渠道、联运渠道以及品牌影

响力等方面已经形成了较强的核心竞争力,核心竞争力的相关分析详见本反馈意

见回复之问题11之“一、拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性”之“4、拇

指游玩的核心竞争力情况”的相关内容。

综上,随着拇指游玩的快速发展,其核心竞争力的持续增强,拇指游玩未来

盈利能力不存在重大不确定性。

(三)未来业务拓展情况

未来,拇指游玩计划从加大优质产品的把控力度、进一步提升品牌影响力、

继续深入精细化运营以及拓展海外市场等方面,进一步提升拇指游玩整体市场竞

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争力,具体如下:

1、加大与上游优秀研发商的合作力度,增强对优质产品的把控力

报告期内,拇指游玩通过与部分优质的游戏研发商合作,部分产品取得了不

错的业绩表现,同时,拇指游玩的运营推广能力也得到了合作游戏研发商的认可。

目前,拇指游玩已同武汉百鲤、摩奇卡卡、北京魂世界信息技术有限公司等优秀

研发商通过独家代理其产品建立了稳定的业务联系。未来,拇指游玩将更多通过

获取优质IP进行产品定制、独家代理等方式加强与优秀研发商进行合作,以降低

产品代理运营推广的风险,增强产品竞争力。

2、利用自身优势寻找新的利润增长点进一步提高拇指游玩品牌知名度

报告期内,拇指游玩抓住了行业发展的有利机遇,通过自营推广增强了自身

的实力并扩大了经营规模,且在行业内具备了一定的知名度。随着拇指游玩的进

一步发展,为提高综合竞争力,提升代理产品的质量、获取优质的IP授权并提高

上游游戏提供方、下游游戏渠道方和游戏玩家的认可度,拇指游玩迫切需要进一

步提高拇指游玩知名度。

目前,拇指游玩正着力打造“拇指游玩”游戏品牌,树立品牌形象。2017

年5月,拇指游玩代理的由芒果互娱进行IP授权并由摩奇卡卡研发的《还珠格格》

上线,作为一款国民级正版IP授权的产品,《还珠格格》的上线不仅为拇指游玩

带来一定的经济效应,而且将提高拇指游玩在行业内及游戏玩家的知名度,除打

造“拇指游玩”游戏品牌外,拇指游玩也在建立多层次的品牌体系,如拇指游玩

已建立“GAMEUP”独立游戏的子品牌,扶持中小开发者的同时,也增强了品

牌认可度。未来,拇指游玩还将通过产品、广告等多手段提升知名度,打造拇指

游玩品牌体系,增强综合竞争力。

3、对用户进行精细化的运营,降低用户成本

近年来,通过多款产品的成功代理运营,拇指游玩已经积累了大量的丰富的

用户数据,此部分数据已在媒体精准投放推广过程中在降低用户成本方面发挥了

巨大的作用。未来,随着未来流量碎片化和流量的增长放缓,流量将会越来越稀

缺,获取单个用户的成本可能会随之提高,在此种趋势下,精细化运营并降低用

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户成本将成为精准投放企业推广的核心竞争力之一。目前,拇指游玩已经逐步采

取一系列措施,以实现提高运营投放效率、精细化运营分析并降低用户成本,具

体如下:

(1)针对现有的用户体系建立了多层次多方面的精细化运营策略,如建立

用户VIP体系,并针对VIP用户进行多方面的精细化运营;

(2)未来,拇指游玩还将通过其他措施进一步丰富用户数据,如在完善用

户管理体系的基础上,推出优质的独立游戏等产品进一步的吸引用户,将沉淀的

用户通过用户画像导入拇指游玩运营的其他游戏中,从而降低获取用户的成本;

(3)经过多年积累,拇指游玩已经积累了千万级别的用户数据,基于积累

的用户数据,拇指游玩正在建立数据中心,对用户构建用户画像,将自身用户画

像结合终端媒体后台的用户画像应用于精准投放过程中,进一步提高精准投放的

精准度,降低用户成本;

(4)报告期内,拇指游玩的广告投放量增长较快,但因各家媒体投放后台

各自独立,且投放量的快速增长和投放媒体数量的增多,造成拇指游玩运营投放

效率较低,现有的投放管理体系已对投放效率造成了不利影响。目前,拇指游玩

正搭建自身的DSP投放平台,从技术角度整合投放后台,提升投放效率。

4、拓展海外市场,利用自身优势寻找新的利润增长点

考虑到海外市场较广阔,为尽快切入海外游戏市场,拇指游玩的游戏业务正

在逐步开拓海外市场。如前所述,拇指游玩已经同华为HIGAME建立了业务联系,

并成为华为国内少数几家游戏运营合作方,2017年以来,通过华为HIGAME的流

水取得了快速的增长。未来,随着拇指游玩深耕海外市场,其海外流水有望保持

持续的增长,成为拇指游玩新的增长点。

综上所述,从拇指游玩主要业务的来源、核心竞争力情况和未来业务拓展情

况来看,拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定性。

二、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:拇指游持续盈利能力不存在重大不确

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

定性;本次业绩真实性专项核查中的核查手段、核查范围系充分的,能够有效保

障核查结论。

三十三、申请材料显示,报告期内,拇指游玩毛利率分别为 65.62%、31.75%

和 26.98%,其中移动网络游戏毛利率分别为 42.82%、36.58%和 28.55%。净

利率水平分别为 42.82%、20.10%和 18.22%。请你公司:1)以列表形式分游

戏补充披露,拇指游玩报告期内《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、

《戮仙战纪》、《魔法门传奇》和《正统三国》的毛利率情况。2)结合同行

业可比公司情况,运营游戏的分成比例、期间费用构成等,补充披露拇指游玩

的净利率水平的合理性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、报告期主要游戏的毛利率

报告期内主要游戏的毛利率具体如下:

单位:万元

序号 游戏名称 项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

收入 7,829.00 10,995.33 21.74

成本 2,138.90 5,788.63 18.02

1 《坦克警戒》

毛利 5,690.10 5,206.70 3.72

毛利率 72.68% 47.35% 17.11%

收入 304.36 2,308.23 360.10

成本 220.48 1,183.76 122.80

2 《新大主宰》

毛利 83.88 1,124.47 237.30

毛利率 27.56% 48.72% 65.90%

收入 192.25 1,846.40 237.11

成本 74.76 1,056.53 86.85

3 《江湖侠客令》

毛利 117.49 789.87 150.26

毛利率 61.11% 42.78% 63.37%

收入 134.49 1,192.76 -

成本 48.31 1,134.83 -

4 《戮仙战纪》

毛利 86.18 57.93 -

毛利率 64.08% 4.86% -

收入 2,601.26 1,757.84 -

5 《魔法门传奇》 成本 681.97 1,459.28 -

毛利 1,919.29 298.56 -

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毛利率 73.78% 16.98% -

收入 6,075.33 25.68 -

成本 6,194.74 60.18 -

6 《正统三国》

毛利 -119.41 -34.50 -

毛利率 -1.97% -134.34% -

收入 17,136.69 18,126.24 618.95

成本 9,359.16 10,683.21 227.67

合计

毛利 7,777.53 7,443.03 398.17

毛利率 45.39% 41.06% 63.62%

报告期内,拇指游玩主要游戏的毛利率变化较大,除《新大主宰》外,《坦

克警戒》等五款游戏毛利率基本呈现先低后高的情况,主要是受上述五款主要

游戏均采用或主要采用自营推广模式推广游戏的影响,从而造成推广成本在推

广前期时确认,前期成本较高后期成本较低,进而造成前期毛利率较低后期毛

利率较高。其中,《新大主宰》毛利率变化较大主要原因是《新大主宰》为拇

指游玩和上海黑桃联合代理的产品,双方就越狱及非越狱渠道的代理运营推广

进行了分工,在此种业务模式下,对于拇指游玩来说,其《新大主宰》收入成

本构成如下:

渠道 责任方 收入 成本

越狱联运渠道直接分 越狱联运渠道分成给拇指游玩

越狱渠道 拇指游玩 成给拇指游玩的分成 后,拇指游玩按照合同约定应付

收入 上海黑桃的分成

上海黑桃按照非越狱

非越狱渠道 上海黑桃 渠道的收入分成给拇 -

指游玩的的部分

上述合作模式下因拇指游玩不同年度不同结算渠道结算收入比例不同,毛

利率会有较大不同。其中,2016 年越狱渠道实现的收入相比 2015 年越狱渠道

实现的收入占比提高,而越狱渠道在上述合作模式下毛利率较低,因此 2016

年《新大主宰》综合毛利率相比 2015 年有所下降;2017 年,因《新大主宰》

流水较少造成收入较少,而固定成本如独代金成本继续摊销且计提了运营激励

金造成成本相对较大,因此 2017 年 1-5 月《新大主宰》综合毛利率相比 2016

年有所下降。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、拇指游玩的净利率水平的合理性

报告期内,拇指游玩利润表项目占收入比例具体如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目 占收入比 占收入比 占收入比例

金额 金额 金额

例(%) 例(%) (%)

营业收入 19,351.45 100.00 21,760.69 100.00 6,406.10 100.00

营业成本 14,130.78 73.02 14,851.02 68.25 2,202.68 34.38

销售费用 623.77 3.22 701.37 3.22 403.16 6.29

管理费用 449.90 2.32 906.31 4.16 543.79 8.49

财务费用 -47.83 -0.25 -14.34 -0.07 -6.85 -0.11

净利润 3,525.15 18.22 4,373.18 20.10 2,742.90 42.82

从上表可以看出,报告期内,拇指游玩净利率逐步下降,主要是因为毛利

率下降导致,而毛利率下降是由于移动游戏推广模式结构变化和主要游戏处于

不同生命周期而毛利率不同而导致。

报告期内,拇指游玩的移动游戏的自营推广和联运推广的收入、成本和毛

利率情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

18,862. 100.00 19,595. 100.00 2,707. 100.00

移动网络游戏营业收入

60 % 34 % 82 %

17,956. 95.19 14,606. 74.54 1,300. 48.04

其中:自营推广

17 % 91 % 77 %

4,988.4 25.46 1,407. 51.96

联运推广 906.43 4.81%

3 % 05 %

13,476. 100.00 12,426. 100.00 1,548. 100.00

移动网络游戏营业成本

90 % 94 % 43 %

其中:自营推广(仅包括分成成本及 12,289. 91.19 9,277.2 74.65 799.8 51.66

推广费) 67 % 6 % 8 %

联运推广(仅包括分成成本及 1,715.6 13.81 364.1 23.52

257.57 1.91%

推广费) 3 % 4 %

1,434.0 11.54 384.4 24.83

其他成本 929.66 6.90%

5 % 1 %

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

28.55 不适 36.58 不适 42.82 不适

移动网络游戏毛利率

% 用 % 用 % 用

其中:自营推广(仅扣除分成成本和 不适 不适 38.51 不适

31.56% 36.49%

推广费) 用 用 % 用

联运推广(仅扣除分成成本和 不适 不适 74.12 不适

71.58% 65.61%

推广费) 用 用 % 用

注:因部分游戏在自营推广和联运推广渠道均产生收人,营业成本中除分成款和推广费

以外的成本,比如独代金成本等难以区分自营推广和联运推广,服务器成本难以对应游戏,

同时考虑到此部分成本较小,因此在上表分析中未考虑前述成本的影响。

报告期内,拇指游玩的移动网络游戏毛利率逐步下降主要是因为自营推广

收入和联运推广收入的占比变化造成,即自营推广收入占比提高。因结算模式

不同而自营推广的毛利率要低于联运推广。报告期内,拇指游玩移动网络游戏

的自营推广的毛利率和联运推广的毛利率保持稳定水平,其中 2017 年 1-5 月自

营推广的毛利率有一定幅度的下降主要是因为新上线的主要自营推广游戏《正

统三国》在成长期阶段推广费用较高导致。随着《正统三国》进入稳定期,其

毛利率逐步上升,拇指游玩的自营推广整体毛利率也会随之上升。

(一)同行业上市公司净利率情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 净利率 净利率 净利率

营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润

(%) (%) (%)

吉比特 72,030.96 36,719.62 50.98 130,542.86 70,354.57 53.89 30,004.54 17,405.47 58.01

恺英网络 129,927.44 41,203.85 31.71 272,048.18 67,584.69 24.84 233,930.45 65,297.39 27.91

昆仑万维 173,735.43 55,072.04 31.70 242,467.06 54,525.09 22.49 178,914.06 40,528.84 22.65

三七互娱 307,942.89 95,168.17 30.90 524,789.37 121,666.86 23.18 465,678.73 92,173.71 19.79

天神互娱 167,486.06 54,557.81 32.57 167,486.06 54,557.81 32.57 94,084.76 35,642.30 37.88

游久游戏 10,096.81 4,216.30 41.76 30,809.30 11,732.00 38.08 142,047.70 -2,144.02 -1.51

游族网络 167,969.03 33,869.94 20.16 253,011.44 59,707.55 23.60 153,468.75 50,512.94 32.91

掌趣科技 82,696.24 28,065.32 33.94 185,468.78 55,719.62 30.04 112,377.86 50,119.40 44.60

世纪游轮 140,291.54 73,356.16 52.29 232,356.43 112,733.41 48.52 197,576.91 30,872.24 15.63

平均值 139,130.71 46,914.36 36.22 226,553.28 67,620.18 33.02 178,675.97 42,267.59 28.65

拇指游玩 19,351.45 3,525.15 18.22 21,760.69 4,373.18 20.10 6,406.10 2,742.90 42.82

注:上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告、半年度报告、

2-2-701

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重组报告书或审计报告。拇指游玩数据系 2017 年 1-5 月,同行业数据取 2017 年 1-6 月。

同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。拇指游玩 2016 年度和 2017 年

1-5 月净利率水平低于同行业上市公司平均水平,造成这种情况的主要原因是:

(1)同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节,或以研发为主,

或以代理运营为主,各业务权重占比各不相同,各业务毛利率水平有所不同,

而拇指仅从事游戏的代理运营及推广,因此拇指游玩净利率与同行业上市公司

相比有所不同;

(2)同行业上市公司规模均较大,业务遍布游戏产业链的多个环节,且深

耕游戏行业多年,与拇指游玩相比,同行业上市公司更具规模效应,相比上下

游议价能力也较强,因此其净利率水平也高于拇指游玩。

(3)同行业上市公司中,三七互娱游戏业务部分采用精准投放的形式进行

推广,与拇指游玩业务相近。

综上,与同行业上市公司相比,拇指游玩净利率不存在异常高于同行业公

司情况,具备合理性。

(二)拇指游玩游戏分成比例及期间费用构成

1、营业成本构成情况分析

报告期内,拇指游玩营业成本构成情况具体如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目 占对应类 占对应类 占对应类

金额 金额 金额

型收入比 型收入比 型收入比

网游研发商/代

2,326.62 12.33% 4,467.96 22.80% 812.89 30.02%

理商分成成本

网络游戏平台

10,220.62 54.18% 6,524.93 33.30% 351.12 12.97%

推广费用

网游服务器、独

929.66 4.93% 1,434.62 7.32% 384.42 14.20%

代金等

单机成本 653.88 139.81% 2,423.51 111.92% 654.25 17.69%

2-2-702

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合计 14,130.78 73.02% 14,851.02 68.25% 2,202.68 34.38%

报告期内,随着拇指游玩自营推广收入比例的快速增长和议价能力的逐步

提高,综合网游研发商/代理商分成成本占收入比例呈现逐步下降趋势;随着收

入的增长,规模化效应显现,网游服务器、独代金等占收入比例也呈现逐步下

降趋势。

从上表可以看出,随着拇指游玩业务规模的扩大,其推广规模也在持续扩

大,网络游戏推广费金额增加较快,因此上表中网络游戏平台推广费用占网络

游戏收入比例增长较快。

(1)网游研发商/代理商分成成本的合理性分析

2015 年网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例为 30.02%,其合

理性分析如下:

①2015 年运营游戏的网游研发商/代理商分成成本普遍占较高。主要游戏的

分成成本具体如下:

游戏名称 分成比例约定

《全民爱主公》 游戏研发商或代理商分成 50%

《一刀流》 游戏研发商或代理商分成 35%-40%

《江湖侠客令》 游戏研发商或代理商分成 30%-40%

②上述分成比例较高的情况下,2015 年自营推广收入和联运推广收入占网

络游戏收入比例分别为 48.03%和 51.96%,联运推广收入占比较高,而联运推

广因收入口径比流水小较多,自营推广因收入口径与流水相近,因此综合网游

研发商/代理商分成成本占比较高,进一步拉高了综合的网游研发商/代理商分

成成本占网络游戏收入比例。

③虽然前两项因素造成网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例

高,但是 2015 年拇指游玩主要运营的网络游戏《进击的巨人》共产生 488.31

万元联运收入,因拇指游玩与《进击的巨人》研发方福州创能信息技术有限公

司重新约定“进击的巨人”的 IOS 渠道运营归 CP 方所有(原为拇指游玩独家

2-2-703

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

代理中国大陆地区),因此拇指游玩不需要支付 2015 年“进击的巨人”的分成

款项,此项因素拉低了综合的网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比

例。

因此,2015 年网游研发商/代理商分成成本占比为 30.02%是合理的。

2016 年网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例为 22.80%,其合

理性分析如下:

①2016 年,自营推广网络游戏收入占网络游戏收入比从 2015 年的 48.03%

提高至 74.54%,联运推广网络游戏收入占网络游戏收入比从 2015 年的 51.96%

下降至 25.46%,自营推广收入占网络游戏收入比提高,收入口径增大,分成成

本占网络游戏收入比例降低。

②2016 年,《坦克警戒》分成比例为 10%外,其他部分主要游戏的分成比

例均在 20%以上,具体如下:

游戏名称 分成比例约定

《坦克警戒》 游戏研发商或代理商分成 10%

《江湖侠客令》《戮仙战纪》《魔法门传奇》 游戏研发商或代理商分成均大于等于 20%

③《新大主宰》的合作模式(详见本题一、报告期主要游戏的毛利率的相

关分析)造成拇指游玩 2016 年《新大主宰》的分成成本占收入的比例为 45.47%,

从而拉高了 2016 年分成成本占收入的比例;

因此,考虑到 2016 年《坦克警戒》分成比例 10%较低,《新大主宰》的分

成成本占收入的比例较高,而其他游戏分成比例均高于 20%,且自营推广收入

占比较高,因此 2016 年网游研发商/代理商分成成本为 22.80%系合理的。

2017 年 1-5 月,拇指游玩网游研发商/代理商分成成本占收入比为 12.02%,

主要是由于 2017 年 1-5 月营业收入中自营推广的比例继续提高至 95.19%,且

营业收入主要由《坦克警戒》《正统三国》和《魔法门传奇》构成,其中《坦

克警戒》的分成比例为 10%,《正统三国》的主要分成比例为 10%,《魔法门

传奇》的主要分成比例为 20%,因此,2017 年 1-5 月分成成本占收入比为 12.02%

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

系合理的。

(2)网络游戏推广费用的合理性分析

由于网络游戏推广费用系拇指游玩根据游戏推广计划而定,2017 年 1-5 月,

拇指游玩推广费金额较大,占营业收入比例较高,主要是由于随着业务规模的

扩大和资金实力的增强,拇指游玩推广的产品数量和推广费量级上均有所提升,

其中,2017 年 1-5 月拇指游玩推广费在 500 万以上的产品共有四款,推广费规

模(大于 100 万小于 500 万)的产品有近 10 款,而 2016 年全年拇指游玩推广

费在 500 万以上的产品仅有三款,推广费规模(大于 100 万小于 500 万)的产

品仅有 1 款所致。

因上述推广费投入之后才能获得相应收入,因此其占当期收入比例较高,

此占比具备合理性。

2、期间费用构成情况分析

报告期内,拇指游玩期间费用构成情况具体如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例

销售费用 623.77 3.22% 701.37 3.22% 403.16 6.29%

管理费用 449.9 2.32% 906.31 4.16% 543.79 8.49%

财务费用 -47.83 -0.25% -14.34 -0.07% -6.85 -0.11%

从上表可以看出,拇指游玩的期间费用主要由销售费用和管理费用构成,

随着业务规模的增长,销售费用和管理费用占收入比例持续降低,其中管理费

用占收入的比例降低幅度快于销售费用占收入的比例降低幅度,主要是由于管

理费用与营业收入的关联度较小,规模效应对管理费用的影响较大所致。

销售费用和管理费用的具体构成如下:

(1)销售费用

单位:万元

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项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 496.42 542.85 281.98

运杂差旅费 39.53 52.39 49.24

广告宣传费 43.69 46.85 0.00

业务招待费 3.28 17.07 30.86

邮电办公费 36.59 16.59 22.05

折旧费 4.06 4.10 2.10

其他费用 0.19 21.51 16.92

合计 623.77 701.37 403.16

(2)管理费用

单位:万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 73.74 336.82 159.03

研发费用 155.16 198.22 74.61

其中:职工薪酬 149.48 171.80 71.71

租赁费用 55.68 97.61 77.22

邮电办公费 95.07 68.79 48.14

交通差旅费 33.90 53.52 56.76

业务招待费 15.24 39.60 38.29

折旧费 0.55 3.61 2.82

其他费用 20.57 108.14 86.91

合计 449.90 906.31 543.79

从上表可以看出,拇指游玩的销售费用主要由职工薪酬构成,管理费用主

要由职工薪酬、租赁费用、差旅办公费等构成。其中,主要费用特别是职工薪

酬均随着业务规模的扩大而快速增长。总体来看,2017 年 1-5 月销售费用占收

入比例相比 2016 年保持相对稳定。

因此,从以上分析可以看出,营业成本构成和期间费用的构成是合理的。

综上,从同行业可比公司情况、营业成本构成、期间费用构成等方面来看,

拇指游玩的净利率水平具有合理性。

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三、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:从同行业可比公司情况、运营游戏的分成比

例、期间费用构成等方面来看,拇指游玩的净利率水平具有合理性。

三十四、申请材料显示,2015 年及以前,拇指游玩的主要业务均为网络游

戏和单机游戏的代理运营与推广。2015 年下半年开始,拇指游玩逐步将业务重

心转移至网络游戏的代理运营与推广,尤其是网络游戏的自营推广。请你公司:

1)补充披露自营推广和联运推广业务的具体业务流程及模式。2)结合自营推

广和联运推广业务的业务流程及模式,以会计分录形式分别补充披露两种盈利

模式下的收入确认、成本结转政策。请独立财务顾问和会计师对不同运营模式

下的收入成本确认政策是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确意

见。

经核查,独立财务顾问和会计师认为:拇指游玩不同盈利模式下的收入成本

确认政策符合企业会计准则的规定。

三十五、请材料显示,《坦克警戒》生命周期为 2.5 年,《新大主宰》生

命周期为 2.17 年,《江湖侠客令》的生命周期为 1.5 年,《正统三国》生命周

期为 1.67 年,预测期内新上线的 14 款游戏生命周期均在一年以上。请你公司

结合拇指游玩运营代理游戏的生命周期和收入确认政策,补充披露拇指游玩充

值收入是否考虑游戏生命周期分期确认销售收入,现有收入确认政策是否谨慎

合理。如未考虑游戏生命周期分期确认收入,请量化分析现有收入确认政策对

拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问认为:拇指游玩收入确认政策谨慎合理,符合会计

准则规定。

三十六、申请材料显示,《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》3 款

游戏的游戏来源分别为独代、联运和联运,上述 3 款游戏预测在 2017 年将分

别实现营业收入 12,917.49 万元、3,934.96 万元和 12,500.97 万元,预测充值金

额分别为 20,503.96 万元、3,934.96 万元、14,536.01 万元。请你公司:1)结合

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上述游戏的上线时间、目前所处的生命周期、该类可比游戏的平均生命周期、

上线以来的主要运营数据等,补充披露上述三款游戏生命周期预测的合理性,

以及预测充值金额和营业收入的可实现性。2)结合不同游戏及不同运营模式

下的收入确认政策,补充披露独代模式下,《坦克警戒》充值金额与收入差异

较大的原因及合理性,联运模式下,《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额

与收入持平的原因及合理性。3)结合目前拇指游玩的实际经营情况,补充披

露 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会

计师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为:《坦克警戒》《魔法门传奇》

《正统三国》游戏生命周期预测合理,预测充值金额和营业收入具备可实现性;

由于自营推广和联运推广模式的不同,造成《坦克警戒》充值金额与收入差异较

大,其具备合理性,《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平,其具

备合理性;从拇指游玩目前业绩实际情况以及游戏表现情况来看,2017年预测营

业收入和净利润的可实现性。

三十七、申请材料显示,《部落守护者》、《还珠格格》、《同道星座物

语》、《三国英雄传》、《无尽的世界》五款游戏将于 2017 年 4 至 9 月间上

线,请你公司补充披露:1)上述游戏的上线进展、收入分成情况,是否与预

测数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响。2)补充披露上述五款游戏

预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均 ARPPU 值等主要运营数据和

生命周期的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

见。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:上述五款游戏的上线进展、收入分

成基本符合预期,与预测数据不存在重大差异,对本次交易估值不存在重大影响;

上述五款游戏预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均ARRPU值等主要

运营数据和生命周期的预测依据充分,具有实现性。

三十八、申请材料显示,拇指游戏预测 2018 年至 2019 年,将有 8 款游戏

陆续上线。上述 8 款游戏,预测期内平均月活跃人数在 33.33-85.5 万人之间,

平均月付费率在 5.86%-7.16%之间,月均 ARPPU 值为 216.7 元-405.85 元。请

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你公司结合相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况,与游戏研发商及联运

商的合作关系等,上述游戏的合作模式、拇指游玩在报告期内运营的可比游戏

在报告期内的主要运营数据及生命周期情况等,补充披露上述预测游戏上线时

间、确认收入分成的依据、主要运营指标是否足够谨慎合理,主要运营预测指

标的依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:从相关游戏的研发进展、代理合同的

签订情况,与游戏研发商及联运商的合作关系等方面来看,拇指游玩的2018年至

2019年计划上线的游戏上线时间具备谨慎和合理性;拇指游玩主要运营指标主要

参考同类游戏情况、历史游戏情况以及拇指游玩对产品规划等预测,预测期内的

游戏相关参数谨慎合理,主要运营预测指标的依据具有可实现性。

三十九、材料显示,拇指游玩预测第二阶段(即 2020 年至 2021 年),以上

一年的预测收入为基础,2020 年预测收入增长率从为 12%,2021 年收入增长率

为 5%。请你公司结合可比交易案例中对未来年度营业收入增长率的预测、拇指

游玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、所处行业的发展预期等,

补充披露第二阶段营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:拇指游玩第二阶段营业收入的主要预

测依据为拇指游玩历史年度发展情况、拇指游玩未来年度发展趋势、所处行业未

来年度发展趋势以及同行业可比公司的预测情况;从可比交易案例中对未来年度

营业收入增长率的预测、拇指游玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、

所处行业的发展预期等方面来看,拇指游玩第二阶段营业收入的预测具备合理

性。

四十、申请材料显示,预测期内拇指游玩营业成本主要为支付给上游合作

的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续

费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及其他。预测期内,拇指游玩的游

戏 分 成 成 本 分 别 为 10,288.26 万 元 、 15,785.87 万 元 、 19,619.36 万 元 、

21,973.69 万元和 23,072.37 万元;独代金分别为 537.63 万元、835.44 万元、

1,257.50 万元、1,154.68 万元、1,154.68 万元;平台推广费分别为 13,303.46

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万元、15,761.66 万元、19,738.56 万元、22,107.19 万元、23,212.55 万元。

请你公司:1)以列表形式分游戏补充披露拇指游玩代理运营/推广的主要游戏

的名称、游戏来源、预测收入金额、预测分成金额、独代金成本,并结合报告

期内运营游戏的分成数据,进一步补充披露上述预测数据的依据及合理性。2)

结合报告期内对运营游戏的推广情况及平台推广费用率情况,补充披露平台推

广费的预测依据及合理性。3)补充披露营业成本未包含人员成本的原因及合

理性,请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问认为:预测年度的独代金摊销成本按照截至评估基准

日账面上尚未摊销完的未来年度继续摊销的独代金以及预测年度新增项目发生

的独代金进行摊销确定;已经签订合同的游戏分成成本以预测的未来游戏的月流

水为基础,根据合同约定的分成比例及计算方式预测;未签订合同的游戏的分成

成本以预测的未来游戏的月流水为基础,根据管理层的预测并依据历史年度的实

际分成率进行预测。独代金的预测和预测分成金额的预测具备合理性。

游戏平台推广费的预测依据为基于未来信息流市场情况和游戏市场情况,预

计推广费占相应运营收益的比例不会发生大幅变动的情况下,根据历史年度游戏

推广费占相应运营收益的比例进行合理预测。平台推广费的占比略高于2016年

度,其预测具备合理性。

四十一、申请材料显示,拇指游玩主要是从事游戏产品代理运营与推广,

销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、

固定资产折旧、办公费及其他等费用。管理费用主要包括:人员薪酬、社保公

积金、奖金、福利费、办公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。请你

公司:1)补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成

本费用预测的合理性及业务发展情况的匹配性。2)结合预测年度业务发展情

况,补充披露折旧费用与公司未来业务发展的匹配性。请独立财务顾问和评估

师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:未来年度的员工人数、平均工资、未

来年度与工资相关成本费用预测具备合理性,与业务发展情况具有匹配性;折旧

费用与未来业务发展具备匹配性。

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四十二、申请材料显示,报告期各期末,虹软协创应收账款账面余额分别

为 5,766.28 万元、8,250.86 万元和 10,701.62 万元。应收账款周转率分别为

1.12、1.15 和 0.85。请你公司:1)补充披露报告期各期末,应收账款账龄情

况,并结合虹软协创的对客户的信用政策及坏账准备计提政策,补充披露报告

期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性。2)结合虹软协创报

告期内的收入情况,以列表形式补充披露,报告期内虹软协创前五大客户的名

称,各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账龄、主要销售内容及回

款政策等。3)结合同行业可比公司情况、业务开拓及回款情况等,进一步补

充披露虹软协创应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

一、补充披露各个报告期末,应收账款的账龄分析表,并结合虹软协创的

对客户的信用政策及坏账准备计提政策,补充披露报告期末应收账款大幅增长

的原因及坏账准备计提的充分性

(一)各个报告期末,北京虹软协创应收账款账龄分析表如下:

单位:万元

2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账

金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备

1 年以内 10,701.62 100.00 535.08 8,226.41 99.70 411.32 5,622.27 97.50 281.11

1-2 年 - - - 24.45 0.30 2.44 140.42 2.44 14.04

2-3 年 - - - - - - - - -

3-4 年 - - - - - - 3.59 0.06 1.08

4-5 年 - - - - - - - - -

5 年以上 - - - - - - - - -

合计 10,701.62 100.00 535.08 8,250.86 100.00 413.77 5,766.28 100.00 296.23

报告期各期末,虹软协创的应收账款余额逐年增长,账龄均集中在一年以

内且愈发集中,主要原因是虹软协创的“优易付”计费服务业务规模在报告期

内快速扩张,而该业务的结算周期通常在 5-6 个月。

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(二)“优易付”计费服务业务快速发展且结算周期较长导致应收账款余

额增长

在“优易付”计费服务业务中,虹软协创的收入为向移动互联网数字娱乐

产品提供计费服务所收取的费用。在业务执行过程中,虹软协创需代前述产品

的商户向电信运营商或其渠道收取结算款。该结算款乘以合同约定比例即为“优

易付”计费服务业务的收入金额。由于“优易付”计费服务采用净额法确认收

入,该业务的收入金额为净额口径下的收入,前述结算款即为全额口径下的收

入。同时,由于应收账款余额产生于结算款项,因此,虹软协创年末的应收账

款余额通常小于全额口径下的全年营业收入,但大于净额口径下的全年营业收

入。一旦该业务的收入金额(净额口径)快速增长且结算周期较长,则相应的

应收账款金额将以数倍于收入(净额口径)的金额增长。

1、“优易付”计费服务业务快速发展

2-2-712

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单位:万元

2017年1-5月 2016年度 2015年度

项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入

金额 金额 金额

比例 比例 比例

“优易付”计费服

1,550.15 45.96% 2,005.99 24.99% 1,073.55 30.38%

务收入

报告期内,“优易付”计费服务业务的收入持续快速增长。话费支付计费

服务提供商的收入规模通常取决于两个方面,一是接入的运营商计费通道数量;

二是服务的互联网商户质量与数量。通道数量决定了计费服务所能覆盖的用户

范围和应对突发情况能力(如某条计费通道被暂停后,是否能够有其它通道替

代)。互联网商户的数量和质量则直接关系到计费金额的多寡。

在移动支付市场爆发式增长的背景下,虹软协创抓住市场机遇,利用自身

优势积极布局,加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度。

报告期内,虹软协创的合作上游运营商和下游商户数量不断增加。2016 年,与

虹软协创合作的上游电信运营商的数量较 2015 年增加了 18 家,与虹软协创合

作的下游商户数量较 2015 年增加了 38 家。

目前,与虹软协创合作的商户多处于视频、游戏、交友和阅读领域,用户

的付费意愿和能力相对较高。根据易观智库数据,2013 至 2015 年中国移动游

戏、移动阅读、移动音乐、网络视频付费市场均保持较快速度增长。2015 年,

上述市场规模分别达到 541.8 亿元、101.0 亿元、61.4 亿元、48.4 亿元。

2、“优易付”计费业务结算周期较长

虹软协创“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商,由于三大运营

商具有庞大的用户基础,优秀的平台以及良好的技术能力,拥有强势的市场地

位以及议价能力,因此,在与三大运营商合作的过程中,从业务开始到结算结

束,对账结算周期一般维持在 5-6 个月,回款则一般在完成对账结算并开具发

票的当月或者次月。

(三)虹软协创应收账款坏账准备计提的充分性

1、虹软协创的应收账款坏账准备计提政策

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坏账的确认标准为:因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿

后仍不能收回的应收款项,或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征

表明无法收回的应收款项。

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依 本公司将金额为人民币 200 万元以上(含 200 万元)的应收账款

据或金额标准 和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试

未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资

单项金额重大并单项计

产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,

提坏账准备的计提方法

不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值

测试

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内 5 5

1至2年 10 10

2至3年 15 15

3至4年 30 30

4至5年 50 50

5 年以上 100 100

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的,如:

单项计提坏账准

与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务

备的理由

人很可能无法履行还款义务的应收款项等

坏 账 准 备 的 计 提 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,

方法 确认减值损失,计提坏账准备

2、同行业上市公司账龄组合坏账计提比例比较:

虹软协创应收账款余额主要是计费业务所产生的应收账款余额。因此,在

2-2-714

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

选取同行业可比公司时,选择了盈华讯方、联动优势两家以计费业务为主的可

比公司进行对比。

账龄 盈华讯方 联动优势 虹软协创

1 年以内 5% 5% 5%

1-2 年 15% 10% 10%

2-3 年 50% 30% 15%

3-4 年 100% 50% 30%

4-5 年 100% 80% 50%

5 年以上 100% 100% 100%

报告期内,虹软协创账龄在 2 年以内的应收账款余额占比分别为 99.94%、

100.00%和 100.00%,其中 1 年以内的占比分别为 97.50%、99.70%和 100.00%,

与该行业回款周期通常在一年以内的特点相符。从虹软协创的应收账款账龄情

况和坏账计提比例与同行业上市公司比较情况看,虹软协创的应收账款坏账准

备计提具有充分性和合理性。

二、结合虹软协创报告期内的收入情况,以列表形式补充披露,报告期内

虹软协创前五大客户的名称,各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及

账龄、主要销售内容及回款政策等。

(一)2017 年 1-5 月虹软协创前五大客户

单位:万元

销售收入金

序 期末应收

客户名称 额(全额口 账龄 主要销售内容 回款政策

号 账款余额

径)

“优易付”计

中国移动通信有 费服务

1 1,874.56 2,986.60 1 年以内

限公司(注 1) 互联网广告精

准投放业务

开具发票

天津蓦然科技有 互联网广告精

2 1,228.46 - - 后当月或

限公司 准投放业务

者次月

联动优势科技有 “优易付”计

3 947.66 1,098.03 1 年以内

限公司 费服务

浙江汇川科技有 “优易付”计

4 627.91 2,021.28 1 年以内

限公司 费服务

2-2-715

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中国联合通信股 “优易付”计

5 455.21 394.19 1 年以内

份有限公司(注 2) 费服务

合计 5,133.80 6,500.10 - - -

注 1:中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露,包括咪咕动漫有限公司、咪咕

音乐有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、中国移动通信集团北京

有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中移互联网有限公司。

注 2:中国联合通信股份有限公司按同一控制下口径披露,包括中国联合网络通信有

限公司广东省分公司、联通时科(北京)信息技术有限公司、联通宽带在线有限公司、小

沃科技有限公司。

(二)2016 年度虹软协创前五大客户

单位:万元

销售收入

序 期末应收

客户名称 金额(全额 账龄 主要销售内容 回款政策

号 账款余额

口径)

中国移动通信有 “优易付”计

1 4,551.70 1,900.02 1 年以内

限公司(注 1) 费服务

天津蓦然科技有 互联网广告精

2 2,629.92 - -

限公司 准投放业务

开具发票

浙江汇川科技有 “优易付”计

3 2,447.90 1,830.82 1 年以内 后当月或

限公司 费服务

者次月

上海花千树信息 互联网广告精

4 2,112.25 521.02 1 年以内

科技有限公司 准投放业务

中国联合通信股 “优易付”计

5 1,634.09 289.23 1 年以内

份有限公司(注 2) 费服务

合计 13,375.86 4,541.09 - - -

注 1:中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露,包括咪咕动漫有限公司、咪咕

数字传媒有限公司、咪咕音乐有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、中国移动通信集团江苏

有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、中移互联

网有限公司。

2016 年海立美达收购联动优势科技有限公司通过证监会审核并交割,因此本年未将联

动优势科技有限公司纳入中国移动通信有限公司核算。

注 2:中国联合通信股份有限公司按同一控制下口径披露,包括联通宽带在线有限公

司、联通时科(北京)信息技术有限公司、小沃科技有限公司。

(三)2015 年 12 月 31 日虹软协创前五大客户

单位:万元

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

销售收入

序 期末应收

客户名称 金额(全额 账龄 主要销售内容 回款政策

号 账款余额

口径)

中国移动通信有 “优易付”计

1 2,339.97 716.91 1 年以内

限公司(注 1) 费服务

上海花千树信息 互联网广告精

2 1,876.21 1,484.98 1 年以内

科技有限公司 准投放业务

开具发票

天津爱悦读科技 “优易付”计

3 1,614.44 956.31 1 年以内 后当月或

有限公司 费服务

者次月

浙江汇川科技有 “优易付”计

4 816.58 754.42 1 年以内

限公司 费服务

中国电信股份有 “优易付”计

5 689.15 234.63 1 年以内

限公司(注 2) 费服务

合计 7,336.35 4,147.25

注 1:中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露,包括咪咕动漫有限公司、咪咕

互动娱乐有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕音乐有限公司、联动优势科技有限公司、

中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、中国移动通信集团江

苏有限公司、中国移动通信集团浙江有限公司。

注 2:中国电信股份有限公司按同一控制下口径披露,包括天翼爱动漫文化传媒有限

公司、天翼阅读文化传播有限公司、中国电信股份有限公司增值业务运营中心。

2015 年、2016 年,虹软协创前五大客户在全额口径下的销售收入均高于期

末应收账款余额。2017 年 5 月 31 日,虹软协创的应收账款余额大于全额口径

下的 2017 年 1-5 月的销售收入,主要原因是应收账款余额为时点数,受结算周

期影响,包含有 2016 年经营产生的应收账款,而全额口径下的 2017 年 1-5 月

的销售收入对应的经营期间较短。

根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况,报告期

内销售货款平均回款时间约为 5-6 个月,与公司实际执行的信用政策相符;同

时,报告期内虹软协创公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公

司的业务特点,坏账准备计提充分、合理。

三、结合同行业可比公司情况、业务开拓及回款情况等,进一步补充披露

虹软协创应收账款周转率的合理性。

(一)业务开拓情况

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报告期内,“优易付”计费服务业务对上游电信运营商的结算款是虹软协

创应收账款的主要来源。“优易付”计费服务业务的发展情况详见本题之“一、

补充披露各个报告期末,应收账款的账龄分析表,并结合虹软协创的对客户的

信用政策及坏账准备计提政策,补充披露报告期末应收账款大幅增长的原因及

坏账准备计提的充分性”之“(二)“优易付”计费服务业务快速发展且结算

周期较长导致应收账款余额增长”。

(二)报告期内虹软协创的应收账款周转率

报告期内,虹软协创的应收账款周转率情况如下:

项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率(净额口径) 0.85 1.15 1.12

应收账款周转率(全额口径) 1.81 2.64 3.01

注:全额口径下的应收账款周转率=虹软协创与上游电信运营商、广告主结算金额/应收

账款平均余额。

全额口径下,2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月,虹软协创应收账款

周转率分别为 3.01、2.64 和 1.81。

2016 年应收账款周转率与 2015 年相比有所下降,主要是由于虹软协创于

2014 年 10 月才开始正式进入计费领域,当年收入较少,因此导致 2015 年初的

应收账款余额较小。同时,在计费收入全额法口径下,2016 年收入较 2015 年

度收入同比增长 95.13%;2016 年末应收账款平均余额较 2015 年末应收账平均

余额增长 122.44%;由于应收账款期末平均余额的增长率大于对应期间收入的

增长率,因此会导致 2016 年应收账款周转率相比 2015 年应收账款周转率有所

下降。

2017 年 1-5 月,应收账款周转率较 2016 年下降较多,主要原因是相比其余

月份,6 月与 12 月会有更多的上游电信运营商向虹软协创支付结算款。

(三)报告期内虹软协创应收账款周转率与同行业可比公司的比较

报告期内,虹软协创与可比公司的应收账款周转率情况如下:

公司名称 2016 年 2015 年

2-2-718

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金新农 12.89 14.96

海立美达 4.30 1.84

虹软协创(全额口径) 2.64 3.01

注 1:金新农的财务指标数据来自于其年度审计报告;海立美达 2016 年度财务指标数

据来自于其年度审计报告,2015 年度财务指标数据根据海立美达收购联动优势科技有限公

司的重组报告书中披露的联动优势科技有限公司 2014 年、2015 年的营业收入、应收账款

余额计算得出。

注 2:由于金新农、海立美达未披露其 2017 年 1-5 月的财务数据,因此仅对比 2015

年和 2016 年的应收账款周转率

报告期内,虹软协创的应收账款周转率与金新农具有明显差异,主要原因

是金新农的主营业务中,猪饲料的研发、生产和销售业务的规模明显高于通过

收购盈华讯方所形成的运营商计费业务,应收账款周转率受到猪饲料的研发、

生产和销售业务影响。

虹软协创 2016 年的应收账款周转率与海立美达具有明显差异,主要原因是

海立美达的主营业务中,汽车零部件业务的规模明显高于通过收购联动优势科

技有限公司所形成的运营商计费业务,该指标指标同样受到汽车零部件业务的

影响。

虹软协创 2015 年全额口径的应收账款周转率略高于海立美达,主要原因是

虹软协创于 2014 年 10 月开始从事“优易付”计费服务业务,业务尚未进入快

速成长阶段,导致 2014 年 12 月 31 日的应收账款余额较小,而联动优势科技有

限公司作为首批进入运营商计费领域的公司,其计费业务收入已处于成熟阶段,

业务体量高于虹软协创。

(四)报告期内虹软协创回款情况表

1、2015 年 12 月 31 日应收账款及回款情况

单位:万元

项目 金额

2015 年 12 月 31 日应收账款余额 5,766.28

期后回款金额(截至 2017 年 8 月 25 日) 5,766.28

期后回款占总额比例 100.00%

2-2-719

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、2016 年 12 月 31 日应收账款及回款情况

单位:万元

项目 金额

2016 年 12 月 31 日应收账款余额 8,250.86

期后回款金额(截至 2017 年 8 月 25 日) 7,213.02

期后回款占总额比例 87.42%

3、2017 年 5 月 31 日应收账款及回款情况

单位:万元

项目 金额

2017 年 5 月 31 日应收账款余额 10,701.62

期后回款金额(截至 2017 年 8 月 25 日) 5,742.99

期后回款占总额比例 53.66%

报告期内,虹软协创的应收账款期后回款情况良好。结合 2016 年 12 月 31

日及 2017 年 5 月 31 日期后回款情况,虹软协创总体的回款周期为 5-6 个月,

与应收账款周转率基本一致。

综上所述,结合虹软协创对客户的信用政策、回款政策、上游运营商的结算

周期以及净额法确认计费收入对于应收账款期末余额的影响以及两大主营业务

的销售及结算模式,虹软协创的应收账款周转率具备合理性。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况

以及客户回款情况,报告期内销售货款平均回款时间约为5-6个月,与公司实际

执行的信用政策相符;同时,报告期内虹软协创公司未发生过重大坏账损失。坏

账准备计提比例符合公司的业务特点,坏账准备计提充分、合理。结合虹软协创

对客户的信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期以及净额法确认计费收入

对于应收账款期末余额的影响以及两大主营业务的销售及结算模式,虹软协创的

应收账款周转率具备合理性。

2-2-720

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四十三、申请材料显示,报告期内,虹软协创分别实现营业收入 3,534.02

万元、8,026.64 万元和 3,373.16 万元。虹软协创的营业收入增长速度较快,

互联网广告精准投放业务是收入的主要来源。请你公司以列表形式补充披露,

报告期各期内,互联网广告精准投放业务前五大客户的名称,合作合同主要条

款、报告期内收入确认金额及确认依据。请独立财务顾问和会计师对虹软协创

报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告,包括但不限于核

查范围、核查方法、核查结论等;同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标

的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿

赂情形,并对此发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和会计师认为:得益于行业发展、业务模式以及自身

优势等原因,虹软协创报告期内营业收入及净利润大幅增长,两类业务毛利率呈

上升趋势,与同行业可比公司情况一致,具合理性。本次独立财务顾问及会计师

针对虹软协创报告期内业绩真实性的核查范围及覆盖率充分,对于重要事项的核

查手段未受到限制,可有效保证得出核查结论。经核查,报告期内虹软协创的业

绩是其经营成果的真实体现。虹软协创和拇指游玩报告期内不涉及签订无实质服

务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形。

四十四、申请材料显示,报告期内,虹软协创“优易付”计费服务分别实

现营业收入 1,073.55 万元、2,005.99 万元和 1,550.15 万元。“优易付”计费

服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创根据客户

消费的信息费,按照与三大运营商合作协议计算的分成金额确定应收的信息

费,按照与下游客户的分成比例确定应付的信息费,应收、应付信息费的差额

即为“优易付”计费服务的收入。请你公司:1)结合“优易付”业务的业务

流程,以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本的具体会计处理,以

及是否符合企业会计准则的规定。2)结合“优易付”业务的业务流程,相关

收入确认政策,进一步补充披露各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要

客户销售收入的匹配性,报告期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的

原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、结合“优易付”业务的业务流程,相关收入确认政策,进一步补充披

2-2-721

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

露各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性,报告

期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性

(一)报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入(全额口径)

的匹配性

在“优易付”计费服务业务中,虹软协创作为连接上游电信运营商或其代

理商与下游互联网商户的环节,需要代下游的互联网商户向上游的电信运营商

或其代理商收取结算款项,由此形成了虹软协创对上游的应收账款余额。同时,

该业务的收入为虹软协创向下游收取的手续费,等于虹软协创与下游约定的比

例(通常在 20%以内)乘以向上游收取的结算款项。因此,虹软协创的应收账

款余额通常大于“优易付”计费服务的收入,且通常小于结算款项金额。鉴于

虹软协创采用净额法确认“优易付”计费服务的收入,其收入即为营业收入或

销售收入(净额口径),对应的上游结算款项即为营业收入或销售收入(全额

口径)。

1、2017 年 1-5 月“优易付”计费服务业务主要客户明细

单位:万元

本期收入(全额

序号 名称 应收账款期末余额 比率

口径)

1 中国移动通信有限公司 2,744.66 1,610.35 170.44%

2 联动优势科技有限公司 1,098.03 947.66 115.87%

3 浙江汇川科技有限公司 2,021.28 627.91 321.91%

中国联合网络通信有限公

4 394.19 455.21 86.60%

5 中国电信股份有限公司 193.17 374.38 51.60%

合计 6,451.33 4,015.51 160.66%

2、2016 年度“优易付”计费服务业务主要客户明细:

单位:万元

本期收入(全额

序号 名称 应收账款期末余额 比率

口径)

1 中国移动通信有限公司 1,900.02 4,551.70 41.74%

2-2-722

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2 浙江汇川科技有限公司 1,830.82 2,447.90 74.79%

3 中国电信股份有限公司 419.92 1,626.63 25.82%

中国联合网络通信有限公 17.70%

4 289.23 1,634.09

5 联动优势科技有限公司 859.44 1,616.77 53.16%

合计 5,299.43 11,877.09 44.62%

3、2015 年度“优易付”计费服务业务主要客户明细:

单位:万元

本期收入(全额

序号 名称 应收账款期末余额 比率

口径)

1 中国移动通信有限公司 716.91 2,339.97 30.64%

2 天津爱悦读科技有限公司 956.31 1,614.44 59.23%

3 浙江汇川科技有限公司 754.42 816.58 92.39%

4 中国电信股份有限公司 234.63 689.15 34.05%

中国联合网络通信有限公

5 251.91 473.19 53.24%

合计 2,914.18 5,933.33 49.12%

结合虹软协创对客户的实际信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期,

2015 年度、2016 年度的应收账款余额与销售收入(全额口径)基本匹配。2017

年 1-5 月应收账款余额大于当期销售收入(全额口径),主要是由于结算周期

的原因所致,2017 年 6 月 1 日至 2017 年 8 月 25 日已收回的应收账款金额为

5,742.99 万元。

(二)报告期内各期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及

合理性

应收账款的期末余额系根据独立的经济主体单独列示,诸如咪咕动漫、联

动优势(于 2016 年内被上市公司海立美达收购)、中移互联网有限公司均为中

国移动旗下子公司;天翼爱动漫系中国电信旗下子公司。因此导致报告期末应

收账款前五名中未直接列示三大电信运营商。

报告期各期末,按照三大电信运营商集团口径列示的应收账款前五大客户

2-2-723

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

情况如下:

1、2017 年 5 月 31 日按集团口径披露应收账款前五大客户明细:

单位:万元

占应收账款

债务人名称 金额 账龄 总额的比例 坏账准备

(%)

1 中国移动通信集团有限公司 2,986.60 1 年以内 27.91 149.33

1-1 咪咕动漫有限公司(动漫) 1,091.25 1 年以内 10.20 54.56

1-2 咪咕互动娱乐有限公司 108.66 1 年以内 1.02 5.43

1-3 咪咕数字传媒有限公司 54.48 1 年以内 0.51 2.72

1-4 咪咕音乐有限公司 496.02 1 年以内 4.63 24.80

1-5 中移互联网有限公司 994.25 1 年以内 9.29 49.71

1-6 中国移动通信集团北京有限公司 241.94 1 年以内 2.26 12.10

2 浙江汇川科技有限公司 2,021.28 1 年以内 18.89 101.06

3 联动优势科技有限公司 1,098.03 1 年以内 10.26 54.90

4 北京完美乐动网络科技有限公司 624.28 1 年以内 5.83 31.21

5 中国联合通信股份有限公司 394.19 1 年以内 3.68 19.71

5-1 联通宽带在线有限公司 336.13 1 年以内 3.14 16.81

5-2 联通时科(北京)信息技术有限公司 25.51 1 年以内 0.24 1.28

5-3 小沃科技有限公司 7.50 1 年以内 0.07 0.38

5-4 中国联合网络通信有限公司广东省分

25.05 1 年以内 0.23 1.25

公司

合计 7,124.38 66.57 356.21

2、2016 年 12 月 31 日按集团口径披露应收账款前五大客户明细:

单位:万元

占应收账款

债务人名称 金额 账龄 总额的比例 坏账准备

(%)

1 中国移动通信集团有限公司 1,900.02 1 年以内 23.03 95.01

1-1 咪咕动漫有限公司 776.31 1 年以内 9.41 38.82

1-2 咪咕数字传媒有限公司 28.91 1 年以内 0.35 1.45

1-3 咪咕音乐有限公司 375.20 1 年以内 4.55 18.76

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占应收账款

债务人名称 金额 账龄 总额的比例 坏账准备

(%)

1-4 咪咕互动娱乐有限公司 90.13 1 年以内 1.09 4.51

1-5 中国移动通信集团江苏有限公司 0.79 1 年以内 0.01 0.04

1-6 中国移动通信集团北京有限公司 358.21 1 年以内 4.34 17.91

1-7 中国移动通信集团广东有限公司 0.46 1 年以内 0.01 0.02

1-8 中移互联网有限公司 270.00 1 年以内 3.27 13.50

2 浙江汇川科技有限公司 1,830.82 1 年以内 22.19 91.54

3 联动优势科技有限公司 859.44 1 年以内 10.42 42.97

4 北京完美乐动网络科技有限公司 609.30 1 年以内 7.38 30.46

5 上海花千树信息科技有限公司 521.02 1 年以内 6.31 26.05

合计 5,720.59 69.33 286.03

3、2015 年 12 月 31 日按集团口径披露应收账款前五大客户明细:

单位:万元

占应收账款

债务人名称 金额 账龄 总额的比例 坏账准备

(%)

1 天津爱悦读科技有限公司 956.31 1 年以内 16.58 47.82

2 浙江汇川科技有限公司 754.42 1 年以内 13.08 37.72

3 中国移动通信集团有限公司 716.91 1 年以内 12.43 35.85

3-1 咪咕动漫有限公司 205.49 1 年以内 3.56 10.27

3-2 咪咕数字传媒有限公司 162.29 1 年以内 2.81 8.11

3-3 咪咕音乐有限公司 105.40 1 年以内 1.83 5.27

3-4 联动优势科技有限公司 20.65 1 年以内 0.36 1.03

3-5 中国移动通信集团北京有限公司 87.29 1 年以内 1.51 4.36

3-6 中国移动通信集团广东有限公司 17.15 1 年以内 0.30 0.86

3-7 中国移动通信集团浙江有限公司 118.63 1 年以内 2.06 5.93

1 年以内

416.39;

4 浙江齐顺信息科技有限公司 556.34 9.65 34.81

1-2 年

139.95

5 中国联合通信股份有限公司 283.50 1 年以内 4.92 14.18

5-1 联通时科(北京)信息技术有限公司 168.12 1 年以内 2.92 8.41

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占应收账款

债务人名称 金额 账龄 总额的比例 坏账准备

(%)

5-2 联通宽带在线有限公司 46.01 1 年以内 0.80 2.30

5-3 小沃科技有限公司 37.79 1 年以内 0.66 1.89

中国联合网络通信有限公司广东省分

5-4 31.59 1 年以内 0.55 1.58

公司

合计 3,267.49 56.67 170.38

二、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:结合虹软协创对客户的实际信用政策、

回款政策、上游运营商的结算周期,虹软协创2015年度、2016年度的应收账款余

额与销售收入基本匹配。虹软协创应收账款的期末余额系根据独立的经济主体单

独列示,先已补充披露了按照三大电信运营商集团口径列示的应收账款前五大客

户情况

四十五、申请材料显示,报告期内,虹软协创互联网广告精准投放业务毛

利率分别为 33.90%、49.32%和 66.60%,请你公司结合报告期内,虹软协创的

业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等,补充披露互联

网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

在向移动互联网产品输出计费能力的过程中,虹软协创已沉淀了数以亿计

的消费行为数据,同媒体渠道资源建立了广泛的联系。伴随着国内移动互联网

产品对于精准营销的需求日益旺盛,虹软协创基于自身的数据资源优势,于

2015 年内开拓了互联网广告精准投放业务。

互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于“优易付”计费服务业务所

沉淀的消费行为数据,通过自有的数据挖掘分析技术,为广告主精确地提供面

向潜在用户的广告投放,以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。

一、报告期内互联网广告精准投放业务的发展情况

2-2-726

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内,互联网广告精准投放业务的收入规模和构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度

项目

收入金额 比例 毛利率 收入金额 比例 毛利率 收入金额 比例 毛利率

收入:CPS

316.75 17.38% 23.99% 3,390.73 56.32% 31.25% 2,460.46 100.00% 33.90%

成本:CPS

收入:CPS

1,242.05 68.13% 86.60% 2,629.92 43.68% 72.61% - - -

成本:CPA

收入:CPA

264.21 14.49% 23.67% - - - - - -

成本:CPS

合计 1,823.01 100.00% 66.60% 6,020.65 100.00% 49.32% 2,460.46 100.00% 33.90%

报告期内,互联网广告精准投放业务的收入分别为 2,460.46 万元、6,020.65

万元和 1,823.01 万元,收入规模不断增长。与此同时,随着虹软协创对于该业

务理解的加深与广告投放经验的不断积累,互联网广告精准投放业务的开展方

式由 2015 年单一的以 CPS 模式结算收入与成本方式变得逐渐丰富,高毛利率

的 CPS 模式结算收入、CPA 模式结算成本的项目逐步成为了互联网广告精准投

放业务的主要组成部分,是毛利率增长的主要推动力。此外,该业务的合作伙

伴的数量与质量在报告期内亦呈现逐步提升的态势。

2-2-727

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因

报告期内,虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因为:

1、互联网广告精准投放业务所能利用的数据资源越丰富,则广告投放的精

准度将会越高。报告期内,虹软协创的“优易付”计费服务业务快速发展,为互

联网广告精准投放业务积累了过亿独立用户的消费行为数据,有效地支持了广告

投放精度的提升,不仅有助于控制无效的投放成本,而且能够提升目标受众的推

广成功率,从而实现了毛利率的提升。

2、报告期内,随着互联网广告精准投放业务的不断发展,虹软协创核心团

队积累的广告优化与投放经验不断丰富,对移动互联网环境下的消费者行为模

式、生活习惯、心理特征的理解不断深化,从而有助于提高虹软协创的投放效率

和投放效果,并有效地控制投放成本。同时,虹软协创积累了丰富的优质媒体资

源,与今日头条、百度、陌陌、WIFI 万能钥匙、猎豹浏览器等拥有巨大用户流

量的媒体渠道建立了稳定、密切的合作关系,保证了业务执行所需要的优质流量。

3、虹软协创在报告期内积极创新了业务模式。“CPS 模式结算收入、CPA

模式结算成本项目”模式发展迅速,而该模式下,虹软协创在前期业务开拓阶段

需要投入较大的推广成本费用来获得用户和客户,因此前期毛利率较低,中后期

毛利率逐步上升。

三、互联网广告精准投放业务毛利率增长的合理性

根据公开披露的信息,可参考同行业公司中与虹软协创互联网广告精准投放

业务较为接近的公司分别为:梅泰诺以现金和发行股份相结合的方式购买日月同

行;龙力生物以现金和发行股份相结合的方式购买快云科技;吴通控股以现金和

发行股份相结合的方式购买互众广告。

上市公司中从事同类业务的毛利率情况如下:

毛利率

证券代码 企业名称

2016年度 2015年度

300038 梅泰诺 44.14% 41.69%

002604 龙力生物 41.21% 44.70%

300292 吴通控股 39.82% 40.50%

2-2-728

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

平均值 41.72% 42.30%

- 虹软协创 49.32% 33.90%

注 1:上市公司 2015 年度、2016 年年度报告,《龙力生物发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书》

注 2:龙力生物 2015 年毛利率为《龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》披露的 2015 年 1-11 月快云科技的数据

注 3:梅泰诺、龙力生物、吴通控股未公告其互联网精准营销业务 2017 年 1-5 月的毛

利率

2015 年和 2016 年,同行业可比上市公司的毛利率水平基本保持稳定,维持

在 42%左右。2015 年和 2016 年,虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率与

行业水平大致接近,但仍有较为明显变化的原因是有别于同行业可比上市公司的

类似业务均已成熟且规模较大,虹软协创仍处于业务发展的前期阶段,初创期毛

利率较低,而后进入快速成长期,毛利率相应有所提高。2017 年 1-5 月,该业务

毛利率明显高于同行业上市公司 2016 年的水平,主要原因是毛利率相对更高的

以 CPS 模式结算收入、CPA 模式结算成本的广告投放业务占收入比重的提升,

且随着留存用户的持续消费,该业务的毛利率亦有所提升。

综上所述,虹软协创的互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升具备合理

性。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:报告期内,虹软协创互联网广告精准投放业务

毛利率大幅上升的原因是数据精度的提升、团队业务经验的丰富和业务模式创

新。该业务尚处于快速成长期,高毛利率业务在收入结构中占比不断,因此毛利

率大幅上升具有合理性。

四十六、申请材料显示,虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费

服务和互联网广告精准投放服务。“优易付”计费服务业务是利用中国移动、

中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资

质,为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务,

以满足电信运营商和前述移动互联网应用产品交合用户的消费需求。请你公司:

1)以简洁、通俗易懂的语言补充披露虹软协创“优易付”业务的主营业务情况、

业务流程和盈利模式、所提供的具体产品或服务情况。2)自查并补充披露虹软

2-2-729

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务,从事的业务是否符合相关行业主

管部门的法律法规和政策规定,是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情

形。3)自查并补充披露虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为,是

否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和律师认为:虹软协创提供的“优易付”计费服务及

互联网广告精准投放服务不涉及向用户、广告主提供任何金融服务或金融产品,

不提供任何贷款,不存在设立资金池等情形,其主要产品或者服务不涉及类金融

服务;虹软协创已根据行业主管部门的法律法规取得开展业务所需要的资质,从

事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定,不存在未取得资质、变

相从事金融业务的情形。

虹软协创开展相关业务所收集的是用户访问网页展示广告的基础数据,不涉

及收集、使用公民个人电子信息的情形。虹软协创的相关业务不存在侵犯用户隐

私的行为,符合相关法律规定。

四十七、申请材料显示,虹软协创未来年度的核心业务为“优易付”计费

服务业务和互联网广告精准投放业务。“优易付”计费服务收入来源于为商户

提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创通过“优易付”计费服务逐步积

累了丰富的用户消费行为数据,通过自研的大数据精准营销系统,对用户画像

进行分析,为客户制定效果最优的广告精准投放策略。虹软协创预测未来年度

“优易付”计费服务业务收入增长率分别为 19.69%、18.77%、12.36%、7.23%,

互联网广告精准投放业务收入增长率分别为 46.40%、42.92%、28.52%、15.00%。

请你公司:1)结合目前虹软协创的实际经营情况,补充披露 2017 年预测营业

收入和净利润的可实现性。2)补充披露近年来微信、支付宝等支付方式的快速

发展对“优易付”计费服务业务的影响,并补充披露预测期内“优易付”计费

服务业务的预测依据及可实现性。3)因虹软协创互联网广告精准投放业务以“优

易付”业务下的付费用户为基础,请补充披露“优易付”计费业务发展若未达

预期对虹软协创核心竞争力和预测互联网广告精准投放业务收入的影响。4)补

充披露虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情

况、意向性合同情况,上述合同预计收入确认时间及确认依据。5)结合虹软协

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创现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客

户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等,补充披露虹软协创预测年

度预测收入的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

见。

经核查,独立财务顾问认为:

根据虹软协创的经营状况以及截至 2017 年 7 月的营业收入和净利润实现情

况,虹软协创所处行业处于快速增长阶段,虹软协创凭借自身的经营策略和竞争

优势,业务不断拓展,经营业绩增长迅速。综合考虑虹软协创所处行业情况,报

告期内的业绩增长情况、目前已实现情况以及在手订单履行情况等因素,2017

年营业收入、净利润的预测具有可实现性。

凭借产品自身特点与移动互联网数字娱乐产品用户付费特点的高度契合,受

益于运营商话费结算业务能力的改进、移动互联网数字娱乐市场的快速发展和所

覆盖的庞大用户规模,“优易付”计费服务业务在微信、支付宝等第三方支付方

式快速发展的背景下,仍将取得拥有广阔的市场空间和良好的发展前景。

若“优易付”计费业务未来的收入低于盈利预测值,则虹软协创所能新增的

用户行为数据规模或将有所下降,进而减缓广告投放精准度提升的速度。但鉴于

虹软协创目前拥有的海量用户消费行为数据、对于互联网广告精准投放业务的经

验不断丰富、优质媒体渠道的不断积累以及推广项目的不断增加,即使“优易付”

计费业务发展若未达预期,亦不会对虹软协创的互联网广告精准投放业务的收入

产生显著的影响。

四十八、申请材料显示,预测期内,虹软协创互联网广告精准投放业务毛

利率分别为 48.01%、43.03%、39.50%、37.55%、37.55%。请你公司结合报告期

内虹软协创毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等,

补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:虹软协创互联网广告精准投放业务结

合了业务模式、核心竞争力、所处行业的竞争情况以及对比可比可比交易中同行

业公司的毛利率情况进行分析,预测期内虹软协创互联网广告精准投放业务的毛

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利率预测具有合理性。

四十九、申请材料显示,报告期内虹软协创销售费用占营业收入的比例分

别为 5.48%、2.65%及 3.11%,管理费用占营业收入的比例分别为 17.02%、12.54%

及 11.13%。预测期内,标的资产销售费用占营业收入的比例分别为 2.52%、2.28%、

1.91%、1.75%、1.64%,管理费用占营业收入的比例分别为 12.16%、9.92%、8.17%、

7.26%、6.70%。请你公司结合虹软协创销售费用、管理费用的构成,报告期内

销售费用和管理费用占比情况,未来业务发展情况,经营模式等,补充披露收

益法评估中销售费用、管理费用的预测依据,预测期销售费用率与管理费用率

较报告期大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确

意见。

经核查,独立财务顾问认为:虹软协创未来销售费用及管理费用的预测是根

据虹软协创的自身经营情况并结合经营模式、未来发展情况进行预测,其预测具

有合理性。

五十、申请材料显示,虹软协创预测期内管理费用分别为 1,368.31 万元、

1,557.70 万元、1,766.93 万元、1,969.25 万元、2,066.65 万元。其中,预测

税金分别为 958.73 万元、1,093.93 万元、1,254.11 万元、1,404.25 万元、

1,466.92 万元、1,473.14 万元。请你公司补充披露管理费用中税金的构成及预

测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:虹软协创未来管理费用的预测是根据

虹软协创的自身经营情况并结合经营模式、未来发展情况进行预测,其预测具有

合理性。

五十一、申请材料显示,虹软协创收益法评估下选取的折现率为 13.21%。

请你公司结合虹软协创业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等,

补充披露虹软协创收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和评估师认为:虹软协创收益法评估中折现率的取值

根据标的公司业务发展阶段及面临市场经营风险综合分析计算,各主要参数计算

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充分合理。虹软协创的折现率取值与市场可比交易案例比较略高于同行业平均水

平,具有合理性。

五十二、备考合并报表显示,本次交易完成后,2017 年 5 月末上市公司商

誉账面价值 222,873.04 万元,占上市公司资产总额的 75.40%。请你公司补充披

露:1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准

则的相关规定》。2)备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中,是否已

充分辨认和合理判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无

形资产,包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户

关系、特许经营权、合同权益等。3)本次交易完成后,上市公司将形成巨额商

誉,请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期,对上市公司经营业

绩的影响以及商誉的减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

明确意见。

一、本次交易商誉影响数的具体测算过程及依据

根据上市公司2017年5月24日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过

的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及北京中企华资产评估有限公司出具的

“中企华评报字(2017)第3442号”《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

拟收购虹软协创股权项目评估报告》和“中企华评报字(2017)第3447号”《湖

南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》,本

次交易的评估基准日为2016年12月31日,标的公司拇指游玩与虹软协创全部股权

的评估价值分别为109,293.58万元和62,536.48万元。经交易各方协商,拇指游玩

与虹软协创全部股权的交易作价分别为109,000.00万元和62,500.00万元,合计

171,500.00万元。

本次备考合并财务报告假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2015

年1月1日实施完成。本次备考合并财务报告之商誉,以长期股权投资成本

171,500.00万元与2016年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定,并假

设此商誉金额自2015年1月1日起持续不变。

拇指游玩和虹软协创2016年12月31日可辨认净资产公允价值的确定是基于

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经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表为账面价值的基础,并

参考评估基准日2016年12月31日的各项可辨认资产和负债的估值结果,进而确定

拇指游玩与虹软协创2016年12月31日可辨认净资产公允价值。截至2016年12月31

日,拇指游玩可辨认净资产公允价值为113,547,946.96元,虹软协创可辨认净资

产公允价值为38,297,319.29元,合计151,845,266.25元。

商誉的具体测算过程如下表:

单位:元

项目 2016年

合并成本① 1,715,000,000.00

可辨认净资产公允价值② 151,845,266.25

上市公司收购比例③ 100%

上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额

151,845,266.25

(④=②×③)

合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值

1,563,154,733.75

份额的差额(⑤=①-④)

商誉 1,563,154,733.75

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致,因此备考审阅报

告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉(基于实际购买日的状况计

算)会存在一定差异。上市公司将在收购完成后,以实际合并成本与购买日拇指

游玩与虹软协创可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。

上市公司收购拇指游玩与虹软协创的交易属于非同一控制下企业合并。根据

《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条之有关规定:“购买方对合并成

本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商

誉。”上市公司合并成本通过交易各方谈判确定,被购买方可辨认净资产公允价

值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。因此,上市公司本次备考商誉的确

认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

二、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中,已充分辨认和合理

判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但

不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营

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权、合同权益等

(一)拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的评估情况

备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断拇

指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内截至 2016 年 12

月 31 日,拇指游玩拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产情况如下:

1、软件著作权及域名

(1)软件著作权

截至 2016 年 12 月 31 日,拇指游玩及其子公司拥有的与主营业务相关的软

件著作权情况如下:

序号 软件名称 著作权人 登记时间 取得方式 权利范围 登记号

1 刀塔之王游戏软件 拇指游玩 2014.1.27 原始取得 全部权利 2014SR012584

倒霉 熊太空历 险记游戏

2 拇指游玩 2015.11.12 原始取得 全部权利 2015SR219849

软件

3 帝国:战争时代游戏软件 拇指游玩 2016.8.29 原始取得 全部权利 2016SR237666

4 董卓快跑游戏软件 拇指游玩 2015.9.9 原始取得 全部权利 2015SR174606

红警:共和国之辉游戏软

5 拇指游玩 2015.12.11 原始取得 全部权利 2015SR256181

6 红警:世界大战游戏软件 拇指游玩 2016.3.31 原始取得 全部权利 2016SR065731

红警 2:共和国之辉游戏

7 拇指游玩 2016.4.27 原始取得 全部权利 2016SR087974

软件

倒霉 熊皇牌空 战游戏软

8 拇指游玩 2016.12.21 原始取得 全部权利 2016SR384351

9 剑凌洪荒游戏软件 拇指游玩 2016.10.10 原始取得 全部权利 2016SR286892

10 剑御神域游戏软件 拇指游玩 2016.10.8 原始取得 全部权利 2016SR283184

11 巨炮战舰游戏软件 拇指游玩 2016.10.31 原始取得 全部权利 2016SR312863

12 灵剑外传游戏软件 拇指游玩 2016.10.13 原始取得 全部权利 2016SR290812

13 拇指游戏宝软件 拇指游玩 2017.1.4 原始取得 全部权利 2017SR003232

14 坦克警戒软件 拇指游玩 2016.6.12 原始取得 全部权利 2016SR137222

同道 星座物语 手机游戏

15 拇指游玩 2017.1.3 原始取得 全部权利 2017SR001537

软件

16 武神逆天游戏软件 拇指游玩 2016.9.27 原始取得 全部权利 2016SR276290

17 仙恋奇缘游戏软件 拇指游玩 2016.2.14 原始取得 全部权利 2016SR029160

拇指游玩、

18 修罗武神游戏软件 深圳市畅娱 2016.6.15 原始取得 共同所有 2016SR143893

天下科技有

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序号 软件名称 著作权人 登记时间 取得方式 权利范围 登记号

限公司

羊羊 去哪儿手 机游戏软

19 拇指游玩 2015.7.22 原始取得 全部权利 2015SR140312

20 御剑奇缘游戏软件 拇指游玩 2016.4.26 原始取得 全部权利 2016SR086590

长征 之英雄归 来游戏软

21 拇指游玩 2016.11.22 原始取得 全部权利 2016SR340604

22 诛魔剑仙游戏软件 拇指游玩 2016.9.18 原始取得 全部权利 2016SR262758

23 铁骑三国志游戏软件 拇指游玩 2017.4.10 原始取得 全部权利 2017SR107751

24 御剑仙途游戏软件 拇指游玩 2017.4.21 原始取得 全部权利 2017SR131955

25 三国酷跑天团游戏软件 拇指互娱 2015.10.26 原始取得 全部权利 2015SR205887

26 萌跑三国游戏软件 拇指互娱 2015.9.9 原始取得 全部权利 2015SR174601

27 森林疾跑手机游戏软件 拇指互娱 2015.7.15 原始取得 全部权利 2015SR133351

28 Q 版萌宠游戏软件 拇指互娱 2016.7.13 原始取得 全部权利 2016SR178750

皇家 特工倒霉 熊游戏软

29 拇指互娱 2015.12.2 原始取得 全部权利 2015SR239546

30 开心泡泡乐游戏软件 拇指互娱 2016.8.9 原始取得 全部权利 2016SR210471

31 萌羊传奇游戏软件 拇指互娱 2016.8.11 原始取得 全部权利 2016SR214031

拇指互娱、

武林大萌主游戏软件 福建博乐互

32 2016.7.12 原始取得 共同所有 2016SR177404

V1.0 动信息技术

有限公司

武林大萌主游戏软件

33 拇指互娱 2016.12.16 原始取得 全部权利 2016SR377380

V2.0

34 精英跑酷游戏软件 深圳中泰源 2016.6.8 原始取得 全部权利 2016SR136355

倒霉 熊之特工 战神游戏

35 深圳中泰源 2015.12.4 原始取得 全部权利 2015SR244488

软件

36 三国跑酷天团游戏软件 深圳中泰源 2015.9.7 原始取得 全部权利 2015SR172000

37 羊羊快跑手机游戏软件 深圳中泰源 2015.7.15 原始取得 全部权利 2015SR133348

羊羊快跑(黄金版)游戏

38 深圳中泰源 2016.6.14 原始取得 全部权利 2016SR141641

软件

中泰 源群英三 国游戏软

39 深圳中泰源 2013.9.3 原始取得 全部权利 2013SR094176

40 厨娘爱消除游戏软件 深圳中泰源 2016.7.12 原始取得 全部权利 2016SR178526

41 美食特派员游戏软件 深圳中泰源 2016.7.8 原始取得 全部权利 2016SR171931

42 奇幻丛林游戏软件 深圳中泰源 2016.8.8 原始取得 全部权利 2016SR209801

(2)域名

截至 2016 年 12 月 31 日,拇指游玩拥有的域名情况如下:

序号 域名持有人 域名 注册日期 到期日期

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序号 域名持有人 域名 注册日期 到期日期

1 拇指游玩 51muzhi.com 2014.1.16 2021.1.17

2 拇指游玩 91muzhi.com 2014.1.16 2021.1.17

3 拇指游玩 gamebao.cc 2016.7.4 2019.7.4

4 拇指游玩 mflyhi.com 2017.1.6 2020.1.6

5 拇指游玩 usfun.cc 2016.7.1 2019.7.1

6 拇指游玩 usfun.hk 2016.11.17 2019.11.17

7 拇指游玩 usjoy.cc 2016.7.1 2019.7.1

8 拇指游玩 xlwssy.com 2016.3.24 2018.3.24

9 酷米乐 kumilewl.com 2016.6.24 2019.6.24

10 奇炫电子 qxdianzi.com 2016.6.24 2019.6.24

11 拇指畅想 muzhicx.com 2016.6.22 2019.6.22

12 拇指互娱 muzhihy.com 2016.5.23 2019.5.23

13 拇指在线 muzhizx.com 2016.6.22 2019.6.22

14 深圳中泰源 ztytech.com.cn 2016.5.9 2021.5.9

(3)软件著作权、域名在拇指游玩业务上的具体应用

应用业务

序号 商标及软件著作权名称 具体应用场景 作用

领域

1 刀塔之王游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

2 倒霉熊太空历险记游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

3 帝国:战争时代游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

4 董卓快跑游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

5 红警:共和国之辉游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

6 红警:世界大战游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

7 红警 2:共和国之辉游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

8 倒霉熊皇牌空战游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

9 剑凌洪荒游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

10 剑御神域游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

11 巨炮战舰游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

12 灵剑外传游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

13 拇指游戏宝软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

14 坦克警戒软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

15 同道星座物语手机游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

16 武神逆天游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

17 仙恋奇缘游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

18 修罗武神游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

19 羊羊去哪儿手机游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

20 御剑奇缘游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

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应用业务

序号 商标及软件著作权名称 具体应用场景 作用

领域

21 长征之英雄归来游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

22 诛魔剑仙游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

23 铁骑三国志游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

24 御剑仙途游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

25 三国酷跑天团游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

26 萌跑三国游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

27 森林疾跑手机游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

28 Q 版萌宠游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

29 皇家特工倒霉熊游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

30 开心泡泡乐游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

31 萌羊传奇游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

32 武林大萌主游戏软件 V1.0 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

33 武林大萌主游戏软件 V2.0 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

34 精英跑酷游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

35 倒霉熊之特工战神游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

36 三国跑酷天团游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

37 羊羊快跑手机游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

38 羊羊快跑(黄金版)游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

39 中泰源群英三国游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

40 厨娘爱消除游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

41 美食特派员游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

42 奇幻丛林游戏软件 自有业务 为用户提供软件功能 提供游戏核心功能

43 51muzhi.com 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

44 91muzhi.com 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

45 gamebao.cc 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

46 mflyhi.com 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

47 usfun.cc 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

48 usfun.hk 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

49 usjoy.cc 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

50 xlwssy.com 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

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(4)软件著作权、域名的评估

拇指游玩的域名主要用于公司的业务品牌宣传。上述域名的使用可以给企业

带来一定业务品牌的提高,但不能减少拇指游玩的营业成本,在未来年度亦不能

为拇指游玩带来明显的超额收益,故本次评估为零。

拇指游玩账外核算的 42 项计算机软件著作权,均已取得软件著作权证书。

截至评估基准日,除红警:共和国之辉游戏软件、红警:世界大战游戏软件、红

警 2:共和国之辉游戏软件、坦克警戒软件及同道星座物语手机游戏软件还将为

企业带来收益,其余 38 项计算机软件著作权在未来均不会对拇指游玩产生收益,

本次评估为零。纳入本次评估范围的计算机软件著作权具体如下:

软件全称 著作权证书编号 登记日期 备注 核算科目

红警:共和国之辉游戏软件 软著登字第 1143267 号 2015.12.11 上线运营中 帐外

红警:世界大战游戏软件 软著登字第 1244348 号 2016.3.31 上线运营中 帐外

红警 2:共和国之辉游戏软件 软著登字第 1266591 号 2016.4.27 上线运营中 帐外

坦克警戒软件 软著登字第 1315839 号 2016.6.12 上线运营中 帐外

同道星座物语手机游戏软件 软著登字第 1586821 号 2017.1.3 内部测试阶段 帐外

①评估方法的选择

依据无形资产评估准则,计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的

具体情况,可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言,对于著作权研制开发的成本,企业虽然对其进行成本归集,但该

成本往往与其价值没有直接的对应关系,由于评估对象经历了数年不断研发的结

果,且是交叉研究中的产物,加之管理上的原因,研发成本难以准确核算,无法

从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权,一般不选取成本

法评估。

另外,由于著作权是企业自主研发,具有独占性,不对外销售,以及技术转

让和许可条件的多样性,缺乏充分发育、活跃的交易市场,也不易从市场交易中

选择参照物,故一般不适用市场法。

由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础,对营业

收入产生贡献,带来稳定的现金流,且通过计算可以货币化、可以合理估算其收

2-2-739

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

益期限及适当的折现率,因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进

行评估。

②基本公式

评估方法采用收益法,具体采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下:

R i 1 r

n

(i 0.5)

P

i 1

式中:P—评估对象价值

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

η—评估对象的销售收入分成率

n—评估对象的收益年限

r:折现率

③评估参数的确定

A、销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命

期综合测算相关业务经营收益。

B、销售收入分成率的确定

销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分

享原则基础上的一种评估方法,它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算

机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润

为对象,在为获得该利润的各要素间进行分配,其中技术要素贡献所分配到的利

润额,就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例,被称

为技术要素的利润分成率,简称技术分成率。根据国际技术贸易中的技术作价遵

循的利润分享原则,有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡

献的要素可归纳为资金、劳力、技术和管理,“三分说”是指资金、技术和经营三

2-2-740

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

要素。根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说,技术的利润分成率通常取

利润的 1/3 或 1/4。通常在国际技术贸易界,将技术的利润分成率控制在 15%~

30%均属于合理范畴。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率,

通过利润分成率进而得出销售收入分成率。

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

C、收益期限的确定

根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》

的有关规定,著作权的保护期为 50 年。一般认为计算机著作权是有经济寿命周

期的,由于计算机技术发展十分迅速,计算机软件技术更新较快,其收益期限会

大大短于其著作权的法定保护期。

收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容:技术性资产的法定保护期和

经济寿命年限,依据本次评估对象的具体情况和资料分析,采用尚存的经济寿命

确定评估收益期限。

D、折现率的确定

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定;风险报酬率通过

累加法确定,风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风

险等。

④评估结果

经过测算,拇指游玩软件著作权及域名的评估情况如下:

单位:万元

尚存收益年限

序号 品种 销售收入 提成率 折现率 评估值

(年)

1 红警:共和国之辉

2 红警:世界大战 1.33 13,073.87 0.07 0.19 853.54

3 红警 2:共和国之辉

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4 坦克警戒

5 同道星座物语 1.41 2,844.69 0.07 0.19 171.13

合计 15,918.56 1,024.67

2、专利与专有技术

截至 2016 年 12 月 31 日,拇指游玩未拥有专利与专有技术。

3、销售网络

销售网络是指企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的

能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。

截至 2016 年 12 月 31 日,拇指游玩通过高管及市场部员工开拓市场,销售

网络难以量化评估。

4、客户关系

客户关系是指企业与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来

经济利益的往来关系。

可辨认的客户关系是企业与客户之间所建立的客户关系而体现出来的价值,

这种客户关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性,还通过人力资源

和资本的综合影响,使客户关系直接为企业获利;客户关系的价值不仅包括当前

的盈利能力,还包括企业从客户处获得的预期贡献的折现值,企业把所有客户的

价值加总就是客户关系资产价值。因此,可辨认的客户关系是企业拥有的能够为

企业带来预期经济利益并能计量的客户资源。

企业的客户关系并不完全等同于可辨认的无形资产,企业的客户关系要成为

一项可辨认的无形资产必须同时具备以下三个条件:

(1)企业与客户之间必须存在事实关系;

(2)对无形资产的购买方有用的、与上述关系有关的文件和数据;

(3)必须能为拥有者带来确定的收益。

拇指游玩与主要联运渠道深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海草花、武汉

掌游、中国移动通信集团广东有限公司、上海黑桃、小沃科技有限公司等均建立

2-2-742

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

了较为稳定的合作关系。但与主要联运渠道的合作仅有利于拇指游玩未来进一步

通过联运推广模式推广游戏,其带来的收益并不具有确定性。且从拇指游玩的主

要客户发展来看,拇指游玩对主要客户不存在重大依赖。

拇指游玩与武汉百鲤、上海月球漫步等业内优秀的游戏研发商或游戏运营商

积累了较为稳定的合作关系,但该供应商关系仅有利于拇指游玩取得武汉百鲤、

上海月球漫步公司研发或运营游戏的推广运营权,其带来的收益并不具有确定

性。

综上,拇指游玩的客户关系是一种无形的商誉资源,无法确定为某项可出售

的文件或者数据,不能为拥有这带来确定额收益,属于不可辨认的无形资产。

5、特许经营权

截至 2016 年 12 年 31 日,拇指游玩无特许经营权。

6、合同权益

拇指游玩与客户、供应商签订的合同服务期限较短,因此拇指游玩不具有合

同收益。

(二)虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的评估情况

截至 2016 年 12 月 31 日,虹软协创拥有的但在其财务报表中未确认的无形

资产情况如下:

1、商标、软件著作权及域名

(1)商标

截至 2016 年 12 月 31 日,虹软协创及其子公司拥有的与主营业务相关的商

标情况如下:

虹软协创 15 项商标具体明细如下:

序号 商标形状 注册号 类别 专用期限 法律状态

1 15813228 38 2016.02.28-2026.02.27 有效

2 16038319 35 2016.02.28-2026.02.27 有效

2-2-743

中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号 商标形状 注册号 类别 专用期限 法律状态

3 16038321 44 2016.02.28-2026.02.27 有效

4 16038320 42 2016.02.28-2026.02.27 有效

5 16038323 1 2016.02.28-2026.02.27 有效

6 16038322 45 2016.03.07-2026.03.06 有效

7 16038314 38 2016.02.28-2026.02.27 有效

8 16038317 31 2016.02.28-2026.02.27 有效

9 16038324 41 2016.02.28-2026.02.27 有效

10 16038318 36 2016.02.28-2026.02.27 有效

11 15813214 38 2016.04.14-2026.04.13 有效

12 15813214 36 2016.04.14-2026.04.13 有效

13 15376979 38 2016.02.07-2026.02.26 有效

14 15813229 38 2016.02.28-2026.02.27 有效

15 15376980 38 2016.02.28-2026.02.27 有效

虹软协创正在申请并正式受理的商标情况如下:

商标形状 申请号 类别 申请日期 法律状态

1 18868344 42 2016.01.13 商标注册申请受理通知书发文

2 18868344 41 2016.01.13 商标注册申请受理通知书发文

3 18868344 35 2016.01.13 商标注册申请受理通知书发文

4 18868344 16 2016.01.13 商标注册申请受理通知书发文

5 18868344 9 2016.01.13 商标注册申请受理通知书发文

(2)软件著作权

截至 2016 年 12 月 31 日,虹软协创及其子公司拥有的与主营业务相关的软

件著作权情况如下:

软件名称 登记号 版本号 登记批准日期 权利人

1 大数据分析平台 2017SR000656 V1.0 2017.01.03 虹软协创

2 综合接入平台 2017SR000692 V1.0 2017.01.03 虹软协创

3 智能网关路由平台 2017SR000734 V1.0 2017.01.03 虹软协创

4 综合结算平台 2017SR000690 V1.0 2017.01.03 虹软协创

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软件名称 登记号 版本号 登记批准日期 权利人

5 用户数据查询平台 2016SR204001 V1.0 2016.08.03 虹软协创

6 渠道精准投放平台 2016SR195275 V1.0 2016.07.27 虹软协创

7 增值业务运营系统 2015SR081891 V1.0 2015.05.14 虹软协创

8 WAP 数据监控系统 2015SR081757 V1.0 2015.05.14 虹软协创

9 优易付计费平台 2015SR081582 V1.0 2015.05.14 虹软协创

10 MMS 增值业务管理平台 2015SR081894 V1.0 2015.05.14 虹软协创

11 彩信收发管理软件 2015SR081756 V1.0 2015.05.14 虹软协创

12 WAP 应用管理软件 2015SR081775 V1.0 2015.05.14 虹软协创

13 美丽同城聊应用软件 2016SR173014 V1.0 2016.07.07 北京华胜

14 喜阅读书应用软件 2016SR155011 V1.0 2016.06.24 北京华胜

(3)域名

截至 2016 年 12 月 31 日,虹软协创拥有的域名情况如下:

网站网址 注册日期 审核时间 产权持有人

1 www.hongruanxiechuang.com 2015.3.27 2018.3.27 虹软协创

2 www.uebilling.com 2016.5.4 2021.5.4 虹软协创

3 Uebilling.com.cn 2016.5.4 2021.5.4 北京华胜

(4)商标、软件著作权、域名在虹软协创业务上的具体应用

序 商标及软件 应用业务

具体应用场景 作用

号 著作权名称 领域

1 市场营销 自有阅读产品子品牌 公司业务品牌宣传

2 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

3 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

4 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

5 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

6 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

7 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

8 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

9 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

10 市场营销 行业应用品牌 公司业务品牌宣传

11 市场营销 汽车类 o2o 服务子品牌 公司业务品牌宣传

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序 商标及软件 应用业务

具体应用场景 作用

号 著作权名称 领域

12 市场营销 汽车类 o2o 服务子品牌 公司业务品牌宣传

13 市场营销 自有阅读产品子品牌 公司业务品牌宣传

14 市场营销 计费产品子品牌 公司业务品牌宣传

大数据分析 精准营销

15 数据整合分析 数据仓库及分析平台

平台 推广

平台集成了三大运营商各个业务基地的计费

综合接入平 运营商计 接口,提供统一化的支付处理流程,以及适

16 通道接入管理

台 费业务 应互联网网站、APP 移动应用等业务形态下

的各种接入方案。

智能网关路 运营商计 系统根据用户所属地域,下单金额自动的选

17 计费通道自动路由

由平台 费业务 择支付效率高,支付体验好的支付通道。

平台提供了基于运营商计费业务的完整结算

功能,包括信息费核算,结算配置,通道结

综合结算平 运营商计

18 上下游结算数据生成 算录入,坏账估算等相关功能。可根据上下

台 费业务

游结算规则、平台交易流水数据及历史结算

数据,自动生成上下游结算的基础数据。

平台可以自动统计图文消息中的每篇文章有

多少用户接收、图文页阅读数量、原文页阅

互联网精 读次数量以及文章的分享转发人数和次数

用户数据查

19 准营销业 阅读类产品内容运营 等。提供了按照图文页阅读人数、分享转发

询平台

务 人数进行排序的功能,可以帮助管理者了解

读者与账号的互动情况,为阅读产品的日常

运营提供决策依据。

平台通过对推广应用下载、激活、付费等的

互联网精

渠道精准投 渠道推广数据监测及广 数据进行统计,实现对投放的广告的效果监

20 准营销业

放平台 告投放 测,并可以根据监测的结果,调整投放的方

式,从而控制 app 投放的效果。

系统实现移动网的业务管理、结算管理、结

算统计分析、对账管理、系统管理、资料库

增值业务运 运营商计 运营商计费业务综合运

21 管理等基本功能。实现了结算差异化分析、

营系统 费业务 营管理

数据分析、报表样式自定义、数据共享等功

能,并实现了对违约工单的集中化管理。

系统可以设定数据搜集的时间计划,回放已

搜集的性能日志,保存搜集模版用于监测其

它服务器等。可以通过向导创建系统数据搜

WAP 数据监

22 运营维护 平台服务监测 集组,也可以把性能监测器的当前配置结果

控系统

保存为新的系统数据搜集组。可靠性与性能

监测器整合了服务器性能优化建议工具的诊

断报表功能。提高系统平台的稳定性。

专门针对互联网网站与移动互联网 APP 的实

优易付计费 运营商计 时计费系统,平台提供了完整的商户、应用、

23 计费业务日常运营管理

平台 费业务 市场渠道,计费通道配置管理功能及数据统

计分析报表。

平台提供安全、快速和灵活的会员用户管理

互联网精 功能,可根据会员等级、消费频率、消费意

MMS 增值业 传统增值业务的日常运

24 准营销业 向的不同,快速对会员用户进行筛选。平台

务管理平台 营管理

务 提供邮件发送功能,可将会员邮件安全快速

的发送至会员邮箱。

25 彩信收发管 运营商计 日常运营管理 软件支持点对点发送,互联网。该软件具备

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序 商标及软件 应用业务

具体应用场景 作用

号 著作权名称 领域

理软件 费业务 彩信编辑、彩信发送、短信收发、WAP PUSH

发送、彩信接收、彩信短信互动、电话簿、

彩信库等功能。实时性强,无线传输,成本

低廉,到达率高。

软件可以快速到达需要配置的位置。能够很

互联网精 灵活的配置一个站点。可以自定义每个栏目

WAP 应用管

26 准营销业 广告内容投放管理 页面的 Banner 图片,可以开启或关闭指定栏

理软件

务 目页面的 Banner 图片,可以设置 Banner 图

片的高度。可以实现 WAP 功能的拓张。

美丽同城聊

27 自有业务 为用户提供软件功能 提供交友核心功能

应用软件

喜阅读书应

28 自有业务 为用户提供软件功能 提供阅读核心功能

用软件

www.hongrua

29 nxiechuang.co 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

m

www.uebillin 市场营销

30 公司官方网站 公司业务品牌宣传

g.com

Uebilling.com

31 市场营销 公司官方网站 公司业务品牌宣传

.cn

(5)商标、软件著作权、域名的评估

虹软协创的商标、域名主要用于公司的业务品牌宣传。上述商标、域名的使

用可以给企业带来一定业务品牌的提高,但不能减少虹软协创的营业成本,故无

法计量商标、域名给公司带来的效益;同时,上述商标、域名仅用于企业对外宣

传,并未在企业的实际经营中带来明显的超额收益,故虹软协创不能单独与相关

合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换。

虹软协创的软件著作权,主要用于虹软协创自身的经营管理水平,但使用后

效果不明显,无法明显降低虹软协创的成本,同时上述软件著作权在其他环境下

无法发挥明显作用且上述软件著作权不能带来显著的超额收益,无法计量软件著

作权带来的超额收益,故虹软协创不能单独与相关合同、资产和负债一起出售、

转移、授权许可、租赁或交换。

综上所述,虹软协创拥有的但在其财务报表中未确认的商标、软件著作权不

属于能持续发挥作用且能带来明显的超额收益的资源,本次交易不进行评估。

2、专利与专有技术

截至 2016 年 12 月 31 日,虹软协创未拥有专利与专有技术。

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中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、销售网络

销售网络是指企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的

能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。

截至 2016 年 12 月 31 日,虹软协创通过高管及市场部员工开拓市场,尚未

形成系统的销售网络,难以进行量化评估。

4、客户关系

虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通过多年合作形成了较为稳定的

合作关系,但该合作关系仅有利于虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通

过商务谈判、招投标评选、比选等方式选择服务商时获得合同,是虹软协创获得

联通、移动、电信及其关联公司合同的有利因素之一,其带来的收益并不具有确

定性。因此,虹软协创的客户关系是一种无形的商誉资源,无法确定为某项可出

售的文件或者数据,不能为拥有这带来确定额收益,属于不可辨认的无形资产。

5、特许经营权

截至 2016 年 12 月 31 日,虹软协创无特许经营权。

6、合同权益

合同权益是指企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、“优易付”计费合同、

互联网广告精准投放服务合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济

利益。

虹软协创与客户签订的合同服务期限较短,一般不超过一年,因此虹软协创

不具有和合同收益。

(三)备考合并财务报表编制中对标的公司无形资产的确认情况

本次编制备考合并财务报表时,对标的公司存在的上述全部无形资产(包括

其未在财务报表中确认的无形资产)进行了充分辨认和合理判断。在备考合并财

务报表编制过程中,以聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据,确认的标的

公司无形资产包括外购软件、软件著作权、注册商标。评估机构在提供咨询过程

中,具体无形资产估值方法如下:

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中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、对外购软件使用了成本法进行估值,该估值方法能够合理确认外购软件

在估值基准日的公允价值。

2、对软件著作权估值时,考虑到软件著作权为技术类无形资产,且对应产

生的收入无法准确区分,因此对软件著作权作为技术类无形资产组合使用了收益

法估值,该估值方法假设公司未来收益中部分是由软件著作权相关技术所带来

的,该估值方法能够合理确认软件著作权在估值基准日的公允价值。

3、对注册商标使用了成本法进行估值,该估值方法能够合理确认注册商标

在估值基准日的公允价值。

在备考合并财务报表编制过程中,对标的公司拥有的无形资产(包括其未在

财务报表中确认的无形资产)确认情况具体如下:

单位:万元

尚存收益年限

序号 品种 销售收入 提成率 折现率 评估值

(年)

1 红警:共和国之辉

2 红警:世界大战

1.33 13,073.87 0.07 0.19 853.54

3 红警 2:共和国之辉

4 坦克警戒

5 同道星座物语 1.41 2,844.69 0.07 0.19 171.13

合计 - 15,918.56 - - 1,024.67

综上,本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有但

未在其财务报表中确认的无形资产

三、量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期,对上市公司经营

业绩的影响以及商誉的减值风险

根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》,

基于备考审阅报告的假设,截至2016年12月31日,上市公司因本次交易形成的商

誉金额为156,315.47万元。标的资产预测期业绩未达预期对上市公司业绩的分析

如下:

单位:万元

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标的资产预测期净 标的资产 上市公司净利润的减

商誉减值额

利润下降百分比 评估值之和 少金额

1% 170,070.22 1,429.78 1,072.34

5% 163,030.88 8,469.12 6,351.84

10% 154,231.70 17,268.30 12,951.23

15% 145,432.53 26,067.47 19,550.60

20% 136,633.35 34,866.65 26,149.99

注1:假设两个标的资产的预测期净利润下降幅度一致;

注2:假设标的资产的可辨认净资产公允价值不变;

注3:表内的评估值是基于与本次交易评估相同的评估假设。

根据拇指游玩与虹软协创目前的经营状况来看,经营业绩较为稳定。未来,

如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧、以及国

家法律法规产业政策发生变化等,均可能对拇指游玩与虹软协创的经营业绩造成

不利影响,上市公司存在商誉减值的风险。但本次交易完成后,上市公司将积极

发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应,将本次交易形成的商誉对上市公

司未来业绩的影响降到最低。

四、中介机构的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评

估中,已充分辨认和合理判断拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资

产。

五十三、申请材料显示,本次交易募集资金认购方为上市公司实际控制人

赖淦锋控制的公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管

理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上

市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问和律师认为:本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有

上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办

法》第七十四条的规定。

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中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五十四、申请材料未披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。请你

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组(2014 年修订)》第十六条的相关规定,补充披露标的资产的控

制关系,及控股股东、实际控制人情况,以及交易对方之间是否存在关联关系。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问认为:截至本反馈意见回复出具之日,除曾飞、程霄、

曾澍为天津大拇指合伙人外,交易对方之间不存在其他关联关系。

五十五、申请材料显示,拇指游玩及其子公司尚未拥有商标专用权,目前

正在申请的商标专用权有 3 项,请你公司补充披露商标专用权手续的办理进展、

预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

经核查,独立财务顾问认为:拇指游玩及其子公司已申请相关商标专用权,

该等商标专用权的取得不存在实质性法律障碍;拇指游玩目前的业务经营不依赖

前述商标,因此,前述商标逾期未办毕对拇指游玩的业务不存在重大不利影响。

五十六、申请材料显示,天润数娱于 2016 年非公开发行股票募集资金 8.3

亿元,用于收购上海点点乐 100%股权和补充流动资金,请你公司:1)补充披露

天润数娱收购上海点点乐时,交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况。2)补

充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效

性。3)补充披露前次非公开发行时相关承诺的履行情况,本次交易是否与前期

信息披露情况一致。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

经核查,独立财务顾问、律师和会计师认为:上市公司区分本次重组实现业

绩与前次收购实现业绩的具体措施具备可行性;前次非公开发行时相关承诺的履

行情况良好;本次交易与前期信息披露情况一致。

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中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内核程序

中信建投证券内核程序如下:

1、全部申报材料编制完毕后,项目组、项目所在业务部门进行初审和复审,

并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监

会的有关规定后,向内核机构提出内核申请,同时就项目的概况、存在的问题和

风险等形成项目报告,提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时,正式启动内

核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、

法律等相关重要事项进行核查,并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单,项目组

将申报材料分送各外部委员。

4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目

组组织答复。

5、召开内核委员会会议,由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩,

最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后,项目组根据内核委员会的意见对申报材料

进行最后的修改完善后,由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问,中信建投证券对天

润数娱本次重大资产重组的内核意见如下:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关

法律、法规的规定;

2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒

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中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

财务顾问报告》;

3、本次交易有利于增强天润数娱的可持续发展能力;有利于规范关联交易、

避免同业竞争,增强上市公司的独立性;本次交易公平、合理、合法,有利于天

润数娱全体股东的长远利益。

综上所述,本独立财务顾问同意为天润数娱本次发行股份及支付现金购买资

产出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。

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第十一章 独立财务顾问结论意见

中信建投作为本次交易的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重

组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律法

规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对《湖南天润数字娱乐文化传媒

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)》和信息披露文件的审慎核查,并与天润数娱及其他中介机构充分沟通

后,认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重

组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、

法规的要求,履行了必要的信息披露程序,并按有关法律、法规的规定履行了相

应的程序;

2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定;

3、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;

4、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形;

5、本次交易的标的资产为拇指游玩 100%股权及虹软协创 100%股权,资产

权属清晰,标的资产不存在质押、担保权益或其他受限制的情形,并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债务债权

处理合法,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件;

6、本次交易完成后,上市公司持续经营能力将显著增强,不存在导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定;上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或

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中信建投证券关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

者保持健全有效的法人治理结构;

8、天润数娱已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议

事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,

天润数娱具有健全的组织结构和完善的法人治理结构;

本次重组完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司章程进行修订,以适应本

次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结

构;

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交

易可能存在的风险,上市公司已经在《重组报告书》及相关文件中作了充分揭示,

有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判;

10、本次交易构成关联交易,上市公司董事会审议相关议案时,关联方已回

避表决相关议案。

11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的借壳上市的情形。

12、本次交易各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数

的情况签订了相关协议,协议约定的补偿安排可行、合理。

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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之

签字盖章页)

财务顾问协办人:

蔡学敏 蒋南航

财务顾问主办人:

钟秋松 龚建伟

部门负责人:

刘乃生

内核负责人:

相晖

法定代表人:

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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