天润数娱:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2017-09-21 00:00:00 来源:证券时报
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中信建投证券股份有限公司

关于

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

独立财务顾问报告

二零一七年九月

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

中信建投证券接受天润数娱的委托,担任天润数娱本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向天润数娱全

体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规

的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精

神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,

以供天润数娱全体股东及有关方面参考。

中信建投证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明:

(一)本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系,就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

(二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

(三)本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽

职调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉

尽责义务。

(四)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天润数娱董事会负责的对本

次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所

涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立

意见。

(五)对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支

持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,独立财务顾问依据有关政府部门、

律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判

2-2-2

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

断。

(六)独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对天润数

娱的任何投资建议和意见,亦不构成对天润数娱股票或其他证券在任何时点上的

价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何

投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

(七)独立财务顾问特别提醒天润数娱股东和其他投资者认真阅读天润数娱

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关

的财务资料、法律意见等文件全文。

(八)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经独立财

务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发

或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容,对于本独立财务顾问报告可能存在

的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。

(九)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天润数娱及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

(十)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对

于独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为天润数娱本次交易的独立财务顾问,中信建投证券对本次交易提出的

意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其

所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺:

(一)独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,已对天润数娱及其

交易对方披露的文件进行充分核查,有充分理由确信所发表的专业意见与天润数

娱及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异,确信披露文件的内容与格式

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准

确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

(二)独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会

及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

(三)有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核机

构同意出具此专业意见。

(四)独立财务顾问在与天润数娱接触后至担任独立财务顾问期间,已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

(五)独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的

法定文件,随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

2-2-4

中信建投关于天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

目录........................................................................................................................ 5

释义...................................................................................................................... 20

重大事项提示...................................................................................................... 26

一、本次交易方案概述...................................................................................... 26

二、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市..........26

三、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 27

四、募集配套资金.............................................................................................. 36

五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排.............................................................. 37

六、本次交易标的估值及定价.......................................................................... 44

七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 44

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................. 47

九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 49

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.............................................. 56

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 56

十二、独立财务顾问的保荐人资格.................................................................. 58

重大风险提示...................................................................................................... 59

一、与本次重组相关的风险.............................................................................. 59

二、与本次交易相关的风险.............................................................................. 62

三、其他风险...................................................................................................... 69

第一章 本次交易概述........................................................................................ 70

一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 70

二、本次交易具体方案...................................................................................... 74

三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况..................77

四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 78

五、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市..........80

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................................... 81

第二章 上市公司基本情况................................................................................ 83

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