国元证券股份有限公司
关于
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一七年九月
1
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”、“本
独立财务顾问”）受科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”“上市
公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独
立财务顾问，就该事项向科大智能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾
问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘
录第13号——重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定和要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方
参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，国元证券就科大智能本次发行
2
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问
核查意见仅对已核实的事项向科大智能全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问关于《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》的独立财务顾问核查意见已经提交国元证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为科大智能本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《科
大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上
报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的
《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
国元证券作为本次交易的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
3
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的《科大智
能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合法
律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公司/科 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，
指
大智能 股票代码：300222
英内物联 指 上海英内物联网科技股份有限公司
乾承机械 指 上海乾承机械设备有限公司
上海英内物联网科技股份有限公司、上海乾承机械设备有限公
标的公司 指
司
上海煜科投资有限公司、上海中路实业有限公司、上海长盈股
权投资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈涓梅、上海浦东
煜科投资等 9 名交易对方 指
科技金融服务有限公司、南京紫金创动投资合伙企业（有限合
伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
姜明、上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）、曹东、梅士东、
姜明等 8 名交易对方 指
李兵、孙楠、陈蓓、谢成宝
上海英内物联网科技股份有限公司 100%股权、上海乾承机械设
交易标的/标的资产 指
备有限公司 43%股权
京东锦泉 指 宿迁京东锦泉企业管理有限公司
宏兆投资 指 西藏宏兆投资有限公司
煜科投资 指 上海煜科投资有限公司
中路实业 指 上海中路实业有限公司
长盈投资 指 上海长盈股权投资中心（有限合伙）
浦东科技 指 上海浦东科技金融服务有限公司
紫金创投 指 南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）
企隆投资 指 上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乾鹏投资 指 上海乾鹏投资合伙企业（有限合伙）
上海渠明 指 上海渠明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
三渠智能 指 上海三渠智能科技有限公司
科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交易
发行股份及支付现金购买资
指 对方合计持有的上海英内物联网科技股份有限公司 100%股权、
产/本次重组/本次资产重组
上海乾承机械设备有限公司 43%股权
募集配套资金/本次配套融
指 科大智能向京东锦泉、宏兆投资发行股份募集配套资金
资/本次募集配套资金
发行股份及支付现金购买资 科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交易
产并募集配套资金/本次交 指 对方合计持有的上海英内物联网科技股份有限公司 100%股权、
易 上海乾承机械设备有限公司 43%股权并向京东锦泉、宏兆投资发
5
行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 科大智能与煜科投资等 9 名交易对方于 2017 年 9 月 20 日签署
指
资产协议》 的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》
科大智能与姜明等 8 名交易对方于 2017 年 9 月 20 日签署的附
《发行股份购买资产协议》 指
生效条件《发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议（英内物 科大智能与李杏明、煜科投资和中路实业于 2017 年 9 月 20 日
指
联）》 签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议（乾承机 科大智能与姜明等 8 名交易对方于 2017 年 9 月 20 日签署的《盈
指
械）》 利补偿协议》
《盈利补偿协议》 指 《盈利补偿协议（英内物联）》及《盈利补偿协议（乾承机械）》
科大智能与京东锦泉于 2017 年 9 月 20 日签署的《科大智能科
《股份认购协议（京东锦
指 技股份有限公司与宿迁京东锦泉企业管理有限公司之附条件生
泉）》
效股份认购协议》
科大智能与宏兆投资于 2017 年 9 月 20 日签署的《科大智能科
《股份认购协议（宏兆投
指 技股份有限公司与西藏宏兆投资有限公司之附条件生效股份认
资）》
购协议》
《股份认购协议》 指 《股份认购协议（京东锦泉）》、《股份认购协议（宏兆投资）》
报告期 指 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《备忘录第 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问办法》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案 指
集配套资金预案
科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组报告书（草案） 指
集配套资金报告书（草案）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司
华普天健会计所/审计机构/ 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
6
华普天健
元 指 人民币元
本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入所致。
7
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2
一、独立财务顾问声明................................................ 2
二、独立财务顾问承诺................................................ 3
释义 ............................................................... 5
目录 ............................................................... 8
一、本次重组核查意见 .............................................. 10
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》
及《备忘录第 13 号》的要求的核查.................................... 10
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查........................................................... 11
（三）本次交易合同的合规性核查..................................... 11
（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录的核查................................. 14
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第
四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查................. 14
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明............................................................. 23
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查........................................... 24
（八）本次交易是否构成关联交易的核查............................... 25
（九）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查................... 25
（十）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查....... 25
（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形的核查......................................................... 26
（十二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
8
................................................................... 26
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3 号
--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求的核查....................................................... 31
（十四）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号
--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求的核查........................................................... 32
（十五）相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下的补偿安排........... 32
（十六）对于募集配套资金合规性的核查............................... 33
（十七）不存在《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行
股票的情形......................................................... 34
（十八）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定............. 35
（十九）本次核查结论性意见......................................... 36
二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ............................ 38
（一）独立财务顾问内核程序......................................... 38
（二）独立财务顾问内核意见......................................... 38
9
一、本次重组核查意见
科大智能拟向煜科投资、中路实业、长盈投资、康敏、李杏明、沈涓梅、浦
东科技、紫金创投、企隆投资以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持
有的英内物联 100%股权；拟向姜明、乾鹏投资、曹东、梅士东、李兵、孙楠、
陈蓓、谢成宝以发行股份的方式购买其合计持有的乾承机械 43%股权；公司拟向
京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，用于支付本次
交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设
项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络
建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。募集配套资金总额不超过本次拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总
股本的 20%。科大智能就本次资产重组事项编制了《科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经科大智能第三
届董事会第十八次会议审议通过。科大智能聘请国元证券作为本次资产重组的独
立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《创业板上
市规则》等相关法律、法规，国元证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件
的审慎核查，并与科大智能、法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，
发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、 重组规定》、
《准则第 26 号》及《备忘录第 13 号》的要求的核查
科大智能就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、
评估工作，科大智能按照《重组管理办法》、《准则 26 号》等相关规定编制了预
案，并经科大智能第三届董事会第十八次会议审议通过。
经核查，预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交
易对上市公司的影响、本次交易合同的主要内容、本次交易涉及的报批事项及风
险提示、保护投资者合法权益的相关安排、上市公司停牌前股价是否存在异常波
10
动的说明及关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况以及独立董事
意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“交易标
的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易涉及审计的财务数据、资产评估结
果将在重组报告书（草案）中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、
《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方李杏明、姜明等10名自然人、煜科投资等7家企业均已出具承诺函，承诺将
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）本次交易合同的合规性核查
1、合同签署情况
2017 年 9 月 20 日，公司与煜科投资等 9 名交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、与李杏明、煜科投资、中路实业签署了《盈利补偿协议
（英内物联）》。
2017 年 9 月 20 日，公司与姜明等 8 名交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》、《盈利补偿协议（乾承机械）》。
2017 年 9 月 20 日，公司与京东锦泉、宏兆投资分别签署了《股份认购协议》。
11
2、交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
公司与煜科投资等 9 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定该协议经交易各方签字盖章之日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全
部成就之首日起生效：
（1）煜科投资、中路实业、浦东科技、长盈投资、紫金创投、企隆投资履
行内部决策程序批准本协议及本次交易；
（2）中路实业的母公司中路股份有限公司（股票代码：600818）股东大会
通过决议批准本次交易；
（3）上海浦东科创集团有限公司批准本协议及本次交易，且由有资格的评
估机构出具的英内物联的评估报告完成了向浦东新区国资监管部门备案的手续；
（4）英内物联股东大会通过决议批准本次交易；
（5）科大智能董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
（6）本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件；
（7）英内物联取得股转公司同意终止挂牌的批复或同意函等。
上述协议载明了煜科投资等 9 名交易对方拟认购股份的数量、认购价格、股
份锁定期承诺（限售期）以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资
产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
公司与李杏明、煜科投资、中路实业签署的《盈利补偿协议（英内物联）》
12
约定该协议自公司与煜科投资等 9 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效之日生效。
公司与姜明等 8 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定该协议经
交易各方签字盖章之日起成立，除协议特别约定外，自下述条件全部成就之首日
起生效：
1、科大智能董事会、股东大会通过决议批准协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会
的核准文件。
上述协议载明了姜明等 8 名交易对方拟认购股份的数量、认购价格、股份锁
定期承诺（限售期）以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过
户或交付的时间安排和违约责任等条款。
公司与姜明等 8 名交易对方签署的《盈利补偿协议（乾承机械）》约定该协
议自公司与姜明等 8 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效之日生效。
经核查，本独立财务顾问认为：科大智能与本次交易的交易对方签署的有关
协议，符合《重组规定》第二条的要求。合同主要条款齐备，符合《重组管理办
法》、《重组规定》、《准则 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
成实质性影响
（1） 本次交易合同均未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款。
（2）截至本核查意见出具日，经本次交易的交易各方同意，待标的资产审
计、评估完成后，根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署
补充协议予以确定最终交易价格。
（3）除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同不会对本次交易进展构成实质
性影响。
13
（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2017 年 9 月 20 日，科大智能第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重大资产重
组是否符合《重组规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：科大智能董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于科大智能第三届董事会第十八次会议
的决议记录中。
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十
一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各
项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为英内物联 100%股权、乾承机械 43%股权。收购完成后，
英内物联、乾承机械将成为科大智能全资子公司。
14
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
英内物联及其子公司所从事的 RFID 标签天线和 RFID 电子标签产品的设计、研发、
生产和销售业务所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），英内物联所处行业属于“C3971 电
子元件及组件制造”。乾承机械从事工业生产智能化综合解决方案设计、产品研
制、系统实施与技术服务业务均属于 C 制造业——C35 专用设备制造业。
根据国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录》指出：第二十八类 信
息产业中物联网（传感网)、智能网等新业务网设备制造与建设，为国家鼓励类。
英内物联所处行业还属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》
中“1 新一代信息技术/1.1 下一代信息网络产业/1.1.1 网络设备/物联网设备”
范围。
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32
号）及《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），高端装备制造业是我国当前重点
发展的战略性新兴产业之一，主要由航空制造业、航天制造业、智能装备制造业、
海洋工程制造业和轨道交通制造业组成，乾承机械所处细分行业属于智能装备制
造业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
英内物联、乾承机械均不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不存在违
反国家环境保护相关法律法规的情形。英内物联、乾承机械报告期内在建项目均
取得环评批复等相关手续。报告期内，英内物联、乾承机械不存在因环境保护受
到行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
乾承机械不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
英内物联及其子公司已通过出让方式取得相关土地使用权。
15
英内物联、乾承机械不存在因违反土地管理法律法规而受到土地监管部门处
罚的情形。
本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。
④本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
英内物联所处行业属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，乾承机械
属于 C35 专用设备制造业，上述行业为竞争的行业。科大智能、英内物联、乾承
机械在其所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规
定，科大智能本次购买英内物联 100%股权、乾承机械 43%股权的行为，不构成行
业垄断行为。
经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例高于10%，公司股本总额
和股权分布符合《证券法》、《创业板上市规则》的规定，本次交易不会导致公司
不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
①标的资产的定价情况
本次交易的标的资产为英内物联 100%股权和乾承机械 43%股权，本次交易以
标的公司的预估值作为本次交易的初步定价依据。
本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联 100%股权、乾承机械 100%股
权进行预估，并以收益法的评估结论作为最终预估结果。截至本核查意见出具之
日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日 2017 年 6 月 30
日，英内物联 100%股权的预估值为 90,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30 日英
内物联财务报表净资产账面值 30,938.77 万元，增值 59,061.23 万元，增值率为
16
190.90%；乾承机械 100%股权的预估值为 32,000 万元，预估值较 2017 年 6 月 30
日乾承机械财务报表净资产账面值 4,150.07 万元，增值 27,849.93 万元，增值
率为 671.07%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的交易各方同意，标
的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商
并签署补充协议予以确定。
本次评估机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在关
联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。本次交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会
损害公司及股东利益。
②发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
A、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以科大智能审议本次交易的第三届董事会
第十八次会议决议公告日为发行定价基准日。
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票
交易均价具体情况如下表所示：
交易均价的计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 23.0210 20.72
17
前 60 个交易日 22.5554 20.30
前 120 个交易日 24.7201 22.25
经本次交易双方协商确定，选择定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作
为本次交易的市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次
发行定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格为 20.30 元/股。
若公司在定价基准日至发行结束日期间发生派发现金股利或股票股利、资本
公积金转增股本或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
B、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司拟向京
东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金，根据中国证监会《创业板发行
管理办法》的相应规定，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套
资金的发行期首日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
发行期首日前 20 个交易日公司股票均价＝发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行结束日期间发
生派发现金股利或股票股利、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则
依据相关规定对本次发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的最终交易价格将由各方根据具
有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定；本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会
的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的
同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为英内物联100%股权、乾承机械43%股权，该等股权权属
18
清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。英内物联系依法设立和有效存续的股份有限公司，乾承机械系依法
设立和有效存续的有限责任公司，均不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，英内物联、乾承机械将成为上市公司的全资子公司。上市
公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，可以发挥
协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经
营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，
在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未
导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
19
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，黄明松先生均为科大智能的控股股东、实际控制人，科大智
能的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
交易完成后，英内物联、乾承机械将成为科大智能全资子公司，标的公司的
净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而
提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每
股净利润，提升股东回报水平。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
（2）本次交易不会产生同业竞争，不涉及关联交易，不会影响上市公司独
立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，英内
物联、乾承机械将成为公司全资子公司，本次交易不会新增关联交易。本次交易
20
前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份
及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易相关方出具了避免同业竞
争的承诺、减少及规范关联交易的承诺。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
科大智能2016年度财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》（会审字[2017]0844号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
上市公司及主要管理人员最近 3 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。
因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（5）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为煜科投资等 9 名交易对方持有的英内物联 100%股权
和姜明等 8 名交易对方持有的乾承机械 43%股权。截至核查意见出具之日，交易
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对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限
制的情形，转让不存在障碍，预计在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（6）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司本次收购的标的资产为英内物联100%股权、乾承机械43%股权，符
合公司的战略发展方向，将完善公司多元化产品布局，增强公司的盈利能力。通
过本次交易，科大智能与英内物联、乾承机械通过在技术、销售和管理等方面的
整合，实现优势互补。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存
在关联关系。交易完成后，上市公司的实际控制人仍为黄明松，上市公司的控制
权不会发生变更。
4、本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查
（1）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的批复情况
上市公司本次收购的标的资产为英内物联100%股权、乾承机械43%股权。
经核查，本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等事项均履行了相应的报批程序并取得了批准。
（2）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险做出特别提示
经核查，本次交易行为已经履行的决策和审批程序、本次交易尚需履行的决
策和审批程序已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披
露，并在预案之“重大风险提示”中对可能无法获得批准的审批风险进行了特别
提示。
22
（3）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主
要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，本次交易标的为煜科投资等9名交易对方持有的英内物联100%股权
及姜明等8名交易对方持有的乾承机械43%股权。英内物联、乾承机械均不存在出
资不实或者影响合法存续的情况。
（4）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形
资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为煜科投资等9名交易对方持有的英内物联100%股权及姜
明等8名交易对方持有的乾承机械43%股权，本次交易完成后，英内物联、乾承机
械将成为上市公司的全资子公司。英内物联、乾承机械具有独立的法人资格，具
有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（5）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的英内物联100%股权及
乾承机械43%的少数股东股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公
司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见、相关解答要求的说明
23
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及相关解答要求：“上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规
定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”其中“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次以发行股份方式购买英内物联 100%股权的支付对价为 790,339,700.00
元。本次交易停牌前六个月内，交易对方中康敏、沈涓梅、长盈投资合计以现金
15,900 万元认购英内物联 795 万股，占英内物联总股本的 15.01%，交易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易
价格为 900,000,000 元×15.01% = 135,127,478.75 元，扣除该交易价格后拟发
行股份方式购买资产的交易价格为 655,212,221.25 元。
本次以发行股份方式购买乾承机械 43%股权的支付对价为 13,760 万元。
综上，本次募集配套资金 60,000 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价
格的 100%，符合《重组管理办法》及证监会相关规定。
公司本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，科大智
能已聘请国元证券作为本次交易的独立财务顾问，国元证券具有保荐机构资格。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否
清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，本次
交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
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资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（八）本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中煜科投资等 9 名交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联
关系，因此公司向煜科投资等 9 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有
的英内物联 100%股权不构成关联交易；姜明等 8 名交易对方在本次交易前与公
司之间不存在关联关系，因此公司向姜明等 8 名交易对方发行股份购买其合计持
有的乾承机械 43%股权不构成关联交易；京东锦泉、宏兆投资在本次交易前与公
司之间不存在关联关系，因此公司向京东锦泉、宏兆投资发行股份募集配套资金
不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
（九）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》已经过科大智能第三届董事会第十八次会议审议通过，预案已于“重大
事项提示”、“重大风险提示”、“第十节 本次交易的报批事项及风险提示”章节
对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
（十）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
科大智能已经按照《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文
件编制了预案。科大智能第三届董事会第十八次会议已审议通过了该预案。科大
智能及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
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本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，上市公司董事会编制的《科大智能科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
科大智能董事、监事、高级管理人员，科大智能控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务
机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十二）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续
停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
自2017年8月1日停牌后，公司立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并
及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为科大智能本次重组停牌前六个月起至2017年8月1日停牌日
止（2017年1月26日至2017年8月1日，以下简称“自查期间”）。本次自查范围
包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
英内物联、乾承机械两家标的公司股东、现任董事、监事、高级管理人员及其他
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知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、子女。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
1 姚瑶 董事、副总裁 2017 年 05 月 17 日 卖出 153,900
2 蔡剑虹 副董事长陈键之配偶 2017 年 07 月 17 日 卖出 14,000,000
2017 年 05 月 19 日 卖出 20,000
3 王家伦 证券事务代表
2017 年 07 月 28 日 卖出 51,300
2017 年 03 月 07 日 卖出 10,000
4 任建君 监事任建福之弟
2017 年 06 月 19 日 卖出 11,000
2017 年 03 月 27 日 买入 9,000
2017 年 04 月 06 日 卖出 9,000
中介机构经办人员
5 杜彪 2017 年 04 月 11 日 买入 9,900
齐利平之配偶
2017 年 06 月 15 日 买入 9,700
2017 年 06 月 15 日 卖出 9,900
交易对方及乾承机械 2017 年 02 月 28 日 买入 1,000
6 谢凤娣
副总经理曹东之母亲 2017 年 03 月 03 日 卖出 1,000
乾承机械控股子公司
7 詹建萍 2017 年 04 月 17 日 卖出 400
三渠智能之总经理
交易对方、乾承机械 2017 年 03 月 02 日 卖出 16,000
8 姜明
之副总经理 2017 年 03 月 08 日 卖出 13,600
2017 年 07 月 07 日 买入 5,000
交易对方李杏明之配 2017 年 07 月 17 日 买入 3,000
9 陆庆生
偶 2017 年 07 月 25 日 买入 1,000
2017 年 07 月 31 日 卖出 9,000
2017 年 06 月 29 日 买入 100
10 晁乐刚 英内物联之监事
2017 年 07 月 19 日 买入 500
2017 年 01 月 26 日 卖出 1,500
2017 年 02 月 03 日 买入 1,500
交易对方、乾承机械
11 李兵 2017 年 02 月 06 日 卖出 2,000
之副总经理
2017 年 02 月 07 日 买入 1,000
2017 年 02 月 08 日 卖出 1,000
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序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2017 年 02 月 10 日 买入 8,000
2017 年 02 月 13 日 买入 1,000
2017 年 02 月 15 日 卖出 4,000
2017 年 02 月 16 日 买入 5,900
2017 年 02 月 17 日 卖出 3,000
2017 年 02 月 20 日 买入 2,500
2017 年 02 月 21 日 卖出 6,000
2017 年 02 月 22 日 买入 3,000
2017 年 02 月 23 日 卖出 3,000
2017 年 02 月 28 日 买入 3,900
2017 年 03 月 07 日 卖出 1,100
2017 年 03 月 08 日 卖出 3,000
2017 年 03 月 09 日 买入 4,500
2017 年 03 月 09 日 买入 3,000
2017 年 03 月 10 日 卖出 4,000
2017 年 03 月 13 日 卖出 1,500
2017 年 03 月 13 日 买入 2,900
2017 年 03 月 14 日 买入 3,000
2017 年 03 月 14 日 卖出 7,900
2017 年 03 月 15 日 买入 2,000
2017 年 03 月 16 日 买入 1,000
2017 年 03 月 17 日 买入 400
2017 年 03 月 20 日 买入 1,100
2017 年 03 月 21 日 卖出 3,000
2017 年 03 月 21 日 买入 3,000
2017 年 03 月 22 日 买入 4,000
2017 年 03 月 22 日 卖出 7,500
2017 年 03 月 23 日 买入 6,700
2017 年 03 月 24 日 卖出 400
2017 年 03 月 27 日 卖出 6,000
2017 年 03 月 28 日 买入 3,000
2017 年 03 月 29 日 卖出 2,000
2017 年 03 月 29 日 买入 3,000
28
序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2017 年 03 月 30 日 卖出 4,000
2017 年 03 月 30 日 买入 5,300
2017 年 03 月 31 日 买入 3,500
2017 年 04 月 06 日 买入 100
2017 年 04 月 12 日 卖出 3,000
2017 年 04 月 13 日 卖出 5,000
2017 年 04 月 13 日 买入 4,000
2017 年 04 月 14 日 买入 5,000
2017 年 04 月 14 日 卖出 4,800
2017 年 04 月 17 日 卖出 5,000
2017 年 04 月 17 日 买入 4,000
2017 年 04 月 18 日 买入 4,000
2017 年 04 月 19 日 卖出 12,400
2017 年 04 月 20 日 买入 8,000
2017 年 04 月 21 日 买入 3,000
2017 年 04 月 24 日 卖出 2,500
2017 年 04 月 24 日 买入 2,500
2017 年 04 月 26 日 买入 1,800
2017 年 04 月 27 日 买入 900
2017 年 04 月 27 日 卖出 5,500
2017 年 05 月 02 日 卖出 6,000
2017 年 05 月 03 日 卖出 2,200
2017 年 05 月 08 日 买入 1,000
2017 年 05 月 09 日 买入 1,000
2017 年 05 月 10 日 买入 500
2017 年 05 月 15 日 卖出 1,000
2017 年 05 月 16 日 卖出 1,500
2017 年 05 月 17 日 买入 1,000
2017 年 05 月 18 日 买入 1,000
2017 年 05 月 19 日 买入 100
2017 年 05 月 22 日 卖出 1,000
2017 年 05 月 23 日 买入 1,000
2017 年 05 月 24 日 买入 2,600
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序号 姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数量（股）
2017 年 05 月 25 日 买入 1,800
2017 年 06 月 08 日 卖出 1,000
2017 年 06 月 09 日 买入 1,000
2017 年 06 月 14 日 买入 1,000
2017 年 06 月 19 日 卖出 3,000
2017 年 06 月 20 日 卖出 4,000
2017 年 06 月 22 日 卖出 500
2017 年 06 月 23 日 买入 2,000
2017 年 06 月 29 日 买入 1,000
2017 年 06 月 30 日 卖出 3,000
2017 年 07 月 11 日 买入 4,000
2017 年 07 月 12 日 买入 1,000
（1）姚瑶、蔡剑虹在二级市场减持已履行了交易所相关规定，符合《创业
板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和业务规则的规定；亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。该等
买卖行为系基于自身对科大智能已公开披露信息的分析、对科大智能股价走势的
判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行科大智能股票交易的情
形。
（2）任建君、谢凤娣、詹建萍、姜明、杜彪、王家伦、谢凤娣、陆庆生、
晁乐刚、李兵已作出承诺如下：“1、本人在科大智能资产重组停牌日前 6 个月
买卖科大智能股票时未获知关于科大智能本次资产重组的任何内幕消息；该等买
卖行为系基于自身对科大智能已公开披露信息的分析、对科大智能股价走势的判
断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行科大智能股票交易的情形；
2、本人于自查期间出售的科大智能股份，系本人所持有的科大智能股票/限售期
满解锁后非限售股份的正常交易行为，不存在利用本次资产重组之内幕消息进行
交易的情形；3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何
便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；4、本人承诺若在科大智能自查期间
的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖科大智能股票所获得的全部收益
交由科大智能所有。”
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综上，本独立财务顾问认为，根据相关人员或机构的自查报告及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易的相关人员或机构在
自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的
情形。
2、股票连续停牌前股价波动情况的核查
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
科大智能 创业板综合指数 创业板指数 深交所制造指数
日期
（元/股） （399102） （399006） (399233)
2017年7月03日 23.51 2,362.55 1,835.99 2,073.46
2017年7月31日 25.70 2,239.69 1,736.30 2,064.77
涨跌幅（%） 9.32 -5.20 -5.43 -0.42
因筹划与公司有关的重大事项，科大智能于2017年8月1日开始停牌。在筹划
本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年7月31日）公司
股票收盘价为25.70元/股，停牌前第21个交易日（2017年7月3日）收盘价格为
23.51元/股，期间累计涨幅9.32%。扣除创业板指数下跌5.43%因素后，涨跌幅度
为14.75%；扣除创业板综合指数下跌5.20%因素后，涨跌幅度为14.52%；扣除深
交所制造指数下跌0.42%因素后，涨跌幅度为9.74%。在剔除大盘因素及同行业板
块影响后，上市公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未
达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准。
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
科大智能目前执行的公司章程已对公司利润分配的政策、条件等进行了明确
的约定。科大智能制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制。
经核查，本独立财务顾问认为：科大智能目前执行的公司章程已对公司利润
分配的政策、条件等进行了明确的约定。科大智能制定的利润分配政策的决策机
制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十四）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的相关方已按照相关规定出具了《关于
所提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺
函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十五）相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下的补偿
安排
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
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明确可行的补偿协议。
本次交易采用收益法和资产基础法对英内物联 100%股权、乾承机械 100%股
权进行预估，并以收益法的评估结果作为最终预估结果。截至本核查意见出具之
日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据上市公司与煜科投资等 9
名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与李杏明、煜科投资、
中路实业签署的《盈利补偿协议（英内物联）》，与姜明等 8 名交易对方签署的《发
行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议（乾承机械）》的约定，上市公司与交易
对方就标的公司的未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿安
排进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到
盈利承诺的补偿安排做出了约定，盈利预测补偿方案不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东利益。
（十六）对于募集配套资金合规性的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。中国证监会《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“‘拟购买资
产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格”。“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交
易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入
标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金 60,000 万元,募集的配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据运营平台建设项
目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内市场营销网络建
设项目以及本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重
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组后上市公司持续经营能力。本次交易的募集配套资金用途符合上述法规规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次募集配套资金的金额、用途、
发行价格、锁定期等符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
（十七）不存在《创业板发行管理办法》第九条、第十条规
定的不得非公开发行股票的情形
科大智能符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，科大智能不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
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的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十八）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规
定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露
了前次募集资金的使用进度和效果；本次募集配套资金主要用于支付本次交易现
金对价、本次交易中介费用及相关税费、募集资金投资项目建设等，与前次募投
项目不存在明显关联和必然的联系，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一
项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司拟向京东锦泉、宏兆投资非公开发行股份募集配套资金 60,000 万元，
用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产业化项目、物联网大数据
运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统开发与产业化项目、国内
市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税费等。本次募集资金用途
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
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于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新型电子标签开发及产
业化项目、物联网大数据运营平台建设项目、大型无人购物中心智能设备及系统
开发与产业化项目、国内市场营销网络建设项目以及本次交易中介费用及相关税
费等。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为
主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性
截至本核查意见出具之日，科大智能与控股股东、实际控制人均不存在同业
竞争，且科大智能具备生产经营的独立性。本次交易完成后，科大智能不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（十九）本次核查结论性意见
经核查《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次披露的信息披露文件的编制符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的
情形。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）
并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项出具独立财务顾问报告。
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二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序
国元证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《国
元证券股份有限公司投资银行项目内核工作制度》对本次交易预案进行了审核，
并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对本次预案等信息披露文件的审核，国元证券内核小组对本次交易的核
查意见如下：
科大智能本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《科大智
能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独
立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
38
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
项目协办人：
王健翔 蒋贻宏 葛自哲 郭晋平
财务顾问主办人：
王 凯 胡 伟
投资银行业务部门负责人：
王 晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
2017 年 9 月 20 日
39
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