金盾股份：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

海通证券股份有限公司

关于

浙江金盾风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二零一七年九月

声明与承诺

海通证券股份有限公司接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公

司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易的独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理

办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关

资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交

易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关

各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性

承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方

当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述

假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋

商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、

合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核

实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。

2-1-1

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文

件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内

容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实

陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何

投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中

列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真

阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报

告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并

作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

2-1-2

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

2-1-3

声明与承诺 ................................................................................................................... 1

一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1

二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2

目录............................................................................................................................ 4

释义............................................................................................................................ 6

第一节重大事项提示 ................................................................................................. 9

一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 9

二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 12

三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 21

四、标的资产评估情况 ..................................................................................... 23

五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 24

六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 ......................................................... 29

七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排 ................................................. 32

八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 33

九、本次重组相关方作出的重要声明与承诺 ................................................. 34

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 64

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 68

第二节重大风险提示 ............................................................................................... 70

一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 70

二、标的公司业务和经营相关的风险 ............................................................. 73

2-1-4

三、其他风险 ..................................................................................................... 76

第三节独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 77

一、基本假设 ..................................................................................................... 77

二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 77

三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 88

四、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准 ...... 95

五、本次交易定价的合理性分析 ..................................................................... 96

六、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ........... 102

七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................... 110

八、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 114

九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定 ................... 115

第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 119

一、独立财务顾问的内核程序 ....................................................................... 119

二、独立财务顾问的内核意见 ....................................................................... 119

第五节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 121

2-1-5

释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

一般名词

《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有

本报告指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易之独立财务顾问报告》

《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金

重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订

稿）》

本公司、公司、上市公司、金

指浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411

盾股份

红相科技指浙江红相科技股份有限公司

中强科技指江阴市中强科技有限公司

标的公司指红相科技及中强科技

标的资产、拟购买资产指红相科技 100.00%股份及中强科技 100.00%股权

特恩为指杭州特恩为安防技术有限公司

红将投资指杭州红将投资管理有限公司

中宜投资指杭州中宜投资管理有限公司

远方光电指杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306

萌顾创投指上海萌顾创业投资中心（有限合伙）

金盾控股指浙江金盾控股集团有限公司

金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投

资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技

本次交易、本次重组、本次重 100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合

指

大资产重组计持有的中强科技 100.00%股权；向周建灿、王淼根、

陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资

者非公开发行股份募集配套资金

金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投

资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技

发行股份及支付现金购买资产指

100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合

计持有的中强科技 100.00%股权

金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾

募集配套资金指创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募

集配套资金

发行股份及支付现金购买资产中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、

指

的交易对方费禹铭以及钱志达

红相科技交易对方指中宜投资、红将投资、远方光电及费占军

2-1-6

中强科技交易对方指周伟洪、费禹铭及钱志达

募集配套资金认购对象指周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投

金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军

《发行股份及支付现金购买红

于 2016 年 10 月 12 日签署的《发行股份及支付现金

相科技资产协议》及其补充协指

购买资产协议》；于 2017 年 3 月 23 日签署的《发行

议

股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

金盾股份与中宜投资、红将投资于 2016 年 10 月 12

《红相科技盈利补偿协议》指

日签署的《盈利补偿协议》

金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于 2016 年 10 月

《发行股份及支付现金购买中

12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

强科技资产协议》及其补充协指

于 2017 年 3 月 23 日签署的《发行股份及支付现金购

议

买资产协议之补充协议》

金盾股份与周伟洪于 2016 年 10 月 12 日签署的《盈

《中强科技盈利补偿协议》指

利补偿协议》

红相科技利润承诺期指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年

中强科技利润承诺期指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年

红相科技补偿义务人指中宜投资、红将投资

中强科技补偿义务人指周伟洪

金盾股份与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾

《股份认购合同》及其补充合创投于 2016 年 10 月 12 日签署的《股份认购合同》；

指

同于 2017 年 3 月 23 日签署的《股份认购合同之补充合

同》

金盾股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即

发行股份购买资产定价基准日指

2016 年 10 月 12 日

配套融资定价基准日指非公开发行股份发行期首日

报告期指 2015 年度、2016 年度

审计基准日指 2016 年 12 月 31 日

评估基准日指 2016 年 12 月 31 日

上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户

交割日指

手续完成之日

独立财务顾问、海通证券指海通证券股份有限公司

法律顾问、天册律师指浙江天册律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估师指坤元资产评估有限公司

国务院指中华人民共和国国务院

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

总装备部指中国人民解放军总装备部（旧称）

2-1-7

中国共产党中央军事委员会装备发展部（原总装备

装备发展部指

部）

国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会（旧称）

中华人民共和国国家国防科技工业局（原国防科工

国防科工局指

委）

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

中登公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

《暂行规定》指

交易监管的暂行规定》

《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

《问答》指

金用途等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《格式准则 26 号》指

26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修

《上市规则》指

订）

《创业板发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公司章程》指浙江金盾风机股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有

差异。

2-1-8

第一节重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编

制的重组报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概要

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套

资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买

资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远

方光电及费占军合计持有的红相科技 100.00%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达

合计持有的中强科技 100.00%股权。

根据评估，红相科技 100.00%股份的评估值为 116,052.00 万元，经上市公司

与红相科技交易对方友好协商，交易价格确定为 116,000.00 万元。中强科技

100.00%股权评估值为 105,365.00 万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协

商，交易价格确定为 105,000.00 万元。

（二）募集配套资金

本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的

特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 101,662.50

万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的 100.00%（其中不

包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产

部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前 20 个交易日上

市公司股票均价的 90%（配套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=配

套融资定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前 20 个交

易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，

2-1-9

本次募集配套资金发行股数总额上限为 32,000,000 股（含 32,000,000 股），不超

过上市公司本次交易前总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与

32,000,000 股孰低确定，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。按孰低

原则，若本次配套融资金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将同比例

调整。

募集配套资金认购对象认购比例如下:

募集配套资金认购对象认购比例

周建灿 59.38%

王淼根 10.15%

陈根荣 10.15%

马夏康 10.15%

萌顾创投 10.15%

合计 100.00%

上市公司股票在发行股份募集配套资金的非公开发行股份发行期首日至发

行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数

量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、

红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行

人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项

目。具体请参见重组报告书“第七节非现金支付情况及募集配套资金情况/二、

募集配套资金情况。”

（三）本次方案调整不构成重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行

调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方

2-1-10

案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额

剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案

重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的

资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超

过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为

不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、

资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更

标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务

完整性等。

3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调

整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套

募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

经与本次重大资产重组交易对方红相投资、中宜投资，募集配套资金认购对

象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投友好协商，本次重大资产重组的

方案调整内容如下：

1、交易对价支付方式的调整

单位：万元

调整前调整后

交易

对方股份支股份对现金支现金对股份支股份对现金支现金对

付比例价金额付比例价金额付比例价金额付比例价金额

中宜

85.00% 68,625.60 15.00% 12,110.40 84.75% 68,423.76 15.25% 12,312.24

投资

红将

85.00% 17,649.40 15.00% 3,114.60 84.75% 17,597.49 15.25% 3,166.51

投资

合计 86,275.00 15,225.00 86,021.25 15,478.75

2、配套融资定价基准日的调整

2-1-11

本次重组配套融资定价基准日由原定审议本次交易相关事项的首次董事会

决议公告日调整为配套融资非公开发行股份发行期首日。

本次重大资产重组的方案调整为交易对价支付方式的调整及配套融资定价

基准日的调整，系重组各方协商的结果，不涉及交易对象调整，不涉及标的资产

变更，亦不涉及配套募集资金调整。现有政策法规对重组方案是否构成重大调整

的规定情况不涉及业绩承诺调整情况。

3、配募融资额调减

本次交易的募集配套资金部分拟用于“精密红外光学组件和复杂红外成像

镜头产业化”项目和“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目。根据项目可行

性研究报告，项目总投资金额中分别包括预备费1,456.40万元和1,728.10万元，其

中拟以募集配套资金投入的金额为1,433.40万元和1,719.00万元，剩余部分以自筹

资金投入。

经上市公司二届二十七次董事会决议，上市公司拟将募投项目涉及的预备费

部分予以调减，具体调减金额如下：

募集配套资金投向实施主体调减内容调减金额（万元）

精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化红相科技预备费 1,433.40

行人预警车载红外夜视系统产业化红相科技预备费 1,719.00

合计 3,152.40

经调减后，本次交易的募集配套资金总额由101,662.50万元调整为98,510.10

万元，调整后的配套募集资金投向不涉及补充流动资金，调减的项目预备费金额

由重组后的上市公司自筹资金解决。

上述调整不构成本次重组方案的重大调整。

二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司 2016 年经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财

务数据比较如下：

2-1-12

单位：万元

标的资产指标

相应指标

2016 年度占上市与成交金

项目上市公司红相科技中强科技 /2016 年公司相额孰高占

成交金额

12 月 31 同指标上市公司

日的比例相同指标

的比例

资产

88,187.16 23,136.00 17,042.81 40,178.81 45.56% 221,000.00 250.60%

总额

营业

34,384.40 15,260.67 13,342.01 28,602.68 83.19% - 83.19%

收入

资产

58,165.01 19,243.37 5,528.79 24,772.16 42.59% 221,000.00 379.95%

净额

本次交易标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额合计与成交金额孰高

的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额

的比例达到 50.00%以上；本次交易标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的营业收入

合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到 50.00%

以上；本次交易标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产净额合计与成交金额孰

高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

额的比例达到 50.00%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》第十

二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外

由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核

委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易募集配套资金认购对象中，周建灿为上市公司的控股股东、实际控

制人，王淼根为上市公司董事、总经理，陈根荣为上市公司董事、副总经理。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及

其关联方之间不存在关联关系。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，

交易对方中的中宜投资及其一致行动人红将投资合计持有上市公司 15.07%股

份、周伟洪持有上市公司 13.10%股份，根据《发行股份及支付现金购买红相科

技资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，中宜投资及其一致行动人

2-1-13

红将投资有权向上市公司提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。根据《发行股份

及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，周

伟洪有权向上市公司提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。上述事项预计在未来

十二个月内发生，中宜投资及其一致行动人红将投资，以及周伟洪构成上市公司

潜在关联方。

根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关

联交易。

上市公司第二届董事会二十二次会议审议本次交易预案、上市公司第二届董

事会二十五次会议审议本次交易正式方案时，关联董事周建灿、王淼根及陈根荣

均已回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周

建灿、周纯父子为上市公司控股股东、实际控制人。

1、交易对方及募集配套资金认购对象之间的一致行动关系及其他可能影响

上市公司控制权稳定的安排

本次交易的交易对方中宜投资、红将投资均受自然人黄红友控制，符合《收

购管理办法》第八十三条中构成一致行动关系的情形。

本次交易的交易对方费禹铭、钱志达除在本次交易后分别持有上市公司股

份外，还共同投资了本次交易的配套募集资金认购方萌顾创投，符合《收购管理

办法》第八十三条中构成一致行动关系的情形。

除上述情况外，本次交易的交易对方及募集配套资金认购方之间，不存在尚

未披露的构成一致行动人的情形；上市公司实际控制人与全体交易对方及募集配

套资金认购方之间，亦互不存在尚未公开披露的授予、委托、放弃表决权的安排。

上市公司实际控制人、全体交易对方及募集配套资金认购方均已就前述情形出具

相关声明。

2、交易前后上市公司持股 5%以上股东及实际控制人持股情况

2-1-14

在考虑及剔除募集配套资金影响的情况下，本次交易完成后，上市公司实

际控制人仍然为周建灿及其一致行动人周纯；持股 5%以上股东为王淼根、陈根

荣、中宜投资及其一致行动人红将投资、周伟洪。具体持股情况如下：

2-1-15

发行后（含配套融资，假设发行数发行后（含配套融资，假设发行期

发行前发行后（不含配套融资）

股东名称量达上市公司发行前总股本 20%）首日为 2017 年 5 月 18 日）

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

周建灿 34,428,000 21.52% 34,428,000 14.71% 53,429,744 20.09% 51,512,036 19.60%

周纯 17,220,000 10.76% 17,220,000 7.36% 17,220,000 6.47% 17,220,000 6.55%

实际控制人及其一致行

51,648,000 32.28% 51,648,000 22.07% 70,649,744 26.56% 68,732,036 26.16%

动人合计

王淼根 27,432,000 17.15% 27,432,000 11.72% 30,681,564 11.53% 30,353,609 11.55%

陈根荣 20,256,000 12.66% 20,256,000 8.66% 23,505,564 8.84% 23,177,609 8.82%

中宜投资 - - 28,042,524 11.98% 28,042,524 10.54% 28,042,524 10.67%

红将投资 - - 7,212,086 3.08% 7,212,086 2.71% 7,212,086 2.74%

中宜投资及其一致行动

- - 35,254,610 15.07% 35,254,610 13.25% 35,254,610 13.42%

人合计

周伟洪 - - 30,660,860 13.10% 30,660,860 11.53% 30,660,860 11.67%

实际控制人与第二大股

15.13% 7.00% 13.31% 12.74%

东的持股比例差异

2-1-16

本次交易后，考虑剔除配套募集资金的影响，周建灿仍为上市公司单一第一

大股东，持股上市公司股份比例为 14.71%；交易对方周伟洪将成为上市公司单

一第二大股东，持有上市公司股份比例为 13.10%；交易对方中宜投资将成为上

市公司单一第三大股东，持有上市公司股份比例为 11.98%；

鉴于周建灿与周纯为父子关系，根据《收购管理办法》第八十三条第（九）

项之规定，构成一致行动人；交易对方中宜投资、红将投资同属自然人黄红友控

制，根据《收购管理办法》第八十三条第（二）项之规定，构成一致行动人。

本次重组后，上市公司实际控制人周建灿及其一致行动人周纯合计持有的上

市公司股份比例为 22.07%，为上市公司第一大股东；交易对方中宜投资及其一

致行动人红将投资合计持有的上市公司股份比例为 15.07%，为上市公司第二大

股东。第一大股东与第二大股东持股比例之差在 7%以上。鉴于周建灿、周纯系

父子，其互相构成天然的一致行动关系，因此本次交易不会构成上市公司控制权

变更。

根据上市公司实际控制人周建灿出具的承诺，其在交易前持有的上市公司股

份及因本次交易新增的股份，自股份发行结束之日起锁定 60 个月；自本次交易

结束后的 60 个月内，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通

过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。

根据实际控制人周建灿一致行动人周纯出具的承诺，其在交易前持有的上市

公司股份，自本次交易完成之日起锁定 60 个月，不减持其持有的上市公司股份，

不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保

上市公司的控制权稳定。

根据交易对方中宜投资及其实际控制人黄红友、一致行动人红将投资出具的

承诺，自本次交易结束后的 60 个月内，不谋求上市公司控制权；自本次交易结

束后的 36 个月内，不增持上市公司股份。

根据交易对方周伟洪出具的承诺，自本次交易结束后的 60 个月内，不谋求

2-1-17

上市公司控制权；自本次交易结束后的 36 个月内，不增持上市公司股份。

3、上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购

买资产的计划，亦不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

本次交易对方中宜投资、红将投资的实际控制人黄红友不持有除红相科技、

中宜投资、红将投资以外的资产；本次交易对方周伟洪不持有除中强科技、江阴

市中强酒业有限公司以外的资产，其中江阴市中强酒业有限公司目前未开展实质

性业务。

根据上市公司出具的声明：

“本公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资

产的计划，亦不存在可能导致本公司主营业务发生变更的资产置出计划及相关安

排、承诺、协议。”

4、本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排不会导致上市公司控制

权变更

（1）上市公司董事会构成及各股东推荐董事、高管的情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议，本次交易完成后，中宜投资、红将投资有权向上市公司推荐 1 名独立

董事和 1 名非独立董事，周伟洪有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立

董事。同时，根据《浙江金盾风机股份有限公司章程》规定，单独持有或合并持

有上市公司表决权股份总数 3%以上的股东有权提名董事（非独立董事）候选人，

本次交易完成后，上市公司实际控制人周建灿及周纯、王淼根、陈根荣单独持有

上市公司表决权总数 3%以上，享有提名董事（非独立董事）候选人的权利。本

次交易前，周建灿、王淼根、陈根荣一直担任上市公司的董事，王淼根、陈根荣

分别担任上市公司总经理、副总经理，在上市公司业务经营以及管理决策上积累

了丰富的经验。

根据交易对方及其实际控制人、募集配套资金认购方及上市公司主要股东出

2-1-18

具的声明：（1）中宜投资、红将投资、黄红友与周伟洪之间不存在一致行动关

系，各方就其控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利或被选举为金盾股份

董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见；

（2）中宜投资、红将投资、黄红友与上市公司主要股东王淼根、陈根荣、马夏

康之间不存在一致行动关系，各方就其控制/持有的上市公司股份，在行使股东

权利或被选举为金盾股份董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会

事先达成一致行动意见；（3）周伟洪与上市公司主要股东王淼根、陈根荣、马

夏康之间不存在一致行动关系，各方就其控制/持有的上市公司股份，在行使股

东权利或被选举为金盾股份董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不

会事先达成一致行动意见。

根据上述安排与声明，虽然上市公司实际控制人周建灿及周纯在董事会构成

上无人数优势，但报告期内，在历次董事会表决过程中周建灿作为董事长与董事

王淼根、陈根荣在重大事项的决策上经过充分的沟通后均能协调统一，结论一致。

王淼根、陈根荣自 2006 年担任金盾股份董事、高管以来，与周建灿之间一直保

持了良好的信任与合作的关系，有利于上市公司董事会决策的统一。中宜投资、

红将投资及周伟洪系因本次发行股份购买资产而成为金盾股份的股东，其所推荐

的董事（不含非独立董事）将主要负责标的公司的经营管理。中宜投资、红将投

资及周伟洪与上市公司实际控制人在决策、管理上虽各有侧重，但在重大利益上

将保持协同一致。

根据《公司章程》规定，上市公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；设

副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监、技术总监为公司高级管理人员。在本次交易完成后，上市公司实际控

制人周建灿将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》

的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性。

（2）上市公司重大事项的决策机制

本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事

2-1-19

会和监事会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制

度进行重大事项决策。

本次交易完成后，上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变

动，在不考虑募集配套资金的情况下周建灿及周纯持有金盾股份 22.07%的股份，

若考虑募集配套资金的情况下，周建灿参与认购募集配套资金将导致其持股比例

进一步上升，仍为上市公司第一大股东且其所持股份数额和持股比例均高于上市

公司届时的其他主要股东（考虑一致行动关系情况下），其可实际支配的上市公

司股份表决权对上市公司股东大会的决议具有重大影响。

（3）上市公司经营和财务管理机制

1）上市公司经营机制

本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、

《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监

事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大

会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上

市公司的经营计划和投资方案，决定上市公司对外投资、收购、出售资产等事项；

高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相

关职能。

本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变

动。上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现

股东价值最大化。

2）上市公司财务管理机制

本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要

求的财务核算体系和财务管理制度。

本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变

2-1-20

动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。

（4）上述安排对上市公司控制权稳定的影响

结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高管情况、重大

事项决策机制、经营和财务管理机制等核查，本次交易完成后，上市公司控制权

仍将保持稳定。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

三、本次重组支付方式及募集配套资金安排

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套

资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和

实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买

资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军签署的《发行股份

及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及

支付现金的方式购买其分别持有的红相科技 69.60%、17.90%、8.00%及 4.50%的

股份。本次交易完成后，红相科技将成为上市公司的全资子公司。

根据上市公司与周伟洪、费禹铭及钱志达签署的《发行股份及支付现金购买

中强科技资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式

购买周伟洪、费禹铭以及钱志达分别持有的中强科技 95.00%、2.50%及 2.50%的

股权。本次交易完成后，中强科技将成为上市公司的全资子公司。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的

全部交易价款，具体支付安排如下：

1、红相科技 100.00%股份

2-1-21

单位：万元

序持股交易对价总股份支股份对价金现金支现金对价

交易对方

号比例额付比例额付比例金额

1 中宜投资 69.60% 80,736.00 84.75% 68,423.76 15.25% 12,312.24

2 红将投资 17.90% 20,764.00 84.75% 17,597.49 15.25% 3,166.51

3 远方光电 8.00% 9,280.00 100.00% 9,280.00 - -

4 费占军 4.50% 5,220.00 100.00% 5,220.00 - -

合计 100.00% 116,000.00 100,521.25 15,478.75

2、中强科技 100.00%股权

单位：万元

序持股交易对价股份支付股份对价现金支付现金对价

交易对方

号比例总额比例金额比例金额

1 周伟洪 95.00% 99,750.00 75.00% 74,812.50 25.00% 24,937.50

2 费禹铭 2.50% 2,625.00 100.00% 2,625.00 - -

3 钱志达 2.50% 2,625.00 100.00% 2,625.00 - -

合计 100.00% 105,000.00 80,062.50 24,937.50

（二）募集配套资金

为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套

资金总金额不超过 101,662.50 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的

100.00%。

根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十

四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“上

市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购

买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”“拟购买资

产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易

对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应

的交易价格。

2-1-22

单位：万元

扣除本次交易停牌

本次交易停牌前六

前六个月内及停牌

个月内及停牌期间

持有的交易标现金支付对期间以现金增资入

交易对方以现金增资入股标

的对价总金额价总金额股标的资产部分的

的资产部分对应的

“拟购买资产交易

交易价格

价格”

a b c d=a-b-c

中宜投资 80,736.00 12,312.24 - 68,423.76

红将投资 20,764.00 3,166.51 - 17,597.49

远方光电 9,280.00 - 255.20 9,024.80

费占军 5,220.00 - 2,900.00 2,320.00

红相科技

116,000.00 15,478.75 3,155.20 97,366.05

交易价格合计

周伟洪 99,750.00 24,937.50 - 74,812.50

费禹铭 2,625.00 - - 2,625.00

钱志达 2,625.00 - - 2,625.00

中强科技

105,000.00 24,937.50 - 80,062.50

交易价格合计

拟购买资产交

221,000.00 40,416.25 3,155.20 177,428.55

易价格合计

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易

价格的 100.00%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、

红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行

人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项

目。具体请参见重组报告书“第七节非现金支付情况及募集配套资金情况/二、

募集配套资金情况。”

四、标的资产评估情况

本次交易涉及的标的公司评估情况如下：

2-1-23

单位：万元

100%股份/股权

标的公司账面净资产评估增值额评估增值率

评估值

红相科技 116,052.00 19,243.37 96,808.62 503.08%

中强科技 105,365.00 5,528.79 99,836.21 1,805.75%

合计 221,417.00 24,772.16 196,644.82 793.81%

本次交易的标的公司具体评估情况参见重组报告书“第八节标的资产评估

作价及定价公允性。”

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易完成后，2016 年上市公司的备考主营业务收入构成情况如下：

产品及服务类别金额（万元）占比

专业通风系统设备及相关服务 34,384.40 54.59%

红外及紫外成像仪产品及相关服务 15,260.67 24.23%

军事隐身伪装装备及相关服务 13,342.01 21.18%

合计 62,987.09 100.00%

本次交易前，上市公司主要从事专业通风系统设备的研发、生产和销售，上

市公司主营业务收入主要来源于专业通风系统设备产品销售及相关服务。

本次交易后，红相科技及中强科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司

主营业务将扩展至红外及紫外成像仪、军事隐身伪装装备相关领域。在收入结构

上，上市公司原有的专业通风系统设备及相关服务收入占比仍达到 50%以上，红

外及紫外成像仪产品及相关服务、军事隐身伪装装备及相关服务收入占比分别为

24.23%和 21.18%，共同构成上市公司的主营业务。

本次交易后，上市公司将进一步拓展高端设备系统及军工装备的研发制造能

力，形成核电、轨道交通、军工等领域专业通风系统研发制造和电力、国防科研

等领域红外紫外成像设备研发制造及军事隐身伪装装备制造协同发展的主营业

2-1-24

务格局。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过

本次重组，中强科技在军品领域的技术、市场资源以及红相科技成熟的产品和技

术优势将使上市公司逐步确立“军民融合的高端设备系统及军工装备研发制造

商”的地位，实现军民融合深度发展。通过本次重组，上市公司产品结构将更加

多元化，实现经营规模的外延式扩张。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 16,000.00 万股。本次交易的标的资产交易

价格合计为 221,000.00 万元，其中股份支付对应的交易价格合计为 180,583.75

万元，发行价格为 24.40 元/股，发行 74,009,730 股。

1、在不考虑配套融资的情况下，交易前后股权结构如下：

发行前发行后（不含配套融资）

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

周建灿 34,428,000 21.52% 34,428,000 14.71%

周纯 17,220,000 10.76% 17,220,000 7.36%

控股股东、实际控制人合计 51,648,000 32.28% 51,648,000 22.07%

中宜投资 - - 28,042,524 11.98%

红将投资 - - 7,212,086 3.08%

中宜投资及其一致行动人合计 - - 35,254,610 15.07%

周伟洪 - - 30,660,860 13.10%

王淼根 27,432,000 17.15% 27,432,000 11.72%

陈根荣 20,256,000 12.66% 20,256,000 8.66%

马夏康 5,064,000 3.17% 5,064,000 2.16%

远方光电 - - 3,803,278 1.63%

萌顾创投 - - - -

费占军 - - 2,139,344 0.91%

钱志达 - - 1,075,819 0.46%

费禹铭 - - 1,075,819 0.46%

2-1-25

发行前发行后（不含配套融资）

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

其他股东合计 55,600,000 34.75% 55,600,000 23.76%

总股本 160,000,000 100.00% 234,009,730 100.00%

2、不考虑配套融资的情况下，交易前后股权结构如下：

（1）假设本次募集配套资金发行数量为上市公司发行前总股本的 20%

发行前发行后（含配套融资）

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

周建灿 34,428,000 21.52% 53,429,744 20.09%

周纯 17,220,000 10.76% 17,220,000 6.47%

控股股东、实际控制人合计 51,648,000 32.28% 70,649,744 26.56%

中宜投资 - - 28,042,524 10.54%

红将投资 - - 7,212,086 2.71%

中宜投资及其一致行动人合计 - - 35,254,610 13.25%

周伟洪 - - 30,660,860 11.53%

王淼根 27,432,000 17.15% 30,681,564 11.53%

陈根荣 20,256,000 12.66% 23,505,564 8.84%

马夏康 5,064,000 3.17% 8,313,564 3.13%

远方光电 - - 3,803,278 1.43%

萌顾创投 - - 3,249,564 1.22%

钱志达 - - 1,075,819 0.40%

费禹铭 - - 1,075,819 0.40%

萌顾创投及其一致行动人合计 - - 5,401,202 2.03%

费占军 - - 2,139,344 0.80%

其他股东合计 55,600,000 34.75% 55,600,000 20.90%

总股本 160,000,000 100.00% 266,009,730 100.00%

（2）假设本次募集资金发行期首日价格为 5 月 18 日（收取一次反馈意见日）

收盘价

2-1-26

发行前发行后（含配套融资）

股东名称

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

周建灿 34,428,000 21.52% 51,512,036 19.60%

周纯 17,220,000 10.76% 17,220,000 6.55%

控股股东、实际控制人合计 51,648,000 32.28% 68,732,036 26.16%

中宜投资 - - 28,042,524 10.67%

红将投资 - - 7,212,086 2.74%

中宜投资及其一致行动人合计 - - 35,254,610 13.42%

周伟洪 - - 30,660,860 11.67%

王淼根 27,432,000 17.15% 30,353,609 11.55%

陈根荣 20,256,000 12.66% 23,177,609 8.82%

马夏康 5,064,000 3.17% 7,985,609 3.04%

远方光电 - - 3,803,278 1.45%

萌顾创投 - - 2,921,609 1.11%

钱志达 - - 1,075,819 0.41%

费禹铭 - - 1,075,819 0.41%

萌顾创投及其一致行动人合计 - - 5,073,247 1.93%

费占军 - - 2,139,344 0.81%

其他股东合计 55,600,000 34.75% 55,600,000 21.16%

总股本 160,000,000 100.00% 262,780,202 100.00%

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持

股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。鉴于上市公司控股股

东周建灿将参与认购本次募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，周建灿

及其一致行动人周纯持有的上市公司股份比例将进一步上升，有利于重组后上市

公司控制权的稳定。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资

2-1-27

金，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

2016 年 12 月 31 日/

财务指标 2016 年度

交易前交易后

总资产 88,187.16 323,711.16

归属于母公司所有者权益 58,165.01 237,926.11

营业收入 34,384.40 62,987.09

归属于母公司所有者的净利润 4,265.49 13,425.16

资产负债率 34.04% 26.51%

基本每股收益（元/股） 0.27 0.57

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母

公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易

前大幅提升，资产负债率有所下降，财务状况进一步优化，盈利能力显著增强。

（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资

金，本次重组前后上市公司资产负债状况如下表所示：

本次交易前本次交易后（备考合并）

财务指标

2016 年 12 月 31 日

总资产（万元） 88,187.16 323,711.16

总负债（万元） 30,022.15 85,845.04

资产负债率 34.04% 26.51%

以 2016 年 12 月 31 日为基准日，本次交易前，上市公司资产负债率为 34.04%，

本次交易完成后，上市公司资产负债率降低至 26.51%，偿债能力有所增强。

（五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资

产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标

2-1-28

的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。

因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的

关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理

结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独

立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排

本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。

根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人

或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市

公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或

措施，本次重组业绩补偿安排如下：

（一）关于红相科技补偿安排的说明

中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019

年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00

万元、7,500.00 万元、9,375.00 万元、11,720.00 万元，即红相科技利润承诺期的

累计承诺净利润数为不低于 33,595.00 万元。”

红相科技利润承诺期（即 2016-2019 年度）届满后，上市公司将委托具备证

券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺

净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺净利润数实现情况的《专项

审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。

红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利

2-1-29

润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累

计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易

中红相科技 100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿

金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合

计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各

自应承担的补偿金额应在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若

在该 30 个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不

足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补

偿股份将由上市公司以 1.00 元的价格进行回购并注销。

在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技 100.00%股份进行减值

测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投

资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期

末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜

投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投

资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红

相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿

金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满

时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、

红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以

1.00 元的价格进行回购并注销。

上述补偿的具体措施：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形

的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜

投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投

资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进

行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办

理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销

应补偿股份的具体手续。

2-1-30

有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见重组报告书“第三节本次交

易概况/五、本次交易相关合同的主要内容。”

（二）关于中强科技补偿安排的说明

周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即 2016-2020 年度）应实现的扣除

非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00 万元、7,000.00 万元、

9,450.00 万元、12,757.50 万元、17,222.63 万元，即：首个考核期间（即 2016-2018

年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00 万元；第二个考核期间（即

2019-2020 年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13 万元。”

在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该

考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情

况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺净利润数实现情况的《专项审计

报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。

在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净

利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强

科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科

技 100.00%股权的交易对价。

周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情

况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满

时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司

股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00 元的价格进行回购并注销。

在中强科技利润承诺期（2016-2020 年度）届满时，上市公司对中强科技

100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润

承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额

=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金

额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；

若在该 30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将

2-1-31

由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以

1.00 元的价格进行回购并注销。

上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前

述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股

份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董

事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专

门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00 元的价格向

周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。

有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见重组报告书“第三节本次交

易概况/五、本次交易相关合同的主要内容。”

七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排

（一）关于红相科技超额利润奖励安排

红相科技利润承诺期内，如果红相科技累计实际净利润数大于累计承诺净利

润数的，则对于超额部分的 50.00%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该

等奖励总额将以不超过红相科技本次交易作价的 20.00%为上限。该等超额奖励

应在关于红相科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30 个

工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。

（二）关于中强科技超额利润奖励安排

在任一考核期间，如果中强科技期间实际净利润数大于期间承诺净利润数

的，则对于超额部分的 50.00%将全部奖励给中强科技的原有管理层。中强科技

利润承诺期内（即 2016-2020 年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技本次交

易作价的 20.00%为上限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。

超额奖励的结算方式为：

首个考核期间（即 2016-2018 年度）《专项审计报告》出具后，如果该期间

2-1-32

内的中强科技累计实际净利润数大于中强科技期间累计承诺净利润数的，周伟洪

拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期

间内超额利润部分的 50.00%进行奖励，超额利润部分的剩余 50.00%计入第二个

考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内

的全部超额利润部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在中强科技利润承

诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后

如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10 个工作日内以书面方式通知上市公司是否

进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30 个工作日内实施超额奖励结算；

若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。

第二个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应

在 30 个工作日内实施超额奖励结算。

八、本次交易决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序及报批程序

1、本次发行股份及支付现金购买资产已经标的公司的全体股东履行内部决

策程序通过。

2、本次募集配套资金已经认购对象履行内部决策程序通过。

3、本次重组已经上市公司第二届董事会二十二次会议、第二届董事会二十

五次会议审议通过。

4、本次重组已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

5、国防科工局批准《江阴市中强科技有限公司与上市公司浙江金盾风机股

份有限公司重组军工事项审查的请示》。

6、国防科工局批准《关于江阴市中强科技有限公司重大资产重组上市涉密

信息豁免披露及脱密处理的申请》。

7、2017 年 6 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第

2-1-33

31 次工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。

8、2017 年 9 月 15 日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017] 1695

号批文，本次交易已获得中国证监会核准。

九、本次重组相关方作出的重要声明与承诺

2-1-34

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要声明与承诺

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接

竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企

业的经营运作相竞争的任何业务。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞

争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司

关于避免同业竞争的承的竞争：A.停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B.将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

诺函 C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞

争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该

商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

周建灿、

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有

周纯

直接或间接损失。”

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之

地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；

2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。

关于规范关联交易的承

2 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等

诺函

价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》

的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件

与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”

保障上市公司独立性的 “本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完

承诺函善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方

2-1-35

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

面的独立性，切实保护全体股东的利益。”

“1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及

其子公司资金的情况。

2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及

上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经

关于避免资金占用及违营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以

规担保的承诺函任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。

3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业

监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及

其子公司对外担保行为。

4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

“1、本人确认，本人与周建灿构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交易中的交易对方、配募

对象、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联

关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本人作为上市公司的股东，就本人本次交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除

关于本次交易相关事宜与周建灿达成一致行动意见之外，将不会事先与本次交易中的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见。

5 周纯

的声明和承诺 3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法或委托周建灿行使表决权，不放弃行

使表决权，不授予、委托其他人行使表决权。

4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易

中的交易对方、除周建灿之外的其他配募对象事先达成一致行动意见。

5、本人在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起锁定 60 个月，本人自本次交易结束后

2-1-36

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

的 60 个月内，不减持上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，本人不排除通过二级

市场增持，确保上市公司的控制权稳定。”

2-1-37

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要声明与承诺

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

关于提供信息真实性、 “公司就其对本次交易提供的所有相关信息，郑重作如下承诺：

1 准确性和完整性的承诺保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

函所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。”

上市公司关于不会为非公开发行

股份募集配套资金的发 “本公司承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对发行对

行对象提供财务资助的象提供财务资助或者补偿。”

承诺函

公司及全体董事、监事、高级有管理人员就本次交易相关事项，作如下承诺：

“一、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件，具体如下：

（一）公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财

务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

上市公司关于本次重组相关声明（四）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注

及董监高事项的承诺册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影

响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营

管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

二、公司不存在以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2-1-38

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，

或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开

谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国

证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行

为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

关于提供信息真实性、案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的

准确性和完整性的承诺股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董

函事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

上市公司

4 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

董监高

结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次

交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政

不存在内幕交易的承诺

处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”

2-1-39

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

“1、本公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，亦不存在置

上市公出目前本公司主营业务相关资产的计划或调整主营业务的相关安排、承诺、协议。

关于本次交易相关事宜

5 司、董事 2、本次交易完成后，本公司拟根据《公司章程》的规定，依照法律程序聘任负责浙江红相科技股份有

的承诺

会限公司、江阴市中强有限公司经营管理的高级管理人员，除此之外，本次交易完成后，本公司暂无其他调整

高级管理人员的安排。”

2-1-40

（三）交易对方作出的重要声明与承诺

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

“1、本承诺人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机

构提供了本承诺人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等），本承诺人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的

签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本承诺人/本单位将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本承诺人/本

单位保证本承诺人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假

中宜投

关于提供信息真实性、记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

资、红将

1 准确性和完整性的承诺者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

投资、远

函 3、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

方光电、

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人/本单位将暂停转让在

费占军、

上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

周伟洪、

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

费禹铭、

的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账户

钱志达

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本单位的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人/本单位

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

“1、本承诺人/本单位合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持

关于标的资产权属的承有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。

诺函 2、本承诺人/本单位持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查

封、冻结、托管等限制转让情形。

2-1-41

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

3、本承诺人/本单位持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”

“本单位/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因

关于不存在内幕交易的涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监

承诺会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”

中宜投

资、红将 “在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，完善公司法人治理

关于保障上市公司独立

4 投资、黄结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实

性的承诺函

红友、周保护全体股东的利益。”

伟洪

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之

地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。

2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。

周伟洪 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等

价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章

程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允

关于规范关联交易的承

5 的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”

诺函

“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、

中宜投杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为

资、红将上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。

投资、黄 2、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友不会利用自身作为上市公司股东

红友之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。

3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、

2-1-42

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业将与上市公司按照

公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求

和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价

格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法

权益的行为。”

“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间

接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下

属企业的经营运作相竞争的任何业务。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞

争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公

司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经

周伟洪

营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞

关于避免同业竞争的承争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用

诺函该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有

直接或间接损失。”

“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友将不以直接或间接的方式从事、

中宜投参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，

资、红将促使杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业不从事、不参与与

投资、黄上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。

红友 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄

红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业将不与上市公司

2-1-43

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将

投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其

他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、

将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、

杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的

经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公

司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友愿意承担由此

产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。上述股份在发行结束之

日起届满 36 个月可解锁 30.00%，发行结束之日起届满 48 个月可解锁 70.00%。本次交易股份发行结束后，

关于本次重组股份锁定基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份

的承诺函亦应遵守上述股份锁定安排。

2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进

中宜投行相应调整。”

资、红将 “1、如红相科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，杭州中宜投资管理

投资有限公司、杭州红将投资管理有限公司同意连带承担不可撤销的缴付义务。

关于社会保险、住房公

2、如红相科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、

积金、劳动关系

8 赔偿，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经

和房屋租赁等相关事项

济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。

的承诺函

3、对于红相科技租赁的杭州市滨江区火炬大道 581 号 C 座 8、9、10、17 层房屋，红相科技正常使用

上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。若因

2-1-44

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州

红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿

责任。”

“1、本次交易完成后，中宜投资和红将投资有权共同向上市公司提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。

中宜投资和红将投资提名的董事在行使董事权利时，将依法行使表决权，不放弃行使表决权。

2、本次交易完成后，中宜投资和红将投资作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，

关于不放弃行使表决权不放弃行使表决权。

及不谋求一致行动的承 3、中宜投资和红将投资为黄红友先生实际控制的企业，除中宜投资、红将投资、黄红友先生外，中宜

诺投资和红将投资与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规

定的可能构成“一致行动人”的情形。

4、就我们控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易

的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公

司的控股股东及实际控制人发生变化。”

“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用红相科技

的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用红相科技资金的情况。

2、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、

规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及

中宜投

其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他

资、红将关于避免资金占用及违

10 资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利

投资、黄规担保的承诺函

益的行为。

红友

3、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关

联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员

会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，

规范上市公司及其子公司对外担保行为。

2-1-45

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

4、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

“1、若至交易股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足 12

个月的，则该等资产所认购的股份锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所

对应的资产持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 12 个月。本次交易股份发行结束

关于本次重组股份锁定

11 后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的

的承诺函

费占军、股份亦应遵守上述股份锁定安排。

远方光 2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进

电、钱志行相应调整。”

达、费禹 “1、本次交易完成后，本人/本公司作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放

铭弃行使表决权。

关于不放弃行使表决权 2、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的

12 及不谋求一致行动的承可能构成“一致行动人”的情形。

诺 3、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易

的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公

司的控股股东及实际控制人发生变化。”

“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。上述股份在发行结束之日

起届满 36 个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：本人因本次交易获得的上市公司股份数*截止 36 个月

届满时上年末江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/江阴市中强科技有限公

关于本次重组股份锁定司在利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起 48 个月时，余下未解锁股份全部解锁。本

13 周伟洪

的承诺函次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增

等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进

行相应调整。”

2-1-46

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人同意承担不可

关于社会保险、住房公

撤销的缴付义务。

14 积金和劳动关系的承诺

2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、

函

赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”

“1、本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用中强科技的资金，或采用预收款、

应付款等形式违规变相占用中强科技资金的情况。

2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及

上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经

营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不

关于避免资金占用及违

15 以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。

规担保的承诺函

3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业

监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及

其子公司对外担保行为。

4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

“1、本次交易完成后，本人有权向上市公司提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事。本人若被选举为上

市公司董事的，在行使董事权利时，将依法行使表决权，不放弃行使表决权。

2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放弃行使表

关于不放弃行使表决权

决权。

16 周伟洪及不谋求一致行动的承

3、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的

诺

可能构成“一致行动人”的情形。

4、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易

的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公

2-1-47

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

司的控股股东及实际控制人发生变化。”

周伟洪、

关于非货币性资产投资

费占军、 “本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资产投资个人所得

17 个人所得税缴纳的承诺

钱志达、税。”

函

费禹铭

“声明人 1：杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友

声明人 2：周伟洪

鉴于：浙江金盾风机股份有限公司（下称“金盾股份”）拟实施发行股份及支付现金方式收购杭州中

宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司合计持有的浙江红相科技股份有限公司 87.50%股份以及

中宜投周伟洪持有的江阴市中强科技有限公司 95.00%股权（以下简称“本次交易”）。其中：黄红友为杭州中宜

资、红将投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的实际控制人，上述两家公司在本次交易中为一致行动人。

18 投资、黄不谋求一致行动声明现声明人 1 与声明人 2 就其实际控制/持有的金盾股份股份不谋求一致行动事宜声明如下：

红友、周 1、声明人 1 与声明人 2 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。

伟洪 2、声明人 1 与声明人 2 就其控制/持有的金盾股份股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不

会事先达成一致行动意见。

3、黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先

达成一致行动意见。

4、声明人 1 与声明人 2 不会达成一致行动意见使金盾股份的控股股东及实际控制人发生变化。”

“1、本单位为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单

中宜投

位；

资、红将

19 关于交易资格的承诺 2、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

投资、远

外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；

方光电

3、本单位目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

2-1-48

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

形；

4、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额

较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违

法行为之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规

定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

5、本单位具备参与上市公司本次交易的主体资格。”

“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制

民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

费占军、

2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的

周伟洪、

20 关于交易资格的承诺可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；

费禹铭、

3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

钱志达

形；

4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较

大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定

以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。”

中宜投关于本次交易相关事宜 “1、本公司确认，本公司与杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）/杭州中宜投资管理

资、红将的承诺有限公司（以下简称“中宜投资”）及其实际控制人黄红友构成一致行动人关系。除此之外，本公司与本

2-1-49

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

投资次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯之间不存在关联关系，也不存在

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本次交易完成后，本公司作为上市公司的股东，就本公司控制/持有的上市公司股份，在行使股东权

利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与

其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次交易完成后，本公司与红将投资/中宜投资将有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立董

事。本公司与红将投资/中宜投资推荐的董事在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中

的其他交易对方、配募对象事先达成一致行动意见。

4、本次交易完成后，就本公司控制/持有的上市公司股份，本公司依法行使表决权，不放弃行使表决权，

也不授予、委托他人行使表决权。

5、自本次交易结束后 36 个月内，本公司及一致行动人不增持上市公司股份；自本次交易结束后的 60

个月内，本公司及一致行动人不谋求上市公司控制权。”

“1、本人确认，本人与中宜投资、红将投资构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交易中的其

他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收

购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本次交易完成后，本人作为上市公司的间接股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权

利时，将独立进行意思表示，不会事先与除中宜投资、红将投资外的其他交易对方及配募对象达成一致行

关于本次交易相关事宜

22 黄红友动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变

的承诺

化。

3、本次交易完成后，中宜投资、红将投资将有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立董事。如

本人被选举为金盾股份董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的其他

交易对方、配募对象事先达成一致行动意见。

4、本次交易完成后，就本人间接控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，

2-1-50

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

也不授予、委托他人行使表决权。

5、自本次交易结束后的 36 个月内，本人及本人控制的中宜投资、红将投资不增持上市股份；自本次

交易结束后的 60 个月内，本人及本人控制的中宜科技、红将投资不谋求上市公司控制权。”

“1、本公司与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方

杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存

在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

关于本次交易相关事宜 2、本次交易完成后，本公司作为上市公司的股东，就本公司控制/持有的上市公司股份，在行使股东权

23 远方光电

的承诺利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会

与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次交易完成后，就本公司控制/持有的上市公司股份，本公司依法行使表决权，不放弃行使表决权，

也不授予、委托他人行使表决权。”

“1、本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭

州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，

将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他

关于本次交易相关事宜

24 费占军交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

的承诺

3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也

不授予、委托他人行使表决权。

4、本人未曾向澳大利亚政府递交入籍申请，现仍持有中华人民共和国公民护照，为中国国籍；本人居

民身份证号码为 41032119681001XXXX，住所为郑州市金水区群英路。本人对红相科技的投资均来自于本

人在中国境内的合法所得。”

25 周伟洪关于本次交易相关事宜 “1、本人于 2016 年 9 月以 1：1 的价格受让了女儿周燕萍、女婿蒋岩持有的江阴市中强科技有限公司

2-1-51

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

的承诺 95%股权，该次股权转让系本人家族内部协商一致的结果，系本人、周燕萍、蒋岩的真实意思表示，不存在

代持，亦不存在经济纠纷或法律风险。

2、本人与本次交易中的其他交易对方、配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州

中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上

市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

3、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，

将独立进行意思表示，不会事先与本次交易其他交易对方及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交

易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次交易完成后，本人将有权向上市公司推荐 1 名独立董事和 1 名非独立董事。如本人被选举为金

盾股份董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的其他交易对方、配募

对象事先达成一致行动意见。

5、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也

不授予、委托他人行使表决权。

6、自本次交易结束后的 36 个月内，本人不增持上市公司股份；自本次交易结束后的 60 个月内，本人

不谋求上市公司控制权。”

“1、本人确认，本人与上海萌顾创业投资中心（有限合伙）、钱志达/费禹铭构成一致行动人关系。除

此之外，本人与本次交易中的其他交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对

方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不

钱志达、关于本次交易相关事宜存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

费禹铭的承诺 2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，

将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易对方及其他配募对象达成一致行动意见；亦不会与

其他交易对方及其他配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也

2-1-52

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

不授予、委托他人行使表决权。

4、本次交易配套融资启动前，本人将足额认购资金实缴至萌顾创投账户，并确保认购资金为来源合法

的自有资金。

5、本次交易中，萌顾创投不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不

存在短期内偿债的相关安排。

6、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）认购上市公司股份不存在结构化、杠杆等安排。”

中宜投

资、红将

关于董事及独立董事提 “除一名董事及一名独立董事之外，中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友/周伟洪不会另行提名

27 投资、黄

名的相关承诺额外的董事及独立董事人选”。

红友、周

伟洪

2-1-53

（四）募集配套资金认购对象作出的重要声明与承诺

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

“1、本人在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在

其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

1 关于交易资格的承诺（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；

（4）《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、本人具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”

周建灿、

“本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基

王淼根、

2 关于股份锁定的承诺于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦

陈根荣、

应遵守上述股份锁定安排。”

马夏康

“1、本人本次认购系自行认购，不存受他人委托进行认购之情形。

2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集资金情形。

关于认购资金来源的承 3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情

诺形。

4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本人本次认购提供资金支持、财务资

助或补偿情形。”

“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本

4 不存在内幕交易的承诺次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出

行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”

2-1-54

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

“1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和

文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件

与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签

署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司

周建灿、本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

王淼根、关于提供信息真实、准如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

陈根荣、确、完整的承诺函担赔偿责任。

马夏康 3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权

益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司

董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

周建灿、 “1、本人与本次交易中的交易对方及其他认购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的

王淼根、关于不谋求一致行动的可能构成“一致行动人”的情形。

6 2、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易

陈根荣、承诺

的交易对方及其他认购方达成一致行动意见；亦不会与交易对方及其他认购方达成一致行动意见使上市公

马夏康

司的控股股东及实际控制人发生变化。”

“1、本单位及本单位的有限合伙人、普通合伙人，在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政

7 萌顾创投关于交易资格的承诺处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：

2-1-55

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

3、本单位具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”

“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易股份发行结束

后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的

8 关于股份锁定的承诺股份亦应遵守上述股份锁定安排。

2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进

行相应调整。”

“1、本企业本次认购系自行认购，不存在受他人委托进行认购之情形。

2、本企业本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集资金情形。

关于认购资金来源的承 3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情

诺形。

4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本企业本次认购提供资金支持、财务

资助或补偿情形。”

“本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌

关于不存在内幕交易的

10 本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作

承诺

出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”

萌顾创投 “1、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信

关于提供信息真实、准息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或

确、完整的承诺函复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并

有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述

2-1-56

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上

市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上

市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。”

“1、本企业的两名合伙人钱志达、费禹铭是本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，除此之外，

本企业与本次交易中的其他交易对方及认购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构

关于不谋求一致行动的成‘一致行动人’的情形。

12 萌顾创投

承诺 2、就本企业控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交

易的交易对方及其他认购方达成一致行动意见；亦不会与交易对方及其他认购方达成一致行动意见使上市

公司的控股股东及实际控制人发生变化。”

“1、本人确认，本人与周纯构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交易中的其他交易对方、其

关于本次交易相关事宜他配募对象、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不

13 周建灿

的承诺存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本人作为上市公司的股东，就本人于交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独

2-1-57

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

立进行意思表示，不会事先与本次交易中的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见。

3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也

不授予、委托他人行使表决权。

4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易

中的交易对方、其他配募对象事先达成一致行动意见。

5、本人在交易前持有的上市公司股份以及因本次交易新增的股份，均自本次交易股份发行结束之日起

锁定 60 个月。自本次交易结束后的 60 个月内，本人不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，本人

不排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。

6、本人具备认购本次配套融资的资金实力和筹资能力，本人认购资金来源于自有资金和合法自筹资金；

不存在将所持的上市公司股份质押给银行取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安排。”

“1、本人与本次交易中的交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭

州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本人作为上市公司的股东，就本人于本次交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，

将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见；亦不会与交易

王淼根、关于本次交易相关事宜对方及其他配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

陈根荣的承诺 3、本人系金盾股份董事，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易中的交易对

方、其他配募对象事先达成一致行动意见。

4、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也

不授予、委托他人行使表决权。

5、本人具备认购本次配套融资的资金实力和筹资能力，本人认购资金来源于自有资金和合法自筹资金；

不存在将所持的上市公司股份质押给银行取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安排。”

15 马夏康关于本次交易相关事宜 “1、本人与本次交易中的交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭

2-1-58

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

的承诺州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本人作为上市公司的股东，就本人于本次交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，

将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见；亦不会与交易

对方及其他配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

3、如本人被选举为金盾股份董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易

中的交易对方、其他配募对象事先达成一致行动意见。

4、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法行使表决权，不放弃行使表决权，也

不授予、委托他人行使表决权。

5、本人具备认购本次配套融资的资金实力和筹资能力，其认购资金来源于自有资金及合法自筹资金；

不存在将所持的上市公司股份质押给银行取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的安排。”

“1、本企业确认，本企业与费禹铭、钱志达构成一致行动人关系。除此之外，本企业与本次交易中的

其他交易对方、其他配募对象、上市公司实际控制人周建灿及周纯、交易对方杭州中宜投资管理有限公司

和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本次交易完成后，本企业作为上市公司的股东，就本企业控制/持有的上市公司股份，在行使股东权

关于本次交易相关事宜利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易对方及其他配募对象达成一致行动意见；亦

16 萌顾创投

的承诺不会与其他交易对方及其他配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次交易完成后，就本企业控制/持有的上市公司股份，本企业依法行使表决权，不放弃行使表决权，

也不授予、委托他人行使表决权。

4、关于认购配套融资资金来源

（1）本企业用于认购配套融资的资金均系来源于本企业的自有资金，资金来源合法，资金不存在来源

于结构化产品、杠杆融资或通过产品募集进行融资的情形，不存在股份代持的情形；本企业不存在将本次

2-1-59

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

认购配套融资获得的新增上市公司股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；

（2）本企业用于认购配套融资的资金在短期内（12 个月内）不存在偿债义务和安排；

（3）本机构上述资金来源不涉及公开或者变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特

定对象募集资金的情形；

（4）本企业的认购资金不存在直接或间接来源于金盾股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的

情形；

（5）本企业的认购资金部分来源于本次金盾股份重大资产重组的交易对方费禹铭和钱志达，除此外，

本企业的认购资金不存在来源于金盾股份本次交易中的其他交易各方及配套融资认购方，或由上述各方提

供融资安排的情形。”

“1、本人确认，本人与周建灿构成一致行动人关系。除此之外，本人与本次交易中的交易对方、配募

对象、交易对方杭州中宜投资管理有限公司和杭州红将投资管理有限公司实际控制人黄红友之间不存在关

联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成‘一致行动人’的情形。

2、本人作为上市公司的股东，就本人本次交易前后控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除

与周建灿达成一致行动意见之外，将不会事先与本次交易中的交易对方及其他配募对象达成一致行动意见。

关于本次交易相关事宜 3、本次交易完成后，就本人控制/持有的上市公司股份，本人依法或委托周建灿行使表决权，不放弃行

17 魏伟

的承诺与声明使表决权，不授予、委托其他人行使表决权。

4、如本人被选举为上市公司董事的，本人在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会与本次交易

中的交易对方、除周建灿之外的其他配募对象事先达成一致行动意见。

5、本人在交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起锁定 60 个月，本人自本次交易结束后

的 60 个月内，不减持上市公司股份，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，本人不排除通过二级

市场增持，确保上市公司的控制权稳定。”

2-1-60

（五）其他重要声明与承诺

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

“1、因缴纳住房公积金会降低本公司员工当月的实际收入，员工本人缴纳意愿较差，且本公司通过提

供集体宿舍等形式为有需要的员工解决住宿问题，故本公司在 2017 年前未为员工缴纳住房公积金。

2、本公司已于 2017 年 1 月起为全体员工缴纳住房公积金，至今依法缴纳。

关于本次交易相关事宜 3、本公司向江苏江阴农村商业银行股份有限公司要塞支行申请贷款，以本公司名下土地房产提供抵押

1 中强科技担保，所贷款项用于本公司自身生产经营活动。江苏江阴农村商业银行股份有限公司要塞支行已向我公司

的声明和承诺

发放贷款人民币 2300 万元，借款期限自 2016 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 28 日。本公司按期归还利息，

也将按借款合同及借款借据约定的归还相应贷款。

4、自 2015 年 1 月 1 日起至今，本公司的贷款未出现逾期、不良等情形，也不存在因未按时还款而被

金融机构处置抵押物等情形。”

“1、2016 年 9 月，本人将所持中强科技股权转让给父亲周伟洪的相关情况

（1）本人原持有江阴市中强科技有限公司 70%股权。2016 年 9 月，本人将持有的中强科技 70%股权

及本人配偶蒋岩持有的中强科技 25%股权全部以以 1:1 的价格转让给本人父亲周伟洪。

（2）中强科技系家族企业，由本人及其他股东共同设立。中强科技自设立以来，企业的经营管理一直

由父亲周伟洪、本人、本人配偶等家族成员分工负责，其中本人父亲周伟洪主要负责中强科技的战略规划，

本人和配偶蒋岩主要负责中强科技日常经营管理工作，本人弟弟周晨负责中强科技的销售工作，弟弟周政

关于本次交易相关事宜

2 周燕萍负责中强科技的产品研发工作。

的声明和承诺

（3）本次重组中强科技将成为上市公司的子公司，父亲是一家之主，且父亲具有丰富的企业管理经验，

重组完成后由父亲全面负责中强科技的经营管理更有利于中强科技的后续规范运行和发展。为使股东的投

票权、选择管理者的权利有效结合，我们家族内部成员之间经协商一致，决定将本人及蒋岩持有的中强科

技 95%股权按 1：1 的价格转让给父亲周伟洪，以在本次重组完成后由父亲周伟洪直接持有上市公司股票，

便于父亲周伟洪行使投票权等相关权利。

2、本人确认，2016 年 9 月的股权转让系本人真实意思表示，也系家族内部协商一致的结果，该等转让

2-1-61

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

真实有效，不存在代持情形，也不存在经济纠纷或法律风险。

3、本人原所持有的中强科技股权系本人真实持有，不存在代持情形。

4、本人确认，中强科技自设立以来的历次股权转让均系原各股东的真实意思表示，不存在代持情形。

（1）2005 年 12 月，原股东颜炯将持有中强科技 15%的股权转让给倪寒冰，原股东杨英将持有中强科

技 15%的股权转让给孟红伟。本人确认，该次股权转让系颜炯、杨英退出对中强科技的投资，经协商一致

后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。

（2）2006 年 5 月，原股东谭胜虎将持有的中强科技 10%的股权转让给本人和何云林，其中本人受让

5%、何云林受让 5%。本人确认，该次股权转让系谭胜虎退出对中强科技的投资，经协商一致后进行的股

权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。

（3）2009 年 7 月，原股东沈建军将持有中强科技 5%的股权转让给蒋岩。本人确认，该次股权转让系

沈建军退出对中强科技的投资，经协商一致后进行的股权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。

（4）2009 年 12 月，原股东朱敬华将持有的中强科技 5%股权转让给蒋岩，另 10%的股权转让给本人；

原股东孟红伟将持有的中强科技 15%股权转让给蒋岩；原股东倪寒冰将持有中强科技 15%的股权转让给本

人。本人确认，该次股权转让系朱敬华、孟红伟、倪寒冰退出对中强科技的投资，经协商一致后进行的股

权转让，该等转让真实有效，不存在代持情形。”

“1、2016 年 9 月，本人将所持中强科技股权转让给岳父周伟洪的相关情况

（1）本人原持有江阴市中强科技有限公司 25%股权。2016 年 9 月，本人将持有的中强科技 25%股权

及本人配偶周燕萍持有的中强科技 70%股权全部以以 1:1 的价格转让给本人岳父周伟洪。

关于本次交易相关事宜（2）中强科技系家族企业，由本人配偶周燕萍及其他股东共同设立。中强科技自设立以来，企业的经

3 蒋岩

的声明和承诺营管理一直由岳父周伟洪、本人、本人配偶等家族成员分工负责，其中岳父周伟洪主要负责中强科技的战

略规划，本人和配偶周燕萍主要负责中强科技日常经营管理工作，妻弟周晨负责中强科技的销售工作，妻

弟周政负责中强科技的产品研发工作。

（3）本次重组中强科技将成为上市公司的子公司，岳父是一家之主，且岳父具有丰富的企业管理经验，

2-1-62

序号承诺方承诺事项声明与承诺内容

重组完成后由岳父全面负责中强科技的经营管理更有利于中强科技的后续规范运行和发展。为使股东的投

票权、选择管理者的权利有效结合，我们家族内部成员之间经协商一致，决定将本人及周燕萍持有的中强

科技 95%股权按 1：1 的价格转让给岳父周伟洪，以在本次重组完成后由岳父周伟洪直接持有上市公司股票，

便于岳父周伟洪行使投票权等相关权利。

2、本人确认，2016 年 9 月的股权转让系本人真实意思表示，也系家族内部协商一致的结果，该等转让

真实有效，不存在代持情形，也不存在经济纠纷或法律风险。

3、本人原所持有的中强科技股权系本人真实持有，不存在代持情形。”

2-1-63

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组

管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义

务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票价格产生较大影响的重大事件。

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披

露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切

实履行了其职责。上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布

提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大

会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投

票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独

立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规

性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批

准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从

事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确

保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（三）本次交易新增股份的锁定期安排

1、发行股份购买资产的新增股份

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承

诺：

2-1-64

“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36 个月时，解锁

其中的 30%；自发行结束之日起 48 个月全部解锁。”

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：

“若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产

（即远方光电所持红相科技 8.00%股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等

资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，

远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技 8.00%

股份）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日

起锁定 12 个月。”

（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：

“若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产

（即费占军所持红相科技 4.50%股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资

产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，费

占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技 4.50%股份）

持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定

12 个月。”

（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：

“自发行结束之日起届满 36 个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周

伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36 个月时上年末

中强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强

科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48 个月时，余

下未解锁股份全部解锁。”

（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：

“若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产

（即费禹铭所持中强科技 2.50%股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资

2-1-65

产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，费

禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技 2.50%股权）

持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定

12 个月。”

（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：

“若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产

（即钱志达所持中强科技 2.50%股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资

产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，钱

志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技 2.50%股权）

持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定

12 个月。”

基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股

利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若

上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机

构的监管意见进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金的新增股份

按照《创业板发行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

“（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股

份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内

不得上市交易。

（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入

的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二

2-1-66

十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份

自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”

此外，根据上市公司实际控制人周建灿出具的承诺，其在交易前持有的上市

公司股份及因本次交易新增的股份，自股份发行结束之日起锁定 60 个月；自本

次交易结束后的 60 个月内，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不

排除通过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。

实际控制人周建灿一致行动人周纯出具的承诺，其在交易前持有的上市公司

股份，自本次交易完成之日起锁定 60 个月，不减持其持有的上市公司股份，不

放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保上

市公司的控制权稳定。

本次募集配套资金的认购对象王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺：

“本人/本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分

配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安

排。”

（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排

上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子承诺：

根据上市公司实际控制人周建灿出具的承诺，其在交易前持有的上市公司股

份及因本次交易新增的股份，自股份发行结束之日起锁定 60 个月；自本次交易

结束后的 60 个月内，不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通

过二级市场增持，确保上市公司的控制权稳定。

根据实际控制人周建灿一致行动人周纯出具的承诺，其在交易前持有的上市

公司股份，自本次交易完成之日起锁定 60 个月，不减持其持有的上市公司股份，

不放弃上市公司控制权。在确有必要的情况下，不排除通过二级市场增持，确保

上市公司的控制权稳定。

2-1-67

（五）过渡期间损益归属安排

根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，自评估

基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的

当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥

有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进

行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业

资格的会计师审计后的结果确定。

根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，自评估

基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的

当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥

有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹

铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审

计后的结果确定。

（六）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据法

律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络

投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也

可以直接通过网络进行投票表决。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境

内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构

对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证

2-1-68

券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

2-1-69

第二节重大风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者在评价上市公司本次重组时，除重组报告书

的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各

项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本

次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内

幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（二）标的公司评估增值率较高的风险

本次交易中拟购买资产为红相科技 100.00%股份以及中强科技 100.00%股

权。标的资产评估值合计为 221,417.00 万元。本次交易标的公司评估增值情况如

下：

单位：万元

100%股份/股权

标的资产账面净资产评估增值额评估增值率

评估值

红相科技 116,052.00 19,243.37 96,808.62 503.08%

中强科技 105,365.00 5,528.79 99,836.20 1,805.75%

合计 221,417.00 24,772.16 196,644.82 793.81%

提请投资者关注本次交易标的公司评估增值较高的风险。本次交易的标的公

司具体评估情况详见重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性。”

2-1-70

（三）本次交易产生的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现

金购买红相科技 100.00%股份以及中强科技 100.00%股权构成非同一控制下企业

合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公

司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉 187,686.33

万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如

果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期

损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。

本次交易中宜投资、红将投资对红相科技 2016 年、2017 年、2018 年以及

2019 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市

公司进行业绩补偿；周伟洪对中强科技 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年以

及 2020 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上

市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损

益的影响，但业绩承诺期满后若红相科技或中强科技经营业绩未实现预期目标，

仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。

（四）盈利补偿的相关风险

2016 年 10 月，上市公司与中宜投资、红将投资就本次交易后红相科技的业

绩补偿方案签订了《红相科技盈利补偿协议》，上市公司与周伟洪就本次交易后

中强科技业绩补偿方案签订了《中强科技盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情况

具体参见重组报告书“第三节本次交易概况/五、本次交易相关合同的主要内

容。”

尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果

未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利

水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风

险。

2-1-71

（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的

特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 98,510.10

万元，募集资金主要用于红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业

化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多

波谱检测中心建设”项目，以及支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费

用，上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股

票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若

募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自

筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本

结构的风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有红相科技 100.00% 股份及中强科技

100.00%股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、

经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达

到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对

上市公司的经营产生不利影响。

（七）信息披露脱密处理的部分信息可能影响投资者对本次交易标的公司

价值判断的风险

鉴于中强科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。根据《军工企业

对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）及《国防科

工局关于江阴市中强科技有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的

批复》，重组报告书中中强科技部分信息采用脱密处理的方式进行披露，上述经

过脱密处理的披露信息可能影响投资者对中强科技价值的正确判断，造成投资决

策失误的风险，提请投资者特别关注。

2-1-72

二、标的公司业务和经营相关的风险

（一）红相科技红外成像仪产品中的重要部件对国外供应商依赖的相关风

险

红相科技部分核心部件系采购进口产品，主要用于红外成像仪、气体成像仪

的生产。前述进口核心部件目前有国产替代部件，但是性价比仍然有一定差距，

因此红相科技主要依靠从法国、瑞典供应商进口。该等出口国允许民用产品出口，

但在形式上采取最终用户许可制度。红相科技自成立以来，历次进口均获得许可，

不存在未获得的情形，长期保持采购稳定，不存在重大不确定性，但仍不能排除

出口国政策的变化导致红相科技采购产生波动。

为进一步稳定采购，红相科技积极寻求国内合作伙伴，并已经与国内主要非

制冷型焦平面探测器供应商烟台艾睿光电科技有限公司签署了战略采购协议，同

时红相科技和华北光电研究所、北方夜视集团进行充分技术交流，并基于上述两

家企业的 SF6 气体探测器、紫外探测器进行了产品开发，开发结果表明国产探测

器性能已能满足红相科技产品标准，随着国内探测器技术的提升、产能的增大，

国产探测器价格将呈现下降趋势，红相科技会基于产品性价比逐步加大国产探测

器的采购数量，逐步取代进口探测器。

（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

标的公司产品研发与生产的技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术

人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的

基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标

的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具体情况并结合上市公司人才

管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。

（三）红相科技应收账款占比较高的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，红相科技应收账款净额为 9,356.22 万元，占当期

2-1-73

资产总额的比例为 40.44%，2016 年末应收账款净额较 2015 年末上升 52.27%，

主要系红相科技销售规模扩大。报告期内，红相科技严格按照会计政策，依据账

龄期限对应收账款计提了坏账准备。红相科技客户主要为电力企业、科研院所，

上述客户信誉较好，发生大额坏账的可能性较小，但仍然存在应收账款占用流动

资金从而对业务拓展产生一定制约的风险。

（四）红相科技销售收入各月分布不均的风险

红相科技的主要销售客户集中在电力行业、科研院所，根据行业惯例，招投

标及订单量通常集中在下半年。因此，销售收入存在上下半年分布不均衡的现象。

若投资者以某一季度或某半年业绩推算全年业绩，则可能出现对红相科技业绩和

价值判断不准确从而造成投资决策失误的风险。

（五）产品生产限制以及泄露国家秘密并受到处罚的风险

中强科技主要从事军事隐身伪装装备的生产销售，生产该类产品的企业需要

经过国防科工局严格的资质审查，取得相关的武器装备生产资质认证。目前，中

强科技已具有相关生产资质，但若出现国家保密信息泄露的情况，中强科技存在

被处罚或者取消相关生产资质的风险，进而对生产经营造成不利影响。

目前红相科技已取得《三级保密资格单位证书》，但仍不排除未来发生失密

或泄密的情况从而受到监管部门处罚的风险。

（六）中强科技业务资质证书换发风险

2012 年 12 月，中强科技取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备

承制单位注册证书》，有效期至 2016 年 12 月；2017 年 3 月 24 日，根据

中国人民解放军陆军工程兵军事代表局出具的《证明》，中强科技装备承

制单位注册证书的续证资质已审查通过，相关证书正在办理发放中。

中强科技《三级保密资格单位证书》有效期至 2021 年 11 月 15 日。2016 年

11 月 16 日，根据江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会出具的

《关于批准江阴市中强科技有限公司为二级保密资格单位的通知》，中强

2-1-74

科技二级保密资格已审查通过，相关证书正在办理发放中。

上述资质是企事业单位承担涉密武器装备承制的必要条件，尽管中强科技已

通过上述审查，取得上述证书不存在实质性障碍，但若中强科技最终无法取得上

述证书，将对其持续经营能力、业绩承诺产生不利影响。

（七）中强科技员工住房公积金未足额缴纳的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，中强科技尚未对员工缴纳住房公积金，江阴市公

积金主管部门已对中强科技出具无处罚证明，但仍存在被相关部门处罚或追缴的

风险。

目前，中强科技已于 2017 年 1 月 1 日起为全体员工缴纳住房公积金，同时

中强科技实际控制人周伟洪出具如下承诺：

“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或

罚款的，本人同意承担不可撤销的缴付义务。

2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事

项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经

济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”

（八）中强科技对军工行业及客户依赖的风险

中强科技业务收入大部分来源于军品销售，尽管近年来国家出台了一系列政

策鼓励“军民融合”、“民参军”，并大力推进国防科技工业军民融合发展进程，

但仍不排除未来国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，从而对

中强科技的盈利能力产生不利影响的风险。

（九）汇率波动的风险

红相科技日常经营中需要向国外供应商大量采购部件，同时红相科技存在出

口销售业务，上述采购、销售主要结算货币为欧元及美元。若未来汇率出现大幅

波动，存在对红相科技财务状况造成不利影响的风险。

2-1-75

（十）税收优惠风险

红相科技享受高新技术企业税收优惠，若上述税收优惠政策发生变化，或红

相科技不再符合税收优惠认定条件，存在对红相科技盈利能力造成不利影响的风

险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及

发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、

投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其

价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可

能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者

做出投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

2-1-76

第三节独立财务顾问的核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及

承诺事项全面履行其应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法

律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定

2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，明确提出了通过“三步走”实

现制造强国的战略目标：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035 年整体达到世界

制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界制造强国前列。

因此，加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重

2-1-77

大战略任务和战略举措。

2006 年 8 月，工信部发布了《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年

中长期规划纲要》，该纲要提出了根据信息产业技术发展趋势、战略需求和发展

思路，提出未来 5-15 年以下 15 个领域发展的重点技术，包含光电子技术，重点

发展激光器、光电探测器、光传输和光传感设备、微光机电系统、半导体照明等

产品。其中成像技术属于光电探测器技术范畴。2007 年 5 月，国家发改委公布

了《高技术产业发展“十一五”规划》，该规划明确了重点发展电子信息产业，

成像仪产业包含在该产业之内。

近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国防科工局鼓

励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。同时党中央提出

大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记

要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工企业均结合自

身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体

思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。

2015 年 4 月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提

出到 2020 年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源

的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，鼓

励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模不断提升。

2016 年 3 月 16 日，国防科工局印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行

动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军

队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务

经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军

民融合发展进程。出台顶层规划和一系列政策措施，建立组织实施体系；进一步

健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进

一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资

源向社会开放以及与民用科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务

2-1-78

国民经济发展。

2016 年 7 月 21 日，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和

国防建设融合发展的意见》。该意见要求：到 2020 年，经济建设和国防建设融合

发展的体制机制更加成熟定型，政策法规体系进一步完善，重点领域融合取得重

大进展，先进技术、产业产品、基础设施等军民共用协调性进一步增强，基本形

成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系、中国特色先进国防科技工业体

系、军民科技协同创新体系、军事人才培养体系、军队保障社会化体系、国防动

员体系，注重融合共享，主动适应、把握和引领经济发展新常态，深入实施军民

融合发展战略，全面落实新形势下军事战略方针和改革强军战略，加强军地协调、

需求对接，在经济建设中贯彻国防需求，在国防建设中合理兼顾民用需要，促进

要素交流融合，提高资源共享程度。

2017 年 1 月 22 日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展

委员会，同时习近平总书记作了诸多关于“军民融合”思想的重要论述，提出了

军民融合深度发展的时代命题，开辟了军民融合式发展的新境界。

按照《上市公司行业分类指引》，红相科技属于电子行业下的其他电子设备

制造业、中强科技属于制造业下的其他制造业。红相科技立足于高端设备制造，

中强科技立足于军工产品制造，两者所处的行业是国家产业政策支持及大力发展

的行业，本次交易符合国家产业政策方向。

红相科技、中强科技的经营业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在重大

违反国家环境保护相关法规的情形。

截至本报告书签署日，中强科技已通过合法方式取得了目前所有的土地之使

用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易标的公司与上市公司不

属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄

断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。

2-1-79

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境

保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算，本次交

易完成后，在排除持有上市公司 10.00%以上股份的股东及其一致行动人，以及

上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众

股将不低于发行后总股本的 25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足

《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公

司不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）资产定价

本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机

构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及

其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲

突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会二十二次会议

决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产原发行价格不低于经除权除息

调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90.00%，即 24.45 元/股。2017 年 3 月 6 日，金盾股份召开 2016 年度股东大会审

议通过每 10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2017 年 5 月 5 日进行了除权

除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 24.40 元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新

2-1-80

增股份的发行价格进行相应调整。

（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交

易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期

货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易

各方协商确定，定价方式公允；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定

的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的 90%，

定价方式公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，

不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产红相科技为红将投资、中宜投资、远方光电合计持有的

100.00%股份。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权

过户或转移不存在法律障碍。

本次交易的标的资产中强科技为周伟洪、钱志达、费禹铭合计持有的

100.00%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权

过户或转移不存在法律障碍。

本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变

更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过

户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2-1-81

本次交易将增强上市公司在高端设备制造及军工制造领域的技术及竞争力，

丰富上市公司主营业务、核心竞争力及持续经营能力。根据标的公司审计报告、

上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得

以提升，同时货币资产总额对总资额占比较小，本次交易有利于增强上市公司持

续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存

在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交

易对上市公司盈利能力的影响详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、

本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析。”

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立

于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人

周建灿、周纯父子出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持

业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市

公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具

有法律约束力。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构。本次交易完成后，上市

公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，

进一步完善健全有效的法人治理结构。

2-1-82

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法

人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈

利能力

本次交易完成后，红相科技、中强科技将成为上市公司全资子公司，纳入合

并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整

体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值。

根据交易对方承诺：“红相科技在利润承诺期（即 2016-2019 年度）应实现

的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00 万元、

7,500.00 万元、9,375.00 万元、11,720.00 万元，即红相科技利润承诺期的累计承

诺净利润数为不低于 33,595.00 万元。中强科技利润在利润承诺期（即 2016-2020

年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00

万元、7,000.00 万元、9,450.00 万元、12,757.50 万元、17,222.63 万元，即：首个

考核期间（即 2016-2018 年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00 万

元；第二个考核期间（即 2019-2020 年度）的期间累计承诺净利润数为不低于

29,980.13 万元。”

本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经

营能力，上市公司的业务结构将得到优化拓展，核心竞争力将有所提高，发展前

景良好。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

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上市公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联

交易。

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、

规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。

本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第 1 项的规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师对上市公司 2016 年的财务报告进行了审计，并出具了天健审

（2017）126 号标准无保留意见的审计报告。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第 2 项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或

违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后

果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第 3 项的规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，截至本报告签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻

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结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

第 4 项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》

第四十三条的有关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》

的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以

同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

《适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配

套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组

审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

上市公司拟募集配套资金总金额不超过 98,510.10 万元，未超过本次交易拟

购买资产交易价格的 100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集

配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技

“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车

载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。

本次募集配套资金的发行方式系向五名符合条件的特定投资者非公开发行

A 股股票，发行对象为周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投。

根据《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价

格将按照以下方式之一确定：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分十九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格单不低于百分之九十。

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在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新

增股份的发行价格进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四

条及《适用意见第 12 号》的有关规定。

（四）上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行股票的

情形

根据《创业板发行办法》第十条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不

得发行证券：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板发行办法》第十

条规定的不得发行股票的情形。

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（五）本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条

的规定

1、符合《创业板发行办法》第九条的规定

根据《创业板发行办法》第九条的规定，上市公司发行证券应符合以下规定：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率

与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审

计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股

票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、

业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担

保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿

债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、符合《创业板发行办法》第十一条的规定

根据《创业板发行办法》第十一条的规定，上市公司募集资金使用应符合以

下规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

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（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的上市公司；

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响上市公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《创业板发行

办法》第九条、第十一条关于证券发行的有关规定。

三、本次交易不构成借壳上市

上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周

建灿、周纯父子为上市公司控股股东、实际控制人。

（一）交易对方及募集配套资金认购对象之间的一致行动关系及其他可能

影响上市公司控制权稳定的安排

本次交易的交易对方中宜投资、红将投资均受自然人黄红友控制，符合《收

购管理办法》第八十三条中构成一致行动关系的情形。

本次交易的交易对方费禹铭、钱志达除在本次交易后分别持有上市公司股份

外，还共同投资了本次交易的配套募集资金认购方萌顾创投，符合《收购管理办

法》第八十三条中构成一致行动关系的情形。

除上述情况外，本次交易的交易对方及募集配套资金认购方之间，不存在尚

未披露的构成一致行动人的情形；上市公司实际控制人与全体交易对方及募集配

套资金认购方之间，亦互不存在尚未公开披露的授予、委托、放弃表决权的安排。

上市公司实际控制人、全体交易对方及募集配套资金认购方均已就前述情形出具