东吴证券股份有限公司关于
广东众生药业股份有限公司全资子公司
参与东莞市大城区民营投资有限公司
增资扩股暨关联交易事项的核查意见
2015 年 12 月 23 日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公
司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非
公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其 2015 年度非公开发行
股票的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东吴证券作为众生药
业非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，对众生药业全资子公司广东华南药
业集团有限公司（以下简称“华南药业”） 参与东莞市大城区民营投资有限公司
（以下简称“大城区民投”）增资扩股暨关联交易的事项进行审慎核查，具体核
查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司华南药业于 2017 年 8 月 2 日审议通过了以自有资金不超过
人民币 2,050 万元参股投资设立大城区民投。2017 年 8 月 9 日，大城区民投取得
东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册资本为 1,500 万元，其中华南
药业认缴出资 200 万元。
大城区民投拟进行增资扩股，新增股东东莞市添百汇投资有限公司为公司的
关联法人，本次增资扩股为关联交易。同意华南药业将在不超过 8 月 2 日审议的
人民币 2,050 万元额度内参与本次增资扩股。授权华南药业董事长根据具体情况
实施相关事宜。
（二）关联关系
本次增资扩股的其中一名交易对方东莞市添百汇投资有限公司为叶惠棠先
生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市添百汇投资有限公司为公司的关
联法人，公司全资子公司与东莞市添百汇投资有限公司参与大城区民投本次增资
扩股的行为构成关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）广东华南药业集团有限公司
公司名称：广东华南药业集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园
法定代表人：陈永红
注册资本：5,500 万元
成立日期：1986 年 8 月 11 日
统一社会信用代码：91441900281802156P
经营范围：产销：片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），混悬剂，
喷雾剂，软胶囊剂，滴丸剂；药品研究开发。
股权结构：华南药业为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
（二）东莞市添百汇投资有限公司
公司名称：东莞市添百汇投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市石龙镇东风路 9 号
法定代表人：叶锦添
注册资本：280 万元
成立日期：2012 年 10 月 25 日
统一社会信用代码：914419000567523240
经营范围：项目投资及投资管理、实业投资咨询服务、物业租赁。
股权结构:叶锦添持股 45%，叶锦钦持股 45%，胡燕玉持股 10%。
东莞市添百汇投资有限公司成立于 2012 年 10 月 25 日，经营范围为项目投
资及投资管理、实业投资咨询服务、物业租赁。主要财务指标：2016 年度营业
收入 130.04 万元、净利润-63.70 万元，2016 年 12 月 31 日净资产-52.32 万元。
叶锦添、叶锦钦、胡燕玉均为叶惠棠先生直系亲属，东莞市添百汇投资有限
公司为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董
事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市添百汇投资有限
公司为公司的关联法人，公司全资子公司与东莞市添百汇投资有限公司参与大城
区民投本次增资扩股项目的行为构成关联交易。除此之外，东莞市添百汇投资有
限公司与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）东莞市轩杨实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市南城区元美路 10 号亨美商业大厦 606 号
法定代表人：舒枮
注册资本：1,500 万元
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，企业形象设计，市场信息
咨询，市场营销策划，批发业、零售业。
股权结构：舒枮持股 80%、杨伟清持股 20%。
（四）周绮霞，身份证号码：4425271963********，地址：广东省东莞市莞
城区
（五）广东兴华燃气投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市东城街道东城路 283 号世博广场 J 区 16 楼 1601 号
法定代表人：周绮霞
注册资本：12,000 万元
经营范围：燃气投资、实业投资。
股权结构：周绮霞持股 46.00%、陈创高持股 20.67%、尹桂英持股 16.67%、
叶志新持股 16.67%。
（六）广东业成商业集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：东莞市东城区同沙科技园
法定代表人：陈灿辉
注册资本：3,400 万元
经营范围：物业租赁、物业投资；写字楼租赁与销售代理；商铺租赁与销售
代理；房地产咨询；物业管理；批发业、零售业。
股权结构：余江县民熙资产管理企业（有限合伙）持股 91.18%、陈灿辉持
股 7.50%、陈金标持股 1.32%。
（七）罗爱武，身份证号码：4425271966********，地址：广东省东莞市莞
城区
（八）东莞市愉景实业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市东城区迎宾大道愉景花园内
法定代表人：马玉玲
注册资本：6,000 万元
经营范围：投资兴办实业，房地产咨询服务，销售：建筑材料，以下项目另
设分支机构经营：物业管理。
股权结构：马玉玲持股 90%、侯树宾持股 10%。
（九）赵富豪，身份证号码：4419001990********，地址：广东省东莞市高
埗镇
（十）卢景祥，身份证号码：4419001980********，地址：广东省东莞市东
城区
（十一）广东众来达资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市南城区亨美黄金花园 B 区 7 单元
法定代表人：莫灼威
注册资本：6,500 万元
经营范围：资产管理，受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权
投资。
股权结构：王柳芳持股 50%、莫灼威持股 50%。
（十二）东莞市神树置业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：东莞市南城街道胜和塘贝商务大厦 A 座华凯大厦 6 楼 02B 之一
法定代表人：周润铨
注册资本：2,000 万元
经营范围：房地产开发；建筑工程设计、施工；批发、零售：建筑材料（不
含危险化学品）、装饰材料、五金机电；实业投资；股权投资；企业管理咨询；
物业租赁；物业投资及管理；室内外装饰工程设计及施工。
股权结构：东莞世和餐饮管理有限公司持股 52.50%、方柏康持股 15%、魏炳
耀持股 25%、谢丽君持股 7.50%。
（十三）王健平，身份证号码：4425271969********，地址：广东省东莞市
南城区
（十四）东莞市展雄实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市石碣镇西南村明珠西路瑞士花园首层 3 号铺
法定代表人：方灿雄
注册资本：100 万元
经营范围：实业投资、房地产投资、室内外装修、物业管理。
股权结构：方桂开持股 50%、方灿雄持股 50%。
（十五）东莞市詹晟实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：东莞市石龙镇中山西社区绿化中路 2 号现代广场 6 层 A
法定代表人：汤振康
注册资本：100 万元
经营范围：实业投资、企业投资管理、企业管理咨询、投资项目咨询；销售：
建筑材料、五金交电、通用机械设备、电子产品、装饰材料、塑胶原料。
股权结构：东莞市凯骏实业投资有限公司持股 100%。
（十六）东莞市鸿杰商贸有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市石龙镇新园路 50 号
法定代表人：梁佛祥
注册资本：50 万元
经营范围：销售：五金家电、服装、服装设备。
股权结构：梁佛祥持股 51%，周婉芸持股 49%。
（十七）陈金全，身份证号码：4419001981********，地址：广东省东莞市
万江区
公司除与东莞市添百汇投资有限公司存在关联关系外，公司与其他投资方不
存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
华南药业使用不超过人民币 2,050 万元的自有资金参与东莞市大城区民营投
资有限公司增资扩股。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：东莞市大城区民营投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市东城街道东城路 571 号 2-3 楼
法定代表人：周绮霞
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：2017 年 8 月 9 日
统一社会信用代码：91441900MA4WYLNB25
经营范围：实业投资、股权投资。
增资前后的股权结构
增资前 增资后
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
广东华南药业集团有
周绮霞 500 33.33 2,000.40 4.26
限公司
广东兴华燃气
东莞市添百汇投资有
投资集团有限 200 13.33 2,000.40 4.26
限公司
公司
东莞市轩杨实业投资
陈浩华 200 13.33 10,002.00 21.28
有限公司
罗爱武 200 13.33 周绮霞 3,000.60 6.38
广东兴华燃气投资集
王健平 200 13.33 2,000.40 4.26
团有限公司
广东华南药业 广东业成商业集团有
200 13.33 2,000.40 4.26
集团有限公司 限公司
-- -- -- 罗爱武 1,000.20 2.13
东莞市愉景实业集团
-- -- -- 2,000.40 4.26
有限公司
-- -- -- 赵富豪 1,000.20 2.13
-- -- -- 卢景祥 1,000.20 2.13
广东众来达资产管理
-- -- -- 2,000.40 4.26
有限公司
东莞市神树置业有限
-- -- -- 2,000.40 4.26
公司
-- -- -- 王健平 2,000.40 4.26
东莞市展雄实业投资
-- -- -- 10,002.00 21.28
有限公司
东莞市詹晟实业投资
-- -- -- 2,000.40 4.26
有限公司
东莞市鸿杰商贸有限
-- -- -- 2,000.40 4.26
公司
-- -- -- 陈金全 1,000.20 2.13
合计 1500.00 100.00 合计 47,009.40 100.00
注：本次增资后各股东的认缴出资额及出资占比以最终工商变更登记为准。
本公告所有数值保留至小数点后 2 位数，若出现总数与各分项数值之和的尾
数有不符情况，均为四舍五入原因造成。
主要财务指标：大城区民投于 2017 年 8 月 9 日注册成立，尚未开展经营活
动。
大城区民投作为集结东莞商企力量，相互促进、共同发展的平台，将主要投
资东莞民营投资集团有限公司。东莞民营投资集团有限公司将紧密结合东莞经济
需要，引导民资参与城市重大项目及产城融合项目建设，服务地方经济发展，引
导民资参与和发起产业基金，帮扶本土优质企业成长，未来的业务拓展主要集中
在“三个板块”十个方面，即产城投资建设板块、基金股权投资板块和金融类金
融板块，以及地标性总部、三旧改造、特色小镇、TOD、基础建设、基金、股权、
资金管理、银行、保险等十个方面，且随着形势和发展的需求逐步调整。
四、对外投资的目的、存在的风险
（一）本次对外投资的目的
公司全资子公司华南药业本次对外投资是基于对大城区民投的信心与认同，
整合民营资本助推企业转型升级，加快资本融入市场，探索以资本为纽带驾驭发
展资源的新模式。
（二）本次对外投资存在的风险
1、市场风险
本次投资未来有可能受到市场变化和投资环境变化等方面的风险，公司及全
资子公司华南药业将充分利用自身行业优势及实业投资经验促进大城区民投协
同发展，达到合作共赢的目的。
2、管理与整合风险
本次对外投资是由众多东莞商企共同参与，华南药业作为参股股东，投资各
方需要在管理方式、经营资源、投资经验等方面的互通、整合，管理与整合能否
顺利实施存在一定的不确定性。
公司及全资子公司华南药业将积极加强与标的公司及其他投资方的沟通，充
分发挥公司在资本运作、经营管理方面的经验与优势，实现融合发展。
3、收益风险
本次对外投资存在投资收益不确定性的风险。
五、本次关联交易履行的审批程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本届董事与交易
对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，表决情况：本议案以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经
有过有关部门批准。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与东莞市添百汇投资有限公司未发生其他关联交易事
项。公司与关联方叶惠棠先生的直系亲属控制的东莞市锦盈投资有限公司发生资
产转让关联交易涉及金额为 11,500 万元，该项关联交易已经公司第六届董事会
第七次会议审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司华南药业参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨
关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定。
本次对外投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司和全资子
公司财务及经营状况产生不利影响，本次对外投资有利于公司借助大城区民投的
平台优势和资源优势，对公司整体布局发展起到积极推动作用，符合公司发展规
划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司
全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联交易事项的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
文毅荣 李 强
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