证券代码：600853 证券简称：龙建股份
龙建路桥股份有限公司
2017年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一七年九月
龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
声明
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2017 年 3 月 24 日召开的第八届董
事会第三十四次会议审议通过，2017 年 4 月 6 日黑龙江省国资委下发的《关于
同意龙建路桥股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（黑国资产
[2017]44 号）批准，公司 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大
会审议通过；非公开发行股票相关事项的修订方案已经公司 2017 年 9 月 18 日
召开的第八届董事会第四十三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案
尚需经中国证监会核准。
2、建设集团拟以现金全额认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行计划募集资金总额不超过 57,000 万元，扣除发行费用后计划
全部用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
郓城县城区道路政府与社会资本合作
102,157.97 42,000.00
（PPP）项目
补充流动资金 15,000.00
合计 57,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过
后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
5、本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000 股（含 107,360,000
股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会
的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本预案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红
股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
6、建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。限售期满后，按照证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公
开发行股票完成后，本公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司进一
步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第五节 公司利润的分配政策和
执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资
者予以关注。
10、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑相关风险
因素。具体内容见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑因本次发
行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见本预案“第六节 本次非公
开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回
报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、龙建股份、上市公司 指 龙建路桥股份有限公司
建设集团 指 黑龙江省建设集团有限公司，龙建股份控股股东
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
龙建股份本次以非公开方式向包括建设集团在内的不
本次非公开发行、本次发行 指 超过 10 家特定对象发行不超过 107,360,000 股 A 股
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 龙建路桥股份有限公司公司章程
PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，
是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之
间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议
PPP 指 为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通
过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的
顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为
有利的结果
建设—经营—移交，是指政府授予投资人一定期限的
特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设
BOT 指
施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资
人再将该项目移交给政府
m 指 米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
目录
声明.................................................................................................................. 1
特别提示 .......................................................................................................... 2
释义.................................................................................................................. 4
目录.................................................................................................................. 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 7
一、 发行人基本情况 ................................................................................. 7
二、 本次非公开发行股票的背景和目的..................................................... 8
三、 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................... 10
四、 募集资金用途 ................................................................................... 12
五、 本次非公开发行是否构成关联交易................................................... 12
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................... 12
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序. 13
第二节 本次非公开发行的认购对象 ............................................................... 14
一、 建设集团基本情况............................................................................ 14
二、 股权控制关系 ................................................................................... 14
三、 主营业务情况、最近三年业务发展情况及经营成果.......................... 14
四、 最近一年及一期简要财务数据 .......................................................... 15
五、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
................................................................................................................ 15
六、 本次发行后的同业竞争及关联交易情况 ........................................... 15
七、 本预案披露前 24 个月上市公司与建设集团之间的重大交易情况...... 15
八、 附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要 ............................. 16
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ............................................. 19
一、 郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目.......................... 19
二、 补充流动资金 ................................................................................... 24
三、 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 27
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化情况 ......................................................................... 27
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 28
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况 ....................................................... 29
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形 .............................................................................................. 29
五、 本次发行对公司资本结构的影响 ...................................................... 29
六、 本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 29
第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................ 34
一、 公司现有的利润分配政策 ................................................................. 34
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................. 35
三、 2015-2017 年股东分红回报规划 ...................................................... 36
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............................ 38
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............... 38
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................. 40
三、 本次募集资金必要性和合理性分析................................................... 40
四、 本次募集资金与公司现有业务的关系 ，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ..................................................................... 41
五、 公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施.......................... 42
六、 相关主体出具的承诺 ........................................................................ 44
七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........ 45
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
中文名称：龙建路桥股份有限公司
英文名称：LONGJIAN ROAD＆BRIDGE CO.,LTD
法定代表人：尚云龙
注册资本：53,680 万元人民币
实收资本：53,680 万元人民币
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙建股份
股票代码：600853
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用
工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承
包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），工程设计（公路工程甲级，可从事
资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与
管理服务）。公路桥梁建设技术开发。
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二、 本次非公开发行股票的背景和目的
（一） 本次非公开发行股票的背景
1、 中国经济进入新常态，急需重塑企业核心竞争力
在经济增速放缓、结构转型升级的经济发展新常态下，中央政府坚持以“稳
增长”和“调结构”为指导方针，稳步推进经济结构改革；坚持立足于经济社会发
展的瓶颈制约、群众反映强烈的突出问题，努力破除体制机制障碍。可以预
见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，平稳、健康、高效的
经济发展方式将会取代原来粗放的增长模式。
在此背景下，如何利用经济转型、政策升级带来的市场机遇，强化业务基
础、重塑企业核心竞争力，将成为路桥建设企业发展过程中需要攻克的重大课
题。
2、 经济发展带来路桥建设的市场空间
根据国务院批准发布的《国家公路网规划（ 2013 年-2030 年）》，到
2030 年黑龙江省内的国家级公路规划总里程将达到 16,307 公里，其中国家级
高速公路规划里程将增加 1,749 公里，普通国道规划里程将增加 6,905 公里。
国家出台一系列稳增长的政策，基建类资产投资规模维持高位，增速稳定。
2016 年 1-10 月，全国基建固定资产投资额累计同比增长 17.59% 1，基建投
资、铁路轨交建设、城市基建、道路与桥梁建设市场均实现高速增长。
2013 年 3 月，黑龙江省提出了省内经济建设的“五大规划”，旨在深入贯彻
实施国家战略，着眼省内经济社会建设，加快东北经济振兴。为配合“五大规
划”的实施，自 2014 年起黑龙江省交通运输厅着力加快推进“四个交通”即综合
交通、智慧交通、绿色交通和平安交通的建设，力求在省内形成网络设施配套
衔接、覆盖城乡、互通互连、立体高效的现代综合交通运输体系。2016 年 4
月，国家出台《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意
见》，提出加快推进国家高速公路和国省干线公路建设，加大对东北高寒地区
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数据来源：Wind 资讯，群益证券研究报告，2016-12-22。
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和交通末端干线公路建设支持力度。可以预计，未来黑龙江省在公路建设方面
的投资规模将持续增大，这将为公司所在区域路桥建设市场带来持续的市场空
间。
3、 PPP 业务模式带来行业发展新机遇
2014 年以来国家各级政府部门陆续发布了《关于推广运用政府和社会资本
合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76 号）等一系列鼓励 PPP 模式的
政策，PPP 模式成为推进基础设施建设的重要抓手。公司参与 PPP 项目运
作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。从近年
的发展态势看，基础设施投资领域，我国政府更加注重吸收社会资本，在之前
的 BT、BOT 模式基础上，带资施工、PPP 等业态占比越来越高，截止 2017
年 1 月末，我国 PPP 项目入库数量达到 11,576 个2。PPP 业务的快速发展为行
业带来新机遇。
4、 互联互通带来的国际市场机遇
本届中央政府在国际视野下布局的“一带一路”战略，旨在打破原有点状、
块状的区域发展模式，从海陆至空间，从纵向到横向，贯通我国东中西部和主
要沿海港口城市，进而连接起亚太和欧洲两大经济圈，实现沿线国家和地区全
方位、立体化、网络状的“大联通”概念。“一带一路”战略实施过程中，涉及的沿
线国家近 60 个，这些国家大多是新兴经济体和发展中国家，普遍处于经济发展
的上升期，具有开展互利合作的广阔前景。
国际通道发展和周边国家互联互通建设需求，将为路桥建设企业的海外市
场开拓及国际化发展带来新的机遇。
（二） 本次非公开发行股票的目的
1、 适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
国家基建投资维持高位，行业景气度较高。国家出台一系列稳增长的政
策，基建类资产投资规模维持高位，增速稳定。PPP 业务模式在基础设施建设
2
数据来源：Wind 资讯。
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项目中应用越来越广泛，社会资本参与基础设施建设的渠道更为拓宽和顺畅。
特别是 2016 年以来 PPP 项目的数量和投资额度均达到了新高度。为适应行业
发展趋势，更好把握发展机遇，本次发行募集资金投资项目围绕主营业务发
展，投资于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目和补充流动资
金。
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本均将得到提高，具备部分大型
项目投标的资格和实力，从而使公司得以更好把握大型项目机会，能为公司未
来发展奠定更坚实的基础。
本次发行有利于公司提升市场竞争力，进一步抓住市场机遇开拓 PPP 项
目，推动公司业务的战略升级。
2、 进一步优化公司财务结构、缓解资金压力
本次非公开发行有助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资
产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行
贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地
解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构
的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续
融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支
持、奠定资本基础。
三、 本次非公开发行股票方案概要
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后在
中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
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（三） 定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（四） 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000 股（含 107,360,000 股）。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董
事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关
规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红
股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（五） 发行对象及认购方式
建设集团拟以现金全额认购本次非公开发行股票。
（六） 限售期
建设集团认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
（七） 未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。本次非公开发行股票不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
（八） 上市地点
上海证券交易所。
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（九） 有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、 募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过 57,000 万元，扣除发行费用后计划全部
用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
郓城县城区道路政府与社会资本合作
102,157.97 42,000.00
（PPP）项目
补充流动资金 15,000.00
合计 57,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过
后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。
五、 本次非公开发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东建设集团，因此本次发行构成关联
交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意
见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东
大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
六、 本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，建设集团持有公司 33.34%股权，为公司控股股
东；黑龙江省国资委持有建设集团 100.00%股权，为公司实际控制人。建设集
团拟以现金全额认购本次非公开发行股票。若按本次发行数量上限
107,360,000 股，募集资金金额上限 570,000,000 元，控股股东建设集团全额
认购本次非公开发行股份测算，发行完成后，建 设集团持股比例将不低于
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
33.34%，不超过 44.45%。本次发行完成后，建设集团仍为公司控股股东，黑
龙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的
程序
2017 年 3 月 24 日，发行人召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通
过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；
2017 年 4 月 6 日，黑龙江省国资委下发了《关于同意龙建路桥股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（黑国资产[2017]44 号），原则同意公司
本次非公开发行股票的方案；
2017 年 4 月 10 日，发行人召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；
2017 年 9 月 18 日，发行人召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通
过了关于修订发行人非公开发行股票相关事项的相关议案；
本次发行方案尚需经中国证监会核准。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 本次非公开发行的认购对象
一、 建设集团基本情况
公司名称：黑龙江省建设集团有限公司
公司住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人：张起翔
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2008 年 9 月 9 日
注册资本：126,000 万元
统一社会信用代码：91230100677493943N
经营范围：对权属企业进行投资、资本运营管理。
二、 股权控制关系
截至本预案出具之日，黑龙江省国资委持有建设集团 100.00%股权，股权
控制关系如下：
三、 主营业务情况、最近三年业务发展情况及经营成果
建设集团主要从事国有资产经营管理工作，已初步形成了已形成了房屋建
筑、道路桥梁、建筑安装、水利水电、科技创新、投融资、地产开发等业务板
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块。
四、 最近二年简要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,507,972.20 2,431,593.32
负责总额 3,035,225.22 2,109,920.75
所有者权益 472,746.98 321,672.57
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,595,149.89 2,292,923.25
净利润 8,102.09 8,962.67
五、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉
讼情况
建设集团及其现任董事、监事、高级管理人员，最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及经济纠纷且影响公
司生产经营的重大民事诉讼或仲裁。
六、 本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，建设集团与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情
形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
七、 本预案披露前 24 个月上市公司与建设集团之间的重大交易情
况
本次预案披露前 24 个月内，建设集团及其控制的其他企业与本公司之间的
交易详细情况请参阅公司有关定期报告、临时公告等信息披露文件。
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八、 附生效条件的非公开发行股份认购协议内容摘要
（一）2017 年 3 月 24 日，公司与建设集团签订了《非公开发行股份之认
购协议》，约定如下：
1、协议签订主体及签订时间
甲方：龙建路桥股份有限公司（发行人）
乙方：黑龙江省建设集团有限公司（认购人）
协议签订时间：2017 年 3 月 24 日
2、协议标的
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 107,360,000 股
（含本数），股份面值为人民币 1 元；募集资金总额不超过 600,000,000 元。若
公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转
增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
3、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。根据前述规定，发
行人本次非公开发行股份的每股价格为发行期首日（即“定价基准日”）前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，并根据在定价基准日至发行日期间的派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整。建设集团拟以现金全额认
购本次非公开发行股票。
4、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及发行人要
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求就本次非公开发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
5、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）黑龙江省国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行股份方案；
（3）本协议获得发行人股东大会批准；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股份。
（二）2017 年 7 月 11 日，公司与建设集团签订了补充协议，就《非公开
发行股份之认购协议》中第九条违约责任等事项作出如下补充约定：
1、任何一方违反《非公开发行股份之认购协议》，或违反所作承诺或保证
的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担
相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履
行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要
求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实
际损失。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且启动了非公开发行股票
的认购程序，乙方未能按甲方或保荐机构发出的《缴款通知书》规定的缴款截
止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每逾期一日须向甲方支付未缴足部
分款总额 0.05%的滞纳金，直至乙方认购款协议缴付完毕或本协议终止之日。
若乙方逾期超过 15 日仍未缴足认购款的，则甲方有权解除原协议，并要求
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
乙方支付金额为应付认购款总额 10%的违约金；前述违约金不足以赔偿甲方因
此遭受的全部损失的，乙方应予以补足。
3、如下情形不视为违约行为：（1）本次发行未获得中国证监会核准；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（3）任何一方由于不可抗力造成不能
履行或部分不能履行本合同的义务。
（三）2017 年 9 月 18 日，公司与建设集团签订了补充协议，就《非公开
发行股份之认购协议》中第四条“认购方式和认购数量”之第 2 款作出修改，具
体如下：
修改前：乙方认购本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000 股（含
107,360,000 股），认购资金总额不超过 600,000,000 元。在前述范围内，在取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发
行数量。
修改后：乙方认购本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000 股（含
107,360,000 股），认购资金总额不超过 570,000,000 元。在前述范围内，在取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发
行数量。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
本次发行计划募集资金总额不超过 57,000 万元，扣除发行费用后计划全部
用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
郓城县城区道路政府与社会资本合作
102,157.97 42,000.00
（PPP）项目
补充流动资金 15,000.00
合计 57,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过
后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通
过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、 郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目
（一） 项目基本情况
郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目建设地点位于山东省郓
城县城区，东至工业一路、西至郓邑路、北至清泽路、南至迎宾大道范围内。
项目主要包括郓城县城区 21 条城区道路，道路总长度 38.87 千米，其中主干道
14 条，次干道 7 条。项目同时进行雨水、污水管线铺设和路灯、绿化、交通安
全设施、电子警察等工程。项目同时包括 2 座桥梁工程和 1 座老城墙沟过路涵
建设工程。项目总投资 102,157.97 万元。项目采用 BOT 模式，建设期 3 年，
运营期 15 年。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（二） 项目背景
郓城位于山东省西南部，属于鲁西南平原地区，全县土地面积 1643 平方
公里，县域总人口 125.74 万人，城镇化率 43.38%。2014 年被确定为国家新
型城镇化综合试点县，具备了开展深化基础设施投融资体制改革试点的诸多优
势。
郓城位于两省、三市、七县交界处，京九铁路纵贯全境，日东、济荷、德
商三条高速绕城而过。郓城处于新欧亚大陆桥经济带内，位于国家“中原经济区
沿陇海发展轴”上，在统筹城乡发展等方面优先享受国家多方面的政策支持；从
城镇化布局形态看，郓城被《山东省新型城镇化规划（2014-2020 年）》列入全
省 6 个城镇密集区中的济枣菏城镇密集区，中心城区被定位为 50 个 50 万人口
的 I 型小城市之一，城市发展进入提质加速期，城镇人口加速集聚，基础设施
建设需求空前增加。
（三） 项目建设内容
本项目拟建设郓城县城区道路。本项目工程建设内容和规模如下：
红线 设计
序 长度
名称 道路起止点 宽度 结构形式 时速 道路类型
号 （m）
（m） （km/s）
清泽路（北 郓邑路-义和 5m 人行道
1 319 40 40-60 主干道
环路）西段 路 +3.5m 绿化带
+23m 机非混
老 220-郓邑 行车道+3.5m
2 裕民路 1370 40 40-60 主干道
路 绿化带+5m
人行道
郓邑路-西门 3.5m 人行道
2373 50
街 +5m 绿化带
+33m 机动车
文苑路（体 利民路-东环 道+5m 绿化
3 2466 50 40-60 主干道
南路） 路 带+3.5m 人行
道
文苑路跨宋
金河桥
4m 人行道
利民街-西溪
4 唐塔路 574 30 +22m 机非车 40 次干道
路
道+4m 人行
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
道
3m 人行道
+6m 绿化带
东环路-东溪 +32m 机动车
5 临城路 870 50 40-60 主干道
路 道+6m 绿化
带+3m 人行
道
3m 人行道
+3m 绿化带
忠义路（武
6 东门街-220 1200 30 +18m 车行道 40 次干道
校北路）
+3m 绿化带
+3m 人行道
3m 人行道
+4m 绿化带
东溪路-工业
7 开拓路 1024 30 +16m 车行道 40 次干道
一路
+4m 绿化带
+3m 人行道
8.5m 绿化带
+3.5m 人行道
郓州大道
东溪路-工业 +26m 机非车
8 （南环路） 1106 50 40-60 主干道
一路 道+3.5m 人行
东段
道+8.5m 绿化
带
开明路（规 郭林东街-工 3m 人行道
9 1376 30 40 次干道
划一路） 业一路 +3m 绿化带
富强路（规 东溪路-工业 +18m 车行道
10 2180 30 40 次干道
划二路） 一路 +3m 绿化带
东溪路-工业 +3m 人行道
11 景泰路 1236 30 40 次干道
一路
育才路-北环 3m 人行道
1435 40
路 +6m 绿化带
郓邑路（站
12 +22m 车行道 40-60 主干道
前街） 育才路-郓州
4210 40 +3m 绿化带
大道
+6m 人行道
5m 人行道
+3.5m 绿化带
郓州大道-迎
13 义和路 1025 40 +23m 车行道 40-60 主干道
宾大道
+3.5m 绿化带
+5m 人行道
3m 人行道
+4.5m 绿化带
临城路-
14 公明路 2404 40 +25m 车行道 40-60 主干道
北环路
+4.5m 绿化带
+3m 人行道
6m 人行道
老城墙-北环 +5m 绿化带
15 胜利街改造 1400 40 主干道
路 +18m 车行道
+5m 绿化带
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
+6m 人行道
老城墙沟过
路涵
胜利街跨沙
河桥
沙河-郓州大
16 东门街改造 3935 50 现状改造 40-60 主干道
道
跃进河-郓州
17 利民街 985 30 现状改造 40 次干道
大道
3m 人行道
+5m 绿化带
临城路-北环 +24m 机非车
18 西溪路 1920 40 40-60 主干道
路 行道+5m 绿
化带+3m 人
行道
3m 人行道
+7m 绿化带
临城路-北环
19 东溪路 2330 40 +22m 车行道 40-60 主干道
路
+7m 绿化带
+3m 人行道
东溪路-迎宾 3m 人行道
20 郭林东街 1050 40 40-60 主干道
大道 +5m 绿化带
+24m 车行道
开拓路-迎宾
21 金昌街 2082 40 +5m 绿化带 40-60 主干道
大道
+3m 人行道
合计 38870
（四） 项目合作模式
2016 年 9 月，公司收到山东省郓城县住房和城乡建设局及菏泽成和工程咨
询招标代理有限公司签发的《成交通知书》，确定公司为郓城县城区道路政府与
社 会 资 本 合 作 （ PPP ） 项 目 的 成 交 供 应 商 ， 项 目 编 号 ： HZCH-YCCG-
160205。之后公司与郓城县住房和城乡建设局签订了《郓城县城区道路政府与
社会资本合作（PPP）项目协议》。本项目综合投资回报率 6.6%。
根据《郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目协议》，公司作为
社会资本方与政府出资方代表郓城县水浒城市建设置业有限公司共同出资成立
项目公司，由项目公司具体负责 PPP 项目的投资、建设、运营和维护，并在项
目协议期满后根据 PPP 项目协议的规定将项目设施完好无偿移交给郓城县住房
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
和城乡建设局或其指定的机构；公司作为社会资本方负责筹集项目工程建设投
资资金。
2016 年 11 月 4 日，项目公司山东龙郓建设投资管理有限公司成立，目前
注册资本 20,400 万元，其中龙建股份出资金额为 18,360 万元，占 90%股权，
郓城县水浒城市建设置业有限公司出资 2,040 万元，占 10%股权。本次募投项
目实施主体为山东龙郓建设投资管理有限公司。
（五） 项目投资规模和方式
郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目总投资 102,157.97 万
元，本次拟使用募集资金 42,000.00 万元，发行人募集资金到位后将投入项目
公司用于项目建设。项目投资构成如下：
（1）工程费用 49,545.59 万元，包括建筑工程费用 46,369.37 万元、设备
购置及安装费 3,176.22 万元。
（2）工程建设其他费用 43,906.45 万元，包括征地及拆迁费用、建设单位
管理费、工程监理费、勘察设计费、招标代理费等。
（3）项目预备费 2,803.56 万元。
（4）铺底流动资金 22.37 万元。
（5）建设期利息 5,880.00 万元。
（六） 项目实施进度
项目建设期为 3 年，项目进度计划表如下：
年度 前期准 建设期 3 年
序号
项目 备阶段 第1年 第2年 第3年
1 立项、规划
2 勘察设计
3 工程招投标
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4 一期工程
4.1 清泽路等道路工程
4.2 桥涵工程
4.3 配套工程
4.4 竣工清理及验收
5 二期工程
5.1 临城路等道路工程
5.2 配套工程
5.3 竣工清理及验收
6 三期工程
6.1 文苑路等道路工程
6.2 配套工程
6.3 竣工清理及验收
（七） 项目审批情况
截至本预案签署日，本项目已经完成了立项和环评审批，并已进入财政部
政府和社会资本合作中心项目库，政府还款已经纳入县本级财政逐年度财政预
算支出计划。
二、 补充流动资金
（一） 基本情况
公司拟使用本次募集资金 15,000 万元用于补充流动资金，有助于降低公司
财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股
东权益。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（二） 必要性和可行性分析
1、 降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司自 2002 年重组上市以来，未通过股票等权益性工具开展融资。近年
来随着公司业务规模的扩张，公司资产负债率一直处于较高水平，财务风险控
制难度加大。2017 年 6 月末、2016 年末、2015 年末及 2014 年末公司合并报
表资产负债率分别为 91.86%、91.17%、88.98%、87.92%，与同行业可比上
市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。本次非公开发行股票募集资金到
位后，公司资产负债率水平将有所降低，资本结构得以优化，抵御财务风险的
能力得以提高。
2、 降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大，营运资金需求不断增长，公司主要通过自有资
金、债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负
担较重。
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
借款利息支出 6,730.88 10,929.55 12,283.54 8,794.54
融资租赁利息支出 35.64 1,720.31 3,991.30 4,221.30
利息支出合计 6,766.52 12,649.86 16,274.84 13,015.84
当期利润总额 3,069.58 4,459.18 4,303.72 1,566.67
利息支出占利润总额的比例 220.44% 283.68% 378.16% 830.80%
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度、2014 年度公司利息支出占当期
利润总额的比例分别为 220.44%、283.68%、378.16%、830.80%，利息支出
侵蚀了公司的利润，影响了公司价值的提高和公司对股东的回报。通过本次非
公开发行募集资金补充流动资金，将降低财务费用，有利于提高公司盈利水
平，提升股东价值。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
3、 缓解公司资金需求压力
公司 2015 年营业收入相比 2014 年增长 21.78%，2016 年营业收入相比
2015 年增长 6.29%，2017 年 1-6 月发行人营业收入相比 2016 年同期增长
32.35%。一方面，公司业务规模的快速增长对流动资金的需求增加；另一方
面，公司资本金偏小，资产负债率较高，财务负担较重，通过债务方式筹集流
动资金的难度和成本均加大，导致公司存在较大的流动资金缺口。本次利用部
分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动
资金压力，保障公司正常的经营发展。
三、 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一） 本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具体用于郓城
县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项目和补充流动资金。本次募投项目
实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，业务模式将进一步丰富，公司竞
争能力和盈利能力得到提高。
（二） 本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，扩充资本实力，
优化财务结构，缓解资金压力，降低财务风险。
综上，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展
的需要，不仅能够为公司做优做强主业奠定基础，更能够提升公司 PPP 业务市
场竞争力，有利于公司进一步抓住市场机遇开拓 PPP 业务，推动公司业务的战
略升级，对公司起到积极作用。募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前
景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的
规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况
（一） 本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具体用于郓城县城区道路
政府与社会资本合作（PPP）项目和补充流动资金，符合国家有关产业政策。
本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公
司业务及资产整合计划。
（二） 本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，公司将在本次发行完成后，根据发行
的实际结果对公司章程中与注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三） 本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，建设集团持有公司 33.34%股权，为公司控股股
东。若按本次发行数量上限 107,360,000 股，募集资金金额上限 570,000,000
元，控股股东建设集团全额认购测算，发行完成后，建设集团持股比例将不低
于 33.34%，不超过 44.45%。本次发行完成后，建设集团仍为公司控股股东。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四） 本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非
公开发行不会对高管人员的结构构成影响。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（五） 本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，公司主
营业务范围保持不变。本次发行，不会对公司主营业务收入结构构成影响。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅
度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增
强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一） 对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司
的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋
向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二） 对盈利能力的影响
本次非公开发行将提升公司的资本实力，为公司实施 PPP 项目提供资金支
持。由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时期后
才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下
降，但项目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提
升。
（三） 对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次募投项
目启动后，现金流出将相应增加；在本次拟投资项目建成后，未来公司的现金
流入将相应增加。
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三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的
业务关系、管理关系不会发生变化。同时，也不会因本次发行产生新的关联交
易及新的同业竞争情形。
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
五、 本次发行对公司资本结构的影响
截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 91.86%，本次非公开发行完
成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降
低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、 本次股票发行相关的风险说明
（一） 宏观经济波动风险
公司主营的路桥建设业务属于基础设施行业，市场需求主要依赖于国家交
通基础设施等固定资产投资规模，与国民经济运行状况等宏观环境因素紧密相
关。若国内经济形势变化导致国家对交通基础设施投资产生变化，则可能对本
公司未来整体经营业绩造成影响。
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（二） 业务与经营风险
公司在经营过程中可能面临原材料价格波动的风险，交通基础设施建设规
划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降的风险，国际宏观环境不利
变动导致涉外项目无法正常开发和经营的风险，以及与合作方发生纠纷等业务
经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业
绩产生一定的影响。
（三） 跨国经营风险
为顺应国家“走出去”及“一带一路”战略规划，发行人抓住市场机遇，积极开
拓海外市场。由于境外项目的开展受到当地法律法规、商业惯例等因素的约
束，若发行人与业主方或其他参与方发生纠纷，则可能造成较大的诉讼成本。
此外，境外政治经济环境的系统性风险可能导致业主方及其他参与方的违约概
率提高，从而对工程进度及项目收益带来不确定性。
另外，境外项目款项汇回国内亦可能受境外政策等方面的限制，从而给发
行人经营带来不利影响。
（四） 募集资金投资项目风险
1、 自然灾害及其他不可抗力风险
公路、桥梁及其他基础设施项目的建设施工和运营及维护均易受重大自然
灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，公路、桥梁以及城
市建设极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用，从而对项目投
资的实际回报及公司盈利能力造成不利影响。
2、 成本控制风险
路桥及基础设施建设项目中，公司有效控制成本的能力将显著影响该项目
的盈利情况。工程建设期间，经济环境、气候状况变化，劳动力、原材料、零
部件等成本的波动，项目范围的变动等因素都会对项目成本造成影响。虽然公
司依靠多年经营过程中积累的经验及科学的项目管理流程，对成本进行有效控
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制，但由于以上多项因素无法准确预计，可能存在项目无法达到预期的利润甚
至亏损的风险，从而对项目投资的实际回报及公司盈利能力带来不确定性。
3、 PPP 项目风险
近年来，国家发布系列政策文件加大对 PPP 模式的推广，PPP 模式作为
一种新型的资本合作方式，相关制度均尚处于逐步完善阶段。PPP 项目投资金
额高，项目周期长，因此公司在采用 PPP 模式进行投资时会面临一定的经营风
险。
本次非公开发行募集资金将用于郓城县城区道路政府与社会资本合作
（PPP）项目和补充流动资金。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的
可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前
景。
但在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，
这些因素包括但不限于：行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术
等方面出现不利变化，由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致回款风险，
若募投项目出现项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响募投项目的
预期进展，进而影响项目预期收益。
（五） 管理风险
公司从事的道路桥梁工程建设业务，对项目管理能力要求较高；公司投资
PPP 项目，较传统的路桥施工项目涉及到更多的投融资业务，目前公司大型
PPP 项目数量仍相对偏少，相关的投融资业务管理水平及经验均存在提升空
间。随着经营规模的扩大和业务范围的拓宽，公司管理模式、人才储备及组织
结构等方面可能面临新的挑战。如果公司的管理模式、人才储备不能适应公司
的发展需要，组织结构和管理水平未能及时改善和优化，未来公司将可能面临
一定的管理风险。
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（六） 销售收入按时回收风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司应收账款、其
他应收款、长期应收款净额合计分别为 271,721.53 万元、289,675.90 万元、
387,131.50 万元、386,301.51 万元，占当期营业收入的比例分别为 46.40%、
40.62%、51.07%、128.44%，公司应收款项金额较大，销售收入回款周期较
长。如果大额款项不能按时收回且公司已计提的坏账准备不能够足额覆盖，将
对公司经营和业绩产生不利影响。
（七） 毛利率偏低的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，公司毛利率分别为
7.90%、7.83%、5.96%、7.82%，公司 2016 年度毛利率水平存在一定幅度的
下滑，整体存在较大的上升空间。一旦毛利率进一步下滑，同时考虑销售收入
回款周期较长带来的财务成本，公司业绩将面临较大压力。
（八） 其他风险
1、 审批风险
本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。能否取得核准，以及最终取
得核准的时间等情况，目前均存在一定的不确定性。
2、 每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务
发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期
间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长
的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风
险。
3、 股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全
面披露重要信息，保证信息披露公平，维护投资者利益。除受公司盈利水平和
公司未来发展前景的影响之外，公司股票价格还可能受到国内外政治经济环
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
境、经济调控政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综
合影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、 公司现有的利润分配政策
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指
引》的相关规定，结合公司实际经营需要，公司已于 2014 年 1 月 28 日召开的
第七届董事会第四十六次会议、2014 年 3 月 18 日召开的 2014 年第一次临时
股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有
关利润分配的条款做出了修订。公司现有的利润分配政策，符合中国证监会、
上交所的相关规定。
（一） 公司利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策保持连续性和稳定性。
（二） 公司利润分配的具体政策
1、 利润分配形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
（2）公司采用现金分红优先于股票股利的利润分配方式。
（3）在符合现金分红条件下，公司可以每年进行一次现金分红，可以进行
中期现金分红。
2、 公司现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司进行现金分红时，现金分红的比例应遵照以下要求：（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红
时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、 公司发放股票股利的具体条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可
以采用股票股利的方式进行利润分配。
二、 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一） 最近三年利润分配情况
根据《公司章程》的相关规定，公司最近三年全部以现金方式向股东派发
红利，现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红的数额 当期合并报表中归属于 分红占合并报表中归属于母
年度
（含税） 母公司所有者的净利润 公司所有者的净利润的比例
2014 年 536.81 1,801.33 29.80%
2015 年 644.17 1,991.47 32.35%
2016 年 912.57 2,930.72 31.14%
合计 2,093.55 6,723.52 31.14%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 2,241.17
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 93.41%
（二） 最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主
要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需
求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
三、 2015-2017 年股东分红回报规划
（一） 公司制定股东回报规划考虑的因素
公司 2015-2017 年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境
等情况后，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（二） 公司股东回报规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。2015-2017 年公司将积极采取
现金方式分配利润。
（三） 2015-2017 年具体股东回报规划
1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许
可的其他方式分配股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机
构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大
投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；（4）公司
盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
2、在符合现金分红条件下，公司 2015-2017 年可以每年进行一次现金分
红，可以进行中期现金分红。且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、若公司具备股本扩张能力且项目投资资金需求较大时，董事会可以在满
足最低现金分红比例且保证股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利
分配预案。
4、公司利润分配预案由董事会和经理层根据《公司章程》有关条款共同研
究拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案作
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
（四） 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年对应现行回报规划进行重新审议,因公司外部经营环
境或者自身经营情况发生较大变化，可以对其作出适当的修改和调整，以科学
制定该期间合理的股东回报规划。
2、公司董事会对股东分红回报规划提出修改议案，应以保护股东合理权益
作为出发点，详细论证说明修改原因,涉及章程修改的应依次提交董事会、股东
大会审议通过。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要
求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的相关措施主要情况如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2017 年 11 月末实施完毕，该时间仅为估计，最终以中
国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（三）假设本次发行数量为 10,736 万股，募集资金总额为 57,000 万元，
同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间
仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（四）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 53,680.7658 万
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（六）根据公司披露的 2016 年年度报告，公司 2016 年实现归属于上市公
司股东的净利润为 2,930.72 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为 2,837.14 万元，2017 年的预测数均在 2016 年度数据的基础上按照
0%、20%、-20%的增幅分别测算。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（七）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响。
基于上述假设的前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2016年度/ 2017年度/2017年12月31日
项目 2016年12月31
非公开发行前 非公开发行后
日
总股本（万股） 53,680.77 53,680.77 64,416.77
募集资金总额（万元）（假设数据） 57,000
情形一：假设2017年归属于母公司股东的净利润与2016年归属于母公司股东的净利润持
平，未考虑2016年年度利润分配
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,930.72 2,930.72 2,930.72
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
2,837.14 2,837.14 2,837.14
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 82,393.66 85,324.38 142,324.38
基本每股收益 0.0546 0.0546 0.0537
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0529 0.0529 0.0520
（元）
稀释每股收益 0.0546 0.0546 0.0537
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0529 0.0529 0.0520
（元）
加权平均净资产收益率 3.50% 3.49% 3.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.49% 3.38% 3.20%
益率
情形二：假设2017年归属于母公司股东的净利润比2016年归属于母公司股东的净利润增
长20%，未考虑2016年年度利润分配
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,930.72 3,516.87 3,516.87
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
2,837.14 3,404.56 3,404.56
者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 82,393.66 85,910.52 142,910.52
基本每股收益 0.0546 0.0655 0.0644
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0529 0.0634 0.0624
（元）
稀释每股收益 0.0546 0.0655 0.0644
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0529 0.0634 0.0624
（元）
加权平均净资产收益率 3.50% 4.18% 3.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.49% 4.05% 3.83%
益率
情形二：假设2017年归属于母公司股东的净利润比2016年归属于母公司股东的净利润下
降20%，未考虑2016年年度利润分配
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,930.72 2,344.58 2,344.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
2,837.14 2,269.71 2,269.71
者的净利润（万元）
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
2016年度/ 2017年度/2017年12月31日
项目 2016年12月31
非公开发行前 非公开发行后
日
期末归属于母公司所有者权益（万元） 82,393.66 84,738.24 141,738.24
基本每股收益 0.0546 0.0437 0.0430
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.0529 0.0423 0.0416
（元）
稀释每股收益 0.0546 0.0437 0.0430
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.0529 0.0423 0.0416
（元）
加权平均净资产收益率 3.50% 2.81% 2.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收 3.49% 2.72% 2.57%
益率
注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：以上2016年度公司归属于母公司所有者净利润来自发行人2016年度经审计的财
务报告。
注3：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发
行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注4：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣
除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资
产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能
力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（预计为 2017 年度）每股收
益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的
风险。
三、 本次募集资金必要性和合理性分析
（一） 适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
国家基建投资维持高位，行业景气度较高。国家出台一系列稳增长的政
策，基建类资产投资规模维持高位，增速稳定。2016 年 1-10 月，全国基建固
定资产投资额累计同比增长 17.59%，基建投资、铁路轨交建设、城市基建、
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
道路与桥梁建设市场均实现高速增长。从近年的发展态势看，基础设施投资领
域，我国政府更加注重吸收社会资本，在之前的 BT、BOT 模式基础上，带资
施工、PPP 等业态占比越来越高，截止 2017 年 1 月末，我国 PPP 项目入库数
量达到 11,576 个。
在目前资本金不足、资产负债率较高、资金压力较大的情况下，2016 年公
司新签合同额 1,518,818 万元，较上年同期增长 22.92%；2017 年 1-6 月中标
项目合计金额 504,366 万元，较上年同期增长 52.82%。本次募集资金投资项
目围绕主营业务发展，投资于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项
目和补充流动资金。本次发行有利于公司提升市场竞争力，进一步抓住市场机
遇开拓 PPP 业务，推动公司业务的战略升级。
（二） 进一步优化公司财务结构、缓解资金压力
本次非公开发行将进一步缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司
资产负债率水平。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银
行贷款已经较难满足公司快速发展的需要，本次非公开发行的募集资金将有效
地解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结
构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后
续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支
持、奠定资本基础。
四、 本次募集资金与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目
实施完毕后，公司资本金将得到提高和充实，业务范围将进一步拓展，业务模
式将进一步丰富，公司竞争能力和盈利能力得到提高。
本次发行募集资金投资于郓城县城区道路政府与社会资本合作（PPP）项
目和补充流动资金。公司多年从事路桥等基础设施施工业务，现有员工 4700
余人，具备丰富的人力资源储备和技术储备，完全可以支持本次募集资金投资
项目的开展。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
五、 公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
（一） 顺应行业趋势，做优主营业务
公司作为具备全国公路桥梁总承包施工特级资质的企业，一直是在黑龙江
路桥施工领域具备特殊竞争优势和强势市场地位的企业。经过多年的经营和发
展，公司业务已经扩展到全国。以国家“走出去”和“一带一路”的战略布局为契
机，公司近年在蒙古、苏丹、埃塞俄比亚、孟加拉、印度、纳米比亚等国家承
接了项目。由于公司地处我国东北高寒地区，积累了丰富的高寒条件下公路桥
梁施工经验，因此公司在蒙古、俄罗斯等施工环境与技术条件相近的国家和地
区具备较大的竞争优势和发展潜力。
工程项目种类方面，公司已由单一的路桥施工逐渐延伸到海绵城市等综合
性基础设施领域；业务模式方面，公司已由施工承包模式扩展到 BOT、BT、
PPP 等投资施工一体化和项目综合运营。未来，公司通过打造 PPP 项目平
台，构建连接项目勘察设计、项目建设、运营等环节的更趋完整产业链模式，
优化资源配置，完善经营模式，夯实优势主业，实现转型升级和创新发展，进
一步做优做强主营业务。
（二） 不断提高公司日常运营效率，提升盈利能力
一方面公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加
强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经
营业绩。另一方面将加大市场拓展力度，提高市场拓展的深度和广度，及时跟
踪一线市场信息，同时进一步加强投资评价标准控制和科学决策管理，提升项
目风险管控力度。通过优化管理和业务开拓提升公司盈利能力和水平。
（三） 强化募集资金管理，保证募集资金合理、高效、规范使用
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及其他有关规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证
募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定
的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司
《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原
定用途得到充分有效利用。
（四） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五） 完善现金分红政策、优化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现
金分红的透明度，更好回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国
证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规
定，结合公司实际经营需要，公司已于 2014 年 1 月 28 日召开的第七届董事会
第四十六次会议、2014 年 3 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对章程中有关利润分配的
条款做出了修订。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报规划，积极推动
对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合
理回报，兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
六、 相关主体出具的承诺
（一） 公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及
其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要
求。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二） 控股股东的承诺
公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司承诺：“在持续作为龙建路桥股份
有限公司的控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占龙建路桥股
份有限公司利益。”
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龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）
七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及董
事、高级管理人员的承诺等事项已经公司第八届董事会第三十四次会议和 2017
年第二次临时股东大会审议通过；董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的
分析之修订更新已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过。公司将在定
期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履
行情况。
（以下无正文）
45
（本页无正文，系《龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》之盖章页）
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