天孚通信：非公开发行股票预案（二次修订稿）_股票频道

证券代码：300394 证券简称：天孚通信

苏州天孚光通信股份有限公司

非公开发行股票预案（二次修订稿）

二○一七年九月

发行人声明

一、苏州天孚光通信股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自

行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相

反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关

事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票

相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会

议、2017 年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2017 年第二

次临时股东大会以及第二届董事会第二次临时会议审议通过。根据有关法律法规

的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 3,000.00 万股（含）。具体发行数

量股东大会已授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构

（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、

送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名（含）

特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人

等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会

授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预

案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若

国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进

行调整。

4、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 71,800.00 万元

（含），扣除发行费用后将全部用于建设高速光器件项目。本次发行募集资金到

位后，如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。本

次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有

资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

5、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，

也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

6、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利

润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市

公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第二届董事会

第十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规

划（2017-2019 年度）》，对利润分配政策进行了完善。关于公司利润分配政策、

最近三年现金分红情况等，详见本预案“第四节发行人的股利分配情况”。

释义 ..................................................... 8

第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................... 10

一、发行人基本情况 .................................................... 10

二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 10

（一）本次非公开发行的背景 .......................................... 10

（二）本次非公开发行的目的 .......................................... 11

三、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 12

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................ 12

（一）发行价格及定价原则 ............................................ 12

（二）发行数量 ...................................................... 13

（三）限售期 ........................................................ 13

五、募集资金数量及投向 ................................................ 13

六、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 14

八、本次非公开发行的审批程序 .......................................... 14

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 15

一、本次募集资金投资计划 .............................................. 15

二、募集资金投资项目可行性分析 ........................................ 15

（一）高速光器件项目 ................................................ 15

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 20

（一）本次发行对公司经营管理的影响 .................................. 20

（二）本次发行对公司财务状况的影响 .................................. 20

四、结论 .............................................................. 21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 22

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况 ...................................................... 22

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 .............................. 22

（二）本次发行对公司章程的影响 ...................................... 22

（三）本次发行对股东结构的影响 ...................................... 22

（四）本次发行对高管人员结构的影响 .................................. 22

（五）对业务结构的影响 .............................................. 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 23

（一）本次发行对公司财务状况的影响 .................................. 23

（二）本次发行对公司盈利能力的影响 .................................. 23

（三）本次发行对公司现金流量的影响 .................................. 23

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争

及关联交易等变化情况 .................................................. 23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 23

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 24

六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 24

（一）行业政策风险 .................................................. 24

（二）经营管理风险 .................................................. 24

（三）募集资金投资项目的风险 ........................................ 25

（四）市场竞争导致毛利率下降的风险 .................................. 25

（五）人才风险 ...................................................... 25

（六）净资产收益率摊薄的风险 ........................................ 26

（七）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险 ........................ 26

（八）本次非公开发行的审批风险 ...................................... 26

（九）股票市场波动的风险 ............................................ 26

第四节发行人的股利分配情况 ............................. 27

一、公司现行的股利分配政策 ............................................ 27

现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策具体内容如下： ...... 27

（一）公司的利润分配原则 ............................................ 27

（二）利润分配政策的具体内容： ...................................... 27

（三）公司利润分配履行的决策程序 .................................... 29

（四）利润分配政策调整条件和程序 .................................... 30

二、最近三年利润分配及现金分红情况 .................................... 31

（一）最近三年利润分配情况 .......................................... 31

（二）最近三年现金股利情况 .......................................... 32

（三）未分配利润使用安排 ............................................ 32

三、未来的股东回报规划 ................................................ 33

（一）公司制定股东回报规划的原则 .................................... 33

（二）公司制定股东回报规划考虑的因素 ................................ 33

（三）规划的制定周期和相关决策机制 .................................. 33

（四）未来三年股东回报规划（2017-2019 年度） ......................... 33

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 .............................. 34

（六）股东回报规划的生效机制 ........................................ 35

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............. 36

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 36

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出

的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................... 36

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算 ...... 36

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................. 39

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承

诺 .................................................................. 40

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的

承诺 ................................................................ 41

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人/ 公司/本公司/

指苏州天孚光通信股份有限公司

天孚通信

本预案指苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票预案

又称陶瓷套筒，是重要的光通信元件之一，由氧化锆粉

陶瓷套管指体烧制并加工而成，用于光纤之间的活动连接，两端插

入带有陶瓷插芯的光纤后，即可形成一条光通路。

第四代移动通信及其技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并

能够传输高质量视频图像的技术。LTE（Long Term

4G 指

Evolution，长期演进技术）包括 TDD-LTE 和 FDD-LTE

是常见的 4G 技术标准。

第五代移动通信技术，是 4G 之后的延伸，尚处于研究、

5G 指

试验阶段。

又名法兰盘，是光纤活动连接器对中连接部件，用于两

光纤适配器指

根光纤跳线之间的连接

光收发模块中的接口组件，用于光收发模块中的光发射

次模块（Transmitter Optical Subassembly；TOSA）与光

光收发接口组件指

接收次模块（ReceiverOptical Subassembly；ROSA），是

光收发模块的重要组成部分。

OSA 指 Optical Subassembly 光次模块

TOSA 指 Transmitter Optical Subassembly 光发射次模块

带非球镜的塑料套管，应用于多模 850NM 的 TOSA 产

BARREL 指

品中。

华为指华为技术有限公司

光迅科技指武汉光迅科技股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指深圳证券交易所

登记结算机构/登记机

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

构

本次发行/本次非公开指苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票

发行

董事会指苏州天孚光通信股份有限公司董事会

股东大会指苏州天孚光通信股份有限公司股东大会

监事会指苏州天孚光通信股份有限公司监事会

《公司章程》指苏州天孚光通信股份有限公司章程

元/万元指人民币元/万元

天孚仁和指苏州天孚仁和投资管理有限公司

苏州追梦人指苏州追梦人投资管理有限公司

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：苏州天孚光通信股份有限公司

英文名称：Suzhou TFC Optical Communication Co.,Ltd.

公司住所：苏州高新区银珠路 17 号

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：300394

中文简称：天孚通信

法定代表人：邹支农

注册资本：18,585.00 万元

联系电话：0512-66905892

传真：0512-66256801

邮箱：zhengquan@tfcsz.com

网站：www.tfcsz.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，是业界领先的光网

络连接精密元器件制造商。产品广泛应用于电信城域网、骨干网、接入网、数据

中心、互联网大数据存储、云计算等领域，公司产品在很大程度上决定了光网络

信息传输的稳定性。

从“十二五”期间提出的宽带中国战略，到“十三五”期间提出网络强国战

略，光通信行业的产业政策力度逐步加强，持续升级，政策效果日益显现。

根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的部署，“十三五”期

间将构建泛在高效的信息网络，完善新一代高速光纤网络，构建先进泛在的无线

宽带网，加快信息网络新技术开发应用，推进宽带网络提速降费。推进宽带接入

光纤化进程、加快 4G 网络建设、启动 5G 商用、超前布局下一代互联网、推进

三网融合等方面的政策支持将大力推动光通信行业的发展，促进公司所在行业的

需求增长。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求构建网络强国基础设施，

全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖；加快 4G 网络建设，实

现城镇及人口密集行政村深度覆盖和广域连续覆盖。上述政策直接促进了国内光

通信网络的建设与升级，电信运营商加快网络建设节奏，光通信市场需求旺盛，

公司产品需求明显增加。

2015 年，公司以首次公开发行股票并在创业板上市为契机，建设研发中心，

进一步增强了研发能力，陆续推出 OSA 高速率光器件、带隔离器光收发组件、

BARREL、MPO 等系列新产品。2016 年，公司在深圳、武汉设立分公司，为客

户提供本地化快速响应与服务，加大对海内外高端客户的开发力度，拓展了主力

产品的市场份额，进一步向产业链下游延伸并巩固了国内光纤连接市场的龙头地

位。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力

公司上市以来，随着募投项目的逐步落实，订单持续增加，公司业绩稳步增

长。在国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司也获得了更

广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票建设高速光器件

项目，该项目的实施一方面可以满足客户要求，另一方面将进一步优化公司的产

品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持

续发展能力。

2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位

本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的高速光器件

项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，

提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳

定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。

3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求

通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公

司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方

面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条

件。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）特定

投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信

托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按

照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐

机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股

票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新

的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股

票交易均价的百分之九十。

其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个

交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积

金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分

红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派

息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报

价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 3,000.00 万股（含）。

若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发

行的股票数量将进行相应调整。

具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报

价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转

让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 71,800.00 万元（含），在扣除

发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资募集资金投入

1 高速光器件项目 71,800.00 71,800.00

合计 71,800.00 71,800.00

本项目主要为下游光模块客户提供配套组件。为保证募集资金投资项目的顺

利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项

目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集

资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通

过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目

的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律规定

的投资者，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 18,585.00 万股，控股股东天孚仁和持有公司

8,725.00 万股的股份，持股比例为 46.95%。邹支农、欧洋夫妇通过控制天孚仁和

间接持有公司 8,725.00 万股的股份，持股比例为 46.95%，是公司的实际控制人。

同时，欧洋通过苏州追梦人控制本公司 534.38 万股的股份，占公司总股本的比

例为 2.88%。实际控制人邹支农、欧洋夫妇合计控制本公司股份 9,259.38 万股，

占公司总股本的 49.82%。

按照本次非公开发行股票数量的上限 3,000.00 万股计算，本次发行结束后，

公司的总股本为 21,585.00 万股，邹支农、欧洋夫妇合计控制公司 9,259.38 万股，

控股比例为 42.90%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公

司实际控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十九次会议、2017 年第一次

临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2017 年第二次临时股东大会以

及第二届董事会第二次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证券监

督管理委员会核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

依托公司在光通信领域积累的技术实力，为进一步挖掘光通信市场中的竞争

机会，提升公司整体竞争能力，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金用

于“高速光器件项目”。本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 71,800.00 万元（含），在扣除

发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资募集资金投入

1 高速光器件项目 71,800.00 71,800.00

合计 71,800.00 71,800.00

本项目主要为下游光模块客户提供配套组件。为保证募集资金投资项目的顺

利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项

目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集

资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通

过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目

的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）高速光器件项目

1、项目背景

光通信产业经过数十年的发展，产业链布局比较完整，产业规模和产品种类

不断扩大。近几年来，“宽带中国”战略和“网络强国”战略相继提出，光通信

作为最为重要的信息通信基础设施之一，在支撑中国社会信息化、宽带化建设和

网络强国方面的作用日益凸显。随着信息需求量的不断提升，目前光通信产业自

身正在向着更大的传输带宽、更高的传输速度、芯片器件更高的集成度和更低的

功耗等方向发展，并且出现光通信技术与物联网、云计算、数据中心等新兴产业

之间的交叉融合发展趋势。

未来 5 到 10 年，是全球新一轮科技革命和产业变革从蓄势待发到群体迸发

的关键时期。信息革命进程持续快速演进，物联网、云计算、大数据、虚拟现实、

人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、

安全可控的新一代信息技术产业体系，信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标

志。受到国家实施网络强国战略的推动，光通信行业迎来发展机遇。

2、项目的必要性和可行性

（1）光通信行业快速发展为光器件行业提供发展前景

当前，全球正处于信息消费需求快速增长阶段，我国的“宽带中国”战略、

4G建设都已全面推进，“互联网+”战略也上升成为国家的战略，依靠互联网等

新兴技术来带动传统经济转型已成为共识。信息消费需求的快速增长极大的推动

了光通信产业的发展，未来几年光通信行业整体将进入快速上升通道，这将提升

光器件市场规模。

随着在线游戏、高清视频、虚拟现实等大流量应用对于带宽需求的推动，光

通信市场进入快速成长期。中国拥有规模最大、较为完整的光通信产业链，成为

世界光器件产品输出大国。目前，光通信技术在整个基础网络的建设中得到广泛

而普遍的应用，承载了全球80%以上的通信业务，形成了每年上百亿美元规模的

光通信硬件设备市场。其中，占全产业链总产值70%以上的光电子器件产业可以

被称为光通信产业的心脏，必将迎来新一轮的发展。

（2）扩大公司在光通信行业内的产业链布局，提升公司的行业地位

光器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。公司

上市前主要产品是陶瓷套筒、光纤适配器及光收发组件系列产品，产品广泛应用

于电信城域网、骨干网、接入网；数据中心、互联网大数据存储、云计算、光纤

到户等领域。上市以来，公司以建设研发中心为契机，进一步增强了研发能力，

并于2015年下半年陆续推出OSA高速率光器件、带隔离器光收发组件、BARREL、

MPO等系列新产品。受厂房、设备与资金的限制，公司无法在光通信行业得到

全方位发展，阻碍了公司产品市场份额的进一步扩大。为满足客户对现有产品提

出的新要求，适应产品工序延伸的需求，进一步扩大市场份额，满足公司未来持

续、快速发展的需求，公司拟实施高速光器件项目。项目实施后公司将增强各类

高速光器件的生产能力，为下游光模块客户提供多种产品解决方案，对公司提高

市场占有率，继续保持行业内的优势地位具有非常重要的战略意义。

面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模

建设和5G技术不断的发展的趋势，公司此次通过高速光器件项目有助于公司优

化产品结构，提高市场份额，保持行业内的优势地位，增强在光器件领域的竞争

力，促进公司的业务布局进一步完善。同时公司的营业收入规模和盈利能力将会

大幅提升，有利于公司增强核心竞争能力、抗风险能力和持续发展能力。

（3）公司品牌、完善的营销网络及客户资源是项目实施的有力保障

公司深耕光器件行业多年，处于行业领先地位，已经形成了遍布全国的营销

网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。公司近年来经过不断地发展与创新，积

累了大量的中高端客户资源，获得了国际一流客户认可。

公司与主要客户建立了长期稳定的供货关系；如光迅科技、华为等国内外知

名大客户。良好的品牌效应和丰富的客户资源为高速光器件项目的产能消化提供

了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。

公司上市以来，随着公司募投项目的逐步落实，订单持续增加，公司业绩稳

步增长。高速光器件项目的实施一方面可以满足客户要求，另一方面也将进一步

优化公司的产品结构，提高市场占有率，提升知名度与影响力，巩固公司行业地

位。

（4）公司上市以来不断开发新产品，并逐步量产

公司上市以来，进一步增强了研发能力，公司加大了新产品、新项目的开发

推进力度，目前 BARREL LENS 设计开模及量产已顺利实施；Receptable O.I（带

隔离器组件）项目已通过多家客户的认证并批量生产；OSA 光器件凭借设备工

艺优势、团队经验优势已进入量产阶段；光收发组件团队为客户提供了 100G 产

品多种解决方案。

2017 年开始，5G 网络、物联网及游戏产业将带动云端存储需求的大幅提升，

100G 高速率光模块需求也将得到相应增长，同时客户对光器件的尺寸、功耗、

成本提出了新要求，促使公司向产业链下游延伸，将公司产品线逐步扩展到各类

光器件以及关键部件制造，丰富现有产品线，提高公司整体综合实力。

（5）公司具备丰富的产、研经验

公司自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产

业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。公司是国家火炬计划

重点高新技术企业，建有江苏省认定的技术中心和工程技术研究中心。公司依靠

专业研发优势积累形成多种专业工艺技术，自主研发取得 49 项专利。公司自主

研发的高品质陶瓷套管全套生产技术、适用于光纤通信的金属高精度加工技术、

注塑成型技术、精密模具制作技术、自动检测技术、裸光纤切割面重复研磨技术、

自动化装配设备制作技术等构成了公司工艺技术优势，并拥有 10 项江苏省高新

技术产品。公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，完善产

品体系，满足光通信行业的更新换代需求。公司坚实的技术基础与较强的研发能

力为项目的实施提供了可靠保证。

公司拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人

才，具有 10 年以上光通信产品开发和生产经验，可以快速的响应客户的需求，

能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。公司拥有专业的自动化设

计团队，高精密的机加工和注塑设备，能满足客户定制组件的开模和加工要求。

公司专业的生产团队，协助客户持续改进工艺以降低生产成本，保证产品的质量、

交付能力以及最优的产品性价比，以提高客户满意度。公司高度重视人才队伍的

建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队

伍，为新产品新项目提供了人、机、料、法、环各方面的有力支持。

3、项目基本情况

（1）项目概况

本项目主要用于建立高速光器件产品的生产能力，为下游光模块客户提供配

套组件，并对现有生产技术水平进行升级。高速光器件项目达产后将新增年产能

3,060 万个高速光器件的生产能力，巩固公司在光通信细分市场的优势地位，有

效提升产品竞争力。

（2）项目投资概算

本项目由江西天孚科技有限公司负责组织实施，实施地点位于江西省高安市

工业区高新技术产业园区，项目总投资 71,800.00 万元，其中新增固定资产为

50,364.57 万元，新增铺底流动资金为 20,029.49 万元，具体投资支出情况如下：

序号名称投资金额（万元）投资比例

1 固定资产 50,364.57 70.15%

1.1 工程建筑及相关费用 9,185.30 12.79%

1.2 生产设备购置和安装工程费用 41,179.27 57.35%

2 预备费 1,405.94 1.96%

3 铺底流动资金 20,029.49 27.90%

合计 71,800.00 100.00%

（3）项目经济效益评价

本项目建设期为 30 个月，边建设边投产，项目达产后，预计正常年营业收

入 83,400.00 万元，项目达产后正常年利润总额为 19,993.55 万元，净利润

14,995.16 万元，投资动态回报期为 4.25 年（不含建设期），经济效益较好。

（4）项目备案及其他相关手续进展情况。

本项目已取得高安市发展和改革委员会高发改备字［2017］36 号文备案；

已取得高安市环境保护局高环评字〔2017〕24 号文批复。

4、项目发展前景

受益于《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、

《中国制造 2025》等产业政策的支持，我国光通讯行业的市场容量快速增长。

光电子器件是光传输系统的核心部件，随着各应用领域的不断爆发及快速发展，

以及光器件集成化、智能化的进一步提高，光器件在通信网络的占有份额将越来

越大。因此，处于产业链上游的光器件厂商将迎来新一轮市场机遇。

与此同时，随着网络数据流量需求增长、4G/5G 电信设备更新换代、云计算

及数据中心蓬勃发展以及智能电网、广电系统、物联网、光传感、无线基站的发

展和建设，光器件产品的需求进一步提高，成为光器件行业新兴的下游用户，是

光器件市场又一强劲引擎。

本次募投项目高速光器件项目达产后将新增年产能 3,060 万个高速光器件的

生产能力，巩固公司在光通信细分市场的优势地位，有效提升产品竞争力。该项

目符合市场需求及公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。

项目建成并完全达产后，预计可获得较好的经济效益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于高速光器件项

目。本次非公开发行募集资金拟投资的项目紧紧围绕公司目前主业开展，募集资

金项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大。通过建设高速光器件项目有

助于公司增强在光器件领域的竞争力，增强客户粘性，提高产品附加值，增强公

司盈利能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步加强，公司

总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力

将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公

司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公

司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现

金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，

公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金

流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增

加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，

增强抵御财务风险的能力。

四、结论

综上，董事会认为，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政

策及行业发展方向，有利于公司完善产业布局，符合公司的发展战略，具有实施

的必要性。项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，提升盈利水平，培

育利润增长点，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。募

集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司主营业务规模将有效扩大，

有助于公司增强在光器件领域的竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司

目前没有业务及资产的重大整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股

本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调

整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 3,000.00

万股（含）股份。

本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名（含），包括境内注册的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管

理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只

能以自有资金认购。

本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不

符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而

发生变动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，随着未来募集资金投资项目的营业收入逐步实现，公司主

营业务规模不断扩大，产品线种类不断丰富，应对下游客户需求的能力将得到进

一步增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增

加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障，同时将促进公司的稳健经

营，增强抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步提高在光通信市场的竞争力，

公司整体的业务覆盖领域将进一步增加，公司的营业收入和盈利能力将得到全面

提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目

建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未

来的经营活动现金流入将会逐年增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业

竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行不会增加公司与控股股东、实

际控制人及其关联人之间的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不

合理的情况

本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方式筹

措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较

为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，

财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长

远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，

对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不

存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业政策风险

公司所处的光器件行业是光通信行业的子行业，处于光通信产业链的上游，

受光通信行业市场发展情况影响较大。近年来，光通信市场需求在“宽带中国”、

4G 建设、光进铜退等国家产业政策的拉动下大幅增加；短期内，光通信行业在

《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策影响

下仍将保持较快发展，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致公司下

游应用领域的需求放缓或市场规模萎缩，可能导致公司收入增速放缓甚至下降，

对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。

（二）经营管理风险

本次非公开发行完成后，公司经营规模将有所扩张，在经营管理、资源整合、

市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调

整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控

制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。随着公司业务规模的扩大，

公司员工总数逐渐增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、

技术研发、人力资源等方面对公司提出了更高的要求，公司营运管理、财务管理

和内部控制等管理风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进

高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相

应的管理风险。

（三）募集资金投资项目的风险

虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程

中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值

可能会有一定的差距。项目完成后，如果本次募投项目在实施过程中出现项目延

期、市场环境变化以及行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市

场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现

无法达到预期效益的风险。

（四）市场竞争导致毛利率下降的风险

公司的光器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加

剧，若未来产品价格持续下降，而产品单位成本未能同步下降，公司可能难以保

持较高的毛利率水平，从而面临毛利率下降的风险，进而对公司的经营业绩产生

不利影响。

（五）人才风险

公司核心技术由技术研发队伍共同掌握，单个技术人员无法掌握全套核心技

术。但由于人才具有流动性，公司不可避免的面临核心技术人员及管理人员储备

和流失的风险。本次募投项目需招聘各类人才，包括一定数量的中、高级人才，

以及专业技术人员，各类人才对工作平台、工作环境、个人发展计划、工资福利

及其他激励制度的要求可能较高，公司可能在人才招聘尤其是中、高级人才招聘

方面出现招聘不足的风险，并可能因此影响募集资金投资项目的实施进度及效益

的实现。

（六）净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将全部用于高速光器件

项目，公司净资产规模将有较大增长。由于募集资金投资项目建设需要一定的时

间，募集资金到位后募集资金投资项目效益难以在短时间内快速实现，因此，短

期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致公司净资产收益率下降，公

司存在净资产收益率下降的风险。

（七）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论

证，认为项目将取得较好的经济效益，但新增产能的消化仍然会存在各种不可预

见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，

如果本次募投项目达到预期的效益水平，则公司可较好地消化新增折旧费用；如

果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的效益则

有可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对净利润造成不利影响。

（八）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开

发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关

的核准时间也存在不确定性。

（九）股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公

司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市

场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

第四节发行人的股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《苏州天孚光通信股份有限公司

股东未来分红回报规划（2012-2016）》等相关文件的要求，公司修订了《公司章

程》中有关利润分配政策的具体内容。

现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策具体内容如下：

（一）公司的利润分配原则

1、公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，

公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，

保证现金分红信息披露的真实性；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

（二）利润分配政策的具体内容：

1、利润分配方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司主要采取现金

分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈

余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营业收入增长较快，并且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之

余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、

发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。

2、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股

票股利的利润分配方式。

3、现金分红的条件及比例

（1）现金分红条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；

②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告。

（2）现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分

配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标

准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、

对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 300 万元的事项。

4、股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股

利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素

制定分配方案。

（1）股票股利的条件：

若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构

合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

（2）股票股利的分配比例

每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进

行股票股利分配。

5、利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配。

公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中

期现金分红。

（三）公司利润分配履行的决策程序

每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润

分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳

定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分

配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分

配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会

审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分

之一以上表决通过。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意

见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实

地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向

股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（四）利润分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，

可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生中国重大变化，非因公司自身原因而

导致公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的

不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为

负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分

配利润的 10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事

会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利

润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东

出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）利润分配的执行及披露

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配

方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的

要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立

董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的

机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变

更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、最近三年利润分配及现金分红情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2015 年 4 月，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《公司 2014 年

度利润分配预案》，公司 2014 年度利润分配预案为：以公司总股本 74,340,000

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），合计派发现金

红利人民币 37,170,000 元。该利润分配方案已经于 2015 年 5 月 21 日实施完毕。

2、2016 年 5 月，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2015

年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，依据该预案，公司以总股本

74,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.6 元（含税），合计派

发现金红利人民币 41,630,400 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15

股，共计转增 111,510,000 股，转增后公司总股本将增加至 185,850,000 股。该利

润分配方案已经于 2016 年 5 月 19 日实施完毕。

3、2017 年 4 月，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2016

年度利润分配预案的议案》，公司 2016 年度利润分配预案为：以公司现有总股本

185,850,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），合计派

发现金红利人民币 59,472,000 元（含税）。该利润分配方案已经于 2017 年 4 月

28 日实施完毕。

（二）最近三年现金股利情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度合并报表

分红年度合并报表中归属

现金分红金额（含中归属于上市公司

分红年度于上市公司普通股股东的

税）普通股股东的净利

净利润

润的比重

2014 年度 3,717.00 8,867.53 41.92%

2015 年度 4,163.04 10,326.56 40.31%

2016 年度 5,947.20 12,157.77 48.92%

最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 132.31%

公司2014年度、2015年度和2016年度的现金分红分别为3,717.00万元、

4,163.04和5,947.20万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分

别为41.92%、40.31%和48.92%，不低于当年实现的可分配利润的20%，符合《公

司章程》、《苏州天孚光通信股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）》

和《未来三年股东回报规划（2017-2019年度》的规定。最近三年累计现金分红

占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例高于30%，符合

中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。

（三）未分配利润使用安排

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩

余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。

三、未来的股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017-2019 年度）》，

实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的

连续性和稳定性。《未来三年股东回报规划（2017-2019 年度）》的主要内容如下：

（一）公司制定股东回报规划的原则

本规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关利润分配

规定的基础上，充分考虑对投资者的稳定、合理的回报，兼顾公司的长远利益及

可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润

分配政策的连续性和稳定性。在保证公司正常经营及可持续发展的前提下，主要

采取现金分红的股利分配政策。

（二）公司制定股东回报规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融

资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发

展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资等情况，并平衡股东的合理投资

回报和公司长远发展而做出的安排。

（三）规划的相关决策机制

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自

身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实

际情况调整规划并报股东大会审批。

（四）未来三年股东回报规划（2017-2019年度）

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式；

2、根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在足额提取法定

公积金、盈余公积金以后，2017 年—2019 年每年以现金方式分配的利润应不低

于当年实现的可分配利润的 20%；

3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能

够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事

会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例

或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

5、根据公司未来的发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司尚处

于成长期，公司 2017-2019 年度将继续扩大产品的生产规模、加大技术和产品开

发、产业并购等方面的资本力度，因此，2017-2019 年度公司发展阶段属成长期

且可能存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，进行利润分配时，如果当

年存在《公司章程》规定的重大资本性支出项目，现金分红在利润分配中所占比

例最低应达到 20%。

6、如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股

票股利进行利润分配的，公司董事会应制定股利分配预案，该预案的制定与实施

应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等情况，保持合理

性。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进

行股票股利分配。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析《公

司章程》的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部

融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案公司独立董事和

监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提

出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议。经董事会审议通过后，方可提

交公司股东大会审议，且公司应为股东提供网络投票平台。公司董事会、监事会

以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相

关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程

中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件

的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东

的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案

进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括

但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况而不进行

现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未

进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途

及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决

通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须

经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决

通过。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（六）股东回报规划的生效机制

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订

时亦同。

本规划未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定执行。

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权

融资计划的声明

除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司

根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关

审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中

国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，

公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即

期回报将因本次发行而有所摊薄。

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设本次非公开发行股票于 2017 年 12 月末完成，该完成时间仅用于

计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核

准并实际发行完成时间为准；

（2）假设本次发行数量为 3,000.00 万股，募集资金总额为 71,800.00 万元，

同时，本次测算不考虑发行费用；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

发生重大变化；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他

因素对净资产的影响；

（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 18,585 万股为基础，

仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）2017 年、2018 年归属于母公司股东的净利润按照分别比前一年增长

15%、持平、下降 15%的增幅测算；

（7）根据公司 2016 年年度股东大会，公司 2016 年度现金分红金额为

59,472,000.00 元（含税），该现金分红事项已于 2017 年 4 月实施完毕。假设 2017、

2018 年不再做其他形式的分红；

（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影

响；

（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算

目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，具体情况如下表所示：

2016 年度 2018 年度/2018

2017 年度/2017 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 12 月年 12 月 31 日

31 日本次发行前本次发行后本次发行后

总股本（万股） 18,585.00 18,585.00 21,585.00 21,585.00

本次发行募集资金

71,800.00

总额（万元）

预计本次发行完成

2017 年 12 月

时间

假设情形 1： 2017 年、2018 年归属于母公司的净利润分别比上一年增长 15%

当期归属于母公司

股东的净利润（万 12,157.77 13,981.44 13,981.44 16,078.65

元）

归属于母公司所有

75,708.94 83,743.18 155,543.18 171,621.83

者权益合计（万元）

基本每股收益（元/

0.65 0.75 0.75 0.74

股）

每股净资产（元/股） 4.07 4.51 7.21 7.95

加权平均净资产收

17.04% 17.76% 17.76% 9.83%

益率

假设情形 2：2017 年、2018 年归属于母公司的净利润与 2016 年持平

当期归属于母公司

12,157.77 12,157.77 12,157.77 12,157.77

股东的净利润（万

2016 年度 2018 年度/2018

2017 年度/2017 年 12 月 31 日

项目 /2016 年 12 月年 12 月 31 日

31 日本次发行前本次发行后本次发行后

元）

期末归属于母公司

所有者权益合计（万 75,708.94 81,919.51 153,719.51 165,877.28

元）

基本每股收益（元/

0.65 0.65 0.65 0.56

股）

每股净资产（元/股） 4.07 4.41 7.12 7.68

加权平均净资产收

17.04% 15.62% 15.62% 7.61%

益率

假设情形 3：2017 年、2018 年归属于母公司的净利润分别比上一年下降 15%

当期归属于母公司

股东的净利润（万 12,157.77 10,334.10 10,334.10 8,783.99

元）

期末归属于母公司

所有者权益合计（万 75,708.94 80,095.84 151,895.84 160,679.83

元）

基本每股收益（元/

0.65 0.56 0.56 0.41

股）

每股净资产（元/股） 4.07 4.31 7.04 7.44

加权平均净资产收

17.04% 13.44% 13.44% 5.62%

益率

注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母

公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*

发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净

资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净

资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总

额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终

以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，

如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将出现

一定幅度的下降。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于高速光器件项目的投资，投资项目预

期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将

会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配

资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位

后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增

加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具

有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提

升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存

放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律

法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程

中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的

资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效

率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、

分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的

意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执

行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩

持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司第二届董事会第十九

次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划

（2017-2019 年度）》，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的

连续性和稳定性。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股

东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立

科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树

立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提

高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽

快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分

配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所

作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行，作出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行

所作出的承诺

公司控股股东天孚仁和、公司实际控制人邹支农、欧洋根据中国证监会相关

规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或

者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

苏州天孚光通信股份有限公司董事会

2017年9月15日

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