苏州天孚光通信股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2017 年 8 月 23 日，贵会依法就《苏州天孚光通信股份有限公司创业板上市
公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（171167 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。苏
州天孚光通信股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“申请人”）会同
保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）对贵
会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核查，并出具本反馈意见
回复，请贵会予以审核。
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释 义
在本回复中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
普通术语
天孚通信、申请人、股
指 苏州天孚光通信股份有限公司
份公司、公司、本公司
本次发行 指 申请人2017年度创业板非公开发行股票的行为
实际控制人、控股股东 指 实际控制人为邹支农和欧洋，控股股东为天孚仁和
本公司前身苏州天孚精密陶瓷有限公司（2005年7月-2011年9
天孚有限、有限公司 指
月，2011年9月整体变更为苏州天孚光通信股份有限公司）。
天孚仁和 指 苏州天孚仁和投资管理有限公司
天孚一号、并购基金 指 苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）
深圳正唐 指 深圳正唐嘉业投资管理有限公司
保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
苏州天孚光通信股份有限公司2017年度创业板非公开发行股
预案 指
票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本回复 指 本反馈意见回复
报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
专业术语
光通信 指 一种以光波为载波，以光纤为传输介质的通信方式
在光通信系统中完成特定功能的器件，分为有源器件和无源
光器件 指
器件。
光通信系统中需要消耗一定的能量、具有一定功能而没有光-
光无源器件 指
电或电-光转换的器件。
第四代移动通信及其技术，是集3G与WLAN于一体并能够传
4G 指
输高质量视频图像的技术。
第五代移动通信技术，是4G之后的延伸，尚处于研究、试验
5G 指
阶段。
AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）
本回复中若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
2
一、重点问题
1、截止 2017 年 3 月，申请人合并口径资产负债率为 6.18%，本
次发行完成后将下降到 3.33%，大幅低于同行业均值 36.23%。截止
2017 年 3 月，申请人货币资金余额 3.26 亿元，长短期借款余额为 0。
申请人本次拟建设高速光器件项目，所需资金 7.18 亿元拟全部使用
募集资金投入。
请申请人列示本次募投资金投入明细，如存在非资本性支出，请
说明其合理性。
请申请人说明，在资产负债率仅 6.18%且显著低于同行业水平的
情况下，未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资，测算
分析何者更有利于申请人财务结构的优化。
请申请人说明现有货币资金余额的用途，并说明该等用途需使用
3.26 亿货币资金的测算依据，请结合上述测算说明未使用自有资金满
足部分项目建设的原因。
请申请人明确说明本次非公开发行是否存在过度融资的倾向，并
请详细说明本次融资的必要性。
请保荐机构核查，并请保荐机构单独说明认定申请人存在融资必
要性的依据，请说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第一款的有关规定。
【回复】
（一）请申请人列示本次募投资金投入明细，如存在非资本性支
出，请说明其合理性。
1、本次募投资金投入明细
（1）募投项目基本概算
根据公司本次非公开发行股票预案，本次非公开发行募集资金拟全部投入高
速光器件项目，具体如下：
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项目名称 高速光器件项目
项目总投资 71,800.00 万元
募集资金投入 71,800.00 万元
项目实施主体 江西天孚科技有限公司
该募投项目总投资 71,800.00 万元，其中新增固定资产为 50,364.57 万元，新
增铺底流动资金为 20,029.49 万元，具体投资支出情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 投资比例
1 固定资产 50,364.57 70.15%
1.1 工程建筑及相关费用 9,185.30 12.79%
1.2 生产设备购置和安装工程费用 41,179.27 57.35%
2 预备费 1,405.94 1.96%
3 铺底流动资金 20,029.49 27.90%
合计 71,800.00 100.00%
（2）本次募投资金投资明细情况
① 固定资产投资
本次募集资金投资项目的固定资产投资包括工程建筑及相关费用、生产设备
购置和安装工程费用。
工程建筑及相关费用包含厂房及其配套设施的工程建筑费用、勘察设计等工
程建设其他费用及装修工程费用，具体明细如下：
序号 项目名称 面积（平方米） 金额（万元）
1 生产厂房、办公用房工程及其装修工程费用 35,300 8,486.00
2 道路、绿化、停车场、围墙及管道等配套设施 310.00
3 勘察、设计、监理、工程保险等其他费用 389.30
合计 9,185.30
生产厂房及办公用房工程、道路、绿化、停车场、围墙及管道等配套设施属
于工程建筑费用；勘察、设计、监理、工程保险等其他费用属于工程建设其他费
用；该等费用计入在建工程，待工程达到预定可使用状态时，由在建工程转入固
定资产。生产厂房、办公用房的装修工程费用计入长期待摊费用，按预计受益期
限进行摊销。因此，上述投资支出均为资本性支出，相关费用根据公司历史工程
建设费用水平估算，具有合理性。
生产设备购置和安装工程费用包括生产设备购置费用及对应设备的安装工
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程费用，其中，生产设备明细如下：
序号 设备名称 数量（台） 总价（万元）
1 贴片机 12 6,000.00
2 打线机 12 960.00
3 自动耦合设备 30 9,000.00
4 空压供给及稳压设备 10 75.00
5 自动耦合焊接机 70 8,400.00
6 电阻焊接机 7 140.00
7 精密烘烤设备 27 108.00
8 接收耦合机 50 1,500.00
9 点胶机 50 50.00
10 同轴贴片机 6 3,900.00
11 同轴打线机 6 1,200.00
12 封帽机 10 500.00
13 冷加工磨切设备 15 1,050.00
14 自动化装配预固化设备 6 270.00
15 生产电脑 30 12.00
16 蝶形激光器 2 14.40
17 插回损测试仪 14 240.00
18 UV 固化融接设备 30 450.00
19 激光切割设备 10 500.00
20 光纤耦合对位机 20 500.00
21 光功率计 10 15.00
22 各式测试设备 79 980.00
23 各式清洗设备 57 1,017.00
24 各式可靠度测试设备 81 1,175.00
25 各式影像检测设备 242 968.00
26 PLM 及制程控制系统 5 300.00
27 夹治具 50,000 1,650.00
合计 50,891 40,974.40
除上述生产设备购置费用外，根据公司历史工程建设费用水平估算，所需设
备的安装工程费用预计为生产设备购置费用的 0.5%，生产设备购置和安装工程
费用合计 41,179.27 万元。
② 预备费和铺底流动资金
除上述固定资产投资外，本次募投项目的预备费 1,405.94 万元、铺底流动资
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金 20,029.49 万元。
2、非资本性支出的合理性
本次募集资金投资项目的资本性支出包括固定资产投资，非资本性支出包括
预备费和铺底流动资金。公司依据实际情况和常用的计算方法测算预备费和铺底
流动资金，非资本性支出具有合理性。
（1）预备费的合理性测算
本项目建设期 2.5 年，在项目决策阶段有许多难以预料的情况，因此公司为
了保证项目顺利实施，增加了部分不可预计的费用，即预备费，主要为应对固定
资产构建及安装过程中的造价、安装、设备等价格上涨因素。
2017 年以来，水泥、钢材等大宗商品出现大幅涨价的趋势，并向下游传导
导致基建、工程相关原材料的“涨价潮”。据国家统计局数据，2017 年 8 月份，
全国工业生产者出厂价格同比上涨 6.3%，工业生产者购进价格同比上涨 7.7%。
1-8 月平均，工业生产者出厂价格同比上涨 6.4%，工业生产者购进价格同比上涨
8.4%。同时工程建设相关的人工成本近年来一直呈现快速上涨趋势，这一趋势在
未来可预计的时期内仍将继续。为应对前述涨价趋势，公司按照《建设项目经济
评价方法与参数》（第三版）约定标准及公司前次募集资金投资项目建设的经验
数据测算了预备费的金额。此次募投项目的预备费为工程建筑和生产设备及其相
关投入金额的 3%，共计 1,405.94 万元，存在合理性。
（2）铺底流动资金测算的合理性测算
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流
动资金，一般按项目建成后所需全部流动资金的 30%计算。此次募投项目铺底流
动资金测算方法如下：
根据公司历年（2014 年-2016 年）财务报表确定货币资金、应收账款、预付
账款、存货、应付账款及预收账款等各项主要流动资产及流动负债的周转率，并
根据募投项目达产后预计的营业收入及营业成本测算前述各项流动资产或流动
负债，计算所需要的流动资金。在募投项目产能爬坡过程中，需要新增流动资金
投入，引起当期流动资金需求缺口，铺底流动资金将对这部分缺口予以补充。募
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投项目达产后产能产量趋于稳定，流动资金需求也趋于稳定。
2014 年-2016 年，公司主要流动资产和流动负债的周转率如下：
单位：次/年
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 平均值
货币资金周转率 1.71 2.20 2.82 2.24
应收账款周转率 3.35 3.16 3.04 3.18
预付款项周转率 76.58 19.04 18.98 38.20
存货周转率 2.98 2.68 2.90 2.85
应付账款周转率 5.65 7.44 10.50 7.86
预收款项周转率 521.44 1,882.69 2,311.56 1,571.90
该项目建设期为 30 个月，边建设边投产，项目达产后，预计正常年营业收
入 83,400.00 万元，营业成本 57,002.72 万元，项目达产后正常年利润总额为
19,993.55 万元，净利润 14,995.16 万元。
根据公司 2014 年-2016 年各期主要流动资产或流动负债周转率的平均值测
算，该项目达产后的流动资金需求测算如下：
单位：万元
项 目 周转率（次/年） 达产年测算（万元）
流动资产 - 84,873.76
货币资金 2.24 37,194.86
应收账款 3.18 26,211.15
预付账款 38.20 1,492.12
存货 2.85 19,975.62
流动负债 - 7,301.97
应付账款 7.86 7,248.91
预收账款 1,571.90 53.06
流动资金需求
- 77,571.79
（流动资产-流动负债）
本项目建成后，为了保证项目顺利投产，需要最基本流动资金保障投产初期
的顺利运行。公司按照规定将测算的最基本流动资金——铺底流动资金列入总投
资。
由上表可见，本次募投项目达产后，预计需要流动资金 77,571.79 万元。本
次募投项目铺底流动资金 20,029.49 万元约占项目达产后所需流动资金的
25.82%，未超 30%的常规比例，具有合理性。
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综上，本次募投项目总投资中所列预备费及铺底流动资金等非资本性支是本
项目所需资金，所需金额具有合理性。
（二）请申请人说明，在资产负债率仅 6.18%且显著低于同行业
水平的情况下，未使用负债融资的原因。请对比负债融资及股权融资，
测算分析何者更有利于申请人财务结构的优化。
1、未使用负债融资的原因
（1）日常经营情况良好，根据经营积累情况进行投资决策
公司一直以来稳健经营，谨慎对待财务风险。2015 年 2 月公司首次公开发
行股票之前，筹集资金渠道有限，主要靠经营积累、引入投资者、以及少量银行
借款筹集资金。2015 年 2 月公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金
到位后，有效解决了投资所需资金，使用募集资金对募投项目预先投入部分进行
了置换，短期内增加了公司可支配流动资金。在维持正常生产经营的情况下，公
司根据自身经营积累情况，使用自有资金投资新产品和新设备；在未进行大规模
投资的情况下，公司不使用负债融资工具，导致最近一年及一期末资产负债率较
低。
（2）使用债务融资实施本次募投项目将增大财务风险
假设公司全部采取债务融资方式筹集资金实施本次募投项目，以公司截止
2017 年 6 月 30 日相关财务数据为测算基础，则公司资产负债率将达到 50.71%，
大大高于同行业平均水平，将导致公司偿债能力下降，财务风险急剧增大。同时，
财务费用的增加将对净利润产生负面影响，鉴于本次募投项目完全达产需要一定
的时日，公司短期内可能无法取得预定收益，采用债务融资可能导致公司短期内
出现利润水平下滑的情况。
与债务融资方式相比，通过股权融资募集项目建设资金不会因大量财务费用
导致公司净利润大幅降低，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资方式
募集资金还有利于增强公司财务稳健性，提高抗风险能力和间接融资能力，更具
有经济性。
（3）目前银行授信不能满足募投项目需求
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截至本反馈意见回复签署日，公司获得了金融机构的流动资金及承兑汇票授
信额度共计 15,000 万元。公司本次募投项目所需资金量合计 71,800 万元，建设
期为 30 个月，现有银行授信额度无法覆盖本次项目所需全部资金量，可能影响
公司战略的实施。
虽然公司可采取债务融资的方式筹措本次募投项目的部分资金，但上述授信
主要为短期的流动资金贷款，贷款期限不超过 1 年；而公司本次募投项目建设期
2.5 年，产能亦是逐年达产，银行授信期限与项目的建设期无法匹配，会给公司
未来现金流带来较大压力。此外，2017 年以来银行整体资金面收紧，公司从银
行获取贷款的成本将会较高。
2、股权融资与债务融资的比较分析
根据公司现有融资渠道，假设本次募投项目建设资金可通过债务融资或非公
开发行股票等股权融资的方式筹集。以下将对这两种融资方式对公司每股收益影
响进行分析。分析假设条件如下：
（1）根据《证券法》第十六条第（二）款规定：公开发行公司债券，累计
债券余额不超过公司净资产的百分之四十，假设债务融资上限为 30,396.32 万元
（公司截至 2017 年 6 月 30 日净资产的 40%）；
（2）融资总额为本次非公开发行募集资金 71,800 万元（不考虑发行费用），
股权融资发行数量为本次非公开发行上限 3,000 万股；
（3）债权融资成本假设为 2017 年 1-8 月发行的创业板公司债平均发行利率
5.9547%；
（4）除注明外，本次测算所有净利润口径为归属于上市公司股东的净利润；
（5）假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为 T 年末；
（6）假设采用非公开发行方式下，T 年度、T+1 年度归属于上市公司股东
的净利润较 2016 年度持平；公司对 T 年度、T+1 年度净利润的假设分析并不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任；
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（7）除融资事项外，不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响；
（8）公司的所得税率为 15%（按母公司所得税率计算，不考虑子公司优惠
税率）。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完
成后的关键财务指标影响情况如下：
单位：万元
项目 债务融资 债务融资+股权融资 股权融资
债务融资金额 71,800.00 30,396.32 -
股权融资金额 - 41,403.68 71,800.00
债务融资利息费用 4,275.47 1,810.01 -
T+1 年度归属于上市公
8,523.62 10,619.26 12,157.77
司股东的净利润
T+1 年度基本每股收益 0.46 0.52 0.56
注：上表对净利润和每股收益的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每
股收益的摊薄，股权融资符合公司全体股东的利益。
3、公司上市后尚未进行过股权融资，与较快增长的经营规模不匹配
公司于 2015 年 2 月在深圳证券交易所创业板上市，扣除发行费用后的募集
资金净额为人民币 28,551.36 万元，投资于光无源器件扩产及升级建设项目、研
发中心建设项目，取得良好收益，使得公司资产规模和业绩规模较快增长。
公司首次公开发行通过资本市场直接融资的规模较小，仅为 2.86 亿元，此
后尚未进行过股权融资；公司凭借较高的资金使用效率，实现了过去几年的较快
增长。考虑到我国光通信行业发展的趋势，公司迫切需要加大投资力度，提升公
司核心竞争力，为更好的回报股东，本次募投项目需要通过股权方式进行融资。
基于上述分析，公司选择股权融资方式投入募投项目的建设，综合考虑了公
司目前经营和资金情况、未来投资支出、银行授信情况、融资方式对股东权益的
影响及公司历史融资情况，更有利于申请人财务结构的优化，具有必要性和合理
性。
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（三）请申请人说明现有货币资金余额的用途，并说明该等用途
需使用 3.26 亿货币资金的测算依据，请结合上述测算说明未使用自
有资金满足部分项目建设的原因。
1、货币资金余额的用途
截至 2017 年 3 月 31 日，申请人货币资金余额为 32,608.85 万元；经过 2016
年度利润分配 5,947.20 万元，以及日常经营收支，截至 2017 年 6 月 30 日，申请
人货币资金余额为 29,893.31 万元，主要用途如下：
（1）用于满足公司日常经营所需流动资金储备
目前公司处于较快发展阶段，整体规模不断扩大，综合竞争力不断增长。2016
年公司营业收入为 3.10 亿元，较 2015 年营业收入 2.37 亿元，增长 30.80%，随
着公司业务规模的持续扩大，公司需要增加流动资金的储备。未来三年（2017
年-2019 年）公司流动资金缺口预计分别为 4,134.91 万元、5,264.98 万元和 6,703.89
万元，合计 16,103.77 万元。
公司流动资金缺口测算主要基于以下假设：
① 基于主营业务规模自然增长，对公司所需补充流动资金的数量进行测算；
② 公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重
大变化，公司业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
③ 公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现；构成公司流动资金的
主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例不会发生重大变化，未
来期间与最近年度的周转效率一致；公司未来期间的营业收入保持最近三年的平
均增速平稳增长。
公司 2014-2016 年营业收入及其增长情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年 平均
销售收入 31,004.71 23,703.09 20,064.38 -
增长率 30.80% 18.14% 33.05% 27.33%
根据上述历史业绩水平以及对未来业务发展的预期，取 2014 年至 2016 年平
11
均增长率 27.33%作为未来 3 年预测期增长率，则 2017 年至 2019 年营业收入预
测如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年（E） 2018年（E） 2019年（E）
营业收入 31,004.71 39,478.26 50,267.63 64,005.72
增长率 30.80% 27.33% 27.33% 27.33%
假定以 2016 年作为基期，2017 年-2019 年营业收入按照预测速度增长，并
依据 2016 年主要流动资产、流动负债科目金额占营业收入的比例进行测算，公
司未来所需的营运资金需求测算如下：
单位：万元
项目 2016 年 占收入比例 2017（E） 2018(E) 2019(E)
销售收入 31,004.71 - 39,478.26 50,267.63 64,005.72
应收票据 3,540.41 11.42% 4,508.00 5,740.03 7,308.78
应收账款 10,297.64 33.21% 13,111.97 16,695.46 21,258.31
预付账款 122.70 0.40% 156.23 198.93 253.30
存货 4,492.31 14.49% 5,720.05 7,283.34 9,273.87
经营性流动资产 18,453.06 59.52% 23,496.26 29,917.76 38,094.26
应付票据 634.85 2.05% 808.35 1,029.28 1,310.58
应付账款 2,578.19 8.32% 3,282.81 4,179.99 5,322.38
预收账款 110.4 0.36% 140.57 178.99 227.91
经营性流动负债 3,323.44 10.72% 4,231.73 5,388.26 6,860.87
流动资金占用额 15,129.62 - 19,264.53 24,529.50 31,233.39
流动资金缺口 - - 4,134.91 5,264.98 6,703.89
未来三年流动资金缺口合计
16,103.77
（按最近三年平均销售收入增长率）
注：公司对2017年-2019年营业收入的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经测算公司未来三年需补充的流动资金金额分别为 4,134.91 万元、5,264.98
万元和 6,703.89 万元，合计 16,103.77 万元。
（2）用于对外投资
截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚需履行出资义务的对外投资情况如下：
① 需投入 1,000 万元参股武汉光谷信息光电子创新中心有限公司
2017 年 8 月 23 日，公司签订《武汉光谷信息光电子创新中心有限公司增资
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协议书》，约定由公司向武汉光谷信息光电子创新中心有限公司增资 1,000 万元，
增资完成后公司持有其 6.25%股权。公司通过增资入股武汉光谷信息光电子创新
中心有限公司将共同参与推动产业前沿与共性关键技术研发，突破产业链关键技
术与共性技术供给瓶颈，增强国内信息光电子产业的全球竞争力。同时，此次增
资有助于进一步加速公司研发能力升级，提升为下游光模块客户提供一站式深度
服务的能力。
② 需投入 385 万元于苏州天孚精密光学有限公司
2016 年 9 月 30 日，公司与广东永昶集团有限公司签订《投资协议书》，公
司拟以自有资金 2,100 万元与广东永昶集团有限公司共同投资设立苏州天孚精密
光学有限公司，占其 30%的股权。投资于苏州天孚精密光学有限公司旨在积极打
造具有规模优势和经济效益的光通信 LENS 业务，有利于公司抓住市场机会，快
速推进 BARREL LENS 业务的发展并进行战略布局。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司已向苏州天孚精密光学有限公司投入 1,715 万
元，还需投入 385 万元。
③ 需投入 600 万元于苏州天孚深立自动化有限公司
2017 年 6 月 29 日，公司与深圳市深立精机科技有限公司合资成立苏州天孚
深立自动化有限公司，该公司注册资本 1,000 万元，其中，公司拟出资 600 万元，
占比 60%。投资设立苏州天孚深立自动化有限公司主要为进一步加速公司产品线
自动化进程，提升产品线生产效率，建设智慧工厂，深度推动“降本增效”。
④ 江西光器件建设项目投资
2017 年 1 月，公司与江西省高安市人民政府签署的《项目合同书》，约定公
司拟在高安市高新技术产业园区建设“江西天孚科技有限公司项目”。项目投资
总额约 10 亿元人民币，项目厂房分 2 期建设。第一期厂房自土地交付之日起 3
年内建设完成，全部厂房预计自土地交付之日 5 年内建设完成。本次募投“高速
光器件项目”即前述“江西天孚科技有限公司项目”的一部分。公司根据《项目
合同书》的约定，将在自土地交付之日 5 年内完成总额约 10 亿元人民币的投资
建设，未来将需要大量资金投入江西天孚科技有限公司的项目建设。
13
⑤ 尚需使用 1.08 亿元投入天孚一号
2016 年 7 月 27 日，公司与深圳正唐嘉业投资管理有限公司签署《关于设立
并购基金之框架协议》，依据该框架协议，公司拟以自有资金出资不超过人民币
1.35 亿元与深圳正唐共同设立产业并购基金，其中，首次缴款 2,700 万元已完成，
签订《合伙协议》之日起 36 个月内还需缴款 1.08 亿元。
天孚一号的投资范围围绕天孚通信现有主营业务及未来业务发展方向，在光
通信、大数据及工业物联网等领域投资；借助专业投资机构的专业力量，公司将
加快外延式发展步伐，促进公司产业升级。
除上述公司尚需履行出资义务的对外投资，公司期望通过内生性增长与外延
式发展相结合，将公司发展成为光通信行业中有特色的一流企业。虽然公司可凭
借上市公司平台优势以发行股份作为支付手段，但在并购交易中交易对方通常有
一定的现金需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于公司实现外延式的
发展战略具有重要意义。
（3）用于本次发行募集资金到位前的项目先行投入
公司本次募投项目建设周期为 2.5 年，在本次募集资金到位前，公司将根据
项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募
集资金到位后予以置换。因此，公司自有资金也需要暂时投入募投项目。
2、未使用自有资金满足部分项目建设的原因
根据上述货币资金余额的用途，公司资金需要用于日常经营所需流动资金、
对外投资、现有产线技改扩能等；现有资金余额无法满足公司的资金需求，因此，
公司未使用自有资金满足部分募投项目建设。
（四）请申请人明确说明本次非公开发行是否存在过度融资的倾
向，并请详细说明本次融资的必要性。
公司本次融资的必要性如下：
1、顺应光通信行业发展趋势，加大投入保持领先，满足客户需求升级
当前，信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展，第五代移
14
动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒
级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。
根据中国信息通信研究院测算结果显示，预计到 2030 年，在直接贡献方面，
5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元和 800
万个；在间接贡献方面，5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 10.6
万亿元、3.6 万亿元和 1,150 万个。预计到 2030 年，我国工业领域中 5G 相关投
入（通信设备和通信服务）约达 2,000 亿元。从设备环节看，5G 商用中后期各
垂直行业将成为网络设备支出主要力量。2030 年，预计各行业各领域在 5G 设备
上的支出超过 5,200 亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。未来几年
光通信行业整体将进入快速上升通道，这将提升光器件市场规模，公司也力争把
握市场机遇，在未来 5G 相关设备投资过程中受益，进一步回报股东。
数据中心的快速发展，成为光通信又一增长引擎，云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展，数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting，到 2019 年，数据中心光模块发货量将达到 5,000 万只，2021 年
数据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元，增长非常迅速。以往光通信的主要
驱动力是电信网络，路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模
块的特性需求跟电信网络不太一样，它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有
更高的要求，数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。
面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和 5G 技术不断的发展的趋势，公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级，本次募投项目符合国家产业政策、市场需求导向以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施，
将为公司后续发展提供有力支持，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升，
增强公司的竞争力，助力公司逐步实现长期战略发展目标。
2、投入高速光器件 OEM 项目，拓展高速光器件封装技术平台，提升公司
综合抗风性能力
公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化，不断推进产品线之间的协同和垂直整合，通
15
过从原材料设计开发及制造，垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
品线协同整合”的布局，不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等，投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。
公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目，为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，公司将获
得未来两三年业务发展所需资金，这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板；将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时，采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低，不存在导致公司融资成本提升的情形。
3、有利于股东利益最大化
通过本次发行，公司将得以提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入，完善业务布局，升级盈利模式，增加利润增长点，强化核心竞
争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。相较于债务融资的刚性利息，本次
股权融资能够避免高额财务费用支出，有利于提高公司每股收益，提升股东回报，
保持较低的融资成本、较优的财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维
持流动性水平、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，符合上市公司全体
股东的利益。
4、创业板上市公司拟非公开发行股票规模比较
2017 年 1-8 月，创业板上市公司公告的非公开发行股票预案基本情况如下表
所示：
拟募集资金/归属于 拟募集资金/归属于
序号 名称 序号 名称
母公司所有者权益 母公司所有者权益
1 溢多利 0.5715 13 同有科技 1.0153
2 晓程科技 0.7614 14 耐威科技 1.4723
3 阳普医疗 0.6353 15 高伟达 1.1533
4 当升科技 1.1186 16 名家汇 2.0299
5 欣旺达 1.1911 17 温州宏丰 0.0887
6 宋城演艺 0.6177 18 广生堂 1.8104
7 赢合科技 2.5431 19 秀强股份 0.8191
16
8 万孚生物 1.0028 20 天晟新材 0.5001
9 中威电子 0.7987 21 中能电气 0.8666
10 博雅生物 0.4777 22 诚益通 0.9088
11 科泰电源 0.8373 23 蓝英装备 1.5087
12 智飞生物 0.9321
2017 年 1-8 月公告非公开发行股票预案的创
业板上市公司拟募集资金/归属于母公司所 1.0287
有者权益均值
天孚通信本次拟募集资金/归属于母公司所
0.9484
有者权益均值
公司净资产规模相对较小，本次股权融资后，公司的净资产将得到大幅增加，
有助于公司未来通过债务融资等方式进一步优化资本结构，提升综合实力。同时
由上表可见，公司拟募集资金/归属于母公司所有者权益与 2017 年 1-8 月公告非
公开发行股票预案的创业板上市公司的平均水平不存在重大差异，本次融资的相
对规模与市场平均水平不存在显著差异。
综上所述，本次融资具备必要性与合理性，不存在过度融资的倾向。
（五）请保荐机构核查，并请保荐机构单独说明认定申请人存在
融资必要性的依据，请说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第十条第一款的有关规定。
1、申请人存在融资必要性的依据如下：
（1）申请人的资产规模较小，无法满足投资需求
截至 2017 年 6 月 30 日，申请人归属于上市公司股东的净资产为 7.59 亿元，
远低于创业板上市公司平均 16.68 亿元的净资产规模，限制了公司的投资能力。
即使不考虑公司利润分配、日常经营所需流动资金、对外投资、现有产线技
改扩能等货币资金需求，根据公司目前的货币资金情况，与 7.18 亿元的募投项
目资金需求仍存在巨大差距。如假设公司全部采取债务融资方式筹集资金实施本
次募投项目，以公司截止 2017 年 6 月 30 日相关财务数据为测算基础，则公司资
产负债率将达到 50.71%，大大高于同行业平均水平，将导致公司偿债能力下降，
财务风险急剧增大。同时，财务费用的增加将对净利润产生负面影响，鉴于本次
募投项目完全达产需要一定的时日，公司短期内可能无法取得预定收益，采用债
17
务融资可能导致公司短期内出现利润水平下滑的情况。
（2）股权融资是申请人的较优选择
为实施该募投项目，比较申请人通过全部债权融资、部分债券融资部分股权
融资、全部股权融资三种方式下对每股收益的影响。
分析假设条件如下：
①根据《证券法》第十六条第（二）款规定：公开发行公司债券，累计债券
余额不超过公司净资产的百分之四十，假设债务融资上限为 30,396.32 万元（公
司截至 2017 年 6 月 30 日净资产的 40%）；
②融资总额为本次非公开发行募集资金 71,800 万元（不考虑发行费用），股
权融资发行数量为本次非公开发行上限 3,000 万股；
③债权融资成本假设为 2017 年 1-8 月发行的创业板公司债平均发行利率
5.9547%；
④除注明外，本次测算所有净利润口径为归属于上市公司股东的净利润；
⑤假设非公开发行方式及债务融资方式下资金到位时间均为 T 年末；
⑥假设采用非公开发行方式下，T 年度、T+1 年度归属于上市公司股东的净
利润较 2016 年度持平；公司对 T 年度、T+1 年度净利润的假设分析并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任；
⑦除融资事项外，不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响；
⑧公司的所得税率为 15%（按母公司所得税率计算，不考虑子公司优惠税
率）。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完
成后的关键财务指标影响情况如下：
单位：万元
项目 债务融资 债务融资+股权融资 股权融资
债务融资金额 71,800.00 30,396.32 -
18
股权融资金额 - 41,403.68 71,800.00
债务融资利息费用 4,275.47 1,810.01 -
T+1 年度归属于上市公
8,523.62 10,619.26 12,157.77
司股东的净利润
T+1 年度基本每股收益 0.46 0.52 0.56
注：上表对净利润和每股收益的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每
股收益的摊薄，股权融资符合公司全体股东的利益。
（3）公司的自有资金已有明确的用途
截至 2017 年 6 月 30 日，申请人货币资金余额为 29,893.31 万元，主要用途
如下：
序号 资金用途 金额（万元）
1 用于满足公司日常经营所需流动资金储备 16,103.77
2 用于投资武汉光谷信息光电子创新中心有限公司 1,000.00
3 用于投资苏州天孚精密光学有限公司 385.00
4 用于投资苏州天孚深立自动化有限公司 600.00
5 用于投资苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙） 10,800.00
合计 28,888.77
除上述用途外，2017 年 1 月，公司与江西省高安市人民政府签署的《项目
合同书》，约定公司拟在高安市高新技术产业园区建设“江西天孚科技有限公司
项目”。项目投资总额约 10 亿元人民币，项目厂房分 2 期建设。第一期厂房自土
地交付之日起 3 年内建设完成，全部厂房预计自土地交付之日 5 年内建设完成。
本次募投“高速光器件项目”即前述“江西天孚科技有限公司项目”的一部分。
公司根据《项目合同书》的约定，将在自土地交付之日 5 年内完成总额约 10 亿
元人民币的投资建设，未来将需要大量资金投入江西天孚科技有限公司的项目建
设。
（4）进行融资有利于公司发展
① 顺应光通信行业发展趋势，加大投入保持领先，满足客户需求升级
当前，信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展，第五代移
动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒
19
级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。
根据中国信息通信研究院测算结果显示，预计到 2030 年，在直接贡献方面，
5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元和 800
万个；在间接贡献方面，5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 10.6
万亿元、3.6 万亿元和 1,150 万个。预计到 2030 年，我国工业领域中 5G 相关投
入（通信设备和通信服务）约达 2,000 亿元。从设备环节看，5G 商用中后期各
垂直行业将成为网络设备支出主要力量。2030 年，预计各行业各领域在 5G 设备
上的支出超过 5,200 亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。未来几年
光通信行业整体将进入快速上升通道，这将提升光器件市场规模，公司也力争把
握市场机遇，在未来 5G 相关设备投资过程中受益，进一步回报股东。
数据中心的快速发展，成为光通信又一增长引擎，云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展，数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting，到 2019 年，数据中心光模块发货量将达到 5,000 万只，2021 年
数据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元，增长非常迅速。以往光通信的主要
驱动力是电信网络，路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模
块的特性需求跟电信网络不太一样，它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有
更高的要求，数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。
面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和 5G 技术不断的发展的趋势，公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级，本次募投项目符合国家产业政策、市场需求导向以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施，
将为公司后续发展提供有力支持，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升，
增强公司的竞争力，助力公司逐步实现长期战略发展目标。
② 投入高速光器件 OEM 项目，拓展高速光器件封装技术平台，提升公司
综合抗风性能力
公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化，不断推进产品线之间的协同和垂直整合，通
过从原材料设计开发及制造，垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
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品线协同整合”的布局，不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等，投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。
公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目，为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，公司将获
得未来两三年业务发展所需资金，这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板；将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时，采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低，不存在导致公司融资成本提升的情形。
③ 有利于股东利益最大化
通过本次发行，公司将得以提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入，完善业务布局，升级盈利模式，增加利润增长点，强化核心竞
争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。相较于债务融资的刚性利息，本次
股权融资能够避免高额财务费用支出，有利于提高公司每股收益，提升股东回报，
保持较低的融资成本、较优的财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维
持流动性水平、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，符合上市公司全体
股东的利益。
经核查，保荐机构认为，申请人的资产规模较小，无法满足投资需求，公司
的自有资金已有明确的用途，股权融资是申请人的最优选择，进行融资有利于公
司发展；申请人存在融资必要性。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定
《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款规定：“募集资金数额不超过
项目需要量”。
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 71,800 万元（含发行费用），
本次发行扣除发行费用后募集资金净额将用于高速光器件项目，项目具体情况如
下：
项目名称 高速光器件项目
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项目总投资 71,800.00 万元
募集资金投入 71,800.00 万元
项目实施主体 江西天孚科技有限公司
该募投项目总投资 71,800.00 万元，其中新增固定资产为 50,364.57 万元，新
增铺底流动资金为 20,029.49 万元，具体投资支出情况如下：
序号 名称 投资金额（万元） 投资比例
1 固定资产 50,364.57 70.15%
1.1 工程建筑及相关费用 9,185.30 12.79%
1.2 生产设备购置和安装工程费用 41,179.27 57.35%
2 预备费 1,405.94 1.96%
3 铺底流动资金 20,029.49 27.90%
合计 71,800.00 100.00%
经核查该募投项目的工程建筑及相关费用明细表、生产设备明细表以及安装
工程费用估算等情况，该项目的固定资产投资均为项目建设所需。
该项目所需预备费 1,405.94 万元，为工程建筑和生产设备及其相关投入金额
的 3%。考虑到 2017 年以来，水泥、钢材等大宗商品出现大幅涨价的趋势，并向
下游传导导致基建、工程相关原材料的“涨价潮”。据国家统计局数据，2017 年
8 月份，全国工业生产者出厂价格同比上涨 6.3%，工业生产者购进价格同比上涨
7.7%。1-8 月平均，工业生产者出厂价格同比上涨 6.4%，工业生产者购进价格同
比上涨 8.4%。在各类商品存在涨价趋势的情况下，设置预备费是项目建设所需。
该项目所需铺底流动资金 20,029.49 万元。根据募投项目效益测算，该项目
建设期为 30 个月，边建设边投产，项目达产后，预计正常年营业收入 83,400.00
万元，营业成本 57,002.72 万元，项目达产后正常年利润总额为 19,993.55 万元，
净利润 14,995.16 万元。再根据公司 2014 年-2016 年各期主要流动资产或流动负
债周转率的平均值计算，本次募投项目达产后，预计需要流动资金 77,571.79 万
元。本项目铺底流动资金 20,029.49 万元约占项目达产后所需流动资金的 25.82%，
不足 30%的常规比例，是项目建设所需。
综上所述，本次募集资金总额不超过 71,800.00 万元，其中固定资产投资、
预备费、铺底流动资金均是项目建设所需，项目需求资金为 71,800.00 万元，募
集资金数额不超过项目需要量。
22
经核查，本保荐机构认为：公司本次非公开发行募集所得的资金未超过项目
需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
2、请申请人董事会单独披露说明如下内容：
董事会关于申请人当前及未来财务结构及负债融资的看法；董事
会关于募投项目基本全部使用股权融资资金的看法；董事会关于上市
公司目前资金充裕情况的看法；董事会关于本次融资必要性与合理性
的看法；董事会关于本次融资是否有利于上市公司利益最大化的看
法；独立董事关于本次股权融资必要性的意见。
请保荐机构核查。
【回复】
（一）公司董事会披露了《苏州天孚光通信股份有限公司董事会
关于本次非公开发行股票的看法》，具体内容如下：
1、董事会关于当前及未来财务结构及负债融资的说明
公司一直以来稳健经营，谨慎对待财务风险。2015 年 2 月公司首次公开发
行股票之前，筹集资金渠道有限，主要靠经营积累、引入投资者、以及少量银行
借款筹集资金。2015 年 2 月公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金
到位后，有效解决了投资所需资金，使用募集资金对募投项目预先投入部分进行
了置换，短期内增加了公司可支配流动资金。在维持正常生产经营的情况下，公
司根据自身经营积累情况，使用自有资金投资新产品和新设备；在未进行大规模
投资的情况下，公司未进行债务融资，导致最近一年及一期末资产负债率较低。
假设公司全部采取债务融资方式筹集资金实施本次募投项目，则公司资产负
债率将达到 50%左右，大大高于同行业平均水平，将导致公司偿债能力下降，财
务风险急剧增大。同时，财务费用的增加将对净利润产生负面影响，鉴于本次募
投项目完全达产需要一定的时日，公司短期内可能无法取得预定收益，采用债务
融资可能导致公司短期内出现利润水平下滑的情况。
与债务融资方式相比，通过股权融资募集项目建设资金不会因大量财务费用
23
导致公司净利润大幅降低，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资方式
募集资金还有利于增强公司财务稳健性，提高抗风险能力和间接融资能力，更具
有经济性，有利于公司未来财务结构的优化。
2、董事会关于募投项目基本全部使用股权融资资金的情况说明
本次募投项目建设主要采用股权融资方式募集，相较于债务融资，公司采用
股权融资的原因及优势如下：
（1）通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，公司将获得未来两三
年业务发展所需资金，这将弥补公司产品线扩充以及新产品市场开拓带来的资金
短板，采用股权融资方式可以一次性筹集本次募投项目所需资金，为抢占市场先
机奠定基础；
（2）相较于债务融资的刚性利息，本次股权融资能够避免高额财务费用支
出，保持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司
维持流动性水平；
（3）公司采用股权融资方式筹集本次募投项目的所需资金，更有利于公司
提高每股收益，提升股东回报，符合股东利益最大化原则；
（4）相比于同行业上市公司，公司净资产规模相对较小。本次股权融资后，
公司的净资产将得到大幅增加，为后续便利融资奠定良好基础，有助于公司进一
步优化资本结构，提升综合实力。
此外，除本次募投项目外，公司另有对外投资、现有产线技改扩能等资金需
求，该部分资金需求公司将在未来过程中通过自有资金及债务融资的方式予以满
足。综上所述，公司计划本次募投项目建设基本全部使用股权融资募集。
3、董事会关于上市公司目前资金充裕情况的说明
公司自有资金已有明确用途，主要用于：满足公司日常经营所需流动资金储
备、现有产线的技改扩能及对外投资所需，包括投资武汉光谷信息光电子创新中
心有限公司、投资苏州天孚精密光学有限公司、投资苏州天孚深立自动化有限公
司及投资苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）。
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除上述用途外，2017 年 1 月，公司与江西省高安市人民政府签署的《项目
合同书》，约定公司拟在高安市高新技术产业园区建设“江西天孚科技有限公司
项目”。项目投资总额约 10 亿元人民币，项目厂房分 2 期建设。第一期厂房自土
地交付之日起 3 年内建设完成，全部厂房预计自土地交付之日 5 年内建设完成。
本次募投“高速光器件项目”即前述“江西天孚科技有限公司项目”的一部分。公司
根据《项目合同书》的约定，将在自土地交付之日 5 年内完成总额约 10 亿元人
民币的投资建设，未来将需要大量资金投入江西天孚科技有限公司的项目建设。
综上所述，公司自有资金已有明确用途，现有资金余额无法满足公司的资金
需求。
4、董事会关于本次融资必要性与合理性的说明
当前，信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展，第五代移
动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒
级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。
根据中国信息通信研究院测算结果显示，预计到 2030 年，在直接贡献方面，
5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元和 800
万个；在间接贡献方面，5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 10.6
万亿元、3.6 万亿元和 1,150 万个。预计到 2030 年，我国工业领域中 5G 相关投
入（通信设备和通信服务）约达 2,000 亿元。从设备环节看，5G 商用中后期各
垂直行业将成为网络设备支出主要力量。2030 年，预计各行业各领域在 5G 设备
上的支出超过 5,200 亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。未来几年
光通信行业整体将进入快速上升通道，这将提升光器件市场规模。
数据中心的快速发展，成为光通信又一增长引擎，云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展，数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting，到 2019 年，数据中心光模块发货量将达到 5000 万只，2021 年数
据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元，增长非常迅速。以往光通信的主要驱
动力是电信网络，路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模块
的特性需求跟电信网络不太一样，它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有更
高的要求，数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。
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面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和 5G 技术不断的发展的趋势，公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级，本次募投项目符合国家产业政策、市场需求导向以及未来公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施，
将为公司后续发展提供有力支持，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升，
增强公司的竞争力，助力公司逐步实现长期战略发展目标。
公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化，不断推进产品线之间的协同和垂直整合，通
过从原材料设计开发及制造，垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
品线协同整合”的布局，不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等，投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。
公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目，为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，公司将获
得未来两三年业务发展所需资金，这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板；将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时，采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低，不存在导致公司融资成本提升的情形。
因此，公司本次融资是合理、必要的。
5、董事会关于本次融资是否有利于上市公司利益最大化的说明
通过本次发行，公司将得以提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入，完善业务布局，升级盈利模式，增加利润增长点，强化核心竞
争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。相较于债务融资的刚性利息，本次
股权融资能够避免高额财务费用支出，有利于提高公司每股收益，提升股东回报，
保持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维持
流动性水平、优化财务结构、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，有利
于上市公司利益最大化，进而符合上市公司全体股东的利益。
（二）公司独立董事发表了《苏州天孚光通信股份有限公司独立
26
董事关于本次非公开发行股票必要性的意见》，具体内容如下：
1、顺应光通信行业发展趋势，加大投入保持领先，满足客户需求升级
当前，信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展，第五代移
动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒
级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。
根据中国信息通信研究院测算结果显示，预计到 2030 年，在直接贡献方面，
5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 6.3 万亿元、2.9 万亿元和 800
万个；在间接贡献方面，5G 将带动的总产出、经济增加值、就业机会分别为 10.6
万亿元、3.6 万亿元和 1,150 万个。预计到 2030 年，我国工业领域中 5G 相关投
入（通信设备和通信服务）约达 2,000 亿元。从设备环节看，5G 商用中后期各
垂直行业将成为网络设备支出主要力量。2030 年，预计各行业各领域在 5G 设备
上的支出超过 5,200 亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。未来几年
光通信行业整体将进入快速上升通道，这将提升光器件市场规模。
数据中心的快速发展，成为光通信又一增长引擎，云计算、互联网和 AI 推
动数据中心快速发展，数据中心的建设量和性能提升需求都变得迫切。根据
Lightcounting，到 2019 年，数据中心光模块发货量将达到 5,000 万只，2021 年
数据中心光模块市场规模将达到 49 亿美元，增长非常迅速。以往光通信的主要
驱动力是电信网络，路由器、光传输等对带宽的增长需求迫切。数据中心对光模
块的特性需求跟电信网络不太一样，它对小型化、高密度、低功耗、低成本都有
更高的要求，数据中心现在已经成为了推动光通信发展的另一个引擎。
面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模
建设和 5G 技术不断的发展的趋势，公司必须加大投入保持技术领先以满足客户
需求升级，本次募投项目符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目若顺利实施，将为公司后续发
展提供有力支持，使公司未来的盈利能力、经营业绩得到提升，增强公司的竞争
力，助力公司逐步实现长期战略发展目标。
2、投入高速光器件 OEM 项目，拓展高速光器件封装技术平台，提升公司
27
综合抗风性能力
公司致力于光通信领域光器件的研发设计、高精密制造与销售业务。公司积
极采取多项措施应对行业环境变化，不断推进产品线之间的协同和垂直整合，通
过从原材料设计开发及制造，垂直整合产业链。公司围绕“精密制造为主线、产
品线协同整合”的布局，不断发展丰富核心技术和核心产品。公司本次募投项目
计划建设包括 TO38 封装技术平台、COB 封装技术平台等，投产后将进一步深
化为光模块客户提供一站式解决方案的核心能力。
公司非公开发行股票募集资金拟用于投资建设高速光器件项目，为下游光模
块客户提供配套组件。通过股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，公司将获
得未来两三年业务发展所需资金，这将弥补公司产品和业务线扩充以及新业务市
场开拓带来的资金短板；将有效提高公司资金实力、缓解新产品投入、市场开拓、
研发投入带来的资金压力。同时，采用股权融资的情况下，公司本次募投项目建
设期、投产期及达产后的融资成本较低，不存在导致公司融资成本提升的情形。
3、有利于股东利益最大化
通过本次发行，公司将得以提升自身资本实力，在新产品、新技术、新领域
中加大资金投入，完善业务布局，升级盈利模式，增加利润增长点，强化核心竞
争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。相较于债务融资的刚性利息，本次
股权融资能够避免高额财务费用支出，有利于提高公司每股收益，提升股东回报，
保持较低的融资成本，优化财务结构；同时，股权融资方式能够有助于公司维持
流动性水平、优化财务结构、降低财务风险，增厚净资产、提升综合实力，符合
上市公司全体股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金是合理、必要的。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司财务结构符合公司经营特点以及所处行业特征；
公司选择股权融资具备必要性，全部使用股权融资符合公司业务发展的需要和股
东利益最大化原则；公司本次融资具备必要性与合理性。上市公司董事会已就本
次非公开发行募集资金合理性公告了相关说明，独立董事亦发表了独立意见；董
28
事会及独立董事的相关意见真实、合理、切合实际。
3、2016 年 12 月 16 日，申请人与深圳正唐等其他 8 名合伙人/
合伙企业投资设立苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙），请申请
人补充说明：
（1）申请人对苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）的投资
是否构成财务性投资；
（2）穿透核查其他 8 名合伙人，并说明其与申请人是否存在关
联关系；如有，请申请人补充披露合伙协议的主要条款，并说明执行
事务合伙人的管理费和其他报酬的约定，利润分配及亏损分担的约
定；
（3）苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）设立后是否有投
资项目；如有，相关投资项目是否与申请人存在利益冲突；
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）申请人对苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）的投资
是否构成财务性投资；
1、申请人投资于天孚一号的情况
苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）拟定的规模为人民币 3 亿元，其中，
申请人为天孚一号的有限合伙人，拟出资人民币 1.35 亿元；深圳正唐为天孚一
号的普通合伙人，拟出资人民币 300 万元；其他出资人为天孚一号的有限合伙人，
拟出资合计人民币 1.62 亿元。截至本回复出具日，天孚一号已完成首次缴款 6,000
万元，其中申请人首次缴款 2,700 万元。
此外，申请人是天孚一号普通合伙人深圳正唐的股东，持有深圳正唐 35%
的股权。
2、财务性投资判定标准
29
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、申请人对天孚一号的投资不构成财务性投资
根据申请人投资于天孚一号的情况以及上述问答，公司对苏州天孚一号产业
投资中心（有限合伙）的投资不构成财务性投资。
（1）公司对天孚一号的投资性质
公司对天孚一号的投资有明确的投资标的要求，并不以赚取并购基金份额买
卖差价为目的，且无出售并购基金份额的预期，也不是借款给天孚一号使用，并
非监管指引中已明确的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理
财等情形。
（2）公司设立天孚一号主要目的是寻找天孚通信业务相关领域的投资标的
2016 年 7 月 27 日，公司与深圳正唐签署《关于设立并购基金之框架协议》，
规定了天孚一号的投资行为必须满足如下要求：
投资范围：围绕天孚通信现有主营业务及未来业务发展方向，在光通信、大
数据及工业物联网等领域投资。
投资领域：并购基金主要投资于光通信、大数据及工业物联网等行业。
上述投资范围和投资领域反映了申请人投资天孚一号的主要目的，是为了实
现整体发展战略规划，借助专业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，
促进公司产业升级，拓宽公司投资平台。
因此，公司设立天孚一号并非以获取投资收益为主要目的。
30
（3）公司对天孚一号具有重要的投资决策权
天孚一号采取普通合伙人管理的模式，即由深圳正唐作为并购基金的普通合
伙人及执行事务合伙人，并担任并购基金的管理人。深圳正唐由 2 名股东构成，
北京正唐嘉业投资管理有限公司持有其 65%的股权，天孚通信持有其 35%的股
权。
天孚一号设投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中，天孚通信有权向深圳
正唐提名 2 名投资决策委员会委员。投资决策委员会所审议事项需经全体委员三
分之二以上同意方可通过，且天孚通信提名的委员享有一票否决权。
综上，公司对苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）的投资是出于长期战
略布局和业务协同而进行的产业投资，旨在对光通信领域的优质资源进行产业整
合，而非以获取项目投资收益为主要目的。公司通过参股产业并购基金普通合伙
人深圳正唐，向产业并购基金投资决策委员会委派 2 名投资决策委员会成员且享
有一票否决权，实际上说明公司对天孚一号具有重要的投资决策权。因此不属于
同时满足《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》所列之财
务性投资认定标准的情形，不属于财务性投资。
（二）穿透核查其他 8 名合伙人，并说明其与申请人是否存在关
联关系；如有，请申请人补充披露合伙协议的主要条款，并说明执行
事务合伙人的管理费和其他报酬的约定，利润分配及亏损分担的约
定；
【回复】
1、穿透核查其他 8 名合伙人情况
天孚一号除申请人外共有 8 名合伙人，具体情况如下：
（1）自然人合伙人
根据自然人合伙人填写的问询表，自然人合伙人的情况如下：
① 邱文奎
身份证号码：432503********339X，户口所在地：江西省吉安市安福县平
31
都镇安平路 168 号***。
② 武君麒
身份证号码：150203********1513，户口所在地：内蒙古包头市昆都仑区友
谊小区云龙苑 36 栋***。
③ 李茂红
身份证号码：120223********4422，户口所在地：天津市静海县大邱庄镇黄
山路 24 号***。
④ 刘琪
身份证号码：120104********6338，户口所在地：上海市闵行区航北路 228
弄 56 号***。
⑤ 隋启海
身份证号码：220322********6535，户口所在地：吉林省梨树县梨树镇城南
委***。
（2）非自然人合伙人
根据非自然人合伙人填写的问询表，并经查询国家企业信用信息公示系统，
非自然人合伙人的情况如下：
① 深圳正唐嘉业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359344926X，注册资本：1000 万元，法定代
表人：郑晓华，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司），成立日期：2015 年 11 月 20 日，经营范围：
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展
投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；创业投资；投资管
理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）。
深圳正唐嘉业投资管理有限公司的股东情况如下：
32
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京正唐嘉业投资管理有限公司 650 65
2 苏州天孚光通信股份有限公司 350 35
合 计 1000 100
其中，北京正唐嘉业投资管理有限公司的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称
1 武君麒
2 郑晓华
3 王威
4 邱梦飞
5 深圳智网互融股权投资中心（有限合伙）
其中，深圳智网互融股权投资中心（有限合伙）的出资人情况如下：
序号 合伙人姓名
1 黄文玲
2 王威
② 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500MA1MU7Q74Q，合伙期限：2016 年 9 月 9 日
至 2026 年 9 月 5 日，执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团有限公司，主要
经营场所：江苏省苏州市高新区华佗路 99 号 6 幢，经营范围：参股设立创业投
资企业、股权投资企业，投资高新区重大产业发展项目，直接开展创业投资业务、
股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人情况如下：
序号 合伙人名称
1 苏州国家高新技术产业开发区财政局
2 苏州高新区国有资产经营公司
3 苏州高新创业投资集团有限公司
4 苏州高新区狮山资产经营公司
5 苏州高新区枫桥投资发展总公司
6 苏州浒通投资发展有限公司
7 苏州高新区华通开发建设有限公司
8 苏州市浒墅关开发区经济技术发展总公司
9 苏州科技城创业投资有限公司
10 苏州高新区经济发展集团总公司
33
其中：
A、苏州高新区国有资产经营公司的出资人为苏州市虎丘区人民政府；
B、苏州高新创业投资集团有限公司的股东情况如下：
序号 股东名称 备注
1 苏州高新区经济发展集团总公司 出资人为苏州新区管委会
2 苏州高新区国有资产经营公司 出资人为苏州市虎丘区人民政府
3 苏州新区高新技术产业股份有限公司 公司性质为上市公司
C、苏州高新区狮山资产经营公司的出资人为苏州高新区狮山街道办事处；
D、苏州高新区枫桥投资发展总公司的出资人为苏州高新区枫桥街道办事
处；
E、苏州浒通投资发展有限公司的股东情况如下：
出资人 2（出资人 1 出资人 3（出资人 2
序号 股东名称 出资人 1
的出资人） 的出资人）
苏州市虎丘区鸿顺 浒墅关镇保卫村经
苏州高新区浒关建
实业公司 济合作社
设开发管理有限公
苏州新浒物业管理 苏州新浒物业管理
1 司 详见本表
有限公司 有限公司
苏州高新区浒墅关 苏州高新区浒墅关
投资发展公司 镇人民政府
苏州高新区浒墅关 苏州高新区浒墅关
2
投资发展公司 镇人民政府
F、苏州高新区华通开发建设有限公司的出资人为苏州市通安镇集体资产经
营公司，苏州市通安镇集体资产经营公司的出资人为苏州高新区通安镇人民政
府。
G、苏州市浒墅关开发区经济技术发展总公司的出资人为苏州浒墅关经济技
术开发区管理委员会。
H、苏州科技城创业投资有限公司的股东情况如下：
出资人 2
序号 股东名称 出资人 1
（出资人 1 的出资人）
苏州高新区国有资产经营公司 苏州市虎丘区人民政府
苏州科技城发展集
1 苏州高新区经济发展集团总公
团有限公司 苏州新区管委会
司
34
出资人 2
序号 股东名称 出资人 1
（出资人 1 的出资人）
苏州高新区国有资产经营公
苏州高新区阳山高科技产业开 司
发有限公司 苏州高新区经济发展集团总
公司
苏州高新创业投资集团有限公
详见上文
司
苏州高新创业投资
2 详见上文 -
集团有限公司
I、苏州高新区经济发展集团总公司的出资人为苏州高新区管委会。
③ 苏州高新创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91320505678341394T，注册资本：94,084.51 万元，法
定代表人：闵建国，注册地址：苏州高新区科灵路 37 号，经营范围：创业投资
业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构；融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），股东情况详见上文。
2、其他合伙人与申请人的关联关系
天孚一号的普通合伙人深圳正唐与申请人存在关联关系，天孚通信持有深圳
正唐 35%的股权。
除上述情况外，上述天孚一号的其他 7 名合伙人均与申请人之间不存在关联
关系。
3、合伙协议的主要条款、管理费和其他报酬、利润分配及亏损分担
（1）合伙协议的主要条款
① 合伙期限
本有限合伙企业的存续期限自本有限合伙企业的成立之日（即本有限合伙企
业的首个营业执照颁发之日）起第四（4）个周年日为止（“存续期限”），其中前
三（3）年为投资期，后（1）年为退出期。
35
本有限合伙企业存续期限届满，但尚有投资项目未实现退出的，经投资决策
委员会批准，本有限合伙企业的存续期限可延长，延长期不得超过一（1）年。
② 认缴出资额、认缴出资总额
本有限合伙企业的认缴出资总额为人民币叁亿元（300,000,000 元）。
每个有限合伙人最低认缴出资额为人民币壹仟万元（10,000,000 元），并以
人民币壹拾万元（100,000 元）的整数倍进行递增。
本有限合伙企业合伙人持有的财产份额分为 G 类财产份额和 I 类财产份额，
其中：（1）普通合伙人认缴 G 类财产份额；（2）有限合伙人可根据普通合伙人
决定的认缴条件认缴 I 类财产份额。各有限合伙人在签署认缴法律文件时，应以
书面方式明确其认缴各类财产份额的类别及相应金额。
合伙人及其出资表如下：
认缴出资
财产份额/合 出资
合伙人名称/姓名 住所 额（人民
伙人类别 方式
币万元）
深圳市前海深港合作区前湾一
深圳正唐嘉业投资管 G 类，普通合 货币
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 300
理有限公司 伙人 出资
市前海商务秘书有限公司）
苏州高新创业投资集 I 类，有限合伙 货币
苏州高新区科灵路 37 号 3,000
团有限公司 人 出资
苏州高新产业投资发 江苏省苏州市高新区华佗路 99 I 类，有限合伙 货币
3,000
展企业（有限合伙） 号6幢 人 出资
苏州天孚光通信股份 货币
苏州高新区银珠路 17 号 13,500 I 类，有限合伙
有限公司 出资
天津市静海县大邱庄镇黄山路 货币
李茂红 2,500 I 类，有限合伙
24 号门 4 层西单 出资
上海市闵行区航北路 228 弄 56 货币
刘琪 1,000 I 类，有限合伙
号 602 室 出资
江西省吉安市吉安县天河镇常 货币
邱文奎 2,350 I 类，有限合伙
林村邱家自然村 9 号 出资
吉林省梨树县梨树镇城南委六 货币
隋启海 2,000 I 类，有限合伙
组 出资
内蒙古包头市昆都仑区友谊小 货币
武君麒 2,350 I 类，有限合伙
区云龙范 36 栋 102 号 出资
③ 投资范围
36
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业全体合伙人实际缴付的出资，将围绕
苏州天孚光通信股份有限公司现有主营业务及未来业务发展方向，在光通信、大
数据及工业物联网等领域投资。（“特定投资”）
资金闲置期间，可用于存放银行、购买国债、购买货币市场基金、购买固定
收益类产品、或购买管理人自行判断风险可控的、且流动性较强的类固定收益类
投资产品及/或准固定收益类投资产品（包括但不限于银行理财产品、信托计划、
基金专户产品、基金公司子公司资产管理计划、券商资产管理计划等中国证监会
认可的金融产品）（“流动性投资”），但不得投资于二级市场、不得对外借贷、不
得投资于其他基金。
④ 投资限制
未经全体合伙人一致通过，本有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保；
不得主动向第三方借款；不得投资于二级市场；不得投资于其他基金。为避免歧
义，本有限合伙企业因特定投资自被投资企业取得分配、预分配等现金流入导致
的负债不受前款限制。
本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付
的现金，除用于第 7.2.1 条所述特定投资外，只能以流动性投资方式进行管理。
⑤ 投资决策程序
本有限合伙企业设投资决策委员会，由 5 名委员组成，2 名由执行事务合伙
人委派，2 名由有限合伙人苏州天孚光通信股份有限公司推荐；1 名由有限合伙
人苏州高新创业投资集团有限公司及苏州高新产业投资发展企业（有限合伙）联
合推荐。
投资决策委员会对本有限合伙企业的如下事项进行决策：
A、本有限合伙企业对拟投资项目的投融资方案、退出方案；
B、本有限合伙企业财产的管理、运用、收益、处置和回收；
C、本有限合伙企业的投资决策、投后管理决策等决策事宜；
D、本有限合伙企业的解散、清算等事宜；
37
E、本有限合伙企业的其他重大事项。
投资决策委员会通过定期或不定期召开会议的方式，审议相关事项，所审议
事项需经全体委员三分之二以上同意方可通过，且苏州天孚光通信股份有限公司
推荐的委员享有一票否决权。
（2）管理费和其他报酬
本有限合伙企业应承担与本有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算
等相关的下列费用：管理费、托管费、外包服务费、审计费用、政府税费、清算
费用、其他费用。
为避免歧义，执行事务合伙人之管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福
利、与有限合伙企业管理相关的办公室租金、物业管理费、水电费、通讯费、网
络费、办公设施等费用，应由执行事务合伙人自行承担，不作为本有限合伙企业
费用，但本协议另有约定除外。
① 管理费
合伙企业每年应向执行事务合伙人支付管理费。本有限合伙企业成立之日起
前两年，合伙企业每年管理费为全体合伙人认缴出资总额的 2%；本有限合伙企
业成立之日起两年后，合伙企业管理费为全体合伙人实缴出资总额的 2%。在延
长期和清算期内，不需支付管理费。
管理费每年支付一次。自本有限合伙企业成立之日起每 12 个月为一个管理
年度。第一年管理费于《托管协议》5.2 条约定的托管资产起始运作日后 30 个自
然日内支付，后续年度管理费应在每个管理年度起始 30 日内支付至执行事务合
伙人指定账户。
② 托管费
本有限合伙企业应向托管人支付托管费，托管费年费率为 0.025%，年保底
托管费 5 万。具体托管费计算基数、计算方式、支付时点及支付方式以本有限合
伙企业与托管人签订的《托管协议》为准。
③ 外包服务费
38
本有限合伙企业应向外包服务机构支付外包服务费，外包服务费年费率为
0.025%，年保底外包服务费 5 万元。具体费用计算基数、计算方式、支付时点及
支付方式以本有限合伙企业与外包服务机构签订的《行政管理服务协议》为准。
（3）利润分配
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业的任何特定投资退出后，基于特定投
资取得的现金收入和投资收回按照如下顺序进行分配：
支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用（如有）；
如有剩余，向有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配，直至全体合伙
人收回投入合伙企业的全部实缴出资本金；
如有剩余，向有限合伙人按照实缴出资在有限合伙人中的相对比例进行分
配，直到有限合伙人获得以实缴出资为基数，按照 6%年化收益率（期限为从每
次缴款到账日期起至分配时点为止，以单利计算）计算而得收益；
如有剩余，向普通合伙人以其实缴出资为基数进行收益分配，按照 6%年化
收益率（期限为从每次缴款到账日期起至分配时点为止，以单利计算）计算而得
收益；
若按上述顺序分配后仍有余额的，则普通合伙人提取余额的 20%作为业绩报
酬，然后由全体合伙人按实缴出资比例对余额的 80%进行分配。
（4）亏损分担
本有限合伙企业根据本协议第九条进行分配，发生亏损时，各合伙人依据本
协议之规定承担。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
（三）苏州天孚一号产业投资中心（有限合伙）设立后是否有投
资项目；如有，相关投资项目是否与申请人存在利益冲突；
截至本反馈意见回复出具日，天孚一号已在天孚通信主业光通信相关领域接
39
洽并尽职调查了数个标的，但尚未进行投资。主要由于部分标的根据形势变化选
择申请首次公开发行股票并上市，部分标的并不完全符合公司战略布局及产业并
购基金的投资宗旨。
天孚一号的管理人及其投资决策委员会本着谨慎及对合伙人负责的投资原
则，正在积极寻找合适标的，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级。
同时，公司在天孚一号投资决策委员会中委派的两位委员将积极行使委员权利，
在遴选标的的过程中避免投资项目与公司产生利益冲突。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司对天孚一号的投资不构成财务性投资；天孚一号
的普通合伙人深圳正唐嘉业投资管理有限公司与公司存在关联关系，公司持有深
圳正唐嘉业投资管理有限公司 35%的股权。除上述情况外，天孚一号的其他合伙
人均与公司之间不存在关联关系；天孚一号设立后尚未有投资项目，公司在天孚
一号投资决策委员会中委派的两位委员将积极行使委员权利，在遴选标的的过程
中避免投资项目与公司产生利益冲突。
申请人律师认为，申请人对天孚一号的投资是出于长期战略布局和业务协同
而进行的产业投资，旨在对光通信领域的优质资源进行产业整合，而非以获取项
目投资收益为主要目的；申请人通过参股天孚一号普通合伙人深圳正唐，而有权
向天孚一号投资决策委员会委派 2 名投资决策委员会成员，并享有一票否决权，
即申请人对天孚一号有重要的投资决策权。因此，申请人对天孚一号的投资不属
于同时满足《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》所列之
财务性投资认定标准的情形，不属于财务性投资。
4、请申请人补充披露最近 12 个月内的对外担保情况，请保荐机
构及申请人律师核查并就申请人是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条第六项的规定发表意见。
【回复】
（一）最近 12 个月内申请人对外担保的情况
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截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在对外担保情况，最近 12 个月不
存在对外担保情况。
（二）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项
的规定核查情况
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项规定“上市公司与
控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形”。
1、申请人的独立性情况
申请人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财
务、机构、业务等方面均独立于控股股东或实际控制人，具有独立完整的业务体
系及面向市场的独立经营能力，具体情况如下：
（1）资产完整情况
公司系由天孚有限整体变更设立，依法承继了天孚有限的各项财产权利，拥
有独立完整的资产结构。公司与股东之间的资产产权界定清晰，完全独立经营，
不存在任何资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他股东占
用的情况。
申请人合法拥有与经营有关的房屋建筑物、机器设备等资产的所有权或者使
用权，具有独立的业务经营体系。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在以自
身资产、权益或信誉为股东担保的情况，公司对所有资产具有完全的控制支配权。
（2）人员独立情况
公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理。公司
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管
理人员，不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形，公
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司劳动、人事及工资管理与股东单位及其下属企业完全独立。公司总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其他核心人员均专职在公司工
作并领取报酬，没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的任何职
务，也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股
东及其控制的其他企业中兼职的情况。
（3）财务独立情况
申请人严格按照《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》建立了独立
的会计核算体系，制定了相关财务核算制度，设有独立的财务会计部门，配备了
专门的财务人员。申请人独立作出财务决策，独立支配公司资金和资产，依法独
立纳税，不存在控股股东或实际控制人占用公司资金及干预公司资金使用的情
况。财务负责人及其他财务人员均未在股东及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立情况
根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司建立健全了股东大会、董事会、
监事会等组织机构以及董事会下属专门委员会和独立董事、董事会秘书等制度，
建立了适应公司业务运营管理的相应职能部门。公司各职能部门分工协作，形成
有机的独立运营主体，不受控股股东或实际控制人的干预，与股东或其他任何单
位在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的
情形。
（5）业务独立情况
申请人拥有独立的产、供、销业务运营体系，在生产经营、原料采购、市场
开发、技术研发等方面独立决策和经营。公司独立对外签订合同，开展业务，形
成了独立、完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，不存在对股东的业
务依赖。申请人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
或显失公平的关联交易。
2、对外担保及资金占用情况
根据申请人一年及一期的审计报告和财务报告以及申请人出具的说明，申请
人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被申请人控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。申请人最近十二个月内不存在
违规对外提供担保或者资金被申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。综上所述，上市公司符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
申请人律师认为，申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条第六项的规定。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审
议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的
内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情
况发表核查意见。
【回复】
（一）申请人履行的审议程序和信息披露义务
公司已于 2017 年 1 月 23 日召开第二届董事会第十九次，审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》，并于 2017
年 2 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2017 年 5
月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》，并于 2017
年 6 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2017 年 9 月
15 日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司本次非
公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》。
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公司已于 2017 年 1 月 25 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 9 月 19 日分别披
露了《苏州天孚光通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及
填补措施的公告》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报的影响及填补措施的公告（修订稿）》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告（二次修订稿）》。公司控
股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均已出具关于确保非公开发行股票摊
薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行的公开承诺。
（二）填补回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于高速光器件项目的投资，投资项目预
期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将
会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提
升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律
法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程
中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩
持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司第二届董事会第十九
次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划
（2017-2019 年度）》，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
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配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）承诺内容
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期
回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。”
公司控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司、公司实际控制人邹支农、欧
洋根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回
报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（四）保荐机构核查意见
经核查公司董事会和股东大会的相关资料、公司公告以及公司控股股东、实
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际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺，保荐机构认为：公司已按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员关于确保非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施
能够得到切实履行作出了明确且可行的承诺。公司已经结合自身经营情况，基于
客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已在《苏州天孚光
通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告
（二次修订稿）》中披露了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示、本次非公开发行股票的
必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了明确且切实可行的填补即期
回报措施，有利于保护中小投资者合法权益，明确且具有可操作性。
2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事
项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（二）保荐机构核查意见
根据公司提供的说明文件，并通过查阅证券监督管理部门和深圳证券交易所
网站的公示信息以及公司的公告文件，保荐机构未检索到最近五年公司受到证券
监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的记录。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交
易所采取处罚或监管措施的情况。
47
（本页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复》之盖章页）
法定代表人： 邹支农
苏州天孚光通信股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
48
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
骆廷祺 李 骏
法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
49
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