南京证券股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署时间：二零一七年九月
第一章 独立财务顾问核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”或“上市公司”）本次交
易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
1、上市公司
上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精
密注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等汽车零部件及汽车模具的研发、生
产和销售。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
上市公司属于汽车制造业（C36）。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
上市公司属于汽车零部件及配件制造行业（C3660）。
2、交易标的
本次交易涉及的交易标的宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林
投资”或“标的公司”）100%股权，标的公司专注于研发、生产和销售乘用车自
动变速器，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
的分类，标的公司业务属于“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。根据国家统
计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），标的公司业务
属于“C3452 齿轮及齿轮减、变速箱的制造”行业。
因此，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中
的“汽车”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
1、本次交易属于同行业或上下游并购
上市公司和标的公司同属于汽车行业中的汽车零部件制造企业，本次交易
前上市公司主要从事汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车精密
注塑零部件、轮毂轴承、电机及控制器等汽车零部件及汽车模具的研发、生产
和销售，交易完成后增加了乘用车自动变速器的研发、生产和销售业务。本次
交易将有利于发挥协同效应，完善上市公司市场渠道和丰富上市公司产品结
构，进一步增强上市公司在汽车零部件行业的竞争优势，提升上市公司的持续
经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并
购。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间接合计持有公
司股份的比例为 52.53%。本次交易完成后，邬建斌、邬维静、邬晓静直接和间
接持股比例变化为 53.80%（不考虑配套融资），邬建斌及其一致行动人仍是公
司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并
购，本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，双林股份拟以发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份
有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、宁海吉盛传动技术有限公司合计持有的双林投资 100%股权，同时拟向不
超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 73,943.68 万元，不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%（不包括交易对方上海华普在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格 23,000.00 万元），且发行的股份数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20.00%，即不超过 79,590,249 股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务
顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（深证[2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重
点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴新婷 宋乐义 张睿
南京证券股份有限公司
2017 年 9 月 15 日
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