证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2017-124
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
债券代码：143020 债券简称：17 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、 交易概述
2016 年 7 月 28 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“复星医药”）、全资子公司 Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购
方”）、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等（Fosun Pharma Industrial Pte.
Ltd.、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等以下简称为“联合收购方”）
与 Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”或“目标公司”）现有股东及
相关方签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份转让协议》”），本公司
拟通过联合收购方出资不超过 126,137 万美元收购 Gland Pharma 约 86.08%的股权，
其中包括收购方将依据 Enoxaparin（以下简称“依诺肝素”）于美国上市销售所支
付的不超过 5,000 万美元的或有对价）（以下简称“本次交易”）。2017 年 4 月 24
日及 2017 年 7 月 27 日，有关各方分别签署《Amendment NO.1 to the Share Purchase
Agreement》（即“《关于<股份购买协议>的第一次修正案》”）、《Amendment NO.2 to
the Share Purchase Agreement》（即“《关于<股份购买协议>的第二次修正案》”），将
本次交易之终止日延长至 2017 年 9 月 26 日。
本次交易已经本公司 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审
议批准。
本次交易详情及相关进展请见本公司分别于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发相关公告。
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二、 本次交易进展情况
截至 2017 年 9 月 15 日，本次交易已获得中国相关部门的批准，且已完成美国、
印度反垄断申报。
鉴于 Gland Pharma 目前经营状况良好，创始人家族有意在不影响联合收购方
对 Gland Pharma 实现控股收购的前提下，对 Gland Pharma 保留更高的持股比例，
以期与本集团（即复星医药及其控股子公司/单位，下同）形成更紧密的合作、共
同推动 Gland Pharma 持续稳健发展，经各方友好协商，2017 年 9 月 15 日，复星医
药、收购方与 Gland Pharma 现有股东及相关方就本次交易签署《Amendment NO.3
to the Share Purchase Agreement》（即“《关于<股份购买协议>的第三次修正案》”，
以下简称“《第三次修正案》”）等，同意在股东大会已批准的交易金额范围内，将
本次交易调整为：由联合收购方出资不超过 109,130 万美元收购 Gland Pharma 约
74%的股权，其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过
2,500 万美元的或有对价；同时，本次交易终止日延长至 2017 年 10 月 3 日（以下
简称“本次交易调整方案”或“本次调整”）。
本次调整后，联合收购方对 Gland Pharma 的收购安排具体包括：
1、收购方拟收购 KKR Floorline Investments Pte. Ltd.（以下简称“KKR”）及
创始人股东（即主要由 Dr. P. Ravindranath 家族、其控制的公司及其管理的信托构
成）合计持有的 Gland Pharma 股份总数由 10,841,954 调整为 8,970,262 股（调整后
的拟收购股份约占 Gland Pharma 截至 2017 年 9 月 15 日全部已发行股份的
57.891%），对应的收购对价由原来的不超过 105,028 万美元相应调整为 90,521 万美
元。
若 Gland Pharma 的依诺肝素产品于 2018 年 12 月 31 日之前获美国食品药品管
理局（以下简称“美国 FDA”）审批（以下简称“获得 FDA 审批”），并且在美国市
场上市或销售（以下简称“依诺肝素市场化”），收购方将于依诺肝素市场化之日起
2 年之内或至 2019 年 12 月 31 日前（截至日以较早的日期为准），根据 Gland 就依
诺肝素产品每季度毛利的 50%向创始人股东支付或有对价。若获得 FDA 审批发生于
2016 年 12 月 31 日之后且于 2018 年 12 月 31 日之前（含本日），该等或有对价的
上限为 2,500 万美元；若依诺肝素市场化发生于 2018 年 12 月 31 日之后，收购方
将不支付任何或有对价。
2、联合收购方对 Vetter 家族所持股份的收购安排不变，即联合收购方拟以总
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计不超过 10,026 万美元收购 Vetter 家族合计持有的 Gland Pharma 1,553,500 股股份
（约占 Gland Pharma 截至 2017 年 9 月 15 日全部已发行股份的 10.026%）。
3、收购方对 Gland Pharma 增发的 942,500 股可转换优先股（约占 Gland Pharma
全部已发行股份的 6.083%）的认购安排不变，即收购方拟向 Gland Pharma 出资总
计不超过 6,083 万美元认购该等可转换优先股。待前述 1、2 项购买股份交割时，
Gland Pharma 将回购并注销现有股东 BRR 家族通过其控制的公司持有的 Gland
Pharma 总计 942,500 股股份（约占 Gland Pharma 全部已发行股份 6.083%）；同时，
收购方持有的可转换优先股将按照 1:1 的比例转换为 Gland Pharma 的普通股（该转
换后的股份约占 Gland Pharma 全部已发行股份的 6.083%）。
本次交易调整方案的定价仍以 Gland Pharma 企业价值（13.5 亿美元）为基础，
由各方协商确定。该企业价值主要基于 Gland Pharma 于 2016 财年（2015 年 4 月 1
日至 2016 年 3 月 31 日）的息税折旧摊销前溢利（EBITDA），并综合参考近期印
度当地以及全球注射剂制药企业并购案例中企业价值估值倍数的区间，结合 Gland
Pharma 经营所需的净现金流，由各方协商确定。
根据本次交易调整方案完成交割后，预计本集团通过联合收购方将合计持有
Gland Pharma 约 74%的股权。
根据股东大会授权，本次交易调整方案已经本公司第七届董事会第三十九次会
议（临时会议）审议批准。
三、 目标公司基本情况
Gland Pharma 成立于 1978 年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品
的生产制造业务，董事长为 Penmetsa Venkata Narasimha Raju，首席执行官为 Dr.
Ravi。Gland Pharma 是印度第一家获得美国 FDA 批准的注射剂药品生产制造企业，
并获得全球各大法规市场的 GMP 认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。Gland
Pharma 目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿
制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，
Gland Pharma 在印度市场同类公司中处于领先地位。
根据 Gland Pharma 经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至
2016 年 3 月 31 日，Gland Pharma 的总资产为 20,863 百万卢比，所有者权益为 16,771
百万卢比，负债总额为 4,092 百万卢比；2016 财政年度（即 2015 年 4 月 1 日至 2016
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年 3 月 31 日），Gland Pharma 实现营业收入总额 13,575 百万卢比，实现税前利润
4,591 百万卢比，净利润 3,136 百万卢比。（注：10 印度卢比约等于 1 元人民币）
根据 Gland Pharma 经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至
2017 年 3 月 31 日，Gland Pharma 的总资产为 24,737 百万卢比，所有者权益为 20,898
百万卢比，负债总额为 3,839 百万卢比；2017 财政年度（即 2016 年 4 月 1 日至 2017
年 3 月 31 日），Gland Pharma 实现营业收入总额 14,916 百万卢比，实现税前利润
5,780 百万卢比，净利润 4,137 百万卢比。（注：10 印度卢比约等于 1 元人民币）
截至 2017 年 9 月 15 日，Gland Pharma 发行在外的股份总数为 15,494,949 股，
每股面值为 10 卢比，其中：KKR 持有 5,951,627 股已发行股份，约占全部已发行
股份的 38.410%；创始人股东持有 6,439,822 股已发行股份，约占全部已发行股份
的 41.561%；Vetter 家族持有 1,553,500 股已发行股份，约占全部已发行股份的
10.026%；BRR 家族持有 1,542,500 股已发行股份，约占全部已发行股份的 9.955%。
截至 2017 年 9 月 15 日及本次交易调整方案完成交割后，Gland Pharma 的股权
的情况如下：
2017 年 9 月 15 日 本次交易调整方案
完成交割后（预计）
股东名称 持股比例 持股比例
联合收购方 - 74%
KKR 38.410% -
创始人股东 41.561% 22.08%
Vetter 家族 10.026% -
BRR 家族 9.955% 3.872%
Dr.Sagi N 0.048% 0.048%
合计 100% 100%
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四、 本次交易调整方案涉及协议的主要内容
（一）《第三次修正案》
1、目标股份：
KKR 及创始人股东合计持有的目标公司总计 8,970,262 股股份
2、对价包括：
（1）收购全部目标股份的对价为不超过 90,521 万美元；
（2）依诺肝素市场化的或有对价不超过 2,500 万美元。
3、本次股份转让交割主要先决条件：
（1）获得印度反垄断主管部门批准；
（2）获得美国反垄断主管部门批准；
（3）完成中国国家发展和改革委员会境外投资核准；
（4）复星医药股东大会批准交易。
4、协议终止的主要情形：
如至 2017 年 10 月 3 日交割仍未完成，KKR 和创始人股东代表联合，或收购方
单独均有权终止本协议。
（二）《AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS’AGREEMENT》（以下简称“《经
修订及重述的股东协议》”）
1、公司治理：
（1）本次交易完成后，目标公司董事会设不超过 9 名董事：
①收购方将拥有 Gland Pharma 董事会多数席位。
②创始人股东的董事提名权：
I.若创始人股东持股比例不低于 11%，其有权提名 2 名董事；
II.若创始人股东持股比例不低于 5%但未达 11%，且创始人股东将其持有的股
份转让给第三方并将提名 1 名董事的权利授予第三方，当该第三方持股比例不低于
11.1%时，创始人股东及第三方有权分别提名 1 名董事；若第三方持股比例未达
11.1%，则第三方无权提名任何董事；
III.若创始人股东持股比例不低于 5%但未达 11%，且创始人股东未将提名 1 名
董事的权利授予第三方，则创始人股东有权提名 Mr.PVN Raju 及另外 1 名董事；
IV.若创始人股东因转让其所持股份比例导致其持股比例未达 5%，则无权提名
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任何董事；
V.若创始人股东因除股权转让以外的其他原因导致其持股比例未达 5%，则可提
名 1 名董事。
2、选择权：
创始人股东有权在《股权转让协议》目标股权交割日起满 1 年后的 1 年内行使
选择权，要求收购方以最多不超过 35,500 万美元的价格受让其于目标公司的剩余
股权。在前述目标股权交割日起 1 年期限届满前，收购方有权决定是否向创始人股
东授予一项新的选择权，即若《股权转让协议》目标股权交割后的第 2 年至第 5
年内目标公司未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求
收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股权。若授予该项新的选择权的，
前述选择权即行终止。
五、 后续安排
截至《第三次修正案》签署当日，本次交易调整方案交割所需的中国相关部门
的批准以及美国、印度反垄断申报均已完成，并已取得复星医药股东大会的批准（包
括其授权批准）；同时，根据印度外商投资相关政策，本次交易调整方案（即联合
收购方收购 Gland Pharma 74%股权）无需提交印度外国投资促进委员会（即 FIPB）、
印度经济事务内阁委员会（即 CCEA）审核批准。综上，本次交易调整方案交割的
主要先决条件均已满足；根据约定，各方将于交割先决条件达成后的第 17 天进行
交割。
本公司将根据本次交易后续进展，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的相关规定履行相应的审批程序和信
息披露义务。
本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投
资，注意风险。
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六、 备查文件
1、第七届董事会第三十九次会议（临时会议）决议；
2、《第三次修正案》；
3、《经修订及重述的股东协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一七年九月十七日
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