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科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：002499 股票简称：科林环保上市地点：深圳证券交易所

科林环保装备股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年九月

科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律

责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事

项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与报告书同时

披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本

报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。

科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

公司声明 ................................................................................................................ 2

释义 ........................................................................................................................ 5

一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 6

（一）本次交易总体方案.............................................................................. 6

（二）本次交易的定价情况.......................................................................... 6

（三）交易对价的支付安排.......................................................................... 6

（四）标的股权的交割.................................................................................. 7

（五）过渡期权益归属.................................................................................. 7

（六）与资产相关的债权债务处理.............................................................. 7

（七）本次交易构成重大资产重组.............................................................. 7

（八）本次交易构成关联交易...................................................................... 8

（九）本次交易不构成重组上市.................................................................. 8

二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 8

（一）本次交易履行的决策和审批程序...................................................... 8

（二）交易对价支付情况.............................................................................. 9

（三）标的资产过户情况.............................................................................. 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 9

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ........................................ 9

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 10

（一）相关协议履行情况............................................................................ 10

（二）相关承诺的履行情况........................................................................ 10

七、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 10

八、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................. 11

（一）独立财务顾问结论性意见................................................................ 11

（二）法律顾问结论性意见........................................................................ 11

九、备查文件 ...................................................................................................... 11

科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

（一）备查文件............................................................................................ 12

（二）备查地点............................................................................................ 12

科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

释义

本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公科林环保装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股

指

司、科林环保票代码：002499

标的公司、科林技术、

指科林环保技术有限责任公司，为科林环保的全资子公司

科林有限

交易标的、标的资产、

指科林环保所持有的科林技术 100%股权

目标股权、拟出售资产

本次交易、本次重组、

科林环保通过公开挂牌方式出售科林技术 100%股权的行

本次重大资产出售、本指

为

次重大资产重组

交易对方指宋七棣、吴如英

《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林

《股权转让协议》指

环保技术有限责任公司之股权转让协议》

《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有

《资产评估报告》指

限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》

评估基准日指 2016 年 12 月 31 日

《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实

本报告书、报告书指

施情况报告书》

英大证券、独立财务顾

指英大证券有限责任公司

问

国浩律师、法律顾问指国浩律师（深圳）事务所

同致信德、评估机构指同致信德(北京)资产评估有限公司

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组

指《上市公司重大资产重组管理办法》

管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

一、本次交易方案概况

（一）本次交易总体方案

公司于 2017 年 7 月 11 日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术 100%

股权。首次挂牌价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德

评报字（2017）第 0159 号”《资产评估报告》为参考依据，以评估值 79,661.52

万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。因首次公开挂

牌未能征集到符合条件的交易对方，根据公司第三届董事会第三十一次会议决议，

公司以不低于评估结果 90%的价格（即 71,695.37 万元）在江苏省产权交易所再

次公开挂牌转让标的资产。在第二次挂牌期间内，公司征集到 1 家意向受让方，

即宋七棣、吴如英联合收购体，拟受让价格为人民币 71,695.37 万元。宋七棣、

吴如英在规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的

《股权转让协议》，确认最终交易价格为 71,695.37 万元。最终，公司将其持有的

科林技术 100%股权转让给宋七棣、吴如英，宋七棣、吴如英支付 71,695.37 万元

现金作为收购对价。

（二）本次交易的定价情况

根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0159 号”资产评估报告》，

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，科林技术股东全部权益价值评估值为

79,661.52 万元，评估增值 10,580.34 万元，增值率 15.32%。

经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于 2017 年 7 月 11 日起在

江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术 100%股权，以《资产评估报告》确定

的评估值 79,661.52 万元作为挂牌价格，信息发布期限为 2017 年 7 月 11 日至 2017

年 7 月 25 日，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司首次

公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议，公司于 2017 年 7 月 26 日至

2017 年 8 月 2 日以《资产评估报告》确定的评估值的 90%的价格（即 71,695.37

万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，其他交易条款不变。

（三）交易对价的支付安排

交易对方宋七棣、吴如英已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所

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合计缴纳 14,339.07 万元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署

后直接转为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署

之日起 3 个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效

之日起 10 个工作日内将交易价款的 90%（含保证金）支付至公司指定的银行账

户，即除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的

比例向科林环保支付人民币合计 50,186.76 万元（其中宋七棣支付 49,684.89 万元，

吴如英支付 501.87 万元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受

让目标股权的比例将剩余交易价款 7,169.54 万元支付至公司指定的银行账户（其

中宋七棣支付 7,097.84 万元，吴如英支付 71,70 万元）。

（四）标的股权的交割

公司应在《股权转让协议》生效之日起 30 日内，依据协议约定在工商局办

理完毕目标股权变更登记手续。受让方应当同意共同配合提供或出具办理工商变

更登记所需的全部申请文件。

如果因归责于公司的原因，未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交割，

则每逾期一日，公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付

违约金，如逾期 60 日仍未能办理完毕目标股权交割，则公司应另行向交易对方

支付不低于转让价款 15%的违约金，如逾期 90 日仍未完成目标股权交割的，交

易对方有权解除合同。

（五）过渡期权益归属

科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利

或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益

进行任何调整。

（六）与资产相关的债权债务处理

标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的

转移问题。

（七）本次交易构成重大资产重组

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本次交易标的资产为科林技术 100%股权，根据《重组办法》第十二条和第

十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

单位：万元

标的公司 2016 年度上市公司 2016 年度

项目指标占比

/2016 年 12 月 31 日数据 /2016 年 12 月 31 日数据

营业收入 21,003.01 32,610.14 64.41%

资产总额 99,667.58 105,024.00 94.90%

资产净额 74,686.17 74,988.76 99.60%

注：营业收入、资产总额和资产净额取自标的公司和上市公司 2016 年度审计报告合并

财务报表

本次交易出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会

计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了 50%，且出售的资产净额超过

5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。

（八）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司 14.31%

股份，吴如英为宋七棣之配偶，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交

易。

（九）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售科林技术 100%股权，不涉及购买资产，且本次交

易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易履行的决策和审批程序

1、上市公司的授权与批准

（1）2017 年 6 月 16 日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审

议并通过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术 100%股权

的议案》、《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等

本次交易相关议案。

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（2）2017 年 8 月 15 日，科林环保召开第三届董事会第三十五次会议，审

议并通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

（3）2017 年 8 月 31 日，科林环保召开 2017 年第二次临时股东大会，审议

通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2、交易对方的授权和批准

根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》，双方约定联合收购目标股权，

其中宋七棣收购目标股权的 99%，吴如英收购目标股权的 1%。

（二）交易对价支付情况

截至本报告书出具日，交易对方宋七棣、吴如英已按照《股权转让协议》向

科林环保支付了本次交易对价的 90%（即人民币 64,525.83 万元），剩余交易价款

7,169.54 万元应于《股权转让协议》生效之日起一年内支付至公司指定的银行账

户。

（三）标的资产过户情况

截至本报告书出具日，科林技术已完成工商变更登记手续，并于 2017 年 9

月 6 日取得了苏州市吴江区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用

代码：91320509MA1MLEEU69）。本次变更完成后，科林技术的股东由科林环保

变更为宋七棣、吴如英，其中宋七棣、吴如英持股比例分别为 99%、1%。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情

况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他

2017 年 8 月 3 日，吴菊生先生因个人原因辞去公司副总经理及代行财务总

监职务。

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2017 年 8 月 15 日公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关

于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任冯玮先生为公司财务总监。

除此之外，截至本报告出具之日，公司未发生其他董事、监事、高级管理人

员更换或调整的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及

其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，相关承诺已进行了公告。截至

本报告书出具之日，交易各方不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方宋七

棣、吴如英名下的工商变更登记手续已办理完毕。