科林环保:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

2017-09-13 00:00:00 来源:深交所
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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码:002499 股票简称:科林环保 上市地点:深圳证券交易所

科林环保装备股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年九月

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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律

责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事

项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息

披露文件,做出谨慎的投资决策。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产出售时,除本报告书内容以及与报告书同时

披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本

报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

顾问。

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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

目录

公司声明 ................................................................................................................ 2

释义 ........................................................................................................................ 5

一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 6

(一)本次交易总体方案.............................................................................. 6

(二)本次交易的定价情况.......................................................................... 6

(三)交易对价的支付安排.......................................................................... 6

(四)标的股权的交割.................................................................................. 7

(五)过渡期权益归属.................................................................................. 7

(六)与资产相关的债权债务处理.............................................................. 7

(七)本次交易构成重大资产重组.............................................................. 7

(八)本次交易构成关联交易...................................................................... 8

(九)本次交易不构成重组上市.................................................................. 8

二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 8

(一)本次交易履行的决策和审批程序...................................................... 8

(二)交易对价支付情况.............................................................................. 9

(三)标的资产过户情况.............................................................................. 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 9

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ........................................ 9

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 10

(一)相关协议履行情况............................................................................ 10

(二)相关承诺的履行情况........................................................................ 10

七、相关后续事项的合规性和风险 .................................................................. 10

八、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................. 11

(一)独立财务顾问结论性意见................................................................ 11

(二)法律顾问结论性意见........................................................................ 11

九、备查文件 ...................................................................................................... 11

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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

(一)备查文件............................................................................................ 12

(二)备查地点............................................................................................ 12

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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

释义

本报告书中,除非另有说明,以下词汇具有如下特定含义:

公司、本公司、上市公 科林环保装备股份有限公司,于深圳证券交易所上市,股

司、科林环保 票代码:002499

标的公司、科林技术、

指 科林环保技术有限责任公司,为科林环保的全资子公司

科林有限

交易标的、标的资产、

指 科林环保所持有的科林技术 100%股权

目标股权、拟出售资产

本次交易、本次重组、

科林环保通过公开挂牌方式出售科林技术 100%股权的行

本次重大资产出售、本 指

次重大资产重组

交易对方 指 宋七棣、吴如英

《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林

《股权转让协议》 指

环保技术有限责任公司之股权转让协议》

《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有

《资产评估报告》 指

限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》

评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实

本报告书、报告书 指

施情况报告书》

英大证券、独立财务顾

指 英大证券有限责任公司

国浩律师、法律顾问 指 国浩律师(深圳)事务所

同致信德、评估机构 指 同致信德(北京)资产评估有限公司

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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科林环保装备股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

一、本次交易方案概况

(一)本次交易总体方案

公司于 2017 年 7 月 11 日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术 100%

股权。首次挂牌价格根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的“同致信德

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