证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-028
鞍钢股份有限公司关于
向鞍钢广州汽车钢有限公司提供财务资助借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、财务资助概述
本公司董事会于2017年9月12日召开公司第七届董事会第十七次
会议。本公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到本公司章程规定
的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。会议
以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于向鞍钢
广州汽车钢有限公司（以下简称“广州汽车钢”）提供财务资助借款
的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
本公司下属的合营公司广州汽车钢现处于正式运营初期，需要大
量资金购买原材料和辅助材料，以及偿还建设期部分工程尾款和银行
贷款，目前其运营资金十分紧张。为了确保广州汽车钢的正常生产经
营，经过与广州汽车钢另外两家股东协商，各股东方均同意按股权比
例向广州汽车钢提供同等条件财务资助借款。
广州汽车钢目前股东共三家，其中，本公司持有 50%股权，广州
汽车集团商贸有限公司（以下简称“广汽商贸”）持有 35%股权，鞍
钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司（以下简称“鞍蒂大连”）持有 15%。
根据股权比例，本公司应向广州汽车钢提供借款人民币 37,600 万元，
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扣除 2015 年 8 月份本公司已向广州汽车钢提供的统借统贷借款人民
币 30,000 万元，此次本公司实际需向广州汽车钢支付借款人民币
7,600 万元；广汽商贸应提供借款人民币 26,320 万元；鞍蒂大连应提
供借款人民币 11,280 万元。
此次股东方向广州汽车钢提供的借款主要用于补充广州汽车钢
的流动资金及偿还建设期部分工程款及银行贷款等。
本公司董事王义栋先生同时担任广州汽车钢的董事，因此，广州
汽车钢是本公司的关联方，该事项构成关联交易。
此次本公司向广州汽车钢提供的借款金额为人民币 37,600 万元
（含 2015 年 8 月份本公司向广州汽车钢提供的统借统贷借款人民币
30,000 万元），占本公司最近一年经审计净资产的 0.83%。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、 香港联合交易所证券上市规则》及《公
司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交
股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
被资助对象：广州汽车钢
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币 7 亿元
住所：广州市番禺区化龙镇工业路 45 号之六
主要业务：高强度热镀锌钢板的生产、销售和技术服务。
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广州汽车钢于 2014 年 3 月在广州市番禺区由本公司独家出资注
册成立。成立之初，广州汽车钢注册资金为人民币 4.58 亿元，实缴
注册资金为人民币 3.5 亿元。
为使广州汽车钢快速达产，并使其产品快速获得市场认可、迅速
进入目标市场，争取项目效益最大化，广州汽车钢于 2016 年 12 月增
资扩股，成为由本公司、广汽商贸、鞍蒂大连共同出资的合资公司。
增资扩股后，广州汽车钢注册资本为人民币 7 亿元，其中本公司持有
50%股权、广汽商贸持有 35%股权、鞍蒂大连持有 15%股权。
广州汽车钢建于广州市番禹区现代产业园内，占地面积约为 260
亩。主要包括建设一条年产 45 万吨的热镀锌机组、重卷机组及相应
配套公辅设施。产品规格为厚度 0.4-2.5mm，宽度 800mm-1880mm；
产品品种汽车用板占有 90%。预计项目全部投资回收期为 5.7 年（不
含建设期）。
广州汽车钢于 2016 年 12 月 31 日经审计总资产为人民币 123,519
万元，净资产为人民币 68,718 万元，负债为人民币 54,800 万元，资
产负债率为 44.37%；2016 年度经审计净利润为人民币-708 万元，营
业收入为人民币 0 元。2016 年该公司尚处于建设期。
广州汽车钢于 2017 年 6 月 30 日未经审计总资产为人民币 154,052
万元，净资产为人民币 66,300 万元，负债为人民币 87,753 万元，资
产负债率为 56.96%；2017 年 1-6 月份未经审计净利润为人民币-1,991
万元，营业收入为人民币 102 万元。该公司于 2017 年 4 月份正式投
入运营。
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据核查，该公司信用情况良好，目前广东地区工商银行、建设银
行、中信银行、招商银行、广发银行等多家银行已经为其办理授信，
项目贷款、流动资金贷款累计预计可放款超过人民币 7 亿元。由于该
公司目前相关证件尚未办理齐全，其资产不具备抵质押条件，预计近
半年内该公司所需证件可办理齐全，项目银行贷款也将如期发放，该
公司承诺，项目贷款发放后，将优先偿还股东财务资助借款。
本公司董事王义栋先生同时担任广州汽车钢的董事，因此，广州
汽车钢是本公司的关联方，该事项构成关联交易。
广州汽车钢目前处于项目投资回收期，资产质量优良，虽未开始
盈利，但经营状况良好，信用状况良好，具有极强的偿债能力，可保
证此次财务资助按期偿还。
三、财务资助事项基本情况
2015 年 5 月，由于广州汽车钢建设设计尚未全部完成，贷款所
需的相关证件无法取得，广州汽车钢不具备向外部银行贷款条件。为
使工程建设不因资金缺乏所延误，本公司于 2015 年 8 月与广州汽车
钢签订统借统贷合同，向当时为本公司全资子公司的广州汽车钢提供
统借统贷借款人民币 30,000 万元。合同规定，借款到期后，若该公
司继续使用资金则本公司向银行办理借款续借，该公司被视为自动续
借，本合同仍有效，待该公司外部银行贷款办理完成后归还资金。
2016 年 12 月，广州汽车钢通过增资扩股，引入两家股东广汽商
贸、鞍蒂大连。增资扩股后，广州汽车钢注册资金达到人民币 7 亿元，
其中本公司持有 50%股权、广汽商贸持有 35%股权、鞍蒂大连持有
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15%有股权。
由于广州汽车钢现处于正式运营初期，需要大量资金购买原材料
和辅助材料，以及偿还建设期部分工程尾款和银行贷款，目前其运营
资金十分紧张。为了确保广州汽车钢的正常生产经营，经本公司与广
州汽车钢另外两家股东协商，各股东方均同意按股权比例向广州汽车
钢提供同等条件财务资助借款。根据股权比例，本公司应向广州汽车
钢提供借款人民币 37,600 万元，扣除 2015 年 8 月份本公司已向广州
汽车钢提供的统借统贷借款人民币 30,000 万元，此次本公司实际需
向广州汽车钢支付借款人民币 7,600 万元；广汽商贸应提供借款人民
币 26,320 万元；鞍蒂大连应提供借款人民币 11,280 万元。
此次股东方向广州汽车钢提供的借款主要用于补充广州汽车钢
的流动资金及偿还建设期部分工程款及银行贷款等。借款期限为半
年。
四、采取的风险防范措施
1、公司财务部负责做好财务资助借款发放前的审批工作，对于
受资助方提出的借款申请，审查是否有真实合法有效的用途，还款来
源是否充分可靠，用款条件是否均已落实。形式要件和实质要件都齐
备时，才可以审批发放财务资助借款资金。
2、公司财务部负责做好对被资助对象的后续跟踪、监督及其他
相关工作，密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化
情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报
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告董事长、总经理、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施并及时披
露相关信息：
（1）接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；
（2）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出
现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算、及其他严重影
响还款能力情形的；
（3）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
3、对于存在和可能产生预期风险的财务资助借款要及时预警，
采取措施及时化解；按规定做好到期财务资助借款的预约回收。
五、财务资助协议的主要内容
1、协议方
甲方：本公司 乙方：广州汽车钢
2、借款期限和金额
2.1 经甲、乙双方协商，甲方向乙方发放财务资助借款。额度为
人民币（大写）柒仟陆百万元整，借款期限为半年。
2.2 本合同可分次提款。经协商，乙方拟在 2017 年 9 月一次性提
款柒仟陆百万元。借款的发放、偿还及付息的时间以银行回单为准。
2.3 甲方根据乙方需要，将资金拨付乙方，借款到期后，乙方必
须即时偿还。
2.4 乙方可根据自己的经营情况，提前偿还本次借款，利息按实
际借款金额及日期计算。
3、借款利息及计算方式
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3.1 借款利率按与其他两方借款股东保持一致原则，本合同借款
年利率为人民银行公布的一年期基准利率上调 10%。当人民银行公布
的基准利率发生调整时，甲、乙双方约定的借款利率随之调整。另，
本合同生效时，将甲方前期借款人民币 30,000 万元借款利率同时调
整为人民银行公布的一年期基准利率上调 10%。
3.2 甲、乙双方约定，借款利息按月结算，按月支付。每月 21 日
为付息日，遇国家法定节假日顺延。
4、甲乙双方权利与义务
4.1 甲方要求乙方提供借款年度的财务报表及相关资料，以便及
时了解乙方的经营情况。
4.2 甲方按合同约定及时下拨资金给乙方。
4.3 乙方按合同规定期限使用借款。
4.4 乙方按本合同之约定清偿本合同项下的借款本金及利息。
4.5 乙方应在本次借款到期偿付之日（或提前）偿还甲方之前已
经提供的借款人民币 30,000 万元。
5、合同的生效、变更、解除和终止
5.1 本合同经甲乙双方加盖公章、法人章后生效。
5.2 本合同生效后，除本合同已有约定外，甲、乙任何一方不得
擅自变更或提前解除本合同，如确需变更或解除本合同，应经甲、乙
双方协商一致，并达成书面协议，书面协议达成之前，本合同继续执
行。
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六、董事会意见
广州是全国六大汽车生产基地之一，以广汽丰田、广汽本田、东
风日产、广汽客车等汽车制造商为依托，拥有年汽车生产量 252 万辆
的生产规模。广州汽车钢位于广州市番禺汽车产业基地，以生产高端
汽车用板和家电用板为特色产品，具有良好的区域市场优势。该公司
行业前景广阔，投资回收期结束后，将为本公司带来较大的经济效益。
为该公司提供财务资助，有利于补充该公司生产运营资金，使其平稳
过渡到盈利期，对本公司的未来发展具有长远意义。
广州汽车钢目前处于项目投资回收期，资产质量优良，虽未开始
盈利，但经营状况良好，信用状况良好，具有极强的偿债能力，可保
证此次财务资助按期偿还。
该公司的另外两家股东广汽商贸和鞍蒂大连也均具有良好的经
营业绩，运营状况良好，具备为该公司按股权比例提供借款的能力。
此次关联交易为按一般性商务条款进行，协议条款内容公平合
理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东
的利益。
七、承诺事项
本公司承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补
充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷
款。
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八、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
本公司累计对外提供财务资助金额为人民币 37,600 万元（含本
次对外财务资助），本公司不存在逾期未收回的财务资助款。
九、独立董事意见
公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见
如下：
1、关联董事就该事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、
公允的原则，符合法定程序。
2、本次财务资助是按照一般商业条款进行，并且对公司及公司
股东而言交易条款公平合理。
3、本次财务资助不存在违规情形，未损害公司、非关联股东及
中小股东的利益。
4、广州汽车钢是公司下属的合营公司，公司持有其 50%股份。
广州汽车钢目前处于运营初期，运营资金紧张。向广州汽车钢提供财
务资助借款，可暂时补充该公司生产运营资金，对该公司的未来发展
有积极的作用，也有利于公司未来获得良好的投资回报。
5、广州汽车钢资产质量优良，行业前景广阔，经营状况良好，
信用状况良好，具有极强的偿债能力，整体风险可控。同时，此次财
务资助是由广州汽车钢全体股东按股权比例为该公司提供同等条件
的财务资助借款，因此降低了财务资助的风险。
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十、其他事项
本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的
十二个月内。
十一、查文件目录
1、本公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 12 日
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