抚顺特钢:收购报告书摘要

来源:上交所 2017-09-13 00:00:00
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抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

抚顺特殊钢股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:抚顺特殊钢股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:抚顺特钢

股票代码:600399

收购人名称:宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

收购人住所:北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 787 室

收购人通讯地址:上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层

签署日期:2017 年 9 月

1

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简

称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人锦程沙洲依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定,

本报告书摘要已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在抚顺特

钢拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信

息外,收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)没有通过任何其他方式在抚

顺特钢拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购涉及豁免要约收购事宜,尚待取得中国证券监督管理委员会豁

免收购人要约收购义务的批复;尚须取得国防科工局关于锦程沙洲军工事项审查

的批复;本次收购尚须通过所必要的反垄断审查。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信

息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

2

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

目录

声明 ............................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

第一节释义 ................................................................................................................... 4

第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 5

一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5

二、收购人的控股股东、实际控制人及子公司情况 ............................................ 5

三、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状

况 .............................................................................................................................. 11

四、收购人最近五年合法合规经营的情况 .......................................................... 12

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................... 12

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构权

益超过 5%的情况 .................................................................................................... 13

第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 16

一、收购目的 .......................................................................................................... 16

二、收购人未来 12 个月内对抚顺特钢权益的增持或者处置计划 .................... 16

三、本次收购所需履行的相关程序和时间 .......................................................... 17

第四节收购方式 ......................................................................................................... 18

一、收购人持有上市公司股份的变化情况 .......................................................... 18

二、本次收购的基本情况 ...................................................................................... 19

三、本次收购尚需获得的批准 .............................................................................. 19

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 20

第五节收购人声明 ..................................................................................................... 22

3

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

东北特钢集团 指 东北特殊钢集团有限责任公司

上市公司、抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司

沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司

沙钢股份 指 江苏沙钢股份有限公司

大连特钢 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司

大连棒材 指 东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通

过东北特殊钢集团有限责任公司间接持有抚顺特

本次收购 指

殊钢股份有限公司 38.22%股份,对抚顺特殊钢股

份有限公司实施控制

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司通

本次重整 指 过破产重整司法程序取得东北特殊钢集团有限责

任公司 43%股权

本报告书摘要 指 抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

《准则 16 号》 指

第 16 号——上市公司收购报告书》

国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局

商务部 指 中华人民共和国商务部

辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

4

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

注册地址 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 787 室

法定代表人 钱正

注册资本 19,000 万元

注册号/统一社会信用代码 91330206MA281XGL7P

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭(无储

存)、冶金原辅材料、冶金产品、化工产品(除危险化工

品)、建材、焦炭(无储存)批发、零售。(未经金融等

经营范围

监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限 2016-04-29 至无固定期限

通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层

邮政编码 200120

联系电话 021-68599266

传真电话 021-68599266

二、收购人的控股股东、实际控制人及子公司情况

(一)收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

锦程沙洲的控股股东与实际控制人均为沈文荣先生。截至本报告书摘要签署

之日,锦程沙洲股权结构如下表所示:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例

1 沈文荣 13,400 70.53%

2 龚盛 1,400 7.36%

3 刘俭 600 3.15%

4 何春生 400 2.11%

5 季永新 400 2.11%

6 陈晓东 400 2.11%

5

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

7 钱正 400 2.11%

8 尉国 400 2.11%

9 聂蔚 400 2.11%

10 施一新 200 1.05%

11 黄永林 200 1.05%

12 马毅 200 1.05%

13 雷学民 200 1.05%

14 蒋建平 200 1.05%

15 周善良 200 1.05%

合计 19,000 100%

实际控制人沈文荣先生基本情况如下:

姓名 沈文荣 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 3205211946********

住所 江苏省张家港市锦丰镇锦北路 5 号

通讯地址 江苏省张家港市锦丰镇锦北路 5 号

是否取得其他国家或

地区居留权

沈文荣先生,中共党员,1946 年 2 月出生,江苏省张家港市人,中专学历,

研究员级高级工程师、高级经济师,历任沙洲县锦丰轧花剥绒厂钳工组组长、班

长、车间副主任、副厂长、党总支副书记、党委副书记,沙洲县钢铁厂副厂长、

厂长、党委副书记,张家港市钢铁厂厂长兼党委书记,沙钢集团总经理、党委书

记、董事长、总裁,现任沙钢集团股东委员会会长、董事局主席。

(二)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业

1、截至本报告书摘要签署之日,收购人控股股东、实际控制人沈文荣先生

所控制的核心企业主要为沙钢集团。

沙钢集团基本情况如下:

公司名称 江苏沙钢集团有限公司

法人代表 沈彬

注册资本 132,100 万元

注册地址 张家港市锦丰镇

6

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

成立日期 1996 年 6 月 19 日

类型 有限责任公司

统一社会信用代码 91320582134789270G

钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构

及其构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销售。(国家有专项规

定的,办理许可证后经营)。经营本企业和本企业成员企业自产产品

及相关技术的出口业务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;

经营范围

国内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规定的,取

得相应许可后经营)。承包境外冶金工程和境内国际招标工程;上述

境外工程所需的设备、材料进口;对外派遣实施上述境外工程所需的

劳务人员。*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

2、沙钢集团所控制的核心企业包括:

(1)沙钢股份

截至本报告书摘要签署之日,沙钢集团持有 A 股上市公司沙钢股份 20.34%

股份。

中文名称 江苏沙钢股份有限公司

曾用名称 高新张铜股份有限公司

证券简称 沙钢股份

证券代码 002075

成立时间 1999 年 9 月 28 日

上市日期 2006 年 10 月 25 日

上市地 深圳证券交易所

股本总额 2,206,771,772 股

公司类型 股份有限公司(上市)

统一社会信用代码 91320000734417390D

法定代表人 何春生

注册地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦

办公地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦

黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售;国内贸易(国家禁止或限

制经营的项目除外;国家有专项规定的,取得相应许可后经营);自

经营范围

营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

7

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

(2)沙钢集团其他重要下属子公司基本情况如下:

注册资本 持股比

序号 企业名称 注册地 主要营业项目

(万元) 例(%)

自营和代理各商品

1 江苏沙钢国际贸易有限公司 张家港 100,000 100

的进出口

煤炭批发经营;对

2 江苏沙钢煤焦投资有限公司 张家港 80,000 100

煤、焦炭实业投资

3 沙钢(北京)国际投资有限公司 北京 1,000 100 投资

4 沙钢国际(香港)有限公司 香港 7,580 万美元 100 国际贸易

2,173.79 万

5 沙钢(澳洲)公司 澳大利亚 100 投资贸易

澳元

6 沙钢南亚(香港)贸易有限公司 香港 298 万美元 100 进出口贸易

7 沙钢国际(新加坡)有限公司 新加坡 300 万美元 100 钢材销售

棉花加工和棉浆粕、

张家港市锦丰轧花剥绒有限责

8 张家港 1,411.80 100 粘胶短纤维、人棉纱

任公司

的农产品加工

环保领域内的技术

9 张家港沙钢环保科技有限公司 张家港 300 100 研发;脱硫剂制造、

销售

江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公

10 常州 25,000 95 铸钢件、合金钢等

11 上海沙钢实业有限公司 上海 25,000 100 实业投资

张家港市沙钢集团生活服务有

12 张家港 50 82 住宅服务、其他零食

限公司

江苏省沙钢钢铁研究院有限公 钢铁材料研究、咨

13 张家港 5,000 92.80

司 询、服务

14 张家港永新钢铁有限公司 张家港 1,200 万美元 75 生产销售普碳钢

15 张家港沙景钢铁有限公司 张家港 1,160 万美元 75 钢坯、材生产销售

16 张家港润忠钢铁有限公司 张家港 1,120 万美元 75 钢坯管型材

17 张家港沙太钢铁有限公司 张家港 1,160 万美元 75 钢铁冶炼钢材轧制

18 张家港景德钢板有限公司 张家港 1,200 万美元 75 生产热轧薄板

19 张家港沙景宽厚板有限公司 张家港 9,998 万美元 75 宽厚板

生产圆盘条、螺纹盘

20 张家港宏兴高线有限公司 张家港 1,200 万美元 75

建设重件码头等原

21 张家港海力码头有限公司 张家港 8,000 万美元 71.04

辅材料

22 张家港宏昌钢板有限公司 张家港 18,100 万美元 75 热轧薄板卷板生产

8

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

注册资本 持股比

序号 企业名称 注册地 主要营业项目

(万元) 例(%)

销售

生产及销售工业气

23 张家港东方制气股份有限公司 张家港 15,000 90.18

体等

生产制冷用螺纹管

24 张家港市沙钢铜业有限公司 张家港 1,298 万美元 100

和光管

张家港华沙自动化研究生有限 冶金产品研究及开

25 张家港 3,105 63.98

公司 发

张家港老海坝节点整治工程有 对老海坝节点进行

26 张家港 50 88.42

限公司 抛石护岸

张家港沙钢节能环保技术有限

27 张家港 600 100 供热

公司

吸收成员单位存款,

28 沙钢财务有限公司 张家港 100,000 90

提供融资服务

29 张家港宏昌棒材有限公司 张家港 2,996 万美元 51 生产热轧变型钢筋

30 张家港宏昌高线有限公司 张家港 2,995 万美元 51 生产螺纹盘条

钢坯、钢材、炼钢、

江苏沙钢集团锡兴特钢有限公

31 无锡 3,130 50.20 机修、非标金属结构

32 无锡市雪丰钢铁有限公司 无锡 24,444 50.20 钢制品生产

33 江苏润忠高科股份有限公司 张家港 20,000 80.06 金属制品研究销售

张家港沙钢同信镀锌钢板有限

34 张家港 800 100 生产热镀锌钢板

公司

张家港市沙钢废钢加工供应有 废钢铁的收购及加

35 张家港 25,000 85.78

限公司 工

以金属材料为主的

张家港保税区锦德贸易有限公

36 张家港 2,800 57.57 转口贸易及相关代

冶金原辅材料、冶金

37 江苏沙钢物资贸易有限公司 张家港 100,000 56.44 产品及相关副产品、

化工产品

张家港市沙钢职介与人力资源

38 张家港 800 50 职业介绍服务

开发有限公司(注)

张家港三和沙钢高温科技有限

39 张家港 300 万美元 50 生产高档耐火材料

公司(注)

沙桐(南通)石油化工有限公司

40 如皋 1,350 万美元 50 危化品批发及仓储

(注)

铁合金系列、炉料系

41 广西沙钢锰业有限公司 广西 41,200 90.33

列、矿产品生产销售

9

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注册资本 持股比

序号 企业名称 注册地 主要营业项目

(万元) 例(%)

江苏沙钢集团淮钢特钢股份有 钢铁产品的开发、冶

42 淮安 143,100 49.19

限公司(注) 炼、加工及销售

江苏沙钢集团宏润房地产开发

43 张家港 38,000 45 房地产

有限公司(注)

44 张家港华盛炼铁有限公司(注) 张家港 2,995 万美元 38 生铁水渣

低合金钢、碳钢优特

45 张家港荣盛炼钢有限公司(注) 张家港 2,998 万美元 38

46 张家港兴荣炼铁有限公司(注) 张家港 2,998 万美元 38 生产烧结矿

47 张家港宏昌球团有限公司(注) 张家港 2,996 万美元 38 生产球团矿

张家港市永安钢铁有限公司

48 张家港 3,000 10 钢铁冶炼

(注)

张家港保税区荣德贸易有限公 以金属材料为主的

49 张家港 30,000 82.58

司 转口贸易及代理

生产及销售工业气

50 张家港宏昌制气有限公司(注) 张家港 2,996 万美元 34.25

张家港市沙钢农村小额贷款有 面向“三农 ”发放贷

51 张家港 60,000 50.65

限公司 款、提供融资性担保

生产销售无取向硅

52 张家港扬子江冷轧板有限公司 张家港 200,000 100

钢卷、冷轧板

金属材料、五金交

53 无锡锡兴实业发展有限公司 无锡 550 50.20 电、百货化工产品等

销售

54 无锡三星钢铁有限公司 无锡 2,780 万美元 50.20 钢铁制品

张家港恒乐新型建筑材料有限 生产新型建筑材料

55 张家港 5,500 万美元 50.91

公司 及销售自产产品

张家港恒昌新型建筑材料有限

56 张家港 10,500 万美元 51.43 生产新型建筑材料

公司

57 张家港市虹达运输有限公司 张家港 348,000 100 汽车货运、起重服务

58 张家港市沙钢宾馆有限公司 张家港 458 万美元 64.63 中餐制售、礼仪服务

59 沙钢国际欧洲有限公司 香港 100 港币 60 国际贸易

建材、金属材料及制

沙钢(连云港)国际贸易有限公

60 连云港 4,128.33 100 品等进出口及批发

业务

房地产开发经营,建

61 江苏沙桐置业有限公司(注) 泰州 6,250 30.60 筑材料、装潢材料销

62 张家港沙钢宏润置地有限公司 张家港 1,428 45 房地产开发、经营

10

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

注册资本 持股比

序号 企业名称 注册地 主要营业项目

(万元) 例(%)

(注)

63 香港奔辉发展有限公司 香港 12,838 美元 100 投资

企业管理咨询、商务

64 上海沙钢企业管理有限公司 上海 1,000 100

信息咨询

进出口业务、转口贸

65 沙钢(上海)商贸有限公司 上海 3,000 100

江苏中科沙钢创业投资有限公 股权投资,股权投资

66 张家港 121,718 99

司 管理、咨询

张家港保税区彬鹏贸易有限公 原辅材料、金属材料

67 张家港 1,500 100

司 的销售

注:沙钢集团对该类公司持有的股权比例虽然低于或者等于 50%,但根据股东合作协议或

公司章程,该类公司的董事会或管理层、生产经营活动等受沙钢集团控制,故沙钢集团对上

述公司拥有实际控制权,将其纳入合并财务报表范围。

三、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三

年简要财务状况

(一)收购人从事的主要业务

锦程沙洲从事的主要业务详见本报告书摘要“第二节收购人介绍”之“一、收

购人基本情况”部分。

锦程沙洲控股股东、实际控制人沈文荣先生所主要控制的企业详见本报告书

摘要“第二节收购人介绍”之“二、收购人的控股股东、实际控制人及子公司情况”

之“(二)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业”部分。

(二)收购人及其控股股东、实际控制人最近三年简要财务状况

1、锦程沙洲于 2016 年 4 月设立,其最近一年经审计的主要财务数据和指标

如下:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日

总资产 238,210.37

总负债 232,850.47

净资产 5,359.90

资产负债率 97.75%

11

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

项目 2016 年度

营业收入 535.00

净利润 -1,679.06

净资产收益率 -31.33%

2、锦程沙洲控股股东、实际控制人沈文荣先生所主要控制的企业沙钢集团

经审计的最近三年财务情况如下:

单位:亿元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,214.93 1,088.71 1,138.95

总负债 756.46 651.50 729.41

净资产 458.47 437.21 409.54

资产负债率 62.26% 59.84% 64.04%

项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,116.15 1,205.19 1,371.27

净利润 32.38 10.05 21.14

净资产收益率 7.23% 2.37% 4.49%

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书摘要签署之日,锦程沙洲最近五年未受过任何与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,锦程沙洲董事、监事和高级管理人员的基本情

况如下:

姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权

沈文荣 董事 中国 中国 否

龚盛 董事 中国 中国 否

何春生 董事 中国 中国 否

钱正 董事长 中国 中国 否

聂蔚 董事、总经理 中国 中国 否

尉国 监事 中国 中国 否

截至本报告书摘要签署之日,锦程沙洲上述董事、监事和高级管理人员最近

12

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司

及金融机构权益超过 5%的情况

(一)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超

过 5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,锦程沙洲无持有、控制上市公司权益超过 5%

的情况。

锦程沙洲控股股东及实际控制人沈文荣先生通过其控制核心企业沙钢集团

持有权益超过 5%的上市公司情况如下:

直接及

上市公司 证券 间接持

序号 注册资本(元) 经营范围

名称 代码 股比例

合计

黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销

售;国内贸易(国家禁止或限制经营的

项目除外;国家有专项规定的,取得相

1 沙钢股份 002075.SZ 2,206,771,772 应许可后经营);自营和代理各类商品 20.34%

和技术的进出口业务。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

Grange

1,157,338,698 铁矿石的开采、加工及销售;矿产资源

2 Resources GRR.ASX 46.80%

澳元 的勘探、评估及开发

Ltd.

吸收公众存款;发放短期、中期和长期

贷款;办理国内外结算;办理票据承兑

与贴现;代理收付款项及代理保险业

务;代理发行、代理兑付、承销政府债

券;买卖政府债券、金融债券;从事同

业拆借;提供保管箱服务;办理借记卡

3 张家港行 002839.SZ 1,807,526,665 8.18%

业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;

外币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨

询、见证服务;经中国银行业监督管理

委员会批准的其他业务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)

企业管理咨询服务;互联网信息服务、

4 宝硕股份 600155.SH 1,739,556,648 信息技术咨询服务、数据处理和存储服 8.15%

务;接受金融机构委托从事金融信息技

13

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

直接及

上市公司 证券 间接持

序号 注册资本(元) 经营范围

名称 代码 股比例

合计

术外包、接受金融机构委托从事金融业

务流程外包、接受金融机构委托从事金

融知识流程外包(法律、行政法规决定

禁止的项目除外)。 依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活

(二)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超

过 5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,锦程沙洲及其控股股东、实际控制人无直接持

股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、公募基金公司、期货公司、

融资租赁公司等金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署之日,锦程沙洲实际控制人沈文荣先生通过其控制核

心企业沙钢集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、公募基

金公司、期货公司、融资租赁公司等金融机构的情况如下:

直接及间

序 对外投资

注册地址 经营范围 接持股比

号 公司名称

例合计

人寿保险、健康保险、意外伤害保

险等各类人身保险业务;上述业务

苏州高新区狮山路 的再保险业务;国家法律、法规允

东吴人寿保险

1 22 号人才广场 23-25 许的保险资金运用业务;经中国保 12%

股份有限公司

楼 监会批准的其他业务。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

面向“三农”发放贷款、提供融资性

张家港市沙钢 锦丰镇江苏扬子江国 担保、开展金融机构业务代理以及

2 农村小额贷款 际冶金工业园锦绣路 经过监管部门批准的其它业务。 50.65%

有限公司 3号 (依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

对成员单位办理财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理业

务;协助成员单位实现交易款项的

沙钢财务有限 锦丰镇永新路西 6 号 收付;经批准的保险代理业务;对

3 90%

公司 楼 成员单位提供担保;办理成员单位

之间的委托贷款及委托投资;对成

员单位办理票据承兑与贴现;办理

成员单位之间的内部转帐结算及

14

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

相应的结算、清算方案设计;吸收

成员单位的存款;对成员单位办理

贷款及融资租赁;从事同业拆借;

成员单位产品的买方信贷;除股票

投资以外类有价证劵投资。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准

后方可进行经营活动)

融资租赁业务;租赁业务;向国内

外购买租赁财产;租赁财产的残值

中国(上海)自由贸

沙钢融资租赁 处理及维修;租赁交易咨询和担

易试验区杨高北路

4 (上海)有限 保;从事与主营业务有关的商业保 100%

2001 号 1 幢 4 部位三

公司 理业务。【依法须经批准的项目,

层 333 室

经相关部门批准后方可开展经营

活动】

吸收公众存款;发放短期、中期和

长期贷款;办理国内外结算;办理

票据承兑与贴现;代理收付款项及

代理保险业务;代理发行、代理兑

付、承销政府债券;买卖政府债券、

江苏张家港农 金融债券;从事同业拆借;提供保

张家港市杨舍镇人民

5 村商业银行股 管箱服务;办理借记卡业务;外汇 8.18%

中路 66 号

份有限公司 存款;外汇贷款;外汇汇款;外币

兑换;结汇、售汇;资信调查、咨

询、见证服务;经中国银行业监督

管理委员会批准的其他业务。(依

法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

商品期货经纪,金融期货经纪,期

江苏省南京市鼓楼区

道通期货经纪 货投资咨询,资产管理。(依法须

6 广州路 188 号苏宁环 80%

有限公司 经批准的项目,经相关部门批准后

球大厦 5 层 02 座

方可开展经营活动)

吸收公众存款;发放短期、中期和

长期贷款;办理国内外结算;办理

票据承兑与贴现;代理发行、代理

兑付、承销政府债券;买卖政府债

券、金融债券;从事同行拆借;代

理收付款项及代理保险业务;提供

苏州银行股份 江苏省苏州工业园区

7 保管箱服务;外汇存款;外汇贷款; 6.50%

有限公司 钟园路 728 号

外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇;

资信调查、咨询和见证业务;经中

国银行业监督管理委员会批准的

其他业务。*(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

15

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

东北特钢集团是我国大型特殊钢重点企业和军工材料的研发生产基地,以生

产经营高质量、高附加值特殊钢为主营业务,为我国多项国家重点国防工程提供

关键的特殊钢新材料。东北特钢集团作为我国军工特殊钢材料的主要生产单位,

具有突出的行业龙头地位。

近年来,受市场环境低迷等多种因素影响,东北特钢集团出现经营困难、连

续亏损的情况。2016 年 3 月以来,东北特钢集团连续多次出现债券违约。因不

能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力的可能,大连市中级人民法院根据债权

人的申请于 2016 年 10 月 10 日依法裁定东北特钢集团及其下属的大连特钢、大

连棒材进入破产重整程序。2017 年 7 月 10 日,东北特钢集团本次重整计划草案

向大连市中级人民法院正式提交。2017 年 8 月 11 日,大连市中级人民法院裁定

锦程沙洲、本钢板材股份有限公司将作为本次东北特钢集团重整的投资人参与本

次重整。根据本次重整计划安排,重整完成后锦程沙洲将持有东北特钢集团 43%

股权,成为东北特钢集团控股股东。

本次重整是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展,深入

推进国有经济布局结构调整、深化国企改革和混合所有制改革、加快产能过剩行

业兼并重组政策,有力支撑供给侧结构性改革的重要实施。通过本次重整,东北

特钢集团所面临债务危机将得到解决,整体资产质量将得到改善。本次重整完成

后,锦程沙洲成为东北特钢集团控股股东,从而间接取得东北特钢集团持有的抚

顺特钢 38.22%的股份并对抚顺特钢实施控制。本次重整有利于东北特钢集团的

快速复苏,提升东北特钢集团的企业竞争力,从而为抚顺特钢的进一步持续稳健

发展创造良好的经营环境,并有望打造经济新常态下国企重整的典范案例,具有

重要社会意义和经济意义。

二、收购人未来 12 个月内对抚顺特钢权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的事项以外,锦程沙洲没有

其他在未来 12 个月内增持抚顺特钢的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

16

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将按照《证券法》、《收购办

法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

(一)本次收购已履行的相关程序

1、2017 年 6 月 28 日,锦程沙洲董事会对本次重整作出决议,同意参与本

次重整事项;

2、2017 年 7 月 10 日,本次重整管理人向大连市中级人民法院递交本次重

整计划草案;

3、2017 年 8 月 8 日,东北特钢集团债权人会议审议通过本次重整计划;

4、2017 年 8 月 11 日,大连市中级人民法院裁定批准本次重整计划。

(二)本次收购尚需履行的相关程序

1、本次收购尚待取得中国证监会豁免收购人要约收购义务的批复;

2、本次收购尚需通过商务部关于经营者集中事项的审查;

3、本次收购尚需取得国防科工局关于投资主体军工事项审查的批复。

17

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

(一)收购股份的情况

上市公司名称:抚顺特殊钢股份有限公司

股份种类:流通股及限售股

收购的股份数量:496,876,444 股

收购的股份数量占总股本的比例:38.22%

(二)本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前,锦程沙洲未持有抚顺特钢的股份,东北特钢集团持有抚顺特钢

496,976,444 股股份,持股比例为 38.22%,股权控制关系如下:

本次收购后,锦程沙洲通过东北特钢集团间接持有抚顺特钢 496,876,444 股

股份,持股比例为 38.22%,锦程沙洲对抚顺特钢实施控制,股权控制关系如下:

18

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

注:“其他股东”指原出资人中国东方资产管理股份有限公司和东北特钢原部分

债权人,最终各自持股比例以重整完成后,工商登记为准。

二、本次收购的基本情况

因不能清偿到期债务,且具有明显丧失清偿能力的可能,东北特钢集团、大

连特钢、大连棒材于 2016 年 10 月 10 日经大连市中级人民法院裁定实施破产重

整,并于 2017 年 7 月 10 日向大连市中级人民法院提交了重整计划草案。

2017 年 7 月 5 日,锦程沙洲在辽宁省大连市正式签署了《东北特钢等三家

公司破产重整之投资框架协议》,锦程沙洲将作为主要投资者参与东北特钢集团

破产重整。锦程沙洲将出资人民币 4,462,264,151 元投资东北特钢集团并持有其

重整后 43%的股权,成为其控股股东,并间接取得抚顺特钢 38.22%股份,从而

对抚顺特钢实施控制。2017 年 8 月 8 日,东北特钢集团召开债权人会议,审议

通过了本次重整计划;2017 年 8 月 11 日,大连中级人民法院裁定通过本次重整

计划。

截至本报告书摘要签署日,锦程沙洲及本次重整其他相关方正按照大连市中

级人民法院裁定通过的重整计划要求,推进本次重整的相关工作。在本次重整完

成后,锦程沙洲将成为东北特钢集团的控股股东并间接取得抚顺特钢 38.22%股

份,从而对抚顺特钢实施控制。

三、本次收购协议的主要内容

2017 年 7 月 5 日,东北特钢集团等三家公司管理人(作为甲方)、沙钢集团

(作为乙方)、锦程沙洲及本钢板材(共同作为丙方)六家主体签署《东北特钢

等三家公司破产重整之投资框架协议》,协议主要内容如下:

1、投资金额及持股要求:丙方的投资金额合计人民币 5,500,000,000 元(大

写:伍拾伍亿圆整),丙方要求持有东北特钢集团股权比例合计为 53%。其中,

锦程沙洲公司的投资金额约为人民币 4,462,264,151 元(大写:肆拾肆亿陆仟贰

佰贰拾陆万肆仟壹佰伍拾壹圆整),持股比例为 43%,本钢板材公司投资金额约

为人民币 1,037,735,849 元(大写:壹拾亿零叁仟柒佰柒拾叁万伍仟捌佰肆拾玖

圆整),持股比例为 10%。

19

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

本协议签订后,为东北特钢集团等三家公司重整计划草案顺利通过之需要,

本协议各方可以就丙方投资金额及丙方持有的股比继续协商,但丙方最终的投资

金额不得少于前款规定的金额,丙方最终的合计持股比例不得高于 53%,除非甲

方及东北特钢集团金融机构总行/总部级债委会一致同意。

2、丙方缴纳保证金:丙方缴纳保证金金额为投资资金总额的 10%,即人民

币 550,000,000 元(大写:伍亿伍仟万圆整)。锦程沙洲和本钢板材分别支付

446,226,415.09 元和 103,773,584.91 元。

3、协议的终止事项及对收购人的影响:

本协议在下列情形下终止:

(1)各方协商一致终止本协议的履行;

(2)大连市中级人民法院未裁定批准丙方作为投资方的《重整计划》;

(3)本次重整未通过军工事项审查;

(4)本次重整未通过商务部的反垄断审查。

本协议约定上述终止事项发生的,或大连市中级人民法院裁定重整计划终止

执行或裁定终止重整程序的,管理人和东北特钢集团应当立即返还丙方投入到甲

方和东北特钢集团的资金(含保证金)及利息。管理人应向法院申请将该项债务

作为共益债务认定和处理。

若发生下列情形,丙方支付的保证金将不予退还:

(1)丙方单方决定退出东北特钢集团等三家公司重整;

(2)因乙方、丙方违反本协议约定致使东北特钢集团等三家公司重整计划

草案未能在 2017 年 7 月 10 日前确定。

四、本次收购尚需获得的批准

截至本报告书摘要签署之日,本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要

“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之

“(二)本次收购尚需履行的相关程序”部分。

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日,东北特钢集团持有抚顺特钢 496,876,444 股股份,

其中 170,377,200 股股份为有限售条件股份,481,412,200 股股份处于质押状态,

20

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

496,876,444 股股份处于司法冻结和轮候冻结状态。除上述限售、质押、冻结事

项外,截至本报告书摘要签署之日,本次收购所涉及的东北特钢集团持有的抚顺

特钢股份不存在其他权利限制的情形。

21

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

第五节收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表人):_____________

钱正

2017 年 9 月 11 日

22

抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要

(本页无正文,为《抚顺特殊钢股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页)

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(公章)

法定代表人(或授权代表人):____________

钱正

2017 年 9 月 11 日

23

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