华泰联合证券有限责任公司
关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组相关事
项的专项核查意见
江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”、“上市公司”或“公司”）
经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：江南嘉捷，证券代码：601313）
自 2017 年 6 月 12 日（周一）紧急停牌，并于 2017 年 6 月 13 日发布了《重大事
项停牌公告》（公告编号：2017-013 号），公司股票自 2017 年 6 月 13 日起继续停
牌。2017 年 6 月 19 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》公告编号：2017-015
号）。2017 年 6 月 24 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为
2017-016 号），经与有关方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。
经上市公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，上市
公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）
担任此次重大资产重组的独立财务顾问。根据上海证券交易所《上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》及相关法律法规的规定，华泰联合对江南嘉捷延期复牌
事项进行审慎核查，并出具专项核查意见。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、本次重大资产重组停牌期间披露的进展信息
经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 12 日紧急停牌，并于
2017 年 6 月 13 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号 2017-013 号），公司股
票自 2017 年 6 月 13 日起继续停牌。2017 年 6 月 19 日，公司发布了《重大事项
继续停牌公告》（公告编号 2017-015 号）。
2017 年 6 月 24 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号为
2017-016 号）。
2017 年 7 月 12 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号
分别为 2017-022 号）。
2017 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于江
南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷
电梯股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》公告编号：2017-023 号），
申请股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。
2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于江
南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《江南嘉捷
电梯股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》公告编号：2017-29 号），
申请股票自 2017 年 9 月 12 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。
2、江南嘉捷重大资产重组停牌期间开展的相关工作
在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，并与本次重组有关各方进行了
多次的沟通、协商和论证。严格按照相关法律、法规的有关规定，认真履行保密
义务，严格控制内幕知情人范围，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信
息义务。
二、本次重大资产重组方案概述
1、主要交易对方
本次重大资产重组标的资产的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、
实际控制人不存在关联关系。
2、交易方式
公司拟采用出售资产、资产置换及发行股份购买资产等方式实施本次交易，
具体方案仍在论证中。
3、标的资产情况
本次交易的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
截至本专项核查意见签署之日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重
组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。公司已聘请华泰联合证
券有限责任公司、北京市通商律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行现场
审计、评估和尽职调查，上述工作正在有序开展。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组不需要取得有权部门
关于重组事项的前置审批意见。
目前，公司正就上述重组方案与交易对方进行进一步商讨和论证。本次重大
资产重组事项尚存在一定不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的
重大资产重组方案为准。
三、下一步工作安排
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推
进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介
机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他
相关文件；（4）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保
本次重大资产重组顺利实施。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次延期复牌的原因
本次重大资产重组涉及重大无先例事项，相关的尽职调查、审计和评估等工
作量较大，相关各方对重组方案仍需进一步协商和完善。鉴于以上原因，为确保
本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组
工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。
2、本次延期复牌的时间安排
2017 年 9 月 11 日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于江南嘉捷
电梯股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自 2017
年 9 月 12 日起停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各
项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议
本次重大资产重组事项并及时复牌。
五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重
组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，
目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。
基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为
复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步
工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间具备合理性，符合《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 9 月 11 日
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