第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-084
苏州华源控股股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华源控股”）第二届董事会第二十四次会议（以
下简称“董事会”）由董事长召集，于 2017 年 9 月 4 日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于
2017 年 9 月 8 日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数 6 人，
出席本次会议的董事及受托董事共 6 人（其中受托董事 0 人），其中以通讯表决方式出席会议的董事
有 3 人，分别为：张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，
本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主
持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求条件。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公
司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业共 144 名交易对方，购买其合计持有的常州
瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）93.5609%的股权（以下简称“标的资产”），交
易对价总额以经具有从事证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的
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公司价值的评估结果作为定价的参考依据。（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套资金的总金额不超过 7,352.34 万元，不超
过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、
支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对
价以及本次交易各中介机构服务费用。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（二）标的资产的交易价格
标的资产的交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有
限公司对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采
取的评估方法为资产基础法、市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字[2017]第 3-0075 号《苏州华源
控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，瑞杰科技评估基准日归属于母公司股东所有者权益账面值为
13,563.56 万元，资产基础法下的评估值合计为 19,252.57 万元，评估增值为 5,689.00 万元，增值率为
41.94%；市场法下的评估值合计为 40,680.42 万元，评估增值为 27,116.86 万元，增值率为 199.92%；
收益法下的评估值合计为 40,096.59 万元，评估增值为 26,533.03 万元，增值率为 195.62%。最终评估
结论采用收益法评估结果，参照该评估值，经交易各方协商确定，瑞杰科技 100%股权作价 40,320 万
元。本次交易标的资产瑞杰科技 93.5609%股权的交易价格为 37,723.74 万元。其中公司向交易对方支
付现金对价的总金额为 3,856.08 万元，标的股权转让的总价款扣除公司向交易对方支付现金对价后的
余款 33,867.66 万元，将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
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同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（三）本次重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
（1）股份发行及认购
①股份发行方式
本次交易中，公司发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
②发行对象
本次交易发行股份的发行对象为王卫红、潘凯等 94 名瑞杰科技股东。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
③认购方式
本次发行股份的认购方式为交易对方以其持有的瑞杰科技股权认购公司本次非公开发行的股票。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
④发行股份的种类及面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
⑤发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
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价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易各方协商确定，定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为本次
重组的市场参考价，本次重组发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。鉴于公司停牌
期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案（具体详见公司于 2017 年 6 月 6 日在巨潮资讯
网上公告的《2016 年年度权益分派实施公告》，公告编号：2017-056），公司以截至 2016 年 12 月
31 日公司总股本 144,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00
万元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017 年 6 月 12
日。计算定价基准日前 20 个交易日均价时应先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20 个交易
日均价为 18.51 元/股，本次发行价格确定为 16.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，最终股份发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司在本次交易完成日前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深圳
证券交易所的相关规则对股份发行价格、发行数量进行相应调整。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
⑥发行股份数量
依据本次交易方案，并按照发行价格 16.66 元/股计算，公司向交易对方发行的股份数为 2,032.8725
万股。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
⑦发行股份的上市地点
在本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小企
业板上市交易。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
⑧锁定期安排
本次交易业绩承诺主体王卫红、潘凯承诺于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
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同时，业绩承诺期内，当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的 100%×标的公司
截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补
偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，
并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。本次交易完成后，王卫红、
潘凯因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定
的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求
的股份解除限售期长于上述约定，则王卫红、潘凯同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应
调整。除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，王卫红、
潘凯承诺于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权
利负担。
其他交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式
转让；其中，若取得目标股份时交易对方用于认购目标股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足
12 个月，则取得的该部分目标股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。于本次交易完
成日后，交易对方因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前款约定，
同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意
见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则交易对方同意据此进行相应调整。交易对方同意，
除按照前款约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，其于本次交易中
取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（2）本次交易中现金对价的支付
本次交易的现金对价合计 3,856.08 万元。根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，于交割日后 30 日内，公司先行以自筹资金将本次交易的全部现金对价在扣除应代扣
代缴的税费后支付至交易对方各自指定的银行账户内。若标的资产于全国股转系统以线上协议转让方
式进行交割的，则依照全国股转系统的有关规定执行。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（3）公司拟向交易各方发行股份及支付现金的具体情况
依据本次交易方案，标的资产瑞杰科技 93.5609%股权的交易价格为 37,723.74 万元，公司向交易
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各方支付的现金对价合计 3,856.08 万元，总价款扣除向交易对方支付现金对价后的余款 33,867.66 万
元，将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。按照发行价格 16.66 元/股计算，公司向交易对
方发行的股份数为 2,032.8725 万股，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。公司拟向
交易各方发行股份及支付现金的具体情况如下：
股份对价
持股数量 现金对价 收购对价
序号 交易对方 持股比例 股份对价 发行股份
（股） 金额（元） （元）
金额（元） 数量（股）
1 王卫红 17,872,000 26.5953% 96,508,800.00 5,792,845.00 10,723,200.00 107,232,000.00
2 潘凯 17,870,000 26.5923% 96,498,000.00 5,792,197.00 10,722,000.00 107,220,000.00
上海联升
3 创业投资 12,000,000 17.8571% 72,000,000.00 4,321,729.00 - 72,000,000.00
有限公司
4 潘文庆 2,410,000 3.5863% 13,014,000.00 781,152.00 1,446,000.00 14,460,000.00
5 李军 2,202,000 3.2768% 11,890,800.00 713,733.00 1,321,200.00 13,212,000.00
6 张瑛 1,440,000 2.1428% 7,776,000.00 466,747.00 864,000.00 8,640,000.00
7 仲志强 960,000 1.4286% 5,184,000.00 311,164.00 576,000.00 5,760,000.00
8 周兵 720,000 1.0715% 3,888,000.00 233,373.00 432,000.00 4,320,000.00
9 张宏荣 720,000 1.0715% 3,888,000.00 233,373.00 432,000.00 4,320,000.00
10 顾雄伟 480,000 0.7143% 2,592,000.00 155,582.00 288,000.00 2,880,000.00
11 戴云龙 480,000 0.7143% 2,592,000.00 155,582.00 288,000.00 2,880,000.00
12 王金霞 480,000 0.7143% 2,592,000.00 155,582.00 288,000.00 2,880,000.00
13 苑红亮 480,000 0.7143% 2,592,000.00 155,582.00 288,000.00 2,880,000.00
14 唐儒明 349,000 0.5193% 2,094,000.00 125,690.00 - 2,094,000.00
15 程大龙 293,000 0.4360% - - 1,758,000.00 1,758,000.00
16 章科 222,000 0.3304% - - 1,332,000.00 1,332,000.00
17 云志杰 160,000 0.2381% - - 960,000.00 960,000.00
18 任老二 140,000 0.2083% 840,000.00 50,420.00 - 840,000.00
19 沈丹 120,000 0.1786% 720,000.00 43,217.00 - 720,000.00
20 姚涵涛 119,000 0.1771% 714,000.00 42,857.00 - 714,000.00
21 谢裕明 100,800 0.1500% - - 604,800.00 604,800.00
22 方正 100,000 0.1488% - - 600,000.00 600,000.00
23 冯晓明 91,000 0.1354% 546,000.00 32,773.00 - 546,000.00
24 顾逸琪 89,000 0.1324% 534,000.00 32,053.00 - 534,000.00
25 张亚娟 86,000 0.1280% 516,000.00 30,972.00 - 516,000.00
26 董幼兰 86,000 0.1280% 464,400.00 27,875.00 51,600.00 516,000.00
27 李林中 75,000 0.1116% - - 450,000.00 450,000.00
28 张山凯 62,000 0.0923% - - 372,000.00 372,000.00
29 陶莉 60,000 0.0893% - - 360,000.00 360,000.00
30 高强 59,000 0.0878% 354,000.00 21,248.00 - 354,000.00
第二届董事会第二十四次会议决议公告
北京市天
星北斗投
31 资管理中 58,100 0.0865% 348,600.00 20,924.00 - 348,600.00
心(有限合
伙)
32 谈宇平 50,000 0.0744% 300,000.00 18,007.00 - 300,000.00
33 顾伟刚 46,000 0.0685% - - 276,000.00 276,000.00
34 吴文伟 46,000 0.0685% 276,000.00 16,567.00 - 276,000.00
35 华希黎 41,000 0.0610% 246,000.00 14,766.00 - 246,000.00
36 曹祝康 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
37 顾介胜 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
38 吴峻 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
39 董梅青 40,000 0.0595% 216,000.00 12,965.00 24,000.00 240,000.00
40 许雅娟 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
41 蔡珠 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
42 陈娜敏 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
43 沈金发 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
44 张永润 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
45 马跃 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
46 陈权荣 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
47 徐乃祯 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
48 丁申 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
49 陈宏 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
50 李和钊 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
51 刘艳芬 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
52 沈维 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
53 丁晨 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
54 施秀娟 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
55 杨霓 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
56 何跃 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
57 胡晓明 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
58 涂斌昌 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
59 张怡 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
60 李清平 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
61 石惠芳 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
62 方海伟 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
63 庄德明 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
64 汪琤琤 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
65 顾逸琴 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
66 张素琴 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
第二届董事会第二十四次会议决议公告
67 田谷 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
68 林馨 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
69 陈佳颖 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
70 韩先芝 40,000 0.0595% - - 240,000.00 240,000.00
71 刘晓荣 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
72 郝卫萍 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
73 张素斌 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
74 周思奇 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
75 薛武元 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
76 毕美丽 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
77 张金朝 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
78 陈建双 40,000 0.0595% 240,000.00 14,406.00 - 240,000.00
79 刘颖 37,000 0.0551% 222,000.00 13,325.00 - 222,000.00
80 陈焰 35,000 0.0521% 210,000.00 12,605.00 - 210,000.00
81 池运强 35,000 0.0521% 210,000.00 12,605.00 - 210,000.00
82 吴显军 34,000 0.0506% 204,000.00 12,245.00 - 204,000.00
83 杨柽 32,000 0.0476% 192,000.00 11,525.00 - 192,000.00
84 张凌云 30,000 0.0446% 180,000.00 10,804.00 - 180,000.00
85 王恒斌 30,000 0.0446% 180,000.00 10,804.00 - 180,000.00
86 宋琦 26,000 0.0387% - - 156,000.00 156,000.00
87 邹依珠 25,000 0.0372% - - 150,000.00 150,000.00
88 吕锋 24,000 0.0357% 144,000.00 8,643.00 - 144,000.00
89 侯亚丽 22,000 0.0327% 132,000.00 7,923.00 - 132,000.00
90 徐玉成 20,000 0.0298% - - 120,000.00 120,000.00
91 刘思仁 20,000 0.0298% 120,000.00 7,203.00 - 120,000.00
92 赵浩华 20,000 0.0298% 120,000.00 7,203.00 - 120,000.00
93 王震 16,000 0.0238% - - 96,000.00 96,000.00
94 郑鸿铭 14,000 0.0208% - - 84,000.00 84,000.00
95 孙伯乐 12,000 0.0179% 72,000.00 4,322.00 - 72,000.00
96 周锋 10,000 0.0149% 60,000.00 3,601.00 - 60,000.00
97 张月英 10,000 0.0149% 60,000.00 3,601.00 - 60,000.00
98 周林 10,000 0.0149% 60,000.00 3,601.00 - 60,000.00
99 于大勇 9,000 0.0134% - - 54,000.00 54,000.00
100 付锦 8,000 0.0119% 48,000.00 2,881.00 - 48,000.00
101 刘海玲 8,000 0.0119% - - 48,000.00 48,000.00
102 周翰琛 6,000 0.0089% - - 36,000.00 36,000.00
103 谢宝生 4,000 0.0060% 24,000.00 1,441.00 - 24,000.00
104 张童华 4,000 0.0060% 24,000.00 1,441.00 - 24,000.00
105 邵瑞杰 4,000 0.0060% 24,000.00 1,441.00 - 24,000.00
第二届董事会第二十四次会议决议公告
106 彭拥民 4,000 0.0060% 24,000.00 1,441.00 - 24,000.00
107 杨晓伟 4,000 0.0060% 24,000.00 1,441.00 - 24,000.00
108 孙桂林 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
109 史献慧 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
110 陈薇 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
111 黄富华 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
112 林敏 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
113 李苏琪 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
114 陈凯 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
115 陈广华 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
116 王刚 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
117 宫李明 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
118 盖其庆 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
119 张剑 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
120 王超 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
121 穆杰 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
122 徐惠芬 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
123 张鹏 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
124 李洁 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
125 柳杨 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
126 柳丹 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
127 霍胜利 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
128 刘正荣 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
129 黄涛 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
130 许力旺 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
131 陈小龙 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
132 张学红 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
133 邢峥嵘 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
134 赵姝 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
135 陈磊 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
136 陈彬 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
137 李鲲 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
138 王志平 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
139 郭宁 2,000 0.0030% 12,000.00 720.00 - 12,000.00
140 刘艾 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
141 陈娜 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
142 刘淑芬 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
143 崔文连 2,000 0.0030% - - 12,000.00 12,000.00
144 唐玥 1,000 0.0015% 6,000.00 360.00 6,000.00
第二届董事会第二十四次会议决议公告
合计 62,872,900 93.5609% 338,676,600.00 20,328,725.00 38,560,800.00 377,237,400.00
备注：1、本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价
/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制
人之一王卫红的股数。
公司在本次交易完成日前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深圳
证券交易所的相关规则对股份发行价格、发行数量进行相应调整。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（4）过渡期损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算
有关损益或者其他财务数据时，系指基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
王卫红、潘凯作为业绩承诺方同意，如标的公司过渡期内产生收益，则由标的公司新老股东按照
交割日后的持股比例共同享有；如产生亏损，则由业绩承诺方按照其在标的公司的相对持股比例以现
金全额补偿予公司。各方同意，交割日后，由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司进行审计，确定过渡期内标的公司产生的损益。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（5）滚存未分配利润的安排
本次交易完成日后，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老股东按照本次发行
后的股份比例共享；标的公司截至完成日的滚存未分配利润将由标的公司新老股东按照完成日后的持
股比例共享。
若过渡期内，标的公司有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，则前述收
购对价需按适用法律进行相应调整，即如标的公司有分红派息，则按照标的资产占标的公司股东全部
权益的比例，前述收购对价相应扣减该等含税的分红派息金额。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①标的资产办理权属转移的合同义务
第二届董事会第二十四次会议决议公告
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，于中国证监会出具本次交易的核准文件后
30 日内，交易各方同意向全国股转系统公司提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌（下称“终
止挂牌”）的申请。
最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意后 30 日内，交易对方中除标的公
司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应
将其所持标的公司全部股份过户至华源控股。上述过户完成后，标的公司届时任职的董事、监事、高
级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无
法定转让限制之日起 30 日内将其所持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买
权（若有）。
交割日后 30 日内，华源控股先行以自有或自筹资金将本次交易的全部现金对价按本次交易方案
在扣除应向主管税务机关代扣代缴的税费后支付至交易对方各自指定的银行账户内；若标的资产于全
国股转系统以线上协议转让方式进行交割的，则依照全国股转系统的有关规定执行。
本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后 30 日内，华源控股应向深交所
及股份登记机构提交目标股份的发行、登记等申请手续。
交割日前，双方应签署根据华源控股和标的公司的组织文件和适用法律规定办理标的资产过户至
华源控股所需的全部文件，双方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。交易对方应于交割日向
华源控股交付对经营标的公司及其子公司有实质影响的资产及有关资料（若有），该等资料指标的公
司及其子公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验
资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、
组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料（因客户保密要求而
需要另行沟通的除外）等。
②违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责
任与义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及
时、充分、有效的赔偿。
非因双方的过错导致本协议项下交易不能生效或不能完成的，双方均无需为此承担违约责任。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
2、业绩承诺及补偿安排
瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯为业绩承诺人及补偿责任人，合称为“业绩承诺方”；华源控股、
第二届董事会第二十四次会议决议公告
业绩承诺方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（1）业绩承诺期及承诺净利润
各方一致确认，《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）项下的补
偿测算对象为标的公司在业绩承诺期内的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润，下同），业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度（下称“业绩承诺期”）。
各方一致确认，业绩承诺方共同承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800.00 万元、3,400.00 万元、3,900.00 万元（下
称“承诺净利润”）。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（2）补偿方式
于本次交易完成日后，华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报
告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间
的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算（下称“净利润差额”）。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与华源控股的会
计政策及会计估计在重要方面保持一致，符合上市公司的治理要求。
各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺
净利润数，则业绩承诺方需按照约定就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行
补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现
金”）向华源控股进行补偿。
本次交易完成后，对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低
于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部
分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的
90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累
计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公
司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润
数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实
现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全
第二届董事会第二十四次会议决议公告
部股份的收购总价－累计已补偿金额。
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取
整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应
补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账
户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥
有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形
式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内
计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份或现金不冲回。
如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交
所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（3）股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内
就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以 1.00 元的总价
定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，
则华源控股应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到
通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记
日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺
方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（4）减值情况下的另行补偿安排
在业绩承诺期届满后的 3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有
证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则
《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补
第二届董事会第二十四次会议决议公告
偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的
公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在
本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以 1.00 元的总价定向回购需补偿的
股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交
所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补
偿现金。
本协议项下的补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价
为限。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（5）违约责任
如业绩承诺方未根据本协议的约定及时、足额向华源控股进行补偿，华源控股有权要求业绩承诺
方履行义务，并可向业绩承诺方主张违约赔偿责任。
若本协议或《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后一方违约，则违约方应向守约方支付
500 万元的补偿金。如该等补偿金不足以赔偿给对方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
3、本次发行股份募集配套资金方案
本次交易的同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
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内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。发行对象在取得发行批文后通过询价方式确定。
认购方式为现金认购。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得证
监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报
价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派
送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（4）本次募集配套资金总额
公司本次募集配套资金的总金额不超过 7,352.34 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的
100%， 最终金额以中国证监会的核准为准。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（5）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为本次拟募集配套资金上限 7,352.34 万元除以募集配套资金发
行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过 5,762.4 万股。
在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派
送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调
整。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
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（6）本次募集配套资金用途
公司本次所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、支付收购瑞杰科技实际控制
人之一王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价、本次交易各中介机构服务
费用。若公司以自筹资金先行支付了前述相关费用的，本次配套融资的资金到账后，公司可以置换相
应款项。
公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实
施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（7）本次募集配套资金发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（8）锁定期安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。本次配套融资发行股份的发行对
象由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以 2017 年 6 月 30 日作为评
估基准日，瑞杰科技 100%股权收益法下的评估值为 40,096.59 万元。经交易各方协商一致，瑞杰科技
100%股权整体作价 40,320.00 万元。本次购买瑞杰科技 93.5609%股权的最终交易价格确定为 37,723.74
万元。根据经中汇会计师事务所审计的瑞杰科技 2016 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相
关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 瑞杰科技 华源控股 占比
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资产总额 20,621.73 17.07%
资产总额指标 120,787.51
成交金额 37,723.74 31.23%
资产净额 16,896.32 17.80%
资产净额指标 94,900.07
成交金额 37,723.74 39.75%
营业收入指标 营业收入总额 33,860.93 100,655.14 33.64%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰
高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女
士，三人合计持有上市公司 59.49%的股份；按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技 93.5609 %的
股份，本次交易完成后，公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李志聪先生、李炳兴先生、
陆杏珍女士，三人合计持有上市公司 55.58%的股份，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化。
同时公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例未达到 100%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易前，公司与瑞杰科技及各交易对手方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对手方
持有的公司股份均未超过公司股本总额的 5%。同时根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人
均不参与公司本次募集配套资金所发行股份的认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
第二届董事会第二十四次会议决议公告
（七）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成之日。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需经公司 2017 年第四次临时股东大
会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
独立董事发表的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认
可意见》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网。
三、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有
关规定，具体如下：
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的瑞杰科技 93.5609%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞杰科技 93.5609%股权，瑞杰科技主营业务
为塑料（PP、PE）包装制品的研发、生产及销售。涉及有关报批事项的，公司在《发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能
无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示；
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。
3、本次交易完成后，公司将拥有瑞杰科技 93.5609%股权，能实际控制瑞杰科技经营。瑞杰科技
资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立。
4、本次交易将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的瑞杰科技资产质
量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》
经认真自查，公司认为，根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内深圳中小板
综合指数（399005）和包装材料行业指数（BK0733）的波动情况，公司在股票停牌前 20 个交易日内
的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和包装材料行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达
到 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
议案具体内容详见与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州华源控股股份有限公司董事会关于公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明》。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司《前次募集资金使用情况报告》、独立董事发表的《关于公司前次募集资金使用情况报告的
独立意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
第二届董事会第二十四次会议决议公告
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
同意公司与王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东签署附生效条件的《苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议为附生效条件的协议，自下列条件全部成就之日起生效：本次交易事项获得华源控股董
事会及股东大会的有效批准；本次交易事项获得标的公司董事会及股东大会的有效批准；相关国有资
产监管部门已就本协议项下标的资产的转让所涉及资产评估报告予以备案，并获得相关国有资产监管
部门的批准（若需要）；本次交易获得中国证监会的核准。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议>的议案》
同意公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯共同签署《苏州华源控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之业绩补偿协议》。
上述协议为附生效条件的协议，自下列条件全部成就之日起生效：本次交易事项获得华源控股董
事会及股东大会的有效批准；本次交易事项获得标的公司董事会及股东大会的有效批准；本次交易获
得中国证监会的核准；业绩承诺方与华源控股之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议（如有）生效并得以实施。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重
大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，董事会同意公司编制的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金报告书(草案)》及其摘要。
《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》、苏
州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》与本决议
公告同日刊登于巨潮资讯网。独立董事发表的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事项的事前认可意见》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请具有保荐人资格的国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，具
有证券期货相关评估资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的资产评估机构，
具有证券期货相关审计业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、中汇会计师事务所(特殊普通合
伙)担任本次交易的审计机构，具有中国法律执业资格的北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律
顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
董事会及全体董事保证就本次交易向证券监管部门提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》与本决议公
告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）
等有关法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响
进行了认真分析，本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。
根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润（指扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利
实现，本次收购完成后，公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全
达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。公司
实际控制人及董事和高级管理人员均就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
《董事会关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的说明》与本决议公告同日
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同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了国众联评
报字[2017] 第 3-0075 号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，
在详细核查了有关评估事项后，认为：
1、评估机构的独立性
本次标的资产的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。国众联资产评估土地房地
产 估 价 有 限 公 司 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300674802843P）、广东省财政厅核发的《资产评估资格证书》（证书编号：47020007）以及财政
部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200028002），具有从事
资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及逾
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
第二届董事会第二十四次会议决议公告
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。国众
联资产评估土地房地产估价有限公司采用了资产基础法、收益法和市场法三种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目
的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标
的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，
评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易
各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允、合理。
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的独立意见详见《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项的独立意见》，与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司瑞杰科技
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中汇会
审〔2017〕4587 号《审计报告》；同时，公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所
（特殊普通合伙），依据本次重组事项完成后的架构，以持续经营假设为基础编制了备考合并财务报
表及附注，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年 1-6 月份备考合并财务报
表进行了专项审阅，出具了天健审〔2017〕3-504 号《备考审阅报告》。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2017 年 6 月
30 日为评估基准日对瑞杰科技 100%股权进行了评估，并出具了国众联评报字[2017]第 3-0075 号《资
产评估报告》，瑞杰科技 100%股权的评估值为 40,096.59 万元，经交易各方协商一致，瑞杰科技 100%
股权整体作价 40,320.00 万元，本次重组购买的瑞杰科技 93.5609%股权的最终交易价格确定为
第二届董事会第二十四次会议决议公告
37,723.74 万元。
公司董事会批准上述与本次交易相关的的审计报告、审阅报告及评估报告。
上述相关的审计报告、审阅报告及评估报告与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次
交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据法律法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的
具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整本次发行股份购买资产非公开
发行相关的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与
本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一
切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易
的具体方案进行相应调整；
5、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
6、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变
更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、聘请、调整本次交易涉及的独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
9、在法律法规、规范性文件许可的范围内，授权公司董事会办理与本次交易相关的其他一切事
宜；
10、本授权自公司股东大会审议之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内取得审批机构批准
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
第二届董事会第二十四次会议决议公告
十六、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议
案》；
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，聘期一年。公司独立
董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的公告》与本决议同
日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
十七、审议通过《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》；
依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，现提议于 2017 年 9 月 29 日在苏州市吴江
区桃源镇桃乌公路东侧 1948 号公司三楼会议室召开 2017 年第四次临时股东大会，并准备会议相关事
宜。
同意： 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
《关于召开 2017 年第四次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 8 日
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