证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-091
宁夏银星能源股份有限公司董事会
关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理
办法第四十三条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟
向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能
源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限
责任公司(以下简称银仪风电)50%股权（以下简称本次交易）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重大资产重
组管理办法》）的规定，上述交易构成公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会认为本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体
分析如下：
一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同
业竞争，增强独立性
1.有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易拟购买的资产属于风电运营行业，该行业特点决定
了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护
成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易
完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、
资源拓展能力和可持续发展的能力。
本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况将
得到改善，持续盈利能力将得到增强。
2.关于减少关联交易
本次交易完成前，公司持有银仪风电 50%股权，纳入合并范
围；本次交易完成后，公司持有银仪风电 100%股权，纳入合并
范围，本次交易对关联交易无实质影响。
3.关于避免同业竞争
本次交易前，公司与中铝宁夏能源及下属公司在风电类业务
和光伏发电类业务方面存在同业竞争。针对同业竞争问题，中铝
宁夏能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易主要为
了解决同业竞争及控股股东履行相关承诺。
本次交易完成后，银仪风电成为公司的全资子公司，不再与
公司存在同业竞争。
4.关于独立性
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公
司独立性的相关规定。
为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，中铝宁夏能源已出具关于保持公司独立性的承诺。
二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
公司 2016 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意
见审议报告。
三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
最近五年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规
定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利
于公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
四、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为银仪风电 50%股权，上述股权不存在
禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完
毕权属转移手续。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 31 日
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