潍柴动力:公司及其控股子公司与关联方共同增资暨关联交易的公告

来源:深交所 2017-08-31 00:00:00
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证券代码:000338 证券简称:潍柴动力 公告编号:2017-037

潍柴动力股份有限公司及其控股子公司

与关联方共同增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、本公司、潍柴动力:潍柴动力股份有限公司

山东重工集团:山东重工集团有限公司

重工财务公司:山东重工集团财务有限公司

法士特:陕西法士特齿轮有限责任公司

潍柴重机:潍柴重机股份有限公司

山推股份:山推工程机械股份有限公司

一、交易概述

为进一步扩大业务范围与规模,更好地为集团内成员单位提供融资支持与金

融服务,重工财务公司拟增加注册资本人民币 6 亿元。2017 年 8 月 30 日,本公

司与山东重工集团、潍柴重机、山推股份及法士特签订协议,公司及其控股子公

司法士特与山东重工集团拟对重工财务公司进行现金增资,潍柴重机与山推股份

放弃本次增资权利。根据重工财务公司经评估的净资产值(基准日 2016 年 12 月

31 日),公司及其控股子公司法士特与山东重工集团分别以人民币 4.86 亿元、

1.62 亿元和 3.24 亿元认购重工财务公司对应的人民币 3 亿元、1 亿元和 2 亿元

注册资本,超出注册资本部分均计入资本公积金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》和《公司章程》中关于关联方和关联交易的有关规定,山东重工集团、重

工财务公司、潍柴重机和山推股份构成公司的关联方,本次交易构成关联交易,

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳。

本次交易已经公司四届六次董事会会议审议通过,关联董事谭旭光先生、王

曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军先生对本次交易及有关事项回避表决,独立

董事已事前审核本次交易并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

(一)企业名称:山东重工集团有限公司

注册资本:人民币 300,000 万元

企业性质:有限责任公司(国有控股)

住 所:济南市燕子山西路 40-1 号

法定代表人:谭旭光

经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营;投资和企业管理;规划组织、

协调管理所属企业的生产经营活动;内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械

设备、零部件的研发、生产、销售。

实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会

与本公司关系:为公司实际控制人,间接持有公司 16.83%股权

截至 2016 年 12 月 31 日,山东重工集团主要财务数据为:净资产为人民币

4,600,969.71 万元,营业收入为人民币 10,689,843.37 万元,净利润为人民币

293,817.75 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日,山东重工集团主要财务数据为:净资产为人民币

4,726,655.88 万元,营业收入为人民币 3,812,402.16 万元,净利润为人民币

146,118.13 万元。

(二)企业名称:潍柴重机股份有限公司

注册资本:人民币 27,610.05 万元

企业性质:股份有限公司

住 所:潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17 号

法定代表人:徐宏

经营范围:内燃机(非车用)、船舶推进系统(含齿轮箱、螺旋桨等)、内燃

机发电机组(含发电机、控制屏等)、内燃机成套机组(含齿轮、介质泵等)及

配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询;陆用电站(内燃机)成套设

计、设备制造与采购、运营维护;应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售;

工程机械生产、销售;机械加工零件的开发、生产和销售;设备修理;仓储(不

含化学危险品及易制毒危险品);包装物及物流器具的租赁、销售;自有房屋租

赁;备案范围进出口业务(国家有规定的,须凭许可证或资质证书经营)。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人:山东重工集团有限公司

与本公司关系:同一实际控制人控制下的关联方

截至 2016 年 12 月 31 日,潍柴重机主要财务数据为:净资产 130,486.51 万

元,营业收入为 174,421.82 万元,净利润为 1,967.96 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日,潍柴重机主要财务数据为:净资产 130,892.29 万

元,营业收入为 39,200.98 万元,净利润为 376.32 万元。

(三)企业名称:山推工程机械股份有限公司

注册资本:人民币 124,078.7611 万元

企业性质:股份有限公司

住 所:中国山东省济宁市高新区 327 国道 58 号

法定代表人:张秀文

经营范围:建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件

的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务。房屋、场地出租。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人:山东重工集团有限公司

与本公司关系:同一实际控制人控制下的关联方

截至 2016 年 12 月 31 日,山推股份主要财务数据为:净资产 310,474.68 万

元,营业收入为 327,019.06 万元,净利润为-8,153.41 万元。

截至 2017 年 3 月 31 日,山推股份主要财务数据为:净资产 324,812.94 万

元,营业收入为 161,673.42 万元,净利润为 1,683.85 万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称:山东重工集团财务有限公司

注册地址:济南市燕子山西路 40-1 号

法定代表人:申传东

注册资本:人民币 100,000 万元

企业类型:有限责任公司(国有控股)

成立日期:2012 年 06 月 11 日

统一社会信用代码:91370000597828707N

实际控制人:山东重工集团有限公司

与本公司关系:受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位

提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办

理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的

存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债

券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);成员单位产品的消费信贷、买方

信贷及融资租赁。

本次增资前后股权结构信息表

单位:人民币 万元

增资前 增资后

持有股

股东名称 持有股本 持股比例 股东名称 持股比例

山东重工集团 40,000 40% 山东重工集团 60,000 37.50%

潍柴动力 20,000 20% 潍柴动力 50,000 31.25%

潍柴重机 20,000 20% 潍柴重机 20,000 12.50%

山推股份 20,000 20% 山推股份 20,000 12.50%

法士特 10,000 6.25%

合计 100,000 100% 合计 160,000 100%

重工财务公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月的主要财务数据

单位:人民币 万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日

资产总额 1,624,778.80 1,731,583.08

负债总额 1,490,919.85 1,587,816.31

净资产 133,858.95 143,766.77

项目 2016 年 2017 年 1-6 月

营业收入 30,726.57 18,557.98

净利润 15,147.79 9,907.82

四、交易协议的主要内容

1.本次增资共计人民币 97,231.092 万元,其中现金出资人民币 60,000 万元

计入重工财务公司注册资本,剩余人民币 37,231.092 万元计入重工财务公司资本

公积。山东重工集团认缴增资总金额人民币 32,410.364 万元,其中人民币 20,000

万元计入重工财务公司注册资本,剩余人民币 12,410.364 万元计入重工财务公司

资本公积;潍柴动力认缴增资总金额人民币 48,615.546 万元,其中人民币 30,000

万元计入重工财务公司注册资本,剩余人民币 18,615.546 万元计入重工财务公司

资本公积;法士特认缴增资总金额人民币 16,205.182 万元,其中人民币 10,000

万元计入重工财务公司注册资本,剩余人民币 6,205.182 万元计入重工财务公司

资本公积。潍柴重机和山推股份放弃对重工财务公司的增资权。本次增资完成后,

重工财务公司注册资本由人民币 100,000 万元变更为人民币 160,000 万元。

2.本次增资事宜,需经各投资方分别提交各自有权机构审议决策,且须获

得重工财务公司股东会批准。

3.增资款全部到位后,各投资方应督促重工财务公司及时办理验资、工商

变更登记等手续。

五、交易目的和对上市公司的影响

本公司及其控股子公司对重工财务公司进行增资,有利于促进重工财务公司

的可持续发展,进而使其更好的为公司提供融资支持和金融服务,符合本公司的

整体发展战略,有利于本公司持续健康发展,不会损害本公司及股东的利益。

六、独立董事意见

1.经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料,认为资料详实充分,有

助于董事会作出理性科学的决策,同意将本次关于公司及其控股子公司与关联方

共同增资重工财务公司暨关联交易的议案提交公司四届六次董事会审议。

2. 本次交易聘请北京国友大正资产评估有限公司作为评估机构,经核查,该

评估机构选聘程序规范,拥有专业胜任能力,与公司不存在关联关系。

3.本次交易标的重工财务公司经过了具有证券从业资格的北京国友大正资

产评估有限公司的评估,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,按照公司日常

业务的一般商业条款进行,本次交易条款及增资价格公平、合理、公允,符合公

司及股东整体利益,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况,符合相关

法律法规和《公司章程》的规定。

4.董事会对本次交易按法律程序进行审议,关联董事均予以回避表决,关

联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

5.同意公司及其控股子公司与关联方共同增资重工财务公司暨关联交易的

事项及进行本次交易。

七、备查文件

1.公司四届六次董事会会议决议

2.独立董事关于公司相关事项的独立意见

3.北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告

4.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一七年八月三十日

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证券之星估值分析提示潍柴动力盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金无明显迹象,短期呈现上升趋势。公司质地良好,市场关注意愿无明显变化。 更多>>
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