发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二○一七年六月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2015年9月16日出具了《广东华商律师事务所关于
南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和
《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创
业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
并根据相关事项更新情况出具了《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首
次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律
意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开
3-3-1-1
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书
（三）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师再次对相关事项进行了审慎核
查，并在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补
充法律意见书（五）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关
内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（五），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
3-3-1-2
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
一、请说明发行人成立以来历次分红的情况，股东是否履行纳税程序，是
否将分红汇出境外，是否履行外汇审批程序。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 名股东，
其中，香港鹏威为境外法人股东，盈贝投资、辰星投资、群拓投资、嘉慧诚均为
境内法人股东；根据企业所得税法的规定，境内法人股东自发行人取得的分红收
入为免税收入，无需缴纳企业所得税，香港鹏威作为境外法人股东，其自发行人
取得的分红需缴纳企业所得税。
经本所律师核查发行人自森霸有限设立以来历次分红的股东（大）会决议、
股利支付银行凭证、记账凭证、境外汇款申请书、对外支付税务备案表等文件，
森霸有限自设立以来的历次分红情况如下：
序号 时间 分红金额（万元） 缴税金额（万元）
1 2012 年 2 月 3,000.00 140.36
2 2013 年 7 月 600.00 9.56
3-3-1-3
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
3 2014 年 10 月 600.00 9.56
4 2015 年 9 月 1,000.00 15.94
5 2015 年 12 月 1,000.00 15.94
6 2016 年 5 月 2,000.00 31.88
7 2017 年 3 月 3,000.00 47.82
经本所律师核查，发行人自森霸有限成立以来的历次分红过程中，境内法人
股东取得的分红收入为免税收入，无需缴纳企业所得税；香港鹏威取得的分红款
均已汇出境外，并履行了相应的外汇审批手续及所得税代扣代缴义务。
二、2005 年，因无法联系鹏威国际阿根延籍股东曾小聪，鹏威国际股东单
森林、郑国恩将鹏威国际持有的森霸有限股权转让给香港鹏威。请说明鹏威国
际设立背景和原因，由鹏威国际设立森霸的原因，无法联系曾小聪原因，曾小
聪的具体情况，该事项对鹏威国际持有森霸有限出资的影响，鹏威国际 3 名股
东之间的关系，鹏威国际转让森霸有限出资仅由除曾小聪以外股东协商决定，
是否符合法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否对发行人股权稳定性存在
潜在重大影响，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，郑国恩未继续
参与森霸有限股权的原因。请保荐机构、律师发表核查意见，说明核查过程。
回复：
1、关于鹏威国际设立背景和原因，由鹏威国际设立森霸有限的原因，无法
联系曾小聪原因，曾小聪的具体情况，该事项对鹏威国际持有森霸有限出资的影
响，鹏威国际3名股东之间的关系。
1）关于鹏威国际设立的背景和原因
根据鹏威国际及郑国恩的说明，鹏威国际的股东之一郑国恩先生自1996年开
始在广东从事电子产品方面的工作，与香港商界人士多有接触，对于电子产品及
其市场较为了解；同期广东地区流行内地人士赴港设立离岸公司，并交由香港秘
书公司代为管理日常事务。2002年初，郑国恩基于对电子行业发展的了解及判断，
考虑自主创业设立公司开展相关业务，遂通过朋友介绍，与单森林及曾小聪共同
3-3-1-4
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
出资设立鹏威国际。
2）关于鹏威国际设立森霸有限的原因
根据鹏威国际及相关人员的说明，南阳鹏威位于南阳市宛城区，其设立后，
社旗县招商部门多次通过各种途径邀请鹏威国际在社旗县投资设厂，鹏威国际出
于享受当地优惠政策之目的决定设立森霸有限。
3）关于无法联系曾小聪原因，曾小聪的具体情况，该事项对鹏威国际持有
森霸有限出资的影响，鹏威国际3名股东之间的关系
根据鹏威国际的周年申报表，以及鹏威国际的说明，曾小聪系阿根廷国籍，
其护照号为00219207，鹏威国际设立后，其并未实际参与鹏威国际的日常经营和
管理，因其长期不在香港，导致无法取得联系。鹏威国际的日常运营主要由郑国
恩负责；森霸有限设立时的注册资本为1,400万港元，投资总额为2,000万港元，
但鹏威国际并未实际缴纳出资，因此，该事项不会对鹏威国际持有森霸有限出资
构成影响。
根据郑国恩、单森林的说明，郑国恩在筹划在香港设立公司的过程中，经朋
友介绍认识曾小聪，双方系朋友关系；同时，郑国恩与单森林系同学及朋友关系。
2、鹏威国际转让森霸有限出资仅由除曾小聪以外股东协商决定，是否符合
法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否对发行人股权稳定性存在潜在重大影
响，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，郑国恩未继续参与森霸有限
股权的原因。
经核查鹏威国际的设立及变更登记资料、周年申报资料，鹏威国际由GSL
LIMITED 、GNL LIMITED于2002年4月4日设立，2002年5月23日，曾小聪、郑国恩、
单森林分别对鹏威国际进行增资，并由GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分别将其所
持鹏威国际的股份转让给曾小聪和郑国恩，本次增资及股权转让完成后，鹏威国
际的总股本为200万港元，股东为单森林、郑国恩、曾小聪，其分别持有鹏威国
际29%、30%、41%的股权，董事为郑国恩、曾小聪。
3-3-1-5
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
后因曾小聪无法取得联系，鹏威国际于2003年8月29日在星岛日报刊登公告，
终止其董事职务；同时，根据鹏威国际2004年周年申报资料，其董事变更为郑国
恩、单森林。经核查2005年9月转让森霸有限股权时鹏威国际适用的公司章程，
其明确规定董事拥有购买或出售公司资产的权力和授权，因此，郑国恩、单森林
作为鹏威国际的董事，拥有决定转让鹏威国际所持森霸有限股权的权力，该次决
定符合当时章程及当地法律的规定。
经核查发行人的工商登记资料，鹏威国际转让所持森霸有限的股权已经其内
部决策同意，双方签订了股权转让协议并经相关主管部门批准，且办理了工商变
更登记，因此，该次转让不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人股权稳定性存在
潜在重大影响。同时，经查询鹏威国际的登记资料，并经鹏威国际股东单森林、
郑国恩确认，除曾小聪因无法联系未进行确认外，其他股东所持股权均为自己所
有，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
根据郑国恩的说明，其于2004年4月与深圳国利豪共同投资成立了上海普爱
尔传感器有限公司，并负责其筹建及前期准备工作，随后上海普爱尔逐步进入正
轨；森霸有限成立时，鹏威国际并未实际缴纳出资，根据主管机关批准的文件要
求，其需自森霸有限设立之日起3个月内缴纳首期出资，但因曾小聪无法取得联
系，郑国恩精力有限且无足够资金另行投资森霸有限，故经协商，本次股权转让
过程中，郑国恩未再继续参与投资森霸有限。
三、香港鹏威 2016 年 11 月之前对森霸有限出资的资金来源为股东借款，
根据回复，单森林于 2012 年 12 月至 2013 年 1 月期间归还。请说明单森林以
完全以借款设立、投资森霸有限的原因和背景，借款人的具体情况，与单森林
的关系，借款约定的条件，借款后 6-7 年后才归还借款的原因，还款资金来源，
具体还款时间和方式，利息计算方式以及支付方式，是否存在潜在纠纷，是否
存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，是否存在对发行人股权稳定
性存在重大影响的情形和条款。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查
过程
回复：
3-3-1-6
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
1、关于单森林完全以借款设立、投资森霸有限的原因和背景，借款人的具
体情况，与单森林的关系，借款约定的条件，借款后6-7年后才归还借款的原因，
还款资金来源，具体还款时间和方式，利息计算方式以及支付方式。
根据单森林的说明，单森林于2003年开始组织研发热释电红外传感器产品，
并在2004年初步研发成功，2005年单森林受社旗县地方政府招商政策吸引，拟在
当地投资设立生产企业，以量产热释电红外传感器并以外商投资企业身份享受税
收优惠。由于森霸有限设立之前，单森林主要投资了深圳国利豪，并参与投资了
鹏威国际及南阳鹏威等企业，其中，鹏威国际无实际业务，深圳国利豪、南阳鹏
威的业务全部在国内且规模较小，并未积累足够资金且无外汇资金来源，故通过
借款方式投资设立森霸有限。
经本所律师核查，单森林投资设立森霸有限主要系向刘治邦借款，根据借款
人提供的资料并经本所律师访谈，刘治邦系中国台湾人，生于1956年6月，1998
年进入电子行业，担任弘盛电子（位于东莞虎门）总经理职务，2006年9月开始
主要从事投资与管理工作；双方于1998年认识并成为朋友且相互帮助，2003年单
森林研发热释电红外传感器产品时，其原拟投资入股，但因工作繁忙，故未实际
投资，后向单森林提供借款帮助，双方无任何关联关系。
根据单森林的确认并经本所律师访谈借款人，双方在上述借款过程中，未签
署正式借款协议，仅进行口头约定，双方初步约定借款期限为5年，但未明确约
定借款利息。在上述借款过程中，双方虽有沟通，但并未偿还。
2011年7月，森霸有限正式启动上市工作后，各中介机构对发行人设立以来
的出资资金来源进行了充分的核查，并要求发行人实际控制人及时将该等借款予
以清偿，后由森霸有限于2012年2月向股东分红3,000万元，并由香港鹏威于2012
年4月将其所持森霸有限部分股权转让给辰星投资、盈贝投资，转让价款合计
3,577.41万元。
根据单森林提供的还款凭证，其于2012年12月至2013年1月期间，以支票转
账方式共计向借款人偿还了2,000万港元款项，在上述偿还过程中，并未支付利
息。
3-3-1-7
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
2、关于是否存在潜在纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排
的情形，是否存在对发行人股权稳定性存在重大影响的情形和条款
根据单森林的确认，并经本所律师对借款人进行访谈，上述借款期间，双方
未发生过纠纷，且不存在潜在纠纷，同时，双方不存在股份代持、委托持股或其
他利益安排的情形，亦不存在对发行人股权稳定性存在重大影响的情形和条款。
四、请发行人说明盈贝投资、辰星投资成立以来历次股权变动的原因，请
针对盈贝投资实际控制人及其关联方的合计持股比例超过 50%的情形，请盈贝投
资修改股份锁定承诺，并比照实际控制人出具股份锁定承诺，请发行人说明盈
贝投资股东吴海军持股是否符合国家相关规定，是否存在违法违规情形。请保
荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
1、关于盈贝投资、辰星投资成立以来历次股权变动的原因
经核查盈贝投资、辰星投资自设立以来的工商登记资料，其自设立以来发生
的股权变动情况、变动原因如下：
企业名称 时间 股东及股权结构 变动情况 变动原因
单森林：50%
2012.2 — —
单颖：50%
增资购买香港鹏威持有的
注 册 资 本 由 10 万
单森林：70.09% 森霸股份股权，引入时任
增至1,200万元，
2012.3 单颖：20.83% 高管黄清伟的配偶朱丽慧
并引进朱丽慧为
朱丽慧：9.07% 持股，鼓励黄清伟继续为
新股东
公司服务。
辰星投资 同比例增资，归还购买香
单森林：70.09% 注册资本由1,200
港鹏威持有的森霸股份股
2013.4 单颖：20.83% 万 元 增 至
权时向单森林个人的借
朱丽慧：9.07% 1,320.89万元
款。
朱丽慧的配偶黄清伟因个
朱丽慧将其所持
单森林：79.17% 人原因离职，经协商将其
2015.7 股权全部转让给
单颖：20.83% 所持有的股份全部转让给
单森林
单森林。
盈贝投资 2012.2 张慧：100% — —
3-3-1-8
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
张慧：21.2925%
单森林：27.7074%
黄清伟：16.5694%
增资购买香港鹏威持有的
马桂林：10.3145%
森霸股份股权，引入核心
孙玉珍：5.9021%
管理人员和骨干员工持
单福林：5.4608%
注 册 资 本 由 10 万 股，建立企业与员工的利
2012.3 吴海军：3.2765%
元增至1,600万元 益共同体；引入亲友持股，
刘欣：2.9240%
感谢亲友对公司发展的支
袁萍：2.1843%
持，使其分享公司未来发
张卫东：2.1843%
展成果。
王华：1.0922%
张豫：0.5460%
单瑞芳：0.5460%
张慧：21.2925%
单森林：27.7074%
黄清伟：16.5694%
马桂林：10.3145%
孙玉珍：5.9021%
单福林：5.4608% 注册资本由1,600 同比例增资，归还购买香
2013.6 吴海军：3.2765% 万 元 增 至 港鹏威持有的森霸股份股
刘欣：2.9240% 2,256.52万元 权时向张慧个人的借款。
袁萍：2.1843%
张卫东：2.1843%
王华：1.0922%
张豫：0.5460%
单瑞芳：0.5460%
张慧：21.2925%
单森林：8.2140%
黄清伟：16.5694%
马桂林：10.3145%
孙玉珍：5.9021%
单福林：5.4608% 单森林将其所持 转让部分股份给郑国恩，
吴海军：3.2765% 盈 贝 投 资 约定自2014年1月1日起，
2013.11
刘欣：2.9240% 19.4934% 的 股 权 在公司连续提供不少于3
袁萍：2.1843% 转让给郑国恩 年的服务。
张卫东：2.1843%
王华：1.0922%
张豫：0.5460%
单瑞芳：0.5460%
郑国恩：19.4934%
张慧：21.2925% 黄清伟将其所持
黄清伟因个人原因离职，
单森林：24.7834% 盈 贝 投 资
2015.07 经协商将其所持有的股份
马桂林：10.3145% 16.5694% 的 股 权
全部转让给单森林。
孙玉珍：5.9021% 转让给单森林
3-3-1-9
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
单福林：5.4608%
吴海军：3.2765%
刘欣：2.9240%
袁萍：2.1843%
张卫东：2.1843%
王华：1.0922%
张豫：0.5460%
单瑞芳：0.5460%
郑国恩：19.4934%
2、关于盈贝投资股东吴海军持股是否符合国家相关规定，是否存在违法违
规情形
经核查吴海军的身份证及其工作简历，并经其确认，其于1983年3月进入中
国建设银行股份有限公司南阳分行，自2011年3月至今担任中国建设银行股份有
限公司南阳分行的工会副主任，主要负责工会的日常工作管理，不属于中国建设
银行股份有限公司南阳分行的董事、监事、高级管理人员；同时，就吴海军的任
职情况及股东资格，中国建设银行股份有限公司南阳分行工会工作委员会亦出具
确认函，确认其持有盈贝投资的股权事宜未违反相关法律法规及规范性文件的规
定，亦未违反其单位内部现行制度规定。
五、请发行人补充披露 2012 年 4 月盈贝投资、辰星投资受让香港鹏威所
持森霸有限股权相关交易价款的支付情况，是否实际支付。请保荐机构、发行
人律师核查。
回复：
经本所律师核查发行人的历史沿革资料，2012年3月30日，香港鹏威与辰星
投资、盈贝投资签订《股权转让协议书》，分别将其所持森霸有限24%和41%的股
权以1,320.89万元、2,256.52万元的价格转让给辰星投资、盈贝投资，本次股权
转让价格以河南亚太联华资产评估有限公司于2012年3月26日出具的亚评报字
[2012]29号《南阳森霸光电有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公
司股东全部权益价值评估报告》为基础确定，并获得南阳市商务局及河南省人民
政府的批准，取得了工商行政管理部门的核准。
3-3-1-10
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
根据盈贝投资、辰星投资提供的银行付汇回单，就本次股权转让价款，其已
分别于2012年7月支付了上述款项。
六、请发行人补充披露员工持股平台出资人入职时间、历任职务以及任职
期限，出资来源是否合法，说明群拓投资成立以来出资人变动情况及其原因，
是否存在纠纷，群拓投资离职人员较多，是否存在委托持股、股份代持或其他
利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
1、关于发行人员工持股平台出资人入职时间、历任职务以及任职期限，出
资来源是否合法
经核查发行人员工持股平台群拓投资的公司章程，截至本补充法律意见书出
具之日，群拓投资的股东共43人，根据发行人的说明及相关出资人的员工档案、
劳动合同及其确认，各出资人入职时间、历任职务以及任职期限情况如下：
封睿，男，现任公司副总经理、董事会秘书，持有群拓投资 16.05%股份，
2011 年 10 月加入公司，2011 年 10 月至 2015 年 6 月任证券事务部经理，2015
年 6 月至今任副总经理、董事会秘书。
胡旭东，男，现任公司监事、生产厂长，持有群拓投资 10.07%股份，2012
年 3 月加入公司，2012 年 3 月至 2012 年 12 月任生产厂长，2012 年 12 月今担任
公司监事、生产厂长。
芦云鹏，男，现任公司监事、销售总监，持有群拓投资 9.33%股份，2011 年
10 月加入公司，2011 年 10 月至 2012 年 12 月任销售经理，2012 年 12 月至今担
任销售总监、监事。
文俊位，男，现任公司证券事务代表，持有群拓投资 5.22%股份，2011 年
10 月加入公司，2011 年 10 月至 2013 年 12 月任深圳分公司资材部经理，2014
年 1 月至 2015 年 6 月任证券事务部专员，2015 年 6 月至今任证券事务代表。
邓婧，女，现任公司销售总监，持有群拓投资 2.99%股份，2011 年 10 月加
3-3-1-11
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
入公司，2011 年 10 月至 2014 年 12 月任销售经理，2015 年 1 月至今任销售总监。
张臻，女，现任公司销售经理，持有群拓投资 2.99 %股份，2011 年 10 月加
入公司，2011 年 10 月至今任销售经理。
何永钢，男，现任公司销售经理，持有群拓投资 2.61%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任销售经理。
张殿德，男，现任公司监事、总工程师，持有群拓投资 2.61%股份，2012 年
8 月加入公司，2012 年 8 月至 2012 年 12 月任总工程师，2012 年 12 月至今任监
事、总工程师。
王蓉，女，现任公司销售经理，持有群拓投资 2.24%股份，2011 年 10 月加
入公司，2011 年 10 月至今任销售经理。
余志兰，女，现任公司销售经理，持有群拓投资 2.24%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任销售经理。
李红兵，男，现任公司研发工程师，持有群拓投资 1.87%股份，2006 年 8 月
加入公司，2006 年 8 月至今任研发工程师。
李娟，女，现任公司销售业务员，持有群拓投资 1.87%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任销售业务员。
孙福田，男，现任公司研发技术员，持有群拓投资 1.87%股份，2005 年 8 月
加入公司，2005 年 8 月至今任研发技术员。
王杰，男，现任公司光学镀膜部经理，持有群拓投资 1.87%股份，2005 年 8
月加入公司，2005 年 8 月至 2014 年 12 月任工程部经理，2015 年 1 月至 2016 年
12 月任镀膜研发项目经理，2017 年 1 月至今任光学镀膜部经理。
张春香，女，现任公司会计，持有群拓投资 1.87%股份，2011 年 10 月加入
公司，2011 年 10 月至今任深圳分公司会计。
常飞，男，现任公司研发经理，持有群拓投资 1.49%股份，2006 年 2 月加入
公司，2006 年 2 月至 2010 年 5 月任生技部主管，2010 年 6 月至 2013 年 12 月任
研发部主管，2014 年 1 月至今任研发经理。
3-3-1-12
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
胡小花，女，现任公司可见光生产部经理，持有群拓投资 1.49%股份，2006
年 9 月加入公司，2006 年 9 月至 2014 年 12 月任生产主管，2015 年 1 月至 2016
年 12 月任研发项目经理，2017 年 1 月至今任可见光生产部经理。
刘海云，女，现任公司红外生产部经理，持有群拓投资 1.49%股份，2005 年
8 月加入公司，2005 年 8 月至 2012 年 4 月任生产经理，2012 年 5 月至 2013 年 4
月任品质部经理，2013 年 5 月至 2015 年 6 月任生产经理，2015 年 6 月至今任红
外生产部经理。
汤艳群，女，现任公司仓库主管，持有群拓投资 1.49%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至 2013 年 12 月任深圳分公司仓库管理员，2014 年 1 月
至今任深圳分公司仓库主管。
魏崇，男，现任公司研发部技术员，持有群拓投资 1.49%股份，2005 年 8 月
加入公司，2005 年 8 月至 2015 年 6 月任生产主管，2015 年 7 月至 2017 年 3 月
任品质部经理，2017 年 4 月至今任研发部技术员。
王海洋，女，现任公司会计，持有群拓投资 1.49%股份，2011 年 10 月加入
公司，2011 年 10 月至今任深圳分公司会计。
王鹏，男，现任公司总经办秘书，持有群拓投资 1.49%股份，2011 年 3 月加
入公司，2011 年 3 月至 2014 年 11 月任生产主管，2014 年 12 月至 2015 年 7 月
任行政部助理， 2015 年 8 月至今任总经办秘书。
严伊雪，女，现任公司生产计划部主管，持有群拓投资 1.49%股份，2005 年
8 月加入公司，2005 年 8 月至 2009 年 6 月任资材部专员，2009 年 7 月至 2015
年 6 月任资材部主管，2015 年 6 月至今任生产计划部主管。
宁庆华，女，现任公司研发工程师，持有群拓投资 1.12%股份，2005 年 8 月
加入公司，2005 年 8 月至 2011 年 12 月任生产拉长，2012 年 1 月至 2014 年 12
月任生产副主管， 2015 年 1 月至今任研发工程师。
孙中奎，男，现任公司研发技术员，持有群拓投资 1.12%股份，2012 年 4 月
加入公司，2012 年 4 月至今任研发技术员。
3-3-1-13
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
杨柳，女，现任公司出纳，持有群拓投资 1.12%股份，2011 年 10 月加入公
司，2011 年 10 月至今任深圳分公司出纳。
白旭春，男，现任公司研发总工程师，持有群拓投资 0.75%股份，2012 年 6
月加入公司，2012 年 6 月至今任研发总工程师。
罗旺，男，现任公司研发助理工程师，持有群拓投资 0.75%股份，2005 年 8
月加入公司，2005 年 8 月至 2013 年 12 月任生产拉长，2014 年 1 月至 2014 年
12 月任生产副主管，2015 年 1 月至今任研发助理工程师。
闫学景，女，现任公司可见光生产部主管，持有群拓投资 0.75%股份，2005
年 8 月加入公司，2005 年 8 月至 2008 年 8 月任生产拉长，2008 年 9 月至 2015
年 6 月任生产副主管；2015 年 7 月至今任可见光生产部主管。
胡静，女，现任公司总经办助理，持有群拓投资 0.37%股份，2011 年 10 月
加入公司，2011 年 10 月至今任深圳分公司总经办助理。
魏晓彬，男，现任公司行政部职员，持有群拓投资 0.37%股份，2009 年 10
月加入公司，2009 年 10 月至今任行政部职员。
余方，女，现已离职，持有群拓投资 5.60%股份，2012 年 5 月加入公司，2011
年 10 月至 2014 年 8 月任深圳分公司财务部职员，于 2014 年 8 月离职。
李明伟，男，现已离职，持有群拓投资 2.99%股份，2012 年 6 月加入公司，
2012 年 6 月至 2013 年 10 月任董事长助理，于 2013 年 10 月离职。
周炜，男，现已离职，持有群拓投资 1.49%股份，2007 年 3 月加入公司，2007
年 3 月至 2010 年 6 月任研发主管，2010 年 7 月至 2015 年 3 月任生产主管，于
2015 年 3 月离职。
谷成敏，女，现已离职，持有群拓投资 1.12%股份，2011 年 12 月加入公司，
2011 年 12 月至 2016 年 8 月任上海分公司出纳，于 2016 年 8 月离职。
程传栓，男，现已离职，持有群拓投资 1.12%股份，2011 年 9 月加入公司，
2011 年 9 月至 2014 年 12 月任财务主管，于 2014 年 12 月离职。
吴小灵，女，现已离职，持有群拓投资 0.75%股份，2008 年 4 月加入公司，
3-3-1-14
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
2008 年 4 月至 2013 年 9 月任财务经理，于 2013 年 9 月离职。
王俊，男，现已离职，持有群拓投资 0.75%股份，2009 年 12 月加入公司，
2009 年 12 月至 2011 年 10 月任深圳分公司行政经理，2011 年 11 月至 2012 年 8
月任公司行政经理，于 2012 年 8 月离职。
徐海俊，女，现已离职，持有群拓投资 0.75%股份，2006 年 6 月加入公司，
2006 年 6 月至 2014 年 10 月任出纳，于 2014 年 10 月离职。
焦盈祥，男，现已离职，持有群拓投资 0.37%股份，2005 年 8 月加入公司，
2005 年 8 月至 2016 年 2 月任工程部职员，于 2016 年 2 月离职。
李小平，男，现已离职，持有群拓投资 0.37%股份，2011 年 10 月加入公司，
2011 年 10 月至 2016 年 5 月任深圳分公司人力资源部职员，于 2016 年 5 月离职。
黄焕奇，男，现已离职，持有群拓投资 0.37%股份，2011 年 12 月加入公司，
2011 年 12 月至 2015 年 2 月任上海分公司行政主管，于 2015 年 2 月离职。
李燕梅，女，现已离职，持有群拓投资 0.37%股份，2011 年 10 月加入公司，
2011 年 10 月至 2017 年 6 月任深圳分公司行政主管，于 2017 年 6 月离职。
根据上述相关出资人的确认，其投资群拓投资的资金均为其工资薪金、家庭
积累等自有资金，出资资金来源合法。
2、群拓投资成立以来出资人变动情况及其原因，是否存在纠纷，群拓投资
离职人员较多，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形
经核查群拓投资自设立以来的股权演变及历史沿革资料，群拓投资自成立以
来的出资人变动情况如下：
（1）2012年4月17日，群拓投资设立
2012年4月5日，深圳市市场监督管理局下发[2012]第80452370号《名称预先
核准通知书》，同意预先核准投资人封睿、邓婧2人投资人民币10万元拟在深圳市
设立有限责任公司名称为深圳市群拓投资发展有限公司。
3-3-1-15
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
2012年4月16日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具中茂验资[2012]
第B155号《验资报告》，经审验，截止2012年4月15日，群拓投资（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本，合计人民币10万元，均为货币出资。
2012年4月17日，深圳市市场监督管理局核准了群拓投资的设立申请。群拓
投资设立时的股东及股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 封睿 5 50% 现金
2 邓婧 5 50% 现金
合计 10 100%
（2）2012年5月15日，第一次增资
2012年4月25日，群拓投资股东会决定增加注册资本，由10万元增加至268
万元，股东由封睿、邓婧2人增加至49人。
2012年5月8日，深圳市星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具深星源验字
[2012]189号《验资报告》，经审验，截止2012年5月8日，群拓投资已收到49名股
东缴纳的新增注册资本258万元，均为货币资金。
本次增资后，群拓投资的股东及股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡旭东 27 10.07 现金
2 芦云鹏 25 9.33 现金
3 封睿 20 7.46 现金
4 余方 15 5.60 现金
5 邓婧 8 2.99 现金
6 李明伟 8 2.99 现金
7 张臻 8 2.99 现金
8 刘庆峰 7 2.61 现金
3-3-1-16
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
9 张殿德 7 2.61 现金
10 何永钢 7 2.61 现金
11 余志兰 6 2.24 现金
12 朱铄金 6 2.24 现金
13 王蓉 6 2.24 现金
14 吴小灵 6 2.24 现金
15 王顺强 5 1.87 现金
16 孙福田 5 1.87 现金
17 王学成 5 1.87 现金
18 李娟 5 1.87 现金
19 李红兵 5 1.87 现金
20 王杰 5 1.87 现金
21 张春香 5 1.87 现金
22 文俊位 5 1.87 现金
23 汤艳群 4 1.49 现金
24 周炜 4 1.49 现金
25 严伊雪 4 1.49 现金
26 刘海云 4 1.49 现金
27 王海洋 4 1.49 现金
28 王俊 4 1.49 现金
29 魏崇 4 1.49 现金
30 蔡立勇 4 1.49 现金
31 常飞 4 1.49 现金
32 胡小花 4 1.49 现金
33 谷成敏 3 1.12 现金
34 程传栓 3 1.12 现金
35 杨柳 3 1.12 现金
36 宁庆华 3 1.12 现金
37 孙中奎 3 1.12 现金
3-3-1-17
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
38 徐海俊 2 0.75 现金
39 罗旺 2 0.75 现金
40 闫学景 2 0.75 现金
41 郭蕊 2 0.75 现金
42 张永生 2 0.75 现金
43 胡静 1 0.37 现金
44 李玉斌 1 0.37 现金
45 李小平 1 0.37 现金
46 李燕梅 1 0.37 现金
47 焦盈祥 1 0.37 现金
48 魏晓彬 1 0.37 现金
49 黄焕奇 1 0.37 现金
合计 268 100
（3）2013年6月13日，第一次股权转让
2013年5月6日，经群拓投资股东会决议，同意股东王俊将其所占公司0.75%
的股权以2万元的价格转让给白旭春，其他股东放弃优先购买权。
2013年5月6日，深圳联合产权交易所对转让方王俊与受让方白旭春签订的
《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为JZ2013050630的《股权转让见证
书》。本次变更后，群拓投资股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡旭东 27 10.07 现金
2 芦云鹏 25 9.33 现金
3 封睿 20 7.46 现金
4 余方 15 5.60 现金
5 邓婧 8 2.99 现金
6 李明伟 8 2.99 现金
3-3-1-18
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
7 张臻 8 2.99 现金
8 刘庆峰 7 2.61 现金
9 张殿德 7 2.61 现金
10 何永钢 7 2.61 现金
11 余志兰 6 2.24 现金
12 朱铄金 6 2.24 现金
13 王蓉 6 2.24 现金
14 吴小灵 6 2.24 现金
15 王顺强 5 1.87 现金
16 孙福田 5 1.87 现金
17 王学成 5 1.87 现金
18 李娟 5 1.87 现金
19 李红兵 5 1.87 现金
20 王杰 5 1.87 现金
21 张春香 5 1.87 现金
22 文俊位 5 1.87 现金
23 汤艳群 4 1.49 现金
24 周炜 4 1.49 现金
25 严伊雪 4 1.49 现金
26 刘海云 4 1.49 现金
27 王海洋 4 1.49 现金
28 王俊 2 0.75 现金
29 魏崇 4 1.49 现金
30 蔡立勇 4 1.49 现金
31 常飞 4 1.49 现金
32 胡小花 4 1.49 现金
33 谷成敏 3 1.12 现金
34 程传栓 3 1.12 现金
35 杨柳 3 1.12 现金
36 宁庆华 3 1.12 现金
3-3-1-19
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
37 孙中奎 3 1.12 现金
38 徐海俊 2 0.75 现金
39 罗旺 2 0.75 现金
40 闫学景 2 0.75 现金
41 郭蕊 2 0.75 现金
42 张永生 2 0.75 现金
43 胡静 1 0.37 现金
44 李玉斌 1 0.37 现金
45 李小平 1 0.37 现金
46 李燕梅 1 0.37 现金
47 焦盈祥 1 0.37 现金
48 魏晓彬 1 0.37 现金
49 黄焕奇 1 0.37 现金
50 白旭春 2 0.75 现金
合计 268 100
（4）2013年12月17日，第二次股权转让
2013年11月21日，经群拓投资股东会审议，同意股东王学成将其持有群拓投
资1.49%的股权以人民币5.52万元的价格转让给受让方王鹏，将其持有群拓投资
0.37%的股权以人民币1.38万元的价格转让给受让方封睿，其他股东放弃优先购
买权。
2013年11月21日，深圳联合产权交易所对转让方王学成与受让方王鹏、封睿
签订的《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为JZ20131121042的《股权
转让见证书》。本次变更后，群拓投资股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡旭东 27 10.07 现金
2 芦云鹏 25 9.33 现金
3 封睿 21 7.84 现金
3-3-1-20
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
4 余方 15 5.60 现金
5 邓婧 8 2.99 现金
6 李明伟 8 2.99 现金
7 张臻 8 2.99 现金
8 刘庆峰 7 2.61 现金
9 张殿德 7 2.61 现金
10 何永钢 7 2.61 现金
11 余志兰 6 2.24 现金
12 朱铄金 6 2.24 现金
13 王蓉 6 2.24 现金
14 吴小灵 6 2.24 现金
15 王顺强 5 1.87 现金
16 孙福田 5 1.87 现金
17 王鹏 4 1.49 现金
18 李娟 5 1.87 现金
19 李红兵 5 1.87 现金
20 王杰 5 1.87 现金
21 张春香 5 1.87 现金
22 文俊位 5 1.87 现金
23 汤艳群 4 1.49 现金
24 周炜 4 1.49 现金
25 严伊雪 4 1.49 现金
26 刘海云 4 1.49 现金
27 王海洋 4 1.49 现金
28 王俊 2 0.75 现金
29 魏崇 4 1.49 现金
30 蔡立勇 4 1.49 现金
31 常飞 4 1.49 现金
32 胡小花 4 1.49 现金
33 谷成敏 3 1.12 现金
3-3-1-21
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
34 程传栓 3 1.12 现金
35 杨柳 3 1.12 现金
36 宁庆华 3 1.12 现金
37 孙中奎 3 1.12 现金
38 徐海俊 2 0.75 现金
39 罗旺 2 0.75 现金
40 闫学景 2 0.75 现金
41 郭蕊 2 0.75 现金
42 张永生 2 0.75 现金
43 胡静 1 0.37 现金
44 李玉斌 1 0.37 现金
45 李小平 1 0.37 现金
46 李燕梅 1 0.37 现金
47 焦盈祥 1 0.37 现金
48 魏晓彬 1 0.37 现金
49 黄焕奇 1 0.37 现金
50 白旭春 2 0.75 现金
合计 268 100
（5）2015年2月2日，第三次股权转让
2014年10月17日，经群拓投资股东会审议，同意股东朱烁金将其持有群拓投
资2.24%的股权以人民币10.61万元的价格转让给受让方封睿，其他股东放弃优先
购买权。
2014年10月21日，深圳联合产权交易所对转让方朱烁金与受让方封睿签订的
《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为JZ20141021031的《股权转让见
证书》。本次变动后，群拓投资股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡旭东 27 10.07 现金
3-3-1-22
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
2 芦云鹏 25 9.33 现金
3 封睿 27 10.07 现金
4 余方 15 5.60 现金
5 邓婧 8 2.99 现金
6 李明伟 8 2.99 现金
7 张臻 8 2.99 现金
8 刘庆峰 7 2.61 现金
9 张殿德 7 2.61 现金
10 何永钢 7 2.61 现金
11 余志兰 6 2.24 现金
12 王蓉 6 2.24 现金
13 吴小灵 6 2.24 现金
14 王顺强 5 1.87 现金
15 孙福田 5 1.87 现金
16 王鹏 4 1.49 现金
17 李娟 5 1.87 现金
18 李红兵 5 1.87 现金
19 王杰 5 1.87 现金
20 张春香 5 1.87 现金
21 文俊位 5 1.87 现金
22 汤艳群 4 1.49 现金
23 周炜 4 1.49 现金
24 严伊雪 4 1.49 现金
25 刘海云 4 1.49 现金
26 王海洋 4 1.49 现金
27 王俊 2 0.75 现金
28 魏崇 4 1.49 现金
29 蔡立勇 4 1.49 现金
30 常飞 4 1.49 现金
31 胡小花 4 1.49 现金
3-3-1-23
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
32 谷成敏 3 1.12 现金
33 程传栓 3 1.12 现金
34 杨柳 3 1.12 现金
35 宁庆华 3 1.12 现金
36 孙中奎 3 1.12 现金
37 徐海俊 2 0.75 现金
38 罗旺 2 0.75 现金
39 闫学景 2 0.75 现金
40 郭蕊 2 0.75 现金
41 张永生 2 0.75 现金
42 胡静 1 0.37 现金
43 李玉斌 1 0.37 现金
44 李小平 1 0.37 现金
45 李燕梅 1 0.37 现金
46 焦盈祥 1 0.37 现金
47 魏晓彬 1 0.37 现金
48 黄焕奇 1 0.37 现金
49 白旭春 2 0.75 现金
合计 268 100
（6）2015年6月19日，第四次股权转让
2015年6月1日，经群拓投资股东会审议，同意股东王顺强将其持有群拓投资
1.87%的股权以人民币5万元的价格转让给受让方封睿，其他股东放弃优先购买
权。
2015年6月3日，深圳联合产权交易所对转让方王顺强与受让方封睿签订的
《股权转让协议书》进行了见证，出具编号为了JZ20150603140的《股权转让见
证书》。
2015年6月9日，经群拓投资股东会审议，同意股东刘庆峰将其持有群拓投资
3-3-1-24
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
2.61%的股权以人民币7万元的价格转让给受让方封睿，股东蔡立勇将其持有群拓
投资1.49%的股权以人民币4万元的价格转让给受让方封睿，其他股东放弃优先购
买权。
2015年6月10日，深圳联合产权交易所对转让方刘庆峰、蔡立勇与受让方封
睿签订的《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为JZ20150610096的《股
权转让见证书》。
本次变动后，群拓投资股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡旭东 27 10.07 现金
2 芦云鹏 25 9.33 现金
3 封睿 43 16.05 现金
4 余方 15 5.60 现金
5 邓婧 8 2.99 现金
6 李明伟 8 2.99 现金
7 张臻 8 2.99 现金
8 张殿德 7 2.61 现金
9 何永钢 7 2.61 现金
10 余志兰 6 2.24 现金
11 王蓉 6 2.24 现金
12 吴小灵 6 2.24 现金
13 孙福田 5 1.87 现金
14 王鹏 4 1.49 现金
15 李娟 5 1.87 现金
16 李红兵 5 1.87 现金
17 王杰 5 1.87 现金
18 张春香 5 1.87 现金
19 文俊位 5 1.87 现金
20 汤艳群 4 1.49 现金
3-3-1-25
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
21 周炜 4 1.49 现金
22 严伊雪 4 1.49 现金
23 刘海云 4 1.49 现金
24 王海洋 4 1.49 现金
25 王俊 2 0.75 现金
26 魏崇 4 1.49 现金
27 常飞 4 1.49 现金
28 胡小花 4 1.49 现金
29 谷成敏 3 1.12 现金
30 程传栓 3 1.12 现金
31 杨柳 3 1.12 现金
32 宁庆华 3 1.12 现金
33 孙中奎 3 1.12 现金
34 徐海俊 2 0.75 现金
35 罗旺 2 0.75 现金
36 闫学景 2 0.75 现金
37 郭蕊 2 0.75 现金
38 张永生 2 0.75 现金
39 胡静 1 0.37 现金
40 李玉斌 1 0.37 现金
41 李小平 1 0.37 现金
42 李燕梅 1 0.37 现金
43 焦盈祥 1 0.37 现金
44 魏晓彬 1 0.37 现金
45 黄焕奇 1 0.37 现金
46 白旭春 2 0.75 现金
合计 268 100
（7）2015年8月4日，第五次股权转让
2015年7月24日，经群拓投资股东会审议，同意股东郭蕊将其持有群拓投资
3-3-1-26
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
0.75%的股权以人民币4.21万元的价格转让给受让方文俊位，股东张永生将其持
有群拓投资0.75%的股权以人民币4.21万元的价格转让给受让方文俊位，股东李
玉斌将其持有群拓投资0.37%的股权以人民币2.10万元的价格转让给受让方文俊
位，其他股东放弃优先购买权。
2015年7月31日，深圳联合产权交易所对转让方郭蕊、张永生、李玉斌与受
让方文俊位签订的《股权转让协议书》进行了见证，出具了编号为JZ20150731032
的《股权转让见证书》。本次变更后，群拓投资股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡旭东 27 10.07 现金
2 芦云鹏 25 9.33 现金
3 封睿 43 16.05 现金
4 余方 15 5.60 现金
5 邓婧 8 2.99 现金
6 李明伟 8 2.99 现金
7 张臻 8 2.99 现金
8 张殿德 7 2.61 现金
9 何永钢 7 2.61 现金
10 余志兰 6 2.24 现金
11 王蓉 6 2.24 现金
12 吴小灵 6 2.24 现金
13 孙福田 5 1.87 现金
14 王鹏 4 1.49 现金
15 李娟 5 1.87 现金
16 李红兵 5 1.87 现金
17 王杰 5 1.87 现金
18 张春香 5 1.87 现金
19 文俊位 10 3.73 现金
20 汤艳群 4 1.49 现金
3-3-1-27
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
21 周炜 4 1.49 现金
22 严伊雪 4 1.49 现金
23 刘海云 4 1.49 现金
24 王海洋 4 1.49 现金
25 王俊 2 0.75 现金
26 魏崇 4 1.49 现金
27 常飞 4 1.49 现金
28 胡小花 4 1.49 现金
29 谷成敏 3 1.12 现金
30 程传栓 3 1.12 现金
31 杨柳 3 1.12 现金
32 宁庆华 3 1.12 现金
33 孙中奎 3 1.12 现金
34 徐海俊 2 0.75 现金
35 罗旺 2 0.75 现金
36 闫学景 2 0.75 现金
37 胡静 1 0.37 现金
38 李小平 1 0.37 现金
39 李燕梅 1 0.37 现金
40 焦盈祥 1 0.37 现金
41 魏晓彬 1 0.37 现金
42 黄焕奇 1 0.37 现金
43 白旭春 2 0.75 现金
合计 268 100
（8）2015年8月17日，第六次股权转让
2015年8月3日，经群拓投资股东会审议，同意股东吴小灵将其持有群拓投资
1.49%的股权以人民币8.41万元的价格转让给受让方文俊位，其他股东放弃优先
购买权。
3-3-1-28
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
2015年8月6日，河南省社旗县公证处对转让方吴小灵与受让方文俊位签订的
《股权转让协议书》进行了见证，出具了（2015）社证民字第334号《公证书》。
本次变更后，群拓投资股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡旭东 27 10.07 现金
2 芦云鹏 25 9.33 现金
3 封睿 43 16.05 现金
4 余方 15 5.60 现金
5 邓婧 8 2.99 现金
6 李明伟 8 2.99 现金
7 张臻 8 2.99 现金
8 张殿德 7 2.61 现金
9 何永钢 7 2.61 现金
10 余志兰 6 2.24 现金
11 王蓉 6 2.24 现金
12 吴小灵 2 0.75 现金
13 孙福田 5 1.87 现金
14 王鹏 4 1.49 现金
15 李娟 5 1.87 现金
16 李红兵 5 1.87 现金
17 王杰 5 1.87 现金
18 张春香 5 1.87 现金
19 文俊位 14 5.22 现金
20 汤艳群 4 1.49 现金
21 周炜 4 1.49 现金
22 严伊雪 4 1.49 现金
23 刘海云 4 1.49 现金
24 王海洋 4 1.49 现金
25 王俊 2 0.75 现金
3-3-1-29
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
26 魏崇 4 1.49 现金
27 常飞 4 1.49 现金
28 胡小花 4 1.49 现金
29 谷成敏 3 1.12 现金
30 程传栓 3 1.12 现金
31 杨柳 3 1.12 现金
32 宁庆华 3 1.12 现金
33 孙中奎 3 1.12 现金
34 徐海俊 2 0.75 现金
35 罗旺 2 0.75 现金
36 闫学景 2 0.75 现金
37 胡静 1 0.37 现金
38 李小平 1 0.37 现金
39 李燕梅 1 0.37 现金
40 焦盈祥 1 0.37 现金
41 魏晓彬 1 0.37 现金
42 黄焕奇 1 0.37 现金
43 白旭春 2 0.75 现金
合计 268 100
根据群拓投资出具的确认函，2012年5月第一次增资系因员工持股的需要引
进新的员工股权激励对象，并由其进行增资；历次股权转让系因转让人自发行人
离职，将其所持股权转让给其他人。
经核查群拓投资的工商变更登记资料及历次股权转让过程中的资金支付凭
证，其历次股权转让已经股东会决议通过，相关方已签订了股权转让协议并经公
证，并办理了工商变更登记手续，且转让价款已经支付，历次股权转让合法、有
效，不存在纠纷。根据群拓投资相关出资人的声明，其所持群拓投资的股权均为
其自己所有，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
七、反馈意见回复说明，河南赊店老酒股份有限公司(赊店老酒)经营范围
3-3-1-30
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
为“其他类食品销售”，主营业务为“物业管理相关业务”，根据回复赊店老
酒股份有限公司经营范围为“白酒、包装材料生产”，主营业务为“白酒生产
与销售业务”。请发行人准确披露该公司报告期内主要从事业务的具体情况，
2016 年末营业收入、净利润、员工人数骤降的原因及合理性，该公司经营范围
与实际从事业务是否不一致，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
回复：
1、关于河南赊店老酒股份有限公司(赊店老酒)报告期内主要从事业务的具
体情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查赊店老酒的营业执照、公司章程，
对赊店老酒的实地勘察，目前赊店老酒的经营范围为“其他类食品销售”，但其
目前已无白酒生产业务，主要从事“物业管理相关业务”。根据赊店老酒的工商
登记资料，其于2009年9月成立至2015年11月，主要从事白酒生产业务；经2015
年11月分立后，将其与白酒生产相关的资产、业务、人员剥离至新设公司赊店老
酒股份有限公司，仅保留赊店酒店、部分物业等与白酒生产无关的其他资产，实
际业务亦变更为物业管理相关业务。
2、关于2016年末营业收入、净利润、员工人数骤降的原因及合理性，该公
司经营范围与实际从事业务是否不一致，是否存在违法违规情形
经核查河南赊店老酒股份有限公司及赊店老酒股份有限公司的工商登记资
料，现场勘察其经营场所，并经其说明，河南赊店老酒股份有限公司于2016年末
营业收入、净利润、员工人数下降较多系因其于2015年11月将与白酒生产相关的
业务、资产以分立方式新设赊店老酒股份有限公司，仅保留赊店酒店、部分物业
等与白酒生产无关的其他资产所致，本次分立后，与白酒生产相关的资产、人员
均已转移至赊店老酒股份有限公司，其相应的营业收入、净利润均主要集中于赊
店老酒股份有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，河南赊店老酒股份有限公司已无实际生产
3-3-1-31
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
业务，主要负责对分立过程中未剥离的房产及相关资产进行管理，其虽然与在工
商登记机关登记的经营范围存在差异，但根据《公司法》及公司登记条例的规定，
公司的经营业务及经营范围由公司自主决定，且上述经营事项不属于特殊审批事
项或未经批准禁止经营的事项，因此，该等不一致情形不违反法律法规的规定，
不会对其经营及存续构成实质性障碍。
八、根据回复，赊店老酒为实际控制人单森林于 2009 年在河南赊店老酒集
团股份有限公司拍卖过程中，受让的资产，并整体承接原公司的资产、人员及
业务。请发行人说明河南赊店老酒集团的具体情况，破产拍卖的具体情况，受
让拍卖资产的程序是否合法合规，是否存在违法违规风险。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见。
回复：
1、关于河南赊店（集团）有限公司的具体情况
经核查工商登记机关的公示信息，河南赊店（集团）有限公司系于1996年12
月25日设立的企业，注册号为4100001002955，法定代表人为王成来，注册资本
为16,000万元，住所为河南省社旗县马神庙街1号，经营范围为“白酒，酒精，
普通机械，化工原料（不含化学危险品及易燃易爆品），饲料，建筑材料，保健
酒，包装，玻璃制品，二氧化碳，玉米油，三粉，杂醇油”，已于2005年10月17
日被工商行政机关核准吊销。
2、关于河南赊店（集团）有限公司破产拍卖的具体情况，受让拍卖资产的
程序是否合法合规，是否存在违法违规风险
经核查赊店老酒设立的相关资料，赊店老酒系由发行人实际控制人于2009
年在河南赊店（集团）有限公司破产拍卖过程中，以受让的拍卖资产为基础设立
的企业，并整体承接了原公司的资产、人员及业务。经核查河南赊店（集团）有
限公司的拍卖公告、资产评估报告、成交确认书、法院裁定等文件，该次拍卖的
具体情况如下：
3-3-1-32
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
根据南阳市涵源拍卖行于2009年7月3日发布的《拍卖公告》，河南赊店（集
团）破产财产于2009年7月23日进行公开拍卖，拍卖资产主要包括各种房屋建筑
物、构筑物及其它辅助物、机器设备、机动车辆、土地使用权及商标权等。同日，
单森林作为买受方与拍卖方南阳市涵源拍卖行签订《拍卖成交确认书》，以5,200
万元的价格竞得该项拍卖财产。
就该次拍卖财产，河南亚太资产评估有限公司于2009年3月16日分别出具亚
宛评咨字【2009】01号《河南赊店（集团）有限公司破产清算组委托的赊店商标
评估咨询报告、亚宛评报字【2009】03号《河南赊店（集团）有限公司破产财产
资产评估报告》，对其价值进行评估，其评估值合计为7,217.53万元。2012年12
月31日，社旗县人民法院作出（2012）社民商破字第001-3号《民事裁定书》，裁
定终结本次破产程序。
本所律师认为，发行人实际控制人受让破产拍卖财产履行了破产财产资产评
估、拍卖公告及竞拍等程序，竞拍成功后，双方签订了拍卖成交确认书，且已取
得了法院的认定，因此，该次拍卖程序符合《拍卖法》的相关规定。
九、请发行人补充披露报告期内注销关联方，注销程序是否合法、合规，
是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
经核查发行人的关联方的相关资料，包括但不限于其营业执照、公司章程、
工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人注销的关联方包括：
序号 关联方名称 注销时间
1 上海普爱尔传感器有限公司 2013 年 3 月 26 日
2 深圳市英宝电器有限公司 2013 年 7 月 8 日
3 深圳市欧恩光电技术研究所 2015 年 8 月 5 日
SENBA MEMS UK CO.,LTD（森霸微电子技术（英国）有限公
4 2015 年 8 月 28 日
司）
5 南阳赊店老酒灌装有限公司 2016 年 7 月 8 日
3-3-1-33
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
序号 关联方名称 注销时间
6 南阳鹏威光电有限公司 2016 年 11 月 2 日
7 方城五谷神农农机专业合作社 2017 年 2 月 10 日
8 方城县五谷神农农作物种植专业合作社 2017 年 2 月 10 日
9 南召五谷神农农业开发有限公司 2017 年 2 月 14 日
10 社旗五谷神农农业开发有限公司 2017 年 3 月 30 日
11 河南五谷神农农业发展股份有限公司 2017 年 4 月 19 日
经核查上述关联方注销的相关资料，包括但不限于股东会决议、注销公告、
税务注销通知书、工商注销通知书，上述关联方在注销过程中已按登记机关的要
求，履行了内部决策及相关的公告程序，并取得税务、工商等登记机关的核准，
其注销程序合法、合规，不存在法律纠纷。
十、根据回复，南阳鹏威光电成立于 2003 年，在森霸有限成立以后，为避
免同业竞争，停止实际经营，相关设备全部报废或灭失。发行人未将南阳鹏威
光电关联方理由为，南阳鹏威光电股东鹏威国际的股权结构为单森林 29%、郑国
恩 30%、曾小聪 41%，单森林和郑国恩担任鹏威国际董事，日常经营由郑国恩负
责，单森林并未参与日常管理和运营。(1)请发行人具体说明上述回复是否存在
逻辑矛盾，鹏威国际是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，郑国恩负
责鹏威国际日常运营，对其勤勉尽责履行对发行人职责是否存在冲突。(2)鹏威
国际设立原因，股权结构设置安排的考虑，鹏威国际主要经营业务情况，股东
出资来源是否合法。(3)鹏威国际设立南阳鹏威光电的原因和背景，该公司在技
术、运营上是否主要依靠单森林、郑国恩，之后又成立森霸有限的原因，森霸
有限成立后鹏威光电停止运营的原因，其资产的处置情况，发行人是否承继鹏
威光电的业务、资产、设备、人员，鹏威光电存续期间是否存在违法违规行为，
注销程序是否合法，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
1、请发行人具体说明上述回复是否存在逻辑矛盾，关于鹏威国际是否存在
3-3-1-34
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
股份代持、委托持股或其他利益安排，郑国恩负责鹏威国际日常运营，对其勤勉
尽责履行对发行人职责是否存在冲突
南阳鹏威的唯一股东鹏威国际的股权分别由单森林、郑国恩和曾小聪持有
29%、30%和41%；鹏威国际的董事由单森林和郑国恩担任；郑国恩担任南阳鹏威
的法定代表人，并负责南阳鹏威的日常经营管理工作，单森林并未参与日常管理
和运营。从南阳鹏威股权结构、法定代表人的设置以及单森林在其实际经营管理
过程中的参与度来看，公司的实际控制人单森林仅能对南阳鹏威施加重大影响，
不能实际控制该企业，因此，公司已在招股说明书中将南阳鹏威列为实际控制人
能够施加重大影响的企业而非实际控制人能够控制的企业。南阳鹏威的营业执照
中经营范围与公司存在部分重合，虽然自森霸有限成立以来逐步停止了光敏电阻
的生产经营活动，但其法定代表人、日常经营管理者郑国恩不仅同时间接持有南
阳鹏威和公司的股权，而且是本公司的核心技术人员，因此南阳鹏威与本公司之
间将可能构成业务竞争。为了消除此不利因素，经过各方协商，鹏威国际同意将
南阳鹏威予以注销。已根据反馈意见对招股说明书进行了相应地修改。
经核查鹏威国际的登记资料，并经鹏威国际股东单森林、郑国恩确认，除曾
小聪因无法联系并进行确认外，其他股东所持股权均为自己所有，不存在股份代
持、委托持股或其他利益安排的情形。
经核查郑国恩的简历并经其确认，郑国恩主要负责鹏威国际的日常运营，鹏
威国际设立之初主要从事电子产品的贸易业务，自2003年以来除持有南阳鹏威股
权外，未开展其他具体经营业务；同时，郑国恩自2013年1月开始在发行人单位
任职，在上述任职期间内，鹏威国际已无具体经营活动，上述安排不会对其勤勉
尽责产生影响，亦不会对其履行对发行人职责产生冲突。
2、关于鹏威国际设立原因，股权结构设置安排的考虑，鹏威国际主要经营
业务情况，股东出资来源是否合法
1）关于鹏威国际设立原因
根据鹏威国际及郑国恩的说明，鹏威国际的股东之一郑国恩先生自1996年开
3-3-1-35
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
始在广东从事电子产品方面的工作，与香港商界人士多有接触，对于电子产品及
其市场较为了解；同期广东地区流行内地人士赴港设立离岸公司，并交由香港秘
书公司代为管理日常事务。2002年初，郑国恩基于对电子行业发展的了解及判断，
考虑自主创业设立公司开展相关业务，遂通过朋友介绍，与单森林及曾小聪共同
出资设立鹏威国际。
2）关于鹏威国际股权结构设置安排的考虑
鹏威国际自2002年4月4日设立以来，共发生过一次股权转让及增资，其设立
时的股东GSL LIMITED、GNL LIMITED分别持有鹏威国际1股股份。2002年5月23
日，曾小聪、郑国恩、单森林分别对鹏威国际进行增资，并由GSL LIMITED、GNL
LIMITED分别将其所持鹏威国际的股份转让给曾小聪和郑国恩，本次增资及股权
转让完成后，鹏威国际的总股本为200万港元，股东为单森林、郑国恩、曾小聪，
其分别持有鹏威国际29%、30%、41%的股权。
鹏威国际形成上述股权结构，系三名股东根据当时自身情况协商而定，曾小
聪在内地、香港及全球其他区域有生意往来，希望在新公司有较大的话语权，并
借助该公司平台促进自身事业的发展；郑国恩在广东、深圳等地工作多年，在内
地与香港之间能起到沟通桥梁作用；单森林到深圳较晚，对公司所作的贡献相对
较少，因此，经各方协商并最终确定该股权结构。
3）关于鹏威国际主要经营业务情况
鹏威国际设立之初主要从事电子产品的贸易业务，因曾小聪个人原因，于鹏
威国际成立不到半年即与郑国恩、单森林失去联络，遂由郑国恩主导该公司日常
运营，后因其精力有限，未再将精力投入该公司的业务发展。2003年以来，鹏威
国际除持有南阳鹏威股权外，未开展其他具体经营业务。
4）股东出资来源是否合法
根据鹏威国际及其股东郑国恩、单森林的说明，鹏威国际设立时的股本总额
为200万港元，其中曾小聪系以自有资金出资，郑国恩、单森林均主要系自有资
3-3-1-36
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
金及在境外借款出资，出资来源合法。
3、鹏威国际设立南阳鹏威光电的原因和背景，该公司在技术、运营上是否
主要依靠单森林、郑国恩，之后又成立森霸有限的原因，森霸有限成立后鹏威光
电停止运营的原因，其资产的处置情况，发行人是否承继鹏威光电的业务、资产、
设备、人员，鹏威光电存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是否合法，是
否存在法律纠纷
1）关于鹏威国际设立南阳鹏威光电的原因和背景，该公司在技术、运营上
是否主要依靠单森林、郑国恩
南阳鹏威系由鹏威国际投资设立的外商投资企业，鹏威国际投资设立南阳鹏
威系因南阳当地政府部门有较大的招商力度，邀请外商投资企业在当地投资设
厂，鼓励企业享受相关优惠政策。南阳鹏威生产的光敏电阻系相对成熟的光电传
感器产品，技术及产业配套相对完善，且南阳鹏威生产规模较小，生产工艺以手
工操作为主，所用设备相对简单，整体对技术要求不高，公司运营工作主要集中
于市场营销和生产组织。南阳鹏威运营时，日常工作由生产、销售、行政管理等
专业人员负责，郑国恩负责整体管理，该公司在技术、运营上没有形成对单森林、
郑国恩依赖。
2）成立森霸有限及森霸有限成立后鹏威光电停止运营的原因
南阳鹏威位于南阳市宛城区，森霸有限位于南阳市社旗县，南阳鹏威运营期
间，社旗县招商部门多次通过各种途径邀请鹏威国际在社旗县投资设厂，鹏威国
际出于享受当地优惠政策之目的决定设立森霸有限，同时由于设立的森霸有限也
拟生产光敏电阻，为消除潜在业务竞争的不利影响，决定实质停止南阳鹏威的运
营。
3）鹏威光电资产的处置情况，发行人是否承继鹏威光电的业务、资产、设
备、人员
南阳鹏威在停止实际经营前的设备主要有自制研磨机、自制烧结炉、自改小
3-3-1-37
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
型二手镀膜机、自制简易封胶设备等，由于南阳鹏威设立时从事的是可见光传感
器系列产品中的低端产品光敏电阻的生产销售，且规模较小，生产工艺陈旧，以
手工操作为主，所用设备相对简陋、落后，效率也较低。故森霸有限设立后，拟
进一步发展光敏电阻产品，便重新购买生产所需设备，自行组织人员，未承继南
阳鹏威的业务、资产、设备、人员。南阳鹏威原有设备由投资人自行处置，在报
告期前已全部报废或灭失，业务运营自然终止，亦无人员。
4）南阳鹏威存续期间是否存在违法违规行为，注销程序是否合法，是否存
在法律纠纷
南阳鹏威自森霸有限成立后逐步停止光敏电阻产品的生产、销售业务，因其
无具体生产经营业务，由于人员疏忽而未按时办理工商年检，后于2009年被工商
局核准吊销。南阳鹏威于2015年启动注销程序，在注销过程中，已按照《公司法》
及相关法律、法规的要求召开股东会，并成立了清算组，编制了清算报告，并在
报纸上公告，2016年11月2日，经南阳市工商行政管理局下发《外商投资企业注
销核准通知书》，核准了南阳鹏威的注销，其注销过程不存在法律纠纷。
根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》（河南省人民政府令第168号）的
规定，南阳鹏威被吊销营业执照构成该办法所认定的重大行政处罚。但鉴于该项
行政处罚系针对森霸股份体系外的关联方，并非针对森霸股份及其子公司所做之
处罚；且公司的董事、监事、高级管理人员并未担任南阳鹏威的法定代表人，不
会因该项行政处罚而对其任职资格产生影响。因此，该项行政处罚虽属于重大行
政处罚，但不会对公司本次发行上市构成障碍。
十一、请发行人说明未缴纳“五险一金”的员工中，已在户籍所在地购买
新型农村保险的人数，若上述人数存在差异，请说明差异原因，员工未缴纳住
房公积金的原因，发行人测算应缴未缴“五险一金”的金额使用的缴费基数以
及缴纳比例，是否符合相关法律法规要求，发行人上述情形是否构成重大违法
违规行为，是否受到相关处罚，报告期内，发行人是否存在使用临时用工情形
或调用关联方员工的情形，报告期内发行人生产员工数量减少合理、真实，所
有劳务用工是否均签署劳务合同，发行人人工费用是否已完整核算并披露。请
3-3-1-38
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
1、关于公司未缴纳社保的员工中，已在户籍所在地购买新型农村保险的人
数，存在的差异以及差异原因
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社保的员工人数为 408 人，其中已
在户籍所在地购买新型农村保险的人数为 369 人，差异人数为 39 人。差异中新
进人员尚未办理社保手续的人数为 4 人，个人自行缴纳公司给予报销人数为 28
人，退休返聘人数为 3 人，原单位缴纳人数为 4 人。
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社保的员工人数为 397 人，其中已
在户籍所在地购买新型农村保险的人数为 377 人，差异人数为 20 人。差异中新
进人员尚未办理社保手续的人数为 9 人，个人自行缴纳公司给予报销人数为 8 人，
退休返聘人数为 3 人。
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社保的员工人数为 466 人，其中已
在户籍所在地购买新型农村保险的人数为 451 人，差异人数为 15 人。差异中新
进人员尚未办理社保手续的人数为 1 人，自原放弃缴纳人数为 7 人，个人自行缴
纳公司给予报销人数为 5 人，退休返聘人数为 2 人。
2、关于员工未缴纳住房公积金的原因
经核查，报告期内，发行人员工未全员缴纳住房公积金。根据发行人的说明，
主要系发行人注册地员工多为周边农村户口，家里均有自建住房，不愿意将收入
用于缴纳住房公积金；深圳分公司员工大部分为流动人员，不愿意缴纳住房公积
金。
3、测算应缴未缴“五险一金”的金额使用的缴费基数以及缴纳比例，是否
符合相关法律法规要求，发行人上述情形是否构成重大违法违规行为，是否受到
相关处罚。
由于发行人已缴纳新型农村保险的员工占其员工总数的比例较大、流动性较
强，因此，以应发工资总额（其中已剔除已缴纳新型农村保险员工的应发工资额）
3-3-1-39
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
为基准，对发行人应缴社保金额进行测算；同时，测算时采用的社保及住房公积
金缴纳比例如下所示：
住房公
地区 交保种类 养老保险 失业保险 工伤保险 生育保险 医疗保险
积金
南阳 五险 21.00% 2.00% 2.00% 1.00% 8.00% 5.00%
深户 14.00% 1.60% 0.40% 0.50% 6.20% 5.00%
深圳
非深户 13.00% 1.60% 0.40% 0.20% 0.60% 5.00%
城保 21.00% 1.50% 0.50% 1.00% 11.00% 7.00%
上海
三险 21.00% - 0.50% - 6.00% -
采用上述基础测算后，报告期内各期应缴社保及住房公积金与实际缴纳金额
之间的差异情况及占利润总额的比例如下所示：
地区 项目 2016 年 2015 年 2014 年
应缴与实缴社保差额（万元） 131.25 160.74 155.53
南阳总部
应缴与实缴住房公积金差额（万元） 85.06 89.55 99.75
上海分公 应缴与实缴社保差额（万元） 2.24 3.84 3.06
司 应缴与实缴住房公积金差额（万元） 0.77 1.35 7.56
深圳分公 应缴与实缴社保差额（万元） 46.77 38.05 37.35
司 应缴与实缴住房公积金差额（万元） 14.78 3.87 16.48
合计金额（万元） 280.87 297.40 319.73
利润总额（万元） 5,501.40 4,248.41 3,517.64
差异额占利润总额比例 5.11% 7.00% 9.09%
注 1：南阳总部包含全资子公司沃鼎光电；
注 2：应缴与实缴社保差额=上年人均工资×当年应缴人数×缴纳比例—实缴社保金额；
应缴与实缴住房公积金差额=上年人均工资×当年应缴人数×缴纳比例—实缴住房公积金金
额。
报告期内，发行人及子公司、分公司存在并未按员工实发工资计算缴纳、部
分员工以新型农村保险代替、部分员工未缴纳社保以及未为部分员工缴纳住房公
积金等情形，存在被相关主管部门要求补缴的风险。但鉴于公司所在地社保和住
房公积金主管部门已就公司及分子公司的社保和住房公积金缴纳事宜出具了报
告期内不存在重大违法违规及行政处罚的证明，且发行人实际控制人已出具了相
应承诺，承担因此产生的一切损失。公司未因上述情况受到处罚，因此上述情形
3-3-1-40
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
不构成重大违法违规行为。
4、报告期内，发行人是否存在使用临时用工情形或调用关联方员工的情形，
报告期内发行人生产员工数量减少合理、真实，所有劳务用工是否均签署劳务合
同，发行人人工费用是否已完整核算并披露。
根据发行人的说明，并经核查，报告期内，发行人不存在使用临时用工情形
或调用关联方员工的情形，报告期内发行人生产员工数量减少合理、真实，所有
劳务用工均签署劳务合同，发行人人工费用已完整核算并披露。
十二、请发行人补充披露英国森霸注销原因，存续期间是否合法合规。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
根据发行人提供的中国商务部核发的《企业境外投资证书》以及英国森霸的
境外投资企业核准通知书，发行人于 2014 年 4 月在英国设立森霸微电子技术（英
国）有限公司，拟与当地技术开发团队合作从事 MEMS 传感器的研发、设计和
生产，并提供相关技术服务，英国森霸设立后，因与当地技术开发团队的合作未
达到预期，经发行人研究并经发行人于 2015 年 3 月 21 日召开的股东大会决议通
过，同意将英国森霸注销。经当地主管部门确认，英国森霸于 2015 年 8 月 28 日
注销。
根据发行人的说明，英国森霸在存续期间未开展具体经营。根据英国
NABARRO 律师事务所出具的《法律意见书》，英国森霸在存续期间不存在任
何争议、纠纷、行政处罚，包括产品质量、劳工、税务等方面的争议。
本所律师认为，发行人设立英国森霸系拟与当地技术开发团队合作从事
MEMS 传感器的研发、设计和生产，但因与当地技术开发团队的合作未达到预
期而将其注销；英国森霸存续期间未开展具体经营业务，且不存在重大违法违规
情形。
十三、实际控制人单森林在盈贝投资持有 24.78%股权，招股说明书关于实
3-3-1-41
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
际控制人计算单森林持股比例的披露为“通过香港鹏威间接控制发行人 31.88%
股份，通过辰星投资间接控制发行人 21.86%股权，单森林通过上述两家公司合
计控制发行人 53.74%的股份”。请发行人说明招股说明书关于实际控制人持股
比例的披露是否准确，上述披露的依据。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
经本所律师核查发行人的公司章程、工商登记资料以及股东香港鹏威的登记
资料、周年申报表、辰星投资的公司章程、工商登记资料，截至本法律意见书出
具之日，香港鹏威持有发行人31.883%的股份、辰星投资持有发行人21.863%，其
中，单森林直接持有香港鹏威100%的股权，并直接持有辰星投资79.1667%的股权，
分别系香港鹏威、辰星投资的控股股东，其能够通过行使辰星投资的股东权利、
控制辰星投资股东会的决策并对辰星投资的重大决策实施重大影响，包括对其所
拥有的资产进行处置等。
因此，本所律师在认定发行人实际控制人时，按照各股东所持发行人股份比
例以及实际控制人对相关股东能够实际实施的控制进行计算并披露，符合相关发
行人的实际情况。
十四、请发行人说明间接持有发行人股权员工的情况，补充披露持股员工
入职时间、历任职务以及任职期限，出资资金来源是否合法，是否存在股份代
持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
经核查发行人的公司章程、工商登记资料，各股东的营业执照、公司章程以
及相关股东的自查表，并对间接持有发行人股份的员工、董监高的访谈，发行人
的董监高及员工分别通过盈贝投资、辰星投资持有发行人的股份，其中，张慧、
郑国恩、单福林、刘欣通过盈贝投资持有发行人股份，其他员工均通过群拓投资
持有发行人股份。且其间接持有发行人股份的资金均来自于工资薪金、家庭积累
等自有资金，出资资金来源合法。
3-3-1-42
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
通过盈贝投资间接持有发行人股权的员工、董监高的相关情况、入职时间、
历任职务、任职期限等情况如下：
张慧，女，现任公司董事、总经理，持有盈贝投资 21.2925%股份，2005 年
8 月加入公司，2005 年 8 月至 2012 年 12 月任副总经理，2012 年 12 月至 2015
年 6 月任董事、董事会秘书、副总经理，2015 年 6 月至今任董事、总经理。
郑国恩，男，现任公司研究院院长，持有盈贝投资 19.4934%股份，2013 年
1 月加入公司，2013 年 1 月至 2015 年 5 月任研发部总监，2015 年 6 月至今任研
究院院长。
单福林，男，现任公司行政部职员，持有盈贝投资 5.4608%股份，2011 年 7
月加入公司，2011 年 7 月至今任行政部职员。
刘欣，男，现任公司董事、副总经理，持有盈贝投资 2.9240%股份，2005
年 8 月加入公司，2005 年 8 月至 2012 年 12 月任副总经理，2012 年 12 月至今任
董事、副总经理。
通过群拓投资间接持有发行人股权的员工、董监高的相关情况、入职时间、
历任职务、任职期限等情况已在本补充法律意见书“六、 1、关于发行人员工持
股平台出资人入职时间、历任职务以及任职期限，出资来源是否合法”处说明。
根据上述相关出资人的声明，并经本所律师核查，上述人员所持盈贝投资、
群拓投资的股权均为其自己所有，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的
情形。
十五、请发行人说明报告期内是否仍存在发行人对外担保的情形，若有，
请补充披露担保具体情况，是否存在纠纷，是否发生违约情形。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
回复：
经本所律师核查，2013年12月12日，发行人与单森林、河南赊店阳光饲料有
限公司签订了《反担保合同》，因发行人为河南赊店阳光饲料有限公司向南阳村
3-3-1-43
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
镇银行股份有限公司贷款3,600万元而提供4,000万元的定期存单质押担保，单森
林就此担保事项向发行人提供连带担保责任的反担保。
2014年1月3日，河南赊店阳光饲料有限公司向南阳村镇银行股份有限公司清
偿1800万元贷款；2014年6月16日，河南赊店阳光饲料有限公司向南阳村镇银行
股份有限公司清偿1800万元贷款；相应贷款清偿完毕后，发行人的担保责任和单
森林的反担保责任一并解除。
根据发行人的确认，并经核查发行人的工商登记资料、信用报告，并查询全
国法院裁判文书、被执行人信息公示系统。报告期内，除上述担保情形外，发行
人不存在其他对外担保情形；同时，上述担保已通过发行人第一届董事会第三次
会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，并已经发行人实际控制人提供反担
保，且已经解除，发行人不存在因上述担保而产生的纠纷，亦不存在违约情形。
十六、请发行人完整披露实际控制人任职经历和任职期限、郑国恩学习经
历。请保荐机构、发行人律师核查。
回复：
经核查发行人的工商登记资料、相关会议文件，包括董事会文件、股东大会
文件，以及发行人实际控制人的简历，发行人实际控制人单森林曾于1983年至
1994年担任河南省方城县建筑公司会计，2002年3月至2011年12月担任深圳市国
利豪光电有限公司执行董事、总经理，2005年8月至2012年12月担任公司总裁，
2012年12月至2015年6月担任公司董事长兼总经理，2015年6月至今担任公司董事
长，2013年2月至今担任赊店老酒董事长，2012年12月至今担任篮球俱乐部董事
长，2014年5月至2017年4月担任五谷神农董事长，2007年6月至今担任南阳英宝
执行董事、董事长兼总经理，2005年8月至今担任香港鹏威董事，2003年9月至今
担任鹏威国际董事，2006年3月至今担任香港英宝董事，2012年2月至今担任辰星
投资执行董事兼总经理、执行董事，2015年11月至今担任赊店股份董事长。
经核查郑国恩的简历，并经其确认，郑国恩自1977年2月至1979年7月，在河
南方城县第七中学读书；自1979年9月至1982年7月，在南阳师范专科学校数学科
3-3-1-44
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
学习，大专学历。
十七、请发行人更新披露艾尔默斯起诉发行人实用新型专利侵权案件开庭
审理情况，以及其他相关进展情况，对发行人是否产生重大影响。请保荐机构、
发行人律师发表核查意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人与艾尔默斯半导体股份公司（以下简称“艾尔默斯”）之间存在一项
专利权纠纷诉讼，其具体情况如下：
2017年1月18日，艾尔默斯向宁波市中级人民法院提起诉讼，主张因发行人
销售的红外传感器产品侵犯其专利权，要求法院判令发行人立即停止对其专利权
的侵害行为，消除侵权行为的影响并承担相应费用，并向其支付因侵权造成的损
失228万元及其因制止侵权所支付的合理开支42万元，合计270万元。2017年5月
10日，宁波市中级人民法院出具（2017）浙02民初328号之一民事裁定书，认为
“本案须以专利复审委无效案件的审理结果为依据，而该案件尚未审结，本案应
中止审理以待专利复审委员会审查结论”。截至本补充法律意见书出具之日，上
述诉讼仍处于中止审理状态。
就上述专利纠纷诉讼所涉及的对方ZL201520479789.3号、名称为“用于运行
被动式红外检测器的装置”的实用新型专利，发行人已向国家知识产权局专利复
审委员会提起专利无效宣告请求，于2017年2月17日获得国家知识产权局专利复
审委员会受理。截至本补充法律意见书出具之日，上述专利无效宣告请求仍在审
理过程中。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与原告之间原为合作关系，曾
向其采购红外传感器芯片，后于2016年1月开始逐步停止合作关系。根据发行人
的说明以及无效宣告请求申请书，原告所主张的侵权专利不符合实用新型专利的
新颖性、创造性特征，且其权利要求书不符合应当清楚地限定请求保护的范围、
以说明书为依据以及记载解决技术问题的必要技术特征等要求，发行人已据此向
3-3-1-45
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
主管机关提起宣告专利无效申请。
本所律师认为，上述专利纠纷诉讼系因原告艾尔默斯认为发行人销售的产品
侵犯其专利权所致，在其提起上述专利侵权诉讼后，发行人已采取积极应对措施，
除积极应诉外，亦向国家知识产权局专利复审委员会提请专利无效宣告请求，并
已获得主管机关的受理；同时，该项诉讼所涉及的金额相较发行人的营业收入、
净利润，占比较小，对发行人的经营产生的影响不大。因此，该项诉讼不会对发
行人的生产经营及净利润产生重大不利影响。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有
发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十八、请发行人说明深圳国利豪光电成立原因和背景，主营业务和主要产
品演变情况，核心技术来源情况，注销原因和背景，注销程序是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
经核查深圳市国利豪光电有限公司的全套工商登记资料，深圳市国利豪光电
有限公司原名为深圳市森霸光电有限公司，注册资本300万元，原股东为单森林、
张慧、马桂林三人，持股比例分别是75%、10%、15%，单森林担任法定代表人、
执行董事兼总经理。2011年12月，单森林、张慧、马桂林将其所持有股权全部转
让给杨建炳，同时公司的法定代表人、执行董事兼总经理由单森林变更为杨建炳。
2013年12月25日，深圳市国利豪光电有限公司完成了注销手续。
根据发行人实际控制人的说明，设立国利豪系看好电子产品市场的发展，拟
通过设立该公司开展各类电子产品相关业务。该公司成立后，开始主要从事光敏
电阻等电子产品的生产销售，随后根据市场热点变化，先后增加LED等电子产品
的生产销售。设立后，因规模较小、且无核心技术，经营未达到预期。2011年将
其转让给无关联关系第三方后，第三方也未能利用该公司平台开展实质业务，后
将其予以注销。
3-3-1-46
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
经核查国利豪的注销文件，包括股东决定、注销公告以及相关部门出具的注
销通知书等文件，其注销已经按照公司法及相关法律法规的规定履行了决策、通
知、公告等程序，并获得相关部门的核准，其注销程序符合法律的规定。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
3-3-1-47
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A
股并上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
崔友财
刘从珍
年 月 日
3-3-1-48
首页
微信公众号
证券之星APP
