发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○一六年十二月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 楼
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2015年9月16日出具了《广东华商律师事务所关于
南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和
《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创
业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
并根据相关事项更新情况出具了《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补
充法律意见书（一）”）和《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法
律意见书（二）”）。
1-2-1
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
根据中国证监会152810号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查。因此，本所
律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充
法律意见书（三）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内
容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
1-2-2
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
一、规范性问题
（一）申报文件 4-5-1 披露以下内容：“2005 年 8 月 18 日，南阳市工商行
政管理局颁发了企独豫宛总副字第 400 号《企业法人营业执照》，法定代表人
为张学军，注册资本为港币 1,400 万元（实收资本为 0），经营范围为仅供筹建，
不得从事生产经营。”请说明申报文件 4-5-1 记载的上述内容的具体情况，法
定代表人张学军与发行人及实际控制人的关系，经营范围仅为筹建的原因，对
后续开展生产经营的影响，后续经营范围变更的时间和内容。请保荐机构、律
师核查并发表意见。（反馈意见第 1 题）
回复：
1、关于法定代表人张学军与发行人及实际控制人的关系
经本所律师核查相关人员的身份证、发行人提供的说明，张学军系发行人实
际控制人单森林先生的弟媳，并担任发行人行政部经理职务。
2、关于经营范围仅为筹建的原因，对后续开展生产经营的影响，后续经营
范围变更的时间和内容
（1）根据发行人的说明，森霸有限于 2005 年 8 月登记设立时，公司处于筹
建过程中，厂房正在建设中，尚不具备开展生产的条件，根据工商局的要求，其
1-2-3
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
在办理登记过程中，在颁发的营业执照中将经营范围登记为“仅供筹建，不得从
事生产经营”。
（2）根据发行人的说明，森霸有限于 2005 年 8 月设立后，经过数月的筹建，
于 2005 年 11 月正式建成投产，具备开展生产的条件，经工商局核准，森霸有限
经营范围变更为“生产销售热释电红外传感器，光敏电阻等电子产品”，并正式
开展生产经营，因此，其设立时登记的经营范围并未对其后续生产经营产生重大
不利影响。
（3）经本所律师核查发行人自设立以来的工商登记资料，自森霸有限设立
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围共发生过三次变更，
具体情况如下：
1）2005年8月，森霸有限设立时，其经营范围为“仅供筹建，不得从事生产
经营”。
2）2005年11月，经南阳市工商行政管理局核准，森霸有限经营范围变更为
“生产销售热释电红外传感器，光敏电阻等电子产品”。
3）2011年12月，经南阳市工商行政管理局核准，森霸有限经营范围变更为
“技术研究和试验发展，生产热释电红外传感器、光敏电阻，销售自产产品”。
4）2016 年 1 月 5 日，经发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过，并
经河南省工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更为“研究、开发、制造、
销售红外传感器、可见光传感器等光电传感器系列产品、相关电子模块、配件、
组件；传感器及传感器应用系统的研发、设计；与以上产品相关的嵌入式软件的
开发、销售；与以上技术、产品相关的服务”。
除上述情形外，发行人自 2005 年 8 月设立以来，经营范围未发生过其他变
更。
综上，本所律师认为，森霸有限设立时，法定代表人张学军系发行人实际控
制人之弟媳，并担任发行人行政部经理职务；经营范围仅为筹建系因森霸有限当
1-2-4
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
时处于筹建过程，尚不具备开展生产的条件，根据工商局的要求登记形成，公司
筹建完成后，正式开展生产时已将经营范围予以变更，该等情形未对其后续开展
生产经营产生重大不利影响；自森霸有限设立以来，发行人的经营范围共发生三
次变更，均已经工商局核准并办理了工商变更登记，各次经营范围的变更合法、
有效。
（二）2005 年 11 月，鹏威国际在森霸有限成立不久将所有出资无偿转让给
香港鹏威。（1）请补充披露森霸有限成立不久发生上述转让的原因，森霸有限
章程约定的投资总额的投入情况，说明投入资金的来源、构成以及实际用途，
说明当时鹏威国际、香港鹏威的股权情况，香港鹏威股权变动情况，香港鹏威
以及实际控制人出资的资金来源，是否存在违法违规情形。（2）请补充披露 2012
年森霸有限未分配利润和盈余公积转增注册资本股东决议的情况以及变动原
因，变动事项是否须经相关主管部门确认，发行人历次股权变动事项履行程序
是否合法合规，是否存在潜在风险和纠纷。（3）请说明鹏威国际股权变动情况，
历次股权变动原因和交易价格，股权受让方情况，是否与发行人股东、实际控
制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，鹏威国际主营业务变动情况。请
保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对香港鹏威有关情况的核查
过程和方式。（反馈意见第 2 题）
回复
1、请补充披露森霸有限成立不久发生上述转让的原因，森霸有限章程约定
的投资总额的投入情况，说明投入资金的来源、构成以及实际用途，说明当时鹏
威国际、香港鹏威的股权情况，香港鹏威股权变动情况，香港鹏威以及实际控制
人出资的资金来源，是否存在违法违规情形。
（1）经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，森霸有限成立不久即进行
股权转让,系因当时法律及公司章程均要求自森霸有限设立之日起三个月内缴纳
首期出资，而鹏威国际的阿根廷籍股东曾小聪一直无法取得联系，经鹏威国际的
另外两个股东单森林和郑国恩协商一致同意由鹏威国际将其持有的森霸有限投
资股权全部无偿转让给香港鹏威，投资期间及以后的各种权利和义务均由香港鹏
1-2-5
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
威负责承担。2005 年 9 月 10 日，鹏威国际与香港鹏威签订《协议书》对前述转
让事宜进行了约定。鹏威国际作为股东期间，公司仅办理了商务部门审批、工商
登记事宜，并未履行出资义务，且公司尚处于筹建过程中，并未开展正式生产经
营，故本次股权转让，双方以无偿转让方式进行，亦不存在价款支付事宜。2005
年 10 月 31 日，经南阳市商务局宛商资管[2005]293 号文件批准此次股权转让，
森霸有限于 2005 年 11 月 1 日取得河南省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批
准证书》。
（2）经本所律师核查森霸有限自设立以来的工商登记资料以及历次公司章
程，并经发行人说明，森霸有限设立时的注册资本为 1,400 万港元，投资总额为
2,000 万港元，自设立以来共进行过三次增资，其设立及历次增资的出资缴纳情
况以及资金来源、构成及实际用途等情况如下：
序 投资总额/
事项 出资缴纳情况 资金来源 构成 用途
号 注册资本
投资总额 2,000 万港 2005 年 11 月-2006
2005 年 8 用于支
1 元；注册资本 1,400 年 7 月分五期缴纳 股东借款 货币资金
月设立 付土地
万港元 1,400 万港元
使用权
投资总额 2,800 万港 2006 年 12 月-2007
2006 年 11 出 让
2 元；注册资本 2,000 年 4 月分三期缴纳 股东借款 货币资金
月增资 金、建
万港元 600 万港元
设 厂
投资总额 5,000 万港 未分配利
2012 年 3 2012 年 3 月转增 房、购
3 元；注册资本 5,000 —— 润、盈余
月增资 2,427.75 万元 买 设
万港元 公积转增
备、公
投资总额 5,488.76 万
2012 年 5 2012 年 5 月缴纳 司日常
4 港 元；注册资本 自有资金 货币资金
月增资 538 万元 经营。
5,488.76 万港元
（3）经本所律师核查鹏威国际、香港鹏威自设立以来的相关登记资料，鹏
威国际设立于 2002 年 4 月 4 日，其设立时的股东 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分
别持有鹏威国际 1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聪、郑国恩、单森林分别对
鹏威国际进行增资，并由 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分别将其所持鹏威国际
的股份转让给曾小聪和郑国恩，本次增资及股权转让完成后，鹏威国际的总股本
为 200 万港元，股东为单森林、郑国恩、曾小聪，其分别持有鹏威国际 29%、30%、
41%的股权。除此之外，鹏威国际未发生过股权变动。
香港鹏威设立于 2005 年 8 月 11 日，其设立时由股东单森林持有 100%的股
1-2-6
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
权，自设立以来未发生过股权变动。
（4）经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，香港鹏威用于对森霸有限
投资的 2,000 万港元系由实际控制人通过在香港向朋友借款所得。经本所律师核
查实际控制人该等借款的还款凭证、借款人身份证明资料并对借款人进行访谈，
发行人实际控制人已于 2012 年 12 月至 2013 年 1 月期间归还上述借款，且借款
人已确认与发行人实际控制人不存在因上述借款而产生的任何纠纷。
就上述资金来源，发行人实际控制人已于 2011 年 12 月 12 日在国家外汇管
理局河南省分局办理了外汇补登记手续并取得了《境内居民个人境外投资外汇登
记表》。国家外汇管理局南阳市中心支局于 2011 年 11 月 28 日出具了宛汇检罚
（2011）第 4 号《行政处罚决定书》，对发行人实际控制人予以 2 万元罚款。发
行人实际控制人已按时足额缴纳了上述罚款。
本所律师认为，发行人股东及实际控制人以境外个人借款对森霸有限进行出
资，其资金来源已经归还完毕，各方未因此产生任何纠纷。其取得及投资过程中
虽未按时办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，不符合外汇管理法律、法规
的规定，外汇主管部门已对该等情形予以处罚，但因该事项系发行人实际控制人
个人行为，其已按照主管机关的要求办理了外汇补登记手续并及时缴纳了罚款，
其违法情形已得到补救，且发生在报告期外。因此，该等情形不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
2、请补充披露 2012 年森霸有限未分配利润和盈余公积转增注册资本股东决
议的情况以及变动原因，变动事项是否须经相关主管部门确认，发行人历次股权
变动事项履行程序是否合法合规，是否存在潜在风险和纠纷。
经本所律师核查发行人2012年未分配利润和盈余公积转增注册资本的相关
工商登记资料，包括股东会决议、公司章程修正案、商务局批准文件及批准证书、
会计师事务所出具的验资报告等，该次增资已由森霸有限于2012年3月26日召开
股东会审议通过，并修改了公司章程。
根据南阳中州联合会计师事务所于2012年3月26日出具的中州（宛）验字
1-2-7
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
[2012]026号《验资报告》，截至2012年3月26日，公司已将盈余公积人民币320
万元，未分配利润人民币2,107.75万元，合计人民币2,427.75万元，折合港币
3,000万元（按当日汇率1港币对人民币0.80925元折算）转增实收资本。
经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，本次转增完成后，森霸有限聘请
北京永拓会计师事务所进行股改审计过程中，对森霸有限2011年度的财务报表进
行 了 调 整 ， 将 森 霸 有 限 2011 年 度 的 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 分 别 调 整 为
8,160,112.53元和21,693,381.43元，如按照原转增方案，转增完成后的盈余公
积不足转增前注册资本的25%，不符合《公司法》的相关规定。因此，森霸有限
股东于2012年5月9日作出股东决定，同意对原盈余公积和未分配利润转增金额进
行调整，并经河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第016号《验
资报告》进行审验。
经本所律师核查，本次增资过程中，南阳市商务局已于2012年3月26日出具
宛商资管[2012]8号《关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复》，并由河南
省人民政府换发新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证
书》批准。上述调整事项不涉及批准事项的调整，符合上述批复的要求，因此，
无须经相关主管部门确认。
同时，经本所律师核查发行人自设立以来的工商登记资料，自森霸有限于
2005年8月设立以来，共进行过两次股权转让、三次增资，上述股权变动过程中，
均履行了股东会决议、修改公司章程，办理了商务部门审批及工商变更登记手续，
且增资过程中亦由会计师事务所进行验资并出具验资报告。虽然公司设立时的注
册资本存在未按时缴纳的情形，但该等情形发生时间较早，距今已超过法定处罚
时间；且发行人的出资已经会计师事务所验资，并经有证券、期货从业资格的会
计师事务所复核，不存在出资不实的情形，因此，发行人历次股权演变过程中的
程序瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍，亦不存在潜在纠纷和风险。
3、请说明鹏威国际股权变动情况，历次股权变动原因和交易价格，股权受
让方情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安
排，鹏威国际主营业务变动情况。
1-2-8
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，鹏威国际自 2002 年 4 月 4 日设立以来，共发生过一次股
权转让及增资，其设立时的股东 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分别持有鹏威国际
1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聪、郑国恩、单森林分别对鹏威国际进行增
资，并由 GSL LIMITED、GNL LIMITED 分别将其所持鹏威国际的股份转让给曾小
聪和郑国恩，本次增资及股权转让完成后，鹏威国际的总股本为 200 万港元，股
东为单森林、郑国恩、曾小聪，其分别持有鹏威国际 29%、30%、41%的股权。
根据鹏威国际的说明，鹏威国际系由单森林、郑国恩、曾小聪委托 GSL
LIMITED、GNL LIMITED 两家公司设立，设立时分别由其持有 1 股股份，在鹏威
国际设立后，根据各方约定，由该等公司按照一元的价格将股权转让给郑国恩、
曾小聪；且在本次转让过程中，郑国恩、曾小聪同意由单森林先生对其进行增资。
根据鹏威国际的说明，鹏威国际上述股权转让过程中，受让方与发行人股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。其设立之初主要从事电子
产品的贸易业务，自 2005 年以来除持有南阳鹏威股权外，未开展其他具体经营
业务，与发行人亦不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师核查了发行人的工商登记资料以及鹏威国际、香港鹏威设立
以来的登记资料，对发行人实际控制人进行访谈，并就发行人实际控制人的资金
来源问题对借款人进行访谈，核查发行人偿还资金的支付凭证。本所律师认为，
森霸有限设立之初，因股东鹏威国际的股东曾小聪联系不到，无法就缴纳出资事
宜达成一致意见，为避免影响对公司的投资，经协商鹏威国际将其所持森霸有限
的股权全部无偿转让给香港鹏威；香港鹏威及实际控制人的出资资金来源为其境
外借款，发行人实际控制人已办理了外汇补登记手续；鹏威国际自成立以来发生
过一次增资和股权转让、香港鹏威自设立以来的股权未发生变动；2012 年未分
配利润和盈余公积转增注册资本变动系会计师对森霸有限 2011 年度财务报表审
计调整所致，该次调整不涉及审批事项的内容，无需再履行审批程序及主管部门
确认；发行人历史上股权变动的程序瑕疵已经清理，不存在出资不实的情形，不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）2012 年 4 月，香港鹏威将部分股权转让给深圳辰星、深圳盈贝。2012
1-2-9
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
年 5 月，深圳群拓、天津嘉慧诚对发行人增资。上述交易定价依据为截止 2012
年 2 月 29 日经评估的净资产。（1）请补充披露香港鹏威转让股权的原因和背
景，香港鹏威未转让全部股权的考虑，此次转让是否涉及税收补缴事项。（2）
请说明深圳辰星和深圳盈贝成立背景和股权变动情况，深圳盈贝、深圳辰星自
然人股东职业经历和背景，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其
他利益安排，深圳盈贝对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，
是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。（3）
请补充披露深圳群拓、天津嘉慧诚增资背景和原因，确定交易价格的因素，与
前述股权转让价格相同的考虑，说明深圳群拓和天津嘉慧诚的出资结构（直至
自然人），对外投资企业的情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与
发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，天津嘉慧诚
是否履行私募基金相关的备案手续。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意
见，并说明核查过程。（反馈意见第 3 题）
回复：
1、请补充披露香港鹏威转让股权的原因和背景，香港鹏威未转让全部股权
的考虑，此次转让是否涉及税收补缴事项。
根据香港鹏威及实际控制人的说明，公司于 2011 年开始启动改制上市工作，
并聘请了相关中介机构进行辅导。森霸有限自 2005 年设立至 2012 年股权转让前，
一直为外商独资企业；且香港鹏威系由中国大陆自然人在香港设立的企业。根据
《公司法》的规定，有限公司改制为股份公司，需有 2 名以上 200 名以下的发起
人，且需有半数以上的发起人在境内有住所，改制为股份公司前需增加境内股东
为发起人，且需达到半数以上；同时，鉴于发行人控股股东香港鹏威系由大陆自
然人控制的企业，根据要求，在改制过程中需将控股权转回境内。故经各方协商，
确定由香港鹏威以股权转让的方式将控股权转回境内，以解决改制过程中所面临
的上述问题。
同时，因森霸有限系 2005 年 8 月设立的外商独资企业，设立初曾享受外商
投资企业“两免三减半”企业所得税优惠政策，至本次股权转让前，经营期限尚
1-2-10
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
不满 10 年。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实
施细则的规定，如外商投资企业实际经营期不满 10 年，应当补缴已减征、免征
的企业所得税税款。因此，为避免因变更为内资企业导致外商投资企业实际经营
期限不满 10 年而补缴以前年度享受的所得税优惠，经各方协商，确定由香港鹏
威转让部分股权给境内企业，而非转让全部股权。
就上述情形，发行人已向主管国家税务机关请示，并由南阳市国家税务局于
2011 年 9 月 29 日出具批复，确认森霸有限股权转让后，外资比例在 25%以上，
只是企业股权结构发生变化，外商投资企业的性质没有发生变化，企业生产经营
业务性质或经营期没有发生变化，仍应享受外资企业的各项税收优惠，不存在经
营期不满十年，补缴已免征、减征的企业所得税税款问题。
本所律师认为，本次股权转让主要系森霸有限改制为股份公司需满足相关法
律条件，未转让全部股权系为避免变更为内资企业因经营期不满 10 年而补缴以
前年度享受的外商投资企业所得税税收优惠，本次股权转让完成后，公司外商投
资企业的性质未发生变化，且主管税务机关已出具批复，不涉及税收补缴事项。
2、请说明深圳辰星和深圳盈贝成立背景和股权变动情况，深圳盈贝、深圳
辰星自然人股东职业经历和背景，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股
或其他利益安排，深圳盈贝对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往
来，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，2012 年设立深圳辰星和深圳盈
贝主要系为发行人改制为股份公司进行股权调整，根据外商投资企业法律的规
定，境内自然人不具备与外国投资者共同投资外商投资企业的主体资格，因此，
各方协商成立有限责任公司作为境内投资主体。本次调整过程中，实际控制人考
虑到对核心高管成员进行激励，建立企业与高管的利益共同体、让核心管理人员
充分分享公司发展成果，并约束核心高级管理人员的短期行为；同时，发行人实
际控制人为优化股权结构，感谢亲友在创业初期的支持和帮助，决定由实际控制
人与核心高级管理人员及亲戚朋友共同成立深圳盈贝，并由实际控制人与其家庭
成员成立深圳辰星。
1-2-11
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
（2）深圳辰星和深圳盈贝的股权变动情况
经本所律师核查深圳辰星和深圳盈贝的工商登记资料，其自设立以来的股权
变动情况如下：
1）深圳辰星
深圳辰星于 2012 年 2 月 15 日设立时的注册资本为 10 万元，股东为单森林、
单颖，其设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 单森林 5 50
2 单颖 5 50
合计 10 100
2012 年 3 月，经深圳辰星股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局核
准，深圳辰星的注册资本由 10 万元增至 1,200 万元，并引进朱丽慧为新股东。
增资完成后，深圳辰星的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 单森林 841.12 70.09
2 单颖 250 20.83
3 朱丽慧 108.88 9.07
合计 1,200 100
2013 年 4 月，经深圳辰星股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局核
准，深圳辰星的注册资本由 1,200 万元增至 1,320.89 万元。增资完成后，深圳
辰星的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 单森林 925.8598 70.0936
2 单颖 275.1854 20.8333
3 朱丽慧 119.8448 9.0731
1-2-12
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
合计 1,320.89 100
2015 年 7 月，经深圳辰星股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局核
准，朱丽慧将其所持股权全部转让给单森林，转让完成后，深圳辰星的股东及股
权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 单森林 1,045.7046 79.17
2 单颖 275.1854 20.83
合计 1,320.89 100
2）深圳盈贝
深圳盈贝于 2012 年 2 月 15 日设立时的注册资本为 10 万元，其设立时的股
东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张慧 10 100
合计 10 100
2012 年 3 月，经深圳盈贝股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局核
准，深圳盈贝的注册资本由 10 万元增至 1,600 万元，增资完成后，深圳盈贝的
股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张慧 340.6799 21.2925
2 单森林 443.3185 27.7074
3 黄清伟 265.1102 16.5694
4 马桂林 165.0325 10.3145
5 孙玉珍 94.4330 5.9021
6 单福林 87.3720 5.4608
7 吴海军 52.4232 3.2765
1-2-13
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
8 刘欣 46.7841 2.9240
9 袁萍 34.9488 2.1843
10 张卫东 34.9488 2.1843
11 王华 17.4744 1.0922
12 张豫 8.7372 0.5460
13 单瑞芳 8.7372 0.5460
合计 1,600 100
2013 年 6 月，经深圳盈贝股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局核
准，深圳盈贝的注册资本由 1,600 万元增至 2,256.52 万元，增资完成后，深圳
盈贝的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张慧 480.4694 21.2925
2 单森林 625.2231 27.7074
3 黄清伟 373.8916 16.5694
4 马桂林 232.7493 10.3145
5 孙玉珍 133.1816 5.9021
6 单福林 123.2232 5.4608
7 吴海军 73.9341 3.2765
8 刘欣 65.9808 2.9240
9 袁萍 49.2892 2.1843
10 张卫东 49.2892 2.1843
11 王华 24.6449 1.0922
12 张豫 12.3218 0.5460
13 单瑞芳 12.3218 0.5460
合计 2,256.52 100
2013 年 11 月，经深圳盈贝股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局核
准，单森林将其所持深圳盈贝 19.4934%的股权转让给郑国恩，本次转让完成后，
深圳盈贝的股东及股权结构情况如下：
1-2-14
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张慧 480.4694 21.2925
2 单森林 185.3506 8.2410
3 黄清伟 373.8916 16.5694
4 马桂林 232.7493 10.3145
5 孙玉珍 133.1816 5.9021
6 单福林 123.2232 5.4608
7 吴海军 73.9341 3.2765
8 刘欣 65.9808 2.9240
9 袁萍 49.2892 2.1843
10 张卫东 49.2892 2.1843
11 王华 24.6449 1.0922
12 张豫 12.3218 0.5460
13 单瑞芳 12.3218 0.5460
14 郑国恩 439.8725 19.4934
合计 2,256.52 100
2015 年 7 月，经深圳盈贝股东会决议通过，并经深圳市市场监督管理局核
准，黄清伟将其所持深圳盈贝 16.5694%的股权转让给单森林，本次转让完成后，
深圳盈贝的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张慧 480.4694 21.2925
2 单森林 559.2422 24.7834
3 马桂林 232.7493 10.3145
4 孙玉珍 133.1816 5.9021
5 单福林 123.2232 5.4608
6 吴海军 73.9341 3.2765
7 刘欣 65.9808 2.9240
8 袁萍 49.2892 2.1843
1-2-15
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
9 张卫东 49.2892 2.1843
10 王华 24.6449 1.0922
11 张豫 12.3218 0.5460
12 单瑞芳 12.3218 0.5460
13 郑国恩 439.8725 19.4934
合计 2,256.52 100
（3）深圳盈贝、深圳辰星的自然人股东职业经历和背景，出资资金来源
根据本所律师对深圳盈贝、深圳辰星自然人股东的基本情况进行核查以及上
述人员出具的声明，其基本情况、职业经历、背景及出资资金来源情况如下：
资金
姓名 身份证号 背景 职业经历
来源
发行人实
曾任森霸股份总经理助理，现任赊店股
单颖 41132219920117**** 际控制人
份销售经理。
的女儿
2002 年 3 月以来历任深圳市国利豪光电
有限公司执行董事兼总经理、森霸有限
执行董事兼总经理、董事长，现任森霸
发行人实 股份董事长、赊店老酒董事长、篮球俱
单森林 41292219620702****
际控制人 乐部董事长、五谷神农董事长、南阳英
宝董事长、香港鹏威执行董事、鹏威国
际董事、香港英宝董事、辰星投资执行
董事、赊店股份董事长。
工资
曾任职于深圳市宝安区新安森霸光敏电
薪
阻厂和深圳市国利豪光电有限公司，自
金、
2002 年 3 月以来历任森霸有限副总经
发行人董 家庭
张慧 42900519800322**** 理，森霸股份董事、董事会秘书、副总
事、总经理 积累
经理，现任森霸股份董事兼总经理、赊
等自
店老酒董事、赊店股份董事、盈贝投资
有资
执行董事。
金
发行人董 自 2006 年 8 月以来历任深圳市国利豪光
事、副总经 电有限公司财务经理、森霸有限深圳分
马桂林 53262819770425****
理刘欣的 公司财务经理、森霸股份深圳分公司财
配偶 务经理，现任南阳英宝财务经理。
发行人实
际控制人 曾任森霸有限、森霸股份深圳分公司财
孙玉珍 41290119651230****
二弟的配 务部出纳。
偶
发行人实
2006 年 8 月至今担任森霸有限、森霸股
单福林 41292219710401**** 际控制人
份行政部职员。
的四弟
1-2-16
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
发行人实
1983 年 3 月至今担任中国建设银行南阳
吴海军 41290119590516**** 际控制人
分行工会副主任。
的好友
发行人董 2003 年 1 月以来历任上海普爱尔传感器
刘欣 42900119760905**** 事、副总经 有限公司副总经理、森霸有限董事兼副
理 总经理，现任森霸股份董事、副总经理。
发行人间
1989 年 9 月以来历任大连商场侨汇部职
接股东单
袁萍 21020419691025**** 员、百年商城商管部经理，现任丰诚物
瑞芳的儿
业大连分公司总监。
媳
发行人实
2005 年 7 月以来历任森霸有限管理部经
际控制人
张卫东 41292219681102**** 理、赊店老酒粮供处处长，现任赊店股
四弟媳的
份副总经理。
哥哥
发行人实
王华 41292219680309**** 际控制人 自由职业
的好友
发行人间
接股东单 自 2000 年 10 月至今，担任大连市金州
张豫 21021319720530****
瑞芳的女 区妇幼保健院医生。
儿
发行人实
单瑞芳 21022119410420**** 际控制人 1991 年之前在金州区亮甲店化肥厂任职
的姑姑
2001 年 7 月以来历任深圳市国利豪光电
发行人研 有限公司电子部经理、上海普爱尔传感
郑国恩 41040219630228****
究院院长 器有限公司总经理、欧恩光电研究所所
长，现任森霸股份研究院院长。
根据深圳辰星、深圳盈贝的说明，除持有发行人的股份外，其不存在其他对
外投资情形；根据深圳辰星、深圳盈贝各自然人股东声明并经本所律师核查，上
述各自然人股东所持深圳辰星、深圳盈贝的股权均为其自己所有，不存在股份代
持、委托持股或其他利益安排。
3、请补充披露深圳群拓、天津嘉慧诚增资背景和原因，确定交易价格的因
素，与前述股权转让价格相同的考虑，说明深圳群拓和天津嘉慧诚的出资结构（直
至自然人），对外投资企业的情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与
发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，天津嘉慧诚是
否履行私募基金相关的备案手续。
（1）增资背景和原因，交易价格确定因素，与前述股权转让价格相同的考
虑
1-2-17
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
根据发行人的说明，公司于 2011 年开始启动改制上市工作，并聘请了相关
中介机构进行辅导。森霸有限自 2005 年设立至 2012 年股权转让前，一直为外商
独资企业；且香港鹏威系由中国大陆自然人在香港设立的企业。根据《公司法》
的规定，有限公司改制为股份公司，需有 2 名以上 200 名以下的发起人，且需有
半数以上的发起人在境内有住所，因此，森霸有限改制为股份公司前需增加境内
股东为发起人，且需达到半数以上。森霸有限改制过程中，公司拟对核心中层人
员及骨干员工进行激励，吸引并留住森霸股份发展必需的人才，故由激励对象共
同成立深圳群拓作为持股平台；同时，公司亦有意引进外部投资机构，促进森霸
股份规范管理、技术创新，提升公司的竞争力，在公司早期发展过程中，深圳市
冠智达实业有限公司为公司提供过管理方面的咨询服务，为公司的早期发展及公
司治理做出了积极贡献，双方有良好的合作基础，其亦通过嘉慧诚作为投资平台
进行对外投资，且有意参与公司投资。故经各方协商，本次由深圳群拓和嘉慧诚
对公司进行增资。
本次增资过程中，因增资对象深圳群拓系发行人的员工股权激励持股平台，
嘉慧诚之股东冠智达在早期为公司提供过管理咨询服务并作出了积极贡献，且本
次增资与 2012 年 4 月股权转让时间间隔较短，公司的净资产差异不大，故经综
合考虑，本次增资亦按照森霸有限截至 2012 年 2 月 29 日经评估的净资产为依据
进行作价，与原股权转让价格相同。
（2）深圳群拓和天津嘉慧诚的出资结构（直至自然人），对外投资企业的情
况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人股东、实际控制人、董监
高存在关联关系或其他利益安排。
经本所律师核查深圳群拓和天津嘉慧诚的工商登记资料，深圳群拓的股东均
为自然人，天津嘉慧诚的股东中有企业法人，经追溯至最终自然人核查，深圳群
拓和天津嘉慧诚的股东及股权结构情况如下：
1）深圳群拓
经本所律师核查，深圳群拓目前的投资人共 43 名，均为自然人，其股东及
股权结构情况如下：
1-2-18
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 封睿 43 16.046
2 胡旭东 27 10.071
3 芦云鹏 25 9.328
4 余方 15 5.597
5 文俊位 14 5.224
6 邓婧 8 2.985
7 李明伟 8 2.985
8 张臻 8 2.985
9 何永钢 7 2.612
10 张殿德 7 2.612
11 王蓉 6 2.239
12 余志兰 6 2.239
13 张春香 5 1.866
14 孙福田 5 1.866
15 李娟 5 1.866
16 王杰 5 1.866
17 李红兵 5 1.866
18 常飞 4 1.493
19 严伊雪 4 1.493
20 刘海云 4 1.493
21 汤艳群 4 1.493
22 王鹏 4 1.493
23 魏崇 4 1.493
24 周炜 4 1.493
25 王海洋 4 1.493
26 胡小花 4 1.493
27 谷成敏 3 1.119
28 杨柳 3 1.119
1-2-19
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
29 孙中奎 3 1.119
30 宁庆华 3 1.119
31 程传栓 3 1.119
32 吴小灵 2 0.746
33 闫学景 2 0.746
34 罗旺 2 0.746
35 徐海俊 2 0.746
36 白旭春 2 0.7465
37 王俊 2 0.7465
38 李燕梅 1 0.373
39 李小平 1 0.373
40 焦盈祥 1 0.373
41 魏晓彬 1 0.373
42 胡静 1 0.373
43 黄焕奇 1 0.373
合计 268 100
2）天津嘉慧诚
经本所律师核查，天津嘉慧诚系私募股权投资基金，其已于 2015 年 4 月 3
日取得了《私募投资基金证明》，其股东深圳市冠智达实业有限公司已于 2015 年
4 月 2 日取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009903）。截至
目前，天津嘉慧诚的出资人共 3 名，其中包括 2 名自然人和 1 名企业法人，其具
体股东及股权结构情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 李延红 394 65.67 有限合伙人
2 佘协桂 200 33.33 有限合伙人
3 深圳市冠智达实业有限公司 6 1 普通合伙人
合计 600 100 ——
1-2-20
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
其中，深圳市冠智达实业有限公司系于 1998 年 7 月 28 日在深圳成立的企业，
现持有统一社会信用代码为 914403007084329847 的企业法人营业执照，住所为
深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园 C 栋孵化楼 2 层 D（办公场所），法定
代表人为李延红，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“一般经营项目：兴办实
业（具体项目另行申报）；企业形象策划，企业管理咨询（不含人才中介服务）；
实验室工程管理与规划咨询、低碳能源技术咨询、安全生产技术咨询、节能技术
咨询；企业碳核查服务；两化融合贯标服务；安全生产标准化评审与创建；实验
室的托管；实验室运营管理；实验室设计咨询、筹建、上门安装；信誉评审和技
术咨询，信誉培训；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务
院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：管理体系认
证咨询，实验室认可咨询；内审员认证培训；能源审核员培训；驾驶员继续教育
培训；安全生产技术培训；企业安全负责人及安全管理员培训；初级安全主任培
训”。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市冠智达实业有限公司的股东及股权
结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李延红 680 68
2 佘协桂 20 2
3 吴海广 300 30
合计 1,000 100
3）深圳群拓和天津嘉慧诚的对外投资情况
根据深圳群拓和天津嘉慧诚的声明及提供的对外投资企业的相关资料，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳群拓除持有发行人股份外，
不存在其他对外投资情况；天津嘉慧诚除持有发行人股份外，其他对外投资情况
如下：
序号 企业名称 经营范围或主营业务 持股比例（%）
1-2-21
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
新型电子元器件、微机械电子传感器的研究、开发、
设计；系统集成的设计、调试、维护；计算机软件的
研发、制作，销售自产产品；半导体材料及产品、集
成电路、纳米材料、光机电一体化及物联网科技领域
内的技术开发、自有技术转让，提供相关的技术咨询
深迪半导体（上 和技术服务；计算机系统集成，计算机、软件及辅助
1 0.4356
海）有限公司 设备（音像、出版物除外）的批发、微机械传感器及
新型电子元器件的进出口、佣金代理（拍卖除外），并
提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系
统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件
北京航天宏图 及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、
2 信息技术股份 交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 1.1
有限公司 品）、文化用品、体育用品、日用品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据深圳群拓、天津嘉慧诚的声明并经本所律师核查，深圳群拓和天津嘉慧
诚与发行人除股利分配外，不存在交易和资金往来情形，除深圳群拓系由发行人
员工投资设立的持股平台、其中包括部分高级管理人员和监事外，上述股东与发
行人实际控制人、其他股东及其他董监高不存在关联关系或其他安排。
综上，经本所律师核查发行人提供的说明、发行人各股东的工商登记资料，
本所律师认为：（1）2012 年 3 月股权转让主要系森霸有限改制为股份公司需满
足相关法律条件，未转让全部股权系为避免变更为内资企业因经营期不满 10 年
而补缴以前年度享受的外商投资企业所得税税收优惠，上述股权转让完成后，公
司外商投资企业性质未发生变化，且主管税务机关已出具批复，不涉及税收补缴
事项； 2）成立深圳辰星和深圳盈贝系因发行人股权调整及核心员工激励的需要，
由实际控制人与家庭成员共同成立深圳辰星，由实际控制人与核心高级管理人员
及亲戚朋友共同成立深圳盈贝，各自然人股东的出资均为工资薪金、家庭积累等
自有资金，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排，除持有发行人股份外，
深圳辰星和深圳盈贝不存在其他对外投资企业，与发行人除股利分配外，亦不存
在交易和资金往来，与发行人股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或其他
利益安排；（3）深圳群拓、天津嘉慧诚系发行人为实施核心员工激励以及引进投
1-2-22
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
资机构、优化法人治理结构而增资；本次增资与 2012 年 4 月股权转让时间间隔
较短，公司的净资产差异不大，故与原股权转让价格相同；深圳群拓除持有发行
人股份外，不存在其他对外投资，天津嘉慧诚除持有发行人股份外，其他对外投
资均已如实披露，深圳群拓、天津嘉慧诚与发行人除股利分配外，不存在交易和
资金往来，与发行人股东、实际控制人、董监高亦不存在关联关系或其他利益安
排，天津嘉慧诚已履行了私募基金相关的备案手续。
（四）香港鹏威曾为发行人第一大股东，为实际控制人控制的企业。2012
年，香港鹏威将 65%股权转让给深圳盈贝和深圳辰星投资。（1）请说明鹏威国
际、香港鹏威是否须就转让森霸有限股权事项以及整体变更设立股份有限公司
事项申报纳税并履行纳税义务。（2）请说明森霸有限成立以来的分红情况，香
港鹏威是否将投资收益汇出境外，是否履行相关外汇审批手续。（3）请补充披
露香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝报告期内是否存在重大违法违规行为，说明
香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝报告期各期的资产状况、盈利状况，并提供财
务报表。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对境外股东的核
查情况和过程，以及是否比照实际控制人对上述股东进行核查。（反馈意见第 4
题）
回复：
1、请说明鹏威国际、香港鹏威是否须就转让森霸有限股权事项以及整体变
更设立股份有限公司事项申报纳税并履行纳税义务。
经本所律师核查发行人的工商登记资料，包括历次股权转让过程中的股权转
让协议、股东会决议、修改后的公司章程，以及相关主管部门的批准文件，自森
霸有限设立以来，分别于 2005 年 11 月和 2012 年 4 月发生过两次股权转让。其
中：
（1）鹏威国际于 2005 年 11 月将其所持森霸有限的股权全部转让给香港鹏
威，本次股权转让时，因其所认缴的森霸有限的出资尚未缴纳，经各方协商并经
主管部门批准，以无偿方式进行转让，不涉及转让价款支付，亦未产生投资收益，
故不涉及缴纳税款的情形。
1-2-23
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
（2）香港鹏威于 2012 年 4 月将其所持有公司 24%的股权以 1,320.89 万元
转让给辰星投资，并将其所持有公司 41%的股权以 2,256.52 万元转让给盈贝投
资，本次股权转让价格系以资产评估机构出具的森霸有限截至 2012 年 2 月 29 日
的净资产为依据所确定。本次股权转让过程中，各受让方在支付股权转让价款时
已分别履行了代扣代缴义务并向主管税务机关申报缴纳了所得税款。
（3）2012 年 12 月整体变更为股份公司过程中，各股东以经会计师事务所
审计的森霸有限截至 2012 年 8 月 31 日的净资产整体折股的方式，将经审计的净
资产 65,289,969.59 元中的 6,000 万元按 1:1 的比例折合成股份公司股本 6,000
万股，剩余部分 5,289,969.59 元计入资本公积。本次变更过程中，发行人已根
据香港鹏威的折股情况履行了代扣代缴所得税的义务并缴纳了相应的税款。
上述股权转让及整体变更过程中所涉及的税收缴纳情况及具体缴税金额如
下：
是否
时间 事项 缴税金额（元） 备注
缴税
鹏威国际将其所持森霸 本次转让以无偿方式进
2005 年 11 月 有限的股权全部转让给 否 - 行，不涉及转让价款支付，
香港鹏威 亦未产生投资收益
盈余公积和未分配利润 已由发行人履行代扣代缴
2012 年 3 月 是 1,213,875.00
转增注册资本 义务
香港鹏威将其所持森霸
已由受让方履行代扣代缴
2012 年 4 月 有限的部分股权转让给 是 940,777.31
义务
深圳辰星和深圳盈贝
森霸有限整体变更为森 已由发行人履行代扣代缴
2012 年 12 月 是 242,517.42
霸股份 义务
2、请说明森霸有限成立以来的分红情况，香港鹏威是否将投资收益汇出境
外，是否履行相关外汇审批手续。
经本所律师核查发行人自森霸有限设立以来历次分红的股东（大）会决议、
股利支付银行凭证、记账凭证、境外汇款申请书、对外支付税务备案表等文件，
森霸有限自设立以来的历次分红情况如下：
序号 时间 分红金额（万元） 缴税金额（元） 备注
1 2012.2 3,000 1,403,613.79 已由发行人履行
1-2-24
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
2 2013.7 600 95,649 代扣代缴义务
3 2014.10 600 95,649
4 2015.9 1,000 159,415
5 2015.12 1,000 159,415
6 2016.5 2,000 318,830
经本所律师核查，发行人自森霸有限成立以来的历次分红过程中，均已将香
港鹏威的股利款汇出境外，并履行了相应的外汇审批手续及所得税代扣代缴义
务。
3、请补充披露香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝报告期内是否存在重大违法
违规行为，说明香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝报告期各期的资产状况、盈利状
况，并提供财务报表。
根据香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝提供的各自报告期内的财务报表（2013
年财务报表未经审计；2014、2015、2016.6.30 的数据经审计），其报告期内的
资产状况、盈利状况情况如下：
（1）香港鹏威
主要财务数据（万元，港币）
企业名称 所属期间
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2013 年度/
7,644.21 7,643.76 0 181.61
2013.12.31
2014 年度/
鹏威国际集 3,204.02 3,202.17 0 -4,441.59
2014.12.31
团（香港）
2015 年度/
有限公司 3,918.38 3,917.68 0 715.51
2015.12.31
2016 年上半年
4,623.32 4,622.32 0 704.64
/2016.6.30
（2）深圳辰星
主要财务数据（万元）
企业名称 所属期间
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
1-2-25
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
2013 年度/
1,323.01 1,322.99 0 130.94
2013.12.31
2014 年度/
深圳市辰星 1,324.20 1,324.18 0 131.19
2014.12.31
投资发展有
2015 年度/
限公司 1,761.06 1,761.06 0 436.85
2015.12.31
2016 年上半年
1,848.47 1,761.01 0 437.22
/2016.6.30
（3）深圳盈贝
主要财务数据（万元）
企业名称 所属期间
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2013 年度/
2,261.76 2,261.76 0 222.54
2013.12.31
2014 年度/
深圳市盈贝 2,265.94 2,265.94 0 224.19
2014.12.31
投资发展有
2015 年度/
限公司 2,638.78 2,638.78 0 746.32
2015.12.31
2016 年上半年
2,788.09 2,638.70 0 746.90
/2016.6.30
根据香港鹏威委托的当地律师出具的法律意见书，以及深圳市宝安区国家税
务局西乡税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市市场和质量监督管理委员
会出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝
不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为：（1）鹏威国际向香港鹏威转让股权因未产生收益，不
存在缴纳企业所得税的情形，香港鹏威 2012 年转让股权及整体变更为股份有限
公司时均已依法计算并履行纳税义务。 2）森霸有限成立以来的历次分红过程中，
香港鹏威均已履行了相应的外汇审批及纳税义务。（3）报告期内，香港鹏威、深
圳辰星、深圳盈贝不存在重大违法违规行为。
（五）发行人实际控制人控制的企业较多。请发行人：（1）补充披露实际
控制人控制的其他企业的股权结构，业务定位和主营业务开展情况，报告期内
资产状况和盈利状况（包括营业收入情况），招股说明书部分关联企业未提供
相关财务数据的原因，上述企业报告期内是否存在违法违规情形，说明上述所
1-2-26
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
有关联方雇佣员工的情况。（2）赊店股份、赊店老酒、五谷神农均为非上市股
份有限公司，请说明上述公司股东人数，是否存在股东超 200 人的情形，分别
设立两个公司从事白酒业务的原因，赊店股份、赊店老酒的功能定位和业务分
工，2015 年成立赊店股份的原因，赊店股份整合赊店商业的过程，赊店商贸、
赊店商业、赊店营销主营业务是否雷同，分别设立 3 个公司以及设计多层股权
架构的原因和背景。（3）南阳英宝成立于 2007 年，注册资本 5700 万港元，经
营范围为 LED 相关业务。香港英宝经营范围为电子产品的生产与贸易。请说明
南阳英宝、香港英宝报告期内主要产品、主要客户和供应商的情况，资产构成
情况，南阳英宝生产经营用地和生产设备等情况，报告期内员工人数，南阳英
宝、香港英宝与发行人不构成同业竞争的依据。（4）说明发行人关联企业法定
代表人与发行人及其实际控制人的关系，是否持有发行人股份，是否曾经或者
现在担任发行人的有关职务。（5）汇众置业从事房地产开发业务。请说明汇众
置业成立以来开发项目的情况，包括项目名称、开发时间、项目所处位置、项
目规模等，汇众置业 2015 年亏损的原因，是否存在大额债务偿付风险。（6）
五谷神农、南召神农、社旗神农成立于 2014 年和 2015 年，经营范围为农作物
种植。请说明实际控制人从事农作物种植业务以及相关股权结构设计的考虑，
目前业务开展情况。（7）请补充披露部分关联企业注册资本尚未缴纳完毕的原
因，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明
核查过程。（反馈意见第 6 题）
回复：
1、补充披露实际控制人控制的其他企业的股权结构，业务定位和主营业务
开展情况，报告期内资产状况和盈利状况（包括营业收入情况），招股说明书部
分关联企业未提供相关财务数据的原因，上述企业报告期内是否存在违法违规情
形，说明上述所有关联方雇佣员工的情况。
经本所律师核查发行人实际控制人控制的其他企业的企业法人营业执照、公
司章程、报告期内各期的财务报表等相关资料，除发行人股东、发行人及其子公
司外，发行人实际控制人控制或有重大影响的其他企业的股权结构、业务定位和
主营业务开展情况如下：
1-2-27
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
序 注册资本 业务定位/
企业名称 股东及持股比例 经营范围
号 （万元） 主营业务
单森林：40.4312%； 预包装食品、散装食
河南赊店老酒 物业管理
1 1,000 单颖：18%； 品批发；轻工机械、
股份有限公司 相关业务
张慧：10.7197%； 建筑材料销售
马桂林：5.354%；
姬全宇：4.5%；
李刚：3.9%
王贤：2%；
王伟军：2%；
单福林：1.9875%；
魏东喜：1.5%；
王恩德：1.5%； 白酒生产
赊店老酒股份
2 5,000 陈新建：1.5%； 白酒生产 与销售业
有限公司
刘艳荣：1.1925%； 务
丁慧：1.1%；
单瑞芳：0.9576%；
袁萍：1.035%；
张卫东：0.795%；
张臻：0.63%；
周广群：0.5%；
王华：0.3975%
英宝（香港）
1,000 万 单森林：50% 电子产品的生产与贸 无实际业
3 国际电子有限
港元 陈明允：50% 易 务
公司
河南省汇众置 单森林：80%； 房地产开发（凭有效 房地产开
4 1,000
业有限公司 李会：20% 资质证书经营） 发
LED、LED 节能灯，LED
电子显示屏，LED 路
灯等电子产品生产销
售,城市及道路照明
工程专业承包叁级 LED 显示屏
南阳英宝电子 5,700 万 汇众置业：72.28% （可承担单项合同额 和 LED 路
5
有限公司 港元 香港英宝：27.72% 不超过企业注册资本 灯相关业
金 5 倍的 380V 以下的 务
城市广场、道路、公
路、建筑物外立面、
公共绿地等照明工
程）
河南赊店老酒股份 各类篮球
河南赊店老酒 组织承接各类篮球比
有限公司：55%； 赛事组织
6 男子篮球俱乐 2,000 赛和活动以及相关广
河南省球类运动管 及相关广
部有限公司 告业务
理中心：45% 告业务
预包装食品，白酒 饮 全面负责
河南赊店商业 赊店老酒股份有限
7 500 料酒、散装食品 批 赊店股份
有限公司 公司：100%
发、零售 白酒销售
广告设计制作、发布，
河南赊店文化 河南赊店老酒股份 文化艺术交流策划， 广告设计、
8 100
传播有限公司 有限公司：100% 礼仪服务，商务咨询 制作、发布
(凡涉及国家专项审
1-2-28
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
批的项目未获批准前
不得经营)
各类农作物的种植； 玉米、小
河南五谷神农 河南赊店老酒股份 初级农产品销售；农
麦、高粱等
9 农业发展股份 3,000 有限公司：66.667% 业技术的研发与推
有机农作
有限公司 单森林：33.333% 广；会展服务；广告
设计、制作及发布 物的种植
农作物的种植、销售。
南召五谷神农 河南五谷神农农业
农业技术的研发推 尚未开展
10 农业开发有限 1,050 发展股份有限公
广。广告设计、制作、 实际业务
公司 司：100%
发布
农作物种植、 农产品
社旗五谷神农 河南五谷神农农业
销售、 农业技术研发 尚未开展
11 农业开发有限 1,050 发展股份有限公
推广、 会展服务 、 实际业务
公司 司：100%
广告设计制作
河南赊店老酒 河南赊店商业有限 白酒、预包装食品、 白酒的批
12 100
营销有限公司 公司:100% 批发、零售 发和零售
批发兼零售：预包装
郑州赊店老酒 河南赊店商业有限 白酒的批
13 50 食品、办公用品、五
商贸有限公司 公司:100% 发和零售
金交电、劳保用品
南阳鹏威光电 240 万港 鹏威国际集团有限 生产、销售光敏电阻
14 已注销
有限公司 元 公司：100% 等电子产品
单森林: 29.00%
鹏威国际集团 200 万港 无实际业
15 郑国恩: 30.00% 电子及五金工具
有限公司 元 务
曾小聪: 41.00%
以本社成员为主要服
河南五谷神农农业
务对象，为本社成员
发展股份有限公
购买农机零配件，为
司：99.5%
方城五谷神农 本社成员提供与农机
杨荣建：0.1% 尚未开展
16 农机专业合作 100 相关的技术、信息服
杨山：0.1% 实际业务
社 务（以上范围涉及法
吕炳新：0.1%
律法规规定需审批方
栾景明：0.1%
可经营的项目，未获
栾景海：0.1%
审批前不得经营）
以本社成员为主要服
河南五谷神农农业 务对象，为本社成员
发展股份有限公 提供农作物种植所需
司：99% 生产资料的购买、产
方城县五谷神
杨荣建：0.2% 品的销售及与生产经 尚未开展
17 农农作物种植 50
杨山：0.2% 营有关的技术、信息 实际业务
专业合作社
吕炳新：0.2% 服务（以上范围涉及
吴明河：0.2% 法律法规规定需审批
郑道玲：0.2% 方可经营的项目，未
获审批前不得经营）
根据上述企业提供的财务报表，以及关联方员工情况说明，上述关联方报告
期内的资产状况、盈利状况以及员工雇佣情况如下：
1-2-29
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
主要财务数据（万元） 员
企业 工
所属期间
名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 人
数
2013 年度
28293.72 5,152.89 9,084.77 -652.86 915
/2013.12.31
河南赊 2014 年度
37552.18 5,321.38 7,913.04 109.67 757
店老酒 /2014.12.31
股份有 2015 年度
13,839.92 302.65 9,519.15 -56.53 303
限公司 /2015.12.31
2016 年上半年
16,537.26 -102.54 120.86 -305.19 155
/2016.6.30
2013 年度
6,538.42 1,130.15 8,813.99 74.98 81
/2013.12.31
河南赊 2014 年度
12,529.38 821.11 11,474.07 -286.27 117
店商业 /2014.12.
有限公 2015 年度
11,529.31 1,131.94 18,129.42 299.05 134
司 /2015.12.31
2016 年上半年
17,929.86 1,429.69 13,152.79 297.75 239
/2016.6.30
2014 年度
44.25 95.94 0 -4.06 0
河南赊 /2014.12.31
店文化 2015 年度
44.19 95.87 0 -0.06 0
传播有 /2015.12.31
限公司 2016 年上半年
44.14 95.82 0 -0.05 0
/2016.6.30
2013 年度
1,688.27 1,688.27 0 -311.73 57
/2013.12.31
河南赊
店老酒 2014 年度
1,068.96 1,067.22 19.50 -621.05 44
男子篮 /2014.12.31
球俱乐 2015 年度
716.81 715.42 0 -351.80 34
部有限 /2015.12.31
公司 2016 年上半年
564.98 563.56 0 -151.87 39
/2016.6.30
2013 年度
14,154.73 346.82 0 -379.40 12
/2013.12.31
河南省 2014 年度
22,803.35 -280.81 0 -627.63 13
汇众置 /2014.12.31
业有限 2015 年度
31,216.41 -1,504.60 0 -1,223.79 14
公司 /2015.12.31
2016 年上半年
35,244.80 -1,754.31 0.00 -249.72 16
/2016.6.30
2013 年度
3050.65 0 0 0 0
英 宝 /2013.12.31
（ 香 2014 年度 3,050.65 0 0 0 0
1-2-30
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
港）国 /2014.12.31
际电子
2015 年度
有限公 3,050.65 0 0 0 0
/2015.12.31
司
2016 年上半年
3,050.65 0 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
17,948.96 3516.87 689.94 -478.37 163
/2013.12.31
南阳英 2014 年度
18,199.08 3,287.10 279.83 -229.77 58
宝电子 /2014.12.31
有限公 2015 年度
16,319.60 4,531.61 2,969.68 994.51 62
司 /2015.12.31
2016 年上半年
17,751.93 4,632.55 1,040.51 100.94 60
/2016.6.30
2014 年度
河南五 806.01 -140.26 0 -140.26 16
/2014.12.31
谷神农
2015 年度
农业发 1,263.39 -250.87 0 -110.61 16
/2015.12.31
展股份
有限公 2016 年上半年
997.11 204.78 585.49 -102.18 10
司 /2016.6.30
社旗五 2015 年度
谷神农 0 0 0 0 0
/2015.12.31
农业开
2016 年上半年
发有限 0 0 0 0 0
公司 /2016.6.30
南召五 2015 年度
0 0 0 0 0
谷神农 /2015.12.31
农业开
2016 年上半年
发有限 0 0 0 0 0
/2016.6.30
公司
赊店老 2015 年度
40,947.24 5,048.48 1,609.36 30.23 498
酒股份 /2015.12.31
有限公 2016 年上半年
49,588.81 5,104.06 8,156.09 55.65 435
司 /2016.6.30
郑州赊
店老酒 2016 年上半年
133.65 -15.16 134.44 -65.16 48
商贸有 /2016.6.30
限公司
河南赊
店老酒 2016 年上半年
171.05 99.97 113.43 -0.03 9
营销有 /2016.6.30
限公司
南阳鹏 2013 年度
0 0 0 0 0
威光电 /2013.12.31
有限公 2014 年度 0 0 0 0 0
1-2-31
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
司 /2014.12.31
2015 年度
0 0 0 0 0
/2015.12.31
2016 年上半年
0 0 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
0 0 0 0 0
/2013.12.31
鹏威国 2014 年度
0 0 0 0 0
际集团 /2014.12.31
有限公 2015 年度
0 0 0 0 0
司 /2015.12.31
2016 年上半年
0 0 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
0 0 0 0 0
/2013.12.31
方城五
2014 年度
谷神农 0 0 0 0 0
/2014.12.31
农机专
2015 年度
业合作 0 0 0 0 0
/2015.12.31
社
2016 年上半年
0 0 0 0 0
/2016.6.30
2013 年度
0 0 0 0 0
/2013.12.31
方城县
五谷神 2014 年度
0 0 0 0 0
农农作 /2014.12.31
物种植 2015 年度
0 0 0 0 0
专业合 /2015.12.31
作社 2016 年上半年
0 0 0 0 0
/2016.6.30
根据上述企业提供的主管部门出具的相关证明并经本所律师核查，报告期
内，上述企业不存在因税务、工商等相关法律法规被相关主管部门处以重大行政
处罚的情形。
2、赊店股份、赊店老酒、五谷神农均为非上市股份有限公司，请说明上述
公司股东人数，是否存在股东超 200 人的情形，分别设立两个公司从事白酒业务
的原因，赊店股份、赊店老酒的功能定位和业务分工，2015 年成立赊店股份的
原因，赊店股份整合赊店商业的过程，赊店商贸、赊店商业、赊店营销主营业务
是否雷同，分别设立 3 个公司以及设计多层股权架构的原因和背景。
（1）经本所律师核查赊店股份、赊店老酒、五谷神农的企业法人营业执照、
公司章程，赊店股份、赊店老酒、五谷神农均为非上市股份有限公司，截至本补
1-2-32
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
充法律意见书出具之日，赊店股份、赊店老酒的股东均为 20 名自然人，五谷神
农的股东为 1 名自然人和 1 名法人，其中，其法人股东为赊店老酒，上述关联方
均不存在股东超 200 人的情形。
（2）根据发行人提供的说明并经本所律师核查，赊店老酒系由发行人实际
控制人于 2009 年在河南赊店老酒集团股份有限公司破产拍卖过程中，以受让的
拍卖资产为基础设立的企业，并整体承接了原公司的资产、人员及业务。经多年
运营和发展，赊店老酒的业务已进入持续增长阶段，但因其承接的原河南赊店老
酒集团股份有限公司的资产时间长且较为庞杂，为突出主营业务、提升盈利能力，
经综合考虑，赊店老酒于 2015 年 12 月通过分立方式将其与白酒生产相关的资产、
业务、人员剥离至新设公司，而与白酒生产无关的部分资产则由赊店老酒承继，
并以新设公司赊店股份作为白酒生产主体进行规范运作。本次分立完成后，赊店
老酒不再继续从事白酒生产业务，与白酒生产相关的业务均由赊店股份开展运
营。截至本补充法律意见书出具之日，赊店老酒的经营范围已变更为“预包装食
品、散装食品批发；轻工机械、建筑材料销售”，并不再从事白酒生产业务。
（3）经本所律师核查赊店老酒分立的股东大会决议、分立方案、各方签订
的分立协议，赊店商业作为赊店老酒的子公司，全面负责其所生产的酒类产品的
销售业务，根据赊店老酒的分立方案及分立协议，赊店商业系作为分立资产剥离
至赊店股份。赊店股份设立后，根据与赊店老酒签订的协议，于 2015 年 12 月 9
日办理了赊店商业股权的过户手续。
根据赊店股份提供的赊店商贸、赊店营销的资料，包括企业法人营业执照、
公司章程以及赊店股份提供的说明等，目前由赊店商业全面负责其白酒的销售业
务。同时根据业务发展需要，为了更好的发掘省内市场潜力、服务终端客户，由
赊店商业在南阳设立赊店营销、在郑州设立赊店商贸，分别负责南阳地区和省内
其他地区的销售业务，赊店商业则整体负责其产品的销售规划以及重点大客户的
维护等。虽然三家公司主营业务相同，但在业务上系由赊店商业统一负责并有明
确的职责分工，并不存在冲突。
3、南阳英宝成立于 2007 年，注册资本 5,700 万港元，经营范围为 LED 相关
1-2-33
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
业务。香港英宝经营范围为电子产品的生产与贸易。请说明南阳英宝、香港英宝
报告期内主要产品、主要客户和供应商的情况，资产构成情况，南阳英宝生产经
营用地和生产设备等情况，报告期内员工人数，南阳英宝、香港英宝与发行人不
构成同业竞争的依据。
（1）根据南阳英宝提供的相关资料以及说明，报告期内，南阳英宝的主要
产品、主要客户和供应商的情况如下：
日期
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
主要产品 LED 显示屏、LED 路灯 LED 显示屏、LED 路灯 LED 显示屏、LED 路灯 LED 显示屏、LED 路灯
舞钢市交通运输局 社旗县政府 南阳师范学院 南阳投资集团
南阳富新多媒体广告
社旗县交通运输局 南阳日报社 南召县电业局
有限公司
河南恒产珠宝有限公 沈阳圣智科技发展有
主要客户 漯河市体育中心 舞钢市交通运输局
司 限公司
无锡同方融达信息科
南阳市体育局 南阳日报社 郑州城市职业学院
技有限公司
河南赊店老酒股份有 南阳市鑫磊房地产开 昆山涉洋电子科技有
南阳体育馆
限公司 发有限公司 限公司
深圳联合聚创科技发 深圳市佳得森电子有
张春永 张春永
展有限公司 限公司
武汉永佳和新材料有 扬州市宏飞电缆照明
社旗县电业局 社旗县电业局
限公司 有限公司
深圳市巴科光电科技 南阳市德信电力安装
主要供应商 张书峰 社旗县电业局
有限公司 工程有限公司
深圳市华夏光彩显示 新野县惠源灯具有限 深圳市晶台光电有限 深圳市阿里山电子科
技术有限公司 公司 公司 技有限公司
南阳大有德石化有限 南阳寅兴钢构有限公 南阳市现艺彩钢钢结 全亿大科技（佛山）
公司 司 构工程有限公司 有限公司
（2）报告期内，南阳英宝的主要生产经营设备包括空压机、贴片机、无铅
电脑双波峰焊锡机、无铅热风回流炉、干燥机、全自动灌胶机、光电综合测试系
统等与生产相关的机器设备，其资产构成、员工、生产经营用地等情况如下：
项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产（万元） 12,727.77 11,370.68 11,466.49 11,428.80
1-2-34
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
长期资产（万元） 5,024.17 4,948.92 6,732.60 6,520.16
生产经营用地（㎡） 63,726.55 63,726.55 76,989.45 76,989.45
（3）南阳英宝报告期内员工人数
报告期内，由于 LED 行业整体环境较差、竞争激烈，为降低运营成本，提高
盈利能力，南阳英宝对员工人数进行了严格控制。报告期内各期末，南阳英宝的
员工人数情况如下：
时间 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
员工人数（人） 60 62 58 163
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，南阳英宝经营范围与发行人不
同，南阳英宝主要生产经营 LED 显示屏和 LED 路灯产品，发行人主要从事传感器
生产业务，二者目标市场完全不同，不构成同业竞争。具体情况如下：
序号 项目 南阳英宝 发行人
1 主营产品 LED 显示屏和 LED 路灯 光电类传感器
需要安装 LED 显示屏和 LED 路灯 安防、照明、智能家居等终端
2 下游客户
产品的企业、单位或政府部门 电子产品制造商
显示器件、照明器件、控制模块、
芯片、硅片、金属外壳材料、
3 上游供应商 结构件等 LED 显示屏和 LED 路灯
陶瓷基板等供应商
组件供应商
材料学、光学、电子学、精密
4 主要技术 产品方案设计和施工技术
加工等专业技术
贴片机、组装线、波峰焊锡机、 镀膜机、划片机、焊线机、内
5 主要设备
回流炉等 圆切片机、封焊机等
同时，香港英宝在报告期内除持有南阳英宝的股权外，未开展其他任何业务
经营活动，与发行人不构成同业竞争。
4、说明发行人关联企业法定代表人与发行人及其实际控制人的关系，是否
持有发行人股份，是否曾经或者现在担任发行人的有关职务。
根据发行人提供的关联方企业法人营业执照及法定代表人身份证明、相关说
明，发行人实际控制人控制的其他关联企业的法定代表人及其是否持有发行人股
份及曾在发行人任职及其与发行人关系情况如下：
1-2-35
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
是否持有 与发行人实际 是否曾在
序号 企业名称 法定代表人
发行人股份 控制人关系 发行人任职
河南赊店老酒股份有限
1 单森林 是 本人 任董事长
公司
2 赊店老酒股份有限公司 单森林 是 本人 任董事长
英宝（香港）国际电子有
3 —— —— —— ——
限公司
河南省汇众置业有限公
4 单福林 是 兄弟 行政部职员
司
5 南阳英宝电子有限公司 张学军 否 弟媳 行政部经理
河南赊店老酒男子篮球
6 刘永国 否 无 无
俱乐部有限公司
7 河南赊店商业有限公司 王伟军 否 无 无
河南赊店文化传播有限
8 吴跃进 否 无 无
公司
河南五谷神农农业发展 曾任总经理
9 单颖 是 父女
股份有限公司 助理
南召五谷神农农业开发 曾任总经理
10 单颖 是 父女
有限公司 助理
社旗五谷神农农业开发 曾任总经理
11 单颖 是 父女
有限公司 助理
河南赊店老酒营销有限 曾任董事长
12 李明伟 是 无
公司 助理
郑州赊店老酒商贸有限
13 魏东喜 否 无 无
公司
14 南阳鹏威光电有限公司 郑国恩 是 无 研究院院长
15 鹏威国际集团有限公司 —— —— —— ——
配偶孙玉珍
方城五谷神农农机专业
16 单海林 持有深圳盈 兄弟 无
合作社
贝股权
方城县五谷神农农作物
17 朱宗彬 否 无 无
种植专业合作社
5、汇众置业从事房地产开发业务。请说明汇众置业成立以来开发项目的情
况，包括项目名称、开发时间、项目所处位置、项目规模等，汇众置业 2015 年
亏损的原因，是否存在大额债务偿付风险。
根据汇众置业的说明，汇众置业自成立以来共开发了三个住宅项目，该等项
目的具体情况如下：
2
项目名称 总建筑面积（m ） 开发时间 座落位置
首府山庄 69,442.00 2008 年 12 月 社 旗 县 赊店 镇泰 山 路西段 北
1-2-36
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
侧、政和街北段西侧
社旗县赊店镇嵩山路与滨河路
滨河首府 184,529.85 2013 年 5 月
交叉口西南角
社旗县赊店镇郑和街东侧、12#
首府山庄二期 52,106.00 2014 年 3 月
路西侧
根据汇众置业的说明，报告期内，该公司房地产开发收入由于尚不符合确认
的条件而未确认收入，但各期发生的费用计入当期损益，故造成报告期内各期亏
损。
根据汇众置业的说明以及中国人民银行征信中心出具的汇众置业征信报告，
截至本补充法律意见书出具之日，汇众置业不存在银行借款或尚未清偿的大额债
务，亦未被列入征信系统黑名单；同时，根据汇众置业截至 2016 年 6 月 30 日的
财务报表及说明，其开发的房地产项目已基本具备现房销售条件，并能够逐步实
现销售及形成可动用资金，足以支付其到期应偿付的债务支出。因此，汇众置业
不存在大额债务偿付风险。
6、五谷神农、南召神农、社旗神农成立于 2014 年和 2015 年，经营范围为
农作物种植。请说明实际控制人从事农作物种植业务以及相关股权结构设计的考
虑，目前业务开展情况。
根据发行人实际控制人的说明，其设立五谷神农、南召神农、社旗神农系为
种植玉米、小麦、高粱等酿酒用有机原料，并向赊店老酒提供用绿色有机标准生
产种植的酿酒用粮食作物，从源头打造真正的有机白酒，引领健康白酒产业发展。
根据发行人实际控制人的说明，在设立上述企业过程中，原计划由赊店老酒
全资设立，但考虑到农作物种植业务投资周期长，盈利水平相对较低，前期投资
大，并且处于起步初期，存在较大不确定性风险。后经综合考虑，决定由赊店老
酒实际控制人单森林先生个人和赊店老酒分别持股 33.333%和 66.667%共同成立
合资公司，达到利益共享、风险共担的目的；同时，因上述三家公司均需在当地
承包土地，根据当地政策要求，分别在当地成立公司，具体负责当地业务的开展。
根据五谷神农的说明，其目前在注册地方城县承包了约 2,500 亩土地，2016
1-2-37
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
年已经全部投产，种植玉米、小麦、高粱等作物；由于五谷神农目前处于投入初
期，各项费用开支较大，截至 2016 年 6 月 30 日仍处于亏损阶段。南召神农、社
旗神农设立时间较短，在当地未承包到合适有机粮生产的土地，未开展实际经营。
7、请补充披露部分关联企业注册资本尚未缴纳完毕的原因，是否存在潜在
纠纷。
根据发行人各关联方提供的资料，并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30
日，五谷神农、社旗五谷、南召五谷等三家关联企业的注册资本尚未缴纳完毕，
其具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 实收资本（万元）
1 五谷神农 3,000.00 600.00
2 社旗五谷 1,050.00 0
3 南召五谷 1,050.00 0
根据五谷神农的说明，截至目前其实际出资为 600 万元，主要系土地租金、
人工、农机等农业种植业投入，其原规划在当地承包 5,000 亩土地，但截至目前
已承包土地约 2,500 亩，前述投资已可满足前期投入需要，为提高其资金使用效
率，股东暂未全部缴足注册资本。社旗五谷和南召五谷系五谷神农的全资子公司，
其设立时间较短，在当地未承包到合适有机粮生产的土地，未开展实际经营，故
截至目前尚未出资，待开展经营需要时再行缴纳。
根据五谷神农及其子公司的公司章程，其注册资本未缴纳完毕系股东间协商
决定，且符合章程规定，不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为：（1）赊店股份、赊店老酒、五谷神农均为非上市股份
有限公司，其股东人数合计不超过 200 人，不存在股东超 200 人的情形；成立赊
店股份系因赊店老酒业务整合的需要，双方分别从事白酒生产销售和物业管理业
务，业务分工明确，赊店商业系根据赊店老酒分立的相关安排进行整合，赊店商
业、赊店商贸、赊店营销主营业务相同，但分别负责不同区域和市场的销售，系
赊店股份销售业务规划安排的需要。（2）香港英宝主要从事电子产品贸易业务，
1-2-38
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
报告期内除持有南阳英宝股权外未开展其他具体经营业务；南阳英宝主要从事
LED 产品生产和工程，在产品、市场、客户等方面与发行人不同，香港英宝、南
阳英宝与发行人均不构成同业竞争。（3）发行人关联企业的法定代表人中，除单
森林、单颖、郑国恩、单福林、李明伟及单海林配偶间接持有发行人股份外，其
他人均未持有发行人股份；部分人员曾经在发行人担任过职务，亦有部分人员正
在发行人担任职务。（4）汇众置业 2015 年亏损系因其行业特点所致，但其开发
项目销售良好，不存在大额偿付债务的风险。（5）分别在当地设立五谷神农、南
召神农、社旗神农开展业务系因当地政策要求，除五谷神农目前已承包部分用地
并开展业务外，南召神农、社旗神农目前尚未正式开展实质性业务。（6）部分关
联企业注册资本尚未缴纳完毕系因未实际开展经营业务，为提高资金使用效率所
致，但不存在潜在纠纷。
（六）根据招股说明书披露，鹏威国际和南阳鹏威光电为实际控制人重大
影响的关联方。实际控制人单森林和研究院院长郑国恩持有鹏威国际股权，且
担任鹏威国际董事。南阳鹏威光电为鹏威国际全资子公司，经营范围生产、销
售光敏电阻产品，因被吊销营业执照，目前正在办理注销手续。请发行人：（1）
补充披露南阳鹏威光电成立后的股权和主营业务及其变动情况，主要产品的具
体用途，开展生产经营的机器设备和场所，南阳鹏威光电与发行人在主营业务
和主要产品之间的关系，是否与发行人从事相同或类似业务，说明南阳鹏威光
电报告期内主要资产状况和盈利状况。（2）南阳鹏威光电被吊销营业执照的原
因，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍。（3）结
合股权结构、公司运营管理等因素分析说明并补充披露鹏威国际不构成实际控
制人控制的其他企业的理由。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并
说明核查过程。（反馈意见第 7 题）
回复：
1、补充披露南阳鹏威光电成立后的股权和主营业务及其变动情况，主要产
品的具体用途，开展生产经营的机器设备和场所，南阳鹏威光电与发行人在主营
业务和主要产品之间的关系，是否与发行人从事相同或类似业务，说明南阳鹏威
光电报告期内主要资产状况和盈利状况。
1-2-39
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
（1）经本所律师核查南阳鹏威光电的全套工商登记资料，南阳鹏威系由鹏
威国际投资设立的外商投资企业，其 2003 年 3 月 4 日成立时的注册资本为 100
万港元，并于 2004 年 5 月增资至 240 万港元，全部由鹏威国际缴纳，除上述情
形外，南阳鹏威自设立以来未发生其他股权变动。
根据南阳鹏威的工商登记资料，其自设立以来一直从事光敏电阻产品的生
产、销售，但自森霸有限成立后，南阳鹏威逐步停止光敏电阻产品的生产、销售，
整体业务逐步停顿，至 2009 年已无具体生产经营业务，现已办理完毕注销手续。
（2）根据发行人的说明，南阳鹏威设立后的主要产品为光敏电阻，主要用
于光控开关、光控玩具、户外照明、光电控制、相机测光等场所；南阳鹏威设立
后，经营地址位于南阳市光武东路 168 号；该公司在停止实际经营前的设备主要
有自制研磨机、自制烧结炉、自改小型二手镀膜机、自制简易封胶设备等；南阳
鹏威在停止实际经营前主要产品为光敏电阻，为发行人的可见光传感器系列产品
中的低端产品，在发行人设立之后，为避免同业竞争，南阳鹏威停止了实际经营，
不再进行与发行人相同或类似业务；南阳鹏威于 2009 年被吊销营业执照，现已
办理完毕注销手续；由于南阳鹏威设立时从事的是发行人可见光传感器系列产品
中的低端产品光敏电阻的生产销售，且设备相对简陋，报告期前已全部报废或灭
失，故发行人报告期内，南阳鹏威无实际资产，无盈利。
2、南阳鹏威光电被吊销营业执照的原因，是否构成重大违法违规行为，是
否对本次发行上市构成法律障碍。
根据发行人实际控制人的说明，并经本所律师核查，南阳鹏威自森霸有限成
立后逐步停止光敏电阻产品的生产、销售业务，因其无具体生产经营业务，由于
人员疏忽而未按时办理工商年检，后于 2009 年被工商局核准吊销。
经本所律师核查，根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》（河南省人民
政府令第 168 号）的规定，南阳鹏威被吊销营业执照构成该办法所认定的重大行
政处罚。但鉴于该项行政处罚系针对发行人体系外的关联方，并非针对发行人及
其子公司所做之处罚；且发行人的董事、监事、高级管理人员并未担任南阳鹏威
的法定代表人，不会因该项行政处罚而对其任职资格产生影响。因此，该项行政
1-2-40
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
处罚虽属于重大行政处罚，但不会对发行人本次发行上市构成障碍。
3、结合股权结构、公司运营管理等因素分析说明并补充披露鹏威国际不构
成实际控制人控制的其他企业的理由。
经本所律师核查鹏威国际在公司登记机关的登记资料以及历年周年申报表，
鹏威国际于 2002 年 4 月 4 日在香港设立，其设立时的股东 GSL LIMITED 、GNL
LIMITED 分别持有鹏威国际 1 股股份。2002 年 5 月 23 日，曾小聪、郑国恩、单
森林分别对鹏威国际进行增资，并由 GSL LIMITED 、GNL LIMITED 分别将其所
持鹏威国际的股份转让给曾小聪、郑国恩，本次增资及股权转让完成后，鹏威国
际的总股本为 200 万港元，股东为单森林、郑国恩、曾小聪，其分别持有鹏威国
际 29%、30%、41%的股权。截至目前，鹏威国际的董事由单森林和郑国恩担任，
根据鹏威国际的说明，其日常经营主要由郑国恩负责，单森林并未参与其日常管
理和运营。因此，根据鹏威国际的股权结构情况以及公司运营情况，单森林所持
鹏威国际的股权较小，且未参与其经营管理，故其不构成实际控制人控制的其他
企业。
综上，本所律师认为：（1）南阳鹏威自设立以来一直从事光敏电阻产品的
生产、销售，自森霸有限成立后，南阳鹏威即停止了相关业务，目前已办理完毕
注销手续，报告期内不存在实际生产业务和产品，与发行人不存在同业竞争。（2）
南阳鹏威被吊销营业执照属于重大行政处罚。但鉴于该项行政处罚系针对发行人
体系外的关联方，并非针对发行人及其子公司所做之处罚；且发行人的董事、监
事、高级管理人员并未担任南阳鹏威的法定代表人，不会因该项行政处罚而对其
任职资格产生影响。因此，该项行政处罚虽属于重大行政处罚，但不会对发行人
本次发行上市构成障碍。（3）发行人实际控制人单森林持有鹏威国际 29%的股权，
并非其第一大股东，且未参与该公司的实际管理，无法控制该公司。因此，不构
成实际控制人控制的其他企业。
（七）请补充披露上海普爱尔和深圳英宝的股权结构和注销原因，注销程
序是否合法合规，资产处置和员工安置情况，是否存在潜在纠纷和风险，存续
期间是否存在重大违法违规行为，说明上述公司注销前的资产状况和盈利状况。
1-2-41
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
请保荐机构、律师发表核查意见。（反馈意见第 8 题）
回复：
经本所律师核查上海普爱尔和深圳英宝的全套工商登记资料，以及发行人实
际控制人的说明，上海普爱尔和深圳英宝注销的原因、程序以及资产处置和员工
安置等情况如下：
1、上海普爱尔的股权结构、注销原因、注销程序、资产处置和员工安置情
况
经本所律师核查上海普爱尔的工商登记资料，上海普爱尔系由深圳市国利豪
光电有限公司和郑国恩共同投资设立的企业，其设立时注册资本为 50 万元，经
2012 年 12 月增资后，注册资本增至 170 万元，除此之外，上海普爱尔在存续期
间未发生其他股权变动，截至其注销时，上海普爱尔的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市国利豪光电有限公司 160.75 94.56
2 郑国恩 9.25 5.44
合计 170 100
根据发行人的说明，上海普爱尔注销前，主要业务为光电传感器的生产、销
售，与森霸股份的部分业务有重叠及潜在同业竞争；为彻底消除同业竞争，经各
方协商，同意将其注销，终止生产销售业务，并由发行人设立上海分公司承担其
研发职能。
经本所律师核查上海普爱尔的工商登记资料，上海普爱尔在注销过程中，已
按照《公司法》及相关法律、法规的要求召开股东会，并成立了清算组，编制了
清算报告，并在报纸上公告，2013 年 3 月 28 日，经上海市工商局浦东新区分局
下发《准予注销登记通知书》，核准了上海普爱尔的注销。
根据发行人的说明，在上海普爱尔的注销过程中，为处置其资产及安置员工，
上海普爱尔委托上海信达资产评估有限公司出具信达证报字（2012）第 A035 号
1-2-42
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
资产评估报告，对上海普爱尔的资产情况进行评估，在评估的基础上于 2012 年
3 月 27 日签订转让协议，将用于研发的部分存货、办公设备及机器设备等资产
以公允价格转让给森霸有限；同时，根据双方协议约定，原上海普爱尔的相关职
能由发行人上海分公司承接，其员工亦由发行人上海分公司予以聘用。
2、深圳英宝的股权结构、注销原因、注销程序、资产处置和员工安置情况
经本所律师核查深圳英宝的全套工商登记资料，深圳英宝系由单森林和马桂
林于 2008 年 4 月 2 日在深圳共同投资设立的企业，其设立时注册资本为 100 万
元，后经 2009 年 9 月股权转让及 2009 年 10 月增资后，注册资本增至 500 万元，
除此之外，深圳英宝在存续期间未发生其他股权变动，截至其注销时，深圳英宝
的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张慧 46.75 9.35
2 单森林 429.875 85.975
3 马桂林 23.375 4.675
合计 500 100
根据发行人的说明，深圳英宝注销前，主要业务为 LED 发光管的生产、研发、
销售、安装技术咨询，因 LED 发光管封装等产品的竞争日趋激烈，同时在深圳的
人工、房租、水电等成本快速上升，为有效应对深圳日益增长的成本压力，深圳
英宝股东决定将原来由该企业承担的相关职能转移至南阳英宝，转移完成后，深
圳英宝已无存在必要，决定注销。
经本所律师核查深圳英宝的工商登记资料，深圳英宝在注销过程中，已按照
《公司法》及相关法律、法规的要求办理了税务、工商等部门的注销手续，2013
年 7 月 8 日，经深圳市市场监督管理局下发《准予注销登记通知书》，核准了深
圳英宝的注销。
根据发行人的说明，在深圳英宝的注销过程中，深圳英宝的清算财产，由股
东自行处置；在注销工作展开后，其员工逐步由南阳英宝公司予以聘用。
1-2-43
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
3、上海普爱尔、深圳英宝存续期间是否存在重大违法违规行为，说明上述
公司注销前的资产状况和盈利状况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上海普爱尔系因消除同业竞争注销、
深圳英宝系因业务调整需要予以注销，上述公司在存续期间不存在重大违法违规
行为，亦不存在因违法违规被相关部门处罚的情形。
根据发行人提供的资料，上海普爱尔、深圳英宝注销前的资产状况和盈利状
况如下：
企业名称 总资产（万元） 净资产（万元） 营业收入（万元） 营业利润（万元）
上海普爱尔 0.17 0.17 45.64 -47.22
深圳英宝 417.31 306.20 61.53 -8.55
注：上海普爱尔为 2012 年 11 月 30 日停止实际运营时的财务数据；深圳英宝为 2012
年 10 月 31 日停止实际运营时的财务数据。
综上，本所律师认为，注销上海普爱尔系因发行人彻底解决同业竞争的需要，
注销深圳英宝系业务调整的需要；其注销均已履行了相应的法律程序，并办理了
税务和工商注销手续；资产和员工均已得到有效安置，不存在潜在纠纷和风险，
存续期间亦不存在重大违法违规行为。
（八）方城农机合作社和方城种植合作社中五谷神农出资比例分别为 99.5%
和 99%。请说明方城农机合作社和方城种植合作社的企业性质，补充披露上述企
业成立背景和原因，业务定位和模式，报告期内资产状况和盈利状况，是否雇
佣员工及相关情况，招股说明书将五谷神农和上述两个企业分别界定为实际控
制人控制的其他公司和实际控制人施加重大影响的企业的原因和依据。请保荐
机构、律师发表发表核查意见。（反馈意见第 9 题）
回复：
1、方城农机合作社和方城种植合作社的企业性质
根据发行人提供的方城农机合作社和方城种植合作社的营业执照及相关说
1-2-44
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
明，方城农机合作社和方城种植合作社为依据《农民专业合作社法》、《农民专业
合作社登记管理条例》和有关法律法规设立的农民专业合作经济组织。
2、上述企业成立背景和原因，业务定位和模式，报告期内资产状况和盈利
状况，是否雇佣员工及相关情况
根据发行人提供的说明，成立上述企业，系依托五谷神农掌握的先进种植技
术、先进的农耕设施以及销售渠道，为合作社成员提供农机和种植方面的专业服
务，实现农业生产的规模化和专业化。其中，方城农机合作社为成员购买农机配
件以及与农机相关的技术、信息服务；方城种植合作社为成员提供农资购买、农
业种植技术和产品销售。
方城农机合作社和方城种植合作社的出资中，五谷神农占比分别为 99.5%和
99%，系根据《农民专业合作社法》要求“农民专业合作社的成员中，农民至少
应当占成员总数的百分之八十”，同时考虑当地农民实际投资能力和意愿所决定，
其中方城农机合计持股 0.5%的股东为杨山、杨荣建、吕炳新、栾景明、栾景海，
方城种植合计持股 1%的股东为杨山、杨荣建、吕炳新、吴明河、郑道玲，以上
人员均为当地农民，两个合作社暂时均未实际开展业务，也未实际注入资金。未
来随着业务发展，将吸收更多农民社员加入，为更多农民提供专业农业技术服务。
根据《方城县五谷神农农机专业合作社章程》、《方城县五谷神农种植专业合
作社章程》第三条约定，成员入社自愿，退社自由；由于成员意见暂未统一，方
城农机合作社和方城种植合作社并未实际注入资金，也没有实际运作。因此，报
告期内，方城农机合作社和方城种植合作社没有雇佣任何员工，没有任何资产、
负债和盈亏。
3、将五谷神农和上述两个企业分别界定为实际控制人控制的其他公司和实
际控制人施加重大影响的企业的原因和依据。
经本所律师核查，五谷神农系由河南赊店老酒股份有限公司和单森林共同投
资设立的企业，其分别持有五谷神农 66.667%和 33.333%的股份，同时，单森林
先生系河南赊店老酒股份有限公司的实际控制人，因此，将五谷神农认定为实际
1-2-45
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
控制人控制的其他企业。
根据《方城县五谷神农农机专业合作社章程》、《方城县五谷神农种植专业合
作社章程》的规定，本社成员大会的选举和表决，实行一人（户）一票制，成员
各享有一票基本表决权。本社表决实行一人一票制，成员（代表）大会选举或者
作出决议，需经本社成员表决权总数过半数通过，对修改本社章程，改变成员出
资标准，增加或者减少成员出资，合并、分立、解散和对外联合等重大事项作出
决议的，须经成员表决权总数三分之二以上的票数通过。虽然五谷神农持有的方
城农机合作社和方城种植合作社的出资份额分别占 99.5%和 99%，但因该等合作
社的性质以及其章程关于合作社重大决策的表决权的规定，五谷神农并无法控制
该等合作社，因此将其认定为实际控制人施加重大影响的企业。
综上，本所律师认为，方城农机合作社和方城种植合作社均为农民专业合作
社，方城农机合作社为成员购买农机配件以及与农机相关的技术、信息服务；方
城种植合作社为成员提供农资购买、农业种植技术和产品销售；报告期内两个合
作社暂时均未实际开展业务，亦未雇佣员工；因该等合作社章程已明确约定表决
实行一人一票制，虽然实际控制人五谷神农持有绝对多数出资份额，但不构成实
际控制，系实际控制人施加重大影响的企业。
（九）针对发行人与南阳英宝之间的交易，请发行人：（1）补充披露租赁
合同签署日期晚于租赁开始之日的原因，发行人实际使用南阳英宝厂房的时间，
租赁上述厂房的原因和背景。（2）补充披露上述租赁厂房的面积，租金确定的
依据是否公允，是否存在利益输送的情形或损害发行人利益的情形，报告期内
租金费用与代付电费之间的匹配关系。（3）招股说明书披露的南阳英宝代付电
费金额是否为发行人租赁期间实际发生的费用，发行人是否支付租赁合同补充
协议约定的物业费、卫生费等因使用租赁房屋产生的费用，招股说明书相关披
露是否真实、准确。（4）说南阳英宝、鹏威光电科技、发行人以及发行人其他
开展生产经营关联方使用厂房土地的情况，包括厂房、房产面积，所处位置，
并以图表标明上述情况。（5）补充披露发行人购买南阳英宝机器设备的原因，
上述机器设备的具体内容和来源，结合南阳英宝与发行人的主营业务和主要产
品情况说明上述设备可以通用的原因，上述机器设备对于发行人生产的具体用
1-2-46
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
途和作用，目前使用情况。（6）补充披露发行人购买上述相关房产以及机器设
备评估的评估截止日、评估价值等具体情况，交易价格是否公允，是否存在损
害发行人利益或利益输送的情形，南阳英宝出售上述土地使用权及厂房、机器
设备对其开展生产经营是否存在重大不利影响。请保荐机构、律师对上述事项
发表核查意见。（反馈意见第 10 题）
回复：
1、补充披露租赁合同签署日期晚于租赁开始之日的原因，发行人实际使用
南阳英宝厂房的时间，租赁上述厂房的原因和背景。
根据发行人的说明，2012 年，随着森霸有限自主研发中高端光电传感器产
品的市场销路逐渐打开，生产员工、销售人员不断增加，相关生产设备逐步增多，
厂房、办公场所面积的限制已经成为制约公司发展的主要因素。为尽快解决厂房、
办公场所短缺的问题，同时兼顾避免购置房屋建筑等而占压流动资金，充分利用
资金促进公司发展，经公司管理层研究决定，计划在附近择址租用厂房，以在短
期内解决这一矛盾。同时，发行人关联方南阳英宝存在可以出租的部分自有厂房，
鉴于该厂房水电配套设施齐全，交通便利且距离发行人较近，故经双方协商，决
定以市场价格向其租赁部分厂房。
2012 年 5 月，森霸有限与南阳英宝达成实质性租赁关系，租赁其位于河南
省南阳市社旗县城关镇西环路英宝工业园、面积 1,611.37 平方米的厂房，租期
十年，自 2012 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日，租赁价格第 1 年至第 5 年为每
月每平方米人民币 8 元（含税），第 5 年至第 10 年每年租金将在上年的基础上递
增 3%。其中免租期为 3 个月，为自 2012 年 5 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日，双方
进行了口头约定。
鉴于该租赁业务涉及关联方南阳英宝，为确保关联交易的公允性和流程的规
范性，森霸股份于 2013 年 11 月 25 日召开第一届董事会第三次会议对该房屋租
赁事宜进行了必要的审批程序，并于 2013 年 12 月 5 日补充签署了书面租赁合同。
本所律师认为，发行人租用南阳英宝的场地系于有限公司阶段根据实际需要
1-2-47
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
而产生，发行人设立后，已根据公司章程的规定履行了决策程序，并补充签订了
租赁合同。
2、补充披露上述租赁厂房的面积，租金确定的依据是否公允，是否存在利
益输送的情形或损害发行人利益的情形，报告期内租金费用与代付电费之间的匹
配关系。
根据发行人的说明并经本所律师核查，2012 年 5 月，发行人租赁南阳英宝
的厂房共计 1,611.37 平方米，租金按照当地相似条件的厂房租金的市场价格确
定。
2015 年 3 月 23 日，发行人与南阳英宝购买上述租赁合同中的房屋签订了《房
地产转让协议》，2015 年 6 月 30 日，发行人与南阳英宝办理了该《房地产转让
协议》中的标的资产移交手续，并与南阳英宝签订《厂房租赁合同》之《补充协
议》，约定“双方确认终止原租赁协议，租赁终止日期为 2015 年 6 月 30 日”。2015
年 10 月 30 日，公司与南阳英宝签订了《终止代付电费协议》，约定“自 2015 年
11 月 1 日起，森霸股份独立供电开户，南阳英宝不再为森霸股份代付电费”。因
此 2015 年产生的租金费用区间为六个月，代付电费的支付区间为 10 个月。上述
事项已经公司第一届董事会第六次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通
过。
2013 年度，根据发行人与当地电力局协商，由发行人自行支付所使用的电
费，因此当年不存在代付电费的情况。2014 年度和 2015 年度，因当地电力局要
求按照电表归属方收取电费，无法直接向发行人开具此部分电费的发票，发行人
需通过南阳英宝支付这部分电费，并因此产生代付电费款项。
自 2014 年起，发行人将智能热释电红外传感器生产线转移至南阳英宝的厂
房进行生产，2015 年生产的智能热释电红外传感器较 2014 年的产量有较大增加；
同时出于方便操作、提高效率考虑，将部分烧结炉、可编程升降式电炉等敏感元
加工设备搬迁至所租赁南阳英宝的厂房，此部分设备能耗较高，导致电量增长较
多，因此 2015 年的电费较 2014 年上涨较大。
1-2-48
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人与南阳英宝之间的租金价格公允且依据充分，不存在
利益输送或者损害发行人利益的情形。报告期内租金与电费之间是相互匹配的，
且为真实的商业行为。
3、招股说明书披露的南阳英宝代付电费金额是否为发行人租赁期间实际发
生的费用，发行人是否支付租赁合同补充协议约定的物业费、卫生费等因使用租
赁房屋产生的费用，招股说明书相关披露是否真实、准确。
根据发行人的说明，南阳英宝代付电费金额是发行人租赁南阳英宝厂房期间
实际发生费用，各年度租金与电费明细为当年实际发生金额，截止 2016 年 6 月
30 日，该项资金已经全部清偿完毕。在租赁期间，南阳英宝并未实际提供物业
管理服务、卫生服务，因此发行人未支付物业费与卫生费。
本所律师认为，招股书中披露的南阳英宝代付电费是发行人租赁期间实际发
生的费用，且已经全部清偿完毕，在租赁期间，南阳英宝并未实际提供物业服务、
卫生服务，发行人无需支付租赁合同补充协议中约定的物业费与卫生费。
4、说明南阳英宝、鹏威光电科技、发行人以及发行人其他开展生产经营关
联方使用厂房土地的情况，包括厂房、房产面积，所处位置，并以图表标明上述
情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及发行人其他开展生产经
营的关联方主要位于河南省南阳市社旗县及周边地区，其中发行人、南阳英宝、
赊店老酒、赊店股份均有厂房土地，南阳鹏威、五谷神农等关联方部分通过租赁
厂房、承包土地的方式开展生产经营，部分未开展实际生产经营活动。发行人及
各关联方使用厂房土地的具体情况如下：
（1）发行人使用厂房土地的情况
1）房屋所有权
规划 层
房屋所有权人 地址 证件编号 登记时间 面积（㎡）
用途 数
1-2-49
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第
2015.8.3 综合 48.04 1
股份有限公司 山路西段北侧 1501031805 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第
2015.8.3 综合 188.52 1
股份有限公司 山路西段北侧 1501031814 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第 集体
2015.8.3 2,476.25 4
股份有限公司 山路西段北侧 1501031813 号 宿舍
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第
2015.8.3 综合 1,019.80 1
股份有限公司 山路西段北侧 1501031810 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第 集体
2015.8.3 659.73 3
股份有限公司 山路西段北侧 1501031812 号 宿舍
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第
2015.8.3 工业 7,159.53 5
股份有限公司 山路西段北侧 1501031809 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第
2015.8.3 工业 372.76 2
股份有限公司 山路西段北侧 1501031808 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第
2015.8.3 综合 43.20 1
股份有限公司 山路西段北侧 1501031807 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第 集体
2015.8.3 478.44 3
股份有限公司 山路西段北侧 1501031815 号 宿舍
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第
2015.8.3 综合 198.09 1
股份有限公司 山路西段北侧 1501031811 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第 集体
2015.8.3 771.00 3
股份有限公司 山路西段北侧 1501031816 号 宿舍
南阳森霸光电 社旗县赊店镇香 房权证社字第 集体
2015.8.3 478.44 3
股份有限公司 山路西段北侧 1501031806 号 宿舍
南阳森霸光电 社旗县赊店镇泰 房权证社字第 10,988.9
2015.7.6 其他 4
股份有限公司 山路西段北侧 1501026816 号 9
南阳森霸光电 社旗县赊店镇泰 房权证社字第
2015.7.6 其他 1,311.00 1
股份有限公司 山路西段北侧 1501026817 号
南阳森霸光电 社旗县赊店镇泰 房权证社字第 2015 年 10
其他 1357.12 1
股份有限公司 山路西段北侧 1501042298 号 月 19 日
2）土地使用权
用 使用权 使用权面
土地使用权人 地址 土地证号 终止日期
途 类型 积（㎡）
南阳森霸光电 赊店镇香山路西 社 G 国用（2015） 工
出让 2055.8.20 50,079.00
股份有限公司 段北侧 第 01-091 号 业
南阳森霸光电 赊店镇西环路东 社 G 国用（2015） 工
出让 2060.11.30 12,177.91
股份有限公司 侧、泰山路北侧 第 01-061 号 业
（2）赊店老酒使用厂房土地的情况
1）房屋所有权
规划 层
房屋所有权人 地址 证件编号 登记时间 面积（㎡）
用途 数
河南赊店老酒 社旗县城郊乡泰山路 房权证社字第
2016.8.21 其他 485.19 2
股份有限公司 南侧酒业大道东侧 1601037010 号
1-2-50
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
河南赊店老酒 社旗县城郊乡重庆路 房权证社字第
2016.8.21 其他 610.7 1
股份有限公司 东侧嵩山路北侧 1601037014 号
河南赊店老酒 社旗县城郊乡重庆路 房权证社字第
2016.8.21 其他 610.7 1
股份有限公司 东侧嵩山路北侧 1601037017 号
河南赊店老酒 社旗县城郊乡泰山路 房权证社字第
2016.8.21 办公 8,734.77 3
股份有限公司 南侧酒业大道东侧 1601037018 号
河南赊店老酒 社旗县赊店镇马神庙 房权证社字第
2012.9.22 办公 6,409.78 9
股份有限公司 2号 1201014116 号
河南赊店老酒 社旗县赊店镇马神庙 房权证社字第
2012.9.22 经营 5,687.05 9
股份有限公司 2号 1201014117 号
2）土地使用权
用 使用权 使用权面积
土地使用权人 地址 土地证号 终止日期
途 类型 （㎡）
河南赊店老酒 社旗县马神 社 G 国用（2012） 工
出让 2060.8.1 67,795.74
股份有限公司 庙街东侧 第 01-124 号 业
河南赊店老酒 赊店镇马神 社 G 国用（2016） 工
出让 2060.8.1 33,067.68
股份有限公司 庙街西侧 第 01-137 号 业
城郊乡重庆
河南赊店老酒 社 G 国用（2014） 工
路西侧、嵩山 出让 2064.9.22 45,559.59
股份有限公司 第 01-099 号 业
路北侧
城郊乡泰山
河南赊店老酒 路南侧、酒业 社 G 国用（2015） 工
出让 2065.8.16 141,712.85
股份有限公司 大道东侧、红 第 01-017 号 业
旗路北侧
城郊乡重庆
河南赊店老酒 社 G 国用（2014） 工
路西侧、红旗 出让 2064.9.22 73,460.53
股份有限公司 第 01-100 号 业
路北侧
城郊乡酒业
河南赊店老酒 社 G 国用（2013） 工
大道西侧、赊 出让 2064.1.30 83,674.16
股份有限公司 第 01-215 号 业
店路北侧
城郊乡重庆
河南赊店老酒 社 G 国用（2013） 工
路西侧、红旗 出让 2064.1.30 116,325.78
股份有限公司 第 01-216 号 业
路南侧
城郊乡重庆
河南赊店老酒 社 G 国用（2014） 工
路东侧、嵩山 出让 2064.9.22 140,982.62
股份有限公司 第 01-101 号 业
路北侧
（3）赊店股份使用厂房土地的情况
1）房屋所有权
规划 层
所有权人 地址 证件编号 登记时间 面积（㎡）
用途 数
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.21 其他 11,931.04 2
份有限公司 路西侧红旗路北侧 1601037008 号
1-2-51
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.21 其他 7,892.51 1
份有限公司 路西侧红旗路北侧 1601037009 号
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 路东侧嵩山路北侧 1601037011 号
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.21 其他 35,263.33 2
份有限公司 路西侧泰山路南侧 1601037012 号
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.21 其他 3,000.64 2
份有限公司 路西侧泰山路南侧 1601037013 号
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 路东侧嵩山路北侧 1601037015 号
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.21 其他 11,931.04 2
份有限公司 路西侧红旗路北侧 1601037016 号
社旗县城郊乡酒业
赊店老酒股 房权证社字第
大道西侧赊店路北 2016.8.21 其他 19,393.60 1
份有限公司 1601037019 号
侧
赊店老酒股 社旗县城郊乡重庆 房权证社字第
2016.8.26 仓储 4,452.50 1
份有限公司 路西侧红旗路南侧 1601038099 号
2）土地使用权
使用权 使用权
使用权人 地址 土地证号 用途 终止日期
类型 面积（㎡）
城郊乡重庆路西 社 G 国用（2016）
工业 出让 2065.8.16 44,044.15
赊店老酒股 侧泰山路南侧 第 01-042 号
份有限公司 赊店镇马神庙街 社 G 国用（2016）
工业 出让 2060.8.1 5,152.28
西侧 第 01-136 号
（4）南阳英宝使用厂房土地的情况
1）房屋所有权
规划 层
房屋所有权人 地址 证件编号 登记时间 面积（㎡）
用途 数
南阳英宝电子 赊店镇泰山 社房权证社旗县
2009.3.18 厂房 7,061.9 4
有限公司 路西段北侧 字第 20090413 号
南阳英宝电子 赊店镇泰山 社房权证社旗县
2009.3.18 门卫 64.96 1
有限公司 路西段北侧 字第 20090416 号
南阳英宝电子 赊店镇泰山 社房权证社旗县
2009.3.18 住宅 3,110.00 5
有限公司 路西段北侧 字第 20090415 号
南阳英宝电子 赊店镇泰山 社房权证社旗县
2010.5.6 厂房 2,096.64 3
有限公司 路西段北侧 字第 20101252 号
南阳英宝电子 赊店镇泰山 社房权证社旗县
2009.3.18 厂房 1,633.49 1
有限公司 路西段北侧 字第 20090414 号
南阳英宝电子 赊店镇泰山 社房权证社旗县
2010.5.6 仓库 1,448.66 1
有限公司 路西段北侧 字第 20101254 号
2）土地使用权
1-2-52
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
用 使用权 使用权面
使用权人 地址 土地证号 终止日期
途 类型 积（㎡）
南阳英宝电 赊店镇西环路东 社 G 国用（2015） 工 2060.11.3
出让 63,726.55
子有限公司 侧、泰山路北侧 第 01-062 号 业 0
（5）其他关联方使用厂房土地的情况
序 使用
公司名称 所处位置
号 方式
1 赊店商业 租赁 河南省南阳市社旗县赊店镇马神庙街 1 号
2 赊店文化 租赁 河南省南阳市社旗县赊店镇马神庙街 2 号
3 赊店营销 租赁 河南省南阳市社旗县赊店镇马神庙街 1 号北牌坊路东
4 赊店商贸 租赁 河南省郑州市经一路与红旗路交汇处郑州卧龙宾馆 4 楼
5 篮球俱乐部 租赁 河南省郑州市河南省球类运动管理中心院内
6 五谷神农 租赁 河南省南阳市社旗县赵河镇肖营村内
河南省南阳市社旗县南滨河路与郑州路交叉口南 50 米滨河首府
7 汇众置业 自有
营销中心【系所开发楼盘的部分商铺位置，最终将出售】
天津市津汉公路 13888 号滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1
8 天津嘉慧诚 租赁
号楼 1211 号
9 社旗五谷 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
10 南召五谷 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
方城农机合
11 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
作社
方城种植合
12 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
作社
13 香港鹏威 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
14 盈贝投资 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
15 辰星投资 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
16 群拓投资 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
17 鹏威国际 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
18 香港英宝 无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
19 南阳鹏威 已注销，无自有或租赁房产，未开展生产经营活动
本所律师认为，发行人及其关联方实际开展生产经营地真实，厂房土地手续
齐全，不存在潜在法律纠纷。
5、补充披露发行人购买南阳英宝机器设备的原因，上述机器设备的具体内
1-2-53
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
容和来源，结合南阳英宝与发行人的主营业务和主要产品情况说明上述设备可以
通用的原因，上述机器设备对于发行人生产的具体用途和作用，目前使用情况。
根据发行人的说明，南阳英宝主要开展 LED 显示屏和 LED 路灯相关业务，主
要经营方式为根据客户需求，协助客户进行方案设计，并提供相关产品及售后服
务。其生产的 LED 显示屏和 LED 路灯在生产中需要使用贴片机将 LED 发光二极管
贴片灯、贴片封装集成电路芯片等精密小体积贴片电子元器件贴装在 PCB 板上，
形成可使用的电子器件组件。
随着 LED 行业竞争加剧，南阳英宝业务逐渐萎缩，导致部分设备的闲置，而
发行人生产的智能红外传感器由于体积小，内部集成元件较多，对各类元件的贴
装精度有较高要求，手工操作不仅效率低下，且会因为人工操作熟练程度不同，
造成产品品质参差不齐，良品率提高难度较大，因此需要贴片机将集成电路芯片
贴装在 PCB 板上，提高贴装精度和良品率。随着生产量的提高，有购买设备提高
产能的需求，因此公司决定购买南阳英宝的以贴片机为主的部分生产设备。
同时，因南阳英宝业务萎缩，部分办公设备亦处于闲置状态，发行人为改善
员工住宿环境，决定向南阳英宝购买 10 台购置时间较短、性能较好的空调安装
于员工宿舍中，并与贴片机等生产设备一同办理了相关手续。
基于上述情形，2015 年 11 月 10 日，发行人与南阳英宝签订了《机器设备
转让协议》，购买南阳英宝位于南阳市社旗县南阳英宝公司院内一批机器设备；
参照北京亚太联华资产评估有限公司南阳分公司出具的亚宛评报字【2015】34
号《拟资产收购涉及的南阳英宝电子有限公司部分资产评估报告》确定的评估价
值，并经双方协商确定转让价格为 48.03 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，该协议
约定的机器设备的资产移交手续已经完成，相应款项也已支付完毕。本次相关购
买设备具体明细如下：（截止到 2016 年 6 月 30 日）
单位：元
评估价值 转让价格
序号 设备名称 累计折旧 净值
（不含税） （入账价值）
1-2-54
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
评估价值 转让价格
序号 设备名称 累计折旧 净值
（不含税） （入账价值）
雅马哈贴片机
1 385,977.00 389,290.60 26,277.12 363,013.48
（含 30 个飞达）
高可靠交流变频稳压电
2 3,316.00 3,030.77 409.14 2,621.63
源
3 直流可编程电源 2,405.00 2,357.26 318.24 2,039.02
4 直流可编辑电子负载 2,405.00 2,357.26 318.24 2,039.02
5 切脚机 3,166.00 2,339.32 315.81 2,023.51
6 格力空调 15,257.00 11,171.80 1,508.13 9,663.67
总计 412,526.00 410,547.01 29,146.68 381,400.33
本所律师认为，发行人购买该批设备的程序合法合规、价值公允，目前上述
设备均在生产运行中，使用状况良好。
6、补充披露发行人购买上述相关房产以及机器设备评估的评估截止日、评
估价值等具体情况，交易价格是否公允，是否存在损害发行人利益或利益输送的
情形，南阳英宝出售上述土地使用权及厂房、机器设备对其开展生产经营是否存
在重大不利影响。
北京亚太联华资产评估有限公司对南阳英宝的房屋建筑、土地使用权等资产
进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（亚评报字【2015】33 号），评估基
准日为 2015 年 2 月 28 日。本次资产评估的价值类型为市场价值，采用成本法评
估房屋建筑，采用成本法与市场法评估土地使用价权，评估值为 1,796.52 万元，
公司于 2015 年 3 月 23 日与南阳英宝分别签订了《房地产转让协议》和《房地产
转让协议之补充协议》，按照评估价格 1,796.52 万元购买该部分资产，约定公司
在协议生效后 5 日内支付土地使用权、房屋转让价款 1,000 万元给南阳英宝，在
完成资产移交手续后 5 个工作日支付转让价款 500 万元给南阳英宝，在房产、国
土等部门根据双方共同申请将该土地使用权、厂房及仓库所有权办理到森霸股份
名下后 5 个工作日支付余款 296.52 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，房屋和土地
的资产移交手续已经完成，权属变更工作已经完成，相应余款也已经支付完毕。
根据实地走访南阳英宝以及对南阳英宝相关负责人进行访谈，由于 LED 行业
1-2-55
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
竞争激烈，南阳英宝业务逐渐萎缩，主营业务由 LED 产品生产向提供 LED 解决方
案及 LED 工程施工服务转型，所出售给发行人的厂房、土地及设备均为闲置资产，
出售后对其开展生产经营不存在重大影响。
综上，本所律师认为：（1）发行人租用南阳英宝的场地系于有限公司阶段根
据实际需要而产生，发行人设立后，已根据公司章程的规定履行了决策程序，并
补充签订了租赁合同。（2）发行人与南阳英宝之间的租金价格公允且依据充分，
不存在利益输送或者损害发行人利益的情形。报告期内租金与电费之间是相互匹
配的，且为真实的商业行为。（3）招股书中披露的南阳英宝代付电费是发行人租
赁期间实际发生的费用，且已经全部清偿完毕，在租赁期间，南阳英宝并未实际
提供物业服务、卫生服务，发行人无需支付租赁合同补充协议中约定的物业费与
卫生费。（4）发行人及其关联方实际开展生产经营地真实，厂房土地手续齐全，
不存在潜在法律纠纷。（5）发行人购买该批设备的程序合法合规、价值公允，目
前上述设备均在生产运行中，使用状况良好。（6）南阳英宝因产业规划问题与
LED 行业竞争激烈导致厂房和设备闲置，其出售土地使用权及厂房、机器设备对
其开展生产经营不存在重大影响；发行人按照资产评估的市场价格购买该部分资
产，交易金额公允，购买过程合法，不存在损害发行人利益或利益输送的情形。
（十）担任发行人董事的单森林、张慧、刘欣以及财务总监张金鑫都曾在
深圳市国利豪光电有限公司任职。担任发行人董事、总经理张慧曾任职深圳宝
安新安森霸光敏电阻厂。请发行人：（1）说明深圳市国利豪光电有限公司、深
圳宝安区新安森霸光敏电阻厂的相关情况，包括成立时间、注册资本、主营业
务，目前存续情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或
其他利益安排。（2）进一步完善并补充披露发行人董事、高管、核心技术人员
的学术背景，职业经历和具体年限，高管人员的业务分工，补充披露董事、监
事的提名人。（3）说明报告期内董事变动的情况以及变动原因。请保荐机构、
律师对上述事项进行核查并发表意见。（反馈意见第 11 题）
回复：
1、说明深圳市国利豪光电有限公司、深圳宝安区新安森霸光敏电阻厂的相
1-2-56
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务，目前存续情况，是否与发行人股
东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
经本所律师核查深圳市国利豪光电有限公司的工商登记资料，深圳市国利豪
光电有限公司系由单森林、马桂林、张文书于 2002 年 3 月 22 日在深圳注册设立
的企业，主要从事 LED 发光管、LED 显示屏等电子产品的销售，并于 2013 年 12
月 23 日经深圳市市场监督管理局核准注销。其设立时的注册资本为 50 万元，分
别由单森林、马桂林、张文书持有 75%、15%和 10%的股权；2008 年 12 月，张文
书将其所持全部股权转让给张慧，并将注册资本增至 300 万元，其后各股东于
2011 年 12 月将所持全部股权转让给杨建炳。
经本所律师核查深圳宝安区新安森霸光敏电阻厂的工商登记资料，深圳宝安
区新安森霸光敏电阻厂系由单森林先生于 2000 年 3 月 27 日在深圳投资设立的个
体工商户（个人经营），注册资本为 8 万元，主要从事光敏电阻的生产，其已于
2001 年 3 月 13 日经深圳市工商局核准注销。
经本所律师核查，深圳市国利豪光电有限公司、深圳宝安区新安森霸光敏电
阻厂均为发行人实际控制人设立或与发行人董事、高管共同投资设立的企业，但
已分别于 2013 年 12 月 23 日和 2001 年 3 月 13 日经工商局核准注销，目前与发
行人股东、实际控制人、董监高已不存在关联关系或其他利益安排。
2、进一步完善并补充披露发行人董事、高管、核心技术人员的学术背景，
职业经历和具体年限，高管人员的业务分工，补充披露董事、监事的提名人。
（1）经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历情况，发行
人董事、高管、核心技术人员的学术背景、职业经历和具体年限情况如下：
高管人员
姓名 职务 学术背景 职业经历
业务分工
2002 年 3 月以来历任
深圳市国利豪光电有
限公司执行董事兼总
单森林 董事长 / /
经理、森霸有限执行
董事兼总经理、董事
长，现任森霸股份董
1-2-57
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
事长、赊店老酒董事
长、篮球俱乐部董事
长、五谷神农董事长、
南阳英宝董事长、香
港鹏威执行董事、鹏
威国际董事、香港英
宝董事、辰星投资执
行董事、赊店股份董
事长。
曾任职于深圳市宝安
区新安森霸光敏电阻
厂和深圳市国利豪光
电有限公司，自 2002
年 3 月以来历任森霸
董事、 有限副总经理，森霸 主管公司
张慧 /
总经理 股份董事、董事会秘 全面工作
书、副总经理，现任
森霸股份董事兼总经
理、赊店老酒董事、
赊店股份董事、盈贝
投资执行董事。
刘欣是公司红外传感器系列产品的
创始人之一，在光学镀膜、光学结
构设计方面有着丰富的知识背景和
生产经验，同时也是公司自动化工
艺改革工作的主要负责人，通过自 2003 年 1 月以来历任
董事、 主研发实现了自动化生产设备对人 上海普爱尔传感器有
工的大规模替代，为公司生产效率 限公司副总经理、森 主管公司
刘欣 副总经
的提高和产品成本的持续降低做出 霸有限董事兼副总经 研发工作
理 理，现任森霸股份董
巨大贡献。近年来，刘欣先生重点
事、副总经理。
参与的研发项目包括：智能传感器
成品测试系统研究与开发、红外光
学滤光片的膜系设计与制备工艺研
究、高端热释电红外传感器研究开
发等。
自 1999 年 7 月起曾任
张文斌先生在功能陶瓷材料领域有
潮州三环集团股份有
着丰富的知识和从业背景，主要从 限公司电子陶瓷工程
事高性能压电陶瓷的研发，石油测 技术研发中心助理工
井用压电陶瓷以及医用压电陶瓷的 程师、珠海粤科清华
研制等相关工作，参与了多项国家 电子陶瓷有限公司研
张文斌 董事 自然科学基金、军品配套研制项目， 发部研发工程师、中 /
国科学院上海硅酸盐
申请国家发明专利 2 项，在《应用
研究所功能陶瓷研究
物 理 学 快 报 》（ Applied Physics
中心工程师，现任公
Letters ） 、 Physica Status 司董事、中国科学院
Solidi-Rapid Research Letters 上海硅酸盐研究所信
等物理学主流期刊上发表过多篇文 息功能材料研究中心
1-2-58
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
章。张文斌先生成为公司董事以来， 高级工程师。
从战略高度给予了公司多项重要意
见，同时在具体技术层面给予了丰
富的指导，是董事会中技术专家代
表，为董事会的科学决策提供了重
要依据，为公司近些年的快速发展
做出了突出贡献。
曾任仙桃市胡场镇人
民政府计委物价专
管、海南第一投资股
份有限公司董事会秘
书、办公室主任、平
安证券有限公司副总
裁，现任公司独立董
事、深圳市架桥资本
管理股份有限公司董
事长、深圳市架桥资
产管理有限公司执行
董事兼总经理、深圳
市架桥资本管理有限
公司执行董事兼总经
独立董
徐波 / 理、深圳市架桥富凯 /
事
投资有限公司执行董
事兼总经理、深圳市
富安娜家居用品股份
有限公司独立董事、
厦门日上集团股份有
限公司董事、崇义章
源钨业集团股份有限
公司董事、上海步科
自动化股份有限公司
董事、深圳市捷顺科
技实业股份有限公司
董事、奥特佳新能源
科技股份有限公司独
立董事。
刘志宏先生长期致力重有色冶金复
杂原料处理和功能粉体材料制备与
加工技术研究，主持和参与“973”、
“国家科技攻关计划”、“国家自然
曾任河南郑州铝厂研
独立董 科学基金”、“国家发改委产业化项 究所技术员，现任公
刘志宏 目”、湖南省科技重大专项等 10 余 /
事 司独立董事、中南大
项，获省部级科技进步 2 等奖 3 项， 学冶金学院教师。
3 等奖 1 项，申请发明专利 20 项，
授权发明专利 15 项，外国专利 1 项，
发 表 论 文 70 余 篇 ， 在
《Hydrometallurgy》、《Materials
1-2-59
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
Chemistry and Physics》等国际权
威期刊上发表学术论文 30 余篇。刘
志宏先生自 2012 年起即担任公司
独立董事职务，完善了公司治理结
构，从专业角度出发指导公司科技
研发工作的发展，从战略层面为董
事会科学决策做出了突出的贡献。
曾任南阳市粮食干部
学校出纳、会计、财
务科科长，南阳德润
税务师事务所项目经
理助理、项目经理，
独立董 南阳中州联合会计师
张凯 / /
事 事务所审计二部项目
经理助理、项目经理，
现任公司独立董事、
亚太集团会计事务所
有限公司南阳分所审
计一部项目经理。
曾任华测检测认证集
副总经 团股份有限公司投资
发展部专员，公司证 主管公司
理、董
封睿 / 券事务部经理，现任 证券事务
事会秘
公司副总经理、董事 工作
书 会秘书、群拓投资执
行董事。
曾任湖南省邵阳市电
子研究所财务部会
计，东莞利源电子有
限公司财务部会计主
财务总 管，东莞中嘉电子有 主管公司
张金鑫 /
监 限公司财务部经理， 财务工作
深圳市国利豪光电有
限公司财务部经理，
公司财务部经理，现
任公司财务总监。
郑国恩先生在电子信息行业、传感
器行业拥有多年的从业经历和学术
背景，在电子电路、材料学、传感 2001 年 7 月以来历任
深圳市国利豪光电有
器结构和原理等方面均有深厚的知
限公司电子部经理、
识和丰富的经验，是公司热释电红 负责公司
核心技 上海普爱尔传感器有
郑国恩 外传感器技术的创始人之一，现担 前沿技术
术人员 限公司总经理、欧恩
研发工作
任公司研究院院长，负责公司研发 光电研究所所长，现
战略的制定和实施、传感器行业前 任森霸股份研究院院
沿技术的追踪和研究等工作。郑国 长。
恩先生先后主导了公司多项重要研
发项目，包括：智能传感器成品测
1-2-60
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
试系统研究与开发、CMOS 兼容薄膜
型热释电红外线阵列探测器、高端
热释电红外传感器研究开发等。
张殿德先生主管公司新产品研发和
技术提升相关工作，在敏感元陶瓷
材料、红外镀膜产品方面做出了突
曾任中国第一拖拉机
出贡献，现任公司总工程师职务，
工程机械公司工艺材
其近年来重点协助参与的研发项目 主管公司
核心研 料研究所工程师、上
张殿德 有：CMOS 兼容薄膜型热释电红外线 新产品研
发人员 海普爱尔研发部副总
阵列探测器的研究、智能传感器成 发工作
经理，现任公司监事、
品测试系统研究与开发、智能热释
总工程师。
电红外传感器集成电路微控制单元
的开发等，申请了多项专利，取得
了突出的技术成果。
常飞先生在公司工作多年，熟悉各
类生产工艺，主导了公司多项重点
生产技术改造和自动化改造项目，
在提升生产效率和降低生产成本方
面做出了突出贡献。常飞先生目前
2006 年加入公司，从
担任研发部经理职务，主要负责实 主管公司
核心研 事技术研发工作，
常飞 施新产品开发、产品技术改良及组 生产技术
发人员 2014 年任研 发部经
研发工作
织公司技术创新相关工作,近年来 理至今
参与的研发项目包括智能热释电红
外传感器研发、自动化生产工艺改
造、环境友好型热释电陶瓷材料及
热释电红外传感器结构的设计与开
发等。
李雪女士主要负责公司专利写作、
国内外行业专利信息收集分析、公
司专利管理等相关工作，协助公司
申请专利累计十余项，为公司知识 曾任职于浙江自立股
产权保护做出了突出贡献。同时李 份有限公司材料研究 主管公司
核心研
李雪 雪在材料学方面有着专业的知识背 所 ，2014 年 加入公 知识产权
发人员
司，任专利工程师至 相关工作
景，参与过公司多项重点研发项目，
今。
包括 CMOS 兼容薄膜型热释电红外
线阵列探测器的研究、智能热释电
红外传感器集成电路微控制单元的
开发等。
（2）董事、监事的提名人
经本所律师核查，发行人自 2012 年 12 月由森霸有限整体变更为股份公司以
来，于 2015 年 6 月进行过一次董事、监事换届选举，根据发行人 2015 年 6 月第
1-2-61
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
二次临时股东大会换届选举的相关资料，本次董事、监事换届的选举及提名人情
况如下：
董事会成员 在本公司职务 提名人 选聘情况
单森林 董事长 董事会提名 全票通过
张慧 董事、总经理 董事会提名 全票通过
刘欣 董事、副总经理 董事会提名 全票通过
张文斌 董事 董事会提名 全票通过
徐波 独立董事 董事会提名 全票通过
刘志宏 独立董事 董事会提名 全票通过
张凯 独立董事 董事会提名 全票通过
芦云鹏 监事会主席 监事会提名 全票通过
张殿德 监事 监事会提名 全票通过
胡旭东 监事 职代会选举 全票通过
3、说明报告期内董事变动的情况以及变动原因
经本所律师核查，报告期内，发行人的董事发生过一次变化，经发行人 2012
年 12 月 15 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举单森林、张慧、刘欣、黄清
伟、李书亚、吴东波、王清华、刘志宏、张凯 9 人为发行人第一届董事会成员，
鉴于发行人第一届董事会任期即将届满，并考虑到本次发行上市申报工作的进展
情况，为确保公司董事会的连续性，发行人于 2015 年 6 月 14 日召开 2015 年第
二次临时股东大会，选举单森林、张慧、刘欣、刘志宏、张凯、徐波、张文斌为
第二届董事会成员，其中刘志宏、张凯、徐波为独立董事。除上述情形外，报告
期内发行人董事未发生其他变化。
综上，本所律师认为：（1）深圳市国利豪光电有限公司、深圳宝安区新安森
霸光敏电阻厂均为发行人实际控制人设立或与发行人董事、高管共同投资设立的
企业，但已分别于 2013 年 12 月 23 日和 2001 年 3 月 13 日经工商局核准注销，
目前与发行人股东、实际控制人、董监高已不存在关联关系或其他利益安排。（2）
2015 年发行人董事会、监事会变动系因正常换届所致，董事未发生重大变化。
1-2-62
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
（十一）请补充披露英国森霸设立、注销、主营业务和经营的具体情况，
存续期间是否存在违法违规情形，注销原因。请保荐机构、律师发表核查意见。
（反馈意见第 13 题）
回复：
根据发行人提供的中国商务部核发的《企业境外投资证书》以及英国森霸的
的境外投资企业核准通知书，发行人于 2014 年 4 月在英国设立森霸微电子技术
（英国）有限公司，拟与当地技术开发团队合作从事 MEMS 传感器的研发、设计
和生产，并提供相关技术服务，英国森霸设立后，因与当地技术开发团队的合作
未达到预期，经发行人研究并经发行人于 2015 年 3 月 21 日召开的股东大会决议
通过，同意将英国森霸注销。经当地主管部门确认，英国森霸于 2015 年 8 月 28
日注销，根据发行人的说明，英国森霸在存续期间未开展具体经营。
根据英国 NABARRO 律师事务所出具的《法律意见书》，英国森霸在存续期间
不存在任何争议、纠纷、行政处罚，包括产品质量、劳工、税务等方面的争议。
本所律师认为，发行人设立英国森霸系拟与当地技术开发团队合作从事 MEMS
传感器的研发、设计和生产，但因与当地技术开发团队的合作未达到预期而将其
注销；英国森霸存续期间未开展具体经营业务，且不存在重大违法违规情形。
（十二）请发行人补充披露：（1）报告期内“五险一金”事项相关的违法
违规情形，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍。
（2）报告期内缴纳员工“五险一金”的具体情况，是否已经足额缴纳，是否存
在潜在法律风险。请保荐机构、律师发表核查意见。（反馈意见第 14 题）
回复：
1、报告期内“五险一金”事项相关的违法违规情形，是否构成重大违法违
规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍。
经本所律师核查，2015 年 6 月 17 日，上海市浦东新区劳动保障监察大队下
发《上海市劳动保障监察建议书》（浦东人社监（2015）建字第 01025 号），其在
1-2-63
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
对发行人上海分公司遵守劳动保障法律法规情况在检查中，发现上海分公司存在
未按时足额缴纳社会保险费的行为，侵害了职工的合法权益。
根据发行人的说明，上述情形系因上海分公司负责人黄清伟管理上的疏忽，
未按时足额为员工缴纳社会保险费。发行人收到上海市浦东新区劳动保障监察大
队的上述建议书后，与其进行了充分的沟通，该事项并未受到当地主管部门的行
政处罚。
同时，经本所律师核查，报告期内，发行人及其分子公司存在并未按员工实
发工资计算缴纳、部分员工以新型农村合作医疗和新型农村社会养老保险代替、
部分员工未缴纳以及未为部分员工缴纳住房公积金等情形，存在被相关主管部门
要求补缴的风险。
但就上述社保缴纳问题，上海分公司未按时足额缴纳社保的情形已根据当地
主管部门出具的建议书及时取得了管理部门的谅解，并未受到当地主管部门的行
政处罚，不构成重大违法违规行为；同时，发行人及其分子公司主管部门已就报
告期内发行人及其分子公司报告期内的社保缴纳事宜出具了不存在重大违法违
规行为的证明，且发行人实际控制人亦就上述社保缴纳问题出具了承诺函，承诺
自行承担全部责任。因此，本所律师认为，发行人报告期内的“五险一金”事项
相关的违法违规情形，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成法律
障碍。
2、报告期内缴纳员工“五险一金”的具体情况，是否已经足额缴纳，是否
存在潜在法律风险。
经本所律师核查，报告期内，发行人除在注册地的生产基地外，亦在深圳、
上海设有分公司，分别从事产品销售和研发工作，故其除在注册地的部分员工外，
在深圳、上海亦有部分员工，并分别按照当地要求及标准在当地缴纳社保和住房
公积金。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司、
分公司的员工社保和住房公积金缴纳情况如下：
发行人注册地员工社保和住房公积金缴纳情况
1-2-64
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
新农 上海 自愿 其他 公积
五险 团险 新进
员工 合 分公 放弃 形式 金缴
日期 缴纳 缴纳 未交
人数 缴纳 司代 缴纳 参保/ 纳人
人数 人数 人数
人数 缴 人数 退休 数
2016.6.30 600 199 291 363 6 0 0 32 177
2015.12.31 595 202 558 377 8 0 0 8 175
2014.12.31 711 241 516 451 0 13 3 3 0
2013.12.31 610 207 599 318 0 7 76 2 0
深圳分公司员工社保和住房公积金缴纳情况
新农 自愿 其他 其他 公积
五险 团险 新进
员工 合缴 放弃 形式 未 金缴
日期 缴纳 缴纳 未交
人数 纳人 缴纳 参保/ 缴人 纳人
人数 人数 人数
数 人数 退休 数 数
2016.06.30 43 36 0 0 1 0 4 2 35
2015.12.31 44 40 0 0 1 0 3 0 37
2014.12.31 52 43 0 0 1 2 4 2 0
2013.12.31 53 46 0 0 0 1 4 2 0
上海分公司员工社保和住房公积金缴纳情况
新农 自愿 其他 其他 公积
五险 三险 团险
员工 合缴 放弃 形式 未 金缴
日期 缴纳 缴纳 缴纳
人数 纳人 缴纳 参保/ 缴人 纳人
人数 人数 人数
数 人数 退休 数 数
2016.06.30 2 2 0 0 0 0 0 0 2
2015.12.31 2 1 1 0 0 0 0 0 2
2014.12.31 20 3 30 0 0 0 0 0 0
2013.12.31 16 3 20 0 0 0 0 0 0
注：1、根据发行人说明，公司及分公司的员工社保缴费基数均为按照公司或分公司所
在地社保管理部门要求的缴费基数进行确定，并未按照员工实发工资缴纳。
2、新进未缴人数系当月新入职员工，尚未办理社保手续，待办理社保手续后方可开始
缴纳。
3、其他形式参保的人员为部分员工在原单位缴纳、部分员工自行申报缴纳、部分为退
休返聘人员及参与城镇居民医疗和养老保险的人员。
4、因发行人的子公司与发行人在同一注册地，故合并计算。
5、除各项法定社会保险外，报告期内，发行人亦根据实际情况，为部分一线生产员工
购买了团体意外险，作为工伤保险的补充，为员工提供进一步的保障。
6、上海分公司购买社保人数大于员工总人数系因上海分公司的相关员工已调回总部，
1-2-65
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
但根据该等员工的要求，其社保仍在上海缴纳所致。
根据发行人的说明，因发行人的生产主要在公司注册地，生产员工多为当地
户口，且部分为当地农村户口，并已按当地要求缴纳新型农村合作医疗保险，不
愿在企业缴纳社保；同时，本所律师亦就发行人社保缴纳事项走访了当地社保管
理部门，了解了当地社保管理部门在员工社保管理的具体要求，其中，根据当地
社保管理部门相关人员说明，其目前在企业社保管理中，员工的社保和新型农村
合作医疗保险仅能选择其中一项缴纳，如员工选择了缴纳新型农村合作医疗保
险，则将不能同时在企业缴纳社保。
同时，本所律师注意到，就发行人及其子公司、分公司的社保和住房公积金
缴纳事宜，存在并未按员工实发工资计算缴纳、部分员工以新型农村合作医疗和
新型农村养老保险代替、部分员工未缴纳以及未为部分员工缴纳住房公积金等情
形，存在被相关主管部门要求补缴的风险。但鉴于发行人及其分子公司社保和住
房公积金主管部门已就发行人及其分子公司的社保和住房公积金缴纳事宜出具
了报告期内不存在重大违法违规及行政处罚的证明，且发行人实际控制人亦就发
行人及其子公司、分公司的社保和住房公积金缴纳问题出具了承诺函：“ 1、如
应有权部门要求或根据其决定，森霸股份需要为其员工补缴社保或住房公积金，
或者森霸股份因未为员工缴纳社保或住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本
人愿意在无需森霸股份支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责
任。2、通过促使本人控制下的企业行使股东权利、履行股东职责，保证和促使
森霸股份依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和
工伤保险）及住房公积金相关法律法规的规定。3、本人将忠实履行上述承诺，
若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个交易日内，停止在发行人处领取薪酬、津
贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时，本人间接及本人控制的企业持有
的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”因
此，本所律师认为，上述未为员工足额缴纳社保和住房公积金的情形不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
1-2-66
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为：（1）报告期内上海分公司未按时足额缴纳社保的情形
已根据当地主管部门出具的建议书及时取得了管理部门的谅解，并未受到当地主
管部门的行政处罚，不构成重大违法违规行为；同时，发行人及其分子公司主管
部门已就报告期内发行人及其分子公司报告期内的社保缴纳事宜出具了不存在
重大违法违规行为的证明，且发行人实际控制人亦就上述社保缴纳问题出具了承
诺函，承诺自行承担全部责任。因此，本所律师认为，发行人报告期内的“五险
一金”事项相关的违法违规情形，不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上
市构成法律障碍。（2）报告期内，发行人及其子公司、分公司存在并未按员工实
发工资计算缴纳、部分员工以新型农村合作医疗和新型农村养老保险代替、部分
员工未缴纳以及未为部分员工缴纳住房公积金等情形，存在被相关主管部门要求
补缴的风险。但鉴于发行人及其分子公司社保和住房公积金主管部门已就发行人
及其分子公司的社保和住房公积金缴纳事宜出具了报告期内不存在重大违法违
规及行政处罚的证明，且发行人实际控制人已出具了相应承诺，承担因此产生的
一切损失。因此，未为员工足额缴纳社保和住房公积金的情形不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
（十三）请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东
的关联关系进行核查并发表明确意见。（反馈意见第 18 题）
回复：
根据发行人提供的相关客户的基本资料及其确认，并经本所律师核查报告期
内发行人前十大客户的网络公示资料，本所律师亦参与了对部分客户的走访。报
告期内发行人的前十大客户的基本情况如下：
期间 客户名称 注册地 交易内容
热释电红外传感器、
宁波永和电子有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
2016 热释电红外传感器、
宁波市乐星感应电器有限公司 浙江省宁波市宁海县
年 1-6 可见光传感器
月 热释电红外传感器、
深圳市昱易源科技有限公司 广东省深圳市宝安区
可见光传感器
宁波威涛电器有限公司 浙江省宁波市宁海县 热释电红外传感器、
1-2-67
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波赛豹电器有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
东莞市西伦电器实业有限公司 广东省东莞市常平镇
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波能亮光电科技有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
深圳市安拓浦科技有限公司 广东省深圳市宝安区
可见光传感器
热释电红外传感器、
深圳市中感智能科技有限公司 广东省深圳市龙华新区
可见光传感器
热释电红外传感器、
深圳市宝安区西乡正起电子厂 广东省深圳市宝安区
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波永和电子有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波威涛电器有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
宁波市乐星感应电器有限公司 浙江省宁波市宁海县 热释电红外传感器、
深圳乐宝科技有限公司 广东省深圳市宝安区 可见光传感器
天彩电子（深圳）有限公司 广东省深圳市宝安区 可见光传感器
宁波超腾照明电器有限公司 浙江省宁波市宁海县 热释电红外传感器
热释电红外传感器、
2015 宁海县新东方塑业有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
年度
AVENIDA
SAPUCAI,539-BOA
Qualitronix Tecnologia Lt 热释电红外传感器、
VISTA-SANTA RITA DO
da 可见光传感器
SAPUCAI-MG-CEP37.540
-000（巴西）
慈溪市海畅电子有限公司 浙江省慈溪市 热释电红外传感器
热释电红外传感器、
宁波能亮光电科技有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁海明日电器有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波永和电子有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
2014 东莞市洁都电子科技有限公司 广东省东莞市茶山镇
可见光传感器
年度
热释电红外传感器、
喜斯达电器（惠州）有限公司 广东省惠州市博罗县
可见光传感器
宁波威涛电器有限公司 浙江省宁波市宁海县 热释电红外传感器、
1-2-68
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
可见光传感器
宁波市乐星感应电器有限公司 浙江省宁波市宁海县 热释电红外传感器、
深圳乐宝科技有限公司 广东省深圳市宝安区 可见光传感器
慈溪市海畅电子有限公司 浙江省慈溪市 热释电红外传感器
宁波贝泰灯具有限公司 浙江省余姚市 热释电红外传感器
热释电红外传感器、
宁海明日电器有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
深圳市斌特科技有限公司 广东省深圳市龙华新区
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁海县西店栋宁电器配件厂 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波永和电子有限公司 浙江省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波市浩天电子有限公司 浙江省宁波市海曙区
可见光传感器
宁波市乐星感应电器有限公司 浙江省宁波市宁海县 热释电红外传感器、
深圳乐宝科技有限公司 广东省深圳市宝安区 可见光传感器
热释电红外传感器、
深圳市斌特科技有限公司 广东省深圳市龙华新区
可见光传感器
2013 东莞市洁都电子科技有限公司 广东省东莞市茶山镇 热释电红外传感器
年度
东莞健达照明有限公司 广东省东莞市企石镇 热释电红外传感器
热释电红外传感器、
宁海明日电器有限公司 广东省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
宁波威涛电器有限公司 广东省宁波市宁海县
可见光传感器
热释电红外传感器、
东莞市西伦电器实业有限公司 广东省东莞市常平镇
可见光传感器
深圳市金三联木艺有限公司 广东省深圳市龙岗区 可见光传感器
经上述客户确认，并经发行人董事、监事、高级管理人员及股东确认，发行
人董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在任何关联关系。
经本所律师核查发行人报告期内前十大客户的基本资料及对相关客户进行
访谈，经发行人客户确认，并经发行人董事、监事、高级管理人员及股东确认。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在任何关
联关系。
1-2-69
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
（十四）请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股
东的关联关系进行核查并发表明确意见。（第 19 题）
回复：
根据发行人提供的相关供应商的基本资料及其确认，并经本所律师核查报告
期内发行人相关供应商的网络公示资料，本所律师亦参与了对部分供应商的走
访。报告期内发行人的前十大供应商的基本情况如下：
期间 供应商名称 注册地 交易内容
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Korea (韩国)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB（SCOTLAND）CO.LTD IC
Fife, KY7 4NS
UK (英国)
2016 山东省烟台市福山高新技术
烟台和锦电子有限公司 金属外壳
年 1-6 产业区
月
山东省日照市经济技术开发
日照旭日电子有限公司 金属外壳
区
苏州华芯微电子股份有限公司 江苏省苏州市高新区 IC
淄博昊晶电子有限公司 山东省淄博市桓台县 金属外壳
大宁县鑫辉电子元件制造有限公司 山西省临汾市大宁县 金属引脚
深圳市宝安区西乡正起电子厂 广东省深圳市宝安区 IC
常州市武进宏华陶瓷厂 江苏省常州市钟楼区 陶瓷基板
扬州江新电子有限公司 江苏省扬州市广陵区 IC 加工
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
2015 Korea (韩国)
年度 山东省日照市经济技术开发
日照旭日电子有限公司 金属外壳
区
Eastfield Industrial
SEMEFAB（SCOTLAND）CO.LTD Estate, Glenrothes, IC
Fife, KY7 4NS
1-2-70
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
UK (英国)
常熟市天星金属制品厂 江苏省常熟市董浜镇 金属外壳
扬州江新电子有限公司 江苏省扬州市广陵区 IC 加工
无锡市博精电子有限公司 江苏省无锡市惠山区 金属外壳
苏州华芯微电子股份有限公司 江苏省苏州市高新区 IC
常州市武进宏华陶瓷厂 江苏省常州市钟楼区 陶瓷基板
天津市津南经济开发区（东
天津百瑞杰焊接材料有限公司 金属引脚
区）
深圳市宝安区西乡正起电子厂 广东省深圳市宝安区 IC
Heinrich-Hertz-Str.144227
ELMOS Semiconductor AG IC
Dortmund Germany (德国)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB （SCOTLAND）CO.LTD Fife, KY7 4NS IC
UK (英国)
无锡博精电子有限公司 江苏省无锡市惠山区 金属外壳
南京中锗科技有限责任公司
(曾用名：南京中锗科技股份有限公 江苏省南京市江宁开发区 贵金属材料
司)
山东省日照市经济技术开发
日照旭日电子有限公司 金属外壳
2014 区
年度 扬州江新电子有限公司 江苏省扬州市广陵区 IC 加工
42, Gokhyeon-ro
662beon-gil,
SEOUL PRECISION OPTICS CO.,LTD Mohyeon-myeon, Cheoin-gu, 硅片
Yongin-si, Gyeonggi-do,
Korea (韩国)
常熟市天星金属制品厂 江苏省常熟市董浜镇 金属外壳
浙江普通电子股份公司
(曾用名：万向硅峰电子股份有限公 浙江省衢州市开化县 硅片
司)
江苏省常熟市东南经济开发
常熟市浩泰金属新材料科技有限公司 硅片
区
深圳市紫辰电子有限公司 广东省深圳市罗湖区 IC
南京中锗科技有限责任公司
2013
(曾用名：南京中锗科技股份有限公 江苏省南京市江宁开发区 贵金属材料
年度
司)
社旗县唐盛五金塑胶有限公司 河南省南阳市社旗县 金属外壳
1-2-71
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
浙江普通电子股份公司
(曾用名：万向硅峰电子股份有限公 浙江省衢州市开化县 硅片
司)
Eastfield Industrial
Estate, Glenrothes,
SEMEFAB(SCOTLAND).CO.LTD Fife, KY7 4NS IC
UK (英国)
常熟市天星金属制品厂 江苏省常熟市董浜镇 金属外壳
Heinrich-Hertz-Str.144227
ELmossemiconductorAG IC
Dortmund Germany(德国)
山东省日照市经济技术开发
日照旭日电子有限公司 金属外壳
区
广州市鸿兴达五金有限公司 广东省广州市海珠区 硅片
IC 封装加
扬州江新电子有限公司 江苏省扬州市广陵区
工
经上述供应商确认，并经发行人董事、监事、高级管理人员及股东确认，发
行人董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在任何关联关系。
经本所律师核查发行人报告期内前十大供应商的基本资料及对相关供应商
进行访谈，经发行人供应商确认，并经发行人董事、监事、高级管理人员及股东
确认。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存
在任何关联关系。
二、信息披露问题
请发行人：（1）补充披露报告期前十大客户的销售情况，具体销售内容，
销售定价依据，是否为经销商客户或直销客户，主要客户与发行人的合作历史，
说明主要客户的基本情况，产品主要用途。（2）说明对经销商客户的最终销售
情况。（3）说明报告期内主要供应商变动情况较大的原因，分类别说明向各类
供应商采购的情况。（4）发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户、供应
商存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存
在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。（反馈意见第 46 题）
回复：
1-2-72
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
经本所律师核查发行人报告期内前十大客户、供应商的相关资料，包括但不
限于工商登记资料、董事、监事、高级管理人员，与发行人股东、董监高进行比
对；本所律师亦参与了对发行人前十大客户、供应商的走访，实地考察该等客户、
供应商的具体情况，对相关人员进行访谈；同时，由发行人上述客户、供应商对
其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系予以确认，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦就其
与主要客户、供应商的关系予以确认，均明确确认不存在关联关系。
因此，根据本所律师上述核查情况，本所律师认为，发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人前十大客户、供应商不存在关联关
系。
三、其他问题
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律
意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。（反馈意见第 60 题）
回复：
本所律师已根据反馈意见的落实情况，再次履行审慎核查义务，对法律意见
书进行了补充说明，并相应补充了工作底稿。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
1-2-73
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A
股并上市的补充法律意见书（三）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
崔友财
刘从珍
年 月 日
1-2-74
首页
微信公众号
证券之星APP
