发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
广东华商律师事务所
二○一七年八月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 楼
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A 股并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报
告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2015年9月16日出具了《广东华商律师事务所关于
南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和
《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创
业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
并根据相关事项更新情况出具了《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
“补充法律意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“补充法律意见书（三）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“补充法律意见书（四）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称
“补充法律意见书（五）”）、《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有
限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称
“补充法律意见书（六）”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2016年12月31日，自该日期后，发行人已
有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2017年6月30日的财务报表
进行审计并于2017年8月10日出具了天职业字[2017]14768号《审计报告》（以下
简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，
就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（七）。对本所律师已经出具的法律
意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（七），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对
有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改
后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的
基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际出具的天职业字[2017]14768号《审计报告》、
天 职 业 字 [2017]14768-1 《 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 审 核 报 告 》 、 天 职 业 字
[2017]14768-3号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2017]14768-2号《非经常性
损益明细表审核报告》、发行人出具的《招股说明书》、相关政府部门出具的证
明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具
体如下：
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
1、根据天职国际出具的天职业字[2017]14768号《审计报告》，发行人2014
年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为人
民币2,981.94万元、3,610.75万元、4,684.21万元、2,752.93万元；截至2017
年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为12.93%。据此，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天职国际出具的天职业字[2017]14768号《审计报告》以及有关主管
部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记
载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第
一款第（四）项的规定。
3、根据天职国际出具的天职业字[2017]14768号《审计报告》，发行人2014
年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的净利润分别为人民币2,981.94万元、
3,610.75万元、4,684.21万元、2,752.93万元，扣除非经常性损益后分别为
2,401.91万元、3,285.48万元、4,573.77万元、2,652.38万元。最近两年净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计超过1,000万元，符合《管理办法》
第十一条第二款的规定。
4、根据天职国际出具的天职业字[2017]14768号《审计报告》，截至2017
年6月30日，发行人的净资产为16,835.75万元，不少于2,000万元，且不存在未
弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
5、根据《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年一直主
要从事光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办
法》第十三条的规定。
6、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是光电传感
器的研发、设计、生产、销售及服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；
董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发
生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十五条的规定。
8、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治
理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立
董事工作制度、董事会秘书工作细则以及审计委员会工作细则，董事会、监事会
及审计委员会专门委员会和人员能够依法履行职责；发行人已在公司章程及股东
大会议事规则中建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠
纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第
十八条的规定。
11、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人
员均能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以
下情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管
理办法》第十九条的规定。
12、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其主要股
东、实际控制人确认，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监
会规定的各项实质性条件。
二、发起人或股东（实际控制人）
鹏威国际集团（香港）有限公司（以下简称“香港鹏威”）系一家于 2005
年 8 月 11 日在香港依据公司条例注册设立的有限公司，现持有香港公司注册处
核发的编号为 989039 的《公司注册证书》，法定股本为 1,000 万港币，已发行
股本 50 万港币，注册地址为香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-20
室，业务性质为电子及五金工具，法律地位为法人团体。
香港鹏威现持有发行人 1,912.98 万股股份，占发行人股本总额的 31.88%，
其目前的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 已发行股本（万港币） 出资比例（%）
1 单森林 50 100
合计 50 100
2017年8月8日，香港邓兆驹律师事务所律师邓兆驹于2017年8月8日出具关于
香港鹏威的《法律意见书》，认为香港鹏威具有合法的法律地位，是依照香港公
司条例成立目前合法存续，是有效的独立法人个体，香港鹏威目前并无面对破产、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
清盘、解散、注销的情况或存在尚未了结的诉讼和行政处罚案件及执行案件。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职业字[2017]14768 号《审计报告》，发行人 2014
年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的营业收入分别为 12,161.33 万元、
13,226.54 万元、15,544.58 万元、8,016.26 万元，其中主营业务收入分别为
11,704,51 万元、12,820.91 万元、14,928.48 万元、7,720.27 万元，主营业务
收入占营业收入的比例分别为 96.24%、96.93%、96.04%、96.31%。据此，本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制
相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师
认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人实际控制人及其控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的河南赊店商业有
限公司（以下简称“赊店商业”）法定代表人发生了变更，其变更后的具体情况
如下：
赊店商业系于 2009 年 10 月 21 日在南阳市社旗县设立的有限公司，现持有
社旗县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914113276973245308 的《企
业法人营业执照》，法定代表人为单颖，注册资本为 500 万元，住所为社旗县赊
店镇马神庙街 2 号，经营范围为“预包装食品、白酒、饮料酒、散装食品批发、
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
零售”。
截至本补充法律意见书出具日，赊店股份持有赊店商业 100%的股权。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接
或间接控制或重大影响的其他企业情况如下：
姓名 企业名称 持股情况 任职情况 主营业务
深圳市架桥资本管理 实业投资、股权投资、咨询服
72.28% 董事长
股份有限公司 务
深圳市架桥资产管理 实业投资、股权投资、咨询服
有限公司 务
深圳市架桥
深圳市架桥资本管理 实业投资、股权投资、咨询服
资本管理股
有限公司 执行董事、总 务
份有限公司
深圳市架桥富凯投资 经理 实业投资、股权投资、咨询服
的全资子公
有限公司 务
徐波 司
深圳市架桥创业投资 实业投资、股权投资、咨询服
有限公司 务
厦门日上集团股份有 从事钢结构和载重钢轮的研
—— 董事
限公司 发、制造与销售
北京航天宏图信息技
—— 董事 从事卫星技术研究和应用
术股份有限公司
上海步科自动化股份 工业自动化产品的研发、生
—— 董事
有限公司 产、销售和技术服务
想念食品股份有限公 从事挂面等粮食的生产和销
张凯 —— 独立董事
司 售
（二）已注销关联方
发行人原关联方中，河南五谷神农农业发展股份有限公司已于 2017 年 4 月
19 日核准注销登记，社旗五谷神农农业开发有限公司已于 2017 年 3 月 30 日核
准注销登记，其注销完成后，与发行人不再存在关联关系。
五、发行人的主要财产
根据发行人提供的《专利证书》，及国家知识产权局向发行人颁发的《专利
证明》等文件，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人新增三项授权专利权，其具体情
况如下：
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序
专利名称 权利人 专利号 专利类型 申请日
号
一种热释电红外传感器的
1 森霸股份 ZL201621061971.8 实用新型 2016.9.19
封装结构
一种贴片式热释电红外传
2 森霸股份 ZL201621061976.0 实用新型 2016.9.19
感器的封装结构
基于可编程芯片的热释电
3 森霸股份 ZL201620640692.0 实用新型 2016.6.27
红外传感器
注：上述专利权的有效期均为10年，自申请日起算。
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增三会召开的基
本情况如下：
类型 会议召开日期 会议届次
股东大会 2017.7.23 2017 年第一次临时股东大会
2017.7.7 第二届董事会第九次会议
董事会
2017.8.10 第二届董事会第十次会议
2017.7.7 第二届监事会第九次会议
监事会
2017.8.10 第二届监事会第十次会议
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会
议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、
监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种税率
根据天职国际出具的天职业字[2017]14768号《审计报告》和本所律师核查，
发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物、提供应税劳务等 17%、6%
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人依法纳税情况
根据社旗县国家税务局、社旗县地方税务局以及深圳市宝安区国家税务局西
乡税务分局、深圳市宝安区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及
其子公司、分公司报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的
情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的
要求。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为光电传感
器的研发、设计、生产、销售及服务。发行人所属行业不属于高污染行业。
综上，根据公司提供说明并经本所律师核查社旗县环境保护局公示的情况，
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，根据社旗县环境保护局
出具的环评批复文件，发行人本次募集资金投资项目中智能红外传感器扩产项
目、可见光传感器扩产项目、研发中心建设项目已取得环境影响评价文件审批；
新增募投项目营销中心建设项目无需做环评，该项目系在发行人注册地外投资，
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
根据《深圳市社会投资项目备案办法》的规定，该募投项目现不符合备案条件，
现无需办理发改委备案手续。
综上，本所律师认为，除新增募投项目外，发行人本次募集资金拟投资项目
已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法
规和规范性文件的规定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而
被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据南阳市工商行政管理局、社旗县工商行政管理局、河南省社旗县国家税
务局、河南省社旗县地方税务局、社旗县企业养老保险管理局、社旗县医疗保险
中心、社旗县工伤生育保险中心、社旗县失业保险管理办公室、社旗县人力资源
和社会保障局、社旗县质量技术监督局、南阳市住房公积金管理中心、南阳市商
务局、国家外汇管理局南阳市中心支局、社旗县国土资源局、社旗县房产管理局、
社旗县安全生产监督管理局、社旗县城乡规划管理局、社旗县住房和城乡建设局
等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子
公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及
规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技
术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情
形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁
和行政处罚情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与艾尔默斯半导体股份公司（以下简称“艾尔默斯”）之间存在的专利权
纠纷诉讼尚未开庭审理。
本所律师认为，上述专利纠纷诉讼系因原告艾尔默斯认为发行人销售的产品
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
侵犯其专利权所致，在其提起上述专利侵权诉讼后，发行人已采取积极应对措施，
除积极应诉外，亦向国家知识产权局专利复审委员会提请专利无效宣告请求，并
已获得主管机关的受理；同时，该项诉讼所涉及的金额相较发行人的营业收入、
净利润，占比较小，对发行人的经营产生的影响不大。因此，该项诉讼不会对发
行人的生产经营及净利润产生重大不利影响。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有
发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人的实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁和行政处罚
情况
根据发行人董事长、实际控制人单森林、总经理张慧出具的书面确认，并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（七）
[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周 燕
张 鑫
崔友财
刘从珍
年 月 日
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