证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号 2017-058
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会
审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组停牌情况
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟筹划重
大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华锋股
份，股票代码：002806）于 2017 年 6 月 19 日开市起停牌并披露了《关于重大资
产重组的停牌公告》（公告编号：2017-035），2017 年 6 月 24 日、2017 年 7
月 1 日、2017 年 7 月 8 日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告
编号：2017-036、2017-037、2017-038）。2017 年 7 月 19 日，本公司股票停牌
期满一个月，公司于 2017 年 7 月 12 日向深交所提出申请继续停牌，并于 2017
年 7 月 13 日发布了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：
2017-040）。2017 年 7 月 20 日、2017 年 7 月 27 日、2017 年 8 月 3 日披露了《关
于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-042、2017-044、2017-045）。
2017 年 8 月 19 日，本公司股票停牌期满两个月，公司于 2017 年 8 月 9 日向深
交所提出申请继续停牌，并于 2017 年 8 月 10 日发布了《关于重大资产重组事项
进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-048）,2017 年 8 月 17 日、2017 年 8
月 24 日，披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-049、
2017-054）。
二、重组框架协议的主要内容
（一）、标的资产基本情况
本次重组的标的资产为北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工
华创”）100%股权、富德（清远）电子铝箔有限公司（以下简称“富德铝箔”）
100%股权。
1、标的之一理工华创，注册资本 3500.1225 万元，经营范围为技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；电动
汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器与其附件产品研发
（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系
统、功率转换集成控制器及其附件产品（限在外埠从事生产活动）；销售自行开
发的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、电子产品、计算机、软件
及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；仪器仪表维修。
理工华创的实际控制人为林程先生，现持有理工华创 38.48%的股份。
2、标的之二富德铝箔，注册资本 1100 万元，经营范围为生产销售半导体、
元器件专用材料及销售半导体、元器件专用材料（涉限涉证及涉国家宏观调控行
业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入
特别管理措施）。
富德铝箔的控股股东 MMS Logistics Company Limited（以下简称 MMSL）、
实际控制人为纪楚莲女士。
（二）交易的具体情况
1、发行股份购买资产
公司拟向林程等 30 名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创
100%的股权，拟向 MMSL 非公开发行股份购买其持有的富德铝箔 100%的股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
3、标的资产估值和交易价格
本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。由于本次
交易的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估价格未能最终确定，故本次
交易的对价未能最终确定。
4、业绩承诺及补偿安排
由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次交易中涉及的具体业绩
承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中，最终将在正式收购协议中确定。
三、延期复牌原因及后续工作安排
公司原承诺争取在 2017 年 9 月 19 日前披露本次重大资产重组预案（或报告
书），但由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，
标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最
终完成，重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步
沟通和谈判，公司预计无法按原计划于 2017 年 9 月 19 日前按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要
求披露重大资产重组信息或重大资产重组预案。为确保本次重组工作的顺利进
行，并保证信息披露的真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护投资者
利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司拟于
2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于申请公司股票继
续停牌的议案》，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票自
2017 年 9 月 19 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月。若本议案未获
得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将
自 2017 年 9 月 19 日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产基本情况、是
否继续推进本次交易事项及相关原因。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，积极推进本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论
证等各项工作，会同相关各方就本次发行股份购买资产事宜进行全面沟通、交流
和谈判。同时，根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履
行信息披露义务，并至少每 5 个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后，
公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。
四、独立财务顾问关于公司申请延期复牌的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定对本次重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信
息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投
资者合法权益，公司本次申请继续停牌 3 个月存在一定的必要性和合理性。鉴于
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌 6 个月内复牌
并披露进一步重组事项具有可行性。天风证券将督促公司继续履行相关信息披露
义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组
相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
五、风险提示
停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告
为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三十一日
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