华锋股份:天风证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见

来源:深交所 2017-08-31 00:00:00
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天风证券股份有限公司

关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司重大资产重组

延期复牌的核查意见

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“华锋股

份”)因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简

称:华锋股份,证券代码:002806)自2017年6月19日开市起停牌,目前本次重

大资产重组所涉及的各项工作仍在推进过程中。

天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)根据《上市公司重大资产重

组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市

公司停复牌业务》等有关规定,就华锋股份本次重大资产重组延期复牌事项进行

了核查,核查情况如下:

一、前期信息披露情况

华锋股份因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证

券简称:华锋股份,证券代码:002806)于2017年6月19日开市起停牌并披露了《关

于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-035),2017年6月24日、2017

年7月1日、2017年7月8日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编

号:2017-036、2017-037、2017-038)。

2017年7月19日,本公司股票停牌期满一个月,公司于2017年7月12日向深交

所提出申请继续停牌,并于2017年7月13日发布了《关于重大资产重组事项进展

暨继续停牌公告》(公告编号:2017-040)。2017年7月20日、2017年7月27日、

2017年8月3日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-042、

2017-044、2017-045)。

2017年8月19日,本公司股票停牌期满两个月,公司于2017年8月9日向深交

所提出申请继续停牌,并于2017年8月10日发布了《关于重大资产重组事项进展

暨继续停牌公告》(公告编号:2017-048),2017年8月17日,披露了《关于重

大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-049)。

在公司股票自首次停牌之日起累计届满2个月前,公司于2017年8月9日召开

了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请

继续停牌的议案》,并向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月21日开市起

继续停牌。

公司于2017年8月24日,披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公

告编号:2017-054)

2017年8月30日,公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于申请

公司股票继续停牌的议案》,公司独立董事发表了独立意见,同意公司重大资产

重组停牌期满延期复牌,并提交股东大会审议。股东大会审议通过后,公司将向

交易所申请公司股票自2017年9月19日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3

个月。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

(一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重组的标的资产为北京理工华创电动车技术有限公司(以下简称“理工

华创”)100%股权、富德(清远)电子铝箔有限公司(以下简称“富德铝箔”)

100%股权。

1、理工华创及其控股股东、实际控制人具体情况如下:

项目 内容

标的资产 北京理工华创电动车技术有限公司

注册资本 3500.1225 万元

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和

技术研究与试验发展;电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系

统、功率转换集成控制器与其附件产品研发(含样机制造、检测);

生产(制造)电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率

转换集成控制器及其附件产品(限在外埠从事生产活动);销售

经营范围

自行开发的产品、汽车(不含九座以下乘用车)、机械设备、电

子产品、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、

代理进出口;软件开发;仪器仪表维修。(企业依法自主选择经

营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

控股股东、实际控制人 林程

理工华创的实际控制人为林程先生,现持有理工华创38.48%的股份。林程先

生与公司无关联关系,但本次重组完成后,林程先生可能成为持有公司5%以上

股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,林程先生为公司的潜在关

联方,因此本次交易将涉及关联交易。

2、富德铝箔及其控股股东、实际控制人具体情况如下:

项目 内容

标的资产 富德(清远)电子铝箔有限公司

注册资本 1100 万元

生产销售半导体、元器件专用材料及销售半导体、元器件专用材

经营范围 料(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及国家专项规定的

按有关规定办理)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)

控股股东 MMS Logistics Company Limited(以下简称 MMSL)

控股股东、实际控制人

、实际控制人为纪楚莲女士

富德铝箔的实际控制人为纪楚莲女士,通过间接控制富德铝箔唯一股东

MMSL从而实际控制富德铝箔。纪楚莲与公司无关联关系,但是公司实际控制人

谭帼英女士拟作为富德铝箔业绩承诺补偿义务人之一,因此本次交易将涉及关联

交易。

(二)交易具体情况

本次交易方式拟涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,具体交易方

式仍在谨慎商谈中,尚未最终确定。

1、发行股份购买资产

公司拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创

100%的股权,拟向MMSL非公开发行股份购买其持有的富德铝箔100%的股权。

截至本核查意见签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。

2、非公开发行股份募集配套资金

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

3、标的资产估值和交易价格

本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。由于本次

交易的审计、评估等工作尚未完成,标的公司的评估价格未能最终确定,故本次

交易的对价未能最终确定。

4、业绩承诺及补偿安排

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,故本次交易中涉及的具体业绩

承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中,最终将在正式收购协议中确定。

本次交易不会导致本公司实际控制权发生变更。

截至本核查意见出具日,公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内

容进行沟通、协商、论证,目前公司与交易对方签署了收购意向书,本次重大资

产重组事项仍存在不确定性,提醒投资者注意投资风险。

(三)本次重大资产重组涉及的中介机构

公司聘请天风证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问,并聘

请北京市竞天公诚律师事务所、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、

中威正信(北京)资产评估有限公司、广东中广信资产评估有限公司为本次重大

资产重组提供法律、备考报表审阅、财务审计、资产评估服务。目前,本次重大

资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成,相关中介的各项工作正在积

极推进之中。

(四)本次交易涉及的有权部门事前审批情况

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本

次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于:公司及理工华创、富德

铝箔董事会、股东大会审议通过,工信部完成本次交易涉及国有股转让的可行性

研究报告审批以及国有资产的评估备案,并最终经中国证监会核准后方可实施。

三、公司重大资产重组的进展情况及延期复牌的原因

(一)公司停牌期间的相关工作进展

停牌期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极推

进本次重组涉及的各项工作,对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,

对其买卖公司股票的情况进行了自查;并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、

会计师事务所、资产评估公司等中介机构,积极会同重组相关各方就本次重组方

案进行论证及协商。

由于本次重组涉及工作量较大,相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和

论证,截至本核查意见签署日,公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产

重组事项的相关工作。同时,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规、规范性文件的要求,且根据相关规定每五个交易日发布一次重大

资产重组事项进展情况公告,认真履行信息披露义务。

(二)延期复牌原因

由于本次重组方案具有一定的复杂性,涉及相关事项较多、规模较大,标的

资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,中介机构相关工作尚未最终完

成,重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长,交易细节尚需进一步沟通

和谈判,公司预计无法按原计划于2017年9月19日前按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重

大资产重组信息或重大资产重组预案。为确保本次重组工作的顺利进行,并保证

信息披露的真实、准确、完整,避免公司股价异常波动,维护投资者利益,根据

《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定,公司拟于2017年9月

15日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》,

并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司股票自2017年9月19日开市起继续

停牌,继续停牌时间不超过3个月。

继续停牌期间,公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程,

并根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次

有关事项的进展公告。

四、承诺事项

继续停牌期间,公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程,

并根据该事项的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次

有关事项的进展公告。

如上述《关于申请公司股票继续停牌的议案》未获得公司股东大会审议通过

或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意,公司将及时向深圳证券交易所申请公

司股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。如公司在停牌期限

内终止筹划本次重大资产重组的,公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告。

如公司股票停牌时间累计未超过3个月,公司承诺自披露终止重大资产重组

相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项;如公司股票停牌时间

累计超过3 个月,公司承诺自披露终止重大资产重组相关公告之日起至少2个月

内不再筹划重大资产重组事项。

五、天风证券关于华锋股份重大资产重组延期复牌的核查意见

经核查,华锋股份正积极推进本次重大资产重组的相关工作,且已按照中国

证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务并履行了必要的

决策程序。由于本次重组方案具有一定的复杂性,涉及相关事项较多、规模较大,

标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,中介机构相关工作尚未最

终完成,重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长,交易细节尚需进一步

沟通和谈判,公司预计无法按原计划于2017年9月19日前按照《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披

露重大资产重组信息或重大资产重组预案。为确保本次重组工作的顺利进行,并

保证信息披露的真实、准确、完整,避免公司股价异常波动,维护投资者利益,

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定,公司已于2017

年8月30日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于申请公司股票继续停

牌的议案》,并拟于2017年9月15日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于

申请公司股票继续停牌的议案》,并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司

股票自2017年9月19日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月。

天风证券认为,公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次

重组前期筹划事项进展进行了披露,且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑

到本次重组的复杂性,为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益,

公司本次申请继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方

正按计划积极推进相关重组事宜,公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重

组事项具有可行性。天风证券将督促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关

规定及承诺,在本次重组各项工作完成之后,及时公告本次重组相关文件,并在

相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

(以下无正文)

(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司重大资产重组延期复牌的核查意见》签章页)

天风证券股份有限公司

2017 年 8 月 30 日

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